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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2920
1
er
décembre 2012
SOMMAIRE
2gether, société coopérative . . . . . . . . . . . .
140156
Carmel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140156
QS0004, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140115
RM Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140130
Sadko Real Estate Holdings SA . . . . . . . . . .
140114
Sadko Real Estate Holdings SA . . . . . . . . . .
140114
Saint-Pierre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140114
Sasmat Theodule SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140115
Savo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140115
Scalia s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140129
Seabelga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140128
Securilec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140129
SEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140129
SFORT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140137
SKOK Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140129
SLP III Cayman DS III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
140130
SM Belleville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140130
Southwestern Investments Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140114
Speedlingua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140130
Spencer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140136
Spencer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140136
Standex International Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140136
STRATdeCOM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140136
STRATdeCOM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140136
Sublime Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
140139
Sunelec Bettembourg S.C. . . . . . . . . . . . . . .
140141
Sunelec Mersch 1 S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140145
Sunelec Mersch 2 S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140149
Sylvanus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
140140
Sylvanus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
140140
Tancrede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140140
Taxways Wealth Management s. à r.l. . . . .
140141
TDN - Toiture du Nord S.A. . . . . . . . . . . . .
140141
Teamaudit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140141
Tedalda Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
140140
TEH Refi 2009 Investment S.C.S. . . . . . . . .
140144
Termidor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140145
TF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140145
The Future of Industry . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140153
Thill Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
140148
THL WC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
140148
TLU International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140148
Toiture du Nord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140152
Toiture Plus Kieffer Frères S.à r.l. . . . . . . .
140152
TPG Growth -Yahtzee S.à r.l. . . . . . . . . . . .
140152
TPG Kirchberg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140156
Trea SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140156
Treshold Eagle S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . .
140160
Valode & Pistre Management S.A. . . . . . . .
140160
VDD Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
140160
Verizon Business Security Solutions Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140160
Vision IT Group PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
140154
Wynnewood CPM Investments S.à r.l. . . .
140160
140113
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Southwestern Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 116.713.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144691/10.
(120190370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sadko Real Estate Holdings SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 131.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/11/2012.
Référence de publication: 2012144695/10.
(120190107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sadko Real Estate Holdings SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 131.222.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2012 les organes de la société se composent comme suit:
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Monsieur Valerio Ragazzoni, né le 16 août 1943 à Lezzeno (I), demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen, Administrateur de catégorie A
Madame Andrea Thielenhaus, né le 23 mars 1963 à Cologne (D), demeurant professionnellemnt à L-1660 Luxembourg,
70, Grand-rue, Administrateur de catégorie A
Monsieur Augusto Bizzini, né le 17 avril 1972 à Caneggio (TI), demeurant professionnellement à CH-6901 Lugano, 9,
Via G.B. Pioda, Administrateur de catégorie B
Monsieur Carlo Boatti, né le 2 mai 1975 à Aristau (CH), demeurant à CH-6900 Lugano, 1, Vicolo del Lido, Adminis-
trateur de catégorie B
<i>COMMISSAIRE AUX COMPTESi>
AUTONOME DE REVISION, numéro d'immatriculation E955, établie à L-1660 Luxembourg, 70 Grand-rue.
Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 06.11.2012.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2012144696/22.
(120190613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Saint-Pierre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 52.889.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144697/10.
(120190292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Sasmat Theodule SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 107.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144700/10.
(120190353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Savo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 84.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144702/10.
(120190578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
QS0004, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 172.464.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE THIRTIETH DAY OF THE MONTH OF OCTOBER,
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
QS0001 Corp. existing under the laws of the State of Delaware, United States of America with registered office at
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of Newcastle, Delaware 19808, and registered with the Secretary
of State of the State of Delaware, Division of Corporations under number 5213366, represented by Me Susanne Gol-
dacker, avocat à la cour, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 October 2012 which shall be registered
together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a joint stock company (société anonyme) under the name of QS0004, S.A. which is hereby established
as follows:
Art. 1. Form, Name. There exists a Company in the form of a société anonyme, under the name of QS0004, S.A. (the
“Company”).
Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.
Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.
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Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind
including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development,
licensing or sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.
4.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds
and debentures or any other securities or instruments it deems fit.
4.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
4.4 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of thirty one thousand euro (€ 31,000.-) represented by a total of one
hundred (100) fully paid Shares, each with a nominal value of three hundred and ten euro (€ 310.-) with such rights and
obligations as set forth in the present Articles.
5.2 The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the
General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.
5.3 The Company may not issue fractional Shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to
provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.
5.4 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares
in treasury, each time within the limits laid down by law.
5.5 Any Share premium shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.
Art. 6. Securities in registered form only.
6.1 Shares
6.1.1 Shares of the Company are in registered form only.
6.1.2 A register of Shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection
by any Shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register.
6.1.3 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share
is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy
to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an
usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.
6.1.4 The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of
Shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility
in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the
Company.
6.1.5 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the
latest address communicated by the Shareholder to the Company.
6.1.6 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such
Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe.
The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board Members.
Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities
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as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered before new
certificates are remitted.
6.2 Other Securities
6.2.1 Securities (other than Shares which are covered by article 6.1) of the Company are in registered form only.
6.2.2 Where Securities are recorded in the register of the relevant Securities on behalf of one or more persons in the
name of a securities settlement system or the operator of such a system or in the name of a professional securities
depositary or any other depositary or trustee (such systems, professionals or other depositaries being referred to he-
reinafter as “Depositaries”) or of a sub-depositary designated by one or more Depositaries, the Company - subject to
having received from the Depositary with whom those Shares are kept in account a certificate in proper form - will permit
those persons to exercise the rights attaching to those Securities. The Board of Directors may determine the formal
requirements with which such certificates must comply. Notwithstanding the foregoing, the Company will make any
payments only to the Depositary or sub-depositary recorded in the register or in accordance with its instructions, and
such payment will effect full discharge of the Company’s obligations.
6.2.3 The provisions of article 6.1 shall apply mutatis mutandis.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 A transfer of registered Shares made in accordance with the provisions of the present Articles shall be carried out
by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on
the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee
satisfactory to the Company.
Art. 8. Management of the Company - Board of Directors - Sole Director.
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling
within the purposes of the Company. In the event the Company has only one Shareholder, the Company may at the
option of the sole Shareholder, be managed by one (1) Director as provided for by law and all provisions in the present
Articles referring to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole Director (mutatis mutandis) who shall
have all such powers as provided for by law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.
8.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting shall be
within the competence of the Board of Directors.
8.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take such
action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed
fit to implement the purpose of the Company.
Art. 9. Composition of the Board of Directors.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) Directors (unless
otherwise provided for herein) who may but do not need to be Shareholders of the Company. The General Meeting may
decide to appoint Directors of two different classes, being class A Directors and class B Directors. Any such classification
of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the Directors be identified with respect
to the class they belong.
9.2 The Directors are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years or
until their successors are elected; provided however that any one or more of the Directors may be removed with or
without cause (ad nutum) by the General Meeting of Shareholders by a simple majority vote of votes cast at a General
Meeting of Shareholders. The Directors shall be eligible for re-election.
9.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal
or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting
of Shareholders.
Art. 10. Chairman.
10.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board
of Directors amongst its members. The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors and of Sha-
reholders including class meetings. In the absence of the chairman a chairman ad hoc elected by the Board, the General
Meeting of shareholders (or class meeting, as the case may be), shall chair the relevant meeting.
10.2 In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.
Art. 11. Board Proceedings.
11.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) any Director.
11.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile
transmission, telex or e-mail advice to each Director two (2) days before the meeting, except in the case of an emergency,
in which event a twenty four (24) hours notice shall be sufficient. No convening notice shall be required for meetings
held pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A meeting of
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the Board may also be validly held without convening notice to the extent the Directors present or represented do not
object and those Directors not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or email.
11.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).
11.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,
telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.
11.5 A duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if a majority
of all Directors in office (and able to vote) is present or represent provided that in the event the General Meeting has
appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors), such quorum shall always include
at least one class A Director and one class B Director (including by way of representation).
11.6. Resolutions put to the vote shall be passed only if approved by a simple majority of affirmative votes of the
Directors present or represented (and able to vote) provided that in the event the General Meeting has appointed
different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors), such majority shall always include at least
one class A Director and one class B Director (including by way of representation) (but only to the extent one or more
Directors of a given class are able to vote and not conflicted).
11.7 Meetings of the Board of Directors may be validly held at any time and in all circumstances by means of telephonic
conference call, videoconference or any other means, which allow the identification of the relevant Director. A Director
attending in such manner shall be deemed present at the meeting for as long as he is connected.
11.8 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means
and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.
11.9 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the chairman of the Board, the chairman of the relevant
meeting or by any two (2) Directors (provided that in the event the General Meeting has appointed different classes of
Directors (namely class A Directors and class B Directors), such two Directors shall be one class A Director and one
class B Director) or as resolved at the relevant Board meeting or a subsequent Board meeting.
Art. 12. Delegation of power, committees, secretary.
12.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent
the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power
to sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company,
as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive committee as it deems fit. The
Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers
of any person or persons so appointed.
12.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to unless required by law) establish one or more committees
(including an audit committee and a compensation committee) and for which it shall, if one or more of such committees
are set up, appoint the members (who may be but do not need to be Board members), determine the purpose, powers
and authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.
12.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member
of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.
Art. 13. Binding Signature. The Company will be bound by the signature of any two Directors, (provided however that
in the event the General Meeting has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B
Directors), such two Directors shall be one class A Director and one class B Director) or by the sole or joint signatures
of any persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors. For the avoidance
of doubt, for acts regarding the daily management of the Company the Company will be bound by the sole signature of
the administrateur délégué (“Chief Executive Officer” or “CEO”) or any person or persons to whom such signatory
power shall be delegated by the Board of Directors.
Art. 14. Board Indemnification.
14.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
14.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 14.3, every person who is, or has been, a Director or
officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall
apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and
the words “liability” and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in
settlement and other liabilities.
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14.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
14.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
14.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
14.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the Board of Directors.
14.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.
14.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-
ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 15. Conflicts of Interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
15.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to
the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution as and to the extent required by law.
Art. 16. Meetings of Shareholders - Annual General Meeting.
16.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of
Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
16.2 An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of the General Meeting on the third Wednesday of September of each year
at 4.00 p.m. (local time) (or such other date as may be permitted by law). If such day is a legal holiday, the annual General
Meeting shall be held on the next following normal business day.
16.3 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
16.4 Notice of all meetings of Shareholders shall be given to each Shareholder as provided by law either by registered
mail at least eight (8) days before the Meeting or by such publications as set forth in applicable law. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders, the General Meeting may be held without prior notice
or publication.
16.5 A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or
by fax or by cable or telegram or telex.
16.6 Except as otherwise provided for herein or as required by law, resolutions at a duly constituted Meeting of
Shareholders will be passed by a simple majority of the votes cast.
16.7 The Board of Directors, acting reasonably, may determine all other conditions that must be fulfilled by Share-
holders for them to take part in any General Meeting of Shareholders.
16.8 General meetings of Shareholders shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, or, in his
absence, by any other person designated by the General Meeting.
16.9 The Board of Directors may decide to allow the casting of votes in writing. In such case Shareholders may cast
their vote by mail, by means of a form which shall contain at least the following mentions:
16.9.1 the date, time and place of the general meeting,
16.9.2 the name, address and other appropriate particulars of the shareholder,
16.9.3 the number of shares held by the shareholder,
16.9.4 the agenda,
16.9.5 the text of the proposed resolutions,
16.9.6 the possibility to express a positive or negative vote or an abstention,
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16.9.7 the possibility to give power to vote on any new resolution or amendments to the proposed resolutions tabled
at the General Meeting or announced by the Company after remittance of the voting form. Voting forms need to be
remitted to the Company or its agent, no later than two (2) business days preceding the date of the relevant general
meeting, unless the Company sets a shorter time limit. Duly completed and executed voting forms received as aforesaid
shall be taken into account for the calculation of the quorum at such General Meeting. Incomplete voting forms or voting
forms received after the relevant time limit set by the Company shall not be taken into account.
16.10 Complying with the requirements of the law, once the Board of Directors has ratified that appropriate robust
and tested technology and the related means for the casting of votes are available, the Board of Directors may allow
participation of Shareholders in the Meeting by way of video conference or by way of other telecommunication means
permitting their due identification. Any Shareholder who participates in such a way to a General Meeting of the Company
shall be deemed to be present at such General Meeting for the purpose of determining the quorum and shall be entitled
to vote on matters considered at such General Meeting. In case of interruption of transmissions or any other technical
malfunctions having the same effect, the chairman may suspend the General Meeting. If such interruption can not be cured
within one (1) hour of the suspension, the General Meeting may validly resume and deliberate on all outstanding items
of the agenda notwithstanding such interruption provided that those Shareholders no longer participating shall no longer
be counted in the quorum.
16.11 The provisions applying to the General Meeting of Shareholders shall apply mutatis mutandis to class meetings.
16.12 In case the Company has only one Shareholder, such sole Shareholder shall have all powers of the General
Meeting. Resolutions of the sole Shareholder are recorded in writing.
16.13 Holders of notes or bonds issued by the Company shall not, unless compulsorily otherwise provided for by law,
be entitled to assist or attend General Meetings.
Art. 17. Amendments of Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution
of the General Meeting of Shareholders to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg
and as may otherwise be provided herein.
Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first of April and shall terminate on
thirty-first of March of each year.
Art. 19. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more auditors as required by law. The
auditor(s) shall be elected by the General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders. The auditor(s) in office may be removed at any time by the Shareholders with or without
cause.
Art. 20. Distributions.
20.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to a non distributable reserve
as required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the issued share capital of the Company.
20.2 The General Meeting of Shareholders shall determine how the annual results of the Company will be disposed
of in accordance with the provisions of the present Articles. The General Meeting of Shareholders may resolve to dis-
tribute any distributable net profits, reserves and/or premium.
20.3 The distributions declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at
such places and times as may be determined by the Board of Directors (subject to the resolutions of the General Meeting
of Shareholders). The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
distributions funds into the currency of their payment. Distributions may be made in specie (including by way of Shares).
20.4 A distribution declared but not paid (and not claimed) on a Share after five years cannot thereafter be claimed
by the holder of such Share and shall be forfeited by the holder of such Share, and revert to the Company. No interest
will be paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
20.5 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and con-
ditions provided by law either by way of a cash dividend or by way of an in kind dividend (including by way of Shares).
Art. 21. Liquidation.
21.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
articles 144 et seq. of the Company Law. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance
resulting shall be paid to the holders of Shares in the Company in accordance with the provisions of these Articles.
Art. 22. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall
exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law.
Art. 23. Definitions.
Articles or Articles of
Incorporation
Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time
to time
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Board or Board of Directors
Means the Board of Directors (conseil d’administration) of the Company
Company Law
Means the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended (and any
replacement law thereof)
Director
Means a member of the Board of Directors or as the case may be, the sole Director
of the Company
General Meeting
Means the general meeting of Shareholders
Shareholder
Means a duly registered holder of Shares of the Company
Shares
Means the shares (actions) of the Company
Art. 24. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer
to the relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the one hundred (100) shares for thirty one thousand euro (€ 31,000.-).
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty one thousand euro (€ 31,000.-) is
available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,400.-.
<i>Extraordinary decision of the sole shareholderi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Mënsbech), Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The Board of Directors shall be composed of class A Directors and Class B Directors and the following persons
are appointed as Directors of the Company of the class set forth against their name for a period ending at the annual
general meeting approving the accounts for the year end 2017 subject to the articles of association of the Company:
<i>Class A Directorsi>
- Olivier Dorier, company manager, with professional address at 6C, Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach and born
on 25 September 1968 in Saint-Rémy, France, class A Director;
- Herman Schommarz, company manager, with professional address at 6C, Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach and
born on 20 November 1970 in Amersfoort, South Africa, class A Director.
<i>Class B Directori>
- James Lyons, company manager, with professional address at One Queen Street East, Suite 2500, M5C 2W5 Toronto,
Ontario, Canada, and born on 14 December 1968 in York, Canada, class B Director.
3. Deloitte S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895,
has been appointed as statutory supervisory auditor (commissaires aux comptes) of the Company for a period ending at
the annual general meeting of shareholders approving the year end 2014 annual accounts of the Company subject to the
articles of association of the Company.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
March 2014.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE TRENTIEME JOUR DU MOIS D’OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
QS0001 Corp. régie par les lois de l’État du Delaware, États-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, County of Newcastle, Delaware 19808, et immatriculée auprès du Secretary of State of the
State of Delaware, Division of Corporations sous le numéro 5213366,
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représentée par Me Susanne Goldacker, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 26 octobre 2012, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire soussigné de rédiger les statuts d’une société anonyme
sous la dénomination QS0004, S.A. qui est établie par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination QS0004, S.A. (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution des Actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification des présents Statuts.
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’Assemblée Générale
délibérant comme en matière de modification de Statuts.
3.2 Le siège social peut être transféré au sein de cette municipalité sur simple décision du Conseil d’Administration.
3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 4. Objet social.
4.1 L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de
toute autre manière de même que la cession par la vente, l’échange ou de toute autre manière d’actions, obligations,
certificats de créance, titres obligataires et autres types de valeurs mobilières ou droits, y compris des intérêts dans des
sociétés de personnes, ainsi que la détention, l’acquisition, la disposition, l’investissement de quelque manière que ce soit
dans le développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute
nature ou origine de même que la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l’étranger.
4.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l’émission
d’obligations, obligations convertibles et certificats de créance et à tout autre instrument ou titre qu’elle juge approprié.
4.3 D’une manière générale, elle peut accorder une aide financière (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou
verticalement), prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d’administration et/ou de surveillance et effectuer toute
opération qu’elle considère utile dans la réalisation et le développement de son objet social.
4.4 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet social.
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par un total de cent (100)
Actions entièrement libérées, d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- €) chacune et assortie des droits et
obligations prévus dans les présents Statuts.
5.2 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une fois ou à plusieurs reprises par décision
de l’Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité prévues par les
présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.
5.3 La Société ne peut pas émettre des fractions d’Actions. Le Conseil d’Administration est autorisé, à sa discrétion,
à procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d’Actions.
5.4 La Société ou ses filiales pourront acheter ou racheter leurs propres Actions et pourront détenir des Actions en
trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.
5.5 Toute prime d’émission sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.
Art. 6. Titres sous forme nominative uniquement.
6.1 Actions
6.1.1 Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.1.2 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout Actionnaire.
La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.
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6.1.3 Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaîtra qu’un seul détenteur par Action. Lorsqu’une
Action est détenue par plus d’une personne, les personnes qui prétendent être propriétaires de ladite Action devront
désigner une seule personne pour représenter l’Action à l’égard de la Société. La Société pourra suspendre l’exercice de
tous les droits attachés à cette Action jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée ainsi. La même règle s’appliquera
en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.
6.1.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre
des Actionnaires comme étant le propriétaire unique desdites Actions nominatives. La Société n’encourra aucune res-
ponsabilité lorsqu’elle traite avec de telles Actions nominatives à l’égard des tiers, et sera justifiée en considérant tout
droit, intérêt ou demandes de ces tiers en rapport avec ces actions nominatives inexistants, sous réserve toutefois de
tout droit qu’aurait ce tiers de requérir l’inscription ou la modification de l’inscription des Actions nominatives. Dans le
cas où un détenteur d’actions nominatives ne fournit pas d’adresse à laquelle toutes les notifications et avis de la Société
pourront être envoyés, la Société pourra inscrire ce fait dans le(s) registre(s) des Actionnaires et l’adresse de ce détenteur
sera considérée comme étant au siège social de la Société ou une autre adresse que la Société pourra inscrire de temps
à autre jusqu’à ce que ce détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à tout moment,
changer son adresse telle qu’elle figure dans le(s) registre(s) des Actionnaires au moyen d’une notification écrite à envoyer
à la Société.
6.1.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif sont considérées
comme étant valables lorsqu’elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l’Actionnaire à la Société.
6.1.6 Sur la demande écrite d’un Actionnaire, un(des) certificat(s) d’Actions nominatives établissant l’inscription de cet
Actionnaire dans le registre des Actionnaires peut(peuvent) être émis dans les dénominations que le Conseil d’Adminis-
tration déterminera. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et les numéros d’identification
que le Conseil d’Administration déterminera. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux
Membres du Conseil. Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation de
la preuve, de l’engagement et de l’indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d’Actions
endommagés soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats soient remis.
6.2 Autres Titres
6.2.1 Les Titres (autres que les Actions telles que couvertes par l’article 6.1) de la Société sont sous forme nominative
uniquement.
6.2.2 Lorsque les Titres sont inscrits dans le registre des Titres concernés pour le compte d’une ou plusieurs personnes
au nom d’un système de paiement des titres ou de l’opérateur d’un tel système ou au nom d’un dépositaire de titres
professionnel ou tout autre dépositaire ou fiduciaire (ces systèmes, professionnels ou autres dépositaires étant désignés
ci-après les «Dépositaires») ou d’un sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires, la Société, sous réserve
d’avoir reçu du Dépositaire qui détient ces Titres en compte un certificat en bonne et due forme, permettra à ces
personnes d’exercer les droits attachés à ces Titres. Le Conseil d’Administration peut déterminer les exigences de forme
requises pour ces certificats. Nonobstant ce qui précède, la Société ne peut effectuer de paiement qu’au Dépositaire ou
sous-dépositaire inscrit dans le registre ou conformément à ses instructions, et ce paiement déchargera la Société de ses
obligations.
6.2.3 Les dispositions de l’article 6.1 s’appliquent mutatis mutandis.
Art. 7. Cession des Actions.
7.1 Une cession d’Actions nominatives faite conformément aux dispositions des présents Statuts, s’effectuera par une
déclaration de cession inscrite dans le registre approprié datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
La Société pourra également accepter et inscrire dans le registre approprié toute cession sur la base d’une corres-
pondance ou de tout autre document attestant l’accord entre le cédant et le cessionnaire jugé satisfaisant par la Société.
Art. 8. Administration de la Société - Conseil d’Administration - Administrateur unique.
8.1 La Société sera administrée par un Conseil d’Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d’administration relevant
des objets de la Société. Dans le cas où la Société dispose seulement d’un seul Actionnaire, la Société peut, au choix de
l’Actionnaire unique, être administrée par un (1) seul Administrateur tel que prévu par la loi, et toutes les dispositions
des présents Statuts faisant référence au Conseil d’Administration seront censées faire référence à l’Administrateur
unique ou aux deux Administrateurs (mutatis mutandis) qui auront tous les pouvoirs prévus par la loi et ceux prévus par
les présents Statuts à l’égard du Conseil d’Administration.
8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l’Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d’Administration.
8.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé
à prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d’accomplir l’objet de la Société.
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Art. 9. Composition du Conseil d’Administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) Administrateurs au moins (sauf
autrement prévu par les présents Statuts), Actionnaires ou non de la Société. L’Assemblée Générale peut décider de
nommer des Administrateurs de deux classes différentes, à savoir des Administrateurs de classe A et des Administrateurs
de classe B. Toute classification de la sorte des administrateurs devra être inscrite régulièrement dans le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les Administrateurs devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.
9.2 Les Administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période ne pouvant excéder
six (6) ans ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu toutefois qu’un ou plusieurs Administrateurs
peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) par l’Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple
des voix exprimées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires. Les Administrateurs seront rééligibles.
9.3 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou
toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur qui restera en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 10. Président.
10.1 Le Conseil d’Administration doit, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas, peut, nommer le président
du Conseil d’Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration
et toutes les assemblées des Actionnaires, y compris les assemblées de classe. En son absence, un président ad hoc élu
par le Conseil ou l’Assemblée Générale des Actionnaires (ou assemblée de classe, le cas échéant) présidera l’assemblée
concernée.
10.2 En cas d’une parité des votes, le président (ou tout autre Membre du Conseil) n’aura pas de voix prépondérante.
Art. 11. Procédures au sein du Conseil.
11.1 Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) d’un Administrateur.
11.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone,
télécopie, télex ou email à chaque Administrateur deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence,
auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement adopté par le Conseil et communiqué à tous les mem-
bres du Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation dans la mesure où les
Administrateurs présents ou représentés ne s’y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas présents ni
représentés, ont renoncé à la convocation par écrit, télécopie ou email.
11.3 Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie
de conférence téléphonique (ou d’autres moyens de communication similaires permettant aux participants de commu-
niquer entre eux).
11.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire.
11.5 Une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée sera régulièrement constituée et délibèrera
valablement si la majorité de l’ensemble des Administrateurs en fonction (et pouvant voter) est présente ou représentée,
étant entendu que dans le cas où l’Assemblée Générale a nommé différentes classes d’Administrateurs (à savoir des
Administrateurs de classe A et des Administrateurs de classe B), ce quorum devra toujours comprendre au moins un
Administrateur de classe A et un Administrateur de classe B (y compris par voie de représentation).
11.6 Les résolutions ne sont adoptées que si elles sont approuvées à la majorité simple des votes positifs des Admi-
nistrateurs présents ou représentés (et pouvant voter), étant entendu que dans le cas où l’Assemblée Générale a nommé
différentes classes d’Administrateurs (à savoir des Administrateurs de classe A et des Administrateurs de classe B), cette
majorité devra toujours comprendre au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de classe B (y compris
par voie de représentation) (mais uniquement dans la mesure où un ou plusieurs Administrateurs d’une classe donnée
sont habilités à voter ou ne sont pas en conflit).
11.7 Les réunions du Conseil d’Administration sont valablement tenues à tout moment et en toutes circonstances par
voie de conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre moyen permettant l’identification de l’Administrateur
concerné. Un Administrateur participant à une réunion par l’un de ces moyens est considéré comme étant présent à une
telle réunion aussi longtemps qu’il est connecté.
11.8 Le Conseil d’Administration peut également, en toutes circonstances et à l’unanimité, adopter des résolutions
par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives
que si elles étaient passées lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur
un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront constatées par lettre, câble, télécopie ou email.
11.9 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration (ou copies ou extraits de ces procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de la réunion en
question ou par deux (2) Administrateurs (étant entendu que dans le cas où l’Assemblée Générale a nommé différentes
classes d’Administrateurs, à savoir des Administrateurs de classe A et des Administrateurs de classe B, ces deux Admi-
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nistrateurs devront être l’un, Administrateur de classe A et l’autre, Administrateur de classe B) ou tel que décidé lors de
la réunion du Conseil concernée ou lors d’une réunion du Conseil subséquente.
Art. 12. Délégation de pouvoirs, comités, secrétaire.
12.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter
la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d’autres fondés de pouvoirs ou agents de
la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité
exécutif tel qu’il le juge approprié. Le Conseil d’Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ainsi nommée(s).
12.2 Le Conseil d’Administration peut (mais ne doit pas à moins que la loi ne le requière) établir un ou plusieurs
comités (y compris un comité d’audit et un comité de rémunération) et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités
sont établis, en nommer les membres (qui peuvent mais ne doivent pas être membres du Conseil), déterminer les objets,
les pouvoirs et les compétences ainsi que les procédures et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s)
comité(s).
12.3 Le Conseil d’Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre
du Conseil d’Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de deux Administrateurs (étant entendu que
dans le cas où l’Assemblée Générale a nommé différentes classes d’Administrateurs, à savoir des Administrateurs de
classe A et des Administrateurs de classe B, ces deux Administrateurs devront être l’un, Administrateur de classe A et
l’autre, Administrateur de classe B) ou par les signatures conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration. Afin d’éviter tout doute, pour les matières se
rapportant à la gestion journalière de la Société, cette dernière sera engagée par la signature individuelle de l’adminis-
trateur délégué («Chief Executive Officer» ou «CEO») ou de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 14. Indemnisation du Conseil.
14.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que
mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs mandats.
14.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l’article 14.3, toute personne qui est, ou a été, un Adminis-
trateur ou un fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la
loi pour les dettes et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une demande,
action, poursuite ou procédure judiciaire dans laquelle il est impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait
qu’il soit ou ait été Administrateur ou fondé de pouvoir, et pour tous les montants qu’il aurait payés ou supportés afin
de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s’ap-
pliqueront à toute demande, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants.
14.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir:
14.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Actionnaires en raison d’un abus
de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de
sa fonction;
14.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
14.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente
ou par le Conseil d’Administration.
14.4 Le droit d’indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel et n’exclura pas d’autres droits
présents ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir, il persistera en faveur d’une personne ayant
cessé d’être Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société et passera à ses héritiers, exécuteurs testamentaires ou
administrateurs. Les présentes dispositions n’affecteront en rien le droit d’indemnisation pouvant appartenir aux autres
membres du personnel de la Société, y compris les administrateurs et fondés de pouvoir, en vertu d’un contrat ou de la
loi.
14.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une
demande, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour
compte du fondé de pouvoir ou l’Administrateur de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas
eu droit à une indemnisation conformément au présent article.
Art. 15. Conflits d’intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans,
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ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir, agent, conseil ou employé d’une telle autre société ou entité. Tout
Administrateur ou fondé de pouvoir qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d’une société ou entité
avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette
autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
15.2 En cas de conflit d’intérêts personnel d’un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce
conflit d’intérêts et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Tout conflit d’intérêt émergeant au
niveau du Conseil devra être rapporté à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution et
dans la mesure requise par la loi.
Art. 16. Assemblées des Actionnaires - Assemblée Générale Annuelle.
16.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des
Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d’ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes
relatifs à toutes les opérations de la Société.
16.2 Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
tel qu’indiqué dans les convocations de cette assemblée, le troisième mercredi du mois de septembre de chaque année
à 16h00 (heure locale) (ou à toute autre date permise par la loi). Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.
16.3 D’autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation
de l’assemblée.
16.4 Les avis de convocation à toutes les assemblées des Actionnaires seront envoyés à chaque Actionnaire tel que
prévu par la loi soit par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l’Assemblée ou par des publications telles que
prévues par la loi applicable. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Action-
naires, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation ni publication préalables.
16.5 Un Actionnaire peut agir lors de toute assemblée des Actionnaires en désignant une autre personne comme son
mandataire par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex.
16.6 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de
l’Assemblée Générale valablement constituée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
16.7 Le Conseil d’Administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toute autre condition que les Action-
naires doivent remplir afin de participer à une Assemblée Générale des Actionnaires.
16.8 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront présidées par le président du Conseil d’Administration ou,
en son absence, par toute autre personne désignée par l’Assemblée Générale.
16.9 Le Conseil d’Administration peut décider de permettre d’exprimer son vote par écrit. Dans ce cas, les Action-
naires peuvent exprimer leur vote par lettre, par un formulaire qui contiendra au moins les indications suivantes:
16.9.1 les date, heure et lieu de l’assemblée générale,
16.9.2 le nom, l’adresse et toute autre coordonnée appropriée de l’actionnaire,
16.9.3 le nombre d’actions que l’actionnaire détient,
16.9.4 l’ordre du jour,
16.9.5 le texte des résolutions proposées,
16.9.6 la possibilité d’exprimer un vote positif ou négatif ou une abstention,
16.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur une nouvelle résolution ou nouvelle modification aux résolutions
proposées soumises à l’Assemblée Générale ou annoncées par la Société après remise du bulletin de vote. Les bulletins
de vote doivent être remis à la Société ou son à agent, au plus tard deux (2) jours ouvrables précédant la date de
l’assemblée générale concernée, à moins que la Société ne fixe un délai plus court. Les bulletins de vote dûment complétés
et signés reçus tel que mentionné ci-avant seront pris en compte pour le calcul du quorum de cette Assemblée Générale.
Les bulletins de vote incomplets ou les bulletins de vote reçus après la date limite concernée telle que fixée par la Société
ne seront pas pris en compte.
16.10 Sous réserve des dispositions de la loi, une fois que le Conseil d’Administration a ratifié que les moyens tech-
nologiques, testés et considérés robustes et que tout autre moyen permettant le calcul des voix sont disponibles, le
Conseil d’Administration peut autoriser les Actionnaires à participer à l’Assemblée par voie de vidéo-conférence ou par
tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Un Actionnaire qui participe d’une telle manière
à une Assemblée Générale de la Société est considéré être présent à une telle Assemblée Générale pour les besoins de
la détermination du quorum et sera autorisé à voter sur les points devant être délibérés lors de l’Assemblée Générale.
En cas d’interruption des transmissions ou de tout autre dysfonctionnement technique ayant le même effet, le président
peut suspendre l’Assemblée Générale. S’il ne peut être remédié à une telle interruption dans une (1) heure qui suit
l’interruption, l’Assemblée Générale peut valablement considérer et délibérer sur les points restants de l’ordre du jour
nonobstant cette interruption, à condition que les Actionnaires qui ne participent plus à l’Assemblée ne soient plus
comptés dans le quorum.
16.11 Les dispositions applicables à l’Assemblée Générale des Actionnaires s’appliquent mutatis mutandis aux assem-
blées de classe.
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16.12 Dans le cas où la Société n’a qu’un actionnaire unique, cet actionnaire unique aura tous les pouvoirs de l’As-
semblée Générale. Les résolutions de l’Actionnaire unique sont prises à l’écrit.
16.13 Les détenteurs de créances ou d’obligations émis par la Société ne seront pas, sauf disposition contraire et
obligatoire de la loi, autorisés à assister ou participer aux Assemblées Générales.
Art. 17. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l’As-
semblée Générale des Actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise et
tel que prévu dans les présents Statuts.
Art. 18. Exercice comptable. L’exercice comptable de la Société commencera le premier avril et se terminera le trente
et un mars de chaque année.
Art. 19. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, tel que requis par la loi. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) élu(s) par l’Assemblée Générale
des actionnaires pour une période se terminant le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le
(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par les
Actionnaires.
Art. 20. Distributions.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale,
comme requis par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
20.2 L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera de l’affectation des résultats annuels de la Société conformément
aux dispositions des présents Statuts. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de distribuer tout bénéfice,
réserve et/ou prime nets distribuables.
20.3 Les dividendes déclarés pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d’Administration et pourront
être payés aux lieu et place déterminés par le Conseil d’Administration (sous réserve des décisions de l’Assemblée
Générale des Actionnaires). Le Conseil d’Administration peut fixer le taux de change applicable pour convertir les fonds
de dividendes dans la devise de leur paiement. Les distributions peuvent être faites en espèces (y compris par la distribution
d’Actions).
20.4 Un dividende déclaré mais non payé (et non réclamé) sur une Action après cinq ans ne pourra plus être réclamé
par le détenteur de cette Action et sera prescrite par le fait du détenteur de cette Action et reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera versé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des
détenteurs des Actions.
20.5 Des dividendes intermédiaires peuvent être déclarés et payés par le Conseil d’Administration à condition de
respecter les termes et conditions fixés par la loi, soit au moyen d’un dividende en espèces ou au moyen d’un dividende
en nature (y compris par la distribution d’Actions).
Art. 21. Liquidation.
21.1 Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera
effectuée par les soins des liquidateurs ou du Conseil d’Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus
par les articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Après règlement de toutes les dettes, charges et
dépenses de liquidation, tout solde en résultant sera versé aux détenteurs d’Actions de la Société conformément aux
dispositions des présents Statuts.
Art. 22. Actionnaire Unique. Si, et aussi longtemps qu’un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre
ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Art. 23. Définitions.
Actionnaire
Signifie un détenteur d’Actions de la Société régulièrement enregistré
Actions
Signifie les actions de la Société
Assemblée Générale
Signifie l’assemblée générale des Actionnaires
Conseil ou Conseil
d’Administration
Signifie le conseil d’administration de la Société
Administrateur
Signifie un membre du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur unique
de la Société
Loi sur les Sociétés
Commerciales
Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (et toute
loi remplaçante de celle-ci)
Statuts
Signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre
Art. 24. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les
Actionnaires se réfèrent à la législation en vigueur.
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Les statuts de la Société ayant ainsi été constitués par la partie comparante, celle-ci a souscrit et entièrement libéré
les cent (100) actions pour un montant de trente et un mille euros (31.000,- €).
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de trente et un mille
euros (31.000,- €) soit à la disposition de la Société. La preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au
notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont
estimés à approximativement EUR 1.400,-.
<i>Décision extraordinaire de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique a ensuite pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Mënsbech), Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Le Conseil d’Administration sera composé d’Administrateurs de classe A et d’Administrateurs de classe B et les
personnes suivantes sont nommées comme Administrateurs de la Société de la classe indiquée à côté de leur nom pour
une période se terminant à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de 2017, sous réserve des statuts de
la Société:
<i>Administrateurs de classe Ai>
- Olivier Dorier, dirigeant d’entreprise, demeurant professionnellement au 6C, Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
et né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy, France, Administrateur de classe A;
- Herman Schommarz, dirigeant d’entreprise, demeurant professionnellement au 6C, Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, et né le 20 novembre 1970 à Amersfoort, Afrique du Sud, Administrateur de classe A.
<i>Administrateur de classe Bi>
- James Lyons, dirigeant d’entreprise, demeurant professionnellement au One Queen Street East, Suite 2500, M5C
2W5 Toronto, Ontario, Canada et né le 14 décembre 1968 à York, Canada, Administrateur de classe B.
3. Deloitte S.A., ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895, a
été nommée comme réviseur de la Société pour une période se terminant le jour de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires approuvant les comptes annuels de 2014 de la Société, sous réserve des statuts de la Société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2014.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi, nous, notaire soussigné, y avons apposé notre signature et notre sceau.
Le document ayant été lu à la personne comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en anglais, la partie
comparante a signé le présent acte original avec le notaire, qui connaît la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en français. En cas de divergences entre les versions anglaise
et française, le texte anglais fera foi.
Signé: S. GOLDACKER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 5 novembre 2012. Relation: RED/2012/1450. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012144674/754.
(120189913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Seabelga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 127.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144708/9.
(120189917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Scalia s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 160.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 81.860.
Il résulte d'une convention de cession de parts sous seing privé du 8 août 2006 que Arita S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.692, associé de la
Société, a transféré la totalité de ses 500 parts suivant la répartition suivante:
- 475 parts à STRADA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, Grand-Rue, L-1661
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 81.708; et
- 25 parts à Monsieur Stéphane Prieur, né le 3 mars 1975 à Toulouse, France, ayant son adresse professionnelle au 2,
rue Jules Chaplain, F-75006 Paris, France.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCALIA S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012144703/21.
(120190289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Securilec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 17.892.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 Octobre 2012.
Anne PERINO
<i>Directeur Financieri>
Référence de publication: 2012144709/12.
(120189922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
SEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 93.112.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144710/9.
(120190478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
SKOK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.011.472,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.842.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144717/10.
(120190113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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SLP III Cayman DS III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.000.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 156.472.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 octobre 2012 que:
1. La démission de Madame Annick Magermans, gérant de la Société à été acceptée avec effet au 23 octobre 2012; et
2. Monsieur Marc Daniel Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France, résidant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 23 octobre 2012 et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144719/17.
(120190600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
SM Belleville S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 159.948.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 06 novembre 2012 que:
1. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
BELTHUR ACCOUNTING LTD, ayant son siège social 1 Kings Avenue, Winchmore Hill, UK - London N21 3NA
dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2014, en rem-
placement de WADEWOOD INVESTMENTS GROUP LTD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 novembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144720/17.
(120190656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Speedlingua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 88.696.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144724/10.
(120189949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
RM Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 172.485.
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE TRENTE ET UNIÈME JOUR DU MOIS DE D’OCTOBRE
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange sur Attert.
A comparu:
RM CAPITAL, société anonyme de droit luxembourgeois, domiciliée au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, en
cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Monsieur
Rémy Makinadjian, en sa qualité d’administrateur de catégorie A et en sa qualité de représentant de l’administrateur de
catégorie B, Maître Michaël Dandois, en vertu d’une procuration datée du 29 octobre 2012.
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La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-
mination RM PARTICIPATIONS qu'elle déclare constituer comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Forme et Dénomination
Il est formé par les parties comparantes et par tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme
sous la dénomination de RM PARTICIPATIONS (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l' "Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg"). Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration de la Société (le
"Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de l'Administrateur
Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur
Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou
de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
La Société sera dissoute à tout moment moyennant résolution de l’assemblée générale des associés passée aux con-
ditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, tel que prescrit à l'Article 21, ci-après.
Art. 4. Objet social
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la
détention, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions
cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de
crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes quel qu’elles (en ce compris notamment par voie d’émission
d’obligations – convertibles ou autres). La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts,
avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu’à toutes autres sociétés
du groupe auquel la Société appartient. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers
pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés du groupe
auquel la Société appartient. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur
l’ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations.
La Société peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l’achat, la location,
la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.
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Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000) représenté par cent (100) actions ordinaires
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310) chacune.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Transfert des actions
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de(s) actionnaire
(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
La cession des actions au porteur s’opère par la seule tradition des titres.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société
Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée
(l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus
afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 20 mai à 16.00 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour précédent.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation
Les délais de convocation et quorum requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des
Assemblées Générales, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
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Art. 10. Administration
Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) administrateurs qui n'a(ont) pas
besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé
d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/
seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée
par l’Assemblée Générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil
Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de l'Assemblée
Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et toute
Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas échéant) nom-
meront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-
senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-
lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
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Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le
secrétaire, et les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de
la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt
de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de
la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion journalière, lequel pourra mais ne devra
pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce
qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers
par (i) la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. La signature d’un
seul administrateur de catégorie A ou B sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 16. Conflit d'intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité filiale ou affiliée de la
Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux
comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social
L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, conformément à l'article 5 des
Statuts.
L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
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Art. 20. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière
de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale extraordinaire dans les conditions
de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées en application de la
Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012. La première
Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 100 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d’actions
souscrites
RM CAPITAL, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
TOTAL : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Chaque action a été libérée à hauteur de EUR 170 (cent soixante dix euros) de sorte que la somme de EUR 17.000,-
(dix-sept mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’actionnaire ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu’à l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en 2018:
<i>ADMINISTRATEUR A:i>
- Monsieur Rémy MAKINADJIAN, dirigeant, né le 21 novembre 1973 à Aix-en-provence (F), demeurant au 66 bd
Notre Dame, F-13006 Marseille (F), et
<i>ADMINISTRATEURS B:i>
- Maître Michaël DANDOIS, Avocat à la Cour, né le 15/01/1971 à Messancy (B), demeurant au 23 rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg
- Maître Antoine MEYNIAL, Avocat à la Cour, né le 06/02/1966 à Paris (F), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836
Luxembourg;
2. la personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la société jusque l’Assemblée Générale annuelle qui
se tiendra en 2018: CHESTER & JONES SARL, RCS Luxembourg B 120.602, 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange;
3. le siège social de la société est établi au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, les représentants de la partie comparante ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. MAKINADJIAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 novembre 2012. Relation: RED/2012/1452. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 5 novembre 2012
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012144686/288.
(120190323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Spencer Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue basse.
R.C.S. Luxembourg B 101.210.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 5 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012144725/10.
(120190372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Spencer Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue basse.
R.C.S. Luxembourg B 101.210.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 5 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012144726/10.
(120190373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Standex International Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144727/13.
(120190562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
STRATdeCOM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7260 Bereldange, 30, rue Adolphe Weis.
R.C.S. Luxembourg B 118.126.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144729/10.
(120189928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
STRATdeCOM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7260 Bereldange, 30, rue Adolphe Weis.
R.C.S. Luxembourg B 118.126.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144730/10.
(120189929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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SFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois.
R.C.S. Luxembourg B 157.110.
L'an deux mille douze, le seize octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “SFORT S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 157110, (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 octobre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 94 du 18 janvier 2011,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 juillet 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2252 du 11 septembre 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Blanche DA ROCHA, employée, demeurant professionnellement à L-1251
Luxembourg, 13, avenue du Bois.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon HELL, expert-
comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-sept mille trois cent soixante-douze euros (27.372,-EUR),
pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-neuf mille euros (569.000,-EUR) à cinq cent quatre-vingt-
seize mille trois cent soixante-douze euros (596.372,-EUR), par la création et l'émission de vingt-sept mille trois cent
soixante-douze (27.372) actions de catégorie B avec une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune, émises avec une
prime d'émission totale de cent quarante-sept mille six cent vingt-huit euros (147.628,-EUR);
2. Souscription et libération par Monsieur Thierry VANDEWALLE, cadre d’entreprise, demeurant à CN-200031
Shanghai, 99, Wu Lumuqi Zhong Lu, The Summit – Apt. 4605 (République Populaire de Chine), moyennant apport en
numéraire;
3. Suppression de la valeur nominale des cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-douze (596.372) actions
représentatives du capital social;
4. Augmentation du capital social à concurrence de cent quarante-sept mille six cent vingt-huit euros (147.628,-EUR),
pour le porter de cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-douze euros (596.372,-EUR) à sept cent quarante-
quatre mille euros (744.000,-EUR), sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair
comptable des cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-douze (596.372) actions;
5. Libération de l'augmentation de capital moyennant incorporation de la prime d'émission ci-avant payée;
6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des actions nouvellement émises et de veiller à toutes les formalités qui s'y rapportent;
7. Modification afférente des premier et deuxième alinéas de l'article 5 des statuts;
8. Augmentation du nombre des administrateurs de 5 à 6, nomination d'un administrateur de catégorie B supplémen-
taire et fixation de la durée de son mandat;
9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-sept mille trois cent soixante-douze euros
(27.372,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-neuf mille euros (569.000,- EUR) à cinq cent
quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-douze euros (596.372,- EUR), par la création et l'émission de vingt-sept mille
trois cent soixante-douze (27.372) actions de catégorie B avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, émises
avec une prime d'émission totale de cent quarante-sept mille six cent vingt-huit euros (147.628,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
Ayant constaté la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription, l'Assemblée décide
d'accepter Monsieur Thierry VANDEWALLE, cadre d'entreprise, demeurant à CN-200031 Shanghai, 99, Wu Lumuqi
Zhong Lu, The Summit - Apt. 4605 (République Populaire de Chine), comme nouvel actionnaire et de l'admettre à la
souscription des vingt-sept mille trois cent soixante-douze (27.372) actions de catégorie B.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite est intervenu Monsieur Thierry VANDEWALLE, préqualifié, lequel a déclaré de souscrire aux vingt-sept mille
trois cent soixante-douze (27.372) actions de catégorie B et de les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale
de cent quarante-sept mille six cent vingt-huit euros (147.628,- EUR), en numéraire, de sorte que la Société a dès main-
tenant à sa libre et entière disposition la somme de cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR), ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-douze
(596.372) actions représentatives du capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-sept mille six cent vingt-huit euros
(147.628,- EUR), pour le porter de cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-douze euros (596.372,- EUR) à
sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR), sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmen-
tation du pair comptable des cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-douze (596.372) actions.
L'augmentation de capital est intégralement libérée par l'incorporation au capital social du montant de cent quarante-
sept mille six cent vingt-huit euros (147.628,- EUR) à prélever sur le compte "prime d'émission" provenant de
l'augmentation ci-avant réalisée.
Tous pouvoirs sont conférés à l'administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
et d'accorder pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises et de veiller à toutes les formalités qui s'y rapportent.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les
premier et deuxième alinéas de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (Premier & Deuxième alinéa). Le capital social souscrit est fixé à SEPT CENT QUARANTE-QUATRE MILLE
EUROS (744.000,- EUR), représentée par en CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-
DOUZE (596.372) actions, divisées en QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF MILLE DEUX CENT DIX-HUIT (469.218)
actions de catégorie A et CENT VINGT-SEPT MILLE CENT CINQUANTE-QUATRE (127.154) actions de catégorie B,
toutes jouissant des même droits, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à DEUX MILLIONS
D'EUROS (2.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le nombre des membres du conseil d'administration de 5 à 6.
Les actionnaires de catégorie B proposent de nommer Monsieur Thierry VANDEWALLE, cadre d'entreprise, né à
Versailles (France), le 20 novembre 1974, demeurant à CN-200031 Shanghai, 99, Wu Lumuqi Zhong Lu, The Summit -
Apt. 4605 (République Populaire de Chine), comme administrateurs de catégorie B.
La proposition est acceptée à l'unanimité par l'Assemblée, laquelle dernière valide la nomination.
Le mandat de l'administrateur de catégorie B ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2015.
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<i>Huitième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
" Art. 9. Le conseil d'Administration sera composé de six (6) membres, désignés par l'assemblée générale (les "Membres
du CA"). Le mandat des Membres du CA aura une durée de 3 ans renouvelables.
Les Membres du CA seront nommés par l'assemblée générale, aux conditions suivantes:
- deux (2) Membres du CA seront nommés parmi les personnes figurant sur une première liste proposée par les
actionnaires de catégorie A (les "Membres A")
- quatre (4) Membres du CA seront nommés parmi les personnes figurant sur la liste proposée par les actionnaires
de catégorie B (ou investisseurs) (les "Membres B").
Le nombre de candidats présentés pour la nomination des Membres du CA devra toujours comprendre au moins une
personne supplémentaire que le nombre de postes de Membres A et de Membres B à pourvoir conformément au présent
article.
Chacune des parties s'engage à voter en faveur des candidats présentés conformément aux dispositions du paragraphe
ci-dessus à chaque décision collective de l'assemblée générale en vue de la nomination d'un Membre du CA ou du re-
nouvellement de son mandat.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B DA ROCHA, Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2012. LAC/2012/48860. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144712/139.
(120190429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sublime Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 98.195.
L’adresse du siège social des associés suivants a changé:
- Cerberus Partners, L.P. se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-Unis d’Amérique;
- Cerberus Series Two Holdings, LLC se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-Unis
d’Amérique;
- Cerberus Series Three Holdings, LLC se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-Unis
d’Amérique;
- Cerberus America Series One Holdings, LLC se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-
Unis d’Amérique;
- Cerberus America Series Two Holdings, LLC se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-
Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012144731/21.
(120189969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Sylvanus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144735/9.
(120190634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sylvanus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.646.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 novembre 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;
- Madame Véra Caroline LE CRAS, administrateur de sociétés, demeurant Blanc Pignon La Ruelle es Ruaux St Brelade,
Jersey JE3 8BW, Channel Islands.
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 5 no-
vembre 2012.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144736/22.
(120190645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Tedalda Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144737/10.
(120190660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Tancrede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 111.958.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 octobre 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 novembre 2017 laquelle se tiendra en 2018:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Monsieur Laurent WEIS, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 novembre 2017 laquelle se tiendra en 2018:
- Monsieur Benoît de FROIDMONT, 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012144738/18.
(120190617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Taxways Wealth Management s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 144.367.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency.
Référence de publication: 2012144739/10.
(120190593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
TDN - Toiture du Nord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 56, route de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 165.557.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144740/10.
(120190500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Teamaudit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.852.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenue en date du 26 octobre 2012i>
A compter du 26 octobre 2012, le siège social de la société est transféré au 3A, boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144741/11.
(120190191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sunelec Bettembourg S.C., Société Civile.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg E 4.919.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 25 octobre 2012;
Entre les soussignés:
1. Monsieur Yannick ADAM, né le 31 mai 1974 à Sarreguemines (France), demeurant à 22, route de Luxembourg,
L-3253 Bettembourg,
2. Monsieur Francis AZZERI, né le 22 juin 1964 à Pétange, demeurant à 69, rue de Sigefroi, L-3280 Bettembourg,
3. Monsieur René BROSIUS, né le 12 novembre 1944 à Dudelange, demeurant à 59, rue Nic Biever, L-3210 Bettem-
bourg,
4. Monsieur André EIDEN, né le 29 avril 1950 à Luxembourg, demeurant à 3, rue Belair, L-3216 Bettembourg,
5. Monsieur Guy FRANTZEN, né le 28 mars 1957 à Diekirch, demeurant à 30, rue Luc, L-3255 Bettembourg,
6. Monsieur Claude HAAS, né le 22 décembre 1959 à Luxembourg, demeurant à 68, route d'Esch, L-3332 Fennange,
7. Madame Pascale KOLB, née le 13 novembre 1971 à Luxembourg, demeurant à 50, rue Klensch, L-3250 Bettembourg,
8. Monsieur Pascal MELCHIOR, né le 19 février 1970 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 27, rue A. Leischemer, L-3209
Bettembourg,
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9. Madame Marie-Caroline MULLER-NIMAX, née le 05 novembre 1960 à Luxembourg, demeurant à 26, rue A. Lei-
schemer, L-3209 Bettembourg, représentée par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
10. Monsieur Joseph RUCKERT, né le 19 mars 1966 à Luxembourg, demeurant à 34, rue du Curé, L-3221 Bettembourg,
11. Monsieur Mauro SABATINI, né le 16 juin 1962 à Rumelange, demeurant à 52, Cité Beaulieu, L-3383 Noertzange,
12. Monsieur Paul SCHILTZ, né le 22 juin 1969 à Echternach, demeurant à 20, rue de la Gare, L-3382 Noertzange,
13. Monsieur Mathias SLIEPEN, né le 23 juillet 1950 à Kerkrade (Pays-Bas), demeurant à 2, rue Jean Wolter, L-3287
Bettembourg,
14. Monsieur Pascal ZIMMER, né le 22 mars 1964 à Luxembourg, demeurant à 72, Montée d'Abweiler, L-3211 Bet-
tembourg, représenté par Madame Annemarie ZIMMER-WIRTH, demeurant à 72, Montée d'Abweiler, L-3211 Bettem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
15. Madame Annemarie ZIMMER-WIRTH, née le 25 mai 1965 à Luxembourg, demeurant à 72, Montée d'Abweiler,
L-3211 Bettembourg,
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.
I. - Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société est dénommée société civile «SUNELEC BETTEMBOURG S.C.».
Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en
service de l'installation photovoltaïque.
La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. - Objet
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête
qui sera installée sur la toiture de l' école primaire «Reebouschoul» de la Commune de Bettembourg. L'énergie produite
sera cédée au réseau électrique public.
III. - Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 91.312,74 EUR, représenté par 41 parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de 2.227,14 EUR.
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-
tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité
qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.
IV. - Assemblée Générale
Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société. Chaque associé peut
participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un
porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant
3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.
L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-
mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat
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Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-
dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font ta demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.
Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la
société l'exigent.
V. - Administration et Gérance
Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié
du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.
Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon
fonctionnement de l'installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.
Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.
VI. - Fin de la société
Art. 12. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été
contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.
VII. - Vente, Cession ou Transfert de parts sociales
Art. 13. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de
quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette
intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.
2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier
leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.
3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à
des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.
Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel
(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.
5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres
de la famille, (max. 2
ième
degré) sans en référer préalablement aux autres associés.
Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent
contrat, la société continuera avec ses héritiers.
VIII. Dispositions générales
Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 41
parts sociales comme suit:
1. M. Yannick ADAM, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
2. M. Francis AZZERI, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
3. M. René BROSIUS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4. M. André EIDEN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
5. M. Guy FRANTZEN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
6. M. Claude HAAS, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
7. Mme. Pascale KOLB, prénommée, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
8. M. Pascal MELCHIOR, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
9. Mme. Marie-Caroline MULLER-NIMAX, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
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10. M. Joseph RUCKERT, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
11. M. Mauro SABATINI, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
12. M. Paul SCHILTZ, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
13. M. Mathias SLIEPEN, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
14. . M. Pascal ZIMMER, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
15. Mme. Anne-Marie ZIMMER-WIRTH, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: quarante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 91.312,74 EUR sera à
la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se
considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérant:
SOLARgest S.A.
(RCS: B 162 469)
3A, rue Guillaume
Kroll L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest S.A.:
Le contrat de gérance avec SOLARgest S.A. est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller & Associés S.A.:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Bettembourg:
Le contrat de location avec la Commune de Bettembourg est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 3.900.- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
DONT ACTE.
Fait et passé à Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012144732/159.
(120190482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
TEH Refi 2009 Investment S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 157.063.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
SOAK TRUST S.A.
Signature
Référence de publication: 2012144742/12.
(120189909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Termidor S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.715.
Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TERMIDOR SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012144743/11.
(120190552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
TF Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 98.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012144744/10.
(120190272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sunelec Mersch 1 S.C., Société Civile.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg E 4.920.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 24 octobre;
Entre les soussignés:
1. Monsieur Marcel BAMBERG, né le 20 juillet 1940 à Mertert, demeurant à 2, Beringerberg, L-7409 Angelsberg,
2. Monsieur Alain BECKERS, né le 02 septembre 1978 à Ettelbruck, demeurant à 15, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch,
3. Madame Elisabeth BECKERS, née le 18 août 1990 à Ettelbruck, demeurant à 67, rue de Luxembourg, L-7540 Rol-
lingen,
4. Monsieur Nicolas GUTH, né le 28 décembre 1961 à Pétange, demeurant à 6, Lohrberg, L-7545 Mersch, représenté
par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu
d'une procuration sous seing privé,
5. Monsieur Tom HAAS, né le 17 mai 1983 à Luxembourg, demeurant à 41, rue E. Servais, L-7565 Mersch,
6. Monsieur Jean HERTGES, né le 17 janvier 1950 à Wiltz, demeurant à 23, rue Comte d'Autel, L-7515 Mersch,
7. Monsieur Bernard JONETTE, né le 18 novembre 1953 à Pétange, demeurant à 5, Am Kaesch, L-7593 Beringen,
8. Monsieur Xavier MAQUIL, né tell août 1984 à Luxembourg, demeurant à 22, rue Grand-Duc Jean, L-7547 Bersch-
bach,
9. Monsieur Albert TOUSSAINT, né le 10 août 1976 à Luxembourg, demeurant à 10, rue Dr Willy Thinnes, L-7569
Mersch, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
10. Monsieur Steve WENGLER, né le 31 août 1976 à Ettelbruck, demeurant à 12, rue Wenzel, L-7593 Beringen,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
11. Monsieur Pitt WENKIN, né le 23 août 1983 à Luxembourg, demeurant à 94, rue Nic Welter, L-7570 Mersch,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
12. Monsieur Ernest ZELLINGER, né le 14 mai 1955 à Ettelbruck, demeurant à 51, rue d'Ettelbruck, L-7590 Beringen,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.
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I. - Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société est dénommée société civile «SUNELEC MERSCH 1 S.C.».
Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en
service de l'installation photovoltaïque,
La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. - Objet
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWCrête
qui sera installée sur la toiture du «Hall du service technique» de la Commune de Mersch à Beringen. L'énergie produite
sera cédée au réseau électrique public.
III. - Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 88.606,37 EUR, représenté par 31 parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de 2.858,27 EUR.
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-
tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité
qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.
IV. - Assemblée Générale
Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société. Chaque associé peut
participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un
porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant
3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.
L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-
mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.
Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-
dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.
Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la
société l'exigent.
V. - Administration et Gérance
Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié
du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.
Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon
fonctionnement de l'installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.
Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.
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VI. - Fin de la société
Art. 12. Fin de la société et Affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été
contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.
VII. - Vente, Cession ou Transfert de parts sociales
Art. 13. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de
quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette
intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.
2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier
leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.
3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à
des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.
Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel
(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.
5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres
de la famille, (max. 2
ième
degré) sans en référer préalablement aux autres associés.
Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent
contrat, la société continuera avec ses héritiers.
VIII. Dispositions générales
Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 31
parts sociales comme suit:
1. M. Marcel BAMBERG, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. M. Alain BECKERS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Mme Elisabeth BECKERS, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4. M. Nicolas GUTH, prénommé, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
5. M. Tom HAAS, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
6. M. Jean HERTGES, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
7. M. Bernard JONETTE, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
8. M. Xavier MAQUIL, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
9. M. Albert TOUSSAINT, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
10. M. Steve WENGLER, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
11. M. Pitt WENKIN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
12. M. Ernest ZELLINGER, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 88.606,37.- EUR sera
à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se
considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant:
SOLARgest S.A.
(RCS: B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest S.A.:
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Le contrat de gérance avec SOLARgest SA est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller & Associés S.A.:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Mersch:
Le contrat de location avec la Commune de Mersch est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 3.900.- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
DONT ACTE.
Fait et passe a Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012144733/156.
(120190487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Thill Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 103.078.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144746/10.
(120190386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
THL WC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 154.026.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 11 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 11 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012144747/13.
(120190095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
TLU International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.506.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d’administration tenu en date du 9 octobre 2012i>
Il résulte du Procès -Verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 9 octobre 2012 que:
- La démission de Monsieur Francesco Cimica en tant qu’administrateur de catégorie B est acceptée avec effet au 9
octobre 2012.
- Est nommé en tant qu’administrateur de catégorie B à la place de l’administrateur démissionnaire Monsieur Raoul
MAZZOCCHIO, né le 25 avril 1973 à Foligno (Italie), demeurant à Località Montecucco di Papiano, 23 06055 Marsciano
(Perugia), Italie. Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2012144748/15.
(120189844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sunelec Mersch 2 S.C., Société Civile.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg E 4.918.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 24 octobre 2012;
Entre les soussignés:
1. Monsieur Paul ARENDT, né le 22 décembre 1953 à Luxembourg, demeurant à 29, rue de Colmar-Berg, L-7525
Mersch,
2. Monsieur Fernand BRAUN, né le 25 juin 1943 à Luxembourg, demeurant à 54, rue des Romains, L-7563 Mersch,
3. Monsieur Marcel CRUCHTEN, né le 20 septembre 1948 à Pétange, demeurant à 41, rue Comte d'Autel, L-7515
Mersch,
4. Monsieur Joachim FROSCH, né le 17 février 1961 à Trèves (Allemagne), demeurant à 95, rue de Luxembourg,
L-7540 Rollingen, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
5. Monsieur Nicolas GUTH, né le 28 décembre 1961 à Pétange, demeurant à 6, Lohrberg, L-7545 Mersch, représenté
par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu
d'une procuration sous seing privé,
6. Madame Anik HÉDO, née le 26 mai 1960 à Vaals (Pays-Bas), demeurant à 95, rue de Luxembourg, L-7540 Rollingen,
représentée par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
7. Monsieur Norbert HENS, né le 08 novembre 1953 à Clervaux, demeurant à 16, rue A. Sinner, L-7546 Rollingen,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
8. Monsieur Henri KINARIAN, né le 08 décembre 1937 à Paris (France), demeurant à 6, rue Urbicht, L-7590 Beringen,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
9. Monsieur Emmanuel KOOB, né le 27 février 1958 à Luxembourg, demeurant à 11, rue de Pettingen, L-7554 Mersch,
10. Monsieur Romain MINY, né le 06 février 1956 à Ettelbruck, demeurant à 11, rue d'Udingen, L-7571 Mersch,
11. Monsieur Luc SCHNEIDER, né le 05 juin 1978 à Luxembourg, demeurant à 11, rue Principale, L-7595 Reckange-
sur-Mersch,
12. Monsieur Joseph SINNER, né le 24 avril 1952 à Luxembourg, demeurant à 92A, route de Luxembourg, L-7540
Rollingen, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-
laume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
13. Monsieur Johny WEISGERBER, né le 31 juillet 1955 à Wiltz, demeurant à 9, Millekneppchen, L-7558 Rollingen,
14. Monsieur Jean-Paul WICTOR, né le 15 décembre 1947 à Luxembourg, demeurant à 12, place Saint Michel, L-7556
Mersch, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.
I.- Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination
La société est dénommée société civile «SUNELEC MERSCH 2 S.C.».
Art. 2. Siège social
Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La durée
La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en service de
l'installation photovoltaïque.
La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
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U X E M B O U R G
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II.- Objet
Art. 4. Objet
La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête qui sera installée
sur la toiture de l'«Ecole Albert Elsen» de la Commune de Mersch. L'énergie produite sera cédée au réseau électrique
public.
III.- Capital social
Art. 5. Capital social
Le capital social de la société civile est fixé à 91.297,48.- EUR, représenté par 34 parts sociales ayant chacune une
valeur nominale de 2.685,22.- EUR.
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-
tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité
qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.
IV.- Assemblée Générale
Art. 7. Assemblée Générale
L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société. Chaque associé peut participer aux décisions col-
lectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de
parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration
spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant
3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.
L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-
mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour, L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.
Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire
Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque un ou plusieurs associés re-
présentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un
délai d'un mois suivant la réception de la demande.
Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de !
a société l'exigent.
V.- Administration et Gérance
Art. 9. Nomination du gérant
Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié du capital social pour une
durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant peut ne pas être un associé
de la société civile.
Art. 10. Mission et Rémunération du gérant
Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon fonctionnement de l'installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale,
Art. 11. Responsabilité du gérant
Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
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VI.- Fin de la société
Art. 12. Fin de la société et Affectation des fonds
La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été contractée. Les fonds restants de la société recevront
une affectation déterminée par l'assemblée générale.
VII. - Vente, Cession ou Transfert de parts sociales
Art. 13. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales
Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts
sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent
d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette
intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.
2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier
leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.
3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à
des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.
Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel
(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.
5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres
de la famille, (max. 2
ième
degré) sans en référer préalablement aux autres associés.
Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat
En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent contrat, la société continuera avec ses héritiers.
VIII. Dispositions générales
Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 34
parts sociales comme suit:
1. M. Paul ARENDT, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
2. M. Fernand BRAUN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
3. M. Marcel CRUCHTEN , prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
4. M. Joachim FROSCH, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
5. M. Nicolas GUTH, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
6. Mme. Anik HÉDO, prénommée, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
7. M. Norbert HENS, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
8. M. Henri KINARIAN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
9. M. Emmanuel KOOB, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
10. M. Romain MINY, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
11. M. Luc SCHNEIDER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
12. M. Joseph SINNER, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
13. M. Johny WEISGERBER, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
14. M. Jean-Paul WiCTOR, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 91.297,48 EUR sera à
la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se
considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérant:
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SOLARgest S.A.
(RCS:B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest S.A.:
Le contrat de gérance avec SOLARgest S.A. est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller & Associés S.A.:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec S.à r.l.:
Le contrat de fourniture avec Solartec S.à r.l. est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec S.à r.l.:
Le contrat d'entretien avec Solartec S.à r.l. est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Mersch:
Le contrat de location avec la Commune de Mersch est approuvé,
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 3.900,- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DONT ACTE.
Fait et passé à Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012144734/176.
(120190270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Toiture du Nord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 56, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 94.384.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144749/10.
(120190458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Toiture Plus Kieffer Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 32, Zone d'activité Z.A.R.E.
R.C.S. Luxembourg B 50.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144750/9.
(120189941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
TPG Growth -Yahtzee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 298.095,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 117.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TPG Growth - Yahtzee S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012144751/10.
(120190448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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L
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The Future of Industry, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 130.627.
L’an deux mille douze le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «THE FUTURE OF INDUS-
TRY», ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 130.627, constituée sous la dénomination de THE FUTURE OF INDUSTRY
S.A. suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 06 juillet 2007,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2037 du 20 septembre 2007. Les statuts de la société
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, alors notaire de résidence à Wiltz en date du
23 septembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3219 du 30 décembre 2011.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT DIX (310) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société du L-8308 Capellen 75 Parc d'Activités au L-2449 Luxembourg 8 Boulevard
Royal.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités au L-2449
Luxembourg 8 Boulevard Royal, et de modifier la première phrase de l’article trois des statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante:
« Art. 3. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. VIGNERON, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51023. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144745/52.
(120190428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Vision IT Group PSF S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 996.849,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 82.344.
L'an deux mille douze.
Le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISION IT GROUP PSF
S.A., avec siège social à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 82.344 (NIN 2001 2213 442),
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2001,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1151 du 12 décembre 2001, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 464 du 22 mars 2002;
- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 2004, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1154 du 15 novembre 2004;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1181 du 17 juin 2006;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 février 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2223 du 11 septembre 2008;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 187 du 28 janvier 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2055 du 1
er
octobre 2010.
Le capital social est fixé à HUIT CENT TRENTE-CINQ MILLE HUIT CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€ 835.849.-),
représenté par cent dix-neuf mille quatre cent sept (119.407) actions d'une valeur nominale de SEPT EUROS (€ 7.-)
chacune.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael KECSKES, juriste, demeurant professionnellement à
B-1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431H,
qui se nomme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Echternach, 9, Rabatt.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1- a) Augmentation du capital social à concurrence de CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 161.000.-) pour
le porter de son montant actuel de HUIT CENT TRENTE-CINQ MILLE HUIT CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€
835.849.-) au montant de NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE HUIT CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€
996.849.-) par la création de vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles de SEPT EUROS (€ 7.-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, et avec payement d'une prime d'émission d'un montant total de HUIT
CENT TRENTE-NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 839.500.-).
b) Renonciation par l'actionnaire, la société anonyme de droit belge VISION IT GROUP, avec siège social à B-1380
Lasne, Chaussée de Louvain 431H, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.579.932, à
son droit de souscription préférentiel.
c) Souscription des vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles par le nouvel actionnaire agréé, la société anonyme de
droit belge VISION CONSULTING GROUP, avec siège social à B-1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431H, inscrite dans
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0819.495.293, et libération du montant de CENT SOIXANTE-ET-
UN MILLE EUROS (€ 161.000.-) à titre d'augmentation de capital et du montant de HUIT CENT TRENTE-NEUF MILLE
CINQ CENTS EUROS (€ 839.500.-) à titre de prime d'émission, moyennant renonciation partielle à sa créance certaine,
liquide et exigible envers la société par la conversion en capital de sa créance jusqu'à concurrence du montant d'UN
MILLION CINQ CENTS EUROS (€ 1.000.500.-).
2.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE HUIT CENT QUARANTE-
NEUF EUROS (€ 996.849.-), représenté par cent quarante-deux mille quatre cent sept (142.407) actions d'une valeur
nominale de SEPT EUROS (€ 7.-) chacune.
3.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
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II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de CENT SOIXANTE-ET-UN
MILLE EUROS (€ 161.000.-) pour le porter de son montant actuel de HUIT CENT TRENTE-CINQ MILLE HUIT CENT
QUARANTE-NEUF EUROS (€ 835.849.-) au montant de NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE HUIT CENT
QUARANTE-NEUF EUROS (€ 996.849.-) par la création de vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles de SEPT EUROS
(€ 7.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et avec payement d'une prime d'émission
d'un montant total de HUIT CENT TRENTE-NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 839.500.-).
b) L'assemblée générale constate que l'actionnaire, la société anonyme de droit belge VISION IT GROUP, avec siège
social à B-1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431H, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0473.579.932, renonce à son droit de souscription préférentiel.
<i>c) Souscription - Libérationi>
Les vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles ont été souscrites par le nouvel actionnaire agréé, la société anonyme
de droit belge VISION CONSULTING GROUP, avec siège social à B-1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431H, inscrite
dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0819.495.293,
laquelle dernière est ici représentée par Monsieur Michaël KECSKES, prénommé, en vertu d'une procuration lui dé-
livrée en date du 23 octobre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Les vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles ont été libérées par la société anonyme de droit belge VISION CON-
SULTING GROUP à concurrence du montant de CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 161.000.-) à titre
d'augmentation de capital et à concurrence du montant de HUIT CENT TRENTE-NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS
(€ 839.500.-) à titre de prime d'émission, moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers
la société par la conversion en capital de sa créance jusqu'à concurrence du montant d'UN MILLION CINQ CENTS
EUROS (€ 1.000.500.-).
Le caractère certain, liquide et exigible de la créance résulte d'un rapport du réviseur d'entreprises agréé, Monsieur
Daniel CROISÉ de la société anonyme BDO Audit, avec siège à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, établi
en date du 12 octobre 2012 et dont les conclusions ont la teneur suivante:
<i>Conclusion:i>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports d'un montant de EUR 1.000.500 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, augmenté d'une prime d'émission.
Ce document, après avoir été signé "ne varietur" par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L'actionnaire VISION CONSULTING GROUP reconnaît et déclare que par la conversion en capital sa créance à l'égard
de la société se trouve partiellement éteinte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblé générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE HUIT CENT QUARANTE-
NEUF EUROS (€ 996.849.-), représenté par cent quarante-deux mille quatre cent sept (142.407) actions d'une valeur
nominale de SEPT EUROS (€ 7.-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet
effet.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. KECSKES, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1812. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144780/121.
(120190339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
TPG Kirchberg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 240.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.466.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TPG Kirchberg S.à r.li>
Référence de publication: 2012144752/10.
(120190449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Trea SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.815.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
<i>Pour TREA SICAV
i>Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012144753/15.
(120190503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
2gether, société coopérative, Société Coopérative.
Siège social: L-1922 Luxembourg, 12, rue Auguste Laval.
R.C.S. Luxembourg B 116.757.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144797/9.
(120189937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Carmel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe.
R.C.S. Luxembourg B 172.463.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
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L
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Monsieur Nicolas PIERRE, dirigeant de sociétés, né à Gardanne (France) le 23 avril 1969, demeurant à L-8361 Goe-
tzingen, 18bis, rue Principale,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Arnaud ZANDONA, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Livange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 octobre 2012, laquelle
procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il va constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a aussi pour objet l'exploitation de marques, brevets, enseignes, licences dont elle est propriétaire ou non,
sous forme de franchise, location, redevances ou royalties et la mise en valeur de toutes autres marques, brevets, enseignes
ou licences s'y rattachant directement ou indirectement.
D'une façon générale, l'entreprise pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou
indirectement à son objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,
de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de
placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.
La société pourra effectuer des prestations de services administratifs, financiers, ainsi que le commissionnement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. La société prend la dénomination de "CARMEL s. à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante-huit mille quatre cent soixante-seize euros (€ 168.476.-), représenté
par cent soixante-huit mille quatre cent soixante-seize (168.476) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-)
chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
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Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
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Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent soixante-huit mille quatre cent soixante-seize (168.476) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé
unique Monsieur Nicolas PIERRE, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par l'apport de cent cinquante-cinq (155) actions de la société
anonyme «TRADEMARK CATERING S.A.», avec siège social à L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 145.148, détenues par Monsieur Nicolas PIERRE.
Il est certifié au notaire soussigné de l'évaluation desdites actions apportées par un bilan établi en date du 30 juin 2012,
signé par deux administrateurs, le commissaire aux comptes et Monsieur Arnaud ZANDONA, expert-comptable, de-
meurant professionnellement à Livange, et par une attestation établie par deux administrateurs, le commissaire aux
comptes et Monsieur Arnaud ZANDONA que la situation bilantaire de la société anonyme «TRADEMARK CATERING
S.A.» est à ce jour au moins égale à celle du 30 juin 2012, lesquels bilan et attestation, après avoir été signés "ne varietur"
par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés
avec celui-ci.
Il résulte encore:
a) d'une attestation signée par deux administrateurs de la société anonyme «TRADEMARK CATERING S.A.» que les
actions apportées ne sont pas gagées et peuvent faire librement l'objet du présent apport;
b) d'une attestation du deuxième actionnaire actuel de la société anonyme «TRADEMARK CATERING S.A.» que ce
dernier a renoncé au droit de préemption lui conféré par l'article 5 des statuts en cas de cession d'actions.
Les deux prédites attestations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille cinq cent cinquante euros (€ 1.550.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Nicolas PIERRE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: ZANDONA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 octobre 2012. Relation: CAP/2012/4042. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 29 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012144828/164.
(120189998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Treshold Eagle S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.
R.C.S. Luxembourg B 77.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144755/10.
(120190393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Valode & Pistre Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 101.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012
Référence de publication: 2012144773/10.
(120190245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
VDD Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 113.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144776/10.
(120189981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Verizon Business Security Solutions Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 4A/B, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 62.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012144777/12.
(120190677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Wynnewood CPM Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 109.513.
EXTRAIT
En date du 25 octobre 2012, les managers de la Société ont décidé de transférer le siège social du 26, rue Philippe II
à 2340 Luxembourg,
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet au 31.10.2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144786/12.
(120190389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2gether, société coopérative
Carmel s.à r.l.
QS0004, S.A.
RM Participations
Sadko Real Estate Holdings SA
Sadko Real Estate Holdings SA
Saint-Pierre S.A.
Sasmat Theodule SCA
Savo S.A.
Scalia s.à.r.l.
Seabelga S.A.
Securilec
SEL S.A.
SFORT S.A.
SKOK Holding S.à r.l.
SLP III Cayman DS III S.à.r.l.
SM Belleville S.A.
Southwestern Investments Holding S.A.
Speedlingua S.A.
Spencer Holding S.A.
Spencer Holding S.A.
Standex International Management S.A.
STRATdeCOM S.à r.l.
STRATdeCOM S.à r.l.
Sublime Investments S.à r.l.
Sunelec Bettembourg S.C.
Sunelec Mersch 1 S.C.
Sunelec Mersch 2 S.C.
Sylvanus Luxembourg S.A.
Sylvanus Luxembourg S.A.
Tancrede S.A.
Taxways Wealth Management s. à r.l.
TDN - Toiture du Nord S.A.
Teamaudit S.A.
Tedalda Luxembourg S.à r.l.
TEH Refi 2009 Investment S.C.S.
Termidor S.A.
TF Holding S.A.
The Future of Industry
Thill Constructions S.A.
THL WC (Luxembourg) S.à r.l.
TLU International S.A.
Toiture du Nord S.A.
Toiture Plus Kieffer Frères S.à r.l.
TPG Growth -Yahtzee S.à r.l.
TPG Kirchberg S. à r.l.
Trea SICAV
Treshold Eagle S.A. - SPF
Valode & Pistre Management S.A.
VDD Investissements S.A.
Verizon Business Security Solutions Luxembourg
Vision IT Group PSF S.A.
Wynnewood CPM Investments S.à r.l.