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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2919
1
er
décembre 2012
SOMMAIRE
IH 9 Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
140109
Magritte Global Corporation Europe S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140095
NBIM Antoine CHF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
140066
NBIM Clement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140066
NCTransports Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140066
NEIF Altezza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140081
Neo Medical Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
140077
Netto-Recycling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140077
New Resolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140077
Odier Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140078
OI-Beauty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140097
OI-Beauty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140078
Ontex II-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140077
Orion III European 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
140077
Palmerston Investments S.A. . . . . . . . . . . .
140080
Paris Palace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140079
Pas-Yves International S.A. . . . . . . . . . . . . .
140080
Pas-Yves International S.A. . . . . . . . . . . . . .
140080
Pas-Yves International S.A. . . . . . . . . . . . . .
140080
Patch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140092
Patch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140080
Pelton S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140093
Pereira Constructions - Façades S.à.r.l. . .
140100
Persona Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
140093
Petits Princes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140093
Phytolux International Pharmaceutical
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140078
Pieralisi International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
140093
Pinxton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140093
PJJF Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140094
Plazza Investments & Properties S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140079
PLD Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140094
Podalski Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
140094
Polygone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140094
Porto Conte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140079
Presse Européenne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
140079
Progressive Portfolio Invest S.A. . . . . . . . .
140095
Project 93 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140079
ProLogis Directorship Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
140095
ProLogis Italy III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140079
Prolugest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140095
PS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140096
QCP GCO Equity Investors S.à r.l. . . . . . . .
140099
QCP GCO Investments A S.à r.l. . . . . . . . .
140099
QCP GCO Investments II-A S.à r.l. . . . . . .
140100
QCP GCO Investments II S.à r.l. . . . . . . . .
140100
QCP GCO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
140102
Quinlan Private Avcilar Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140096
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140096
R.B.F. Workwear Diffusion S.à r.l. . . . . . . .
140102
RBS PPP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
140108
Reddick Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140102
Remich Holding III, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
140102
Riz Europe (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
140108
RM Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140103
RM International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140109
Rosenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140112
Sirius Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140112
Steflot S.à r.l., société de gestion de patri-
moine familial - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140112
Swan Wings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140101
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NBIM Clement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 169.756.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65200 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144604/10.
(120190654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
NCTransports Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 148.635.
Le bilan du 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012144606/10.
(120190278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
NBIM Antoine CHF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.489.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
NBIM Antoine S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and which is in process of registration with the Luxembourg register of commerce and companies,
here represented by Flora Gibert, notary clerk residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of NBIM Antoine
CHF S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
article 16.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (the "Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
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nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations;
3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments;
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the 1915 Law.
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at seventeen thousand Swiss Francs (CHF 17,000.-) divided into seventeen
thousand (17,000) shares with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Sha-
reholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject to the availability of funds determined by
the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant interim accounts.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
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7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. They shall be held in
the Grand Duchy of Luxembourg. The Board of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least the majority of the Managers are physically present at a Board Meeting
held in person.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if all the Managers are present or represented.
Decisions of the Board of Managers shall be only adopted by a unanimous vote of the Managers present or represented.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting and that a majority of the
Managers are physically present in Luxembourg. A person participating in this way shall be counted in the quorum and
entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Board Meeting.
13. Conflict of interest.
13.1 If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a
Board Meeting, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this article 13, an “interest” of
a Manager shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:
13.1.1 holding office as a Manager or director of another person involved in the matter;
13.1.2 holding any other office or employment with another person involved in the matter; or
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13.1.3 being interested directly or indirectly in any securities (or any rights to acquire securities) in another person
involved in the matter.
13.2 In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to
the interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the
relevant matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a Board Meeting
while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of a Manager
to disclose any interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the Board of
Managers on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an interest
and if he votes his vote shall be counted.
13.3 For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for
appointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another
person involved in the matter irrespective of whether that other person's interest conflicts with that of the Company
shall not be deemed to be a 'Personal Conflicting Interest'.
13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected
or invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity.
Any person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.
13.5 The previous provisions of this article 13 shall not apply where the decision of the Board of Managers or the Sole
Manager relates to current operations entered into under normal conditions, and in particular in case of operations
concluded between the Company and its Connected Companies.
14. Management fees and Expenses.
14.1 Subject to approval by the Shareholder(s), the Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying
out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.
15. Manager's liability.
15.1 No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company.
15.2 Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
16. Shareholders' resolutions.
16.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
16.2 Subject as provided in articles 16.3, 16.4 and 16.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
16.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
16.4 Subject as provided in article 16.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
16.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
16.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
16.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
16.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
16.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed
immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail at-
tachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in article 16.8 and the above provisions of
article 16.9, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
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16.10 Without prejudice to any legal requirements in relation to such matters being approved by a meeting of the
Board of Managers of the Company, the following business acts regarding the Company require the prior written approval
of the Shareholders, given under the quorum and majority conditions stated in article 16.2 here above:
(a) any sale of an asset held by the Company of a value exceeding EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros);
(b) any loan to be granted by the Company (to the exclusion of loans granted to entities directly or indirectly wholly
owned by Norges Bank, whose registered office is at Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norway ("Norges
Bank"), which shall not require any approval by the Shareholders);
(c) any external financing to be granted to the Company (to the exclusion of shareholder financing or financing granted
by entities directly or indirectly wholly owned by Norges Bank which shall not require any approval by the Shareholders);
and
(d) any pledge granted over assets held by the Company.
16.11 Any Shareholders' Meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg and the resolutions in writing taken
by the Shareholders shall be deemed to have been taken in the Grand Duchy of Luxembourg.
17. Business year and Annual accounts.
17.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).
17.2 Every year as of the financial year’s end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn
up by the Managers.
17.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.
18. Distributions on shares.
18.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
18.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
18.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
19. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in
accordance with Luxembourg Law and article 16. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
20. Interpretation and Luxembourg law.
20.1 In these Articles:
20.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
20.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
20.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
20.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
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L
U X E M B O U R G
Subscriber
Numbers
of shares
Subscription
price (CHF)
NBIM Antoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,000
17,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,000
17,000.-
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of seventeen thousand Swiss Francs (CHF 17,000.-)
corresponding to a share capital of seventeen thousand Swiss Francs (CHF 17,000.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>Extraordinary shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:
1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Bengt Ove Enge, managing director, born on 17 July 1968 in Arendal, Norway, having its private address at 12, rue
Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg;
- Rupert Robinson, company director, born on 4 May 1969 in Barnston, United-Kingdom, having its private address
at 72, Boulevard Napoleon I
er
, L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Sebastian Huergo, portfolio manager, born on 30 January 1973 in Jujuy, Argentina, residing at 28 Sainfoin Road,
London, SW17 8EP, United-Kindgom.
2) The Company shall have its Registered Office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le trente octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
NBIM Antoine S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la
constitution d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de NBIM Antoine CHF S.à r.l. (la
"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
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(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts – y compris
l'article 16.4 – et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembour-
geoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l’étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations;
3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;
3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens;
3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi de 1915;
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à dix-sept mille francs suisses (CHF 17.000,-) représenté par dix-sept mille (17.000) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au
contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
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5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve de l'existence de fonds disponibles
tel que déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires pertinents.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme
le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un seul Gérant, deux Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer
n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (le cas échéant), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Elles
se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de Gérance devra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
au quorum requis) au moins la majorité des Gérants soit présente physiquement à une Réunion du Conseil tenue en
personne.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si tous les Gérants sont présents
ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des Gérants présents ou représentés.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
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dition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout
au long de la réunion et que la majorité des gérants soit physiquement présente au Luxembourg. Une personne participant
de cette manière devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents Statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.
12.6 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion de Conseil.
13. Conflit d'intérêt.
13.1 Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d’une
Réunion du Conseil, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 13, un "intérêt" d’un Gérant
comprend les intérêts d’un tel Gérant:
13.1.1 exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d’une autre personne impliquée dans l’affaire;
13.1.2 exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l’affaire;
13.1.3 étant directement ou indirectement intéressé dans toutes valeurs mobilières (ou tout droit d’acquérir des
valeurs mobilières) portant sur une autre personne impliquée dans l’affaire.
13.2 En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de
la Société (un "Intérêt Personnel Opposé"), ce Gérant n’a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n’est pas pris en compte pour le quorum de la Réunion du Conseil pendant que
cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas, sans préjudice de l’obligation d'un Gérant de divulguer
tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute Réunion du Conseil sur toute affaire ou résolution
portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement ou indirectement un intérêt, et s'il
vote, son vote est compté.
13.3 Pour éviter tout doute, tout intérêt d’un Gérant né simplement par le fait d’être proposé pour nomination comme
Gérant, ou d'occuper un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l’affaire, peu importe si les intérêts de cette autre personne sont en conflit avec ceux de la Société, ne doit pas être
considéré comme un Intérêt Personnel Opposé.
13.4 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise ou entité.
Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise ou entité, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération
relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant, en raison de cette affiliation, un
Intérêt Personnel Opposé.
13.5 Les dispositions précédentes de cet article 13 ne s'appliqueront pas au cas où la décision de la Réunion du Conseil
ou du Gérant Unique concerne des opérations courantes, entamées sous des conditions normales et en particulier en
cas d'opérations conclues entre la Société et les Sociétés Apparentées.
14. Rémunération et Dépenses.
14.1 Sous réserve de l’approbation de(s) Associé(s), le(s) Gérant(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur
gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
15. Responsabilité des gérants.
15.1 Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent
des engagements pour le compte de la Société.
15.2 Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
16. Résolutions des associés.
16.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
16.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 16.3, 16.4 et 16.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
16.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
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16.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 16.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
16.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la
Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
16.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
16.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
16.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
16.9 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-
quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés seront
réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies envoyées
par fac-similé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 16.8 et des
présentes dispositions de l'article 16.9, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.
16.10 Sans préjudice de toutes dispositions légales en rapport avec de telles actions lesquelles requerraient l'appro-
bation par une réunion du Conseil de Gérance de la Société, les actions suivantes nécessitent l'accord écrit préalable des
Associés, donné conformément aux conditions de quorum et de majorité décrites ci-dessus dans l'article 16.2:
(a) toute vente d'un actif détenu par la Société d'une valeur supérieure à 500.000, EUR (cinq cent mille Euros);
(b) tout prêt à accorder par la Société (à l'exclusion des prêts accordés à des entités directement ou indirectement
détenues entièrement par Norges Bank, dont le siège social est à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norvège
("Norges Bank"), qui ne requerront aucune approbation par les Associés);
(c) tout financement externe accordé à la Société (à l'exclusion d'un financement par un associé ou d'un financement
accordé par des entités directement ou indirectement détenues entièrement par Norges Bank, qui ne requerront aucune
approbation par les Associés), et
(d) tout nantissement ou servitude grevant un actif appartenant à la Société.
16.11 Tout Assemblée Générale se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg et les résolutions écrites prises par les
Associés seront réputées avoir été prises au Grand-Duché de Luxembourg.
17. Exercice social et Comptes annuels.
17.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
17.2 Chaque année à la clôture de l'exercice social, les comptes sociaux (bilan et comptes des profits et des pertes)
sont préparés par les Gérants.
17.3 Les comptes sociaux sont à la disposition des Associés au Siège Social de la Société.
18. Distributions sur parts sociales.
18.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
18.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires
au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).
19. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 16. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
20. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
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20.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur
(avec ou sans modifications);
20.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
20.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
20.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription – Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Nombre
de Parts
Sociales
Prix de
souscription
(CHF)
NBIM Antoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.000
17.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.000
17.000,-
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
dix-sept mille francs suisses (CHF 17.000,-) correspondant à un capital de dix-sept mille francs suisses (CHF 17.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital
social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet
immédiat:
- Bengt Ove Enge, directeur opérationnel, né le 17 juillet 1968 à Arendal, Norvège, ayant son adresse privée au 12,
rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg;
- Rupert Robinson, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1969 à Barnston, Royaume-Uni, ayant son adresse privée
au 72, Boulevard Napoleon I
er
, L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Sebastian Huergo, gérant de portefeuille, né le 30 janvier 1973 à Jujuy, Argentine, résidant au 28 Sainfoin Road,
Londres, SW17 8EP, Royaume-Uni.
2) Le Siège Social de la Société est établi à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51280. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012144602/587.
(120190570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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L
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Neo Medical Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 148.809.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012144613/14.
(120190519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Netto-Recycling S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 4, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 52.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144614/9.
(120190590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
New Resolutions, Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 146.703.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144615/9.
(120190649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Ontex II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.226.208,67.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 153.882.
Constituée par devant Me Carl Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2010, acte publié
au Mémorial C no 1592
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ontex II-A S.à r.l.
Dominique Le Gal
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012144623/14.
(120190462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Orion III European 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.010.
Les statuts coordonnés au 24 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012144625/11.
(120190331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Odier Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 159.279.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 octobre 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 novembre 2017 laquelle se tiendra en 2018:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Monsieur Laurent WEIS, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 novembre 2017 laquelle se tiendra en 2018:
- Monsieur Benoît de FROIDMONT, 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012144627/18.
(120190616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
OI-Beauty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.558.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012144629/14.
(120190313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Phytolux International Pharmaceutical Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 113.500.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 octobre 2012 que:
L’assemblée accepte la démission de Madame Elvira SOULIMANI et Madame Martine ORLEWSKI de leurs postes
d’administrateurs.
L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Roger Greden,
né le 28 octobre 1953 à Arlon (Belgique), demeurant à 4A, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2018.
L’assemblée décide de reconduire le mandat de CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL Sàrl ayant son siège 72,
rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012144640/18.
(120189902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Plazza Investments & Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144641/10.
(120190216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Presse Européenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6660 Born, 8, Sauergaass.
R.C.S. Luxembourg B 157.388.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144643/10.
(120190176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Project 93, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9687 Surré, 17, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 169.614.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144645/10.
(120190222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
ProLogis Italy III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 79.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144646/9.
(120190637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Paris Palace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 129.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012144649/10.
(120190527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Porto Conte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 167.083.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012144642/12.
(120190317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Palmerston Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 98.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144648/10.
(120189982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Pas-Yves International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 18.032.
Le domicile de la société PAS-YVES INTERNATIONAL S.A. établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Pl. François-Joseph
Dargent, a été dénoncé avec effet au 31 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG, le 31 octobre 2012.
Companies & Trusts Promotion S.A.
Référence de publication: 2012144650/11.
(120190150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Pas-Yves International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 18.032.
Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.
Le 31 octobre 2012.
Roger CAURLA.
Référence de publication: 2012144651/9.
(120190359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Pas-Yves International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 18.032.
Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.
Le 31 octobre 2012.
Alain VASSEUR.
Référence de publication: 2012144652/9.
(120190705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Patch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.949.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Patch S.A.
Référence de publication: 2012144653/11.
(120190635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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NEIF Altezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 172.476.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of October.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared
NEIF S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.388,
represented by Mrs Jacqueline Quintric, employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 19 October 2012.
Such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "NEIF Altezza S.a r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Director(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Director(s).
In the event that, in the view of the Director(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Director(s).
Art. 3. Object. The Company's object is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, as well as all operations relating to real estate properties, including but not limited to (i)
financing the acquisition of real estate properties or (ii) the direct or indirect holding of participations in companies in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, sale, manage-
ment and/or lease of real estate properties, either directly or indirectly through the holding of participations in companies
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad having a corporate purpose similar to the Company's purpose as set out
in this article 3.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Connected Company on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
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performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to Article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares (the "Shares"), with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Directors, Auditors
Art. 9. Directors. The Company shall be managed by one or several directors who need not be shareholders themselves
(the "Director(s)").
If two (2) Directors are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Directors are appointed, they shall form a board of directors (the "Board of Directors").
The Directors will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Directors are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Directors. The Directors are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Directors.
Art. 11. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Director(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint
signatures of any two Director(s) if more than one Director has been appointed.
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The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Director(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. In case a Board of Directors is formed, the following rules shall apply.
The Board of Directors may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Director himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors (the "Secretary").
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the Directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may represent
one or several members of the Board of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Directors
holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 13. Resolutions of the Directors. The resolutions of the Director(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Director or by any two (2) Directors acting jointly if more than one Director has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Director(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Director(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Directors of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Director shall disclose such personal interest to the other Director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Director it suffices that the transactions between the Company and its Director, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors' Liability, Indemnification. No Director commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Director(s) are only liable for the performance of their duties.
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The Company shall indemnify any Director, officer or employee of the Company and, if applicable, his successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.
The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual consent.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the fourth (4th) Wednesday of April at 10.00 a.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Director(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Director(s), which is final, circumstances offorce majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Director(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Director(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
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The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Director or by
any two (2) Directors acting jointly if more than one Director has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five percent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Director(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Director(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Director(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
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<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred percent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
share
premium
amount
paid-in
NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 12,500 Shares
0.-
EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
EUR 0.- EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2013.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of Directors, and further resolved to
appoint the following for a limited duration of one (1) year with the possibility to be re-elected annually at the annual
general meeting of shareholders:
- Mr François Georges, born on 20 March 1967 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), whose professional
address is at 34A Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Sven Rein, born on 3 November 1967 in Wiesbaden (Germany), whose professional address is at 44, avenue J.-
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing
party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyhlder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
NEIF S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.388,
représentée par Madame Jacqueline Quintric, employée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 octobre 2012.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
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La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «NEIF Altezza S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg
ou bien à l'étranger, ainsi que la réalisation de toute opération en relation avec des biens immobiliers, incluant sans
limitation (i) le financement de l'acquisition de biens immobiliers ou (ii) la détention directe ou indirecte de participations
dans des entités luxembourgeoises ou étrangères ayant pour principal objet l'acquisition, le développement, la vente, la
gestion et/ ou la location de biens immobiliers, directement ou indirectement au travers la détention de participations
dans des entités luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet social similaire à celui de la Société détaillé dans cet
article 3.
La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui
ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée su secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par toute Société Apparentée, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents parts sociales (12.500) (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
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Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts (3/4)
du capital social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés ou aux commis-
saires relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront.
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance pourra
désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
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Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus à une société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants, Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, ses successeurs,
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il a à payer et tous frais raison-
nables qu'il aura encourus par suite de sa comparution en tant que défendeur dans des actions en justice, des procès ou
des poursuites judiciaires qui lui auront été intentés de par ses fonctions actuelles ou anciennes de Gérant, de fondé de
pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle il n'a pas droit à indemnisation, exception faite des cas où sa responsabilité est
engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que
sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
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Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le quatrième (4
ème
) mercredi d'avril à 10h00.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège
social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence, Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts
sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le dernier
jour de décembre de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets en
versant la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le
distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.
Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les
Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le mon-
tant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre les associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Prime
d'émission
Montant
libéré
NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR 12.500 Parts Sociales
0,- EUR
12.500,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500
0,- EUR
12.500,- EUR
Le montant douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2013.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période limitée d'une (1) année avec la possibilité d'être réélu annuellement par l'as-
semblée générale des associés:
- Monsieur François Georges, né le 20 mars 1967 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont l'adresse
professionnelle est au 34A Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
et
- Monsieur Sven Rein, né le 3 novembre 1967 à Wiesbaden (Allemagne), dont l'adresse professionnelle est au 44,
avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. Quintric, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 octobre 2012, REM/2012/1330. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144611/623.
(120190195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Patch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.949.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2012i>
L'Assemblée Générale décide, à compter de ce jour, de renouveler le mandat de deux administrateurs, à savoir:
- M. Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié professionnellement
au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
- M. Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié professionnelle-
ment au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- La société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l, avec siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.
Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
L'Assemblée Générale décide, à compter de ce jour, de renouveler le mandat du délégué à la gestion journalière, à
savoir:
- M. Marc THEISEN, administrateur-délégué, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Son mandat d'administrateur-délégué expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
L'Assemblée Générale décide, à compter de ce jour, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, à savoir:
- la société ZIMMER & PARTNERS S.A. avec siège social sis au 3-7, rue Schiller à L-2519 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.507.
Son mandat en tant que commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Référence de publication: 2012144654/27.
(120190679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Pelton S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.697.
L’adresse du siège social de l’associé suivant a changé:
- Cerberus Partners, L.P. se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012144656/13.
(120189975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Persona Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 99.887.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PERSONA LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012144657/11.
(120190471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Petits Princes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 108.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012144658/10.
(120190367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Pieralisi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 49.653.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144659/12.
(120190481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Pinxton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 56.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144660/13.
(120190480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
PJJF Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 59, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 32.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012144661/11.
(120189911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
PLD Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 71.198.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144662/9.
(120190639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Polygone, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 18.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 06/11/2012.
Référence de publication: 2012144664/10.
(120190400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Podalski Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 145.443.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 26 octobre 2012i>
1) M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2) M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3) M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
4) M. Pascal ROBINET, administrateur de sociétés, né à Charleville-Mézières (France), le 21 mai 1950, demeurant
professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, a été nommé comme gérant unique pour une durée
indéterminée.
5) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2212 Lu-
xembourg, 6, Place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 novembre 2012.
pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PODALSKI INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012144663/21.
(120190200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
ProLogis Directorship Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144665/9.
(120190638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Prolugest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 90.772.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144666/10.
(120190627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Magritte Global Corporation Europe S.A., Société Anonyme,
(anc. Progressive Portfolio Invest S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.195.
L’an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PROGRESSIVE PORTFOLIO
INVEST S.A.», ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 26 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémo-
rial»), numéro 1419 du 11 juillet 2007, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Guiot, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les CENT (100) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société de PROGRESSIVE PORTFOLIO INVEST S.A., en MAGRITTE GLO-
BAL CORPORATION EUROPE S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
3.- Fixation du siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de PROGRESSIVE PORTFOLIO INVEST S.A." en "MA-
GRITTE GLOBAL CORPORATION EUROPE S.A.".
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «MAGRITTE
GLOBAL CORPORATION EUROPE S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, M. GUIOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51007. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144644/53.
(120189915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
PS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.091.300,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012144667/10.
(120190282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Quinlan Private Avcilar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Référence de publication: 2012144668/10.
(120190280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 130.705.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 22 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 21 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012144676/13.
(120190050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
OI-Beauty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.558.
In the year two thousand and twelve, on the fourth of October;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED
Mrs. Sarah LOBO, Master of Commerce, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31 Boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte,
acting as representative of the board of directors of the public limited company “OI-Beauty S.A.”, established and
having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 166.558 (the "Company"), pursuant to a power
given by a resolution of the board of directors taken in its meeting dated September 20, 2012;
an extract of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary,
shall remain attached to the present deed with which they shall be formalised.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as
follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 23, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 740 of the March 20, 2012,
and the articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 28, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2001 of August 11, 2012.
2. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 3,100 Ordinary
Class A Shares and 0 Ordinary Class B Shares of a par value of EUR 10,- (ten Euros) each.
3.- Pursuant to paragraph 5.2 of article 5 of the articles of association of the Company, the authorized capital is set at
EUR 100,000,000.- (one hundred million Euros) divided into 10,000,000 (ten million) shares with a par value of EUR 10.-
(ten EUR) each, comprising Ordinary Class A Shares (Class A Shares) and Ordinary Class B Shares (Class B Shares).
4. Pursuant to paragraph 5.4 of article 5 of the articles of association of the Company, the board of directors is
authorised, during a period of five years ending on January 23, 2017, to increase from time to time the subscribed capital,
within the limits of the authorised capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without
issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined
by the board of directors. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
5. Through its resolution dated September 20, 2012, the board of directors of the Company has decided to increase
the share capital by an amount of one million three hundred seventy-two thousand seven hundred and twenty Euros
(EUR 1,372,720.-) so as to raise the subscribed capital from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euros) up to one million four hundred three thousand seven hundred and twenty Euros (EUR 1,403,720.-), by:
(i) the creation, in the frame of the Co-Investors Plan A, of one hundred twenty-one thousand two hundred fifty-eight
(121,258) new Ordinary Class A Shares of a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, and a total share premium of
three million seven hundred and thirty thousand seven hundred and forty Euros (EUR 3,730,740.-) and
(ii) the creation, in the frame of the Co-Investors Plan B, of sixteen thousand fourteen (16,014) new Ordinary Class
B Shares at the nominal value of ten Euros (EUR 10.-) per share,
(the “Newly Issued Shares”).
6. The Newly Issued Shares in the Company have been subscribed and allocated to the subscribers detailed on the list
here annexed.
The Newly Issued Shares have been paid up by a contribution in cash. The proof of the payment of five million one
hundred and three thousand four hundred and sixty Euros (EUR 5,103,460.-) has been given to the undersigned notary
who expressly acknowledges it.
7. As a consequence of this increase of capital, paragraph 5.1 of article 5 of the articles of association of the Company
is amended and now reads as follows:
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“ 5.1. The subscribed corporate capital is set one million four hundred and three thousand seven hundred and twenty
Euros (EUR 1,403,720.-), divided into one hundred twenty-four thousand three hundred fifty-eight (124,358) Ordinary
Class A Shares and sixteen thousand fourteen (16,014) Ordinary Class B Shares of a par value of ten Euros (EUR 10,-)
each.”
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand six hundred
Euros (EUR 3,600.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, said appearing person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Sarah LOBO, Master of Commerce, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31 Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme “OI-Beauty S.A.”, établie et ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 166.558 (la "Société"), en vertu d'un pouvoir conféré par décision
du conseil d’administration prise en sa réunion datée du 20 septembre 2012;
un extrait dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la personne comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme
suit:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 23 janvier 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 740 du 20 mars 2012,
et les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2001 du 11 août 2012.
2. Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100
Actions Ordinaires de Classe A et 0 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros)
chacune.
3. Conformément au paragraphe 5.2 de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR
100.000.000.- (cent millions d’Euros) qui sera divisé en 10.000.000 (dix millions) actions de EUR 10.- (dix euros) chacune,
réparti en Actions Ordinaires de Classe A (les Actions de Classe A) et en Actions Ordinaires de Classe B (les Actions
de Classe B).
4. Conformément au paragraphe 5.4 de l’article 5 des statuts de la Société, le conseil d'administration est, pendant une
période de cinq ans se terminant le 23 janvier 2017, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
5. Par sa résolution du 20 septembre 2012, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le capital
social de la Société d’un montant d'un million trois cent soixante-douze mille sept cent vingt euros (EUR 1.372.720,-) en
vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million quatre cent trois mille
sept cent vingt euros (EUR 1.403.720,-), par:
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(i) la création, dans le cadre du "Co-Investors Plan A" de cent vingt et un mille deux cent cinquante-huit (121.258)
Actions Ordinaires de Classe A nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et une prime d’émission
totale de trois millions sept cent trente mille sept cent quarante euros (EUR 3.730.740,-), et
(ii) par la création, dans le cadre du "Co-Investors Plan B" de seize mille quatorze (16.014) Actions Ordinaires de
Classe B nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
(les "Actions Nouvellement Emises").
6. Les Actions Nouvellement Emises de la Société ont été souscrites et affectées aux souscripteurs apparaissant sur
la liste en annexe.
Les Actions Nouvellement Emises ont été libérées par un apport en numéraire. La preuve du paiement des cinq millions
cent trois mille quatre cent soixante euros (EUR 5.103.460,-) a été donnée au notaire soussigné qui le constate expres-
sément.
7. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de la Société est
modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à un million quatre cent trois mille sept cent vingt euros (EUR 1.403.720,-),
divisé en cent vingt-quatre mille trois cent cinquante-huit (124.358) Actions Ordinaires de Classe A et seize mille quatorze
(16.014) Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de trois mille six cents
euros (EUR 3.600,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son nom,
prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. LOBO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47206. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144628/140.
(120190294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
QCP GCO Equity Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012144669/10.
(120190630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
QCP GCO Investments A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012144670/10.
(120190632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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QCP GCO Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012144671/10.
(120190633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
QCP GCO Investments II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012144672/10.
(120190631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Pereira Constructions - Façades S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9366 Ermsdorf, 11, Hanfbierg.
R.C.S. Luxembourg B 124.676.
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Sergio Paulo FERREIRA PEREIRA, indépendant, né le 21 janvier 1981 à Ettelbruck, demeurant à L-9366
Ermsdorf, 11, Hanfbierg.
I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «Pereira
Constructions - Façades S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9366 Ermsdorf, 11, Hanfbierg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.676, constituée suivant
acte reçu par le Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 12 février 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 966 du 24 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du
19 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 789 du 21 avril 2011 (ci-après la
"Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associé
unique, pré-qualifié.
III. L'associé unique représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle
il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d'acter comme
suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, de constructions métalliques et de
plafonneur-façadier.
La Société a également pour objet l'étude, le conseil et la réalisation d'audits énergétiques, le calcul et la certification
de la performance énergétique des bâtiments ainsi que toutes prestations y associés, connexes ou complémentaires.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»;
2. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par l'associé au niveau de l'article 6 des statuts
de la Société et modification subséquente de l'article 6 des statuts;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la
Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, de constructions métalliques et de
plafonneur-façadier.
La Société a également pour objet l'étude, le conseil et la réalisation d'audits énergétiques, le calcul et la certification
de la performance énergétique des bâtiments ainsi que toutes prestations y associés, connexes ou complémentaires.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des
statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et libérées ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. P. FERREIRA PEREIRA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12812. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RIES.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 05 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144639/72.
(120189821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Swan Wings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.183.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
i>Damien Nussbaum / Peter Diehl
<i>Fondé de Pouvoir A / Fondé de Pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012144694/14.
(120190203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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QCP GCO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012144673/10.
(120190629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
R.B.F. Workwear Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 61, Dicksstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 92.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 06/11/2012.
Référence de publication: 2012144675/10.
(120190398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Remich Holding III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.121,25.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.444.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144678/11.
(120190377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Reddick Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.409.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 29 octobre 2012i>
Il résulte du procès-verbal des associés de la Société (l"'Associés") en date du 29 octobre 2012 les résolutions suivantes
(traduction libre):
- Les Associés approuvent le rapport du Commissaire à la liquidation daté du 25 septembre 2012;
- Les Associés accordent pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution
de leurs mandats;
- Les Associés prononcent la clôture de la liquidation de la Société et approuvent le transfer des fonds restants sur le
compte bancaire de la Société, après paiement de tous les créances dues aux tierces parties, à l'administration des con-
tributions directes de Luxembourg et les frais relatifs à la fermeture de compte bancaire, à Cheyne Real Estate
Opportunities Fund L.P. [...];
- Les Associés décident en outre que les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés
pendant cinq ans à l'adresse suivante: 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144677/26.
(120190338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
RM Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 172.465.
STATUTS
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE TRENTE ET UNIÈME JOUR DU MOIS D’OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Monsieur Rémy MAKINADJIAN, né le 21 novembre 1973 à Aix-en-provence (F), demeurant au 66 boulevard Notre-
Dame, F-13006 Marseille (F),
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-
mination RM CAPITAL qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination
Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme
sous la dénomination de RM CAPITAL (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par
simple décision du conseil d’administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'
"Administrateur Unique") par une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts
au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou
de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
La Société sera dissoute à tout moment moyennant résolution de l’assemblée générale des associés passée aux con-
ditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, tel que prescrit à l'Article 21, ci-après.
Art. 4. Objet social
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la
détention, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions
cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de
crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes quel qu’elles (en ce compris notamment par voie d’émission
d’obligations – convertibles ou autres). La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts,
avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu’à toutes autres sociétés
du groupe auquel la Société appartient. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers
pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés du groupe
auquel la Société appartient. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur
l’ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations.
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La Société peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l’achat, la location,
la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000) représenté par cent (100) actions ordinaires
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310) chacune.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Transfert des actions
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de(s) actionnaire
(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
La cession des actions au porteur s’opère par la seule tradition des titres.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société
Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée
(l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus
afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 mai à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour précédent.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation
Les délais de convocation et quorum requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des
Assemblées Générales, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
140104
L
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Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
Art. 10. Administration
Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) administrateurs qui n'a (ont) pas
besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé
d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/
seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée
par l’Assemblée Générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil
Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de l'Assemblée
Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et toute
Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas échéant) nom-
meront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-
senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
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tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-
lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le
secrétaire, et les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de
la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt
de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de
la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion journalière, lequel pourra mais ne devra
pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce
qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers
par (i) la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. La signature d’un
seul administrateur de catégorie A ou B sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 16. Conflit d'intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité filiale ou affiliée de la
Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux
comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.
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Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social
L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, conformément à l'article 5 des
Statuts.
L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière
de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale extraordinaire dans les conditions
de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées en application de la
Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.La première
Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 100 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteur
Nombre
d’actions
souscrites
M. Rémy MAKINADJIAN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’actionnaire ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu’à l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en 2018:
<i>ADMINISTRATEUR A:i>
- Monsieur Rémy MAKINADJIAN, dirigeant, né le 21 novembre 1973 à Aix-en-provence (F), demeurant au 66 bd
Notre Dame, F-13006 Marseille (F), et
<i>ADMINISTRATEURS B:i>
- Maître Michaël DANDOIS, Avocat à la Cour, né le 15/01/1971 à Messancy (B), demeurant au 23 rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg
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- Maître Antoine MEYNIAL, Avocat à la Cour, né le 06/02/1966 à Paris (F), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836
Luxembourg
2. la personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la société jusque l’Assemblée Générale annuelle qui
se tiendra en 2018:
CHESTER & JONES S.à r.l., RCS Luxembourg B 120.602, 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange
3. le siège social de la société est établi au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. MAKINADJIAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 novembre 2012. Relation: RED/2012/1451. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 05 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012144684/287.
(120189926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Riz Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 90.793.
EXTRAIT
En date du 05 novembre 2012, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 29 octobre 2012;
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 29 octobre 2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant B de la Société avec effet au 29 octobre 2012 et pour une
durée indéterminée,
- Kees-Jan Avis, né à Heemstede, Pays-Bas, le 30 décembre 1981, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant A de la Société avec effet au 29 octobre 2012 et pour une
durée indéterminée.
A compter du 29 octobre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant B;
- Kees-Jan Avis, gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 05 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144679/24.
(120189827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
RBS PPP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.973.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
RBS PPP Investments S.à r.l.
Frank WELMAN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012144682/13.
(120190104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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RM International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 51.954.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144685/9.
(120190657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
IH 9 Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.781.
In the year two thousand twelve, on the twenty-fifth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, un-
dersigned.
There appeared:
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg RCS B 164.480 and having its
registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, here duly represented by one of its Manager Mr Thierry
Drinka, private employee, with professional address at 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg.
The appearing party is the sole shareholder of "IH 9 Lux Finance S.à r.l.", a société à responsabilité limitée established
in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 168.781, incorporated by deed enacted by Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on May 2, 2012, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
June 19, 2012 under number 1529.
The appearing party requested to the notary to enact:
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into "IH 9 Lux Finance S.à r.l";
2. Amendment of Article 2 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
3. Amendment of the object of the Company;
4. Amendment of Article 3 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
5. Acknowledgement of the change of statutory seat to 5 rue Guillaume Kroll, L-2882 Luxembourg, as decided in a
resolution voted by the Board of Managers on October 15, 2012.
6. Acknowledgment of the appointment of a new manager, Mrs Peggy Murphy, as decided in a resolution voted by the
Shareholder on October 16, 2012.
Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from "Starlight Global Investments (Lux) EUR S.a
r.l." into "IH 9 Lux Finance S.a r.l."
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 2 of the Articles of
Association, which will henceforth read as follows:
" Art. 2. The company's name is "IH 9 Lux Finance S.à r.l."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the object of the Company to be read as follows:
"The Company's purpose is to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of loans, securities or financial
assets of whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, loans, securities or
financial assets, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, on a regular basis. The Company's purpose
further includes the administration of such portfolio of loans, securities or financial assets on its own behalf or on behalf
of syndicate(s), the undertaking of all actions pursuant to any security packages provided by any parties to the Company,
the realization of such securities and the ownership and the operating of the underlying assets for its own benefit or the
benefit of syndicate(s).
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To fulfill the Company's purpose set forth above, the Company may take participations and interests, in any form
whatsoever, in any commercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises.
The Company's purpose is further to generate significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing
in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encum-
bering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and other interests related to real
estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office properties, retail properties,
industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination complexes, timeshares, motels
and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured
by real estate or by interests in such real estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other
general or limited partnerships, limited liability companies, corporations or other vehicles or legal persons, the business
of which is related to real estate including, without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or
management thereof or the provision of services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental
thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose."
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 3 of the Articles of
Association accordingly.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of a decision taken by the managers of the Board in a resolution dated October 15, 2012 to transfer the
statutory seat to 5 rue Guillaume Kroll, L-2882 Luxembourg, the sole shareholder resolves to ratify this decision.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder reminds its resolution dated October 16, 2012 to appoint Mrs Peggy Murphy, with professional
address 5 rue Guillaume Kroll, L-2882 Luxembourg, as additional Manager, with effective date October 16, 2012 for an
undetermined period.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Pardevant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 164.480 ici représentée par son gérant Monsieur Thierry Drinka, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue
Julien Vesque, L-2668 Luxembourg.
Laquelle partie déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée «IH 9 Lux Finance S.à r.l.», établie et
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 168.781, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 2 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 19 juin 2012 sous le numéro
1529.
La partie comparante a requis le notaire d'acter comme suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «IH 9 Lux Finance S.à r.l.»;
2. Modification de l'article 2 des statuts de la société en conséquence;
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3. Modification de l'objet de la société;
4. Modification de l'article 3 des statuts de la société en conséquence;
5. Ratification de la décision du Conseil de Gérance réuni du 15 octobre 2012 concernant le transfert du siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-2882 Luxembourg;
6. Ratification de la nomination de Madame Peggy Murphy, telle que décidée dans une résolution de l'associée unique
le 16 octobre 2012.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «Starlight Global Investments (Lux) EUR
S.à r.l.» en «IH 9 Lux Finance S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article
2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La dénomination de la société sera «IH 9 Lux Finance S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique decide de modifier l'objet social de la société comme suit:
«L'objet de la Société est d'établir, gérer, développer et céder un portefeuille de prêts, titres ou actifs financiers de
toute origine, d'acquérir, par investissement, souscription, émission ou option, des prêts, titres ou actifs financiers, de les
réaliser par la vente, le transfert, l'échange ou autre, sur une base régulière. L'objet de la Société inclut également l'ad-
ministration d'un tel portefeuille de prêts, titres ou actifs financiers pour son propre compte ou pour le compte d'un ou
plusieurs syndicats, l'entreprise de toutes actions suivant tout portefeuille de sûreté donné par toute partie au profit de
la Société, la réalisation de ces sûretés et la propriété et l'exploitation des actifs sous-jacents pour son propre compte
ou celui d'un ou plusieurs syndicats.
Pour accomplir l'objet décrit précédemment, la Société pourra prendre des participations ou intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés commerciales, industrielles, financières ou autres, Luxembourgeoises ou étrangères.
La Société a également pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par (i) la localisation,
l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le maintien, l'exploitation, la location, la gestion, le
développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties et la vente de participations en equity et en dette
en vue de bénéfice relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'immobilier, en ce compris,
sans y être limité, les terrains constructibles, les immeubles de rapport consistant en appartements à louer, les immeubles
de bureaux, les immeubles commerciaux, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et développement, les
parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés «time-sharing», motels et autres lieux d'hébergement,
habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires ou garantis par des
sûretés grevant ces droits immobiliers, (ii) prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou
bailleur de fonds, comme commandité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité
limitée, actionnaire de sociétés anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet est en relation
avec le domaine de l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le
développement et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et (iii) l'engagement dans toute autre
activité afférente ou accessoire liée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts comme dit à la résolution qui précède.
<i>Cinquième résolution:i>
L'associé unique décide de ratifier la décision votée par les gérants dans une résolution du Conseil d'administration
tenue le 15 octobre 2012, ayant transféré le siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-2882 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'associée unique rappelle sa résolution en date du 16 octobre 2012 de nommer Madame Peggy Murphy, avec adresse
professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-2882 Luxembourg, en tant que nouveau membre du Conseil de gérance de la
société avec date effective du 16 octobre 2012 et pour une période indéterminée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
140111
L
U X E M B O U R G
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. LAC/2012/50613. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144692/164.
(120190042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Rosenberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 92.812.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROSENBERG S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012144687/12.
(120190137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sirius Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 Novembre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012144689/12.
(120190661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Steflot S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial - SPF, Société à responsabilité limitée - Société
de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 536.550,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.175.
Il résulte des décisions prises par le l'actionnaire unique de la Société prises en date du 29 Octobre 2012 que M.
François Pfister est remplacé en tant que gérant par M. Gérard Maîtrejean, né le 13 juin 1967 à Charleroi, Belgique, ayant
son adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période indé-
terminée.
Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144693/16.
(120189880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
140112
IH 9 Lux Finance S.à r.l.
Magritte Global Corporation Europe S.A.
NBIM Antoine CHF S.à r.l.
NBIM Clement S.à r.l.
NCTransports Lux S.A.
NEIF Altezza S.à r.l.
Neo Medical Systems S.à r.l.
Netto-Recycling S.A.
New Resolutions
Odier Property S.A.
OI-Beauty S.A.
OI-Beauty S.A.
Ontex II-A S.à r.l.
Orion III European 8 S.à r.l.
Palmerston Investments S.A.
Paris Palace S.à r.l.
Pas-Yves International S.A.
Pas-Yves International S.A.
Pas-Yves International S.A.
Patch S.A.
Patch S.A.
Pelton S. à r.l.
Pereira Constructions - Façades S.à.r.l.
Persona Luxembourg S.A.
Petits Princes S.à r.l.
Phytolux International Pharmaceutical Company S.A.
Pieralisi International S.A.
Pinxton S.A.
PJJF Finance S.A.
Plazza Investments & Properties S.à r.l.
PLD Finance S.àr.l.
Podalski Investments S.à r.l.
Polygone
Porto Conte S.A.
Presse Européenne S.à r.l.
Progressive Portfolio Invest S.A.
Project 93
ProLogis Directorship Sàrl
ProLogis Italy III S.à.r.l.
Prolugest S.A.
PS S.à r.l.
QCP GCO Equity Investors S.à r.l.
QCP GCO Investments A S.à r.l.
QCP GCO Investments II-A S.à r.l.
QCP GCO Investments II S.à r.l.
QCP GCO Investments S.à r.l.
Quinlan Private Avcilar Holdings S.à r.l.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l.
R.B.F. Workwear Diffusion S.à r.l.
RBS PPP Investments S.à r.l.
Reddick Finance S.à r.l.
Remich Holding III, S.à r.l.
Riz Europe (Luxembourg) S.à r.l.
RM Capital
RM International S.A.
Rosenberg S.A.
Sirius Finance S.A.
Steflot S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial - SPF
Swan Wings S.à r.l.