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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2921
3 décembre 2012
SOMMAIRE
Altisource Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
140164
Alzingen s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140182
Antin Infrastructure Luxembourg VIII . . .
140196
A Pro-Peau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140208
Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
140176
Benton & Nolan Holding S.A. . . . . . . . . . . .
140196
Best Creatives Printing Resource S.A. . . .
140189
Brixton Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140186
CarrelagesMoinsCher S.A. . . . . . . . . . . . . . .
140180
Circuit Foil Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
140178
Circuit Foil Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
140178
Class Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140192
Correspondent One Operations S.à r.l. . .
140177
Correspondent One Operations S.à r.l. . .
140164
Croisette Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
140205
GEM2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140167
GEM2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140162
Global Response . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140181
GS Global Currency Fund . . . . . . . . . . . . . . .
140180
Illinois Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
140163
JamaicaLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140162
Jay-Jay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140166
JPMorgan Series II Funds . . . . . . . . . . . . . . .
140163
J.P. Morgan Specialist Funds . . . . . . . . . . . .
140166
Klymene S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140185
NP Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140205
Ojai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140162
Old Town . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140190
"P. Käppeli s.à.r.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140208
Ribeauvillé Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
140167
Sanichaufer S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140177
Sanichaufer Service s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
140177
Tara International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140205
Telstar, Association sans but lucratif . . . . .
140204
Treveria Eleven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140168
Treveria Fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
140168
Treveria Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140168
Treveria Thirteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
140168
Treveria Twelve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140168
Trianon Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
140181
Vasikka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140185
VDD Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
140184
Vetco Luxembourg Finco S.à r.l. . . . . . . . .
140186
Viola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140185
Visavis Editions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140189
Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140189
W2007 Parallel Bora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
140195
Weishaupt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140191
White Fairy Resort Holding S.A. . . . . . . . .
140191
Winsley SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140191
Wood International Holding S.A. . . . . . . . .
140192
World Stone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140192
World Trade Stones s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
140195
Wright Aircraft and Yacht Solutions Limi-
ted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140188
Xpertiz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140195
Zone 11 SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140195
140161
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U X E M B O U R G
JamaicaLux S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 128.026.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Société JamaicaLux SA (en liquidation) qui se tiendra le <i>19 décembre 2012i> à 14.00 heures devant le Notaire Cosita
Delvaux au siège social L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation;
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonctions lors de la mise en liquidation
de la Société;
3. Décharge aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
5. Donner pouvoir au liquidateur d'effectuer encore auprès la clôture de la liquidation toutes les opérations financières
et autres, nécessaires pour réaliser la clôture matérielle de la liquidation;
6. Désignation de l'endroit désigné où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant
cinq ans;
7. Clôture de la liquidation;
8. Divers.
<i>Les liquidateurs.i>
Référence de publication: 2012142685/25.
Ojai Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 117.038.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>20 décembre 2012i> , à onze heures, par devant
Maître Gérard Lecuit, notaire au 31 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,
à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Augmentation du capital d'un montant de 1.469.000 euros pour porter le capital actuel de 31.000 euros à la somme
1.500.000 euros, l'augmentation sera représentée par l'émission au pair de 14.690 actions nouvelles d'une valeur
nominale unitaire de 100 euros, et modification corrélative du premier alinéa de l'article 3 des statuts,
- Renouvellement du capital autorisé pour un montant de 10.000.000 euros et modification corrélative du second
alinéa de l'article 3 des statuts,
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012155532/1161/19.
GEM2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.859.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,
qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>21 décembre 2012i> à 9 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la dénomination sociale de la SICAV en GEM2 SICAV-SIF;
- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'inves-
tissement spécialisés («Loi SIF»), telle que modifiée;
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- Refonte des statuts de la SICAV;
- Changement de la langue officielle de la SICAV du français vers l'anglais.
L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours
francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Dans le cadre de cette opération, seuls les actionnaires de la SICAV qui auront confirmé, au plus tard à la date de
l'Assemblée Générale Extraordinaire, disposer de la qualité d'investisseur averti au sens de la Loi SIF se verront affectés
par le changement des statuts. Les actions des actionnaires de la SICAV n'ayant pas confirmé le statut d'investisseur averti
au sens de la Loi SIF seront rachetées par la SICAV sans application d'un droit de sortie. Un formulaire de déclaration
d'investisseur averti au sens de l'Article 2 de la Loi SIF est dsiponible sans frais, sur simple demande auprès du siège social
de la SICAV.
Référence de publication: 2012156391/755/26.
Illinois Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 67.217.
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held exceptionally on <i>December 19, 2012i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at April 30, 2011
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012156474/795/15.
JPMorgan Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 39.252.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the "Meeting") of JPMorgan Series II Funds(the "Company") will be held on Wednesday, <i>19 Decemberi>
<i>2012i> at 15:00 CET , at the Registered Office of the Company, with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended July 31, 2012, and presentation and
approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended July 31, 2012.
2. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended July 31, 2012.
3. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended July 31,
2012.
4. Approval of Directors' Fees.
5. Confirmation of the appointment of Mr John Li, co-opted by the Board of Directors on 28th June 2012, in repla-
cement of Mr Pierre Jaans, and his election to serve as a Director of the Company until the Annual General Meeting
of Shareholders approving the Financial Statements for the accounting year ending on July 31, 2013.
6. Confirmation of the appointment of Mr Peter Schwicht, co-opted by the Board of Directors on 28th June 2012, in
replacement of Mr James Broderick, and his election to serve as a Director of the Company until the Annual General
Meeting of Shareholders approving the Financial Statements for the accounting year ending on July 31, 2013
7. Re-election of Mr Iain Saunders, Mr Jacques Elvinger, Mr Jean Frijns, Mr Robert Van Der Meer and Mr Berndt May
to serve as Directors of the Company until the Annual General Meeting of Shareholders approving the Financial
Statements for the accounting year ending on July 31, 2013.
8. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to serve as Auditors of the Company until the Annual General
Meeting of Shareholders, approving the Financial Statements for the accounting year ending on July 31, 2013.
9. Allocation of the results as per the Audited Annual Report for the accounting year ended July 31, 2012.
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10. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>VOTINGi>
Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes
expressed by Shareholders present or represented at the Meeting.
<i>VOTING ARRANGEMENTSi>
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed Form of Proxy. Com-
pleted Forms of Proxy must be received by no later than the close of business in Luxembourg on Monday, 17 December
2012 at the Registered Office of the Company (Client Services Department, fax +352 3410 8000).
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012156650/755/38.
Altisource Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Correspondent One Operations S.à r.l.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.345.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (hereinafter "Luxem-
bourg"), undersigned,
There appeared the following:
Altisource Asset Management Corporation, a company having its registered office at 402 Strand St., Frederiksted,
United States Virgin Islands 00840, United States Virgin Islands, hereby represented by Mrs. Claire Havet, lawyer, pro-
fessionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in the United States Virgin Islands, on October 26, 2012;
Hereinafter referred to as the "Shareholder".
The appearing party has requested the undersigned notary to act that:
I. The said proxy, after having been initialed and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall be appended to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it currently holds the entire share capital of Correspondent One Operations S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), with its registered
office at 291, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and Trade Register under
number B 158.345, incorporated by notarial deed on the 18 January 2011, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 760 on the 19
th
April 2011 (the "Company"). The Company's articles of association have not
been amended since its incorporation (the "Articles of Association").
III. The appearing party, duly represented, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1) To change the Company's name from "Correspondent One Operations S.à r.l." to "Altisource Consulting S.à r.l.";
2) To amend article 1 of the Company's Articles of Association so as to reflect the resolution taken under item 1;
3) Miscellaneous
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to change the Company's name from "Correspondent One Operations S.à r.l." to "Altisource
Consulting S.à r.l."
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of Association of the
Company, which shall forthwith read as follows:
" Art. 1. The Company's name is Altisource Consulting S.à r.l."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of this document are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who is proficient in English, states herewith that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of discrepancies
between the English and the French test, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Wherof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
Sur la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze novembre,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Altisource Asset Management Corporation, une société ayant son siège social à 402 Strand St., Frederiksted, United
States Virgin Islands 00840, Iles Vierges des Etats-Unis,
ici représentée par Mademoiselle Claire Havet, avocat demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée en date du 26 octobre 2012 dans les Iles Vierges des Etats-Unis.
Ci-après visé comme «l'Associé».
La comparante a requis le notaire soussigné d'acter que:
I. Ladite procuration a requis le notaire soussigné d'acter que:
II. La comparante, déclare qu'elle détient l'entièreté du capital social de Correspondent One Operations S.à r.l., une
société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt
mille dollars américains (USD 20.000,-) ayant son siège social au 291, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés et Associations sous le numéro B 158.345, constituée suivant acte notarié le 18
janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 760, le 19 avril 2011 (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (les «Statuts»).
III. La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît avoir été entièrement informée des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de la dénomination sociale de la Société de "Correspondent One Operations S.à r.l." en "Altisource
Consulting S.à r.l.";
2) Modification de l'article 1 des Statuts de la Société, afin de refléter la résolution prise sous le point 1 précité;
3) Divers.
A requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L' Associé décide de changer le nom de la Société de "Correspondent One Operations S.à r.l." en "Altisource Con-
sulting S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution adoptée ci-dessus, l'Associé décide de modifier l'article 1 des Statuts de la Société qui aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 1
er
. La société est dénommée Altisource Consulting S.à r.l. "
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, let texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: Havet, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53902. Reçu soixante-quinze (75,-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154270/98.
(120203985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
J.P. Morgan Specialist Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 151.450.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the "Meeting") of J.P. Morgan Specialist Funds (the "Company") will be held on Wednesday, <i>19i>
<i>December 2012i>
at 14:00 CET , at the Registered Office of the Company, with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended June 30, 2012, and presentation and
approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended June 30, 2012.
2. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended June 30, 2012.
3. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended June 30,
2012.
4. Approval of Directors' Fees.
5. Re-election of Mr Jacques Elvinger, Mr Trevor Ash, Mr Nicolas Deblauwe and Mr Jean Frijns to serve as Directors
of the Company until the Annual General Meeting of Shareholders approving the Financial Statements for the
accounting year ending on June 30, 2013.
6. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to serve as Auditors of the Company until the Annual General
Meeting of Shareholders, approving the Financial Statements for the accounting year ending on June 30, 2013.
7. Allocation of the results as per the Audited Annual Report for the accounting year ended June 30, 2012.
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>VOTINGi>
Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes
expressed by Shareholders present or represented at the Meeting.
<i>VOTING ARRANGEMENTSi>
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed Form of Proxy. Com-
pleted Forms of Proxy must be received by no later than the close of business in Luxembourg on Monday, 17 December
2012 at the Registered Office of the Company (Client Services Department, fax +352 3410 8000).
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012156616/755/33.
Jay-Jay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 159.640.
Les actionnaires de la société sont invités à participer à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui se tiendra au 11, rue du Brill, L-3898 Foetz le <i>12 décembre 2012i> à 09.00 heures.
L'Assemblée aura les points suivants à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2011;
2. Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social se terminant le 31 décembre
2011;
3. Lecture du rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exercice social se terminant le 31 décembre 2011;
4. Approbation des comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2011;
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5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice social se terminant le 31 décembre
2011,
6. Modification subséquente du nombre des administrateurs;
7. Nomination de la Fiduciaire Scherer S.à r.l. à la fonction de commissaire aux comptes;
8. Divers.
Les résolutions de l'ordre du jour proposées ayant le caractère de décisions ordinaires, seront prises d'après les règles
ordinaires des assemblées délibérantes.
Les actionnaires de la Société ne pouvant pas assister personnellement à l'Assemblée pourront se faire représenter à
l'Assemblée par un mandataire de leur choix présentant à l'Assemblée une procuration valable et régulière.
Référence de publication: 2012150692/25.
Ribeauvillé Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.549.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>12 December 2012i> at 15.00 o'clock,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2011.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of 10 August 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Elections.
6. Miscellaneous.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012151363/534/18.
GEM2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.859.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV GEM2 à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 décembre 2012i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012152740/755/24.
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Treveria Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.942.
Treveria Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.991.
Treveria Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.964.
Treveria Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.988.
Treveria Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.974.
COMMON SPLIT -OFF PROPOSAL ISSUED BY THE BOARD OF MANAGERS OF THE COMPANIES ON NOVEMBER
28, 2012
BETWEEN
1) The board of managers of TREVERIA FOURTEEN S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.942,
hereinafter referred to as the "Split-Off Company",
AND
2) The board of managers of TREVERIA NINE S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.991,
hereinafter referred to as the "Receiving Company No 1",
AND
3) The board of managers of TREVERIA ELEVEN S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.964,
hereinafter referred to as the "Receiving Company No 2",
AND
4) The board of managers of TREVERIA TWELVE S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.988.
hereinafter referred to as the "Receiving Company No 3".
AND
4) The board of managers of TREVERIA THIRTEEN S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.974.
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hereinafter referred to as the "Receiving Company No 4".
The Receiving Company No 1, the Receiving Company No 2, Receiving Company No 3 and the Receiving Company
No 4 are hereinafter collectively referred to as the "Receiving Companies" and together with the Split-off Company
referred to as the "Companies".
HEREBY SUBMIT THE FOLLOWING SPLIT-OFF PROPOSAL IN ACCORDANCE WITH ARTICLE 289 (2) OF THE
LAW OF 10 AUGUST 1915 ON COMMERCIAL COMPANIES, AS AMENDED (the "Split-off Proposal")
WHEREAS
(A) The corporate capital of the Split-off Company is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
(B) The corporate capital of the Receiving Company No 1 is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
(C)The corporate capital of the Receiving Company No 2 is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
(D)The corporate capital of the Receiving Company No 3 is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
(E) The corporate capital of the Receiving Company No 4 is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
(F) None of the Companies have been dissolved or declared bankrupt or have applied for suspension of payments;
(G)The respective board of managers of the Companies collectively propose to split-off the Split-off Company by
transferring the assets and liabilities of the latter as further described in section 7 hereof (the "Transferred Business") to
the Receiving Companies (the "Split-off) in accordance with articles 287, 289 of the Law of 10 August 1915 on Commercial
Companies, as amended (the "Law");
(H)The present Split-off Proposal will be published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, in accordance with article 290 and article 9 of the Law for each of the Companies and at least
one month prior to the general meetings of the Companies' sole shareholder;
(I) The Split-off will be subjected to the approval of the general meeting of the sole shareholder of each of the Com-
panies to be held in front of notary public in accordance with article 291 of the Law.
1. Exchange ratio of the shares. The respective Receiving Company shall in consideration for the transfer at Effective
Date (as defined in section 4 below) by the Split-off Company of the Transferred Business issue newly created fully paid-
up shares, having the same rights and obligations as the existing shares and allocate them to the sole shareholder of the
Split-off Company.
The exchange ratio of the shares for each of the Receiving Companies based on the Transferred Business as set out
in section 7 below is set out as follows:
1.1 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split off-Company to the Receiving
Company No 1, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
1 will be allotted to the sole shareholder of the Split-off Company.
1.2 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split off-Company to the Receiving
Company No 2, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
2 will be allotted to the sole shareholder of the Split-off Company.
1.3 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split off-Company to the Receiving
Company No 3, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
3 will be allotted to the sole shareholder of the Split-off Company.
1.4 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split off-Company to the Receiving
Company No 4, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
4 will be allotted to the sole shareholder of the Split-off Company.
1.5 In any event, no cash payment will be made by any of the Receiving Companies to the shareholders of the Split-
off Company.
2. Delivery modalities of the shares of the Receiving Companies. Following allotment of the newly issued shares by
the Receiving Companies to the sole shareholder of the Split-off Company, the shareholder will be registered directly as
shareholder in the shareholders' register of each of the Receiving Companies.
The Receiving Companies will not issue share certificates nor allot or deliver fractional shares
3. Profit entitlement. The newly issued shares to be allotted by the Receiving Companies to the shareholder of the
Split-off Company will entitle it to the profits of the Receiving Companies and then to dividends as of 1
st
January 2013.
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4. Effective Date - Effectiveness of the Split-off for accounting purposes. The Split-off will become effective between
the Split-off Company and the Receiving Companies and will entail ipso jure (by law) the universal transfer of the assets
and liabilities of the Split-off Company forming the Transferred Business to the Receiving Companies on the day on which
the general meetings of shareholders of the Split-off Company and each of the Receiving Companies will approve the
Split-off which is scheduled to take place on or around the 4
th
January 2013 (the "Effective Date").
The Split-off will become effective towards third parties on the day of the publication in the Luxembourg Official
Gazette, Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations of the deeds recording the resolutions taken by the share-
holder at the general meetings of shareholders of the Split-off Company and of the Receiving Companies approving the
Split-off.
Each of the respective Receiving Company will become the legal owner of the transferred assets and liabilities forming
the part of the Transferred Business transferred to it on the Effective Date.
For accounting purposes, the transfer of the Transferred Business to the Receiving Companies will be deemed to be
effective and the activities related to such assets and liabilities will be considered to be undertaken on behalf of the
respective Receiving Company as from 1
st
January 2013.
5. Special benefits granted to shareholders or other holders. No special benefit has been granted by the Receiving
Companies to the sole shareholder of the Split-off Company.
No special benefit has been granted by the Receiving Companies to holders of securities of the Split-off Company.
6. Particular advantages granted to the special auditor, Members of the boards of managers and the statutory audi-
tor. No special auditor will be appointed for the purpose of the Split-off. The members of the boards of managers or the
external auditor of the companies participating in the Split-off were not granted particular advantages.
7. Transferred assets and Liabilities. The Split-off Company will transfer the following assets and liabilities pertaining
to the Transferred Business to the Receiving Companies which comprises mainly the following participations in German
limited partnership, as further described hereinafter:
7.1 The assets and liabilities to be transferred by the Split-off Company to the Receiving Company No 1 will mainly
consist in (i) the entire participation of the Split-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln
II KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered
office at Peter-Müller-Straße 16a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register
at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19556 and (ii) the entire participation of the Split-off
Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Nordhorn KG, a limited partnership (Kommanditge-
sellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468
Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the local court (Amtsgericht) of
Düsseldorf under number HRA 19559.
7.2 The assets and liabilities to be transferred by the Split-off Company to the Receiving Company No 2 will mainly
consist in (i) the entire participation of the Split-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Hamburg-Wandsbek KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law,
having its registered office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered
with the trade register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19551 and (ii) the entire
participation of the Split-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Brühl KG, a limited part-
nership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at Peter-Müller-
Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the local court
(Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19568.
7.3 The assets and liabilities to be transferred by the Split-off Company to the Receiving Company No 3 will mainly
consist in the entire participation of the Split-off Company as sole limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Freising II KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its
registered office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic, of Germany and is registered with the
trade register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19625.
7.4 The assets and liabilities to be transferred by the Split-off Company to the Receiving Company No 4 will mainly
consist in the entire participation of the Split-off Company as sole limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Cloppenburg KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its
registered office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the
trade register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19554.
The assets and liabilities of the Split-off Company pertaining to the Transferred Business shall be transferred to the
Receiving Companies in their status as existing on the Effective Date and at book value. All increases and decreases of
assets and liabilities and other rights and obligations occurring until the Effective Date attributable to the respective
Transferred Business shall be taken into account. Accordingly, the Split-off Company also transfers to the respective
Receiving Companies such assets and liabilities and rights and duties which up until the Effective Date were added to or
arose in the respective Transferred Business. Correspondingly, the assets and liabilities and other rights and duties sold
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up until the Effective Date, or which no longer exist on the Effective Date, will not be transferred to the respective
Receiving Companies.
All assets and liabilities of the Split-off Company which are not explicitly transferred to the Receiving Companies,
meaning all assets not expressly forming part of the Transferred Business, remain assets and liabilities of the Split-off
Company.
The Split-off will not cause the dissolution of the Split-off Company.
8. Allocation of shares of the Receiving Companies to the shareholder of the Split-off Company. The shares to be
issued by each of the Receiving Companies will be allotted and delivered to the sole shareholder of the Split-off Company
on the Effective Date.
9. Documents for inspection. The shareholder of the Split-off Company and of the Receiving Companies is entitled to
inspect at the registered office of the Split-off Company and of the Receiving Companies the following documents at least
one month prior to the date of the general meetings of shareholders convened for the purpose of deliberating on the
Split-off Proposal:
- this Split-off Proposal;
- the audited annual accounts of the Split-off Company and the Receiving Companies for the last three financial years
ended 31 December 2009, 2010 and 2011;
The shareholder may request a copy of these documents free of charge.
10. Special Reports and Split-off formalities. In accordance with Articles 296 (1) and (2) of the Law neither a report
by the Board of managers nor a report of an independent auditor on the Split-off Proposal ("Special Reports") nor any
interim financial statements of the Companies ("Statements") are prepared, it being understood that the shareholder
grants a waiver to the requirement to draw up Special Reports and Statements for each of the Companies. Such waiver
will be granted by means of separate resolutions taken by the sole shareholder for each of the Companies temporally
before the holding of the general shareholder meetings of each of the Companies approving the Split-off.
The Receiving Companies shall take charge of all formalities (including filing and publication formalities) required by
the Law necessary or useful in order to implement or to ensure the effectiveness of the transfer of the Transferred
Business from the Split-off Company to the Receiving Companies.
If required by the Law or deemed necessary or useful, the Split-off Company and the Receiving Companies shall execute
such agreement or document as will be required to operate the transfer of the assets and liabilities pertaining to the
Transferred Business from the Split-off Company to the Receiving Companies.
Considering that neither the Split-off Company nor the Receiving Companies have staff there is no reporting or
documentation on the Split-off or to be disclosed or provided to employees.
11. Costs and Fees. Any costs and fees connected to the Split-off and the setting-up and implementation of this common
Split-off proposal as well as accruing transaction tax and any other duties (if any) shall be borne by the Receiving Companies
in the amount attributable to them.
Schedule I
Transferred assets and Liabilities
I.1. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 1.
I.1.1. The assets and liabilities to be transferred by the Split-off Company to the Receiving Company No 1 will include
the entire participation of the Split-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln II KG, a
limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at
Peter-Müller-Straße 16a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the
local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19556.
The DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln II KG is a property company created for the holding of a single object, i.e.
a commercial building in Cologne which was sold in 2009.
I.1.2. The assets and liabilities to be transferred by the Split-off Company to the Receiving Company No 1 will further
include the entire participation of the Split-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Nordhorn
KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered
office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register
at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19559.
The DDT Prime GmbH & Co. Objekt Nordhorn KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial
building located in Friedrich-Ebert- Str. 2, 48529 Nordhorn.
I.2. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 2.
I.2.1. The assets and liabilities to be transferred by the Split-off Company to the Receiving Company No 2 will include
the entire participation of the Split-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Hamburg-
Wandsbek KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its
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registered office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the
trade register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19551.
The DDT Prime GmbH & Co. Objekt Hamburg-Wandsbek KG is a property company holding a single object, i.e. a
commercial building located in Wandsbeker Marktstrasse 33-35, D-22041 Hamburg-Wandsbek, and currently used as a
department store on a rental basis.
I.2.2. The assets and liabilities to be transferred by the Split-off Company to the Receiving Company No 2 will further
include the entire participation of the Split-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Brühl KG,
a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office
at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at
the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19568.
The DDT Prime GmbH & Co. Objekt Brühl KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial building
located in Am Markt 9-11, D -50321 Brühl, and currently used as a department store on a rental basis.
I. 3. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 3.
I.3.1 The assets to be transferred by the Split-off Company to the Receiving Company No 3 will include the entire
participation of the Split-off Company as sole limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Freising II KG, a limited
partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at Peter-
Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the local
court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19625.
The DDT Prime GmbH & Co. Objekt Freising II KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial
building located in Isarstrasse 1, D - 85356 Freising and currently used as a department store on a rental basis.
I.4. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 4.
I.4.1. The assets and liabilities to be transferred by the Split-off Company to the Receiving Company No 4 will include
the entire participation of the Split-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Cloppenburg KG,
a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office
at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at
the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19554.
The DDT Prime GmbH & Co. Objekt Cloppenburg KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial
building located in Lange Strasse 26-30, D- 49661 Cloppenburg, and currently used as a department store on a rental
basis.
Suit la tradition française du texte qui précède:
ENTRE
1) Le conseil de gérance de TREVERIA FOURTEEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.942,
ci-après dénommée la «Société Divisée»,
ET
2) Le conseil de gérance de TREVERIA NINE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.991,
ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 1»,
ET
3) Le conseil de gérance de TREVERIA ELEVEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.964,
ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 2»,
ET
4) Le conseil de gérance de TREVERIA TWELVE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.988,
ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 3»,
ET
5) Le conseil de gérance de TREVERIA THIRTEEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.974,
ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 4»,
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La Société Bénéficiaire No 1, la Société Bénéficiaire No 2, la Société Bénéficiaire No 3 et la Société Bénéficiaire No 4
sont ci-après collectivement dénommées les «Sociétés Bénéficiaires» et ci-après ensemble avec la Société Divisée dé-
nommées les «Sociétés».
SOUMETTENT LE PRESENT PROJET COMMUN DE SCISSION A L'ARTICLE 289 (2) DE LA LOI DU 10 AOUT
1915 CONCERNANT LES SOCIETES COMMERCIALES, TELLE QUE MODIFIEE (le «Projet de Scission»)
ALORS QUE
(A) Le capital social de la Société Divisée s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq
cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
(B) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 1 s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté
par cinq cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
(C) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 2 s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté
par cinq cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
(D) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 3 s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté
par cinq cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
(E) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 4 s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté
par cinq cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
(F) Aucune des Sociétés n'a été dissoute ou déclarée en faillite ni se trouve en état de cessation ou sursis de paiement.
(G) Les respectifs conseils de gérance des Sociétés proposent collectivement d'opérer une scission de la Société Divisée
par le transfert des actifs et passifs de cette dernière tels que définis à la section 7 ci-dessous (les «Activités Transférées
aux Sociétés Bénéficiaires (la «Scission») conformément aux articles 287, 289 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);
(H) Le présent Projet de Scission sera publié pour chacune des Sociétés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, conformément aux articles 290 et 9 de la Loi, au moins un mois avant les assemblées générales de l'associé
unique des Sociétés.
(I) La Scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale de l'associé unique de chacune des Sociétés tenue
devant un notaire public du Grand-duché de Luxembourg, conformément à l'article 291 de la Loi.
1. Rapport d'échange des parts sociales. En contrepartie du transfert par la Société Divisée à la Date Effective (telle
que définie à la section 4 ci-dessous) des Activités Transférées, la Société Bénéficiaire visée le cas échéant sera tenue
d'émettre des nouvelles parts sociales entièrement libérées, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, et de les attribuer à l'associé unique de la Société Divisée.
Considérant les Activités Transférées telle que décrit à la section 7 ci-dessous, le rapport d'échange des parts sociales
pour chacune des Sociétés Bénéficiaires sera le suivant:
1.1 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire
No 1, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 1 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.
1.2 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire
No 2, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 2 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.
1.3 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire
No 3, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 3 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.
1.4 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire
No 4, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 44 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.
1.5 En tout état de cause, aucun paiement en espèces ne sera fait par une des Sociétés Bénéficiaires à l'associé unique
de la Société Divisée.
2. Modalités d'apport des parts des Sociétés Bénéficiaires. A la suite de l'attribution de parts sociales nouvellement
émises par les Sociétés Bénéficiaires à l'associé unique de la Société Divisée, l'associé sera directement enregistré en tant
qu'associé dans le registre des associés de chacune des Sociétés Bénéficiaires.
Les Sociétés Bénéficiaires n'émettront pas de certificat de part sociale, et n'attribueront ou délivreront pas de fraction
de part sociale.
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3. Droit de participation aux bénéfices. Les parts sociales nouvellement émises et à attribuer par les Sociétés Bénéfi-
ciaires à l'associé unique de la Société Divisée lui donneront droit aux bénéfices de la Société Divisée et aux dividendes
Société Divisée à partir du 1
er
janvier 2013.
4. Date Effective - Effectivité de la Scission à des fins comptables. La Scission prendra effet entre la Société Divisée et
les Sociétés Bénéficiaires et la Scission entraînera ipso jure (de plein droit) le transfert des actifs et passifs de la Société
Divisée constituant les Activités Transférées aux Sociétés Bénéficiaires, à compter du jour où les assemblées générales
des associés de la Société Divisée et de chacune des Sociétés Bénéficiaires, qui se tiendront probablement le 4 janvier
2012, approuveront la Scission (la «Date Effective»).
La Scission prendra effet à l'égard des tiers le jour de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
des actes notariés actant les résolutions prises par l'associé unique lors des assemblées générales de la Société Divisée
et des Sociétés Bénéficiaires.
Chacune des Sociétés Bénéficiaires deviendra propriétaire légal des actifs et passifs constituant la partie des Activités
Transférées transférée à celle-ci à la Date Effective.
Du point de vue comptable, le transfert des Activités Transférées aux Sociétés Bénéficiaires sera réputé être effectif
au 1 <i>eri> janvier 2012, de même que l'exercice des activités liés aux actifs et passifs sera réputé d'être effectué au nom de
la Sociétés Bénéficiaires respectives à partir du 1
er
janvier 2012.
5. Avantages particuliers accordés aux associés et autres porteurs de titres. Aucun avantage particulier n'a été accordé
par les Sociétés Bénéficiaires à l'associé unique de la Société Divisée.
Aucun avantage particulier n'a été accordé par les Sociétés Bénéficiaires aux détenteurs de titres de la Société Divisée.
6. Avantages particuliers accordés aux réviseurs spéciaux, aux membres des conseils de gérance et aux commissaires
aux comptes. Aucun expert ne sera nommé à l'égard de la Scission. De plus, aucun avantage particulier n'a été accordé
commissaires aux comptes ou aux membres des conseils de gérance des sociétés parties à la Scission.
7. Actifs et passifs transférés. La Société Divisée transférera aux Sociétés Bénéficiaires l'ensemble des actifs et passifs
des Activités Transférées comprenant principalement des participations suivantes dans des sociétés en commandite al-
lemandes:
7.1 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 1 comprendront (i) la participation
entières de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln II
KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße
16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19556 et (ii) la participation entière de la Société Divisée comme com-
manditaire dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Nordhorn KG, une société en commandite (Kommanditge-
sellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale
de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro
HRA 19559.
7.2 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 2 comprendront principalement
(i) la participation entière de la Société Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Hamburg-Wandsbek KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social
à Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce
du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19551 et (ii) la participation entière de la Société
Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Brühl KG, une société en commandite
(Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Répu-
blique Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf
sous numéro HRA 19568.
7.3 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 3 comprendront principalement
la participation entière de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH & Co.
Objekt Freising II KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à
Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce
du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19625.
7.4 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 3 comprendront principalement
la participation entière de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH & Co.
Objekt Cloppenburg KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social
à Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce
du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19554.
Les actifs et passifs de la Société Divisée compris dans les Activités Transférés seront transférées aux Sociétés Béné-
ficiaires tel qu'il se trouve à la Date Effective et à sa valeur comptable. Toute augmentation et toute diminution des actifs
et passifs et d'autres obligations se produisant jusqu' à la Date Effective respectivement attribuées aux Activités Transférés
seront prises en compte. Par conséquent, la Société Divisée transférera aux Sociétés Bénéficiaires les actifs et passifs et
les droits et obligations qui ont été ajoutés ou qui proviennent respectivement des Activités Transférés jusqu' à la Date
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Effective. De cette manière, les actifs et passifs et autres droits et obligations vendus jusqu' à la Date Effective ou qui
n'existeront plus au jour de la Date Effective ne seront pas transférés aux Sociétés Bénéficiaires correspondantes.
Tous les actifs et passifs de la Société Divisée qui n'ont pas été explicitement transférés aux Sociétés Bénéficiaires,
c'est-à-dire l'ensemble des actifs et passifs ne faisant pas partie des Activités Transférées, restent attribués à la Société
Divisée.
La Scission n'entraînera pas la dissolution de la Société Divisée.
8. Attribution de parts sociale des Sociétés Bénéficiaires aux associés de la Société Divisée. Les parts sociales à être
émises par chacune des Sociétés Bénéficiaires seront attribuées à l'associé unique de la Société Divisée à la Date Effective.
9. Documents pour inspection. L'associé de la Société Divisée et des Sociétés Bénéficiaires a le droit d'examiner au
siège social respectif de la Société Divisée et des Sociétés Bénéficiaires, au moins un mois avant la date des assemblées
générales des associés appelées à se prononcer sur le Projet de Scission, les documents suivants:
- Ce Projet de Scission;
- les comptes annuels audités des Sociétés des trois derniers exercices clôturés aux 31 décembre 2009, 2010 et 2011;
Tout associé peut obtenir une copie de ces documents sans frais et sur simple demande.
10. Rapports spéciaux et Formalités de la Scission. Conformément à l'article 296 (1) et (2) de la Loi ni le rapport du
conseil de gérance, ni le rapport des experts indépendants sur le projet de Scission («Rapports Spéciaux»), ni des comptes
intérimaires des Sociétés («Comptes Intérimaires») ont été préparé comme il a été convenu que l'associé renonce ex-
pressément aux exigences d'établir ces Rapports Spéciaux et des Comptes Intérimaires. Une telle renonciation sera faite
par biais des résolutions prises par l'associé unique pour chacune des Sociétés avant la tenue des assemblées générales
des Sociétés approuvant la Scission.
Les Sociétés Bénéficiaires effectueront à leurs frais toutes les formalités (y compris toutes les formalités de dépôts et
de publications) requises par la Loi, qui sont nécessaires ou utiles afin de mettre en œuvre et d'assurer l'effectivité du
transfert des Activités Transférées de la Société Divisée aux Sociétés Bénéficiaires.
Dans la mesure où la Loi l'impose, ou si cela est jugé nécessaire ou utile, la Société Divisée et les Sociétés Bénéficiaires
devront signer tout contrat ou document qui serait requis pour effectuer le transfert de l'actif et du passif relatif aux
Activités Transférées de la Société Divisée aux Sociétés Bénéficiaires.
Considérant que ni la Société Divisée et ni les Sociétés Bénéficiaires ne dispose d'employés ou de collaborateurs, aucun
rapport ou documentation relatif à la Scission ne sera établie ou fournis à des employés ou collaborateurs.
11. Coûts et frais. Tous les coûts ou frais engendrés par cette Scission et par sa réalisation et l'exécution du présent
Projet de Scission ainsi que les frais de transactions et autres obligations (s'il en existe) seront à la charge des Sociétés
Bénéficiaires dans le montant attribuable à celles-ci.
Annexe I
Actifs et passifs transférés
I.1. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 1.
I.1.1. Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 1 comprendront la participation
entière de la Société Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln II KG, une
société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16 a,
40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19556.
La société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln II KG est une société immobilière qui détenait une seule propriété
(un immeuble commercial) qui était vendu en 2009.
I.1.2. Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 1 comprendront en plus la
participation entière de la Société Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Nordhorn KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-
Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du
tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19559.
La société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Nordhorn KG est une société immobilière qui détient une seule propriété,
soit un immeuble commercial situé à Friedrich-Ebert- Str. 2, 48529 Nordhorn.
I.2. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 2.
I.2.1. Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 2 comprendront la participation
entière de la Société Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Hamburg-Wandsbek
KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße
16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19551
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La société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Hamburg-Wandsbek KG est une société immobilière qui détient une
seule propriété, soit un immeuble commercial situé à Wandsbeker Marktstrasse 33-35, D- 22041 Hamburg-Wandsbek,
actuellement occupé par une grande surface en location.
I.2.2. Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 2 comprendront en plus la
participation entière de la Société Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Brühl
KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße
16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19568. La société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Brühl KG est une
société immobilière qui détient une seule propriété, soit un immeuble commercial situé à Am Markt 9-11, D -50321 Brühl,
actuellement occupé par une grande surface en location.
I. 3. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 3.
I.3.1 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 3 comprendront la participation
entière de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Freising 11
KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße
16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19625. La société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Freising II KG est
une société immobilière qui détient une seule propriété, soit un immeuble commercial situé à Isarstrasse 1, D-85356
Freising, actuellement occupé par une grande surface en location.
I. 4. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 4.
I.4.1 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 4 comprendront la participation
entière de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Cloppenburg
KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße
16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19554. La société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Cloppenburg KG
est une société immobilière qui détient une seule propriété, soit un immeuble commercial situé à Lange Strasse 26-30,
D- 49661 Cloppenburg, actuellement occupé par une grande surface en location.
Référence de publication: 2012155568/467.
(120205092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.692.
You are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Shareholders of AVERE ASSET MANAGEMENT S.A. (the "Company") which will take place on <i>11 Decemberi>
<i>2012i> AT 2.30 p.m. CET at the registered office of the Company
The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the postponement of the date of the annual shareholders' meetings for the financial years ended on
31 December 2009 and 31 December 2010;
2. Submission of the annual accounts as at 31 December 2009, the management report and the report of the statutory
auditor for the financial year ended on 31 December 2009 and approval of these accounts;
3. Submission of the annual accounts as at 31 December 2010, the management report and the report of the statutory
auditor for the financial year ended on 31 December 2010 and approval of these accounts;
4. Allocation of the results for the financial year ended on 31 December 2009: to carry forward the profit EUR
61,232.08 to the next financial year;
5. Allocation of the results for the financial year ended on 31 December 2010: to carry forward the profit of EUR
47,473.38 to the next financial year;
6. Acknowledgement of the resignation of Mr Riccardo Moraldi as director of the Company as of 21 November 2012;
7. Acknowledgement and approval of the co-optation of Mr Emanuele Boni, born on 28 January 1968 in Rome, Italy,
and having his professional address at 1 Sheffield Terrace, London W8 7NG, England, as new director of the
Company in replacement of Mr Moraldi as from 22 November 2012;
8. Discharge to be granted to the Directors of the company and to the auditor for the execution of their mandates
for the financial years ended respectively on 31 December 2009 and 31 December 2010; and
9. Miscellaneous.
Shareholders who will not be able to attend the Annual General Meeting may be represented by power of proxy,
attached hereto. The proxy should be duly executed and returned by email to Mr Jean Martin Stoffel
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(jean.stoffel@profida.lu) by 11 December 2012 by 12.00 CET and the original to be mailed to the registered office of the
Company, for the attention of Mr Bertrand Cormeau.
Please note that the annual accounts, the management reports and the audit reports are available at the registered
office of the Company.
Upon justification of your quality as shareholder, you will have access to such documents either at the registered office
of the Company or by courier.
Luxembourg, 2012.
<i>On behalf of the Board of Directors
i>Bertrand Michaud / Emanuele Boni
Référence de publication: 2012152762/260/40.
Correspondent One Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.345.
EXTRAIT
Par contrat de transfert de parts sociales du 26 octobre 2012, Correspondent One S.A. a cédé les vingt mille parts
sociales qu'elle détenait dans la Société, à Altisouce Portfolio Solutions S.A., une société anonyme établie sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et enregistrée au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 72391 ("Altisource Portfolio Solutions").
En conséquence, Altisource Portfolio Solutions détient, à ce jour, l'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales de
la Société, et est son actionnaire unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
<i>Pour Correspondent One Operations S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012154269/18.
(120203661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Sanichaufer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 7.343.
Sanichaufer Service s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 49.285.
PROJET COMMUN DE FUSION
entre
Sanichaufer Service sàrl & Sanichaufer sàrl
Le présent projet commun de fusion a pour objet ce qui suit:
Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
Sanichaufer, une Société à responsabilité limitée, constituée selon les Lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à Dudelange (L-3504), Grand-Duché de Luxembourg, 58, rue Pierre Krier, inscrite au Registre de Commerce
du Luxembourg sous le numéro B0007343, la "Société Absorbante",
projette de fusionner par absorption de
Sanichaufer Service, une Société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à Dudelange (L-3504), Grand-Duché de Luxembourg, 58, rue Pierre Krier, inscrite au Registre de
Commerce du Luxembourg sous le numéro B0049285, la "Société Absorbée",
Etant donné que la Société Absorbante et la Société Absorbée ont le même associé unique, à savoir Sanichaufer
Participations S.àr.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier, R.C.S.
Luxembourg B0090773, il est décidé de ne pas établir de rapport d'échange et de réaliser la fusion moyennant transfert
de l'ensemble des actifs et passifs sans exception ni réserve de la Société Absorbée à la Société Absorbante et de rému-
nérer ce transfert moyennant inscription dans le bilan de la Société Absorbante d'une prime de fusion calculée sur base
de l'actif net comptable de la Société Absorbée tel qu'il résulte de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012.
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Aucune modalité n'est donc fixée quant à la remise de parts sociales nouvelles à l'associé unique de la Société Absorbée,
qui en outre renonce à l'émission d'un rapport de réviseur d'entreprises agréé portant sur le projet de fusion.
Tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront considérés d'un point de vue comptable comme
transférés à la Société Absorbante avec effet au 1
er
janvier 2013 et tous les bénéfices faits et toutes les pertes encourues
par la Société Absorbée après cette date seront réputés du point de vue comptable, comme faits et encourues au nom
et pour le compte de la Société Absorbante.
Les obligations de la Société Absorbée en qualité d'employeur, envers le personnel dont la relation de travail est
transmise du fait de la fusion à la Société Absorbante, ainsi que tous droits afférents en vertu d'un contrat de travail sont
transférés de plein droit par l'effet de la fusion et feront l'objet de conventions spécifiques.
Il n'y a pas de droits spéciaux accordés à l'associé de la Société Absorbée, ni de porteurs de titres autres que les parts
sociales, de sorte qu'aucune mesure n'a été proposée à leur égard.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux gérants des sociétés qui fusionnent.
L'associé unique renoncera à tout rapport à émettre par les gérances des sociétés qui fusionnent.
La Société Absorbante étant une société à responsabilité limitée, un rapport de réviseur d'entreprises agréé portant
sur la valorisation du patrimoine transféré n'est pas requis par la loi et l'associé unique n'en souhaite pas un.
Il est signalé que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend aucun immeuble.
Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante, qui auront à approuver
le projet de fusion, auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent
projet.
Dudelange, le 23 novembre 2012.
<i>Pour Sanichaufer sàrl / Pour Sanichaufer Service sàrl
i>Nico Biever
Référence de publication: 2012154702/50.
(120203635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Circuit Foil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 93.110.
Circuit Foil Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 94.668.
L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,
Ont comparu:
I. - la société "CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Zone Indus-
trielle C-Salzbaach L-9559 Wiltz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B
93110, constituée originairement sous la dénomination de "ARFILUX" en vertu d'un acte reçu par Maître Reginald NEU-
MAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 188 du 12 juillet 1988, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 29 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2516 du 15 octobre 2008,
représentée par Madame Sidonie CHAPOTOT, Legal Counsel avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration, en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes
d'une résolution écrite dudit Conseil d'Administration.
II. - la société "Circuit Foil Service S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Zone Industrielle
C-Salzbaach L-9559 Wiltz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 94668,
constituée originairement sous la dénomination "RETEC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., en abrégé RI Finance, S.à
r.l." en vertu d'un acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 août
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502 du 5 décembre 1994, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte notaire du 5 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1733 du 30 juillet 2011, représentée par Madame Sidonie CHAPOTOT, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration, en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes
d'une résolution écrite dudit Conseil d'Administration.
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Un exemplaire des résolutions écrites du Conseil d'Administration de chacune des deux sociétés, signé "ne varietur"
par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesdites personnes comparantes, agissant en leur qualité prémentionnée, ont requis le notaire instrumentant d'acter
le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:
PROJET DE FUSION
A. Description des sociétés à fusionner
La société à responsabilité limitée "CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG", la société absorbante, ayant son siège social à
Zone Industrielle C-Salzbaach, L-9559 Wiltz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le
numéro B 93110,
La société à responsabilité limitée "Circuit Foil Service S.à r.l.", la société absorbée, ayant son siège social à Zone
Industrielle C-Salzbaach, L-9559 Wiltz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro
B 94668.
B. Modalités de la fusion
1. La société à responsabilité limitée "Circuit Foil Service S.à r.l." entend fusionner avec la société à responsabilité
limitée "CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG". La fusion sera réalisée par voie d'absorption de "Circuit Foil Service S.à r.l.",
la société absorbée, par "CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG", la société absorbante.
2. La société absorbante est titulaire de la totalité des actions représentant l'intégralité du capital et détient la totalité
des droits de vote de la société absorbée.
3. Les sociétés fusionnantes n'ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions.
4. La société absorbante absorbera la société absorbée aux termes d'une fusion conformément aux articles 278 à 283
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.
5. A partir du 1
er
janvier 2013, toutes les opérations de la société absorbée, la société "Circuit Foil Service S.à r.l."
sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante "CIRCUIT FOIL
LUXEMBOURG".
6. Aucun avantage particulier n'est conféré aux membres des Conseils d'Administration, respectivement aux com-
missaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.
7. L'ensemble du personnel ainsi que les obligations de la société absorbée en tant qu'employeur sont transférés à la
société absorbante par l'effet de la fusion. En conformité avec les dispositions du code du travail instauré le 31 juillet 2006,
le conseil d'administration de "CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG" a informé en temps voulu tous les intéressés sur les
raisons et les conséquences juridiques, économiques et sociales de la fusion ainsi que les mesures envisagées.
8. La fusion entraînera de plein droit, à partir de sa prise d'effet, la transmission universelle tant entre les sociétés
fusionnantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.
9. Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un (1) mois suivant la publication du présent
projet de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l'article 267 paragraphe (1) a), b) et
c) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Ils auront le droit d'obtenir copie desdits documents, sans frais et sur simple demande.
10. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des actions du
capital souscrit ont le droit de requérir pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion
au Mémorial C, la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation
de la fusion.
11. Sous réserve du droit des actionnaires de la société absorbante prévu au point 10. ci-avant, la fusion deviendra
effective le 31 décembre 2012 à minuit (ci-après, la "Date Effective") soit plus d'un (1) mois après la publication du présent
projet de fusion au Mémorial C et entraînera de plein droit et simultanément les effets prévus à l'article 274 [exception
faite du point b) du paragraphe (1)] de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
12. Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège de la
société absorbante.
13. Les mandats des membres du Conseil d'administration et du réviseur d'entreprises de la société absorbée pren-
dront fin à la Date Effective. Décharge leur sera donnée pour l'exercice de leurs mandats durant la période allant du 1
er
janvier 2012 à la Date effective, par la première assemblée générale annuelle de la société absorbante qui suivra la
fusion.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la
fusion.
14. Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
15. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion ainsi que
pour réaliser le transfert de tous les avoirs et obligations de la société absorbée à la société absorbante.
140179
L
U X E M B O U R G
Conformément à l'article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare
avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des personnes comparantes, connue du notaire instru-
mentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: S. CHAPOTOT, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15227. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg
Belvaux, le 22 NOV. 2012.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2012154290/102.
(120203624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
GS Global Currency Fund, Fonds Commun de Placement.
The Fund ceased to exist on 30th November 2012 following the expiry of the period of time for which it was created.
According to the management regulations of the Fund, the Company will act as liquidator of the Fund and will realise the
assets of the Fund in the best interests of the unitholders.
Luxembourg, 3rd December 2012.
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
<i>For the board of directors of the Companyi>
Référence de publication: 2012154107/260/10.
CarrelagesMoinsCher S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, rue Romain Fanden.
R.C.S. Luxembourg B 137.722.
L'an deux mil douze, le treize novembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«CarrelagesMoinsCher S.A.»
avec siège social à L-8399 Windhof, 16 rue d'Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137.722,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 21 mars 2008,
publié au Mémorial C numéro 1115 du 6 mai 2008, page 53.515.
L'assemblée est présidée par Madame Marie-Denise WILLEMET
Le président désigne comme secrétaire Madame Virginie BAUDE, demeurant professionnellement à Windhof
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine BAEHR, demeurant professionnellement à Windhof
Le président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l'acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présent assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Transfert du siège social de la société à la nouvelle adresse sise à L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, Rue
Romain Fanden et modification subséquente de l'article 2, premier alinéa des statuts.
Sur ce, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
140180
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, tous les actionnaires représentés ou présents à l'Assemblée se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-4149 Esch-sur-
Alzette, Z.I. Um Monkeler, Rue Romain Fanden et par conséquent de modifier le l'article 2, premier alinéa des statuts
pour lui conférer la teneur suivante:
« Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé au Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: M-D. WILLEMET, V. BAUDE, S. BAEHR, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15139. Reçu soixante-quinze euros
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 21 novembre 2012
Référence de publication: 2012153581/61.
(120203377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Global Response, Fonds Commun de Placement.
Das Liquidationsverfahren des "Global Response - Aktienfonds Plus" wurde mit der Ausschüttung des Liquidationser-
löses an die Anteilinhaber abgeschlossen. Die Zahlung erfolgte am 20. Oktober 2011. Es wurden keine Gelder bei der
Caisse de Consignation hinterlegt.
Munsbach, im Dezember 2012.
Axxion S.A.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012156442/10.
Trianon Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 42.883.
<i>Résolution 1.i>
<i>Changement d’administrateur/administrateur-délégué/Géranti>
Sont révoqué les mandats de Monsieur Jan van Leuvenheim et Seline Finance Ltd en tant que administrateurs et
administrateurs- délégués à partir du 22 Mai 2012;
Est révoqué le mandat de Seline Managenment Ltd en tant que administrateur à partir du 22 Mai 2012;
140181
L
U X E M B O U R G
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite, Mr. Gerard Ossevoort et Citadelle Corporate Services Sàrl en
tant que nouveaux administrateurs, les trois avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
à partir du 22 Mai 2012;
Est confirmé la nomination de Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveau administrateur-délégué avec adresse pro-
fessionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22 Mai 2012;
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement De commissaire aux Comptesi>
Est révoqué le mandat de CRT Register International SA en tant que commissaire aux comptes à partir du 22 Mai
2012;
Est confirmé la nomination de Oxford Tax Advisory SA en tant que nouveau commissaire aux comptes avec adresse
professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22 Mai 2012;
<i>Résolution 3.i>
<i>Changement d’adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012144757/29.
(120190036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Alzingen s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkreitz.
R.C.S. Luxembourg B 172.957.
STATUTS
L'an deux mil douze, le douze novembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limité IK GROUP s.à r.l. avec siège à L-5620 Mondorf-les-Bains, 4, rue Jean-Pierre Ledure,
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par ses
deux gérants:
Monsieur Abdelkader CHERGUI, gérant de sociétés, né le 25 avril 1967 à Mondelange (France) et demeurant à L-5620
Mondorf-les-Bains, 4, rue Jean-Pierre Ledure, et
Madame Isabelle CAPOZZA, commerçante, née le 6 octobre 1968 à Algrange (France) et demeurant à L-1212 Lu-
xembourg, 19, rue des Bains, et
2. La société à responsabilité limitée MD'S INVEST s.à r.l. avec siège social à L-2163 Luxembourg, 11a, Avenue Mon-
terey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140 357, ici représentée par
ses deux gérants:
Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, gérant de sociétés, né le 16 mai 1979 à Boulogne-Billancourt (France) et demeurant
à L-2163 Luxembourg, 11a, Avenue Monterey, et
Madame Marie-Lies DESODT, gérante de sociétés, née le 23 avril 1982 à Ypres (Belgique) et demeurant à L-2163
Luxembourg, 11a, Avenue Monterey.
Lesquelles comparantes, représentées comme sus-dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elles constituent:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ALZINGEN
s.àr.l."
Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et
non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes
140182
L
U X E M B O U R G
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
De manière générale, la Société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (€ 12.400,-) par cent (100) parts sociales de cent
vingt-quatre Euros (€ 124,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces
comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ 1.100,-.
Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
140183
L
U X E M B O U R G
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:
IK GROUP s.à r.l.,: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
MD'S INVEST s.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Assemblée généralei>
Les fondatrices prénommées, détenant l'intégralité des parts sociales, et représentées comme dit, se sont constituées
en Assemblée Générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkreitz.
2) Le siège d'exploitation est fixé à L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.
3) La société sera gérée par deux gérants, savoir:
Monsieur Mathieu Debeaumont, gérant de sociétés, né le 16 mai 1979 à Boulogne-Billancourt (France) et demeurant
à L-2163 Luxembourg, 11a, Avenue Monterey, nommé gérant technique et
Monsieur Abdelkader Chergui, gérant de sociétés, né le 25 avril 1967 à Mondelange (France) et demeurant à L-5620
Mondorf-les-Bains, 4, rue Jean-Pierre Ledure, nommé gérant administratif.
4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après
s'être identifiés au moyen de copies de leurs cartes d'identité.
Signé: A. CHERGUI, I. CAPOZZA, M. DEBEAUMONT, M.L. DESODT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 13 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4342. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme,
Capellen, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154183/121.
(120204136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
VDD Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 113.674.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2012i>
Il résulte des délibérations prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue au siège social en date
du 17 octobre 2012, que:
1. L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de:
Monsieur Dominique LEPLAT, dirigeant de sociétés, né le 20 mai 1947 à Roubaix (en France), demeurant à B- 7730
ESTAIMBOURG, 12, Rue de la Muserie (en Belgique),
Monsieur Antoine LEPLAT, employé privé, né le 9 juin 1950 à Roubaix (en France), demeurant à B- 8510 MARKE, 4,
Willemputmanstraat (en Belgique),
Madame Agnès LEPLAT, née PIETERS, employée privée, née le 14 juin 1943 à Roncq (en France), demeurant à B- 7730
ESTAIMBOURG, 12, Rue de la Muserie (en Belgique),
Madame Sonia CALLENS, née LEPLAT, employée privée, née le 16 juin 1970 à Roubaix (en France), demeurant à F -
59 910 Bondues, Rue Jean-Baptiste Lebas (en France).
140184
L
U X E M B O U R G
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2017.
2. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Richard GAUTHROT, né
le 14 novembre 1960 à Nancy (France), demeurant à L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2017.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144775/28.
(120189980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Viola S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Klymene S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.131.
Entstanden durch Umwandlung im Wege des Formwechsels der JIL SANDER Aktiengesellschaft, Hamburg (AG Ham-
burg HRB 42210) nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22.11.2011 lautet die neue Bezeichnung
der alleinigen Aktionärin wie folgt:
Bezeichnung: JIL SANDER GmbH
Gesellschaftsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Land: Deutschland
Handelsregisternr.: HRB 42210
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg
Sitz: Kleine Reichenstrasse 1, D-20457 Hamburg
Aktien: 500
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 05.11.2012.
JIL SANDER GMBH
Référence de publication: 2012144768/22.
(120189838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Vasikka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 68.379.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19/10/2012 que:
- L'assemblée accepte la démission de Mr Marc Theisen comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
- L'assemblée nomme Mr Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), demeu-
rant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la gare comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2016.
- L'assemblée nomme Mr Joseph Octave Hubert Van Crugten, né le 14 mai 1959 à Roermond (Pays-bas), demeurant
professionnellement à L-2450 Luxembourg, 10-12 Boulevard Roosevelt comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2016.
M. Claude ZIMMER / M. H. H. J (Rob) KEMMERLING.
Référence de publication: 2012144774/17.
(120190357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
140185
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U X E M B O U R G
Vetco Luxembourg Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 160.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 102.160.
EXTRAIT
En date du 24 octobre 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La révocation de Boris Henry de son poste de gérant A de la société est décidée avec effet au 31 mars 2012;
- La démission de Stéphanie Hoffmann de son poste de gérant B de la société est acceptée avec effet immédiat;
- Philippe Reibel, avec adresse professionnelle 2 route d'Arlon, Windhof, 8399 Luxembourg, est nommé nouveau
gérant A de la société avec effet au 31 mars 2012 et ce pour une durée indéterminée;
- Antonio Campori, avec adresse professionnelle au Silverbum House, Claymore Drive, Bridge of Don, Aberdeen,
AB23 8GD, Ecosse, est nommé nouveau gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144778/18.
(120190048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Brixton Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 172.953.
STATUTS
L'an deux mil douze, le quatorze novembre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
La société à responsabilité limitée «HARROW SECURITIES», dont le siège social est établi dans la commune de
Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 16 décembre 2010, inscrite auprès du Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B158068, représentée par la société DIREX Sàrl, dont le siège est sis au 89 e, Parc d’Activités,
L-8308 Capellen,
Représentée aux fins des présentes par Madame Véronique GILSON-BARATON, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à
responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BRIXTON INVESTMENTS».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de droits intellectuels.
La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts
sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et libérées.
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L
U X E M B O U R G
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
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L
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<i>Souscription - Libérationi>
Les cent (100) parts représentant le capital social sont souscrites comme suit:
HARROW SECURITIES s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance que l’associée HARROW
SECURITIES détient à l’encontre du fonds de titrisation Fonds-Tiers F.T. avec siège à L-8308 Capellen, 89
E
, rue de
Pafebruch, inscrit au RCSL sous le numéro B 166.882.
L’existence et le montant de cette créance ont été justifiés au notaire instrumentant au moyen:
- d’un certificat émis par la gérance du fonds Fonds-Tiers F.T. en date du 09 octobre 2012, lequel certificat exprime
également la décision de constituer la présente société par apport de ladite créance,
- d’un certificat émis par la société à responsabilité limitée CREATRUST s.à r.l. avec siège à L-8308 Capellen, 89E, Parc
d’Activité, en date du 10 octobre 2012.
Ces deux certificats, après avoir été signés ne varietur par le notaire et la comparante, resteront annexés aux présentes
avec lesquelles ils seront enregistrés.
Le notaire instrumentaire entend ici préciser qu’il ne garantit pas la solvabilité du débiteur et qu’il ne saurait en aucun
cas en être tenu responsable.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1500,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale
et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
La société DIREX Sàrl, dont le siège est sis au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166881 qui désigne comme représentant Monsieur Etienne CEULE-
MANS, gérant de société, né à Uccle, Belgique, le 04 février 1974, demeurant à L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.
3.- Le siège social de la société est établi au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 19 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4455. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme,
Capellen, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154247/126.
(120204164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Wright Aircraft and Yacht Solutions Limited, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 76.469.
EXTRAIT
Le gérant unique de la Succursale a pris la résolution suivante le 5 novembre 2012:
- Le siège social de la Succursale a été transféré du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 35A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144785/13.
(120190436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Visavis Editions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 30.611.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Petange le 18 septembre 2012.i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société «Fiducial Expertise S.A. (Anc. Bureau Comptable Pascal
Wagner S.A.).» en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.
L'assemblée a décidé de nommer la société «Conseils Comptables et Fiscaux S.A.» en tant que nouveau commissaire
aux comptes pour une durée de six ans.
<i>Administrateur délégué:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable
adresse professionnelle à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg
<i>Administrateurs:i>
Madame Wagner-Klein, employée privé
adresse professionnelle à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg
Madame Myriam Mathieu, employée privée
adresse professionnelle à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg
<i>Commissaire aux comptes:i>
Conseils Comptables et Fiscaux S.A.
L-4530 Differdange, 80 Avenue Charlotte
Pétange, le 18 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012144779/26.
(120189924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 43.512.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle dans la Notification L100137868.05, enregistrée et déposée le 9 septembre 2010, veuillez
prendre note que la nomination de l'Administrateur A, Monsieur Jeffrey William Dellapina, prend effet du 1
er
septembre
2010, pour une durée déterminée jusqu'au 1
er
septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur B
i>Signatures
Référence de publication: 2012144781/15.
(120190451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Best Creatives Printing Resource S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 75.746.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 octobre 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- la société anonyme BEST CREATIVES PRINTING RESOURCE S.A., dont le siège social était à L-2418 Luxembourg,
5, rue de la Reine, a été dénoncé en date du 16 juillet 2002, inscrite au RCS sous le numéro B 75746;
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
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Pour extrait conforme
Maître Arzu AKTAS
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012144827/16.
(120190547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Old Town, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 6.734.
Formulaire de notification reçu en date du 29 novembre 2012 de Giovanni Agnelli e C S.a.p.az, société en commandite
par actions ayant son siège social à I-10126 Turin, via Nizza 250, inscrite au Registro delle Imprese di Torino sous le
numéro 047353500, publié suivant les exigences de l'article 3(4) de la loi du 21 juillet 2012.
Formulaire pour la notification visée aux articles 3(1) et 10(1) de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire
et au rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou
ayant fait l'objet d'une offre au public (ci-après, la "Loi Retrait Rachat")
1. Identité de l'émetteur ou de l'émetteur sous-jacent de titres existants assortis de droits de vote : Old Town, société
anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, RCS Luxem-
bourg B-6.734.
2. Identité de l'actionnaire majoritaire : Giovanni Agnelli e C S.a.p.az, société en commandite par actions de droit
italien avec son siège social à I-10126 Turin, via Nizza 250, Registro delle Imprese di Torino n°04735350011.
3. Identité des personnes agissant de concert avec l'actionnaire majoritaire:
4. Motif de la notification (cocher la ou les cases appropriées):
[X] le déclarant est un actionnaire majoritaire au 1
er
octobre 2012 (date d'entrée en vigueur de la Loi Retrait
Rachat);
[ ] le déclarant devient un actionnaire majoritaire à la suite d'une opération;
[ ] le déclarant est un actionnaire majoritaire qui descend en dessous d'un des seuils indiqués à l'article 1(1) de la
Loi Retrait Rachat;
[ ] le déclarant est un actionnaire majoritaire qui procède à une acquisition supplémentaire de titres de la société
concernée.
5. Date et description de l'opération qui a déclenché l'obligation de notification:
6. Modalités de détention des titres:
Les actions ordinaires de Old Town sont détenues de manière directe ; la détention est inscrite au registre des
actions nominatives tenu par Old Town.
7. Détails de la notification:
A. Capital assorti du droit de vote
Indication du montant total du capital de la société pris comme base de calcul: € 82.518.080
Titres (identifiés
par leur code
ISIN, le registre
nominatif ou d'au-
tres critères
d'identification)
Situation anté-
rieure à l'opéra-
tion qui a déclen-
ché l'obligation
de notification
Situation postérieure à l'opération qui a déclenché l'obligation de notification
Montant du capi-
tal assorti de
droits de vote
(direct et indi-
rect)
Montant du capital assorti de droits de
vote
Pourcentage de capital assorti de
droits de vote
direct
indirect
directs
indirects
Actions ordinai-
res nominatives
inscrites au regis-
tre des actions
(ancien ISIN
LU0005937377)
€ 82.221.250
99,64 %
TOTAL
€ 82.221.250
B. Droits de vote
Indication du montant total des droits de vote de la société pris comme base de calcul: 8.251.808
140190
L
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Titres (identifiés
par leur code
ISIN, le registre
nominatif ou d'au-
tres critères
d'identification)
Situation anté-
rieure à la trans-
action ayant en-
traîné l'obliga-
tion de notifica-
tion
Situation postérieure à la transaction ayant entraîné l'obligation de notification
Nombre de droits de vote
Pourcentage de droits de vote
Nombre de
droits de vote
directs
indirects
directs
indirects
Actions ordinai-
res nominatives
inscrites au regis-
tre des actions
(ancien ISIN
LU0005937377)
8.222.125
99,64 %
TOTAL
8.222.125
8. Informations supplémentaires (le cas échéant) : /
Fait à Turin, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154845/72.
White Fairy Resort Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.521.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 06 novembre 2012 que:
Monsieur Francesco CUZZOCREA, consultant, né le 22 octobre 1960 à Locarno (Suisse), demeurant Via alla Cam-
pagna 1, 6942 Porza, Suisse est nommé administrateur-délégué avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144789/15.
(120190580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Weishaupt, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3961 Ehlange, 2, rue des 3 Cantons, Zone Industrielle Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 17.255.
Les comptes annuels au 31.12.2011 de la société mère WEISHAUPT NV, Boulevard Paepsemlaan 7 - B-1070 Ander-
lecht, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144787/12.
(120189861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Winsley SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 148.616.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 04 octobre 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 04 octobre
2012, Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnel-
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lement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 04 octobre
2012, Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
WINSLEY S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012144790/22.
(120190599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Wood International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8218 Mamer, 2A, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 123.160.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 5 septembre 2012, l'actionnaire unique a décidé de renouveler
le mandat de commissaire aux comptes de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, avec siège social au 7, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012144791/13.
(120190542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
World Stone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 67.257.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 6 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012144792/10.
(120190583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Class Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Capital social: EUR 2.040.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 164.788.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of November
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), momentarily absent and who will remain
the depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CLASS CAPITAL S.A., a société anonyme
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of Maître Joëlle BADEN, notary, residing in
Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, on 17 November 2011, published in the Mémorial C
Number 2901 of 28 November 2011 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number
164.788. The Articles of Association have not been amended since.
The meeting is declared open with Mrs. Sabine Perrier, private employee, with professional address at 124, Boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo.
140192
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The meeting elected as scrutineer, Mrs. Sabine PERRIER, prenamed.
The chairman declared and requested the notary to state that
(i) The Shareholder present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
The said list as well as the proxy will form part of this deed to be filed together with the registration authorities.
(ii) It appears from the attendance list that the 3.100 (three thousand one hundred) Shares with a par value of 10 €
(ten Euro) per Share representing the entire share capital subscribed and paid up are present or represented at the
present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholder has been informed before the meeting.
(iii) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 increase of the capital by a cash contribution for an amount of two million nine thousand Euro (EUR 2.009.000), in
order to bring it from thirty-one thousand Euro (EUR 31.000) to two million and forty thousand Euro (EUR 2.040,000),
by the creation and issue of two hundred thousand and nine hundred (200.900) new shares with a par value of ten Euro
(EUR 10);
2 Subscription of these two hundred thousand and nine hundred (200.900) new shares with a par value of ten Euro
(EUR 10) by the sole shareholder;
3 Amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation.
4 Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the capital by a cash contribution for an amount of two million nine thousand
Euro (EUR 2.009.000), in order to bring it from thirty-one thousand Euro (EUR 31.000) to two million and forty thousand
Euro (EUR 2.040.000), by the creation and issue of two hundred thousand and nine hundred (200.900) new shares with
a par value of ten Euro (EUR 10).
<i>Subscriptioni>
There appeared the sole shareholder duly represented by Mrs. Sabine Perrier, prenamed, who hereby declares to
subscribe to the two hundred thousand and nine hundred (200.900) new shares with a par value of ten Euro (EUR 10),
by a payment in cash of two million nine thousand Euro (EUR 2.009.000), as it has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness of it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the bylaws, which
shall henceforth read as follows:
" Art. 6. The corporate capital is set at two million and forty thousand Euro (EUR 2.040,000) divided into two hundred
four thousand (204.000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10) each fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at three thousand one hundred Euro (EUR 3.100.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Follows the french version
L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle restera le dépositaire de la présente
minute.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Anonyme CLASS CAPITAL
S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
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agissant en remplacement du notaire soussigné, en date du 17 novembre 2011, publié au Mémorial C N° 2901 du 28
novembre 2011. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine PERRIER , employée, demeurant professionnellement au
124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'Assemblée élit comme scrutatrice, Madame Sabine PERRIER, prénommée.
Le bureau étant dûment constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
i) que le seul actionnaire présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient est repris dans la liste de
présence, signée par la Présidente, le secrétaire, la Scrutatrice et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
ii) Qu'il appert de cette liste de présence que les 3.100 (trois mile cent) actions ayant une valeur au pair de 10 € (dix
Euros) par action représentant l'intégralité du capital social émis et libéré sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'actionnaire unique a été informé avant l'assemblée.
iii) que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit
1. Augmentation du capital par un apport en espèces d'un montant de deux millions neuf mille d'Euros (EUR 2.009.000),
afin de le porter son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000) à deux millions et quarante mille Euros
(EUR 2.040.000), par la création et l'émission de deux cent mille et neuf cents (200.900) nouvelles actions d'une valeur
de dix Euros (EUR 10) chacune;
2. Souscription de ces deux cent mille et neuf cents (200.900) nouvelles actions d'une valeur de dix Euros (EUR 10)
chacune par l'actionnaire unique;
3. Modification de l'Article 6 des Statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital par un apport en espèces de deux millions neuf mille Euros (EUR 2.009.000),
afin de le porter son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000) à deux millions et quarante mille Euros
(EUR 2.040,000), par la création et l'émission de deux cent mille et neuf cents (200.900) nouvelles actions d'une valeur
de dix Euros (EUR 10) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
A comparu l'actionnaire unique dûment représenté par Mme. Sabine Perrier, prénommée, lequel déclare par sa man-
dataire, souscrire aux deux cent mille et neuf cents (200.900) nouvelles actions d'une valeur de dix Euros (EUR 10)
chacune, par un versement en espèces de de deux millions neuf mille Euros (EUR 2.009.000), ainsi qu'il en a été prouvé
au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions et quarante mille Euros (EUR 2.040,000) représenté par deux cent
quatre mille (204.000) actions d'une valeur de dix Euros (EUR 10) chacune, entièrement libéré.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à trois mille cent Euros (EUR 3.100.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée au comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Perrier, G. Saddi et M. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2012. LAC/2012/55248. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155032/132.
(120204575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
W2007 Parallel Bora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.834,13.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 130.278.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, acte publié au
Mémorial C no 1971
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
W2007 Parallel Bora S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012144794/14.
(120189992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
World Trade Stones s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 125.669.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144793/10.
(120190349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Xpertiz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 140.141.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire en date du 08.10.2012 que:
- Monsieur Roland Haber, né le 09 mars 1943 à Regensburg (Allemagne) et demeurant à L-7531 Mersch, rue Dr. Ernest
Feltgen, 16, est nommé nouvel administrateur, administrateur –délégué en remplacement de Monsieur Cyrille Mérel,
démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05.11.2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012144795/15.
(120190018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Zone 11 SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 145.227.
Les comptes annuels au 31/12/2010 de Zone 11 SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144796/10.
(120190369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Benton & Nolan Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 18.288.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- la société anonyme BENTON & NOLAN HOLDING S.A., dont le siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue
Guillaume, a été dénoncé en date du 6 juillet 2005, inscrite au RCS sous le numéro B 18.288.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Arzu AKTAS
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012144826/16.
(120190544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Antin Infrastructure Luxembourg VIII, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.511.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Antin Infrastructure Luxembourg V, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 1,588,290-, the registered office of which is at 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.092, repre-
sented by Mrs Mélanie Biessy and Mr José Maria Trias Saladich, duly authorised,
here represented by Mrs Josiane Meissener, employee, having her professional address at 33, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 27 September 2012; and
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Antin
Infrastructure Luxembourg VIII" (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
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assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares having a nominal value of EUR 10 (ten euro)
each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
The manager or the board of managers is authorised to render effective such increase of the share capital under the
authorised share capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed.
The authorised share capital of the Company is set at EUR 100,000,000 (one hundred million euro) represented by
10,000,000 (ten million) shares having a nominal value of EUR 10 (ten euro) each. The manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers, is authorised, during a period of five years from the date of publication in the Luxem-
bourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) of the insertion of the authorised share capital
clause in the present articles of association, to increase the subscribed share capital of the Company within the limits of
the authorised share capital
The board of managers shall decide to issue shares in any of the existing share classes or to create a new class of
shares, with or without premium, to be paid up in cash or by contribution in kind, by transformation of claims or in any
other way, and shall accept subscriptions for such shares, subject to article 189 of the law of 10th August, 1915.
The board of managers is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription
under the authorised share capital (including, but not limited to, the determination, in case a new class of share is created,
of the underlying investment to which it relates).
Each time the board of managers shall act, or shall be required to act, to render effective the increase of capital, as
authorised under the present Article 6, such share capital increase shall be recorded in a notarial deed acknowledging
such increase by a shareholders' meeting at the latest one month after the decision by the board of managers to increase
the share capital.
Moreover, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to issue any instrument
convertible or exercisable into shares (including, but not limited to, flow-through convertible bonds) (the Instruments),
in any form. Any issue of Instruments may only be made within the limits of the authorised share capital. The manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers shall determine the nature, the price, the interest rate, the
conditions of reimbursement or repayment and any other conditions, which may be related to the Instruments.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
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the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an
A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the general
meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power, or by any person to
whom signatory authority has been conferred.
The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory
power jointly, may subdelegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in
case of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, said majority necessarily comprising at least one A manager and one B manager. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at
a meeting of the board of managers, said majority necessarily comprising at least one A manager and one B manager.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting, provided at least one A manager and one B
manager attending the meeting jointly vote in favour of such a resolution.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened a manager with
an A signatory power and a manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
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Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Antin Infrasturcture Luxembourg V, prenamed:
(one thousand two hundred and fifty) shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250
Total: (one thousand two hundred and fifty) shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euros) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1500.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at 4 (four). Are appointed as managers of the Company with A signatory powers
for an unlimited period of time:
- Mr Stéphane Ifker, with professional address at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, and
- Mrs Mélanie Biessy, with professional address at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris.
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Are appointed as managers of the Company with B signatory powers for an unlimited period of time:
- Mr Jean-François Bouchoms, with professional address at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
- Mr José Maria Trias Saladich, with professional address at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. The meeting
entrusts Mr José Maria Trias Saladich of the daily and administrative management of the Company as from 22 July 2011,
and entitles him to execute by his sole signature any operation and document in relation with the daily and administrative
management of the Company, within the limit of EUR 10,000 per operation.
2. The registered office is established at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Deloitte SA, with registered office at L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf and registered with the Luxembourg
trade and companies registry under the number B 067.895, is appointed as statutory auditor of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux-mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Luxembourg.
A COMPARU:
Antin Infrastructure Luxembourg V, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois avec
un capital social de EUR 1.588.290, ayant établi son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et
enregistrée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 162.092, représentée par Mme Mélanie Biessy
and M. José Maria Trias Saladich, dûment autorisés,
ici représenté par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 27 septembre 2012.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Antin Infrastructure
Luxembourg VIII" (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra être changé à tout moment par la décision du l'associé
unique ou de l'assemblée des actionnaires, en accord avec l'article 15 de ces statuts.
Le gérant ou le conseil de gérance est autorisé à effectuer une telle augmentation de capital sous le capital social
autorisé, entièrement ou partiellement, de temps à autre, pour toutes les parts sociales autorisées, qui n'ont pas encore
été souscrites.
Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 100.000.000 (cent millions d'euros) représenté par 10.000.000 (dix
millions) parts d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance, est autorisé, durant une période de cinq années à compter de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter le capital social de la Société dans les limites du
capital autorisé.
Le conseil de gérance peut décider d'émettre des parts sociales, avec ou sans prime d'émission, payée en l'espèce ou
en apport en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen. Le conseil de gérance devra accepter les
souscriptions pour les parts sociales soumises à l'article 189 de la loi du 10 août 1915.
Le conseil de gérance est autorisé et doit déterminer les conditions de toute souscription sous le capital sociale
autorisé.
Chaque fois que le conseil de gérance est amené à effectuer une augmentation de capital, tel qu'autorisé sur le présent
Article 6, cette augmentation de capital devra être enregistrée dans un acte notarié, au plus tard un mois après la décision
du conseil de gérance d'augmenter le capital.
Par ailleurs, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à émettre tous instruments
convertibles ou remboursables en parts sociales (incluant, mais pas limité à, des obligations participatives convertibles)
(les Instruments), sous quelque forme que ce soit. Toute émission d'Instruments ne peut être faite que dans les limites
du capital autorisé. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera la nature, le prix, le
taux d'intérêt, les conditions de remboursement ou toutes autres conditions, qui seraient en relation avec les Instruments.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir
de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
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L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et d'un gérant ayant un pouvoir de signature B, ou par
toute personne à qui le pouvoir de signature a été conféré.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un
pouvoir de signature B conjointement pourra/pourront déléguer ses/leurs compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants, qui délègue(nt),
déterminera/détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance, et à la condition qu'au moins un
gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B présents ou représentés au conseil
de gérance votent conjointement en faveur desdites décisions.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance, et à la condition qu'au moins un gérant ayant un pouvoir de
signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B présents ou représentés au conseil de gérance votent conjoin-
tement en faveur d'une telle désignation.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant ayant un pouvoir de signature A et un
gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).
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Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende
intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Au moment de la liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, désignés par des associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Antin Infrastructure Luxembourg V, susmentionné:
(mille deux cent cinquante) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: (mille deux cent cinquante) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12,500 (douze
mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation ses fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1500.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 4 (quatre).
Sont nommés gérants disposant d'un pouvoir de signature A pour une durée indéterminée:
- M. Stéphane Ifker, avec adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris; et
- Mme Mélanie Biessy, avec adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris.
Sont nommés gérants disposant d'un pouvoir de signature B pour une durée indéterminée:
- M. Jean-François Bouchoms, avec adresse professionnelle au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
- M. José Maria Trias Saladich, avec adresse professionnelle au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. L'Associé
Unique lui confie la gestion journalière et administrative de la Société, pour une durée indéterminée avec effet à compter
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du 28 septembre 2012. L'assemblée décide de donner pouvoir à M. José Maria Trias Saladich d'exécuter par sa seule
signature tout acte, opération ou document en relation avec la gestion journalière et administrative de la Société, dans
la limite de EUR 10.000 par opération.
2. Le siège social de la société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Deloitte SA, ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, est nommé commissaire aux comptes de la Société.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 octobre 2012. LAC/2012/45427. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144859/443.
(120191134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Telstar, Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 11, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg F 7.632.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2012i>
Le conseil d'administration se tient à l'école Saint-Georges, 11 rue des Peupliers à 2328 Luxembourg.
La séance est ouverte à 19.30 h sous la présidence de Monsieur John Ford.
Madame Cassandra Ellis est nommée secrétaire de l'assemblée.
Le président constate que le nombre d'administrateurs présents permet à l'assemblée de valablement délibérer et de
prendre des résolutions sur le point porté à l'agenda qui est le suivant:
- Changement de l'article 2, chapitre 1 des statuts sociaux.
Après délibération, les membres du conseil décident ce qui suit:
- Le siège social de l'ASBL se déplace
De:
5 Wangert Am
L-6830 Berbourg
À:
11, rue des Peupliers
L-2328 Luxembourg
Constatant qu'il ne reste plus de points à l'agenda, le président clôture l'assemblée à 19.45 h.
Le présent procès-verbal est rédigé en 3 exemplaires signés par les administrateurs présents.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature / Signature
<i>Vice-president / Tresorier Adjointi>
Référence de publication: 2012144841/27.
(120190053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Croisette Properties S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 160.678.
<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique prises en date du 5 novembre 2012i>
<i>Résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier le siège social de la Société CROISETTE PROPERTIES S.A. et de le transférer
au lieu du nouveau siège social de l'actionnaire unique: 112, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'administrateur uniquei>
Référence de publication: 2012144829/15.
(120190259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Tara International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 138.605.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012144842/11.
(120190061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
NP Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 172.462.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Nicolas PIERRE, dirigeant de sociétés, né à Gardanne (France) le 23 avril 1969, demeurant à L-8361 Goe-
tzingen, 18bis, rue Principale,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Arnaud ZANDONA, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Livange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 octobre 2012, laquelle
procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il va constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a aussi pour objet l'exploitation de marques, brevets, enseignes, licences dont elle est propriétaire ou non,
sous forme de franchise, location, redevances ou royalties et la mise en valeur de toutes autres marques, brevets, enseignes
ou licences s'y rattachant directement ou indirectement.
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D'une façon générale, l'entreprise pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou
indirectement à son objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,
de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de
placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.
La société pourra effectuer des prestations de services administratifs, financiers, ainsi que le commissionnement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. La société prend la dénomination de "NP INVEST s. à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-dix-neuf euros (€ 995.679,-),
représenté par neuf cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-dix-neuf (995.679) parts sociales d'une valeur no-
minale d'un euro (€ 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
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nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les neuf cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-dix-neuf (995.679) parts sociales sont toutes souscrites par
l'associé unique Monsieur Nicolas PIERRE, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par l'apport de mille trois cent quatre-vingt-quinze (1.395)
actions de la société anonyme «PLF EUROPE S.A.», avec siège social à L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 136.813, détenues par Monsieur Nicolas PIERRE.
Il est certifié au notaire soussigné de l'évaluation desdites actions apportées par un bilan établi en date du 30 juin 2012,
signé par deux administrateurs, le commissaire aux comptes et Monsieur Arnaud ZANDONA, expert-comptable, de-
meurant professionnellement à Livange, et par une attestation établie par deux administrateurs, le commissaire aux
comptes et Monsieur Arnaud ZANDONA que la situation bilantaire de la société anonyme «PLF EUROPE S.A.» est à ce
jour au moins égale à celle du 30 juin 2012, lesquels bilan et attestation, après avoir été signés "ne varietur" par le
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mandataire du comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-
ci.
Il résulte encore d'une attestation signée par deux administrateurs de la société anonyme «PLF EUROPE S.A.» que les
actions apportées ne sont pas gagées et peuvent faire librement l'objet du présent apport, laquelle attestation, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec celui-ci.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à deux mille quatre cents euros (€ 2.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Nicolas PIERRE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: ZANDONA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 octobre 2012. Relation: CAP/2012/4043. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 29 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012144838/161.
(120189993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
A Pro-Peau, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6758 Grevenmacher, 2B, rue Victor Prost.
R.C.S. Luxembourg B 61.744.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2012144848/13.
(120191292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
"P. Käppeli s.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9291 Diekirch, 7, Zone Industrielle Walebroch.
R.C.S. Luxembourg B 112.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144845/10.
(120191318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Altisource Consulting S.à r.l.
Alzingen s.àr.l.
Antin Infrastructure Luxembourg VIII
A Pro-Peau
Avere Asset Management S.A.
Benton & Nolan Holding S.A.
Best Creatives Printing Resource S.A.
Brixton Investments
CarrelagesMoinsCher S.A.
Circuit Foil Luxembourg
Circuit Foil Service S.à r.l.
Class Capital S.A.
Correspondent One Operations S.à r.l.
Correspondent One Operations S.à r.l.
Croisette Properties S.A.
GEM2
GEM2
Global Response
GS Global Currency Fund
Illinois Investments S.A.
JamaicaLux S.A.
Jay-Jay S.A.
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J.P. Morgan Specialist Funds
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NP Invest s.à r.l.
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Old Town
"P. Käppeli s.à.r.l."
Ribeauvillé Investments S.A.
Sanichaufer S. à r.l.
Sanichaufer Service s.à.r.l.
Tara International S.A.
Telstar, Association sans but lucratif
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Treveria Fourteen S.à r.l.
Treveria Nine S.à r.l.
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Wood International Holding S.A.
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World Trade Stones s.à r.l.
Wright Aircraft and Yacht Solutions Limited
Xpertiz S.A.
Zone 11 SPF