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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2867
27 novembre 2012
SOMMAIRE
3 Si Re Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137605
3 Suisses de Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137608
Abbey Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137571
Aerogolf Energy & Management (A.E.M.)
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137594
Agence Générale Hoffmann S.A. . . . . . . . .
137614
Alutashop.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137614
Aromark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137614
ASM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137615
Autoplex International S.A. . . . . . . . . . . . . .
137572
Bayern Energie S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137574
BCBL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137571
BdS 1 LG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137615
BdS 3 LG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137615
Beverli Participations Financières S.A. . . .
137615
Bodo Schmidt Motorsport S.à r.l. . . . . . . . .
137615
Brasseur Mgmt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137615
Brisco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137616
Carrelages de Cillia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
137616
Cassel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137616
Dassia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137610
Delta-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137570
Executive Hotels Aerogolf S.à r.l. . . . . . . . .
137594
Family Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137592
FESIL Sales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137599
FRONT International s.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
137616
FRONT Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
137616
Gallia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137610
German Debt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137592
Hobell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137612
KBC Money . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137571
Koplast AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137610
Lennox Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137592
L'Italiano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137616
Luxalloys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137599
Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137614
Monat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137572
Noah's Agency . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137570
Oil Finance, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137572
Ramb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137612
Sienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137570
Steba Maor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137600
Steba Maor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137600
Sterwen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137572
137569
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U X E M B O U R G
Noah's Agency, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 45, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 125.101.
Les actionnaires sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 décembre 2012i> , à 14.30 heures, à l'étude du notaire Camille MINES, située 3, rue d'Olm à L-8301
Capellen, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des membres du conseil d'administration et de l'administrateur-délégué actuels.
2. Révocation du commissaire aux comptes.
3. Transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée avec refonte des statuts.
4. Modification de l'objet social.
5. Nomination d'un gérant technique et d'un gérant administratif et fixation de leurs pouvoirs.
Tout actionnaire a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par une personne
de son choix.
Pour avis,
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012152761/9323/20.
Delta-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 61.866.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra lundi, le <i>18 décembre 2012i> à 14 heures au siège social, 138, route d'Arlon à L-8008
Strassen, et de voter sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 2011 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Divers
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012154104/3560/15.
Sienna S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 45.322.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>7 décembre 2012i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012149360/755/19.
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Abbey Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.
R.C.S. Luxembourg B 27.285.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra le <i>13 Décembre 2012i> à 9.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31.12.2011
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration
3. Rapport du Commissaire aux comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l'affectation du résultat.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012147462/17.
BCBL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.830.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra le <i>4 Décembre 2012i> à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31.12.2010 et au 31.12.2011
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration
3. Rapport du Commissaire aux comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l'affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012147463/18.
KBC Money, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 30.382.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de KBC MONEY qui aura lieu le <i>5 décembre 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2012 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers
Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire repré-
senter à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée doit déposer ses actions 2
jours ouvrables avant l'assemblée aux guichets des institutions suivantes:
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au Luxembourg:
KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
en Belgique:
KBC Bank NV, 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
CBC Banque S.A., 5, Grand'Place, B-1000 Bruxelles
Centea NV, 180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012149363/755/26.
Sterwen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9543 Wiltz, 61B, route de Noertrange.
R.C.S. Luxembourg B 49.796.
Le conseil d'administration de la société STERWEN sa (RCS Lux B49796) convoque ses actionnaires à
l'ASSEMBLEE GENERALE
qui sera tenue le <i>13 décembre 2012i> à 20h au siège social
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du commissaire au compte
2. Approbation des comptes annuels de l'année 2011
3. et de l'affectation du résultat pour l'année 2011
4. Décharge au conseil d'administration et au commissaire au compte
5. Divers
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012148079/16.
Oil Finance, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.429.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE
Qui se tiendra au siège social, en date du <i>4 décembre 2012i> à 11 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2011 et au 30 septembre 2012;
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire afférent aux exercices clôturés le 30 septembre 2011 et le
30 septembre 2012;
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant les exercices clôturés le 30 septembre 2011 et le 30 septembre 2012;
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours des exercices clôturés le 30 septembre 2011 et le 30 septembre
2012;
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C. pour les exercices clôturés au 30 septembre
2011 et au 30 septembre 2012;
6. Divers.
Référence de publication: 2012149959/1004/20.
Autoplex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.517.
Monat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 86.270.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille douze.
Le douze novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
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Ont comparu:
a) Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme AUTOPLEX INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg numéro B 45517, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 613 du 30
décembre 1993,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 26 octobre 2012;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
b) Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-
mont,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme MONAT S.A., ayant son siège social
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 86270, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 863 du
6 juin 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean-Joseph WAGNER:
- en date du 9 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1071 du 25 octobre 2004;
- en date du 6 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 370 du 20 février 2006,
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 26 octobre 2012;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société anonyme AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A. détient la totalité (100%) des cinq mille (5.000) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, donnant droit de vote et représentant la totalité du capital
social de cinq cent mille euros (500.000,-EUR) de la société anonyme MONAT S.A., prédésignée.
2.- Que la société anonyme AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A. entend fusionner avec la société anonyme MONAT
S.A. par absorption de cette dernière.
3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 26 octobre 2012.
4.- Qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-
nent.
5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
6.- Que les actionnaires de AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la
publication au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents
indiqués à l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes
annuels et un état comptable arrêté au 26 octobre 2012. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout
actionnaire sans frais et sur simple demande.
7.- Qu'un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d'une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l'approbation de la fusion.
8.- Qu'à défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive
comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales;
9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date
de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.
10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et
à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.
11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article
271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s'élève approximativement à huit cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Robert REGGIORI, Régis DONATI, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2012. Relation GRE/2012/4254. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Junglinster, le 19 novembre 2012.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2012150786/75.
(120199312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Bayern Energie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.380.
Bayern Energie Biogas GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
and
Bayern Energie S.à. r.l.
Société à responsabilité limitée
JOINT MERGER PLAN
Im Jahre zweitausend und zwölf, den einundzwanzigsten November,
vor dem unterzeichneten Notar Maître Marc Loesch, mit Amtssitz in Mondorf-les-Bains, Großherzogtum Luxemburg,
sind erschienen:
Bayern Energie Biogas GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit einem Stammkapital
in Höhe von funfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) mit Gesellschaftssitz in Furtmayrstraße 3, D-93053 Regensburg,
Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 11958 („Übertragende Ge-
sellschaft");
hier vertreten durch Herrn Marc Frantz, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
im Namen der Übertragenden Gesellschaft handelnd, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben am 19.
November 2012; und
Bayern Energie S.à r.l., eine société à responsabilité limitée luxemburgischen Rechts, mit einem Gesellschaftskapital in
Höhe von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-), mit Gesellschaftssitz in 7A, Robert Stümper, L-2557
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet durch eine notarielle Urkunde am 11. Januar 2007, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, unter der Nummer 667 am 20. April 2007 und eingetragen beim
luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 124380 (die „Übernehmende Gesellschaft").
Die Gesellschaftssatzung wurde noch nicht abgeändert.
hier vertreten durch Herrn Marc Frantz, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
im Namen des Verwaltungsrates der Übernehmenden Gesellschaft handelnd, auf Grund einer Vollmacht gegeben am
16. November 2012.
Die oben genannten Vollmachten bleiben der vorliegenden notariellen Urkunde beigefügt.
Die oben genannten Parteien, vertreten wie oben erwähnt, haben den Notar aufgefordert folgendes festzuhalten:
1. Bayern Energie Biogas GmbH. Bayern Energie Biogas GmbH, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deut-
schen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Furtmayrstraße 3, D-93053 Regensburg, Deutschland, und eingetragen im Han-
delsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 11958 mit einem Stammkapital in Höhe von fünfundzwanzigtausend
Euro (EUR 25.000,-) eingetragen. Das Stammkapital ist eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Geschäftsanteile im
Nennbetrag von je einem Euro (EUR 1,-). Alleiniger Gesellschafter der Übertragenden Gesellschaft ist die Übernehmende
Gesellschaft. Das Stammkapital der Übertragenden Gesellschaft ist vollständig eingezahlt.
2. Bayern Energie S.à r.l.. Bayern Energie S.à r.l., ist eine société à responsabilité limitée luxemburgischen Rechts, mit
Gesellschaftssitz in 7A, Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen beim luxem-
burgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 124380.
Die Übernehmende Gesellschaft hat ein nominelles Stammkapital in Höhe von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro
(EUR 125.000,-), eingetragen. HgCapital Renewable Power Partners L.P., eingetragen und bestehend nach den Gesetzen
von England und Wales, mit Gesellschaftssitz in Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey und
eingetragen beim Companies House unter der Nummer LP010721, hält sämtliche Geschäftsanteile der Übernehmenden
Gesellschaft. Das Stammkapital der Übernehmenden Gesellschaft ist vollständig eingezahlt.
3. Verschmelzung. Die Übertragende Gesellschaft ist eine verschmelzungsfähige GmbH im Sinne des § 122b Abs. 1
deutsches Umwandlungsgesetz („UmwG"). Die Übernehmende Gesellschaft ist eine verschmelzungsfähige Kapitalgesell-
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schaft im Sinne des Artikel 257 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung
(„Luxemburger Gesetz").
Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft beabsichtigen auf der Grundlage der nachfolgen-
den Regelungen, die Übertragende Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft nach den Vorschriften der §§ 122a
ff. UmwG und Kapitel XIV Luxemburger Gesetz zu verschmelzen („Verschmelzung").
Im Zusammenhang mit der beabsichtigten grenzüberschreitenden Verschmelzung haben die Geschäftsführer von
Bayern Energie Biogas GmbH und die Leitungsorgane der Bayern Energie S.à r.l. einen gemeinsamen Verschmelzungsbe-
richt gemäß § 122e iVm § 8 UmwG und Artikel 265 Luxemburger Gesetz vorgelegt.
4. Vermögensübertragung. Die Übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnach-
folge als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung durch grenzüberschreitende Versch-
melzung zur Aufnahme gemäß § 122a ff. UmwG und Artikel 274 Luxemburger Gesetz.
5. Rechtsform, Firma und Sitz der Übertragenden und Übernehmenden Gesellschaft (§ 122c Abs. 2 Nr. 1 UmwG
Artikel 261 (2) a) Luxemburger Gesetz).
5.1 Die Bayern Energie Biogas GmbH als Übertragende Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts mit Sitz in Regensburg, Deutschland, und der Geschäftsadresse, Furtmayrstraße 3, 93053 Regensburg,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 11958.
5.2 Bayern Energie S.à r.l. als übernehmende Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, und der Geschäftsadresse 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter B 124380. Die
Übernehmende Gesellschaft wird anlässlich der Verschmelzung ihre Rechtsform, ihre Firma und ihren Sitz nicht verän-
dern.
6. Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und Höhe etwaiger barer Zuzahlungen (§ 122c Abs. 2 Nr. 2 UmwG,
Artikel 261 (2) b) Luxemburger Gesetz). Die Übernehmende Gesellschaft ist Alleingesellschafterin der Übertragenden
Gesellschaft. Aus diesem Grund unterbleibt die Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen an der Übernehmenden Gesell-
schaft anlässlich der Verschmelzung. Der gemeinsame Verschmelzungsplan enthält daher auch keine Angaben zum
Umtauschverhältnis und der Höhe etwaiger barer Zuzahlungen (§ 122c Abs. 3 UmwG und Artikel 278 Luxemburger
Gesetz).
7. Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der Übernehmenden Gesellschaft (§ 122c Abs. 2
Nr. 3 UmwG, Artikel 261 (2) c) Luxemburger Gesetz). Einzelheiten hinsichtlich der Gewährung und Übertragung von
Anteilen an der Übernehmenden Gesellschaft müssen nicht in den Verschmelzungsplan aufgenommen werden, weil die
Übernehmende Gesellschaft Alleingesellschafterin der Übertragenden Gesellschaft ist und keine neuen Anteile an der
Übernehmenden Gesellschaft ausgegeben werden (§ 122c Abs. 3 UmwG und Artikel 278 Luxemburger Gesetz).
8. Voraussichtliche Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Beschäftigung (§ 122c Abs. 2 Nr.
4 UmwG, Artikel 261 (4) b) Luxemburger Gesetz). Weder bei der Übertragenden Gesellschaft noch bei der Überneh-
menden Gesellschaft sind Arbeitnehmer beschäftigt. Die grenzüberschreitende Verschmelzung hat daher keine Auswir-
kungen auf die Beschäftigung bei der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft.
9. Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren,
sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben (§ 122c Abs. 2 Nr. 5 UmwG, Artikel 261 (2) d)
Luxemburger Gesetz). Da die Übernehmende Gesellschaft Alleingesellschafterin der Übertragenden. Gesellschaft ist,
werden keine Anteile an der Übernehmenden Gesellschaft gewährt. Es ist daher nicht erforderlich, einen Zeitpunkt
festzusetzen, von dem an die Anteile an der Übernehmenden Gesellschaft das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren,
oder Besonderheiten in Bezug auf dieses Recht festzulegen (§ 122c Abs. 3 UmwG und Artikel 278 Luxemburger Gesetz).
10. Verschmelzungsstichtag (§ 122c Abs. 2 Nr. 6 UmwG, Artikel 261 (2) e) Luxemburger Gesetz). Die Übernahme
des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft durch die Übernehmende Gesellschaft erfolgt unter dem Gesichtspunkt
der Rechnungslegung mit Wirkung zum 1 November 2012, 0:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag"). Von diesem Zeitpunkt
an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Übernehmenden Gesell-
schaft vorgenommen. Die gesetzlichen Bestimmungen über das Wirksamwerden der Verschmelzung und des zivilrecht-
lichen Übergangs des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft bleiben hiervon
unberührt.
11. Rechte, welche die Übernehmende Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den
Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen
Maßnahmen (§ 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG, Artikel 261 (2) f) Luxemburger Gesetz). Weder die Übertragende Gesellschaft
noch die Übernehmende Gesellschaft hat Gesellschafter, die mit Sonderrechten ausgestattet sind. Es gibt keine Inhaber
von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen an der Übertragenden Gesellschaft. Es werden keine anderen Son-
derrechte gewährt und keine Maßnahmen im Sinne der § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG und Artikel 261 (2) f) Luxemburger
Gesetz ergriffen.
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12. Besondere Vorteile, die den Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen, oder den Mitgliedern der Ver-
waltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gewährt
werden (§ 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG, Artikel 261 (2) g) Luxemburger Gesetz). Es werden keine besonderen Vorteile an
Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane bzw. an einen Abschlussprüfer der an der Versch-
melzung beteiligten Gesellschaften oder einen Verschmelzungsprüfer gewährt.
13. Satzung der Übernehmenden Gesellschaft (§ 122c Abs. 2 Nr. 9 UmwG Artikel 261 (4) a) Luxemburger Gesetz).
Die im Zeitpunkt dieses Verschmelzungsplans gültige Satzung der Übernehmenden Gesellschaft ist diesem Verschmel-
zungsplan entsprechend § 122c Abs. 2 Nr. 9 UmwG, Artikel 261 (4) a) Luxemburger Gesetz der vorliegenden notariellen
Urkunde beigefügt. Aus der Verschmelzung ergeben sich keine Änderungen der Satzung der Übernehmenden Gesellschaft
als fortbestehender Gesellschaft.
14. Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung
ihrer Mitbestimmungsrechte in der Übernehmenden Gesellschaft geregelt werden (§ 122c Abs. 2 Nr. 10 UmwG Artikel
261 (4) c) Luxemburger Gesetz). Weder bei der Übertragenden Gesellschaft noch bei der Übernehmenden Gesellschaft
sind Arbeitnehmer beschäftigt. Ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestim-
mungsrechte muss daher nicht durchgeführt werden.
15. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die Übernehmende oder neue Gesellschaft über-
tragen wird (§ 122c Abs. 2 Nr. 11 UmwG Artikel 261 (4) d) Luxemburger Gesetz). Das Aktiv- und Passiwermögen der
Übertragenden Gesellschaft und dessen Bewertung ergibt sich aus der Schlussbilanz der Übertragenden Gesellschaft zum
31. Oktober 2012. Das Aktiv- und Passiwermögen der Übertragenden Gesellschaft wird für handelsbilanzielle Zwecke
zu den in der Schlussbilanz der Übertragenden Gesellschaft jeweils angesetzten Buchwerten von der Übernehmenden
Gesellschaft fortgeführt.
Für Luxemburger steuerliche Zwecke werden die übergehenden Wirtschaftsgüter bei der Übernehmenden Gesell-
schaften mit den Werten der handelsrechtlichen Schlussbilanz der Übertragenden Gesellschaft bilanziert und werden von
der Übernehmenden Gesellschaft entsprechend mit diesen Werten gemäß Artikel 170ter Abs. 1 des Luxemburger Ein-
kommensteuergesetzes bilanziert
16. Stichtag der Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der
Verschmelzung verwendet werden (§122c Abs. 2 Nr. 12 UmwG, Artikel 261 (4) e) Luxemburger Gesetz). Der Versch-
melzung werden die Zwischenabschlüsse der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft zum 31.
Oktober 2012, 24:00 Uhr, zugrunde gelegt.
Steuerlicher Übertragungsstichtag ist damit gem. § 2 Abs. 1 UmwStG ebenfalls der 31. Oktober 2012.
17. Beschlussfassung über die Verschmelzung und Verzichte der Gesellschafter.
17.1 Die Gesellschafterversammlung der Übernehmenden Gesellschaft wird einen Verschmelzungsbeschluss gemäß
den anwendbaren Rechtsvorschriften fassen.
17.2 Da sich sämtliche Geschäftsanteile an der Übertragenden Gesellschaft in der Hand der Übernehmenden Gesell-
schaft befinden und sofern die Bedingungen vom Artikel 279 Luxemburger Gesetz erfüllt werden, ist ein Verschmel-
zungsbeschluss der Anteilsinhaber der Übertragenden Gesellschaft nicht erforderlich (§ 122g Abs. 2 UmwG und Artikel
279 Luxemburger Gesetz).
17.3 Eine Verschmelzungsprüfung mit Prüfungsbericht ist gemäß § 122f iVm § 12 Abs. 3, § 9 Abs. 2 und 3, § 8 Abs. 3
UmwG aus deutscher Sicht und gemäß Artikel 278 Luxemburger Gesetz aus Luxemburger Sicht entbehrlich, da sich alle
Anteile der Übertragenden Gesellschaft in der Hand der Übernehmenden Gesellschaft befinden.
18. Grundbesitz. Weder die Übertragende Gesellschaft noch die Übernehmende Gesellschaft oder deren Tochter-
gesellschaften verfügen über Grundbesitz.
19. Wirksamkeit gegenüber Dritten. Die Wirksamkeit der Verschmelzung richtet sich nach Luxemburger Recht, da
die Übernehmende Gesellschaft eine Gesellschaft (société à responsabilité limitée) nach Luxemburger Recht ist. Gemäß
Artikel 273ter Absatz 1 Luxemburger Gesetz wird die Verschmelzung auf Ebene der Übernehmenden Gesellschaft mit
Veröffentlichung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung wirksam.
20. Schlussbestimmungen.
20.1 Alle mit diesem Verschmelzungsplan und seiner Ausführung verbundenen Kosten, Steuern und Gebühren
einschließlich des Zustimmungsbeschlusses trägt die Übernehmende Gesellschaft. Sollte die Verschmelzung nicht wirksam
werden, tragen die Kosten dieses Verschmelzungsplans die am Verschmelzungsvorgang beteiligten Gesellschaften zu glei-
chen Teilen; alle übrigen Kosten trägt die jeweils betroffene Gesellschaft alleine.
20.2 Mögliche Verkehrssteuern trägt ebenfalls die Übernehmende Gesellschaft.
20.3 Änderungen und Ergänzungen dieses Verschmelzungsplanes, einschließlich dieser Vorschrift 20 bedürfen zur
Rechtswirksamkeit der notariellen Beurkundung.
20.4 Falls eine Bestimmung in diesem Verschmelzungsplan ungültig sein oder werden oder eine notwendige Regelung
nicht enthalten sein sollte, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Verschmelzungsplans nicht berührt. Die
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ungültigen Bestimmungen sind zu ersetzen und die Lücke ist durch eine rechtliche gültige Bestimmung auszufüllen, die
den Absichten der Parteien soweit wie möglich entspricht bzw. den Absichten der Parteien im Hinblick auf das Ziel und
den Zweck dieses Verschmelzungsplans entsprochen hätte, wenn sie diese Lücke erkannt hätten
<i>Ausgabeni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Gebühren, in welcher Form auch immer, die von der Übernehmenden Ge-
sellschaft aufgrund dieser Urkunde getragen werden, werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-)
geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, der der deutschen und englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Anfrage
des Vollmachtnehmers der oben erschienenen Parteien vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst wurde, gefolgt
von einer englischen Übersetzung und dass im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung
der deutsche Text maßgebend ist.
Worüber Urkunde, die vorliegende Urkunde wurde aufgenommen in Luxemburg, zum eingangs erwähnten Datum.
Nachdem das Dokument dem Vollmachtnehmer der oben erschienenen Parteien, welcher dem unterzeichneten Notar
bekannt ist durch seinen Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnsitz, vorgelesen wurde, hat dieser die vorliegende
originale Urkunde zusammen mit dem unterzeichnenden Notar unterschrieben.
Follows the English translation of the foregoing:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Bayern Energie Biogas GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung governed by the laws of Germany, having a
share capital of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) with registered office at Furtmayrstraße 3, D-93053 Regensburg,
Germany and registered with the commercial register of the local court of Regensburg under HRB 11958 (the "Transferor
Company");
hereby represented by Me Marc Frantz, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting on behalf of the Transferor Company, by virtue of a proxy under private seal given on 19 November 2012; and
Bayern Energie S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed of 11 Januar 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 667 of 20 April 2007 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 124380 (the "Transferee Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have not yet been amended;
hereby represented by Me Marc Frantz, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting on behalf of the board of managers of the Transferee Company, by virtue of a proxy given on 16 November
2012.
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The appearing parties represented as stated here above have requested the undersigned notary to record that:
1. Bayern Energie Biogas GmbH. Bayern Energie Biogas GmbH, is a Gesellschaft mit beschränkter Haftung governed
by the laws of Germany, having its registered office at Furtmayrstraße 3, D-93053 Regensburg, Germany and registered
with the commercial register of the local court of Regensburg under HRB 11958 with a share capital of twenty-five
thousand euro (EUR 25,000.-). The share capital is divided into twenty-five (25,000) shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each. The Transferee Company is the sole shareholder of the Transferor Company. The share capital of
the Transferor Company is fully paid up.
2. Bayern Energie S.à r.l.. Bayern Energie S.à r.l., is a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 124380.
The Transferee Company has a nominal share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-).
HgCapital Renewable Power Partners L.P., incorporated and existing under the laws of the England and Wales, having its
registered seat at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, and registered with the Companies
House under number LP010721, holds all the shares in the Transferee Company. The share capital of the Transferee
Company is fully paid up
3. Merger. The Transferor Company is a limited liability company pursuant to German law entitled to merge pursuant
to section 122b para. 1 of the German Corporate Transformation Act (Umwandlungsgesetz - UmwG) (the "German
Corporate Transformation Act"). The Transferee Company is a corporation entitled to merge within the meaning of
article 257 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Luxembourg Act").
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The Transferor Company and the Transferee Company intend, on the basis of the following provisions, to merge the
Transferor Company into the Transferee Company in line with the provisions of sections 122a et seq. of the German
Corporate Transformation Act and of Chapter XIV (Merger) of the Luxembourg Act (the "Merger").
In the context of the intended cross-border merger, the managing directors of Bayern Energie Biogas GmbH and the
managers of Bayern Energie S.à r.l. have presented a joint merger report pursuant to section 122e in conjunction with
section 8 of the German Corporate Transformation Act and pursuant to article 265 of the Luxembourg Act.
4. Asset transfer. The Transferor Company transfers its assets as a whole, with all rights and obligations, by way of
universal succession (Gesamtrechtsnachfolge) by means of dissolution without going into liquidation under a cross-border
merger by absorption pursuant to sections 122a et seq. of the German Corporate Transformation Act and article 274
of the Luxembourg Act.
5. Legal form, Company name and registered office of the Transferor Company and the Transferee Company (section
122c para. 2 no. 1 of the German Corporate Transformation Act, article 261 (2) a) of the Luxembourg Act).
5.1 Bayern Energie Biogas GmbH, the Transferor Company, is a limited liability company pursuant to German law
having its registered office in Regensburg, Germany, and its business address at Furtmayrstraße 3, 93053 Regensburg,
Germany, registered with the commercial register of the local court of Regensburg under HRB 11958.
5.2 Bayern Energie S.à r.l., the Transferee Company, is a limited liability company (société à responsabilité limitée)
governed by Luxembourg law, having its registered office in Luxembourg, Luxembourg, and its business address at 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Luxembourg, registered with the commercial register of Luxembourg under
B 124380. The Transferee Company will neither change its legal form, nor its company name nor registered office because
of the Merger.
6. Share exchange ratio and amount of possible additional cash payments (section 122c para. 2 no. 2 of the German
Corporate Transformation Act, article 261 (2) b) of the Luxembourg Act). The Transferee Company is the sole share-
holder of the Transferor Company. Thus, no new shares in the Transferee Company will be issued because of the Merger.
The Joint Merger Plan consequently contains no information on the exchange ratio and the amount of possible additional
cash payments (section 122c para. 3 of the German Corporate Transformation Act and article 278 of the Luxembourg
Act).
7. Details with regard to the transfer of the shares of the Transferee Company (section 122c para. 2 no. 3 of the
German Corporate Transformation Act, article 261 (2) c) of the Luxembourg Act). Details concerning the shares in the
Transferee Company being granted and transferred are not required to be provided in the Merger Plan since the Trans-
feree Company is the sole shareholder of the Transferor Company and no new shares in the Transferee Company are
issued (section 122c para. 3 of the German Corporate Transformation Act and article 278 of the Luxembourg Act).
8. Anticipated effects of the cross-border merger to employment (section 122c para. 2 no. 4 of the Ger-man Corporate
Transformation Act, article 261 (4) b) of the Luxembourg Act). Neither the Transferor Company nor the Transferee
Company has any employees. Thus, the cross-border merger does not affect any employment relationships with the
Transferor Company or the Transferee Company.
9. Date as from which the shares will grant their holders the right to a share in the profits as well as any special
conditions affecting that right (section 122c para. 2 no. 5 of the German Corporate Transformation Act, article 261 (2)
d) of the Luxembourg Act). Since the Transferee Company is the sole shareholder of the Transferor Company, no new
shares in the Transferee Company will be granted. Thus, it is not required to specify a date as from which the shares in
the Transferee Company will grant a right to a share in the profits or to specify any special conditions as regards such
right (section 122c para. 3 of the German Corporate Transformation Act and article 278 of the Luxembourg Act).
10. Effective merger date (section 122c para. 2 no. 6 of the German Corporate Transformation Act, article 261 (2) e)
of the Luxembourg Act). For accounting purposes, the transfer of the assets and liabilities of the Transferor Company
to the Transferee Company will become effective as of 1 November 2012, 00.00 hrs (the "Effective Merger Date"). Starting
from this date, all acts and transactions of the Transferor Company will be deemed to be carried out for the account of
the Transferee Company. The legal provisions regarding the effectiveness of the merger and the transfer of assets of the
Transferor Company to the Transferee Company under civil law will not be affected hereby.
11. Rights granted by the Transferee Company to shareholders with special rights and to holders of securities other
than shares, or measures envisaged for such persons (section 122c para. 2 no. 7 of the German Corporate Transformation
Act, article 261 (2) f) of the Luxembourg Act). Neither the Transferor Company nor the Transferee Company has any
shareholders with special rights. There are no holders of securities other than shares in the Transferor Company. No
other special rights are granted and no measures within the meaning of section 122c para. 2 no. 7 of the German Corporate
Transformation Act and article 261 (2) f) of the Luxembourg Act are taken.
12. Special benefits granted to the experts examining the Merger Plan or to the members of the administrative, man-
agement, supervisory or controlling bodies of the companies involved in the Merger (section 122c para. 2 no. 8 of the
German Corporate Transformation Act, article 261 (2) g) of the Luxembourg Act). No special benefits are granted to
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any members of the administrative, management, supervisory or controlling bodies, or to any auditors of the companies
involved in the Merger or any Merger auditors.
13. Articles of association of the Transferee Company (section 122c para. 2 no. 9 of the German Corporate Trans-
formation Act, article 261 (4) a) of the Luxembourg Act). The articles of association of the Transferee Company effective
at the date of this Merger Plan are attached to the present deed pursuant to section 122c para. 2 no. 9 of the German
Corporate Transformation Act and article 261 (4) a) of the Luxembourg Act. The Merger does not lead to any changes
to the articles of association of the Transferee Company as continuing company.
14. Information about the procedure to be followed for arranging the details of employee involvement in the stipulation
of their rights of co-determination in the Transferee Company (section 122c para. 2 no. 10 of the German Corporate
Transformation Act, article 261 (4) c) of the Luxembourg Act). Neither the Transferor Company nor the Transferee
Company has any employees. Thus, there is no need to carry out any procedure for the participation of employees in
the stipulation of their co-determination rights.
15. Information on the valuation of the assets and liabilities transferred to the Transferee Company or a new company
(section 122c para. 2 no. 11 of the German Corporate Transformation Act, article 261 (4) d) of the Luxembourg Act).
The assets and liabilities of the Transferor Company and their valuation can be gathered from the closing balance sheet
of the Transferor Company as per 31 October 2012. For commercial law purposes, the Transferee Company will apply
the principle of book value roll-over to the assets and liabilities of the Transferor Company based on the book values
recognised in the closing balance sheet of the Transferor Company.
For Luxembourg tax purposes, the assets to be transferred will be recorded by the Transferee Company at the values
recorded in the closing commercial balance sheet of the Transferor Company, and will accordingly be recorded at those
values at the level of the Transferee company in accordance with Article 170ter para 1 of the Luxembourg Income Tax
Law.
16. Reference dates of the balance sheets of the companies involved in the Merger used to stipulate the conditions of
the Merger (section 122c para. 2 no. 12 of the German Corporate Transformation Act, article 261 (4) e) of the Luxem-
bourg Act). The interim financial statements of the Transferor Company and the Transferee Company as per 31 October
2012, 24.00 hrs, will be used as the basis for the Merger.
As a consequence hereto, the effective date for tax purposes is also 31 October 2012 pursuant to sec. 2 para. 1 of
the German Reorganisation Tax Act.
17. Resolution on the Merger and waivers of the shareholders.
17.1 The shareholders' meeting of the Transferee Company will adopt a Merger resolution pursuant to the applicable
legal provisions.
17.2 Since all shares in the Transferor Company are held by the Transferee Company and provided that the conditions
of article 279 of the Luxembourg Act are complied with, no Merger resolution of the shareholders of the Transferor
Company is required (section 122g para. 2 of the German Corporate Transformation Act and article 279 of the Luxem-
bourg Act).
17.3 No Merger audit including audit report is required from a German law perspective pursuant to section 122f in
conjunction with section 12 para. 3, section 9 paras. 2 and 3, section 8 para. 3 of the German Corporate Transformation
Act as well as from a Luxembourg law perspective pursuant to article 278 of the Luxembourg Act because all shares of
the Transferor Company are held by the Transferee Company.
18. Real estate. Neither the Transferor Company nor the Transferee Company nor their subsidiaries hold any real
estate.
19. Effective date vis-à-vis third parties. The effectiveness of the merger is subject to Luxembourg law, since the
Transferee Company is a limited liability company (société à responsabilité limitée) pursuant to Luxembourg law. Pursuant
to article 273ter (1) of the Luxembourg Act, the merger will take effect at the level of the Transferee Company upon
publication of the shareholders' resolution approving the merger
20. Miscellaneous.
20.1 Any costs, taxes, and fees in connection with this Merger Plan and its execution, including the approving resolution,
will be borne by the Transferee Company. If the Merger does not become effective, the companies involved in the Merger
process will equally share the costs of this Merger Plan; any other costs will be borne by the company affected in the
respective case itself.
20.2 Any transaction taxes will also be borne by the Transferee Company.
20.3 Any amendments or supplements to this Merger Plan, including this clause 20, need to be notarised to be legally
effective.
20.4 If any provision of this Merger Plan is or becomes invalid or if this Merger Plan does not contain any necessary
provision, this will not affect the validity of the remaining provisions of this Merger Plan. The invalid provisions will have
to be replaced and the gap will have to be filled by a legally valid provision which corresponds to the extent possible to
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the intentions of the Parties or to what the Parties would have intended in terms of the aim and purpose of this Merger
Plan, if they had recognised the gap.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Transferee Company
in relation to this deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500,-).
The undersigned notary who knows English and German, states herewith that upon request of the proxyholder of the
above appearing parties, the present deed is worded in German followed by an English version; on request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the German texts, the German text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxyholder of the above appearing parties, known by the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us, notary, this original deed.
Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2012, REM/2012/1473. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Anlage/Annexe
Satzung der Übernehmenden Gesellschaft / Articles of association of the Transferee Company
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single shareholder (hereafter the «Shareholder»), subscriber of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders,
notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of BAYERN ENERGIE S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euros (€ 125,000.-), divided
into:
- Five hundred (500) «Class A Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully
paid up;
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- Five hundred (500) «Class B Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully
paid up;
- Five hundred (500) «Class C Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully
paid up;
- Five hundred (500) «Class D Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully
paid up;
- Five hundred (500) «Class E Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully
paid up;
- Five hundred (500) «Class F Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully
paid up;
- Five hundred (500) «Class G Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully
paid up;
- Five hundred (500) «Class H Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully
paid up;
- Five hundred (500) «Class I Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully
paid up;
- Five hundred (500) «Class J Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully
paid up;
The terms defined in this Article 6, wherever appearing in these articles of incorporation (the «Articles»), shall have
the meanings set forth below:
«Class A Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the Company.
«Class B Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class B Shares of the Company.
«Class C Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the Com-
pany.
«Class D Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the Com-
pany.
«Class E Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class E Shares of the Company.
«Class F Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class F Shares of the Company.
«Class G Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class G Shares of the Com-
pany.
«Class H Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class H Shares of the Com-
pany.
«Class I Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class I Shares of the Company.
«Class J Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class J Shares of the Company.
«Class A Shares» means Class A Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the
Company.
«Class B Shares» means Class B Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the
Company.
«Class C Shares» means Class C Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the
Company.
«Class D Shares» means Class D Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the
Company.
«Class E Shares» means Class E Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the
Company.
«Class F Shares» means Class F Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the
Company.
«Class G Shares» means Class G Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the
Company.
«Class H Shares» means Class H Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the
Company.
«Class I Shares» means Class I Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the Company.
«Class J Shares» means Class J Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the Company.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
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Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder
or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its holder to rights equal to those of the other holders of the same share class in
the profits and assets of the Company, and to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share
carries implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of
Shareholders.
The rights and conditions attached to the different classes of shares are as follows:
The holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class
G Shares, Class H Shares and Class I Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.25% of the nominal capital with respect to such Shareholders' Shares. After the payment of any such preferred dividends,
all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be distributed to the holders of Class J shares.
Should the Class J Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of
the distribution, the Class I Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to H Shares.
Should the Class J and I Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the
time of the distribution, the Class H Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to G Shares.
Should the Class J, I and H Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the
time of the distribution, the Class G Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to F Shares.
Should the Class J, I, H and G Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at
the time of the distribution, the Class F Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any,
after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to E Shares.
Should the Class J, I, H, G and F Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise
at the time of the distribution, the Class E Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any,
after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to D Shares.
Should the Class J, I, H, G, F and E Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise
at the time of the distribution, the Class D Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if
any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to C Shares.
Should the Class J, I, H, G, F, E and D Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise
at the time of the distribution, the Class C Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if
any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to B Shares.
Should the Class J, I, H, G, F, E, D and C Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or
otherwise at the time of the distribution, the Class B Shares shall be entitled to all remaining income available for distri-
bution, if any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A Shares.
Should the Class J, I, H, G, F, E, D, C and B Shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or
otherwise at the time of the distribution, the Class A Shares shall be entitled to all remaining income available for distri-
bution, if any.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares are freely transferable among the Shareholders holding shares of the same class of shares.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members or Shareholders unless Shareholders representing at least
three-quarters of the corporate capital represented by the relevant share class shall have agreed thereto in a general
meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the amended and restated law on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
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Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s). Board of Managers. The Company is managed by one or several managers (hereinafter each a
«Manager»). If several Managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and
«Category B Managers».
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the managers are temporarily unable to act, the Company's affaires may be managed by the sole Shareholder or, in
case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the
Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into
account the affected Manager or Managers.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg by a Category B Manager enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all members having participated.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.
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Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's
interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
The Shareholders may or, if their number exceeds twenty-five, shall meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the supervisory board, if it exits, failing
which by Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with
the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of
the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles including any amendment to the rights attached to the various share classes will be taken by a majority of
Shareholders representing at least three quarters of the capital in each share class, respectively.
If this quorum is not attained at a first meeting, the Shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting Shareholders in each share class respectively,
whatever majority of capital be represented.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by Shareholders representing at least half of the capital in each share class, respectively.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year. Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1 and ends on December 31
st
of each year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
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The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
In any year in which the general meeting of Shareholders resolves to make any distribution of dividends, the Class A
Shareholders shall first in priority be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
equal to 0,25% of the nominal capital with respect to such Shareholders' shares of the company, the Class B second in
priority, C third, D fourth, E fifth, F sixth, G seventh, H eight, I ninth and the Class J Shareholders shall tenth in priority
be entitled to receive the remainder of all dividend distribution.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique (ci-après «l'Associé»), propriétaire de la totalité des parts sociales.
Elle peut cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite
notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination BAYERN ENERGIE S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital. Parts sociale
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (€ 125.000,-) divisé en:
- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées;
- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées;
- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées;
- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées;
- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées;
- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées;
- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées;
- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe H d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées;
- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées; et
- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification suivante:
«Associé de Classe A» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe A.
«Associé de Classe B» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe B.
«Associé de Classe C» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe C.
«Associé de Classe D» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe D.
«Associé de Classe E» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe E.
«Associé de Classe F» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe F.
«Associé de Classe G» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe G.
«Associé de Classe H» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe H.
«Associé de Classe I» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe I.
«Associé de Classe J» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe J.
«Parts sociales de Classe A» signifie les Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune.
«Parts sociales de Classe B» signifie les Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.
«Parts sociales de Classe C» signifie les Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune.
«Parts sociales de Classe D» signifie les Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune.
«Parts sociales de Classe E» signifie les Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.
«Parts sociales de Classe F» signifie les Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.
«Parts sociales de Classe G» signifie les Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune.
«Parts sociales de Classe H» signifie les Parts Sociales de Classe H d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune.
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«Parts sociales de Classe I» signifie les Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.
«Parts sociales de Classe J» signifie les Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal à celui des autres propriétaires de
la même Classe de Part Sociale dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale
des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé
unique ou des associés.
Les droits et conditions attachés aux différentes Catégories de Parts Sociales sont déterminés comme suit:
Les propriétaires des Parts sociales des Classes A, B, C, D, E, F, G, H, et I se verront attribuer un droit à percevoir
un dividende préférentiel, pro rata, représentant 0,25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale détenue de la Classe
correspondante. Après le paiement de tout dividende préférentiel, tout le surplus de bénéfice net distribuable, s'il y a,
sera attribué aux Parts Sociales de Classe J.
Si les Parts Sociales de Classe J ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au moment de la
distribution des dividendes, les Associés de Classe I recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y a, après le
paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à H.
Si les Parts Sociales des Classes J et I ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au moment
de la distribution des dividendes, les Associés de Classe H recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y a, après
le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à G.
Si les Parts Sociales des Classes J, I et H ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au moment
de la distribution des dividendes, les Associés de Classe G recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y a, après
le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à F.
Si les Parts Sociales des Classes J, I, H et G ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au
moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe F recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y
a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à E.
Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G et F ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au
moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe E recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y
a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à D.
Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F et E ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat
au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe D recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il
y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à C.
Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F, E et D ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat
au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe C recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il
y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à B.
Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F, E, D et C ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou
rachat au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe B recevront le bénéfice net distribuable résiduel,
s'il y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A.
Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou
rachat au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe A recevront le bénéfice net distribuable
résiduel, s'il y a.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les Parts Sociales sont transférables librement entre Associés détenant des parts sociales de même Classe. Aucune
cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social, représenté par la Classe de Part Sociale
correspondante.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
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La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont
nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir
au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en
cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le
président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre
en compte le ou les gérants concernés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg par un gérant de Catégorie B, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain
vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des Associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux Associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Les Associés peuvent ou, si leur nombre excède vingt-cinq (25), doivent se réunir en assemblée générale conformément
aux conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-
taire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des Associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts incluant toutes modifications aux droits attachés aux différentes Classes de Parts Sociales, sera prise par une
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital dans chaque Classe de Parts Sociales, respective-
ment.
Si le quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, les Associés sont immédiatement convoqués à une seconde
réunion par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant dans chaque
Classe de Parts Sociales, quelle que soit la portion du capital représenté.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social dans chaque Classe de Parts Sociales, respectivement.
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Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale. Répartition
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Dans le cas où l'assemblée générale des Associés décide d'effectuer une distribution de dividendes, les Associés de
Classe A percevront en premier rang de priorité un dividende annuel pour l'année représentant 0,25% de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe A détenue, les Associés de Classe B en second rang de priorité, les Associés
de Classe C en troisième rang de priorité, les Associés de Classe D en quatrième rang de priorité, les Associés de Classe
E en cinquième rang de priorité, les Associés de Classe F en sixième rang de priorité, les Associés de Classe G en septième
rang de priorité, les Associés de Classe H en huitième rang de priorité, les Associés de Classe I en neuvième rang de
priorité. Après le paiement de tout dividende préférentiel tel que décrit ci-dessus, tout le surplus de bénéfice net distri-
buable, s'il y a, sera attribué aux Associés de Classe J.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution. Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2012, REM/2012/1473. Reçu douze euros. 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Die Geschäftsführer der Bayern Energie S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts
(Société à résponsabilité limitée) mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger
Handels- und Unternehmensregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 124380 und die
Geschäftsführer der Bayern Energie Biogas GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit
Sitz in Regensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 11958, beabsichtigen, die
Bayern Energie Biogas GmbH grenzüberschreitend als übertragende Gesellschaft auf die Bayern Energie S.à r.l. als über-
nehmende Gesellschaft zur Aufnahme zu verschmelzen.
Für die Bekanntmachung der grenzüberschreitenden Verschmelzung werden, gemäß Artikel 262 des luxemburgischen
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (loi sur les sociétés commerciales), folgende Angaben gemacht:
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1. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften lauten.
- Bayern Energie Biogas GmbH mit Sitz in Regensburg, Deutschland, Geschäftsadresse Furtmayrstraße 3, 93053 Re-
gensburg, Deutschland, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet und bestehend nach den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland als übertragende Gesellschaft;
- Bayern Energie S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, Geschäftsadresse 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxemburg, Luxemburg, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (Société à réspon-
sabilité limitée), errichtet und bestehend nach den Gesetzen Luxemburgs als übernehmende Gesellschaft.
2. Die Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen
sind, sowie die jeweilige Nummer der Eintragung, lauten.
- Die Bayern Energie Biogas GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg, Deutschland, unter HRB
11958 eingetragen;
- Die Bayern Energie S.à r.l. ist im Luxemburger Handels- und Unternehmensregister (Registre de Commerce et des
Sociétés) unter B 124380 eingetragen.
3. Für die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der gren-
züberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschriften, unter der vollständige Auskünfte über
diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können, gilt folgendes. Für die Bayern Energie Biogas GmbH:
- Gläubiger der Bayern Energie Biogas GmbH (übertragende Gesellschaft) können nach § 122j Abs. 1 UmwG einen
Anspruch auf Leistung einer Sicherheit für ihre Forderungen gegen die Bayern Energie Biogas GmbH geltend machen,
wenn sie innerhalb eines Zeitraums von zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf
nach § 122d UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich bei der Bayern Energie
Biogas GmbH anmelden und glaubhaft machen, dass durch die grenzüberschreitende Verschmelzung die Erfüllung ihrer
Forderungen gefährdet wird. Sicherheit kann beispielsweise durch eine Bürgschaft oder Hinterlegung von Geld geleistet
werden. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nicht, soweit Befriedigung verlangt werden kann. So sind beis-
pielsweise fällige Forderungen nicht sicherungsbedürftig, da der Gläubiger seine Forderung klageweise durchsetzen kann.
- Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Si-
cherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines sogenannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 122j UmwG
erfasst keine dinglichen Ansprüche. Insoweit stellt schon der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit dar. Der
Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde
Anspruch muss deshalb nicht notwendigerweise unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr kann etwa auch bei einem
Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell
daraus resultierenden Schadensersatzanspruches bestehen. Nicht von § 122j UmwG erfasst sind Obliegenheiten und
unvollkommene Verbindlichkeiten.
- Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass das Recht auf Sicherheitsleistung nur für solche Forderungen besteht,
die vor oder bis zu 15 Tage nach der Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs, entstanden sind
(§ 122j Abs. 2 UmwG).
- Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Bayern Energie Biogas GmbH unter deren Geschäftsanschrift
Furtmayrstraße 3, 93053 Regensburg, Deutschland geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem
Anspruch zu Grunde liegenden Forderung dergestalt erforderlich, dass eine Individualisierung ohne weitere Nachfor-
schungen möglich ist.
- Unter der vorgenannten Geschäftsanschrift können Gläubiger der Bayern Energie Biogas GmbH kostenlos vollstän-
dige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung ihrer Rechte einholen.
- Die übertragende Gesellschaft hat keine Minderheitsgesellschafter, so dass Angaben über die Ausübung der Rechte
der Minderheitsgesellschafter entfallen.
Für die Bayern Energie S.à r.l.:
- Berechtigte Gläubiger müssen einen Anspruch gegen die Bayern Energie S.à r.l. haben, der vor dem Tag entstanden
ist, an dem der Zustimmungsbeschluss der Anteilseigner der Bayern Energie S.à r.l. veröffentlicht wird.
- Gläubiger können die Bestellung einer Sicherheit verlangen, soweit sie jeweils nachweisen (démontrer, de manière
crédible), dass durch die grenzüberschreitende Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird und eine
ausreichende Garantie durch die Gesellschaft nicht zur Verfügung gestellt wurde.
- Das Verlangen ist an den Vorsitzenden der für Handelssachen im Verfahren einstweiliger Verfügungen zuständigen
Kammer desjenigen Bezirksgerichts zu richten, in dem Bayern Energie S.à r.l. ihren Sitz hat. Im Falle der Bayern Energie
S.à r.l. ist das Verlangen an den Vorsitzenden besagter Kammer des Bezirksgerichts Luxemburg zu richten.
- Der Vorsitzende kann das Verlangen eines Gläubigers ablehnen, soweit dieser über ausreichend Sicherheiten oder
Garantien verfügt oder soweit die Finanzlage der Bayern Energie S.à r.l. die Befriedigung der Ansprüche des Gläubigers
gewährleistet. Bayern Energie S.à r.l. hat ebenfalls die Möglichkeit, Ansprüche von Gläubigern zu erfüllen, um das Verlangen
nach Sicherheitsleistung abzuwenden.
- Das Verlangen nach Sicherheitsleitung muss innerhalb von zwei Monaten nach dem Tag geltend gemacht werden, an
dem der Zustimmungsbeschluss der Anteilseigner der Bayern Energie S.à r.l. öffentlich bekannt gemacht wird.
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- Unter folgender Anschrift können Gläubiger der Bayern Energie S.à r.l. kostenlos vollständige Auskünfte über die
Modalitäten der Ausübung ihrer Rechte einholen: Bayern Energie S.à r.l., 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxemburg.
- Die übernehmende Gesellschaft hat keine Minderheitsgesellschafter, so dass Angaben über die Ausübung der Rechte
der Minderheitsgesellschafter entfallen.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2012, REM/2012/1473. Reçu douze euros. 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 21 novembre 2012.
Marc LOESCH.
Référence de publication: 2012153444/998.
(120201993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
German Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.176.
RECTIFICATIF
Une erreur matérielle s'est glissée dans le dépôt L110024703 déposé le 9 février 2011.
L'associé Glencourt Finance Limited détient 40 parts sociales de la Société et non 60.
German Debt S.à r.l.
Référence de publication: 2012151703/12.
(120200173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Family Park S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 109.145.
Lennox Home S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 114.953.
PROJET COMMUN DE FUSION
L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agis-
sant en sa qualité de mandataire spécial:
1. du conseil d'administration de la société anonyme Family Park S.A. (numéro d'identité 2005 2214 352), avec siège
social à L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang, R.C.S. Luxembourg numéro B 109145, aux termes du procès-verbal de la
réunion du conseil d'administration datée du 12 novembre 2012;
et
2. du conseil d'administration de la société anonyme Lennox Home S.A. (numéro d'identité 2006 2205 386), ayant son
siège social à L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang, R.C.S. Luxembourg numéro B 114953, aux termes du procès-verbal de
la réunion du conseil d'administration datée du 12 novembre 2012.
Les procès-verbaux des réunions des conseils d'administration prémentionnés, après avoir été paraphés ne varietur
par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter en la forme authentique le projet
de fusion suivant.
Les actionnaires des sociétés Family Park S.A. et Lennox Home S.A. ont convenu de réunir les actifs et passifs des
deux sociétés par une fusion par absorption de Lennox Home S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbée» par Family
Park S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbante».
<i>A. Description des sociétés à fusionneri>
1. La société anonyme Family Park S.A., la «Société Absorbante», ayant son siège social à L-5326 Contern, 2, rue de
l'Etang, R.C.S. Luxembourg numéro B 109145, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en date du 5 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1223 du 17 novembre 2005 et ses
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statuts ont été modifies en date du 23 mars 2006 par acte du même notaire Jean-Joseph WAGNER, publié au Mémorial
C numéro 1276 du 1
er
juillet 2006 et en date du 25 avril 2007 par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 1388 du 6 juillet 2007.
Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à EUR 2.025.000,-, représenté par 20.250 actions, ayant chacune une
valeur nominale de EUR 100,-.
2. La société anonyme Lennox Home S.A., la «Société Absorbée» ayant son siège social à L-5326 Contern, 2, rue de
l'Etang, R.C.S. Luxembourg numéro B 114953, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en date du 15 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1045 du 30 mai 2006 et ses statuts
ont été modifies en date du 30 juillet 2007 par le même notaire Jean-Joseph WAGNER, publié au Mémorial C numéro
2414 en date du 25 octobre 2007.
Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à EUR 600.000,-, représenté par 6.000 actions d'une valeur nominale
de EUR 100,- chacune.
<i>B. Modalités de la Fusioni>
1. La société anonyme Family Park S.A. entend fusionner avec la société anonyme Lennox Home S.A. La fusion sera
réalisée par voie d'absorption de Lennox Home S.A., la Société Absorbée, par Family Park S.A., la Société Absorbante,
en conformité avec les articles 278 et 279 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
2. La Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée.
3. La fusion est basée sur les bilans de la Société Absorbante au 30 septembre 2012 et de la Société Absorbée au 30
septembre 2012 et la fusion prend du point de vue comptable effet le 1
er
janvier 2013. Les opérations de Lennox Home
S.A. (Société Absorbée) sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
Family Park S.A. (Société Absorbante) à partir du 1
er
janvier 2013.
4. Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs des sociétés qui fusionnent,
ni aux experts.
5. Il n'y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.
6. La fusion prendra effet entre parties au 1
er
janvier 2013.
7. Tous les actionnaires de Family Park S.A. (Société Absorbante) ont le droit de prendre connaissance au siège social
de cette dernière, au moins un mois avant que l'opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes
annuels, des états comptables au 30 septembre 2012 ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels
que déterminés à l'article 267 (1) a), b), c) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, que la société
absorbante s'engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège social.
8. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des actions du
capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d'un mois, la convocation d'une assemblée générale appelée
à se prononcer sur l'approbation de la fusion.
9. A défaut de convocation d'une telle assemblée ou du rejet de la fusion par l'assemblée, la fusion deviendra définitive
un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l'article 274
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-
semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante sont annulées.
10. Les mandats des administrateurs, des mandataires spéciaux et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée
Lennox Home S.A. prennent fin à la date d'effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs, à
l'administrateur-délégué, au directeur-délégué à la gestion journalière, au commissaire aux comptes et aux mandataires
spéciaux de la Société Absorbée.
11. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conserves pendant le délai légal au siège de la Société
Absorbante.
12. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article
271 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s'élève approximativement à huit cents euros.
Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prénommé a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2012. Relation GRE/2012/4268. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Junglinster, le 19 novembre 2012.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2012150927/94.
(120199291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Executive Hotels Aerogolf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.064.
Aerogolf Energy & Management (A.E.M.) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 74.048.
PROJET COMMUN DE FUSION
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of November;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1) EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF S.à r.l., a private limited liability company, "société à responsabilité limitée",
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10, Avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118064, incor-
porated pursuant to a deed of M
e
Léon Thomas dit Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-
Duchy of Luxembourg, on July 14, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1795
dated September 26, 2006, which articles of association have been lastly amended by virtue of a deed received by the
said notary Tom METZLER, on October 4, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2175 of November 21, 2006,
duly represented by M
e
Isabelle CHARLIER, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, by virtue of a power of attorney and proxy given under private seal in Luxembourg on November 14, 2012;
2) AEROGOLF ENERGY & MANAGEMENT (A.E.M.) S.à r.l., a private limited liability company, "société à responsa-
bilité limitée", incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, with registered office at 8-10, Avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 74048,
incorporated pursuant to a deed of M
e
Reginald NEUMAN, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on February 4, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 326 dated
May 5, 2000, which articles of association have been lastly amended by virtue of a deed received by the undersigned
notary, on November 8, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
duly represented by M
e
Isabelle CHARLIER, prenamed, by virtue of a power of attorney and proxy given under private
seal in Luxembourg on November 14, 2012,
The said proxies will, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the
officiating notary, remain attached to the present deed for registration purposes.
The appearing parties, represented as said before, requested the undersigned notary to record that the board of
directors of the Absorbing Company and the board of managers of the Absorbed Company have adopted a common
draft terms of merger as follows:
COMMON DRAFT TERMS OF MERGER
BETWEEN
1) EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF S.à r.l., a private limited liability company, "société à responsabilité limitée",
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10, Avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118064, incor-
porated pursuant to a deed of M
e
Léon Thomas dit Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-
Duchy of Luxembourg, on July 14, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1795
dated September 26, 2006, which articles of association have been lastly amended by virtue of a deed received by the
said notary Tom METZLER, on October 4, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2175 of November 21, 2006 (hereinafter referred to as the "Absorbing Company"),
AND
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2) AEROGOLF ENERGY & MANAGEMENT (A.E.M.), S.à r.l., a private limited liability company "société à responsa-
bilité limitée", having been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, , with registered office at
8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 74048, incorporated pursuant to a deed of M
e
Reginald NEUMAN, notary then residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on February 4, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
326 dated May 5, 2000, which articles of association have been lastly amended by virtue of a deed received by the
undersigned notary, on November 8, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
(hereinafter referred to as the "Absorbed Company"),
The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereinafter collectively referred to as the "Merging Com-
panies".
WHEREAS
(A) The corporate capital of the Absorbing Company is set out at EUR 962,500.-, represented by 9,625 corporate
units fully paid up and having a par value of EUR 100.- each. The corporate capital of the Absorbed Company is set out
at EUR 13,000.- represented by 13 corporate units fully paid up and having a par value of EUR 1,000.- each.
(B) The Absorbing Company holds the entire corporate capital of the Absorbed Company.
(C) Neither the Absorbing Company nor the Absorbed Company have been dissolved or declared bankrupt or have
applied for suspension of payments.
(D) The respective management bodies of the Merging Companies intend to merge the companies. Such merger will
consist in the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company (the "Merger").
(E) As a result of such Merger, all assets and liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing
Company and the Absorbed Company will be dissolved without liquidation.
(F) Given that the Absorbing Company is the sole member of the Absorbed Company holding 100 % of the latter's
corporate capital, the Merger will be subject to the provisions of articles 278 to 280 of the law dated 10 August 1915 on
Commercial Companies as amended (the "Law").
(G) The present common draft terms of merger is recorded in a notarial deed in compliance with the requirements
of article 271 of the Law.
Now, therefore, the management bodies of the merging companies set out the following terms of merger:
I. Form, Corporate denomination and registered office of the Merging Companies and those proposed for the company
resulting from the Merger.
The Merging Companies have the form, corporate denominations and registered office as set out here before.
Following the Merger, the Absorbing Company will maintain its form as a private limited liability company, (société à
responsabilité limitée), and its corporate denomination will at least immediately following the Merger remain unchanged,
namely EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF S.à r.l. It will have its registered office at 8-10 avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, and will remain registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.064.
II. Date as from which the operations of the Absorbed Companies will be treated for accounting purposes as being
carried out on behalf of the Absorbing Companies.
The date as from which the transactions of the Absorbed Company will be treated for accounting purposes as being
carried out on behalf of the Absorbing Company is agreed to be 30 September 2012.
III. Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and/or to holders of securities
other than corporate units or measures proposed towards them.
The sole shareholder of the Absorbed Company does not hold any special rights and there are no holders of securities
other than corporate units. Therefore, no special rights will be given and no compensation will be paid to anyone.
IV. Special advantages granted to the independent auditors, or the members of the administrative, management, su-
pervisory or controlling organs of the Merging Companies.
No special advantages have been or will be granted to the independent auditors or the members of the administrative,
management, supervisory or controlling organs of the Merging Companies or to any other person involved in the Merger.
Due to the fact that article 278 of the Law will be applicable to the Merger, an independent auditor report will not be
required in this context. Therefore, no special advantages will be granted to any such independent auditor.
V. Publication, Shareholder's rights, Effective date.
According to the provisions of Art. 279 and Art. 262 of the Law, the present draft common terms of the Merger will
be published in the National Official Gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg for each of the Merging Companies at
least one month before the operation of merger takes effect between the Merging Companies.
Further, all shareholders of the Absorbing Company will be entitled, at least one month before the operation takes
effect as between the Merging Companies, to inspect the following documents at the registered office of the Absorbing
Company:
- the present draft terms of the Merger;
- the annual accounts and the management reports of the Merging Companies for the last three financial years;
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- the accounting statement of the Merging Companies as at September 30, 2012.
Finally, one or more members of the Absorbing Company holding at least 5 % of the shares in the subscribed capital
will be entitled during the period of one month before the operation takes effect as between the Merging Companies to
require that a general meeting of the Absorbing Company be called in order to decide whether to approve the merger.
The meeting will be convened in such a manner so as to be held within one month of the request for it to be held.
The Merger shall take effect upon publication in accordance with Art. 9 of the Law of a notary certificate recording
that the conditions of Article 279 of the Law are fulfilled. Such certificate shall be established upon request of the Absorbing
Company after expiration of one month following publication of the present draft terms of merger for both Merging
Companies in the National Gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg in accordance with Art. 9 of the Law provided
that no general meeting of the Absorbing Company was called in accordance to article 279 of the Law.
VI. Keeping of the corporate documents and books of the Absorbed Company.
The corporate document and books of the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing
Company for a period of five years starting as from the effective date of the Merger.
VII. Composition of the board of managers of the Absorbing Company after the Merger.
The present composition of the board of managers of the Absorbing Company being as follows:
- Mr. Erik UNDER;
- Mr. Lars Jon NILSSON;
- Mr. Lars RANSTAM;
will remain in place unchanged after the Merger.
VIII. Costs and Fees.
Any costs and fees connected to the Merger and the setting-up and implementation of these common draft terms of
Merger as well as accruing transaction tax and any other duties (if any) shall be borne by the Absorbing Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by EXECUTIVE HOTELS
AEROGOLF S.à r.l. as a result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros
(EUR 1,400.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
1) EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF S.à. r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118064, constituée suivant un acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom
METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, numéro 1795 du 26 septembre 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit
notaire Tom METZLER, en date du 4 octobre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2175 du 21 novembre 2006,
ici dûment représentée par Maître Isabelle CHARLIER, avocat, résidant professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 14 novembre 2012;
2) AEROGOLF ENERGY & MANAGEMENT (A.E.M.), S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous droit
luxembourgeois, ayant son siège à 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74048, constituée suivant un acte reçu par Maître Réginald
NEUMAN, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 février 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 326 du 5 mai 2000, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 novembre, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,
ici dûment représentée par Maître Isabelle CHARLIER, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 14 novembre 2012.
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Lesdites procurations, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentés de la manière décrite ci-dessus demandent au notaire d'acter que le conseil
d'administration de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée ont approuvé le projet commun
de fusion comme suit:
PROJECT COMMUN DE FUSION
ENTRE
1) EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF S.à. r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118064, constituée suivant un acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom
METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, numéro 1795 du 26 septembre 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit
notaire Tom METZLER, en date du 4 octobre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2175 du 21 novembre 2006, (ci-après
la "Société Absorbante"),
ET
2) AEROGOLF ENERGY & MANAGEMENT (A.E.M.), S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée sous droit luxembourgeois, ayant son siège à 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
74048, constituée suivant un acte reçu par Maître Réginald NEUMAN, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 4 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 326 du 5
mai 2000, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8
novembre, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (ci-après la "Société Absorbée").
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble ci-après désigné comme les «Sociétés».
CONSIDERANT QUE
(A) Le capital social de la Société Absorbante est fixé à EUR 962.500,-représenté par 9.625 parts sociales entièrement
libérés et ayant une valeur nominale de EUR 100,- chacune. Le capital social de la Société Absorbée est fixé à EUR 13.000,-
représenté par 13 parts sociales entièrement libérés et ayant une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.
(B) La Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée.
(C) Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont été dissoutes ni déclarées en faillite, ni se trouvent en état
de cessation de paiement.
(D) Les organes respectifs de gestion des Sociétés ont l'intention de fusionner les deux sociétés. Cette fusion consistera
dans l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la "Fusion").
(E) Suivant cette fusion, la Société Absorbée transférera l'intégralité de ses actifs et passifs à la Société Absorbante et
la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation préalable.
(F) Étant donné que la Société Absorbante est l'associé unique de la Société Absorbée et détient 100 % du capital
social de cette dernière, la Fusion sera soumise aux énonciations des articles 278 à 280 de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 Août 1915 modifiée (la "Loi").
(G) Le présent projet commun de fusion est enregistré sous forme d'acte notarié suivant les exigences de l'article 271
de la Loi.
Sur ce, les organes de gestion des sociétés fusionanntes on fixés les modalités de fusion suivantes:
I. Forme, Dénomination et siège social des Sociétés et celles envisagés pour la société issue de la fusion.
Suite à la Fusion, la Société Absorbante maintiendra sa forme juridique sous forme de société anonyme. De plus, sa
dénomination restera, au moins dans l'immédiat suite à la Fusion inchangée, EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF S.à r.l.
Le siège social sera situé à 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg. La Société Absorbante demeurera immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.064.
II. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 30 septembre 2012.
III. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard.
L'associé unique de la Société Absorbé n'a pas de droits spéciaux et il n'y a aucun porteur de titres autres que des
parts sociales. Aucun droit spécial ne sera conféré et aucune compensation ne sera payée.
IV. Avantages particuliers attribués aux experts, aux membres des organes d'administration, de direction, de surveil-
lance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent.
Aucun avantage particulier n'a été ou sera attribué aux experts, aux membres des organes d'administration, de direc-
tion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés ou à une personne impliquée dans la Fusion.
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Etant donné que l'article 278 de la Loi sera applicable à la Fusion, un expert ou plus particulièrement, un réviseur
d'entreprise ne sera pas requis dans ce contexte. En ce sens, aucun avantage spécial ne sera conféré à un tel réviseur
d'entreprise.
V. Publication, Droits d'associé et date effective.
Suivant les exigences de l'article 279 et de l'article 262 de la Loi, le présent projet commun de fusion sera publié au
journal officiel du Grand-duché de Luxembourg pour chacune des Sociétés au moins un mois avant que l'opération de
Fusion ne prenne effet entre les Sociétés.
De plus, tous les associés de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant que l'opération de Fusion ne
prenne effet entre parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents suivants:
- le projet commun de Fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés;
- un état comptable des Sociétés arrêté à la date du 30 septembre 2012.
Finalement, un ou plusieurs associés de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit
ont le droit de requérir pendant le délai d'un mois avant que l'opération prenne effet entre les Société, la convocation
d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. L'assemblée
sera convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition
La fusion prendra effet après la publication faite conformément à l'article 9 de la Loi d'un certificat d'un notaire cons-
tatant que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies. Un tel certificat sera établi a la requête de la Société
Absorbante après l'expiration d'un mois suivant la publication du présent projet commun de fusion au journal officiel du
Grand-duché de Luxembourg conformément à l'article 9 de la Loi pour chacune des Sociétés sous condition qu'aucune
assemblée générale de la Société Absorbée n'a été convoqué conformément à l'article 279 de la Loi.
VI. Conservation des documents sociaux et des livres de la Société Absorbée.
Les documents sociaux et les livres de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante
pendant une période de cinq ans à partir de la date effective de la Fusion.
VII. Composition du conseil de gérance de la Société Absorbante postérieure à la Fusion.
Le conseil de gérance de la Société Absorbante est composé comme suit:
- Mr. Erik LINDER;
- Mr. Lars Jon NILSSON;
- Mr. Lars RANSTAM.
Cette composition restera inchangée postérieure à la Fusion.
VIII. Frais et Dépenses.
Les frais et dépenses liés à la Fusion et à la constitution et l'implémentation du présent projet commun de fusion ainsi
que les impôts accumulée lors de la transaction et toute autre obligation (le cas échéant) seront pris en charge par la
Société Absorbante.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui seront en pris en charge
par EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF S.à r.l, en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de
mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. CHARLIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54828. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au R.C.S. Luxembourg;
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Carlo WERSANDT.
Référence de publication: 2012152961/268.
(120202026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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FESIL Sales S.A., Société Anonyme,
(anc. Luxalloys S.A.).
Siège social: L-5887 Alzingen, 469, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 51.275.
In the year two thousand twelve, on the fifth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "LUXALLOYS S.A.", a société anonyme having its
registered office in L-5887 Alzingen, 469, Route de Thionville, constituted by a notarial deed on 16 May 1995, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 423 of 1995 page 20260. The articles have been amended
for the last time by a notarial deed on 8 November 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 455 of 2 March 2006.
The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meeting elected as scrutineer Me Paul KETTER, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into "FESIL Sales S.A.".
2. Decision to change article 1 of the articles of association with respect to the change of the name.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company into "FESIL Sales S.A.".
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of article 1 of association, which will henceforth have the
following wording:
" Art. 1. There exists a société anonyme under the name of "FESIL Sales S.A."."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (EUR
1,000).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who
are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le cinq novembre.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUXALLOYS S.A.", avec siège social à
L-5887 Alzingen, 469, Route de Thionville, constituée par acte notarié en date 16 mai 1995, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 423 de 1995 page 20260 et suivante. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
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fois suivant acte notarié en date du 8 novembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro
455 du 2 mars 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Paul KETTER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de nom de la société en "FESIL Sales S.A."
2. Changement subséquent de l’article 1 des statuts suite au changement de dénomination sociale de la société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "FESIL Sales S.A."
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination «FESIL Sales S.A.».»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, P. KETTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52004. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153102/97.
(120201594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Steba Maor S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Steba Maor S.A.).
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 86.709.
L'an deux mille douze, le dix neuf novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
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U X E M B O U R G
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «STEBA MAOR S.A.», ayant
son siège social au 7, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés_Lu-
xembourg section B numéro 86709, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le
«Mémorial C»), numéro 979 du 27 juin 2002; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Emile Schlesser, prénommé, le 12 avril 2005 publié au Mémorial C numéro 851 du 7 septembre 2005.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Differdange, ad-
ministrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les quarante deux mille (42.000) actions, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalable-ment informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société à responsabilité
limitée.
2.- Modification de la dénomination sociale en «STEBA MAOR S. à r.l.»
3.- Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes.
4.- Nomination des gérants de la S. àr.l.
5.- Adoption de nouveaux statuts, rédigés en anglais et en français, afin de les adapter à la nouvelle forme légale, sans
apporter de modification aux caractéristiques essentielles de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la forme légale de la société, et de la transformer de société anonyme en société à
responsabilité limitée.
<i>Valeur actuelle des actifs netsi>
Il résulte des comptes annuels de la société, qui resteront ici annexés, et d’une déclaration du Conseil d’administration
que sa valeur nette actuelle est au moins équivalente à la valeur nominale du capital social souscrit.
<i>Désignation des associés de la société:i>
Toutes les quarante deux mille (42.000) parts sociales appartiennent à RAFSONS’LIMITED S.à r.l., une Société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous le numéro B 108913.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en «STEBA MAOR S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leur mandat jusqu’à la date du présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée
Monsieur Gilbert Khayat, né le 5 novembre 1960 à Issy-les-Moulineaux, France, demeurant 40, Quai Blanqui, F-94140
Alfortville, France.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'adopter de nouveaux
statuts, rédigés en français, sans apporter de modification aux caractéristiques essentielles de la société, et de leur donner
la teneur suivante:
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U X E M B O U R G
STATUTS
«Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs associés et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "STEBA MAOR S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale
extraordinaire de ses associés délibérant de la façon requise pour les modifications des statuts.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent mille Euro (EUR 4.200.000,-), représenté par quarante deux
mille (42.000) parts sociales de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (auront) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations en conformité avec l’objet social et sous réserve
que les termes du présent article aient été respectés.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et (ou) en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant) de cet agent, la durée du mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
En cas de pluralité de gérants, le quorum requis du conseil de gérance sera la présence ou la représentation d’au moins
la moitié des gérants en fonction.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle décision peut être documentée en un document unique ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et chacun d’eux signé par un ou plusieurs gérants.
Les résolutions des gérants seront enregistrées par écrit.
Les minutes de chaque réunion du conseil de gérance seront signées par le Président et par le secrétaire (le cas échéant).
Les procurations resteront annexées.
Les copies ou extraits des résolutions écrites ou des minutes, devant être produites dans des procédures judiciaires
ou autres, peuvent être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants agissant conjointement en cas de pluralité
des gérants nommés.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra des gérants le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, ex-
pressément formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie dans un
délai de quinze (15) jours calendaires à partir de l'envoi du texte des résolutions proposées. Le quorum et la majorité
requise pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des associés s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption
de résolutions écrites.
Art. 15. A chaque assemblée générale des associés autre que l’assemblée générale convoquée dans le but de modifier
les statuts de la société ou délibérant sur les résolutions dont l’adoption est soumise aux obligations de quorum et de
majorité applicable pour une modification des statuts, le cas échéant, aux règles de quorum et de majorité s’appliquant
pour les modifications des statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2)
du capital. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première assemblée (ou par écrit), les associés seront convoqués (ou
consultés) une deuxième fois et les résolutions seront adoptées, indépendamment du nombre de parts sociales repré-
sentées, par la majorité simple des votes.
A chaque assemblée générale des associés convoquée en accord avec les statuts ou la loi, dans le but de modifier les
statuts de la société ou délibérant sur les résolutions dont l’adoption est soumise aux obligations de quorum et de majorité
d’une modification des statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus des trois quarts (3/4)
du capital.
Chaque assemblée générale se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la loi
relative aux sociétés commerciales.
Les minutes de l’assemblée générale des associés devront être signées par les associés présents ou représentés.
Les résolutions adoptées par un associé unique devront être documentées par écrit et signées par l’associé unique.
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U X E M B O U R G
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Sauf exceptions visées par la législation luxembourgeoise en vigueur, les comptes annuels statutaires et / ou
consolidés de la Société doivent être audités par un auditeur agréé, les activités de la Société et sa situation financière, y
compris en particulier ses livres et ses comptes, peuvent, et doivent dans le cas prévu par la loi, être examinés par un ou
plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être associés eux-mêmes.
Les commissaires aux comptes, le cas échéant, seront nommés par l'(les)associé (s), qui va (vont) en déterminer le
nombre et la durée de leur mandat. Ils sont éligibles pour un nouveau mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution de l'associé (s), sauf dans les cas où le commissaire agréé peut conformément au
droit luxembourgeois, être révoqué que pour motif grave ou par un accord mutuel.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des actifs de la Société
et de toutes ses dettes, le bilan et un compte de profits et pertes en accord avec les lois du Luxembourg qui seront
soumis à l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Chaque associé peut avoir accès au siège social de la Société à l'inventaire, au bilan et au compte de profits
et pertes. Si la société est composée de plus de vingt-cinq (25) associés, de tels droits ne pourront seulement être exercés
dans un délai de quinze (15) jours calendaire précédant la date prévue pour l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Après l’allocation à la réserve légale, l'(les)associé(s) doit (doivent) déterminer comment le solde des bénéfices nets
annuels seront alloués soit par l'allocation de tout ou partie du reste à une réserve en le reportant sur l’exercice suivant
ou en le distribuant, avec les profits reportés, par le biais de réserves distribuables ou d’une prime d’émission à (aux)
associé (s), chaque part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixés par les lois du Luxembourg et en conformité avec les dispositions
qui précèdent, le(s) gérant(s) peut (peuvent) verser un acompte sur dividendes aux associés. Le(s) gérant(s) fixera (fixe-
ront) le montant et la date du paiement de cet acompte.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La dissolution de la société peut être effectuée par résolution de(s) associé(s) adoptée par la moitié des associés
détenant les trois quarts (3/4) du capital. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui déter-
mine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et frais de la société, incluant les frais de liquidation, les avoirs restants de la
Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, F. DIFFERDANGE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54966. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012153301/216.
(120202133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
3 Si Re Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 165.160.
L'an deux mille douze, le vingt et un novembre.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consœur empêchée,
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du présent acte.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire (L'«Assemblée») de 3 Si Re Holding S.A., une
société anonyme luxembourgeoise, dont le siège social est 19, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165 160 (la «Société»).
La Société a été constituée le 5 décembre 2011 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 134
page 6424. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 7 novembre 2012 par le même notaire et sont actuellement
en cours de publication (les «Statuts»).
L'Assemblée élit Monsieur Eric Platiau, demeurant professionnellement au 243-245 rue Jean Jaurès 59650 Villeneuve
d'Ascq, France, comme président de l'Assemblée (le «Président»).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Douay, 243-245 rue Jean Jaurès 59650 Villeneuve d'Ascq,
L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Platiau, précité.
I. Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, l'actionnaire (l' «Actionnaire») présent ou représenté ou votant par cor-
respondance et le nombre d'actions qu'il détient est inscrit sur une liste de présence jointe au présent procès-verbal et
signée par l'Actionnaire présent, les mandataires de l'Actionnaire représentés et les membres du bureau de l'Assemblée.
II. Le Président déclare après examen de la liste de présence que l'intégralité des actions représentant l'intégralité du
capital émis par la Société est présente ou valablement représentée, et que l'actionnaire renonce aux formalités de
convocation de l'Assemblée.
III. L'Assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour:
1. Décision de procéder au rachat effectif d'un million sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt-et-une
(1.789.821) actions préférentielles A de la Société d'une valeur nominale d'un (1) Euro chacune;
2. Décision d'annuler un million sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt-et-une (1.789.821) Actions préféren-
tielles A rachetées et de procéder à une réduction de capital pour le porter de son montant actuel de quatorze millions
trois cent quatre-vingt mille deux cent seize (14.380.216) Euros au montant de douze millions cinq cent quatre-vingt-dix
mille trois cent quatre-vingt-quinze (12.590.395) Euros;
3. Décision d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société à procéder au paiement à l'Actionnaire;
4. Modification subséquente des articles 8, 9, et 21 des Statuts de la Société afin de refléter les modifications opérées;
5. Divers.
IV. La liste de présence, signée par l'actionnaire présent et/ou représenté par procuration et par les membres du
bureau restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Les
procurations restent attachées au présent acte.
V. L'Assemblée Générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Président rappelle qu'aux termes de l'article 1 de la convention de rachat d'actions du 31 décembre 2011, la Société
s'est engagée à racheter la totalité de ses Actions A (soit un million sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt-et-
une (1 789 821) actions) dans l'hypothèse où la filiale cesserait son activité de réassurance ou au plus tard au 30 septembre
2012.
La filiale ayant cessé son activité, l'Assemblée décide de procéder au rachat effectif d'un million sept cent quatre-vingt-
neuf mille huit cent vingt-et-une (1.789.821) actions préférentielles A de la Société d'une valeur nominale d'un (1) Euro
chacune, appartenant à l'Actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à procéder au paiement du rachat
des actions préférentielles A tel que les statuts et la susdite convention de rachat le prévoient, dans la limite de la somme
de la valeur nominale des actions préférentielles A, de la prime d'émission y relative, des réserves et du profit accumulés
à la date de paiement suivant les comptes intérimaires à établir le 30
e
jour suivant la publication de cet acte, à l'aide de
réserves distribuables dans les 30 jours de la publication du présent acte au Mémorial C, conformément à l'article 72-1
de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Ce montant sera remboursé à l'Actionnaire.
L'Assemblée, pour autant que de besoin, décide d'autoriser le Conseil d'Administration à effectuer ce remboursement.
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U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un
million sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt-et-un Euros (EUR 1.789.821 ),
afin de le ramener de son montant actuel de quatorze millions trois cent quatre-vingt mille deux cent seize Euros (EUR
14.380.216 ),
à douze millions cinq cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 12.590.395), représenté
par douze millions cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quinze (12.190.395) actions ordinaires (les «Actions
Ordinaires»), et quatre cent mille (400.000) actions préférentielles de catégorie B (les «Actions B» ou les «Actions
Préférentielles»), toutes les actions ayant une valeur nominale d'un (1) Euro chacune,
par l'annulation des un million sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt-et-une (1.789.821) actions préférentielles
A de la Société d'une valeur nominale d'un (1) Euro chacune dont question à la première résolution,
et l'incorporation d'un montant égal à la valeur nominale des actions retirées, savoir d'un million sept cent quatre-
vingt-neuf mille huit cent vingt-et-un Euros (EUR 1.789.821), à une réserve dont il ne pourra être disposé qu'en observant
les prescriptions légales de l'article 69-2 (2) de la loi sur les sociétés.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, et pour refléter les modifications opérées, les articles 8, 9 et 21
des Statuts de la Société sont modifiés comme suit:
Art. 8. «Le capital social est fixé à douze millions cinq cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quinze
(12.590.395) Euros, représenté par douze millions cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quinze (12.190.395)
actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), ainsi que par quatre cent mille (400.000) actions préférentielles de catégorie
B (les «Actions B» ou les «Actions Préférentielles»), toutes les actions ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour
la modification des Statuts.
Toute prime d'émission payée lors de la souscription des Actions B sera allouée à un compte de prime d'émission
spécifique réservé aux Actions B (le «Compte de Prime B»). Le remboursement de la prime d'émission inscrite au Compte
de Prime B ne pourra être effectué qu'aux actionnaires détenteurs d'Actions B.
Dans l'hypothèse d'une réduction du capital social par rachat suivi de l'annulation de tout ou partie d'une catégorie
d'Actions B, et sauf disposition contraire fixée par l'assemblée générale des actionnaires votant à la majorité requise pour
la modification des Statuts (ce compris le vote des Actions Préférentielles), le prix de rachat de chacune des Actions
Préférentielles payable en espèces ou en nature sera égal à (le «Prix de Rachat»):
Pour les Actions B, le Prix de Rachat pour une (1) Action B sera égal à:
VNB + DDNPB + DPB + PEB
APRB
Où:
VNB = la valeur nominale cumulée de toutes les Actions B;
DDNPB = montant total des dividendes des Actions B, déclarés mais non payés;
PEB = montant du Compte de Prime B de la Société spécialement affecté aux Actions B;
DPB = montant total (i) des Dividende 1B et Dividende 2B des Actions B de tout exercice social clôturé qui n'a pas
fait l'objet d'une distribution de résultat par l'assemblée des Actionnaires calculé sur la base des comptes annuels préparés
par le conseil d'administration et (ii) du Dividende Intérimaire 1B et du Dividende Intérimaire 2B calculé sur la base des
comptes intérimaires arrêtés à la date de rachat.
APRB = nombre des Actions B.
Les décisions de rachat des Actions Préférentielles et leur Prix de Rachat seront effectifs à compter de la date de
l'assemblée générale extraordinaire de la Société ayant autorisé un tel rachat. Cependant, le Prix de Rachat ne pourra
être payé aux actionnaires qu'à condition qu'au moment du paiement l'actif net de la Société après paiement ne devienne
pas inférieur au montant du capital social souscrit augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu
de la Loi ou des Statuts, sur la base de comptes intérimaires de la Société établis à la date du paiement du Prix de Rachat.»
Art. 9. «Chaque Action Ordinaire confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire
a un nombre de droit de vote proportionnel au nombre d'actions qu'il détient.
Sous réserve d'autres droits conférés par la Loi ou par les Statuts, les Actions B ne sont assorties d'aucun droit de
vote.
Les actionnaires détenteurs d'Actions B (les «Actionnaires Préférentiels») seront néanmoins appelés à voter lors de
toute assemblée générale des actionnaires convoquée afin de délibérer sur les points suivants:
- l'émission de nouvelles actions assorties de droits préférentiels;
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- la détermination du dividende cumulatif recouvrable préférentiel attaché aux actions sans droit de vote, conformé-
ment à l'article 21 des Statuts;
- la conversion des actions privilégiées sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- la réduction ou le remboursement du capital social de la Société;
- tout changement affectant son objet social;
- l'émission d'obligations convertibles en actions;
- la dissolution de la Société avant son terme;
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme légale, la fusion de la Société au sein ou avec une
autre société.
L'(ou les) Actionnaire(s) Préférentiels(s) devra/devront détenir les mêmes droits de vote que les détenteurs d'Actions
Ordinaires à toutes les assemblées, dans le cas où, malgré l'existence de bénéfices disponibles dans ce but, les dividendes
préférentiels cumulatifs recouvrables mentionnés à l'article 21 des Statuts (c'est-à-dire le Dividende 1 et le Dividende 2)
n'ont pas été payés en totalité pour quelque motif que ce soit durant une période de deux exercices sociaux successifs
et jusqu'à la date à laquelle tous les dividendes cumulatifs auront été perçus en totalité.
Toute communication des convocations, rapports et documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés
aux actionnaires, devront également être envoyés ou communiqués à l'(ou aux) Actionnaire(s) Préférentiel(s), à la date
qui y sera mentionnée.»
Art. 21. «L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements,
coûts et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.
Les Actions Préférentielles donneront droit à deux dividendes préférentiels et cumulatifs, appelés Dividende 1 et
Dividende 2 tels que définis ci-dessous.
Aucun dividende ou dividende intérimaire ne peut être distribué aux détenteurs d’Actions Ordinaires jusqu’à ce que
le Dividende 1 et le Dividende 2 n’aient été payés en totalité.
Les Actions Préférentielles ne devront donner aucun droit aux distributions de tous surplus ou bénéfices autres que
les Dividendes 1, Dividendes 2, Dividendes Intérimaires 1 et Dividendes Intérimaires 2 tels que définis ci-dessous.
Chaque Action Préférentielle donne droit au cours de chaque exercice social à un dividende prioritaire calculé par
application de la formule suivante:
Pour les Actions B:
Div. B = IfB + le plus élevé entre (i) 0 et (ii) deltaAnIB – IfB – FgB
Où:
Div. B = Dividende Prioritaire auquel a droit chaque détenteur d’Actions B;
IfB = un taux fixe de 0,1% de la valeur nominale de chaque Action B (le «Dividende 1B»);
deltaAnIB = correspond à un pourcentage de la variation d’actif net ajustée constatée au niveau de 3 Si Re S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en cours
d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg («3 Si Re»), à la date de clôture de
tout exercice d'exploitation déterminé de la manière suivante (le «Dividende 2B»):
- pour un dividende versé au titre du 1
er
exercice social au cours duquel les Actions B auront été souscrites ou au
titre de l'exercice social suivant: 99% de la variation d'actif net ajustée durant l'exercice;
- pour un dividende versé au titre du 3
ème
exercice social suivant celui au cours duquel les Actions B auront été
souscrites ou au titre de l'exercice social suivant: 98% de la variation d'actif net ajustée durant l'exercice;
- pour un dividende versé au titre du 5
ème
exercice social suivant celui au cours duquel les Actions B auront été
souscrites ou au titre des exercices sociaux suivants: 97,5% de la variation d'actif net ajustée durant l'exercice en cause.
La variation d'actif net ajustée est définie comme la différence entre l'actif net investi de 3 Si Re à la fin et l'actif net
investi de 3 Si Re au début de l'exercice d'exploitation augmentée des distributions effectuées durant l'exercice d'ex-
ploitation et des charges d'impôt comptabilisées au niveau de 3 Si Re durant l'exercice d'exploitation et diminuée des
suppléments d'apport effectués pendant l'exercice d'exploitation et des reprises d'impôt comptabilisées au niveau de 3
Si Re durant l'exercice d'exploitation.
FgB = la quote-part des frais généraux de l'exercice d'exploitation de la société en relation avec la participation dans
3 Si Re.
Les Dividendes 1B et 2B (les «Dividendes B») devront être déclarés chaque année. Si les Dividendes B ne sont pas
déclarés malgré l'existence de bénéfices disponibles pour ce faire (les «Dividendes B Dus»), il devront être cumulés aux
Dividendes B Dus des prochains exercices sociaux jusqu'à complet paiement, et le montant des Dividendes B non déclarés
devront être alloués à la réserve spéciale qui devra rester exclusivement au bénéfice des Actionnaires B et devront être
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utilisés pour payer les Dividendes B dus au moment de la prochaine distribution de Dividendes de la Société (la «Réserve
Spéciale B»). Si les Dividendes B ne sont pas déclarés en raison d'une absence de bénéfices suffisants, le montant équivalent
aux Dividendes B qui n'ont pas pu être déclarés en raison d'une absence de bénéfices suffisants, devront être cumulés au
Dividende B des prochains exercices sociaux jusqu'à complet paiement.
Dans le cadre des dividendes intérimaires, le Dividende 1B sera évalué selon une base pro rata temporis dépendant
du nombre de jours écoulés sur la base d'une année de 365/366 jours (le «Dividende Intérimaire 1B»), et le Dividende
2B sera calculé sur base de la variation d'actif net ajustée à la date d'établissement des comptes intérimaires à la date de
leur distribution (le «Dividende Intérimaire 2B»).
Les, Dividende 1B, Dividende 2B ne pourront être déclarés par l'assemblée générale des actionnaires ne pourront
toutefois être payés qu'à la condition qu'à la date de fin du dernier exercice social les actifs nets présentés dans les comptes
annuels ne sont pas, ou ne deviendraient pas à la suite de telles distributions, moins élevés que le montant du capital
souscrit augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la Loi ou des Statuts.
Sans préjudice de l'application d'autres dispositions dans les Statuts, le conseil d'administration pourra décider de payer
des dividendes intérimaires suivant les conditions et dans les limites établies par la Loi et les Statuts. Les dividendes
intérimaires ne pourront être affectés qu'au paiement du Dividende 1B et du Dividende 2B, à l'exclusion de tout dividende
ordinaire. Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires devra être décidée conformément aux limites
établies au paragraphe ci-dessus; dans cette optique, les actifs nets mentionnés au paragraphe ci-dessus devront résulter
des comptes intérimaires de la Société.
L'assemblée générale des Actionnaires aura un pouvoir discrétionnaire pour disposer du surplus restant après le
paiement du Dividende 1B, et du Dividende 2B. Elle pourra plus particulièrement affecter un tel profit au paiement d'un
dividende aux Actions Ordinaires ou l'affecter aux réserves ou l'affecter au report à nouveau.»
Art. 24. «La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
Si à l'occasion de la liquidation, des Actions Préférentielles étaient encore émises, les conditions de leur rachat, et
notamment la fixation de leur prix de rachat, seraient fixées conformément aux règles établies à l'article 8 des Statuts.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société.»
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président clos la réunion.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
pour cette Assemblée est estimé à environ EUR 2.200.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Platiau, A. Douay et J. Baden.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2012. LAC/2012/55350. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153393/210.
(120202052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
3 Suisses de Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 30.190.
L'an deux mille douze, le vingt et un novembre.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consœur empêchée,
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du présent acte.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire Assemblée») de 3 Suisses de Re S.A., une société
anonyme luxembourgeoise, dont le siège social est 19, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30 190 (la «Société»).
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La Société a été constituée suivant acte reçu le 6 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 198 page 9504 de 1989,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Joseph Elvinger en date du 8 décembre
2008, publié au Mémorial C numéro 287 du 10 février 2009 (les «Statuts»).
L'Assemblée élit Monsieur Eric Platiau, comme président de l'Assemblée (le «Président»).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Douay, résidant au 19, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Platiau, prénommé.
I. Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, l'actionnaire (l'«Actionnaire») présent ou représenté ou votant par cor-
respondance et le nombre d'actions qu'il détient est inscrit sur une liste de présence jointe au présent procès-verbal et
signée par l'Actionnaire présent, les mandataires de l'Actionnaire représenté et les membres du bureau de l'Assemblée.
La procuration reste également attachée au présent acte.
II. Le Président déclare après examen de la liste de présence que l'intégralité des actions représentant l'intégralité du
capital émis par la Société est présente ou valablement représentée, et que tous les actionnaires renoncent aux formalités
de convocation de l'Assemblée.
III. L'Assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour:
1. Modification de l'objet social de la société;
2. Remplacement du mandat de réviseur d'entreprises par celui d'un commissaire aux comptes;
3. Réduction de capital de la Société d'un montant de huit millions neuf cent trente-neuf mille cinq cents (8.939.500.-)
Euros pour le porter de son montant actuel de neuf millions trente-neuf mille cinq cents (9.039.500.-) Euros à cent mille
(100.000.-) Euros et par remboursement aux actionnaires;
4. Modification subséquente des articles 5 et 13 des Statuts afin de refléter les modifications opérées;
5. Divers.
IV. La société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
V. L'Assemblée Générale prend ensuite à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 3 relatif à l'objet social de la Société comme suit:
« Art. 3. L'objet de la Société est:
- De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
- D'acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option de
rachat, de négociation ou de toutes autres façons, de les gérer et de les développer;
- D'octroyer à toute société dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, de prêter
des fonds à ses filiales ou à toute autre société participant au même groupe de sociétés que la Société, y compris les
revenus de tous emprunts et/ou émission de garanties de créance;
- Gager, transférer, grever, ou assortir certains de ses actifs de garanties et réaliser toutes opérations liées directement
ou indirectement à son objet;
- Investir directement ou indirectement dans un portefeuille comprenant tous types de valeurs partout dans le monde,
incluant mais non limité à, l'émission d'obligations, de titres de dettes et d'autres instruments de dette ou de garantie de
créances; et
- Réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte avec l'accom-
plissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de remplacer le mandat du réviseur d'entreprises par un commissaire aux comptes. Le mandat
de commissaire est confié à Alter Audit pour une durée expirant à la prochaine assemblée annuelle.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 364.643 actions existantes et de réduire le
capital de la Société d'un montant de huit millions neuf cent trente-neuf mille cinq cents Euros (8.939.500),
pour le ramener de son montant actuel de neuf millions trente-neuf mille cinq cents (9.039.500.) Euros à cent mille
(100.000.-) Euros,
par le remboursement à l'Actionnaire d'un montant de huit millions neuf cent trente-neuf mille cinq cents Euros (EUR
8.939.500) et l'annulation des actions portant les numéros 4035 à 364643
Un remboursement à l'Actionnaire ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article 69, 3
ème
alinéa,
de la loi sur les sociétés.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier les articles 5 et 13 des statuts de la
Société qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000.-) Euros représenté par quatre mille trente-quatre (4034.-)
actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 13. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes, désigné par vote de l'Assemblée
Générale, pour un mandat dont la durée ne pourra excéder six ans.»
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président clos la réunion.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
pour cette Assemblée est estimé à environ EUR 2.200.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénom,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Platiau, A. Douay et J. Baden.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2012. LAC/2012/55346. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153394/85.
(120202053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Dassia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 94.607.
Gallia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 97.734.
Koplast AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 19.702.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg:
Ont comparu
DASSIA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.607, constituée suivant acte notarié en date
du 14 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848 du 19 août 2003 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 792 du 20 avril 2006.
et
GALLIA FINANCE S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.734, constituée suivant acte
notarié en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 20
janvier 2004,
et
KOPLAST AG, une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.702, constituée suivant acte notarié en date
du 10 septembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 281 du 3 Novembre 1982
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 25 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 593 du 19 mars 2010,
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Toutes les trois étant ici représentées par Monsieur Nicolas MONTAGNE, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1,
rue Joseph Hackin,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte des Conseils d'Administrations des trois sociétés
en vertu de pouvoirs qui lui ont été conférés par les Conseils d'Administration desdites sociétés en date du 23 octobre
2012.
Des extraits des résolutions des Conseils d'Administration, après avoir été paraphés ne varietur par le représentant
des comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la for-
malité de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet
de fusion ci-après:
PROJET DE FUSION:
1) Les sociétés participant à la fusion:
DASSIA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.607, constituée suivant acte notarié en date
du 14 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848 du 19 août 2003 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 792 du 20 avril 2006.
comme société absorbante (ci-après "la Société Absorbante"),
et
GALLIA FINANCE S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.734, constituée suivant acte
notarié en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 20
janvier 2004,
et
KOPLAST AG, une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.702, constituée suivant acte notarié en date
du 10 septembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 281 du 3 Novembre 1982
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 25 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 593 du 19 mars 2010,
comme sociétés absorbées (ci-après "les Sociétés Absorbées"),
2) La Société Absorbante détient:
a) mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant la totalité (i.e. 100
%) du capital social de GALLIA FINANCE S.A. qui s'élève à cent mille euros (EUR 100.000) et conférant tous les droits
de vote dans celle-ci. Le capital social de GALLIA FINANCE S.A. est libéré à hauteur de cent pourcent (100 %). Aucun
autre titre donnant droit de vote n'a été émis par cette dernière.
b) quinze mille (15.000) actions, chacune sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité (i.e. 100 %) du
capital social de KOPLAST AG qui s'élève à trois cent soixante et onze mille huit-cent quarante virgule vingt-huit euros
(EUR 371.840,28-) et conférant tous les droits de vote dans celle-ci. Le capital social de KOPLAST AG est libéré à hauteur
de cent pourcent (100 %). Aucun autre titre donnant droit de vote n'a été émis par cette dernière.
3) La Société Absorbante entend absorber les Sociétés Absorbées par voie de fusion par absorption conformément
aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "L.S.C.")
en neutralité fiscale.
4) La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées ne comptent ni d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de
porteurs de titres autres que des actions.
5) Sous réserve des droits des actionnaires de la Société Absorbante tel que décrit sub 10), la date à partir de laquelle
la fusion entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées est considérée du point de vue juridique comme accomplie
est fixée à un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
6) La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées tant du point de vue comptable
que du point de vue fiscal comme accomplies entre parties pour compte de la Société Absorbante a été fixée au 31 août
2012.
7) A partir de la date de prise d'effet de la fusion sur le plan juridique, tel que décrit sub 5), tous les droits et toutes
les obligations des Sociétés Absorbées vis-à-vis de tiers seront pris en charge par la Société Absorbante.
8) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs ou aux commissaires respectivement réviseurs des
sociétés qui fusionnent.
9) Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de ce projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la Société
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Absorbante, des documents indiqués à l'article 267, (1) a), b) et c) LSC et ils peuvent, sur demande, en obtenir copie
intégrale sans frais.
10) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, disposant d'au moins cinq pourcent (5 %) du capital souscrit
de la Société Absorbante, ont le droit de requérir, pendant le même délai que celui indiqué au point 9) ci-dessus, la
convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.
11) Nonobstant les droits des actionnaires de la Société Absorbante tels que décrits au point 10) ci-dessus, la fusion
de la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées deviendra définitive un mois après la publication du présent projet
de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et entraînera ipso jure les effets prévus à l'article 274
L.S.C., à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de
l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;
b) les Sociétés Absorbées cessent d'exister;
c) l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
12) Décharge sera accordée aux administrateurs des Sociétés Absorbées pour l'exécution de leur mandat pour l'exer-
cice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société Absorbante.
13) Les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège social de la Société
Absorbante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article
271 (2) L.S.C.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. MONTAGNE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. LAC/2012/53337. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2012153407/116.
(120200799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Ramb S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 49.816.
Hobell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 61.872.
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg:
Ont comparu:
RAMB S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.816, constituée suivant acte notarié en date du 28
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 163 du 8 avril 1995,
et
HOBELL S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.872, constituée suivant acte notarié en date
du 21 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 03 mars 1998,
Toutes les deux étant ici représentées par Monsieur Nicolas MONTAGNE, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1,
rue Joseph Hackin,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte des Conseils d'Administrations des deux sociétés
en vertu de pouvoirs qui lui ont été conférés par les Conseils d'Administration desdites sociétés en date du 23 octobre
2012.
Des extraits des résolutions des Conseils d'Administration, après avoir été paraphés ne varietur par le représentant
des comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la for-
malité de l'enregistrement.
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Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet
de fusion ci-après:
PROJET DE FUSION:
1) Les sociétés participant à la fusion:
RAMB S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.816, constituée suivant acte notarié en date du 28
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 163 du 8 avril 1995,
comme société absorbante (ci-après "la Société Absorbante"),
et
HOBELL S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.872, constituée suivant acte notarié en date
du 21 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 03 mars 1998,
comme société absorbée (ci-après "la Société Absorbée").
2) La Société Absorbante détient deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité
(i.e. 100 %) du capital social de la Société Absorbée qui s'élève à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) et conférant tous
les droits de vote dans la Société Absorbée. Le capital social de la Société Absorbée est libéré à hauteur de cent pourcent
(100 %). Aucun autre titre donnant droit de vote n'a été émis par la Société Absorbée.
3) La Société Absorbante entend absorber la Société Absorbée par voie de fusion par absorption conformément aux
articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "L.S.C.")
en neutralité fiscale.
4) La Société Absorbée et la Société Absorbante ne comptent ni d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de porteurs
de titres autres que des actions.
5) Sous réserve des droits des actionnaires de la Société Absorbante tel que décrit sub 10), la date à partir de laquelle
la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée est considérée du point de vue juridique comme accomplie
entre parties est fixée à un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
6) La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées tant du point de vue comptable
que du point de vue fiscal comme accomplies pour compte de la Société Absorbante a été fixée au 31 août 2012.
7) A partir de la date de prise d'effet de la fusion sur le plan juridique, tel que décrit sub 5), tous les droits et toutes
les obligations de la Société Absorbée vis-à-vis de tiers seront pris en charge par la Société Absorbante.
8) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs ou aux commissaires des sociétés qui fusionnent.
9) Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de ce projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la Société
Absorbante, des documents indiqués à l'article 267, (1) a), b) et c) L.S.C. et ils peuvent, sur demande, en obtenir copie
intégrale sans frais.
10) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, disposant d'au moins cinq pourcent (5 %) du capital souscrit
de la Société Absorbante, ont le droit de requérir, pendant le même délai que celui indiqué au point 9) ci-dessus, la
convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.
11) Nonobstant les droits des actionnaires de la Société Absorbante tels que décrits au point 10) ci-dessus, la fusion
de la Société Absorbante et la Société Absorbée deviendra définitive un mois après la publication du présent projet de
fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et entraînera ipso jure les effets prévus à l'article 274 L.S.C.,
à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-
semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
12) Décharge sera accordée aux administrateurs et aux commissaires de la Société Absorbée pour l'exécution de leur
mandat pour l'exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société Absorbante.
13) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la Société
Absorbante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article
271 (2) L.S.C.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. MONTAGNE et J. BADEN.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2012. LAC/2012/53865. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2012153434/88.
(120200825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 162.599.
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss der Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l. vom 27. September 2012i>
Der Alleingesellschafter beschließt, nachdem Herr Mike Siebert sein Amt als Geschäftsführer zum 5. Oktober 2012
niedergelegt hat, Herrn Ingo Marten, geboren am 4. November 1969 in Flensburg, Deutschland, mit Berufsanschrift in
Beethovenstr. 9, CH-8002 Zürich, Schweiz, mit Wirkung vom 5. Oktober 2012 zum Geschäftsführer zu ernennen.
Demnach setzt sich der Rat der Geschäftsführer wie folgt zusammen:
- Harald Stelen;
- Wendelin Schmitt;
- Ingo Marten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Oktober 2012.
<i>Für Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l.
i>Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012142418/20.
(120187541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Agence Générale Hoffmann S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 2, rue Hobsteltgen.
R.C.S. Luxembourg B 84.076.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142046/9.
(120187941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Alutashop.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5239 Sandweiler, 30, am Happgaart.
R.C.S. Luxembourg B 125.333.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142052/9.
(120187458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Aromark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 143.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142062/9.
(120188314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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ASM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1232 Howald, 50, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 158.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142067/9.
(120188218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
BdS 1 LG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 153.898.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142083/9.
(120187924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
BdS 3 LG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 153.944.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142084/9.
(120187533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Bodo Schmidt Motorsport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 145.268.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142086/9.
(120188178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Beverli Participations Financières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 50.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142094/9.
(120187527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Brasseur Mgmt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 127.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142105/9.
(120188137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Brisco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 114.941.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142111/9.
(120187542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Carrelages de Cillia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 68, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 142.817.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142140/9.
(120187718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Cassel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.400.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142141/9.
(120188091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
FRONT International s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 146.044.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142880/9.
(120188400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
FRONT Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 146.137.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142881/9.
(120188394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
L'Italiano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 105, Z.I. Scheleck I.
R.C.S. Luxembourg B 160.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142972/9.
(120188780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3 Suisses de Ré
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Agence Générale Hoffmann S.A.
Alutashop.com S.à r.l.
Aromark S.à r.l.
ASM Holding S.à r.l.
Autoplex International S.A.
Bayern Energie S. à r.l.
BCBL S.A.
BdS 1 LG S.à r.l.
BdS 3 LG S.à r.l.
Beverli Participations Financières S.A.
Bodo Schmidt Motorsport S.à r.l.
Brasseur Mgmt S.à r.l.
Brisco S.A.
Carrelages de Cillia S.à r.l.
Cassel Sàrl
Dassia S.A.
Delta-Immo S.A.
Executive Hotels Aerogolf S.à r.l.
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FESIL Sales S.A.
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FRONT Luxembourg s.à r.l.
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Luxalloys S.A.
Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l.
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Oil Finance, SA SPF
Ramb S.A.
Sienna S.A.
Steba Maor S.A.
Steba Maor S.à r.l.
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