This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2868
27 novembre 2012
SOMMAIRE
AddSorb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137664
Air Pub S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137664
AP & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137632
Argentum Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
137664
Café de la Poste - Remich S.à r.l. . . . . . . . .
137639
Clamart International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
137640
Clubinvest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137640
Coinbox Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
137640
Compagnie Financière de l'Occitanie Spf
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137640
Compagnie Immobilière du Luxembourg
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137641
CONTENTE Constructions S.à r.l. . . . . . .
137640
e-Guide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137639
"Electronic Dart Club" (E.D.C.) Lion Dart
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137644
e-Space S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137639
Fineura Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137648
Isa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137630
Kenross Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137618
KINESITHERAPEUTES MEZIERISTES de
la STRICTE OBSERVANCE . . . . . . . . . . .
137642
Lion Darts Lëtzebuerg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137644
LVA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137648
MonKar S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137648
Patron ES Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
137637
Patron ES Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
137637
Perseus Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137638
Pizzeria "BELLA NAPOLI" S.à r.l. . . . . . . .
137637
Pluralinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137638
Power Equity Investments S.A. . . . . . . . . . .
137638
Pramerica Real Estate Investors (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137647
P.R.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137637
Radetzky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137639
Raisin Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137639
Reyma Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137649
Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l. . . . . . . . . . .
137638
Schemel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137654
SCHINKO ASSOCIES Luxembourg, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137654
Schura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137663
SG Growth Partners II Luxco, S.à r.l. . . . .
137649
SGTWINS S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137654
Silfra Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137649
Smetana Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
137654
Société de Management en Electronique
(S.M.E.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137663
S.P. Développement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
137649
Traun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137663
TRE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137663
TRE Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137663
Tremon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137664
Trianit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137641
Tulsi Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137632
US Rouge Dragon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
137664
Vail Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137644
Verveine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137642
Vilnius Residential Holdings S.à r.l. . . . . . .
137642
Votre Intérieur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137642
White River Trading Company S. à r.l. . . .
137664
Ysis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137647
Ysis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137644
Yunque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137641
Zagato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137641
Zender S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137641
Zeta Tre Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137647
137617
L
U X E M B O U R G
Kenross Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 48.548.
RECTIFICATIF
du projet de scission du 21 novembre 2012
N° dépôt L120200507
Dans un but de regroupement des différentes activités stratégiques du groupe,
le Conseil d'Administration de KENROSS Lux S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
au capital social de EUR 15.851.655,96 (quinze millions huit cent cinquante et un mille six cent cinquante-cinq virgule
quatre-vingt-seize euros), représenté par 3.069.051 (trois millions soixante-neuf mille cinquante et une) parts sociales de
catégories A sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées,
ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 48.548 (ci-après définie «l'ancienne Kenross Lux S.àr.l.», la «Société» ou la
«Société à scinder»)
constituée par acte du notaire André SCHWACHTGEN en date du 16 août 1994, publié au Mémorial C numéro 501
de 1994 page 24027,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Cosita DELVAUX en date du 31 mai 2011,
publié au Mémorial C numéro 1914 du 20 août 2011
propose de procéder à la scission partielle de la Société par la constitution d'une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, dénommée ci-après la «nouvelle société», ayant le statut fiscal «soparfi» et transfert, sans disso-
lution de la Société à la société nouvellement constituée d'une partie ou l'ensemble de son patrimoine, activement et
passivement, moyennant l'attribution à ses associés de parts de la société bénéficiaire.
La nouvelle société portera la dénomination sociale de
- KENROSS LUX TWO S.àr.l., (dénommée ci-après: «TWO S.àr.l.») et aura son son siège social à L-1420 Luxembourg,
5, avenue Gaston Diderich.
Le capital social de TWO S.àr.l. sera de EUR 10.000.000,00 (dix millions d'euros), représenté par 1.936.107 (un million
neuf cent trente-six mille cent sept) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
La scission partielle de la Société s'opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tels que modifiés (ci-après «la loi sur les sociétés»).
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l'opération sont ceux arrêtés par le Conseil d'administration
en date du 31 août 2012.
Les associés de la Société sont appelés, à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société
qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scission partielle (date de la scission)
par laquelle la Société transfère, sans toutefois disparaître, à la nouvelle société TWO S.àr.l., une partie des actifs et passifs
de son portefeuille de participations avec les droits et obligations qui s'y rattachent, activement et passivement, la Société
continuant son activité commerciale avec tous les droits et obligations qui s'y rattachent.
La Société réduira ainsi son capital social d'un montant de 10.000.000,00 euro par annulation de 1.936.107 parts sociales
de catégories A sans désignation de valeur nominale. Les nouvelles parts sociales de la société TWO S.àr.l., représentatives
du capital social de 10.000.000,00 euro de TWO S.àr.l., crées en contrepartie de l'apport de la Société d'une partie de
son patrimoine avec les droits et obligations qui s'y rattachent résultant de la scission partielle, étant attribués et souscrits
par les associés de la Société au prorata des parts sociales annulées de la Société à raison de une part sociale de TWO
S.àr.l. contre une part sociale de la Société.
La partie du patrimoine de la Société scindée, faisant l'objet de scission partielle, sera intégralement dévolue à la nouvelle
société dans l'état où le patrimoine se trouvera à la date de ladite scission partielle.
D'un point de vue comptable, les opérations de la Société en relation avec l'apport d'une partie du patrimoine composé
du portefeuille de participations avec les droits et obligations qui s'y rattachent seront considérées, à compter 1
er
septembre 2012 comme accomplies et pour compte de la nouvelle société TWO S.àr.l. issue de la scission à la date à
laquelle lui a été attribuée l'actif et le passif.
En application de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, tous les associés de la Société ont déclaré vouloir
renoncer à l'établissement du rapport du Conseil de Gérance et celui des experts indépendant prescrits par les articles
293 et 294.
Les parts sociales de la nouvelle société TWO S.àr.l. seront inscrites au nom des associés de la Société sur le registre
des parts nominatives des associés de la nouvelle société TWO S.àr.l. dès que la scission sera approuvée. Les parts sociales
de la Société, correspondant aux actifs nets transférées à la nouvelle société TWO S.àr.l. seront annulées le jour de
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.
137618
L
U X E M B O U R G
Un certificat d'inscription nominative sera remis à chaque associé de la nouvelle société au cas où ces associés le
demandent.
Les parts sociales de la nouvelle société TWO S.àr.l. donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et
boni de liquidation éventuels de la nouvelle société, dès que l'assemblée générale des associés de la Société aura approuvé
la scission, sans modalités particulières relatives à ce droit.
La Société n'a émis aucune part bénéficiaire ni aucune part privilégiée. En conséquence, aucun associé ne dispose de
droits spéciaux et aucun titre autre que des parts n'est émis par la nouvelle société.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe de gestion eu égard à l'opération de scission.
Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, avant scission, tels qu'arrêtés au 31 août 2012, sont les
suivants:
KENROSS LUX S.àr.l. - avant scission
BILAN ACTIF
31/08/2012
B
FRAIS D'ETABLISSEMENT:
BI
Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.344,67
B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.344,67
C
ACTIF IMMOBILISE:
CI
Immobilisations incorporelles:
CI2
concessions, brevets, licences, marques, droits et valeurs similaires . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,83
CI
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,83
Immobilisations corporelles:
CII1 terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.884.943,42
CII3 autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.755.409,26
CII4 acomptes versés et immobilisations corporelles en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.088.121,07
CII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.728.473,75
Immobilisations financières:
CIII1 parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
252.885.889,57
CIII2 créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550.000,00
CIII6 autres prêts et créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.974,00
CIII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
254.465.863,57
C
TOTAL ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
272.194.402,15
D
ACTIF CIRCULANT:
DII
Créances:
DII1 résultant de ventes et prestations de services:
DII1a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.276,57
DII2 créances sur des entreprises liées:
DII2a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.414,72
DII3 créances sur des entreprises avec lesquelles elle a un lien de participation:
DII3a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.261.169,42
DII4 autres créances:
DII4a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.571,59
DII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.351.432,30
DIV Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . . . .
1.123.120,56
D
TOTAL ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.474.552,86
E
COMPTE DE REGULARISATION ACTIFS
E
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
829,56
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
829,59
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
276.687.129,24
BILAN PASSIF
31/08/2012
CAPITAUX PROPRES:
AI
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,851,655.96
AIII
Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171,007,173.23
AIV1 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000,000.00
AV
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,177,426.48
137619
L
U X E M B O U R G
AVI
Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,109,428.46
A
TOTAL CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256,145,684.13
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES:
C2
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186.00
C
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186.00
DETTES:
D1
Emprunts obligataires:
D1b Emprunts non convertibles:
D1bb - dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,038,250.00
D4
Dettes sur achats et prestations de services:
D4a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151,688.73
D6
Dettes envers des entreprises liées:
D6a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,303,191.19
D7
Dettes envers des entreprises avec lesquelles elle a un lien de participation:
D7b - dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
786,191.07
D8
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale:
D8a - dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45,833.50
D9
Autres dettes:
D
TOTAL DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,530,003.93
COMPTE DE REGULARISATION PASSIFS:
E
Prorata et réescomptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,255.18
TOTAL COMPTE DE REG. PASSIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,255.18
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
276,687,129.24
En contrepartie de l'apport de la partie du patrimoine, activement et passivement, faisant l'objet de la scission partielle
de la Société scindée, la nouvelle société recevra les éléments de patrimoine actif et passif suivants et aura par conséquent
la situation d'ouverture suivante:
<i>Répartitioni>
KENROSS LUX TWO S.àr.l.
BILAN ACTIF
01/09/2012
Immobilisations financières:
CIII1 parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
CIII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
C
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
DIV Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . . . .
200.000,00
D
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,00
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.680.751,16
BILAN PASSIF
01/09/2012
CAPITAUX PROPRES:
AI
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,00
AIII
Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168.765.751,54
AIV1 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
AV
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922.706,70
AVI
Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.992.292,92
A
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
224.680.751,16
D9
Autres dettes:
D9b dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,00
D
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,00
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.680.751,16
La Société continuant à détenir les actifs et passifs suivants:
KENROSS LUX Sàrl
BILAN ACTIF
01/09/2012
B
FRAIS D'ETABLISSEMENT:
137620
L
U X E M B O U R G
BI
Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.344,67
B
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.344,67
C
ACTIF IMMOBILISE:
CI
Immobilisations incorporelles:
CI2
concessions, brevets, licences, marques, droits et valeurs similaires . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,83
CI
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,83
Immobilisations corporelles:
CII1 terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.884.943,42
CII3 autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.755.409,26
CII4 acomptes versés et immobilisations corporelles en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.088.121,07
CII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.728.473,75
Immobilisations financières:
CIII1 parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.405.138,41
CIII2 créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550.000,00
CIII6 autres prêts et créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.974,00
CIII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.985.112,41
C
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.713.650,99
D
ACTIF CIRCULANT:
DII
Créances:
DII1 résultant de ventes et prestations de services:
DII1a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.276,57
DII2 créances sur des entreprises liées:
DII2a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.414,72
DII3 créances sur des entreprises avec lesquelles elle a un lien de participation:
DII3a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.261.169,42
DII4 autres créances:
DII4a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.571,59
DII4b - dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,00
DII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.351.432,30
DIV Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . . . .
923.120,56
D
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.274.552,86
E
COMPTE DE REGULARISATION ACTIFS
E
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
829,56
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
829,56
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.006.378,08
BILAN PASSIF
01/09/2012
CAPITAUX PROPRES:
AI
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.851.655,96
AIII
Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.241.421,69
AIV1 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
AV
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.254.719,78
AVI
Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1.882.864,46
A
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.464.932,97
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES:
C2
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186,00
C
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186,00
DETTES:
D1
Emprunts obligataires:
D1b Emprunts non convertibles:
D1bb - dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.038.250,00
D4
Dettes sur achats et prestations de services:
D4a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151.688,73
D6
Dettes envers des entreprises liées:
D6a - dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.303.191,19
137621
L
U X E M B O U R G
D7
Dettes envers des entreprises avec lesquelles elle a un lien de participation:
D7b - dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
786.191,07
D8
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale:
D8a - dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.833,50
D
20.530.003,93
COMPTE DE REGULARISATION PASSIFS:
E
Prorata et réescomptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.255,18
11.255,18
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.006.378,08
Suit le projet d'acte constitutif de la nouvelle société:
KENROSS LUX TWO S.à r.l.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, av. Gaston Diderich
Statuts
Art. 1
er
. La Société prend la dénomination de «Kenross Lux Two S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d'euros), représenté par 1.936.107 de catégories A (un
million neuf cent trente-six mille cent sept) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les limites
prévues par la loi.
Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont
retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée
des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 13 pour les assemblées non modi-
ficatives des statuts.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
En cas de nomination de plusieurs gérants, la signature conjointe de deux gérantes est exigée pour engager valablement
la société, sauf délégation spéciale.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés.
La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux
pour les représenter au regard de la société.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens
et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 10. L'année sociale commence le premier septembre et se termine le trente et un août de chaque année.
137622
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Chaque année, au trente et un août, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un
bilan et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 12. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à
l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.
Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le 1
er
septembre 2012 et se terminera le 31 août 2013. Les premiers Gérant(s)
sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des associés suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de Kenross Lux Two S.àr.l. est de EUR 10.000.000,00 (dix millions d'euros), tel que figurant à l'article
5 du projet des statuts ci-avant, sera détenu par les associés comme suit.
- Bessmer Trust Company of Delaware
agissant en qualité de Trustee de The Bluefield Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.936.075 parts sociales A
- Luciano Berti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 parts sociales A
Le capital social sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société d'une partie des actifs et
des passifs de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission partielle, à savoir:
Kenross Lux Two S.à r.l.
BILAN ACTIF
01/09/2012
Immobilisations financières:
CIII1 parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
CIII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
C
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
DIV Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . . . .
200.000,00
D
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,00
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.680.751,16
BILAN PASSIF
01/09/2012
CAPITAUX PROPRES:
AI
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,00
AIII
Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168.765.751,54
AIV1 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
AV
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922.706,70
AVI
Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.992.292,92
A
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
224.680.751,16
137623
L
U X E M B O U R G
D9
Autres dettes:
D9b - dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,00
D
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,00
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.680.751,16
<i>Attributioni>
Les 1.936.107 (un million neuf cent trente-six mille cent sept) parts sociales de catégories A représentatives du capital
social de EUR 10.000.000,00 (dix millions d'euros) de la société présentement constituée, sont attribuées aux associés
de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
<i>POUR LE CONSEIL DE GERANCE
i>KENROSS LUX Sàrl
Société à responsabilité limitée
Suit la version anglaise de ce qui précède. Le présent acte est rédigé en langue française suivi d'une traduction en
anglais. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
française prévaudra.
Amendment
of the project for division dated 21 November 2012
N° Deposit L120200507
With the goal of grouping together the various strategic businesses of the group,
the Board of Directors of Kenross Lux S.àr.l., a société à responsabilité limitée [private limited company] governed
by the laws of Luxembourg,
with a share capital of EUR 15,851,655.96 (fifteen million eight hundred fifty one thousand six hundred fifty-five point
ninety-six euro) represented by three million sixty-nine thousand fifty-one (3,069,051) shares Class A without nominal
value, all fully paid-up,
with its registered office located at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, registered in the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 48.548 (hereinafter referred to as “Kenross Lux S.àr.l.”, the
“Company” or the “Company Subject to partial Division”)
incorporated pursuant a notarial deed received by Maître André SCHWACHTGEN, former notary with residence in
Luxembourg, on August 16, 1994, published in Mémorial C number 501 of 1994 page 24027 the Articles of Association
of which were amended most recently as of May 31, 2011, published in Mémorial C number 1914 of August 20, 2011,
proposes to proceed with a partial division of the Company through the incorporation of a new société à responsabilité
limitée [private limited company] governed by Luxembourg law, hereinafter referred to as the “New Company”, with
the tax status of a SOPARFI [société de participations financiers].
The New Company shall be named:
- Kenross Lux Two S.àr.l., (hereinafter referred to as: “Two S.àr.l.”) with its registered office located at L-1420 Lux-
embourg, avenue Gaston Diderich, 5.
The share capital of Two S.àr.l. shall be EUR 10,000,000 (ten million euro), represented by one million nine hundred
thirty six thousand one hundred seven (1,936,107) shares without nominal value, all fully paid-up,
The partial division of the Company shall take place pursuant to the provisions of Articles 288 and 307 of the Lux-
embourg on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended (hereinafter the “Companies Law”).
The annual accounts for the determination of the terms of the transaction were established by the Board of Directors
as of 31 August 2012.
The shareholders of the Company are called upon, as of the date of the Extraordinary General Meeting of the share-
holders of the Company (the date of the de-merger) which will take place one month after the publication of this project,
to approve the partial division of the Company, pursuant to which the Company will transfer, without however disap-
pearing, to the New Company Two S.àr.l., its entire portfolio of equity interests with the rights and obligations attached
thereto, both assets and liabilities, while the Company continues its commercial activity with all of the rights and obligations
attached thereto.
The Company will thus reduce its share capital by an amount of ten million euro (EUR 10,000,000) through the
cancellation of one million nine hundred thirty-six thousand one hundred seven (1,936,107) shares Class A without
nominal value. The shares of the company Two S.àr.l., representing the share capital of ten million euros (EUR 10,000,000)
of Kenross Lux Two S.àr.l., created through the contribution of the portfolio of equity interests with the rights and
obligations attached thereto resulting from the partial division, being attributed to the shareholders of the Company pro
rata to the shares of the Company that are cancelled at a ratio of one share for every cancelled share of the Company.
137624
L
U X E M B O U R G
The portion of the assets and liabilities of the Company partially divided shall be devolved entirely to the New Company
in the condition that they are in as of the date of the partial division.
From an accounting point of view, the transactions of the Company with respect to the contribution of the portfolio
of equity interests with the rights and obligations attached thereto, will be deemed, as of the date of 1
st
September 2012
to have been accomplished for the New Company resulting from the partial division to which the assets and liabilities
have been attributed.
In application of Article 296 of the Companies Law, all shareholders of the Company shall renounce the report of the
Board of Directors and the experts' reports provided for in Articles 293 and 294.
The shares of the New Company Two S.àr.l. will be registered in the name of the shareholders of the Company in
the nominal share register of the New Company Two S.àr.l. as soon as the partial division has been approved.
The shares of the Company, corresponding to the net assets transferred to Two S.àr.l., will be cancelled as of the date
of the Extraordinary General Meeting of the Company approving the demerger.
A certificate of registration of the nominal shares will be delivered to each shareholder of the New Company on
request.
The shares of the New Company TWO Sàrl will carry voting rights as to the profits and the surplus upon liquidation,
if applicable, of the New Company as of the approval of the division by the general meeting of the shareholders of the
Company, without any specific procedures with respect to such rights.
The Company has not issued any profit participation shares nor any preferred shares. In consequence, no shareholder
holds special rights and no securities are to be issued other than the shares issued by the new company.
No specific advantages have been attributed to the members of the management with respect to the division trans-
action.
All items included in the balance sheet in total, assets and liabilities of the Company, as at the date of 31 August 2012,
are as follows:
Kenross Lux S.àr.l. before de-merger
BALANCE SHEET ASSETS
31/08/2012
B
BI
Formation expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.344,67
B
TOTAL FORMATION EXPENSES TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.344,67
C
CI
Intangible assets:
CI2
Concessions, patents, licenses, trade-marks and similar rights and assets, if they were . . . .
64,83
CI
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,83
Tangible assets:
CII1 Lands and buildings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.884.943,42
CII3 Other fixtures and fittings, tools and equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.755.409,26
CII4 Payments on account and tangible assets in course of construction . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.088.121,07
CII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.728.473,75
Financial assets:
CIII1 Shares in affiliated undertakings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
252.885.889,57
CIII2 Loans to affiliated undertakings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550.000,00
CIII6 Loans and claims held as fixed assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.974,00
CIII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
254.465.863,57
C
TOTAL FIXED ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
272.194.402,15
D
CURRENT ASSETS:
DII
Debtors:
DII1 Trade debtors:
DII1a - becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.276,57
DII2 Amounts owed by affiliated undertakings
DII2a - becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.414,72
DII3 Amounts owed by undertakings with which the company is linked by virtue of participating
interests
DII3a - becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.261.169,42
DII4 Other debtors
DII4a - becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.571,59
DII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.351.432,30
137625
L
U X E M B O U R G
DIV Cash at bank and in the hand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.123.120,56
D
TOTAL CURRENT ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.474.552,86
E
PREPAYMENTS:
E
Prepayments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
829,56
TOTAL PREPAYMENTS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
829,56
TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
276.687.129,24
EQUITY & LIABILITY
31/08/2012
EQUITY:
AI
Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,851,655.96
AIII
Revaluation reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171,007,173.23
AIV1 Legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000,000.00
AV
Profit or loss brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,177,426.48
AVI
Result for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,109,428.46
A
256,145,684.13
PROVISIONS:
C2
Provisions for taxation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186.00
C
186.00
NON SUBORDINATED DEBTS:
D1
Debenture loans:
D1b Non convertible loans
D1bb becoming due and payable after more than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,038,250.00
D4
Trade creditors:
D4a becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151,688.73
D6
Amounts owed to affiliated undertakings
D6a becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,303,191.19
D7
Amounts owed to undertakings with which the company is linked by virtue of participating
interests
D7b becoming due and payable after more than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
786,191.07
D8
Tax and social security
D8a Tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45,833.50
D9
Other creditors
D
TOTAL NON SUBORDINATED DEBTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,530,003.93
DEFERRED INCOME:
E
Deferred income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,255.18
TOTAL DEFERRED INCOMES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,255.18
TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
276,687,129.24
As counterparts of the contribution of part of the portfolio of equity interests with the rights and obligations attached
thereto, both assets and liabilities, being object of the partial division of the Company, the New Company will receive
the following items of the assets and liabilities and it will have therefore the following opening balance sheet.
<i>Divisioni>
KENROSS LUX TWO S.àr.l.
BALANCE SHEET ASSETS
01/09/2012
Financial assets:
CIII1 Shares in affiliated undertakings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
CIII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
C
TOTAL FIXED ASSETS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
DIV Cash at bank and in the hand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,00
D
TOTAL CURRENT ASSETS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,00
TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.680.751,16
EQUITY & LIABILITY
01/09/2012
EQUITY:
AI
Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,00
AIII
Revaluation reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168.765.751,54
137626
L
U X E M B O U R G
AIV1 Legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
AV
Profit or loss brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922.706,70
AVI
Result for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.992.292,92
A
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
224.680.751,16
D9
Other creditors
D9b becoming due and payable after more than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,00
D
TOTAL NON SUBORDINATED DEBTS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,00
TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.680.751,16
The Company continuing owning the assets and liabilities as follows:
KENROSS LUX S.àr.l.
BALANCE SHEET ASSETS
01/09/2012
B
BI
Formation expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,344.67
B
TOTAL FORMATION EXPENSES TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,344.67
C
CI
Intangible assets:
CI2
Concessions, patents, licences, trade marks and similar rights and assets, if they were . . . .
64.83
CI
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.83
Tangible assets:
CII1 Lands and buildings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,884,943.42
CII3 Other fixtures and fittings, tools and equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,755,409.26
CII4 Payments on account and tangible assets in course of construction . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,088,121.07
CII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,728,473.75
Financial assets:
CIII1 Shares in affiliated undertakings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,405,138.41
CIII2 Loans to affiliated undertakings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,550,000.00
CIII6 Loans and claims held as fixed assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29,974.00
CIII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,985,112.41
C
TOTAL FIXED ASSETS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,713,650.99
D
CURRENT ASSETS:
DII
Debtors:
DII1 Trade debtors:
DII1a - becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,276.57
DII2 Amounts owed by affiliated undertakings
DII2a - becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44,414.72
DII3 Amounts owed by undertakings with which the company is linked by virtue of participating
interests
DII3a - becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,261,169.42
DII4 Other debtors
DII4a - becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,571.59
DII4b - becoming due and payable after more than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000,000.00
DII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,351,432.30
DIV Cash at bank and in the hand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
923,120.56
D
TOTAL CURRENT ASSETS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,274,552.86
E
PREPAYMENTS:
E
Prepayments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
829.56
TOTAL PREPAYMENTS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
829.56
TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,006,378.08
EQUITY & LIABILITY
01/09/2012
EQUITY:
AI
Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,851,655.96
AIII
Revaluation reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,241,421.69
AIV1 Legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000,000.00
137627
L
U X E M B O U R G
AV
Profit or loss brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,254,719.78
AVI
Result for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1,882,864.46
A
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,464,932.97
PROVISIONS:
C2
Provisions for taxation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186.00
C
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186.00
NON SUBORDINATED DEBTS:
D1
Debenture loans:
D1b Non convertible loans
D1bb becoming due and payable after more than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,038,250.00
D4
Trade creditors:
D4a becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151,688.73
D6
Amounts owed to affiliated undertakings
D6a becoming due and payable after less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,303,191.19
D7
Amounts owed to undertakings with which the company is linked by virtue of participating
interests
D7b becoming due and payable after more than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
786,191.07
D8
Tax and social security
D8a Tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45,833.50
D
TOTAL NON SUBORDINATED DEBTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,530,003.93
DEFERRED INCOMES:
E
Deferred incomes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,255.18
TOTAL DEFERRED INCOMES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,255.18
TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,006,378.08
Follows the project of the Articles of association of the New Company.
KENROSS LUX TWO Sàrl
Registered office: L-1420 Luxembourg, 5, av. Gaston Diderich
Articles of Association
Art. 1. The Company is incorporated under the name of “Kenross Lux Two S.àr.l.”.
Art. 2. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg. The Head Office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other
companies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contribu-
tions or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents
and licenses and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked
to the said object.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-
agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it
has a holding or in which it has a direct or indirect interest.
The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly
or indirectly to the said object or which may facilitate the realization thereof.
Art. 5. The Company's capital is set at EUR 10.000.000 (ten millions euro), represented by 1.936.107 (one million nine
hundred thirty six thousand one hundred seven) shares Class A without of a par value subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non-shareholders they can only be
transferred in the limits foreseen by law.
Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder
and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.
137628
L
U X E M B O U R G
Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) shareholders or not, designated by the meeting of
shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 13 for the meetings of shareholders not
modifying the articles of association.
The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplishment
of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.
In case several Managers are appointed, two joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless
special delegation.
The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the
shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole shareholder
who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this
in the limits of article 189 of the company law.
The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person
among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.
The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and
documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of September to the thirty-first of August of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of August, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Art. 12. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 13. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by
shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.
The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments
of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.
In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole
shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.
Art. 14. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin the 1
st
of September 2012 and shall terminate on the 31
st
of August 2013.
The first manager(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take place immediately
after the incorporation of the company.
<i>Paymentsi>
The Share Capital of Kenross Lux Two Sàrl up to EUR 10.000.000 (ten millions), as represented at the article 5 of the
project of the articles of association here above, will be subscribed as follows:
- Bessmer Trust Company of Delaware N.A.
agissant en qualité de Trustee de The Bluefield Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,936,075 shares Class A
- Luciano Berti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 shares Class A
137629
L
U X E M B O U R G
It will be paid in conformity with the partial division project by the transfer to the New Company of the assets and
liabilities of the Company subject to partial division, as per the partial division proposed in the present project of partial
division, namely:
KENROSS LUX TWO S.àr.l.
BALANCE SHEET ASSETS
01/09/2012
Financial assets:
CIII1 Shares in affiliated undertakings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
CIII
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
C
TOTAL FIXED ASSETS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.480.751,16
DIV Cash at bank and in the hand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,00
D
TOTAL CURRENT ASSETS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,00
TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.680.751,16
EQUITY & LIABILITY
01/09/2012
EQUITY:
AI
Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,00
AIII
Revaluation reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168.765.751,54
AIV1 Legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
AV
Profit or loss brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922.706,70
AVI
Result for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.992.292,92
A
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
224.680.751,16
D9
Other creditors
D9b becoming due and payable after more than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,00
D
TOTAL NON SUBORDINATED DEBTS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,00
TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239.680.751,16
<i>Attributioni>
The 1,936,107 (one million nine hundred thirty-six thousand one hundred and seven) shares Class A representing the
share capital of EUR 10,000,000.00 (ten million) of the company presently incorporated, are allocated to shareholders of
the Company proportionally to their rights in the capital of the Company.
The present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Luxembourg, 23 November 2012.
<i>For the Board of Managers
i>Signature
Référence de publication: 2012153061/675.
(120201980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Isa Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 91, Muehlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 172.522.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Lila Dhar SATI, cuisinier, né à Almora (Inde), le 14 janvier 1961, et son épouse
2.- Gauri RIKHARI, femme au foyer, née à Almora (Inde), le 2 octobre 1967, demeurant ensemble à L-2155 Luxem-
bourg, 91, Muehlenweg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ISA SARL.
Elle exercera son activité sous l'enseigne commerciale: Desi Grill.
137630
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la petite restauration avec vente de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent-vingt-quatre (124)
parts de cent (100.-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
1.- Lila Dhar SATI, cuisinier, né à Almora (Inde), le 14 janvier 1961,
demeurant à L-2155 Luxembourg, 91, Muehlenweg, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2.- Gauri RIKHARI, femme au foyer, née à Almora (Inde), le 2 octobre 1967,
demeurant à L-2155 Luxembourg, 91, Muehlenweg, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: Cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Frais.i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-2155 Luxembourg, 91, Muehlenweg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Lila Dhar SATI, cuisinier, né à Almora (Inde), le 14 janvier 1961, demeurant à L-2155 Luxembourg, 91, Muehlenweg.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
<i>Déclarationi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Sati, Rikhari et Molitor.
137631
L
U X E M B O U R G
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 26 septembre 2012. Relation EAC/2012/12495. Reçu soixante quinze euros
75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
Référence de publication: 2012146004/70.
(120191488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Tulsi Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 91, Muehlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 172.522.
<i>Rectificatif du 25 octobre 2012.i>
L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Lila Dhar SATI, cuisinier, né à Almora (Inde), le 14 janvier 1961, et son épouse
2.- Gauri RIKHARI, femme au foyer, née à Almora (Inde), le 2 octobre 1967, demeurant ensemble à L-2155 Luxem-
bourg, 91, Muehlenweg,
seuls associés de ISA SARL avec siège social à L-2155 Luxembourg, 91, Muehlenweg, constituée suivant acte du notaire
Frank MOLITOR de Dudelange en date du 19 septembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations.
Les comparants, agissant en leurs dites qualités, prient le notaire de procéder à une rectification dans le susdit acte de
constitution de société du 19 septembre 2012, en ce sens que la dénomination de la Société est TULSI SARL au lieu de
ISA SARL.
Tout le reste dudit acte demeure inchangé.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire le présent acte
rectificatif.
Signé: Sati, Rikhari et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 30 octobre 2012. Relation EAC/2012/14389. Reçu douze euros 12.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012146005/27.
(120191488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
AP & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.348.
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. Alain PEIGNEUX, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 283, Route d'Arlon, L-8011 Strassen, né le
27 février 1968 à Huy (Belgique),
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "AP & Associés S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.
137632
L
U X E M B O U R G
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance.
Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l'exercice de
la profession d'expert comptable, tels que ces services sont définis à l'article 1
er
de la loi du 10 juin 1999 régulant les
activités d'expert comptable, et exercés par les membres de l'Ordre des Experts-Comptables au Luxembourg, à l'exclu-
sion des activités régies par la loi relative au secteur financier et de réviseur d'entreprises au sens de la loi du 28 juin
1984.
La Société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration, à des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec les provisions de la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domi-
ciliation.
La Société aura également pour objet la prestation de tous services en matière de liquidation de sociétés, y compris
la fourniture de mandats de liquidateurs à des sociétés de droit luxembourgeois pour autant que ces opérations restent
compatibles avec la profession d'expert-comptable.
La Société pourra également fournir des prestations de mise à disposition d'administrateurs dans des sociétés de droit
luxembourgeois ou étranger pour autant que ces opérations restent compatibles avec la profession d'expert-comptable.
La Société pourra également fournir des prestations de commissaire aux comptes au sens de l'article 62 de la Loi.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
137633
L
U X E M B O U R G
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre autre moyen de communication électronique, sauf
en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la
réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société se trouve valablement engagée vis-à-vis de tiers pour toutes activités professionnelles rentrant dans le
champ d'application de l'Ordre des Experts-Comptables, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes et l'ordre des Experts-Comptables, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil de Gérance en vertu de l'article
8.1 (ii) des Statuts, par la signature individuelle d'un gérant à condition que celui-ci soit inscrit à l'ordre des Experts
Comptables du Grand-Duché de Luxembourg.
(ii) La Société se trouve valablement engagée vis-à-vis de tiers pour toutes activités et contrats hors champ d'application
de l'Ordre des Experts-Comptables par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
137634
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
137635
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Mr. Alain PEIGNEUX, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 283, Route d'Arlon, L-8011 Strassen, né le
27 février 1968 à Huy (Belgique),
déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (1.- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500.- EUR) est dés maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille euros (1.000.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
137636
L
U X E M B O U R G
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Mr. Alain PEIGNEUX, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 283, Route d'Arlon, L-8011 Strassen, né le
27 février 1968 à Huy (Belgique).
2. Le siège social de la Société est établi au 283 Route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Peigneux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2012. LAC/2012/45425. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Iréne Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141336/254.
(120187055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
P.R.C. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.569.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P.R.C. HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012141034/10.
(120186249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Patron ES Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.170.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141035/10.
(120185656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Patron ES Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.635.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141037/10.
(120185657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pizzeria "BELLA NAPOLI" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 4, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 57.704.
En date du 29 septembre 2012, il été opéré les transferts de parts sociales suivant:
L'associée Anna Rosa Balestri, qui détient 37 parts sociales en nue-propriété dans la société Pizzeria «Bella Napoli S.
à r.l.» a cédé 6 de ses parts sociales en nue-propriété à l'associée Madame Delphine Vitali.
137637
L
U X E M B O U R G
L'associé Alberto Balestri, qui détient 37 parts sociales en nue-propriété dans la société Pizzeria «Bella Napoli S. à r.l.»
a cédé 6 de ses parts sociales en nue-propriété à l'associée Madame Delphine Vitali.
Madame Delphine Vitali détient donc désormais 12 parts sociales en nue-propriété, qui associées à 12 de ses parts
sociales en usufruit, donnent 12 parts sociales en pleine propriété.
De telle sorte que:
- Madame Delphine Vitali détient désormais 50 parts sociales en pleine propriété et 100 parts sociales en usufruit.
- Madame Anna Rosa Balestri ne détient plus que 31 parts sociales en nue-propriété
- Monsieur Alberto Balestri ne détient plus que 31 parts sociales en nue-propriété.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Expert-Comptable
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136747/24.
(120180701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Perseus Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.465.
Les comptes annuels pour la période du 14 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141039/11.
(120185621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pluralinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 145.008.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012141042/11.
(120185995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Power Equity Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.710.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration réuni en date du 24 octobre 2012 au siège social, a pris acte de la démission en date du
22 octobre 2012 de l'administrateur Monsieur Stéphane Sabella.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012141056/11.
(120186008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 111.300.
Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
137638
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012141077/10.
(120185694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Radetzky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.555.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration réuni en date du 24 octobre 2012 au siège social, a pris acte de la démission en date du
22 octobre 2012 de l'administrateur Monsieur Stéphane Sabella.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012141079/11.
(120186031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Raisin Blanc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 98.606.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141080/10.
(120186397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
e-Guide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 111.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141295/10.
(120187159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
e-Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5371 Schuttrange, 9, An der Uecht.
R.C.S. Luxembourg B 114.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141296/10.
(120187157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Café de la Poste - Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 2, rue du Camping.
R.C.S. Luxembourg B 65.913.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141422/10.
(120187152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
137639
L
U X E M B O U R G
Clubinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 101.114.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141432/14.
(120186617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Coinbox Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5880 Hesperange, 83, Cité Um Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 94.954.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141436/10.
(120187093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Compagnie Financière de l'Occitanie Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-
milial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.715.
Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141437/10.
(120186963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Clamart International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 33.062.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141430/10.
(120186664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
CONTENTE Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 50.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141440/10.
(120187092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
137640
L
U X E M B O U R G
Compagnie Immobilière du Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 105.614.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141438/14.
(120186618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Trianit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 77.634.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141925/10.
(120186729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Zender S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.983.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141236/10.
(120186257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Zagato S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141235/10.
(120186258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Yunque S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.971.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141234/10.
(120186259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
137641
L
U X E M B O U R G
Verveine S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 98.233.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre de démission datée du 17 octobre 2012 que la société INTERNATIONAL CORPORATE AC-
TIVITIES, en abrégé INTERCORP S.A., a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012141212/14.
(120185630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Vilnius Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.936.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012141938/11.
(120187284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Votre Intérieur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 41-43, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 82.941.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141940/10.
(120186831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
KINESITHERAPEUTES MEZIERISTES de la STRICTE OBSERVANCE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg F 9.312.
STATUTS
Entre les soussignés:
BARBIEUX Paul Hubert Georges, kinésithérapeute, de nationalité belge, né à Liège (Belgique) le 18 février 1941,
domicilié à L-1930 Luxembourg, 58, Avenue de la Liberté.
DENIS Christian, Victor, Roger, Boulanger, de nationalité belge, né à Liège (Belgique) le 19 mars 1954, domicilié à
B-4431 Loncin, n° 2 boîte 21 Avenue Terwagne
BARBIEUX Axel Kalman, employé de nationalité belge, né à Antwerpen (Belgique) le 05 novembre 1964, domicilié à
B-2018 Antwerpen 203, Lange Leemstraat B-2018 Antwerpen
Est constituée sous seing privé pour une durée illimitée une association sans but lucratif régie par la loi du 21.04.1926
sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination. KINESITHERAPEUTES MEZIERISTES de la STRICTE OBSERVANCE.
son siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 58 Avenue de la Liberté, BP2762.
Art. 2. L’association aura pour objet. La pérennité de l’œuvre de Françoise Mézières pour les temps présent et futurs.
Perpétuer la mémoire et l’image de Françoise Mézières dans le respect la plus stricte de la vérité historique.
137642
L
U X E M B O U R G
La transmission de la méthode Mézières dans sa pureté originelle par l’enseignement de celle-ci auprès des physio-
thérapeutes et kinésithérapeutes diplômés ou médecins.
La création ou l’aide à la création de Centres Mézières où seraient pratiquées spécifiquement des séances de la méthode
Mézières auprès des patients selon la stricte observance des règles de Françoise Mézières.
Soutenir l’enseignement général ou spécialisé.
Venir en aide aux différentes associations ou groupements s’occupant d’œuvres humanitaires, philanthropiques ou
culturelles.
L’organisation de conférences ou d’informations auprès des médias afin de faire connaître, expliquer et démontrer ce
qu’est l’originalité de la méthode Mézières qui est une vraie révolution thérapeutique en orthopédie pour les profes-
sionnels de la santé.
L’association s’interdit toute activité et toute discussion en matière politique et confessionnelle.
Art. 3. L’association se compose de membres actifs, de membres bienfaiteurs, et de membres de droit et de membres
d’honneur. Le nombre minimum des membres actifs ne pourra être inférieur à trois, comprenant un président, un tré-
sorier ainsi qu’un secrétaire.
Le conseil d’administration composé de trois membres (un président, un secrétaire, un trésorier) aura comme mission
d’assurer la bonne marche de l’association et sera habilité à prendre toutes les décisions qui ne sont pas du ressort des
assemblées générales. Il pourra déléguer la gestion journalière à un membre actif ( Administrateur délégué ) désigné par
lui.
Art. 4. L’entrée des nouveaux membres ne pourra se faire qu’à l’unanimité de ses membres ayant le droit de vote. La
sortie d’un membre se fera aussi par sa démission, matérialisée par l’envoi d’un courrier par recommandé au siège le
l’association.
Art. 5. L’assemblée générale sera convoquée et portée à la connaissance.de ses membres par le trésorier, soit par
courrier recommandé à chacun des ses membres, soit par la simple signature par ces derniers du livre des convocations
qui comportera exactement les mêmes informations que le contenu du courrier envoyé par recommandé. Les sujets
traités lors de l’assemblée générale devra être communiqué à ses membres avec précision dans le courrier recommandé.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés. Toutefois, des
décisions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour à conditions que l’assemblée générale y consente, séance
tenante à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Les résolutions de l’assemblée générale seront consignées dans le livre des assemblées générale, signées par les mem-
bres ayant voté lors des assemblées générales.
Tout tiers intéressé pourra obtenir à sa demande, soit une simple copie des assemblées générales, soit des copies
certifiées conformes moyennant le paiement préalable du prix du droit d’enregistrement.
Art. 6. Le mode de nomination, les pouvoirs des administrateurs et toute modification des statuts se feront à l’unanimité
des voix exprimées lors des assemblées générales. Dans le cas contraire, rien ne change, les mandats seront reconduits
pour une durée de trois ans, sauf décision contraire du Conseil d’administration.
Les membres absents pourront donner mandat à un autre membre ayant droit de vote. Chaque membre ne pourra
recevoir qu’un seul mandat.
Les mandats sont valables pour une durée de trois exercices comptables, renouvelables automatiquement lors des
assemblées générales, sauf modifications contraire, décidées par le Conseil d’administration.
L’association est engagée par la signature de deux membres actifs administrateurs ou par celle du trésorier uniquement.
La gestion journalière peut être confiée à un ou plusieurs membres actifs administrateurs par décision des assemblées
annuelles ou exceptionnelles..
Les ressources de l’association comprenant le montant des cotisations, des subventions de l’Etat, des communes ou
de tout autre organisme public ou privé, des sommes perçues en contrepartie des prestations de services fournies par
l’association, les libéralités ainsi que toutes autres ressources autorisées par les textes législatifs ou réglementaires.
Art. 7. Le taux maximum des cotisations est fixé à 25 euros et à 250 euros pour ce qui concerne les versements de
soutien éventuels à effectuer par les membres de l’association se feront à l’occasion de l’AG annuelle.
Le non-paiement de la cotisation annuelle dans les trois mois à partir de l’échéance fixée des cotisations peut faire
perdre la qualité de membre.
Art. 8. Le mode de règlement des comptes se fera en se rapprochant le plus que possible des techniques comptables
généralement admises.
Afin de préserver la pérennité de l’association et les capacités de fonctionnement, une réserve de trésorerie corres-
pondant à 1000 euros pour charges et dépenses sera constituée. Tout surplus de trésorerie pourra être attribué à d’autres
associations ayant les mêmes objets sociaux. Cette décision ainsi que les modalités d’exécution sera définies à l’occasion
de L’AG annuelle qui se tiendra au siège social le premier dimanche du mois d’avril de chaque année et exécutée dans un
délai deux mois après cette décision au plus tard..
137643
L
U X E M B O U R G
Art. 9. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’assemblée générale déterminera l’affectation des
biens de celle-ci à une ou plusieurs associations se rapprochant le plus que possible de l’objet en vue duquel l’association
a été créée.
Art. 10. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, l’association renvoie au règlement intérieur de l’as-
sociation et déclare expressément se soumettre aux dispositions de la Loi 21.04.1928 telle que modifiée.
Le premier exercice social commence le 01 septembre 2012 et se termine le 31 décembre 2013. Les exercices suivants
commenceront les 01 janvier pour finir les 31 décembre de chaque année.
Fait en quatre exemplaires à Luxembourg, le 22 juillet 2012.
<i>Pour accord / Pour accord / Pour accord
i>Christian Denis / Axel Barbieux / Paul Barbieux
Référence de publication: 2012135968/87.
(120179274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Ysis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 152.165.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012141962/10.
(120187062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Vail Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Vail Luxco S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012141935/11.
(120186640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Lion Darts Lëtzebuerg, Association sans but lucratif,
(anc. "Electronic Dart Club" (E.D.C.) Lion Dart).
Siège social: L-2552 Luxembourg, 3, rue de la Station.
R.C.S. Luxembourg F 8.700.
REFONTE DE STATUTS
§ 1. Name, Sitz und Spielort.
1) Der Verein führt den Namen Lion Darts Lëtzebuerg, nach seiner Eintragung mit dem Zusatz: A.S.B.L (Vereinigung
ohne Gewinnzweck)
2) Der Verein hat seinen Sitz in: Cafe am Chalet, 3, rue de la Station, L-2552 Luxembourg
3) Der Verein gehört der L.E.D.F (Lëtzebuerger Elektronik Dart Fédération (A.S.B.L) an
4) Der Verein ist parteipolitisch und religiös neutral
5) Die Heimspiele der aktiven Mannschaft werden in den Räumen des Sitzes ausgetragen, sofern dort die Räumlich-
keiten und erforderlichen Geräte zur Verfügung stehen
§ 2. Zweck und Aufgabe.
1) Der Verein hat die Aufgabe den Darts-Sport zu fördern und bekannt zu machen. Der sportliche
2) Aspekt, insbesondere die Teilnahme an der Luxemburgischen Meisterschaft, Ligapokal, Turnieren stehen im Vor-
dergrund
3) Gleichfalls ist es unser Bestreben, national wie internationale Kontakte zu Vereinen gleicher Zielsetzung zu pflegen
4) Ausgeschlossen wird die bloße Freizeitgestaltung ohne sportliche Ambitionen
5) Der Verein ist selbstlos tätig,er verfolgt nicht in erster Linie einen wirtschaftlichen Zweck
137644
L
U X E M B O U R G
§ 3. Geschäftsjahr und Buchführung.
1) Das Geschäftsjahr beginnt am 1 September und endet am 31 August
2) Der Vorstand legt im 3 Quartal eines jeden Jahres der der Mitgliederversammlung den Kassenbericht des verflos-
senen Jahres vor
3) Die Einnahmen werden nur im Interesse des Vereins verwendet
4) Als Kassenprüfer werden Vereinsmitglieder in der Generalversammlung für ein Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist
möglich. Ein Vorstandsmitglied kann nicht Kassenprüfer sein
5) Den Kassenprüfer obliegt die laufende Überwachung der Kassenführung, sowie die Prüfung des Geschäftsjahre-
sabschluss
§ 4. Zusammensetzung des Vereins.
1) Vorstand
2) Aktive Mitglieder
3) Inaktive- und Ehrenmitglieder
4) Förderkreis
§ 5. Vereinsvorstand.
1) Präsident(in)
2) Vize-Präsident (in)
3) Kassierer(in)
4) Sekretär(in)
5) 3 Mitglieder
6) Der Vorstand wird von der Generalversammlung auf die Dauer eines Jahres gewählt. Die Vorstandsmitglieder sind
ehrenamtlich tätig
7) Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten zusammen. Dieser gilt als Vorsitzender der Versammlung
8) Der Vorstand führt die Geschäfte des Vereins. Ist die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist er im Rahmen dieser
Sitzung beschlussfähig. Die Entscheidung erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit, bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Präsidenten
9) Der Vorstand bleibt im Amt bis durch die Generalversammlung ein neuer Vorstand gewählt wird. Dem Vorstand
stehen alle Rechte zu, sofern sie nicht durch das Gesetz vom 28 April 1928 oder durch gegenwärtige Statuten vorbehalten
sind. Die Vertretung vor Gericht erfolgt durch dafür bestimmte Vorstandsmitglieder
§ 6. Mitgliedschaft und Mitgliedschafts-Beitrag.
1) Mitglied des Vereins kann durch schriftlichen Antrag an den Vorstand jeder natürlicher werden, der die Satzung des
Vereins vorbehaltlos anerkennt.
2) Über den Antrag entscheidet der Vorstand. Gegen eine ablehnende Entscheidung kann innerhalb eines Monats
Berufung eingelegt werden. Über den Antrag entscheidet dann die nächste ordentliche Mitgliederversammlung
3) Die Mitgliedschaft beginnt mit dem Eintreten des ersten Beitrags
4) Der Mitgliedsbeitrag wird bei der Generalversammlung für ein Geschäftsjahr festgelegt und muss den Bedürfnissen
des Vereins angemessen sein. Nach der Beitragszahlung wird die Mitgliedkarte ausgehändigt. Sie befähigt den Inhaber die
die vom Gesetz vom 28 April 1928 festgelegten Vorteile zu Genießen und zwar bei den vom Vorstand bestimmten
Gelegenheiten
§ 7. Mitgliedsrechte und -Pflichten.
1) Die Mitgliedschaft berechtigt Anträge zu stellen, Vorschläge zu unterbreiten sowie bei Wahlen und Abstimmungen
vom Ausüben des Stimmrechtes Gebrauch zu machen
2) Die Mitgliedschaft verpflichtet den Verein in seinem Bestreben zu unterstützen den Anforderungen des Vorstands
Folge zu leisten, sowie den Mitgliedsbeitrag pünktlich zu entrichten
§ 8. Mitgliederversammlung.
1) Die ordentliche Generalversammlung (Jahreshauptversammlung) muss öffentlich sein. Sie wird alljährlich und zwar
im 3 Quartal des Jahres durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung muss 2 Wochen vor dem Versammlungstermin
schriftlich unter Nennung der Tagesordnung erfolgen. Die Tagesordnung muss folgende beinhalten
a) Begrüßung durch den Präsidenten oder dessen Stellvertreter ( Vize - Präsident)
b) Bericht des Kassierers über Budget und Konten
c) Bericht des Kassenprüfers
d) Entlastung des Kassierers
e) Bericht des Sekretär
f) Wahl eines Versammlungsleiters
137645
L
U X E M B O U R G
g) Neuernennung des Vorstands
h) Neuernennung des Vorstands
i) Neuernennung des Kassenprüfers
j) Aussprache und Diskussion
k) Schlusswort des Präsidenten
2) Außerordentliche Mitgliederversammlungen können durch den Vorstand jederzeit einberufen werden, soweit trif-
tige Gründe vorliegen. Der Vorstand ist zur Einberufung verpflichtet wenn 1/3 der Mitglieder dies unter Angaben von
Gründen schriftlich beantragen. Die Versammlung ist innerhalb von 8 Tagen anzuzeigen und muss innerhalb von 14 Tagen
durchführt werden
3) Die Leitung der Mitgliederversammlung obliegt dem Präsidenten bzw. dessen Stellvertreter
4) Die Mitgliederversammlung ist beschlussfähig wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Wird diese
Anzahl nicht erreicht, so ist eine Versammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb von 14 Tagen einzuberufen, die ohne
Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig ist
5) Die Mitgliederversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, es sei denn,
dass gesetzlich oder satzungsmäßig eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist
6) Jedes Mitglied ist gleich stimmberechtigt Die Stimmabgabe durch Vollmacht ist nicht möglich
7) Über den Verlauf aller Mitgliedsversammlungen und Vorstandssitzungen ist ein Protokollbuch zu führen.- In dieses
Buch ist den Mitglieder jederzeit Einblick zu gewähren. Das Protokollbuch ist vom Sekretär zu führen sowie von ihm und
dem Präsidenten zu unterzeichnen
§ 9. Vereinsaustritt und- Ausschluss.
1) Die Mitgliedschaft endet bei:
a) Auflösung des Vereins
b) Austritt aus dem Verein
c) Ausschluss aus dem Verein
Der Vereinsausschluss erfolgt bei:
a) Nicht zahlen des Beitrags
b) Groben Verstößen gegen die Satzung des Vereins
c) Vorsätzlicher Zuwiderhandlung in Vereinsinteressen
d) Schuldhaften Versäumnissen
e) Unsportlichem Verhalten seiner Person gegen andere Personen
2) Über den Ausschluss entscheidet der Vorstand mit einfacher Stimmmehrheit. Der Betroffene ist zum Antrag auf
Ausschluss zu hören und kann einen Ausschluss innerhalb eines Monats Berufung zur nächsten Mitgliederversammlung
einlegen, wo Ihm Gelegenheit zur Äußerung gegeben wird
3) Das ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglied hat kein Anspruch auf Vereinsvermögen oder Rückzahlung der
entrichteten Beiträge. Ihm zu Verfügung gestelltes Vereinseigentum muss er ordnungsgemäß zurück gegeben
§ 10. Vereinseinkommen.
1) Jahresbeiträge
2) Spenden
3) Erträge aus Tombola, Lotterie, Tanzveranstaltungen,usw.
4) Erträge aus nationalen und internationalen Turnieren
§ 11. Satzung. Über Änderung der Satzung beschließt die Mitgliederversammlung mit einer Mehrheit von 2/3 der
erschienenen stimmberechtigten Mitglieder
§ 12. Auflösung des Vereins.
1) Über die Auflösung des Vereins beschließt eine zu diesem Zweck besonders einberufene Mitgliederversammlung
mit einer 3/4 Mehrheit, vorausgesetzt, dass mindestens die Hälfte der Mitglieder erschienen ist. Ist die Zahl nicht erreicht
muss eine neue Mitgliederversammlung einberufen werden die dann mit 3/4 der Erschienenen beschlussfähig ist
2) Im Falle der Auflösung bestellt die Versammlung einen oder mehrere Liquidatoren
3) Nach der Auflösung des Vereins und nach Beendigung der Liquidation muss das Vereinsvermögen an eine Körper-
schaft des öffentlichen Rechts oder an eine steuerbegünstigt besonders anerkannte Körperschaft zur Verwendung für
sportliche oder kulturelle Zwecke fallen
§ 13. Aktueller Vorstand.
Pleimling Marc / Abreu Carla
<i>Präsident(in) / Vize-Präsident(in)i>
137646
L
U X E M B O U R G
70 rue du Haut Fourneaux / 3 rue de la Station
L-1719 Luxembourg / L-2552 Luxembourg
Hoffmann Arsène / Schumacher Romain
<i>Sekretär(in) / Kassierer(in)
i>42 av de Liberté / BP 45 L-8005 Bertrange
L- 1930 Luxembourg / -
Nilles Joel / Buccari Andre / Pleimling Steve
<i>Mitglied / Mitglied / Mitglied
i>2 J-P Redoute / 5 rue de la Station / 3 rue Mathias Heitert
L-2435 Luxembourg / L-2552 Luxembourg / L-1729 Luxembourg
Référence de publication: 2012141996/141.
(120186892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Zeta Tre Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 146.347.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 octobre 2012 que:
Les mandats de Monsieur Vincent CORMEAU (administrateur et Président) Madame Valérie WESQUY (administra-
teur) et la société Ser.Com Sàrl (commissaire aux comptes) ont été prolongés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2015.
En outre, il est à noter que suite à des changements d'adresses Monsieur Pedro GONCALVES est domicilié profes-
sionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg et que Madame Valérie WESQUY ainsi que la société
Ser.Com Sàrl sont domiciliés professionnellement au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012141966/16.
(120187253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Ysis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 152.165.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012141961/10.
(120186996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 28.214.
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 28 sep-
tembre 2012 que:
1. Les mandats des administrateurs-délégués de la Société, notamment les mandats de:
- M. Oliver MAY, ayant son adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et
- M. Dirk RUPPERT, ayant son adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
ont été renouvelés avec effet au 28 septembre 2012 pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui décidera de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en l'année 2013.
2. Les mandats des administrateurs de la Société, notamment les mandats de:
- M. Oliver MAY, ayant son adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et
- M. Dirk RUPPERT, ayant son adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui décidera de l'ap-
probation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en l'année 2013.
137647
L
U X E M B O U R G
Au vu de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société est composé au 28 septembre 2012 de M. Martin
MATERN, M. Oliver MAY et M. Dirk RUPPERT.
3. Le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.477, en
tant que réviseur d'entreprises agrée de la Société a été renouvelé pour l'exercice social prenant fin le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Oliver MAY / Dirk RUPPERT
<i>Administrateur délégué / Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012142706/28.
(120187740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Fineura Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 59.556.
Au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 29 octobre 2012 il a été décidé:
- de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg vers le 50 Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012140831/14.
(120186035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
LVA S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 144.737.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29/10/2012.
<i>Pour LVA S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012140965/12.
(120186156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
MonKar S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 109.236.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012140973/13.
(120186063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
137648
L
U X E M B O U R G
Silfra Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 33.444,82.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 156.994.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 17 octobre 2012i>
L'associé unique de Siffra Fund S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 17 octobre 2012:
* Eric Lechat
- de nommer la société suivante "Gérant" avec effet au 17 octobre 2012 et ce pour une durée illimitée:
* Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège sociale au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Christina Horf.
Référence de publication: 2012136164/15.
(120179225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
S.P. Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 133.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2012141091/10.
(120185777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Reyma Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 151.965.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012141086/11.
(120185816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
SG Growth Partners II Luxco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 190.586,70.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.141.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
SG Growth Partners II Offshore AIV, LP, a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands and which is registered under number MC-64963, represented by its general partner SGGP II, LLC, itself
represented by SGGP Holdings, LLC (the "Sole Shareholder");
duly represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 16 October 2012.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of SG Growth Partners II Luxco, S.à.r.l.,a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
137649
L
U X E M B O U R G
and companies’ register under number B 171.141, having its registered office at 37C, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (hereafter the "Company"), incorporated on 20 August 2012 pursuant to a
deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 2413 of 27 September 2012. The articles of association have not been amended since then.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requires the notary to enact the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the nominal value of the Company’s shares from one euro (EUR 1.-) to
one cent (EUR 0.01) and to split each share accordingly.
As a consequence of the foregoing, the share capital is now composed as follows:
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class A shares,
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class B shares,
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class C shares,
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class D shares,
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class E shares,
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class F shares,
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class G shares,
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class H shares,
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class I shares; and
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class J shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
The Sole Shareholder shall receive one hundred (100) new shares for one (1) existing share so converted.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-
eight thousand eighty-six euro and seventy cent (EUR 178,086.70) so as to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of one hundred and ninety thousand five hundred eighty-six
euro and seventy cent (EUR 190,586.70) by the issuance of seventeen million eight hundred and eight thousand six hundred
and seventy (17,808,670) new shares having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the "Capital Increase").
The sole shareholder resolves to allocate the newly issued seventeen million eight hundred and eight thousand six
hundred and seventy (17,808,670) shares as follows:
(a) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
A Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(b) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
B Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(c) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
C Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(d) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
D Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(e) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
E Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(f) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
F Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(g) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
G Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(h) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
H Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(i) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
I Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each; and
(j) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
J Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, SG Growth Partners II Offshore AIV, LP, prenamed, here represented as aforementioned, declares to
subscribe for:
(a) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
A Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
137650
L
U X E M B O U R G
(b) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
B Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(c) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
C Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(d) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
D Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(e) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
E Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(f) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
F Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(g) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
G Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(h) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
H Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(i) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
I Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(j) one million seven hundred and eighty thousand eight hundred sixty-seven (1,780,867) shares allocated to the Class
J Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred seventy-eight thousand
eighty-six euro and seventy cent (EUR 178,086.70) to be fully allocated to the share capital of the Company.
The subscription price is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5.1
of the articles of incorporation of the Company so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5.1. The Company's share capital is set at one hundred ninety thousand five hundred eighty-six euro and seventy
cent (EUR 190,586.70) represented by nineteen million fifty-eight thousand six hundred seventy (19,058,670) shares
divided into one million nine hundred and five thousand eight hundred sixty-seven (1,905,867) class A shares (the "Class
A Shares"), (ii) one million nine hundred and five thousand eight hundred sixty-seven (1,905,867) class B shares (the "Class
B Shares"), (iii) one million nine hundred and five thousand eight hundred sixty-seven (1,905,867) class C shares (the
"Class C Shares"), (iv) one million nine hundred and five thousand eight hundred sixty-seven [1,905,867) class D shares
(the "Class D Shares"), (v) one million nine hundred and five thousand eight hundred sixty-seven (1,905,867) class E shares
(the "Class E Shares"), (vi) one million nine hundred and five thousand eight hundred sixty-seven (1,905,867) class F shares
(the "Class F Shares"), (vii) one million nine hundred and five thousand eight hundred sixty-seven (1,905,867) class G
shares (the "Class G Shares"), (viii) one million nine hundred and five thousand eight hundred sixty-seven (1,905,867)
class H shares (the "Class H Shares"), (ix) one million nine hundred and five thousand eight hundred sixty-seven (1,905,867)
class I shares (the "Class I Shares") and (x) one million nine hundred and five thousand eight hundred sixty-seven
(1,905,867) class J shares (the "Class J Shares"), each having a nominal value of one cent (EUR 0.01)."
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,900.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:
Im Jahre zweitausendundzwölf, den achtzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg ist erschienen:
SG Growth Partners II Offshore AIV, LP, ein limited partnership gegründet nach dem Recht der Cayman-Inseln, mit
Gesellschaftssitz in Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman-
Inseln, registriert im Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands unter der Nummer MC-64963,
vertreten durch ihren Komplementär SGGP II, LLC, ihrerseits vertreten durch SGGP Holdings, LLC, (nachfolgend "die
Einzelgesellschafterin"),
137651
L
U X E M B O U R G
hier rechtmäßig vertreten durch Frau Johanna Wittek, Rechtsanwältin, mit Berufsanschrift in Luxemburg, gemäß pri-
vatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt am 16. Oktober 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung "ne varietur" durch den unterzeichnenden Notar und durch die für die Erschie-
nene Bevollmächtigte der hier vorliegenden Urkunde angehängt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die erschienene Partei ist Einzelgesellschafterin der SG Growth Partners II Luxco, S.à.r.l., einer Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach Luxemburger Recht, eingetragen in das Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 171.141, mit Gesellschaftssitz in 37C, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, (nachfolgend die „Gesellschaft") wirksam gegründet am 20 August 2012 gemäß notarieller Urkunde von
Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Luxemburg und veröffentlicht im Mémorial C, Receuil des Sociétés et
Associations, am 27. September 2012 unter der Nummer 2413. Die Satzung wurde seit dem nicht geändert.
Die Einzelgesellschafterin, die das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft repräsentiert, ersucht den Notar, die
folgenden Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Einzelgesellschafterin beschließt den Nominalwert der Gesellschaftsanteile von einem Euro (EUR 1.-) auf einen
Cent (EUR 0,01) herabzusetzen und jeden Anteil entsprechend aufzuteilen.
Als Folge des Vorangehenden, ist das Gesellschaftskapital nun wie folgt zusammengesetzt:
- einhundert fünfundzwanzig tausend (125.000) Klasse A Anteile,
- einhundert fünfundzwanzig tausend (125.000) Klasse B Anteile,
- einhundert fünfundzwanzig tausend (125.000) Klasse C Anteile,
- einhundert fünfundzwanzig tausend (125.000) Klasse D Anteile,
- einhundert fünfundzwanzig tausend (125.000) Klasse E Anteile,
- einhundert fünfundzwanzig tausend (125.000) Klasse F Anteile,
- einhundert fünfundzwanzig tausend (125.000) Klasse G Anteile,
- einhundert fünfundzwanzig tausend (125.000) Klasse H Anteile,
- einhundert fünfundzwanzig tausend (125.000) Klasse I Anteile, und
- einhundert fünfundzwanzig tausend (125.000) Klasse J Anteile, mit einem Nominalwert von jeweils einem Cent (EUR
0,01).
Die Einzelgesellschafterin soll ein hundert (100) neue Anteile für einen (1) bestehenden Anteil, wie umgewandelt,
erhalten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Einzelgesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von ein hundert
achtundsiebzig tausend und sechsundachtzig Euro und siebzig Cent (EUR 178.086,70) zu erhöhen, um es von seinem
gegenwärtigen Betrag in Höhe von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf einen Betrag in Höhe von einhundert
neunzig tausend fünfhundert sechsundachtzig Euro und siebzig Cent (EUR 190.586,70) anzuheben durch die Schaffung
und Ausgabe von siebzehn Millionen achthundert acht tausend sechshundert und siebzig (17.808.670) neuen Anteilen mit
einem Nominalwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01).
Die Einzelgesellschafterin beschließt die neu ausgegebenen siebzehn Millionen achthundert acht tausend sechshundert
und siebzig (17.808.670) Anteile wie folgt zuzuordnen:
(a) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse A Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(b) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse B Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(c) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse C Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(d) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse D An-
teilen zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(e) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse E Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(f) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse F Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(g) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse G Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(h) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse H Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(i) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse I Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01); und
137652
L
U X E M B O U R G
(j) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse J Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01).
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Darauf erklärt die vorgenannte SG Growth Partners II Offshore AIV, LP, vorbenannt, hier vertreten wie vorerwähnt,
(a) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse A Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(b) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse B Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(c) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse C Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(d) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse D An-
teilen zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(e) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse E Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(f) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse F Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(g) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse G Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(h) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse H Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);
(i) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse I Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01); und
(j) eine Million siebenhundert achtzig tausend achthundert siebenundsechzig (1.780.867) Anteile, den Klasse J Anteilen
zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01)
zu zeichnen und deren Gegenwert vollständig zu bezahlen im Wege einer Bareinlage in Höhe von einhundert acht-
undsiebzig tausend sechsundachtzig Euro und siebzig Cent (EUR 178.086,70), die vollständig dem Gesellschaftskapital der
Gesellschaft zugeteilt werden sollen.
Der Zeichnungspreis steht der Gesellschaft von jetzt an zur Verfügung, wie dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Als Konsequenz der oben stehenden Beschlüsse, beschließt die Einzelgesellschafterin den ersten Absatz des Artikel
5.1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, so dass er fortan wie folgt lauten soll:
„ 5.1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt einhundert neunzig tausend fünfhundert sechsundachtzig Euro
und siebzig Cent (EUR 190.586,70) vertreten durch neunzehn Millionen achtundfünfzig tausend sechshundert siebzig
(19.058.670) Anteile, aufgeteilt in (i) eine Million neunhundert und fünf tausend achthundert siebenundsechzig (1.905.867)
Anteile der Klasse A (die "Klasse A Anteile"), (ii) eine Million neunhundert und fünf tausend achthundert siebenundsechzig
(1.905.867) Anteile der Klasse B (die "Klasse B Anteile"), (iii) eine Million neunhundert und fünf tausend achthundert
siebenundsechzig (1.905.867) Anteile der Klasse C (die "Klasse C Anteile"), (iv) eine Million neunhundert und fünf tausend
achthundert siebenundsechzig (1.905.867) Anteile der Klasse D (die "Klasse D Anteile"), (v) eine Million neunhundert
und fünf tausend achthundert siebenundsechzig (1.905.867) Anteile der Klasse E (die "Klasse E Anteile"), (vi) eine Million
neunhundert und fünf tausend achthundert siebenundsechzig (1.905.867) Anteile der Klasse F (die "Klasse F Anteile"),
(vii) eine Million neunhundert und fünf tausend achthundert siebenundsechzig (1.905.867) Anteile der Klasse G (die "Klasse
G Anteile"), (viii) eine Million neunhundert und fünf tausend achthundert siebenundsechzig (1.905.867) Anteile der Klasse
H (die "Klasse H Anteile"), (ix) eine Million neunhundert und fünf tausend achthundert siebenundsechzig (1.905.867)
Anteile der Klasse I (die "Klasse I Anteile") und (x) eine Million neunhundert und fünf tausend achthundert siebenund-
sechzig (1.905.867) Anteile der Klasse J (die "Klasse J Anteile") mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01)."
<i>Kostenschätzungi>
Die im Zusammenhang mit der vorliegenden Urkunde entstehenden Auslagen, Kosten Gebühren und Belastungen,
gleich welcher Art, die von der Gesellschaft getragen werden oder die der Gesellschaft in Rechnung gestellt werden sollen
in Verbindung mit der Kapitalerhöhung, betragen schätzungsweise EUR 1.900,-.
Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde
erwähnt wird.
Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der
erschienen Partei, dass die vorliegende Urkunde auf Englisch abgefasst ist nebst einer deutschen Fassung; im Falle von
Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, soll die englische Fassung maßgeblich sein.
137653
L
U X E M B O U R G
Die Urkunde wurde dem Bevollmächtigten der erschienen Partei vorgelesen, dem Notar mit Nachnamen, Vornamen,
Zivilstand und Wohnsitz bekannt, ferner haben der Bevollmächtigte und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: J. WITTEK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50241. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 31. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012142593/249.
(120187795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Schemel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 58, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 71.682.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142588/10.
(120187932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
SCHINKO ASSOCIES Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6944 Niederanven, 22, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 155.729.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2012142589/12.
(120187677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
SGTWINS S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 56, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 139.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142594/9.
(120187836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Smetana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CZK 500.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 172.371.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the fifth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand – Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.a r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorpo-
rated under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number
B. 166.043.
137654
L
U X E M B O U R G
Here duly represented by Mr. David Remy, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given on 4 October 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Smetana Investments
S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by
the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. However,
the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.
3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and mana-
gement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not
limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap
agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company
law of 31
st
July 1929.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at five hundred thousand Czech Krona (CZK 500,000)
represented by five hundred thousand (500,000) shares (hereafter referred to as the "Shares") in registered form with a
par value of one Czech Krona (CZK 1) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together
referred to as the "Shareholders".
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
137655
L
U X E M B O U R G
In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and can be distri-
buted from time to time upon decision of the Board of Managers.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely
transferable.
Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of shares to non- Shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
Chapter III. - Management
8. Management. The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers"). The members of the
Board of Managers need not to be Shareholders.
The Board of Managers will be composed of at least three members (the "Members" and each a "Member").
A Member may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders
in a general meeting.
In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the
remaining Members must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders.
The Members shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general meeting
of Shareholders. The Company shall reimburse the Members for reasonable expenses incurred in the carrying out of
their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers are convened by any Member. In case that all the Members are present or
represented, they may waive all convening requirements and formalities.
Any Member may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email another Member as his proxy.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the Members present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Member, provided
that each participating Member is able to hear and to be heard by all other participating Members whether or not using
this technology, and each participating Member shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.
Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Members.
Such approval may be in a single or in several separate documents.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the managers
present or represented. Alternatively, the minutes ca be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf
of each of the Managers present or represented at the meeting provided that each Member present or represented
expressed their consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes,
shall be signed by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two Members.
9. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.
10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Members or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Members.
137656
L
U X E M B O U R G
11. Liability of the Members. Any Member does not contract in his function any personal obligation concerning the
commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.
The Company shall indemnify any Member and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Member of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
12. Delegation and Agent of the Board of Managers. Any two Members, may delegate powers of the Board of Managers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any two Members, will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)
13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. The general meeting of the Shareholders is authorised,
in particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to increase the
commitments of the Shareholders.
Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting
and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
14. Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers. Such
meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so require.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each
year on the first Friday of June.
Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Sha-
reholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
15. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share
capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-
quarters of the Company’s share capital, in accordance with any provisions of the Law.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. - Business year
16. Business year. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the Board of
Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
17. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general
meeting of the Shareholders.
137657
L
U X E M B O U R G
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- a statement of accounts or an inventory or report is provided by the Board of Managers;
- this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
- the decision to pay interim dividends is taken by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders; and.
- assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Chapter VI. - Liquidation
18. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
19. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders
representing three-quarters of the Company’s share capital.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MEIF 4 Luxembourg C Holdings Sarl, pre-named and represented as stated here above, declares to have
subscribed and to have fully paid up five hundred thousand (500,000) shares by contribution in cash, so that the amount
of five hundred thousand Czech Krona (CZK 500,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Rosa Villalobos, employee, born on July 5, 1972 in Barcelona (Spain), with professional address at 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr. Frank Heiß, employee, born on October 11, 1973 in Ludwigshafen (Germany), with professional address at
Untermainanlage 1, 60329 Frankfurt (Germany);
- Mr. Jiri Zrust, employee, born on November 16, 1974 in Praha (Czech Republic), with professional address at 28,
Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (United Kingdom).
2. The registered office of the Company is 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traducation française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg
137658
L
U X E M B O U R G
A COMPARU:
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.a r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B. 166 043.
Ici représentée par M. David Remy, employé, ayant son adresse professionelle à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé le 4 octobre 2012.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts
d’une société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Smetana Invest-
ments S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de
Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou
de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes
ainsi que tous autres types d’instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe (notamment l’octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l’entreprise, ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.
La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif, tout
type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à
la contre – partie, tout contrat d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cents mille couronnes tchèques (CZK 500,000),représenté par cinq
cents mille (500,000) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une couronne tchèque (CZK 1)
chacune (ci-après les «Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après comme les «Associés».
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’Associé
unique ou de l’assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
137659
L
U X E M B O U R G
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’(des) Associé(s) et peut-être distribué de temps en temps sur décision du Conseil de Gérance de la
Société.
6. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Transfert des Parts Sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d’Associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’Associés, la cession de parts sociales à des non-Associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des Associés representant au moins les trois quart du capital social.
La cession de Parts Sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque Associé.
Titre III. - Gérance
8. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de
Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
Le Conseil de Gérance est composé d’au moins trois membres (ci-après les «Membres» et chacun comme un «Mem-
bre»).
Un Membre pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par
l’assemblée générale des Associés.
En cas de vacance d'un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent
désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.
Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par
l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre.
Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié des
Membres, présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants
présents ou représentés. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour
le compte de tous les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits
de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, par le secretaire
ou par deux Gérants.
9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition et toutes opérations conformes
à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
137660
L
U X E M B O U R G
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Membres,, ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Membres.
11. Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement trans-
actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
12. Délégation et Agent du Conseil de Gérance. Deux Membres, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Deux Membres, déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la
durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l’Asssemblée Générale des Associés - Votes. L’assemblée générale des Associés est notamment com-
pétente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engagements des
Associés.
Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.
Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.
Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14. Tenue d’assemblées générales. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de
Gérance. Ces assemblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital
de la Société.
La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier
vendredi du mois de juin.
Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des Associés
qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
15. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de
la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit,
les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social
16. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-ci
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et
opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
137661
L
U X E M B O U R G
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
- il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
- la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés;.
- le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Titre VI. - Liquidation
18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d’insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
19. Liquidation. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés repré-
sentant les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 decembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, MEIF 4 Luxembourg C Holdings Sarl, prénommée, déclare avoir souscrit et libéré les cinq cents mille (500,000)
parts sociales du capital social au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cents mille couronnes
tchèques (500,000 CZK) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l’Associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée
indéterminée:
- Ms. Rosa Villalobos, employée, née le 5 juillet 1972 à Barcelone (Espagne), résidente professionellement au 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Mr. Frank Heiß, employé, né le 11 octobre 1973 à Ludwigshafen (Allemagne), résident professionellement à Unter-
mainanlage 1, 60329 Frankfurt (Allemagne);
- Mr. Jiri Zrust, employé, né le 16 novembre 1974 à Prague (Republique Tchèque), résident professionellement à 28,
Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume Uni).
2. Le siège social de la Société est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille deux cents euros
(EUR 1,200.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
137662
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: Remy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13238. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142573/455.
(120187768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Traun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 156.707.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142623/9.
(120188080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Schura S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 78.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142590/9.
(120188300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Société de Management en Electronique (S.M.E.), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 93.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142601/9.
(120188142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
TRE International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 146.276.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142646/9.
(120187914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
TRE Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 146.281.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142647/9.
(120188210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
137663
L
U X E M B O U R G
Tremon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 155.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142648/9.
(120187430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
US Rouge Dragon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 144.131.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142655/9.
(120187775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
White River Trading Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem.
R.C.S. Luxembourg B 104.557.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142676/9.
(120187436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Argentum Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.040.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142733/9.
(120189025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
AddSorb S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 80.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142741/9.
(120188577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Air Pub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 59.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142747/9.
(120189058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
137664
AddSorb S.A.
Air Pub S.à r.l.
AP & Associés S.à r.l.
Argentum Holding S.à r.l.
Café de la Poste - Remich S.à r.l.
Clamart International S.A.
Clubinvest Sàrl
Coinbox Immobilière S.A.
Compagnie Financière de l'Occitanie Spf S.A.
Compagnie Immobilière du Luxembourg SA
CONTENTE Constructions S.à r.l.
e-Guide S.à r.l.
"Electronic Dart Club" (E.D.C.) Lion Dart
e-Space S.à r.l.
Fineura Holding S.A.
Isa Sàrl
Kenross Lux S.àr.l.
KINESITHERAPEUTES MEZIERISTES de la STRICTE OBSERVANCE
Lion Darts Lëtzebuerg
LVA S.à r.l.
MonKar S. à r.l.
Patron ES Holdings II S.à r.l.
Patron ES Investments S.à r.l.
Perseus Holdings S.A.
Pizzeria "BELLA NAPOLI" S.à r.l.
Pluralinvest S.A.
Power Equity Investments S.A.
Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A.
P.R.C. Holding S.A.
Radetzky S.A.
Raisin Blanc S.A.
Reyma Sàrl
Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l.
Schemel S.à r.l.
SCHINKO ASSOCIES Luxembourg, S.à r.l.
Schura S.A.
SG Growth Partners II Luxco, S.à r.l.
SGTWINS S. à r.l.
Silfra Fund S.à r.l.
Smetana Investments S.à r.l.
Société de Management en Electronique (S.M.E.)
S.P. Développement S.à r.l.
Traun S.A.
TRE International S.A.
TRE Investments S.A.
Tremon Holding S.A.
Trianit S.A.
Tulsi Sàrl
US Rouge Dragon S.à r.l.
Vail Luxco S.à r.l.
Verveine S.A.
Vilnius Residential Holdings S.à r.l.
Votre Intérieur S.à r.l.
White River Trading Company S. à r.l.
Ysis S.A.
Ysis S.A.
Yunque S.à r.l.
Zagato S.à r.l.
Zender S.à r.l.
Zeta Tre Finance S.A.