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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2753
13 novembre 2012
SOMMAIRE
AG3HR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132098
Alfi Property SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132125
Alteros Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
132127
Architectes Ingénieurs Services S.à r.l. . . .
132113
Auditnext S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132127
Avus Llorens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132139
Babet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132127
Beauty Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132115
Benodec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132128
Benodec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132124
beTax Advisory & Compliance Services S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132124
Black & Decker Luxembourg S.à r.l. . . . . .
132117
BS Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132128
CARIGI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
132130
Cityhold Propco 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
132128
Cityhold Propco 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
132129
Cushman & Wakefield Luxembourg . . . . .
132130
EcoTree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132133
Eighty One Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132135
Electric Vehicle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132112
Elektro R.Velz A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132133
Endurance Real Estate Management Com-
pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132127
e-Novate Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132125
Eumontes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132134
GDS Management S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
132139
GeoSense . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132138
German Retail Property Luxco S.à r.l. . . .
132138
Gestion en Techniques Spéciales Interna-
tional S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132138
Godfrind Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132139
Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l. . . . . . . . . .
132126
Greenwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132139
Greenwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132141
Groupe FNP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132139
Helenas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132141
Immo Foire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132143
Invest-Eco 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132143
Kojac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132134
Langwies II sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132144
LinLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132144
Lombard Odier Selection . . . . . . . . . . . . . . .
132144
Luxembourg Selection Fund . . . . . . . . . . . .
132143
OPIT B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132123
PEF Epsilon Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .
132141
PM-International AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132128
S.A. Enemge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132124
Somes Investments S.à r.l. S.C.A. . . . . . . .
132108
Soparlac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132105
Stockhorn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
132122
Whirlpool Canada Luxembourg Holdings
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132123
Whirlpool International Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132134
Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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AG3HR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.054.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Acquisition Group, Inc, a company having its registered office at 5 Hutton Centre Drive, St. 888, Santa Ana CA 92707,
registered with the State of California Office of the Secretary of State under number C1719620,
here represented by Mr Vincent van den Brink, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
" Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the
name "AG3HR S.à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of September
18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
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remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at USD 17,000.- (seventeen thousand US Dollars) represented by
17,000 (seventeen thousand) shares with a nominal value of USD 1(one US Dollars) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder
(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and
accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
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the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,
or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles."
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All the seventeen thousand (17,000) shares have been entirely subscribed by Acquisition Group, Inc, prenamed, re-
presented as above stated.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of USD 17,000.- (seventeen thousand US
Dollars) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of
the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its
registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le vingt-huitième jour de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Acquisition Group, Inc, ayant son siège social au 5 Hutton Centre Drive, St. 888, Santa Ana CA 92707, Etats-Unis,
immatriculée au State of California Office of the Secretary of State sous le numéro C1719620,
ici représentée par Monsieur Vincent van den Brink, employé(e) privé(e), demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les
statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«AG3HR.S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à USD 17.000,- (dix-sept mille US Dollars), représenté par 17.000 (dix-sept
mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un US Dollars) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
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Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
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Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre chaque année.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le
cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.»
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<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Acquisition Group, Inc pré-désignée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit la totalité de dix-sept mille
(17.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de USD 17.000,-
(dix-sept mille US Dollars), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A. une société constituée selon
les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: V. VAN DEN BRINK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
octobre 2012. Relation: DIE/2012/11355. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134944/412.
(120178613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Soparlac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 56.791.
L'an deux mil douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se tient l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOPARLAC S.A. (la «Société»), société
anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 56791, constituée le 5 novembre 1996 suivant
un acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 33 du 28 janvier 1997.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, prénommé, le 29 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1900
du 15 septembre 2010.
L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques,
demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Géraldine RODRIGUES, master en finance et fiscalité internationales,
demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
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L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe LAVAL, responsable financier, demeurant profession-
nellement au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.350.000 en vue de le porter de EUR 17.110.000 à EUR
19.460.000 moyennant augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant propor-
tionnellement à sa participation actuelle dans le capital social.
2. Augmentation du capital autorisé pour le porter à EUR 200.000.000 avec ou sans émission d’actions nouvelles et
autorisation à donner au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.
3. Modification du 1
er
alinéa, 4
e
alinéa et de la 1ère phrase du 6
e
alinéa de l’article 5 des statuts pour leur donner
dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 19.460.000 (dix-neuf millions quatre cent soixante
mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
Art. 5. 4
e
alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 200.000.000 (deux cents
millions d’euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»
Art. 5. 6
e
alinéa, 1
re
phrase. «En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période prenant fin le
24 septembre 2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec ou sans émission d'actions nouvelles.»
4. Modification de la date de clôture de l’exercice social au 31 décembre au lieu du 30 septembre et pour la première
fois en 2012, l’exercice social ayant débuté le 1
er
octobre 2011 prenant fin le 31 décembre 2012.
5. Modification du 1
er
alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
6. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du premier jeudi du mois de mars au premier jeudi du mois
de mai, ce pour la première fois en 2013.
7. Modification du 1
er
alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.»
8. Ajout, à l’article 13 des statuts, d’un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:
«Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assem-
blée.»
9. Modification du 3
e
alinéa de l’article 7 des statuts, lequel contient une faute de frappe, pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
«Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou dûment représentée à la
présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations
faites par le président.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui sont toutes prises à
l'unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.350.000 (deux millions trois cent cinquante
mille euros) en vue de le porter de EUR 17.110.000 (dix-sept millions cent dix mille euros) à EUR 19.460.000 (dix-neuf
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millions quatre cent soixante mille euros) moyennant augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque
actionnaire souscrivant proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital social.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite ont comparu les actionnaires actuels de la société, représentés suivant procurations dont mention ci-avant,
lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital, chacun proportionnellement à sa participation actuelle dans le
capital de la société, et la libérer intégralement moyennant versement en espèces de sorte que la somme de EUR 2.350.000
(deux millions trois cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration établi en conformité avec l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter à
un montant de EUR 200.000.000 (deux cents millions d’euros), représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale, et d’autoriser le conseil d’administration, pendant une période de cinq années à partir du jour du présent acte
et prenant fin le 24 septembre 2017, à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, avec ou sans émission
de nouvelles actions, sans toutefois réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.
En outre, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier les 1
er
et 4
e
alinéas ainsi que
la 1ère phrase du 6
e
alinéa de l’article 5 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 19.460.000 (dix-neuf millions quatre cent soixante
mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
Art. 5. 4
e
alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 200.000.000 (deux cents
millions d’euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»
Art. 5. 6
e
alinéa, 1
re
phrase. «En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans
débutant le 24 septembre 2012 et prenant fin le 24 septembre 2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions nouvelles.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social pour la fixer au 31 décembre et non plus au 30
septembre, ce pour la première fois en 2012. L’exercice social ayant débuté le 1
er
octobre 2011 prendra donc fin le 31
décembre 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 18 des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du premier jeudi du mois de mars au premier
jeudi du mois de mai, ce pour la première fois en 2013.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter, à l’article 13 des statuts, un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:
«Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assem-
blée.»
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<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 3
e
alinéa de l’article 7 des statuts, lequel contient une faute de frappe, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ deux mille six cents euros (2.600.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. LENTZ, G. RODRIGUES, J.-P. LAVAL, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45078. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134767/143.
(120177629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Somes Investments S.à r.l. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.535.
In the year two thousand and twelve, the 10
th
day of October,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Somes Investments S.à r.l. S.C.A., a
Luxembourg société en commandite par actions having its registered office at 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 168.535.
The Company was incorporated on 27 March 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, which deed has
been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N°1450 of 11 June 2012.
The Meeting is chaired by Paul Lanois, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman
appoints Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting appoints Audrey Cubizolles, lawyer, residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company (the Shareholders), represented at the Meeting and the number of shares they hold
are indicated on an attendance list which will remain attached to the present deed after having been signed by the
representative of the shareholders and the undersigned notary.
The proxies of the Shareholders after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that all of the thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) limited shares of the Company, with a par value
of one Euro (EUR 1), and one (1) unlimited share of the Company, with a par value of one Euro (EUR 1), are duly
represented at the Meeting.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of one Euro (EUR 1), in order to bring the share
capital from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to an amount of thirty-one thousand and one
Euros (EUR 31,001), by way of the issuance of one (1) new limited share, with a par value of one Euro (EUR 1);
3. Subscription and payment of the newly issued share specified under item 2. above by PineBridge New Europe
Partners II, L.P. by means of a contribution in cash in an amount of one Euro (EUR 1);
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4. Split of the thirty-one thousand and one (31,001) shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1), into
three hundred ten thousand and ten (310,010) shares, having a nominal value of ten Euro cents (EUR 0.10) each, the
amount of the share capital remaining unchanged;
5. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the above-mentioned share capital increase and split of the shares;
6. Amendment to article 7 of the Articles in order inter alia to require adherence to the terms of a shareholders'
agreement (if any) prior to the transfer of any shares in the Company;
7. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the general partner of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company
to the above-mentioned share capital increase and split of the shares in the share register of the Company; and
8. Miscellaneous.
After having acknowledged that Somes Investments S.à r.l., being the General Partner, represented by Paul Lanois,
lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, consents to the
passing of all the below resolutions, the Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on the agenda.
The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a nominal amount of one Euro (EUR 1), in order
to bring the share capital from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to an amount of thirty-one
thousand and one Euros (EUR 31,001), by way of the issuance of one (1) new limited share with a par value of one Euro
(EUR 1) (the New Share).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the New Share as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
PineBridge New Europe Partners II, L.P., a Cayman Islands Exempted Limited Partnership, having its registered office
at M&C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church St.,Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands
(PineBridge NEP II),
hereby represented by Paul Lanois, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal, hereby declares to:
(i) subscribe to the New Share, and
(ii) pay the New Share by means of a contribution in cash in an amount equal to one euro (EUR 1).
The contribution in cash by PineBridge NEP II in an aggregate amount of one euro (EUR 1) is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary and the notary expressly bears
witness to it.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to split the thirty-one thousand and one (31,001) shares of the Company, represented by thirty-
one thousand (31,000) limited shares and one (1) unlimited share, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, into
three hundred and ten thousand one hundred (310,010) shares, represented by three hundred and ten thousand (310,000)
limited shares and ten (10) unlimited shares, with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0.10) each, the amount of the
share capital remaining unchanged.
As a consequence, the Meeting resolves that article 5 first paragraph of the Articles shall read as set forth in the fifth
resolution.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 first paragraph of the Articles in order to reflect the above resolutions, so
that it reads henceforth as follows:
" 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand and one Euros (EUR
31,001), consisting of ten (10) unlimited shares with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each and of three hundred
and ten thousand (310,000) limited shares with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each."
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<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to add the following paragraph at the end of article 7 of the Articles in order to inter alia require
adherence to the terms of a shareholders' agreement (if any) prior to the transfer of any shares in the Company:
"Transfers of shares shall be subject to such restrictions as may be contained in any shareholders agreement entered
into in relation to the Company from time to time. Each transferee must formally adhere to the terms of any such
shareholders agreement prior to such transfer. Any transactions made on the shares which were not performed in
accordance with any such transfer restrictions shall not be effective vis-à-vis the Company and the Company shall not
record in the share register any such transaction. The relevant shareholder shall cause any third party who intends to
acquire shares or interests in shares to take the appropriate steps and make the appropriate enquiries in order to assess
whether any contemplated transfer of shares is subject to transfer restrictions under any applicable shareholders agree-
ment."
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the issuance of the New
Share and the split of the shares and (ii) to grant power and authority to any manager of the General Partner to individually
proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company and to see to any formalities
in connection with the matters approved in this meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately one thousand four
hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le dixième jour d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Somes Investments S.à r.l. S.C.A.,
une société en commandite par actions ayant son siège social au 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxem-
bourg sous le numéro B 168.535.
La société a été constituée le 27 mars 2012 en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, lequel a été publié dans le
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N° 1450 du 11 juin 2012.
L'Assemblée est présidée par Paul Lanois, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg (le Président). Le
Président désigne Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en tant que secrétaire (le
Secrétaire). L'Assemblée élit Audrey Cubizolles, juriste, demeurant professionnellement au Luxembourg, en tant que
scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau.
Les actionnaires de la Société (les Actionnaires), représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-
tiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexe au présent acte après sa signature par le représentant
des Actionnaires et le notaire soussigné.
Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent acte
après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire soussigné.
Les Actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, demandent au notaire d'enregistrer ce qui suit:
I. L'intégralité des trente mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (30.999) actions de commanditaire, ayant une valeur
nominale d'un euro (1 EUR) chacune, et l'unique (1) action de commandité, ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR),
sont dûment représentées à l'Assemblée;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 EUR (un euro) afin de porter le capital social de son
montant actuel de trente et un mille euro (31.000 EUR) à un montant de trente et un mille et un euro (31.001 EUR) via
la création et l'émission d'une (1) action de commanditaire ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR);
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3. Souscription et paiement des actions nouvellement émises en vertu du point 2. ci-dessus par Pinebridge NEP II, L.P.
au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 1 EUR (un euro);
4. Division des trente et un mille et une (31.001) actions, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1 EUR) en
trois cent dix mille et dix (310.010) actions, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 EUR), le montant
du capital social restant inchangé;
5. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital
et de la division des actions mentionnées ci-dessus;
6. Modification de l'article 7 des Statuts afin de requérir, entres autres, l'adhésion aux termes d'un pacte d'actionnaires
le cas échéant, préalablement au transfert des actions dans la Société;
7. Modification du registre d'actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et
autorisation à tout gérant du Gérant Commandité de la Société de procéder, sous sa seule signature et pour le compte
de la Société, à l'inscription dans le registre d'actionnaires de la Société des actions nouvellement émises et de la division
de celles-ci; et
8. Divers.
Après avoir constaté que Somes Investments S.à r.l., le Gérant Commandité de la Société, représenté par Paul Lanois,
avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, accepte de
passer les résolutions ci-dessous, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
de l'ordre du jour.
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et ayant
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (1 EUR) de manière à porter
le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000 EUR) à un montant de trente et
un mille et un euro (31,001 EUR) via la création et l'émission d'une (1) action de commanditaire de la Société ayant une
valeur nominale d'un euro (1 EUR) (la Nouvelle Action).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale des Nouvelles Actions
comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Pinebridge New Europe Partners II, L.P., une société en commandite simple basée aux Iles Cayman (Cayman Islands
Exempted Limited Partnership), ayant son siège social à M&C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church
St. Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands (Pinebridge NEP II),
représentée par Paul Lanois, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée
sous seing privé,
intervient au cours de la présente Assemblée et déclare par la présente:
(i) souscrire à la Nouvelle Action; et
(ii) payer la Nouvelle Action au moyen d'un apport en numéraire d'un montant d'un euro (1 EUR)
L'apport en numéraire par Pinebridge NEP II, pour un montant total d'un euro (1 EUR) est dès lors à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de diviser les trente et un mille et une (31,001) actions, représentées par trente et un mille (31.000)
actions de commanditaires et une (1) action de commandité, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, en
trois cent dix mille et dix (310.010) actions, représentées par trois cent dix mille (310.000) actions de commanditaires
et dix (10) actions de commandités, avec une valeur nominale de dix centimes d'euro (0.10 EUR) chacune, le montant
du capital social restant inchangé.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide que l'article 5 premier paragraphe des Statuts aura la teneur
indiquée à la cinquième résolution.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des Statuts de la Société afin d'y refléter les résolutions
ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
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" 5. Montant du capital social. Le capital social souscrit est fixé à un montant de trente et un mille et un euro (31.001
EUR), représenté par dix (10) actions de commandités ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0.10 EUR)
chacune et de trois cent dix mille (310.000) actions de commanditaires ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro
(0.10 EUR) chacune."
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'ajouter le paragraphe suivant à la fin de l'article 7 des Statuts de la Société afin d'exiger, entre
autres, l'adhésion aux dispositions concernant les restrictions de transfert stipulées dans un éventuel pacte d'actionnaires
avant tout transfert des actions de la Société:
"Les transferts d'actions seront sujettes aux restrictions qui pourraient être contenues dans un éventuel pacte d'ac-
tionnaires concernant la Société. Tout cessionnaire d'actions doit adhérer au pacte d'actionnaires avant la cession de
toute action. Les opérations sur les actions effectuées sans respecter les dispositions des restrictions de transfert stipulées
dans le pacte d'actionnaires ne seront pas applicables à la Société, et la Société n'inscrira pas dans son registre d'action-
naires une telle opération. L'actionnaire concerné veillera à ce que tout tiers qui souhaite acquérir des actions effectue
les démarches nécessaires afin d'évaluer si la cession d'actions envisagée est soumise à des restrictions de transfert
conformément au pacte d'actionnaires applicable."
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de (i) modifier le registre d'actionnaires de la Société afin d'y inscrire l'émission la Nouvelle Action
et la division des actions et (ii) donner pouvoir et autorité à tout gérant du Gérant Commandité de procéder individuel-
lement au nom de la Société à la modification du registre d'actionnaires de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, émoluments et charges, de quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en vertu du
présent acte sont estimés à approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400,-)
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les dites personnes ont signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: Lanois, Romano, Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13421. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134050/227.
(120176923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Electric Vehicle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 144.238.
<i>Extrait de résolution de l’Associé unique du 31 août 2012i>
L’associé unique de la société ELECTRIC VEHICLE S.à r.l. a décidé, en date du 31 août 2012 de prendre les résolutions
suivantes:
L’assemblée générale décide de révoquer:
- Monsieur Marc VENEZIANO, délégué commercial, demeurant à L-8531 EII, 31, Leembierg
de son poste de gérant technique avec effet immédiat.
Par conséquent, l’associé unique décide de nommer:
- Monsieur Joseph COMODI, administrateur de société, né le 28 mars 1967 à Eschsur-Alzette, demeurant à L-3899
Foetz, 5, rue du Soleil
au poste de gérant technique.
La gérance est donc dorénavant composée de la manière suivante:
<i>Gérant technique:i>
- Joseph COMODI
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<i>Gérante administrative:i>
- Madame Sarah RIGANELLI
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoirement
celle du gérant technique.
Luxembourg, le 31/08/2012.
Pour extrait conforme
GROUP LOUISIANA S.A.
<i>L’associé unique / Représentée par son conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012134383/29.
(120177144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
A.I.S. S.à r.l., Architectes Ingénieurs Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2226 Luxembourg, 25, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 23.313.
L'an deux mille douze, le cinq juin à 15.15 heures.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Madame Fabienne BECKER, esthéticienne, née à Luxembourg, le 11 février 1950, demeurant à L-2266 Luxembourg,
25, rue d'Oradour
2.- Monsieur Yannick Michel Marie HUYBERECHTS, invalide, né à B-Seraing, le 13 juin 1979, célibataire, demeurant à
9766 Munshausen, 31 Duerefstrooss, représenté par Maître Luc TECQMENNE, avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, pris en sa qualité de gérant de tutelle de Monsieur Yannick HUYBERECHTS.
3.- "SOFIPA S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2266 Luxembourg, 25, rue d'Oradour, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 98.505, ici représentée par ses deux
gérants en fonction, savoir Madame Fabienne BECKER, et Maître Luc TECQMENNE, préqualifiés.
4.- Madame Patricia Jeanne Claude HUYBERECHTS, sans profession, née à B-Montégnée, le 9 août 1982, demeurant
à B-4840 Welkenraedt, 13, rue Chant des Oiseaux, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant
professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Architectes Ingénieurs Services S.à r.l.", en abrégé: A.I.S. S.à r.l., ayant son
siège social à L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, numéro 23.313, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre 1985, publié au Memorial C numéro 330 du 14 novembre 1986, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 15 décembre 1988, publié au Memorial C numéro 91 en 1989.
- Que le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents)
représentée par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans désignation de la valeur nominale, entièrement
libérées.
- Que la présente assemblée a été valablement convoquée sur demande d'un des associés par lettre recommandée en
date du 24 mai 2012, ayant pour ordre du jour:
1. Constat de cessions de parts sociales
2. Constat du décès de Mr Gilbert HUYBERECHTS.
3. Transfert du siège social vers L-2226 Luxembourg, 25, rue d'Oradour.
4. Dissolution et mise en liquidation de la Société
5. Décharge accordée aux gérants en fonction.
6. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
7. Divers.
dont preuve a été remise au notaire instrumentant
- Que les comparants présents et représentés comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite
société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate que suite à des cessions de parts sociales, dûment acceptées par la société conformément à
l'article 1690 du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales, représentant l'intégralité du capital social, sont détenues comme suit:
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a.- 1 (une) part sociale par Monsieur Gilbert HUYBERECHTS, préqualifié,
b- 1.248 (mille deux cent quarante-huit) parts sociales par SOPIFA S.à r.l., préqualifiée, et
c.- 1 (une) part sociale par Madame Fabienne BECKER, préqualifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée prend, avec profond regret, connaissance du décès de l'associé et gérant Gilbert Cyrille Joseph Emile
Ghislain HUYBERECHTS.
Suivant acte de notoriété établi par le notaire instrumentant la succession de feu Gilbert Cyrille Joseph Emile Ghislain
HUYBERECHTS est échue comme suit:
- à l'épouse survivante, Madame Fabienne BECKER, préqualifiée, pour un tiers (1/3) en pleine propriété et deux-tiers
(2/3) en usufruit,
- à son fils, Monsieur Yannick HUYBERECHTS, préqualifié, pour un tiers (1/3) en nue propriété,
- à sa fille, Madame Patricia HUYBERECHTS, préqualifiée, pour un tiers (1/3) en nue propriété;
de sorte que les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, représentant l’intégralité du capital sont réparties
comme suit:
Associé
Parts
sociales
en pleine
propriété
Parts
sociales
en nue
propriété
Parts
sociales
en
usufruit
1. Madame Fabienne BECKER, gérante de sociétés, demeurant à L-2266
Luxembourg, 25, rue d’Oradour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
0,33
1
2. Madame Patricia Jeanne Claude HUYBERECHTS, sans profession, née
à B-Montégnée, le 9 août 1982, épouse de Monsieur Esad AVDOVIC, demeurant
à B-4840 Welkenraedt, 13, rue Chant des Oiseaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,33
3. Monsieur Yannick Michel Marie HUYBERECHTS, invalide, né à B-Seraing,
le 13 juin 1979, célibataire, demeurant à 9766 Munshausen,
31 Duerefstrooss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,33
4. SOPIFA S.à r.l., la société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-2266 Luxembourg, 25, rue d’Oradour, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 98.505 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.248
Total : mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.249
1
1
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2226 Luxembourg, 25, rue d'Oradour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée désigne:
- Madame Fabienne BECKER, préqualifiée, et
- Maître Luc TECQMENNE, préqualifié
, comme liquidateurs de la société.
Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148
de la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme
de mille deux cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Fabienne BECKER, Luc TECQMENNE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2012. Relation GRE/2012/2047. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134959/104.
(120178590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Beauty Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 5, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 172.047.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Madame Isabel Maria DA SILVA VIEIRA, coiffeuse, née à Metz (France), le 26 septembre 1973, demeurant à L-4021
Esch-sur-Alzette, 18, rue Sainte Barbe.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Beauty Coiffure S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes, la prestation de tous
services et soins en la matière ainsi que le commerce d’articles de la branche.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social peut être
déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
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Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique
Madame Isabel Maria DA SILVA VIEIRA, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
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substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-4306 Esch-sur-Alzette, 5, rue Michel Rodange.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Georgette THEIN, coiffeuse, née à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg), le 7 mars 1951, demeurant à
L-8224 Mamer, 4, rue de Rome, gérante technique; et
- Madame Isabel Maria DA SILVA VIEIRA, coiffeuse, née à Metz (France), le 26 septembre 1973, demeurant à L-4021
Esch-sur-Alzette, 18, rue Sainte Barbe, gérante administrative.
3. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de la gérante technique et de la
gérante administrative.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. M. DA SILVA VIEIRA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2012. LAC/2012/47688. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134969/127.
(120178529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Black & Decker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 495.810.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 37.711.
<i>Rectificatif du dépôt numéro L100191988, déposé le 15 décembre 2010i>
In the year two thousand and twelve, on the second day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Were taken the resolutions of the sole shareholder of Black & Decker Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 22 rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 37.711, and with a share capital
of USD 495,810,000 (the Company). The Company was incorporated on 29 July 1991, pursuant to a deed of Maître Tom
Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number N° 50 of 13 February 1992 (the Company). The articles of incorporation have been amended for the last time
pursuant to a notarial deed by Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 15 November 2010 published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 196 dated 1 February 2011.
There appeared:
Black & Decker Global Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register
of Luxembourg under number B 147.803, and with a share capital of USD 100,000 (the Sole Shareholder),
represented by Charles Baudouin, lawyer, with professional address at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
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Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 448,344 (four hundred and forty-eight thousand three hundred and forty-four) class A ordinary shares and
the 47,466 (forty-seven thousand four hundred and sixty-six) class A preferred shares having a nominal value of USD
1,000 (one thousand United States Dollar) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly
represented so that the Sole Shareholder, represented as stated above, may validly deliberate on the items composing
the following agenda;
II. that the agenda (the Agenda) is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Rectification of the notarial deed passed on 15 November 2010 before Maître Henri Hellinckx (the First Shareholder
Resolutions), in order to record the fact that the First Shareholder Resolutions make reference by mistake to "Black &
Decker Abrasive LLC" instead of "BD Abrasive LLC" being the correct registered name of the said company;
3. Rectification of the First Shareholder Resolutions, in order to record the fact that the fair market value of the
membership interests in BD Abrasive LLC which were contributed to the Company by the Sole Shareholder on 15
November 2010 at such fair market value, did not amount to USD 161,483,718.38 (one hundred and sixty-one million
four hundred and eighty-three thousand seven hundred and eighteen United States Dollars thirty-eight Cents), being the
USD equivalent of EUR 117,776,762 (one hundred and seventeen million seven hundred and seventy-six thousand seven
hundred and sixty-two Euro) on the basis of the exchange rate of the European Central Bank as at 12 November 2010
pursuant to which EUR 1 (one Euro) was equal to USD 1.3711 (one point three seven one one United State Dollar) (the
Exchange Rate), as indicated in the First Shareholder Resolutions, but actually amounted to USD 123,399,000 (one hun-
dred and twenty-three million three hundred and ninety-nine thousand United States Dollars), being the USD equivalent
of EUR 90,000,000 (ninety million Euro) on the basis of the Exchange Rate;
4. Change of the amount allocated to the share premium account of the Company as a result of the rectification stated
under item 3. above; and
5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder expressly waives any and all requirements with respect to convening which may be contained
in the Company's articles of association, the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amen-
ded, or otherwise, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having a due and perfect
knowledge of the Agenda which was communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides the rectification of the notarial deed passed on 15 November 2010 before Maître Henri
Hellinckx (the First Shareholder Resolutions).
The Sole Shareholder acknowledges that by way of the adoption by it of the First Shareholder Resolutions, it resolved
to contribute to the Company 100% (one hundred percents) of the membership interests in BD Abrasive LLC, a limited
liability company having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware, United States
of America, under the Corporate Identification Number 4886667 (the Contributed Membership Interests), together with
certain other assets.
The Sole Shareholder acknowledges that the First Shareholder Resolutions refer by mistake to Black & Decker Abrasive
LLC, whereas the registered name of the Company is "BD Abrasive LLC".
The Board resolves to rectify the First Shareholders Resolutions by replacing "Black & Decker Abrasive LLC" by "BD
Abrasive LLC", being the correct name of the said company, so that the First Shareholder Resolutions shall read as under
the third resolution below.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that for the purpose of their transfer to the Company, the contribution value of
the Contributed Membership Interests was set at USD 161,483,718.38 (one hundred and sixty-one million four hundred
and eighty-three thousand seven hundred and eighteen United States Dollars thirty-eight Cents), being the USD equivalent
of EUR 117,776,762 (one hundred and seventeen million seven hundred and seventy-six thousand seven hundred and
sixty-two Euro) by application of the Exchange Rate, whereas they should have in fact been valued at USD 123,399,000
(one hundred and twenty-three million three hundred and ninety-nine thousand United States Dollars) being the equi-
valent of EUR 90,000,000 (ninety million Euro) which would have matched their fair market value at the time the
contribution was made.
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As a result of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to rectify the First Shareholder Resolutions which currently
reads that the Contributed Membership Interests have an aggregate value of USD 161,483,718.38 (one hundred and sixty-
one million four hundred and eighty-three thousand seven hundred and eighteen United States Dollars thirty-eight Cents),
in order to provide, in replacement of the foregoing, that the Contributed Membership Interests have an aggregate
contribution value of USD 123,399,000 (one hundred and twenty-three million three hundred and ninety-nine thousand
United States Dollars) being the equivalent of EUR 90,000,000 (ninety million Euro) which would have matched their fair
market value at the time the contribution was made.
The Sole Shareholder further resolves to approve and ratify, and hereby requests the officiating notary to record the
following:
(a) that the fair market value of the Contributed Membership Interests which were contributed by the Sole Shareholder
to the Company by way of the passing by the Sole Shareholder of the First Shareholder Resolutions does not amount to
USD 161,483,718.38 (one hundred and sixty-one million four hundred and eighty-three thousand seven hundred and
eighteen United States Dollars thirty-eight Cents) being the USD equivalent of EUR 117,776,762 (one hundred and
seventeen million seven hundred and seventy-six thousand seven hundred and sixty-two Euro) on the basis of the Ex-
change Rate, as indicated in the First Shareholder Resolutions (the Initial Erroneous Value), but in fact amounts to USD
123,399,000 (one hundred and twenty-three million three hundred and ninety-nine thousand United States Dollars), being
the USD equivalent of EUR 90,000,000 (ninety million Euro) as calculated on the basis of the Exchange Rate (the Amended
Correct Value);
(b) that further to the rectification requested above, the share premium account of the Company shall be and hereby
is reduced by an aggregate amount of USD 38,084,718.38 (thirty-eight million eighty-four thousand seven hundred and
eighteen United States Dollars thirty-eight Cents) equal to the difference between the Initial Erroneous Value and the
Amended Correct Value, thereby reducing the amount allotted to the Company's share premium account when adopting
the First Shareholder Resolutions from USD 767,335,233.68 (seven hundred and sixty-seven million three hundred and
thirty-five thousand two hundred and thirty-three United States Dollars sixty-eight cents), as initially resolved, to USD
729,250,515.30 (seven hundred and twenty-nine million two hundred and fifty thousand five hundred and fifteen United
States Dollars thirty Cents).
The Sole Shareholder eventually acknowledges that the rectification requested above does not affect in any way the
amount of the Company's share capital which was increased by an amount of USD 10,000 (ten thousand United States
Dollars) by way of the adoption by the Sole Shareholder of the First Shareholder Resolutions.
As a consequence of the above, the third resolution of the First Shareholder Resolutions should now, and to the
maximum extent permitted by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date of the First
Shareholder Resolutions, read as follows:
<i>"Third resolution - Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to (i) subscribe to the increase of the share capital of the Company and (ii) fully pay up
such New Shares by way of a contribution in kind (the Contribution in Kind) consisting of:
(a) 200 shares with a nominal value of CHF 100 (one hundred Swiss francs) each in the share capital of Stanley Black
& Decker Holding GmbH, a private limited liability company incorporated under the laws of Switzerland, having its
registered office in Zug, Switzerland, having an aggregate value of USD 143,915.30 (one hundred and forty-three thousand
nine hundred and fifteen United Sates Dollars and thirty Cents) being the equivalent of CHF 140,200 (one hundred and
forty thousand two hundred Swiss francs) based on the exchange rate of CHF 1 = USD 1.0265;
(b) 100% of the common shares in the share capital of Black & Decker International Corp, having its registered office
at c/o Durling & Durling, Edificio Vallarino, Ultimo Piso, Calle 52 y Elvira Mendez, P. O. Box 0816-06805, Panama City,
Panama, having an aggregate value of USD 199,872,000 (one hundred and forty-nine million eight hundred and seventy-
two United States Dollars);
(c) 100% of the member interests in BD Abrasive LLC, having its registered office at c/o The Corporation Trust
Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, having an aggregate value of USD
123,399,000 (one hundred and twenty-three million three hundred and ninety-nine thousand United States Dollars) being
the equivalent of EUR 90,000,000 (ninety million Euro) based on the exchange rate of EUR 1 = USD 1.3711; and
(d) a receivable held by the Sole Shareholder against Stanley Black & Decker Sales GmbH in an aggregate amount of
USD 405,845,600 (four hundred and five million eight hundred and forty-five thousand six hundred United Sates Dollars)
being the equivalent of EUR 296,000,000 (two hundred and ninety-six million Euro) based on the exchange rate of EUR
1 = USD 1.3711.
The above Contribution in Kind to the Company, in an aggregate net amount of USD 729,260,515.30 (seven hundred
and twenty-nine million two hundred and sixy thousand five hundred and fifteen United States Dollars and thirty Cents)
is to be allocated as follows:
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(a) USD 10,000 (ten thousand United States Dollars) will be allocated to the nominal share capital account of the
Company; and
(b) USD 729,250,515.30 (seven hundred and twenty-nine million two hundred and fifty thousand five hundred and
fifteen United States Dollars and thirty Cents) will be allocated to the share premium account of the Company."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately EUR 1,400.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont été prises les résolutions de l'associé unique de Black & Decker Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37711 et ayant un capital social de
495,810,000 USD (la Société). La Société a été constituée le 29 juillet 1991 en vertu d'un acte de Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations n°50 du 13 février
1992. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 15 novembre 2010 suite à un acte Maître
Henri Hellinckx, prénommé, Grand-Duché de Luxembourg, et publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations
n° 196 du 1
er
février 2011.
A comparu:
Black & Decker Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 147 803 et ayant un capital social de 100.000 USD (l'Associé Unique),
ci-après représentée par Charles Baudouin, avocat, ayant son adresse professionnelle au 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. que les 448.344 (quatre cent quarante-huit mille trois cent quarante-quatre) parts sociales ordinaires de classe A et
les 47.466 (quarante-sept mille quatre cent-soixante-six) parts sociales préférentielles de classe A, d'une valeur nominale
de 1.000 USD (mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont dûment représentées, de telle sorte que l'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, peut valablement
délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Rectification de l'acte notarié passé en date du 15 novembre 2010 devant Maître Henri Hellinckx (les Premières
Résolutions d'Associé) afin d'enregistrer le fait que les Premières Résolutions d'Associé mentionnent par erreur "Black
& Decker Abrasive LLC" au lieu de "BD Abrasive LLC" comme étant la dénomination sociale correcte de ladite société;
3. Rectification des Premières Résolutions d'Associé afin d'enregistrer le fait que la valeur de marché des intérêts dans
BD Abrasive LLC qui ont été apportés à la Société par l'Associé Unique en date du 15 novembre 2010 à ladite valeur de
marché ne s'élevait pas à 161.483.718,38 USD (cent soixante et un millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent
dix-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-huit cents), soit 117.776.762 EUR (cent dix-sept millions sept cent
soixante-seize mille sept cent soixante-deux euros) sur la base du taux de change de la Banque Centrale Européenne au
12 novembre 2010 en vertu duquel 1 EUR (un euro) équivalait à 1,3711 USD (un virgule trois sept un un Dollars des
Etats-Unis d'Amérique) (le Taux de Change), comme mentionné dans les Premières Résolutions d'Associé, mais s'élevait
en réalité à 123.399.000 USD (cent vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique), correspondant à un montant de 90.000.000 EUR (quatre-vingt-dix millions cent mille euros) sur la base du
Taux de Change;
4. Changement du montant alloué au compte de prime d'émission de la Société au vu de la rectification apportée au
point 3. ci-dessus; et
5. Divers.
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L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique renonce expressément à toutes les formalités de convocation susceptibles de figurer dans les statuts
de la Société, la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée, ou autre, l'Associé Unique se
considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide la rectification de l'acte notarié passé en date du 15 novembre 2010 par-devant Maître Henri Hellinckx
(les Premières Résolutions d'Associé).
L'Associé Unique constate que, suite à l'adoption par lui des Premières Résolutions d'Associé, il a décidé de contribuer
à la Société 100% (cent pourcents) des intérêts dans BD Abrasive LLC, une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique
et immatriculée sous le numéro d'identification de l'Etat du Delaware 4886667 (les Intérêts Apportés), ensemble avec
d'autres actifs.
L'Associé Unique constate que les Premières Résolutions d'Associé font référence par erreur à Black & Decker Abra-
sive LLC, alors que la dénomination sociale de la société est "BD Abrasive LLC".
L'Associé Unique décide de rectifier les Premières Résolutions d'Associé en remplaçant "Black & Decker Abrasive
LLC" par "BD Abrasive LLC", correspondant à la dénomination sociale exacte de ladite société, de façon à ce que les
Premières Résolutions d'Associé se liront comme indiqué dans la troisième résolution ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique constate que, en vue de leur transfert à la Société, la valeur d'apport des Intérêts Apportés a été
fixée à 161.483.718,38 USD (cent-soixante et un millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent dix-huit Dollars
des Etats-Unis d'Amérique et trente-huit cents), équivalant à 117.776.762 EUR (cent dix-sept millions sept cent soixante-
seize mille sept cent soixante-deux euros) par application du Taux de Change, alors qu'ils auraient dû être en fait évalués
à 123.399.000 USD (cent vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique),
correspondant à un montant de 90.000.000 EUR (quatre-vingt-dix millions d'euros) par application du Taux de Change,
reflétant ainsi leur valeur de marché au moment où l'apport a été effectué.
Au vu de ce qui précède, l'Associé Unique décide de rectifier les Premières Résolutions d'Associé qui stipulent que
les Intérêts Apportés ont une valeur totale de 161.483.718,38 USD (cent soixante et un millions quatre cent quatre-vingt-
trois mille sept cent dix-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-huit cents), afin de mentionner, en remplace-
ment, que les Intérêts Apportés ont une valeur d'apport totale s'élevant à 123.399.000 USD (cent vingt-trois millions
trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) correspondant à un montant de 90.000.000 EUR
(quatre-vingt-dix millions d'euros) par application du Taux de Change, correspond à la valeur de marché des Intérêts
Apportés au moment où l'apport a été effectué.
L'Associé Unique décide également d'approuver et de ratifier, et demande par la présente au notaire soussigné d'en-
registrer ce qui suit:
(a) que la valeur de marché des Intérêts Apportés contribués par l'Associé Unique à la Société lors de l'adoption par
l'Associé Unique des Premières Résolutions d'Associé ne n'élève pas à 161.483.718,38 USD (cent-soixante et un millions
quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent dix-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-huit cents), équivalant
à 117.776.762 EUR (cent dix-sept millions sept cent soixante-seize mille sept cent soixante-deux euros) sur la base du
Taux de Change, tel qu'indiqué dans les Premières Résolutions d'Associé (la Valeur Initiale Erronée), mais s'élève en
réalité à 123.399.000 USD (cent vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique), correspondant à un montant de 90.000.000 EUR (quatre-vingt-dix millions d'euros) sur la base du Taux de Change
(la Valeur Modifiée Correcte);
(b) que suite à la rectification requise ci-dessus, le compte de prime d'émission de la Société doit être et est par
conséquent réduit à un montant total de 38.084.718,38 USD (trente-huit millions quatre-vingt-quatre mille sept cent dix-
huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-huit cent), égal à la différence entre la Valeur Initiale Erronée et la Valeur
Modifiée Correcte, réduisant ainsi le montant alloué au compte de prime d'émission de la Société lors de l'adoption des
Premières Résolutions d'Associé de 767.335.233,68 USD (sept cent soixante-sept millions trois cent trente-cinq mille
deux cent trente-trois Dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-huit cents) tel que initialement décidé, à un montant
de 729.250.515,30 USD (sept cent vingt-neuf millions deux cent cinquante mille cinq cent quinze Dollars des Etats-Unis
d'Amérique et trente cents).
Enfin, l'Associé Unique constate que la rectification requise ci-dessus n'affecte en aucun cas le montant du capital social
de la Société qui a été augmenté d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) lors de
l'adoption par l'Associé Unique des Premières Résolutions d'Associé.
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En conséquence de ce qui précède, la troisième résolution des Premières Résolutions d'Associé devrait à présent, et
dans les limites prévues par les lois en vigueur au Grand Duché de Luxembourg avec effet à la date des Premières
Résolutions d'Associé, se lire désormais comme suit:
<i>"Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide en outre d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et son paiement intégral
de la manière suivante:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique déclare (i) souscrire à l'augmentation du capital social de la Société et (ii) libérer et payer les Nouvelles
Parts Sociales par le biais d'un apport en nature (l'Apport en Nature) composé de:
(a) 200 parts sociales dans le capital social de Stanley Black & Decker Holding GmbH, une société à responsabilité
limitée de droit Suisse, ayant son siège social à Zug, Suisse ayant une valeur totale de 143.915,30 USD (cent quarante-
trois mille neuf cent quinze dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente cents) équivalant à 140.200 CHF (cent quarante
mille deux cents francs suisses) sur la base d'un taux de change de 1 CHF = 1,0265 USD;
(b) 100% des actions ordinaires dans le capital social de Black & Decker International Corp, ayant son siège social au
c/o Durling & Durling, Edificio Vallarino, Ultimo Piso, Calle 52 y Elvira Mendez, P.O. Box 0816-06805, Panama City,
Panama, d'un montant global de 199,872.000 USD (cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent soixante-douze mille
Dollars des Etats-Unis d'Amérique);
(c) 100% des intérêts dans BD Abrasive LLC, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, pour une valeur totale de 123.399.000 USD (cent vingt-
trois millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) équivalant à 90.000.000 EUR
(quatre-vingt-dix millions euros) sur la base d'un taux de change de 1 EUR = 1,3711 USD;
(d) une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de Stanley Black & Decker Sales GmbH pour un montent
total de 405.845.600 USD (quatre cents cinq millions huit cent quarante-cinq mille six cents Dollars des Etats-Unis
d'Amérique), étant l'équivalent de 296.000.000 EUR (deux cent quatre-vingt-seize millions euros) sur la base d'un taux
de change de 1 EUR = 1,3711 USD
Ledit Apport en Nature contribué à la Société, d'un montant total net de 729.260.515,30 USD (sept cent vingt-neuf
millions deux cent soixante mille cinq cent quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente cents) devra être attribué
comme suit:
(a) 10.000 USD (dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) seront attribués au compte de capital social nominal de
la Société; et
(b) 729.250.515,30 USD (sept cent vingt-neuf millions deux cent cinquante mille cinq cent quinze Dollars des Etats-
Unis d'Amérique et trente cents) seront attribués à la réserve de prime d'émission de la Société."
<i>Estimation des fraisi>
Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la
Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.400,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: C. BAUDOUIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46722. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134974/295.
(120178457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Stockhorn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 128.077.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Junglinster, den 11. Oktober 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2012134727/13.
(120177512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
OPIT B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 135.023.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 12 octobre 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134641/17.
(120177625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Whirlpool Canada Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 151.572.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a accepté, en date du 9 octobre 2012, la démission de Mme. Margaret McLeod et de M.
Matthew Nochowitz de leur poste de gérant de catégorie A de la Société ainsi que la démission de Mme. Cornélia Mettlen
et M. Romain Thülens de leur poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 9 octobre 2012.
Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 9 octobre 2012, il a été décidé de nommer pour une
durée indéterminée et avec effet au 9 octobre 2012:
- M. Marc Zaal, né à Leiden, Pays-Bas, le 7 novembre 1966, résidant au 19, Via Aldesago, 6974 Aldesago, Lugano, Suisse,
en tant que gérant de catégorie A de la Société;
- M. Lars Peter Davidsson, né à Annedal, Suède, le 1
er
mai 1961, résidant à Dufourstrasse 38, 8702 Zollikon, Suisse,
en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société;
- Mme. Irene Frances Bellew-Lenarduzzi, née à Liverpool, Royaume-Uni, le 26 septembre 1952, résidant à Viale Guido
Borghi 27, I-21025 Comerio, Italie, en tant que nouvelle gérante de catégorie A de la Société;
- M. Tony Andrew Whiteman, né à Hamilton, Nouvelle-Zélande, le 24 mai 1969, résidant au 14, rue Jean Mercatoris,
L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société;
- M. Michael Lange, né à Scheeßel, Allemagne, le 28 juin 1964, résidant au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société; et
- M. Iain Macleod, né à Glasgow, Royaume-Uni, le 8 août 1955, résidant au 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la société.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Mme. Irene Frances Bellew-Lenarduzzi, gérante de catégorie A;
- M. Marc Zaal, gérant de catégorie A;
- M. Lars Peter Davidsson, gérant de catégorie A;
- M. Tony Andrew Whiteman, gérant de catégorie B;
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B; et
- M. Iain Macleod, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012135603/37.
(120178607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
S.A. Enemge, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 30.673.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairementi>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016 en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du
11 octobre 2012:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L- 1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134717/15.
(120177766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
beTax Advisory & Compliance Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.749.
<i>Résolutions prises par les associés du 01/10/2012i>
Il est constaté que, suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé du 01/10/2012, acceptée
conformément à l'article 1690 du code civil, respectivement à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et considérée pour valablement signifiée à la Société par le gérant, que:
- Soixante-quatorze (74) parts sociales représentatives du capital social de la Société sont dorénavant détenues par
Monsieur Steve BECKER, comptable-fiscaliste, né à Ettelbruck, le 29 mars 1977, demeurant à L-7731 Colmar-Berg, 22,
rue Langenfeld, et
- Vingt-six (26) parts sociales représentatives du capital social de la Société sont dorénavant détenues par Madame
Martine WAGNER, fiscaliste, née à Ettelbruck, le 17 février 1975, demeurant à L-7236 Bereldange, 3, rue de Longuyon.
Il résulte des résolutions prises par les associés:
- que Madame Martine WAGNER, préqualifiée, a été nommée, pour une durée indéterminée, comme gérant de la
Société et que son pouvoir de signature a été fixé comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant."
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>Steve BECKER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012134923/24.
(120178431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Benodec, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 21.979.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK administrateur démissionnaire ce jour.
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING démissionnaire ce jour.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134990/16.
(120178589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
e-Novate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.207.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois d'août.
Par devant, Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Peter le Comte, administrateur de sociétés, né le 8 août 1951 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à 31 Great
Hill Farms Road, Bedford, NY 10506, USA,
représenté par Sophie BECKER, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 30 août 2012,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Monsieur Peter le Comte est l'associé unique de e-Novate Luxembourg, une société à responsabilité limitée con-
stituée suivant un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
le 17 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 947, le 15 septembre 2003,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.207 (la Société);
- L'associé unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
- L'associé unique, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts sociales de la Société,
déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et qu'il prendra en charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en
particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;
- La Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
- L'associé unique donne pleine et entière décharge au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat; et
- Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en
original.
Signé: BECKER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41782. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012134924/38.
(120178524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Alfi Property SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg E 4.283.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 1
er
octobre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;
L'adresse professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond a été transférée du 41, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134931/14.
(120178634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 85.344.
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1) Madame Yvette Marie Albert LOGELING, veuve de Monsieur Fernand CRAVAT, hôtelière, demeurant à L-2450
Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt,
2) Monsieur Carlo CRAVAT, hôtelier, demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt,
Madame Yvette CRAVAT-LOGELING et Monsieur Carlo CRAVAT, prénommés, étant les seuls associés de la société
à responsabilité limitée "Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l." avec siège social à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 611 du 19 avril 2002, modifiée suivant acte
reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 15 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 998 du 7 octobre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 85.344, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représentée par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Les comparants ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
<i>Cession de parts:i>
1.- Monsieur Carlo CRAVAT, prénommé, déclare céder et transférer, sous les garanties ordinaires et de droit, à
Madame Yvette CRAVAT-LOGELING, prénommée, ici présente et ce acceptant, quinze (15) parts sociales de la société
«Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l.» lui appartenant.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.875,00), que le
cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées, notamment quant à la
distribution des éventuels bénéfices réalisés lors de l'exercice en cours et des suivants.
2.- Monsieur Carlo CRAVAT et Madame Yvette CRAVAT-LOGELING, prénommés, agissant en leur qualité de gérants
de la société, déclarent accepter la cession de parts qui précède au nom de la société, conformément à l'article 190 de
la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code
Civil.
<i>Résolution:i>
En conséquence de ce qui précède les associés, à savoir Madame Yvette CRAVAT-LOGELING et Monsieur Carlo
CRAVAT, prénommés, décident de modifier l'article cinq, alinéa un et deux, des statuts, lesquels auront dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 5. (alinéa 1et 2). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Madame Yvette CRAVAT-LOGELING, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Monsieur Carlo CRAVAT, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Logeling, C. Cravat, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47599. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135158/55.
(120178716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Alteros Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 163.760.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 1
er
octobre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;
L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini a été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134934/14.
(120178635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Auditnext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 100.070.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012134963/10.
(120178544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Babet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 115.566.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/10/2012.
Référence de publication: 2012134978/10.
(120178563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Endurance Real Estate Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 105.344.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 17 octobre 2012i>
L'Assemblée Générale a pris acte de la révocation du mandat des Réviseurs d'Entreprises avec effet immédiat de:
- Ernst & Young S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771, en qualité d'auditeur indépendant de la Société;
L'Assemblée Générale a pris acte de la nomination avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
des actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 30 septembre 2012 de:
- Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B67895 en leur qualité de réviseurs d'entreprises de la
Société.
- L'Assemblée Générale a pris acte du changement d'adresse de M. Ales Vobruba à Palac Archa, Na Porici 26, 110 00
Prague 1, République Tchèque,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012135070/20.
(120178557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Benodec, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 21.979.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134989/9.
(120178585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
BS Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 84.334.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
BS CONSEIL s.à r.l.
2, Avenue du Dix Septembre
L-2550 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012134999/14.
(120178582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Cityhold Propco 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.549.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de Cityhold Propco 5 S.à r.l. ("la Société")i>
Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 22 aout 2012 qu'a été nommée:
- Madame Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant professionnellement au
2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet
immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012135014/17.
(120178549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
PM-International AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 46.582.
<i>Protokoll der Ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der PM-INTERNATIONAL AG vom 31. August 2012i>
Die Versammlung hat unter anderem einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates von derzeit fünf (5) um ein (1)
weiteres auf insgesamt sechs (6) zu erhöhen.
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U X E M B O U R G
<i>Sechster Beschlussi>
Die Hauptversammlung ernennt mit sofortiger Wirkung und bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2018 stattfinden
wird,
Herrn Hans ROBEN, Geschäftsführer, geboren am 15.10.1950 in Werlte, Deutschland, geschäftsansässig in D-47638
Straelen, Hallstattstraße 16,
zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, 17. Oktober 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012135427/23.
(120178580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Cityhold Propco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.567.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de Cityhold Propco 6 S.à r.l. ("la Société")i>
Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 22 aout 2012 qu'a été nommée:
- Madame Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant professionnellement au
2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet
immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012135015/17.
(120178548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 149.147.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a accepté, en date du 9 octobre 2012, la démission de Mme. Margaret McLeod et de M.
Matthew Nochowitz de leur poste de gérant de catégorie A de la Société ainsi que la démission de Mme. Cornélia Mettlen
et M. Romain Thülens de leur poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 9 octobre 2012.
Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 9 octobre 2012, il a été décidé de nommer pour une
durée indéterminée et avec effet au 9 octobre 2012:
- M. Marc Zaal, né à Leiden, Pays-Bas, le 7 novembre 1966, résidant au 19, Via Aldesago, 6974 Aldesago, Lugano, Suisse,
en tant que gérant de catégorie A de la Société;
- M. Lars Peter Davidsson, né à Annedal, Suède, le 1
er
mai 1961, résidant à Dufourstrasse 38, 8702 Zollikon, Suisse,
en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société;
- Mme. Irene Frances Bellew-Lenarduzzi, née à Liverpool, Royaume-Uni, le 26 septembre 1952, résidant à Viale Guido
Borghi 27, I-21025 Comerio, Italie, en tant que nouvelle gérante de catégorie A de la Société;
- M. Tony Andrew Whiteman, né à Hamilton, Nouvelle-Zélande, le 24 mai 1969, résidant au 14, rue Jean Mercatoris,
L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société;
- M. Michael Lange, né à Scheeßel, Allemagne, le 28 juin 1964, résidant au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société; et
- M. Iain Macleod, né à Glasgow, Royaume-Uni, le 8 août 1955, résidant au 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la société.
132129
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U X E M B O U R G
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Mme. Irene Frances Bellew-Lenarduzzi, gérante de catégorie A;
- M. Marc Zaal, gérant de catégorie A;
- M. Lars Peter Davidsson, gérant de catégorie A;
- M. Tony Andrew Whiteman, gérant de catégorie B;
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B; et
- M. Iain Macleod, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012135605/37.
(120178606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Cushman & Wakefield Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8008 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.247.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 27 juin 2012 que Monsieur Jérôme Christophe
ANTOINE a été révoqué de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012135026/12.
(120178611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
CARIGI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 172.051.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Vincent VAN MALDEREN, demeurant à B-9250 Waasmunster, Kleemstraat 9;
2) Monsieur Guy Louis VAN MALDEREN, demeurant à B-9250 Waasmunster, Kleemstraat 9;
3) Monsieur Yves VAN MALDEREN, demeurant à B-8301 Ramskapelle, Ramskapellestraat 52.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentais d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsa-
bilité limitée qu'ils déclarent vouloir constituer.
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,
telles qu'elles ont été modifiées, et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de bijoux, de matériaux et de pierres précieux,
d'articles d'horlogerie, de mode, de maroquinerie, d'accessoires de modes et d'articles d'écriture.
Elle peut également agir comme représentant de tels produits, articles, outils, matériaux ou d'entreprises qui les
commercialisent.
La société peut accorder des franchises et être franchisée.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
132130
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U X E M B O U R G
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, dessins et modèles de toutes sortes et
autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales
ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CARIGI Luxembourg S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, du consentement de ceux-ci.
La société peut décider d'ouvrier des succursales, bureaux de représentation ou dépôts aussi bien au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision de l'associé unique, des associés en cas de pluralité d'associés res-
pectivement du ou des gérants.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre des
parts existantes.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique, comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-
associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux coassociés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l'exercice en cours. En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre
semaines de la notification de l'offre de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales,
le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert
destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen
des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux
dernières année(s).
La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales aux prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.
Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit
de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.
L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non - associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.
Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.
En cas de pluralité d'associés les présentes dispositions sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
En cas de pluralité d'associés la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement
quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d'une société, sont interdites sans accord préalable et par écrit de tous les associés.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, le décès de l'un d'eux, ne met pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné
en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
132131
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U X E M B O U R G
Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée à la société par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par
les associés, soit par un tiers agréé par eux.
Le prix de rachat des parts sociales est déterminé par un expert nommé conjointement par toutes les parties con-
cernées.
Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit
de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.
Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles. En cas où la propriété d'une ou de plusieurs parts sociales est litigieuse ou
démembrée, les droits de votes rattachées à cette ou ces parts sociales sont suspendus jusqu'à ce que les propriétaires
aient désignés une personne qui représentera cette ou ces parts sociales vis-à-vis de la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, selon le cas ne pourront pour quelque
motif que ce soit, ni faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les
derniers bilans et inventaire de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés, selon le cas. Le ou les gérants sont révocables à tout moment.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa (de leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Art. 14. En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
En cas de pluralités d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un
décembre deux mille treize.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée par la suite.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique ou des associés, selon
le cas.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales qui sont
applicables partout où les statuts sont muets.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
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L
U X E M B O U R G
- Monsieur Vincent Van Malderen, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
- Monsieur Guy Louis Van Malderen, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
- Monsieur Yves Van Malderen, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents
euros (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincent Van Malderen, demeurant à B-9250 Waasmunster, Kleemstraat 9.
- Monsieur Guy Louis Van Malderen, demeurant à B-9250 Waasmunster, Kleemstraat 9.
- Monsieur Yves Van Malderen, demeurant à B-8301 Ramskapelle, Ramskapellestraat 52.
3) Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature individuelle, de faire tous
actes de disposition ou d'administration, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée ouvrir, d'acquérir ou d'alié-
ner tout bien mobilier ou immobilier, et clôturer des comptes en banque ainsi que de demander et souscrire des emprunts
ou prêts.
4) Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par un des gérants.
5) L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. VAN MALDEREN, G. L. VAN MALDEREN, Y. VAN MALDEREN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11489. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135033/171.
(120178579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
EcoTree S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.
R.C.S. Luxembourg B 158.435.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135067/9.
(120178620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Elektro R.Velz A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 1, D'Millen.
R.C.S. Luxembourg B 91.918.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135068/9.
(120178618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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Kojac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 19.379.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société KOJAC S.A. qui s'est tenue en date
du 05 octobre 2012 que:
Geullaume Willy E., né le 15 septembre 1945 à Leuven (Belgique), et demeurant B-3052 Blanden, 51, Duivenstraat,
est nommé Commissaire aux Comptes avec effet immédiat jusqu'en 2017.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Pour mandat
Référence de publication: 2012135248/15.
(120178554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Eumontes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.251.
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 9 août 2012 que:
- Madame Carine Claeys et Monsieur Rudi Pauwels démissionnent de leurs postes d'administrateurs de la société avec
effet immédiat;
- Monsieur Rudi Pauwels démissionne de son poste de président du conseil d'administration avec effet immédiat;
- Monsieur Alberto Morandini, né le 8 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et demeurant 29, rue de Sélange, L-4965
Clémency est nommé en remplacement du président démissionnaire et ce pour une durée de deux ans;
- Monsieur Geoffrey Henry, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique) et ayant son adresse professionnelle 41, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg ainsi que Madame Valérie Emond née le 30 août 1973 à Saint-Mard (Belgique) et
demeurant professionnellement 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg sont nommés en remplacement des
administrateurs démissionnaires avec effet immédiat et ce pour une durée de deux ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135105/19.
(120178630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Whirlpool International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.577.780,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 506A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 158.978.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont accepté, en date du 9 octobre 2012, la démission de M. Matthew Nochowitz de son
poste de gérant de catégorie A de la Société ainsi que la démission de Mme. Cornélia Mettlen et M. Romain Thülens de
leur poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 9 octobre 2012.
Par résolution des associés de la Société prise en date du 9 octobre 2012, il a été décidé de nommer pour une durée
indéterminée et avec effet au 9 octobre 2012:
- M. Lars Peter Davidsson, né à Annedal, Suède, le 1
er
mai 1961, résidant à Dufourstrasse 38, 8702 Zollikon, Suisse,
en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société;
- Mme. Irene Frances Bellew-Lenarduzzi, née à Liverpool, Royaume-Uni, le 26 septembre 1952, résidant à Viale Guido
Borghi 27, I-21025 Comerio, Italie, en tant que nouvelle gérante de catégorie A de la Société;
- M. Tony Andrew Whiteman, né à Hamilton, Nouvelle-Zélande, le 24 mai 1969, résidant au 14, rue Jean Mercatoris,
L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société;
- M. Michael Lange, né à Scheeßel, Allemagne, le 28 juin 1964, résidant au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société; et
- M. Iain Macleod, né à Glasgow, Royaume-Uni, le 8 août 1955, résidant au 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la société.
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Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Mme. Irene Frances Bellew-Lenarduzzi, gérante de catégorie A;
- M. Marc Zaal, gérant de catégorie A;
- M. Lars Peter Davidsson, gérant de catégorie A;
- M. Tony Andrew Whiteman, gérant de catégorie B;
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B; et
- M. Iain Macleod, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012135604/35.
(120178610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Eighty One Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 172.050.
STATUTS
L'an deux mille douze, le troisième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- MS PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9999
Wemperhardt, 4, op der Haardt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.689,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Laurent SIMON, gérant de sociétés, demeurant à B-4950 Waimes, 2,
rue de l'Abbé Toussaint.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
" Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet
- la création, l'hébergement et l'exploitation de sites WEB;
- la création d'image de synthèse d'aménagement virtuel intérieur et extérieur;
- l'activité d'infographie spécialisée dans les systèmes de prévisualisation de l'immobilier, de l'architecture et les métiers
de la création;
- la gestion de projets.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, ta Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou te développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de "EIGHTY ONE SARL".
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
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La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion, Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
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En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur tes sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, déclare souscrire cent (100) parts
sociales comme suit:
- MS PARTNERS S.à r.l., pré-qualifiée,
- cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se considérant comme dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. - Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent SIMON, gérant de sociétés, né le 7 juin 1975 à Malmedy (Belgique), demeurant à B-4950 Waimes,
2, rue de l'Abbé Toussaint.
3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
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4. - L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. SIMON, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11644. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135077/157.
(120178520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
GeoSense, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4583 Differdange, 20, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 162.318.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, daté du 16 octobre 2012, que Monsieur Nicolas Tony PASCOLI,
ingénieur informaticien, né à Mulhouse (France) le 22 septembre 1983, demeurant à L-4583 Differdange, 20, Rue Victor
Hugo,
a cédé à,
Monsieur Robert NIERADKA, ingénieur commercial, né le 24 février 1983 à Essey-lès-Nancy (France), demeurant à
F-57300 Hagondange, 2 ter, Rue Saint-Jacques,
CENT TRENTE (130) parts sociales de la Société.
A compter de ce jour, la répartition des parts sociales au sein de la Société est la suivante:
- Monsieur Nicolas Tony PASCOLI, pré-qualifié: 120 parts;
- Monsieur Robert NIERADKA, pré-qualifié: 380 parts;
Mersch, le 17 octobre 2012.
<i>Un mandataire de la Sociétéi>
Référence de publication: 2012135147/20.
(120178601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
German Retail Property Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.534.
<i>Rectificatif du dépôt NR. L120123895 déposé le 18/07/2012i>
Les comptes annuels audites au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135148/11.
(120178592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
G.T.S.I. S.A., Gestion en Techniques Spéciales International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012135149/10.
(120178171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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Groupe FNP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 32.357.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'exercice 2011, qui se tient en date du 15 octobre 2012 à Jun-
glinster, adopte à l'unanimité des membres présents ou représentés les résolutions suivantes:
3) Monsieur Paul Laplume, établi 42 rue des Cerises à 6113 Junglisnter, est reconduit pour une année en tant que
Commissaire
Référence de publication: 2012135161/12.
(120178615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
GDS Management S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 138.798.
<i>Extrait de la résolution pris lors du Conseil d'Administration tenue le 17 Octobre 2012:i>
1) Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GDS MANAGEMENT S.A., SPF
Référence de publication: 2012135164/12.
(120178536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Greenwill, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 66.874.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135174/9.
(120178555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Avus Llorens S.A., Société Anonyme,
(anc. Godfrind Group S.A.).
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 139.329.
L'an deux mille douze, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GODFRIND GROUP S.A.",
(la "Société"), ayant son siège social à L-4963 Luxembourg, 9bis Rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139329, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire
de résidence à Bascharage, en date du 30 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1641 du 3 juillet 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain DONVIL, employé
privé, demeurant professionnellement à L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
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A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social au 66, rue de Koerich à L-8437 Steinfort.
2) Changement de la dénomination en Avus Llorens S.A.
3) Nomination de ATS Consulting Sàrl, 39, route d'Arlon, L-8410 Steinfort, en tant que commissaire aux comptes de
la société en remplacement de «The Clover S.A.»
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4963 Clémency, 9bis Rue Basse à L-8437 Steinfort,
66, rue de Koerich et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 et l'article 15 des statuts, lesquels auront
dorénavant la teneur suivante.
« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Steinfort.»
« Art. 15. L'assemblée générale se réunit au siège social ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le dernier jour ouvrable du mois de juin à 14.00 heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "Avus Llorens S.A." et de modifier en conséquence
l'article 1
er
des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante.
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de Avus Llorens S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes de la société et lui accorde, par vote spécial, décharge
pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée procède à la nomination de ATS Consulting s.à.r.l., ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 39, route
d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 117219 comme
nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, A. DONVIL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2012. LAC/2012/44445. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135168/69.
(120178564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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PEF Epsilon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 141.652.
Il résulte de résolutions écrites prises par les associés de la Société le 19 septembre 2012 que M. Jan Baldem Reinhard
MENNICKEN a été révoqué de son poste de gérant de la Société avec effet au 19 septembre 2012.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 19 septembre 2012 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant; et
- M. Ruediger SCHWARZ, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135418/15.
(120178596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Greenwill, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 66.874.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135175/9.
(120178556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Helenas, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 152.333.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Helenas S.à r.l." (the "Company"), a société à
responsabilité limitée incorporated by deed of Maître Carlo Wersandt, who acted in replacement of Maître Henri Hel-
linckx, prenamed, on 2
nd
April 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 998 on
12
th
May 2010.
The meeting was presided by Me Julien de Mayer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and scrutineer Me Elsa Idir, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all seventeen thousand five hundred (17,500) shares in issue and all shareholders
of the Company are represented at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly
deliberate and resolve on all the items of the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
- Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company and to appoint Cinven Luxembourg
S.à r.l. (4 rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, RCS Luxembourg B 118.291) as liquidator of the Company with
the largest powers provided for by law, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August
1915 on commercial companies, as amended, to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into
the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from the meeting, if such authorisation
is required by law, to dispense the liquidator from drawing up an inventory and to agree that the liquidator may refer to
the books of the Company, to authorise the liquidator to delegate, under its responsibility, all or part of its powers to
one or more proxies with respect to specific acts or deeds, and authorise the liquidator, to the extent required, to
proceed to any interim liquidation surplus payments as the liquidator deems fit.
After deliberation the meeting unanimously took the following resolution:
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L
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<i>Sole resolutioni>
The meeting unanimously resolved to dissolve the Company and put it into liquidation. The meeting noted that the
Company subsists for the sole purpose of its liquidation.
The meeting unanimously resolved to appoint Cinven Luxembourg S.à r.l. as liquidator of the Company and to grant
Cinven Luxembourg S. àr.l. the largest powers provided for by law, particularly those set forth in articles 144 and following
of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended and to authorise the liquidator in advance to
execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from
the meeting, if such authorisation is required by law.
The meeting unanimously resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liqui-
dator may refer to the books of the Company.
The meeting unanimously resolved that the liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers
to one or more proxies with respect to specific acts or deeds.
The meeting unanimously resolved that the liquidator be authorised to the extent required to proceed to any interim
liquidation surplus payments as the liquidator deems fit.
There being no further items on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed
by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.
This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective
names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Helenas S.à r.l.» (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, ayant
agi en remplacement de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 2 avril 2010 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 998 du 12 mai 2010.
L'assemblée a été présidée par Me Julien de Mayer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Elsa Idir, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales que chacun d'entre eux détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste de présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Il ressort de ladite liste de présence que toutes les dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales actuellement émises
et tous les associés de la Société sont représentés à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée est vala-
blement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de celle-ci et désignation de Cinven Luxembourg S.à r.l.
(4, rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, RCS Luxembourg B 118.291) en tant que liquidateur de la Société avec
les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, en particulier ceux énoncés aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, d'autoriser d'avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure
les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas
où celle-ci est requise par la loi, de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et d'approuver que le liquidateur s'en
réfère aux écritures de la Société, d'autoriser le liquidateur à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations ou
contrats spécifiques, à un ou plusieurs mandataires tout ou partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et d'autoriser le
liquidateur, dans la mesure nécessaire, de procéder au paiement de tout boni de liquidation intérimaire tel qu'il l'estime
opportun.
Après délibération, l'assemblée a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a décidé à l'unanimité de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'assemblée a noté que la
Société existe pour les seuls besoins de sa liquidation.
L'assemblée a décidé à l'unanimité de nommer Cinven Luxembourg S.à r.l. en tant que liquidateur de la Société et de
conférer à Cinven Luxembourg S.à r.l. les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, en particulier ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d'autoriser d'avance le
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liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où celle-ci est requise par la loi.
L'assemblée a décidé à l'unanimité de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et d'approuver que le liquidateur
s'en réfère aux écritures de la Société.
L'assemblée a décidé à l'unanimité que le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations ou
contrats spécifiques, à un ou plusieurs mandataires tout ou partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.
L'assemblée a décidé à l'unanimité que le liquidateur soit autorisé, dans la mesure nécessaire, de procéder au paiement
de tout boni de liquidation intérimaire tel qu'il estime opportun.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.
Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures
respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. DE MAYER, E. IDIR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47752. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135198/110.
(120178690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Immo Foire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 127.782.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 03 octobre 2012i>
<i>Présidence du Conseil d'Administrationi>
Les membres du Conseil d'Administration décident d'élire Madame Marie-Hélène MASSARD en qualité de Présidente
du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15/10/2012.
Référence de publication: 2012135214/13.
(120178547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Invest-Eco 2000 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.063.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Signature
<i>LE LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2012135226/12.
(120178617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Luxembourg Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.268.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 10 octobre 2012i>
Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de
2013:
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- Mr David Lahr, Président du Conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L.-1855 Luxembourg
- M. Martin Baumert, Membre du Conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L.-1855 Luxembourg
- Mme Alicia Zemanek, Membre du conseil d'administration, 33 A avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Luxembourg SELECTION FUND
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Francesco Molino / Benjamin Wacker
<i>Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012135284/18.
(120178559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
LinLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 128.506.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135255/10.
(120178575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Lombard Odier Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 71.379.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 2 octobre 2012i>
En date du 2 octobre 2012, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 1
er
octobre 2012, de Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité d'Administrateur.
- d'accepter la démission, avec effet au 1
er
octobre 2012, de Madame Francine Keiser en qualité d'Administrateur.
- de nommer par cooptation Monsieur Mark Edmonds et Monsieur Mariusz Baranowski, en tant qu'administrateurs
avec effet au 2 octobre 2012 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2013. Monsieur Edmonds et
Monsieur Baranowski ont tous deux comme adresse professionnelle 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Selectioni>
Référence de publication: 2012135257/17.
(120178581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Langwies II sa, Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 6, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 27.340.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24/07/2012i>
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'exercice 2011.i>
L'assemblée des actionnaires décide à l'unanimité:
3) De nommer Madame Marie Antoinette NILLES, comptable, demeurant 19, Cité Krémerich à L 6133 Junglinster,
Commissaire pour l'exercice 2012.
Référence de publication: 2012135259/12.
(120178614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AG3HR S.à r.l.
Alfi Property SCI
Alteros Investments Sàrl
Architectes Ingénieurs Services S.à r.l.
Auditnext S.à r.l.
Avus Llorens S.A.
Babet S.à r.l.
Beauty Coiffure S.à r.l.
Benodec
Benodec
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BS Conseil S.à r.l.
CARIGI Luxembourg S.à r.l.
Cityhold Propco 5 S.à r.l.
Cityhold Propco 6 S.à r.l.
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Electric Vehicle S.à r.l.
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Greenwill
Greenwill
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Helenas
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Invest-Eco 2000 S.A.
Kojac S.A.
Langwies II sa
LinLux S.à r.l.
Lombard Odier Selection
Luxembourg Selection Fund
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PEF Epsilon Investment S.à r.l.
PM-International AG
S.A. Enemge
Somes Investments S.à r.l. S.C.A.
Soparlac S.A.
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Whirlpool Canada Luxembourg Holdings
Whirlpool International Holdings S.à r.l.
Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l.