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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2754

13 novembre 2012

SOMMAIRE

FREIF Wind Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

132167

Fuel.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132192

Goldhand Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132192

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132146

Grand Rapids S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132157

Hanover Smithtown S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

132171

La Dame du Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

132180

LSF Japan Investments I S.àr.l.  . . . . . . . . . .

132174

LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132186

Luxtile au Coin du Feu . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132166

Luxunion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132166

Maurice Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132166

Minassara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132167

Moncler T&A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132173

Mon Toit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132173

Morgamon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132174

MSM Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132166

MSM Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132178

Ode S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132178

Ogone Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132179

Oteo Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132179

Patron Braunschweig Holdings S.à r.l.  . . .

132179

Peffeschhaff Solar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132182

Pembrooke SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132180

Pembrooke SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132177

Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132179

Pinion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132174

Poplar Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132166

ProLogis Belgium III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

132178

ProLogis Belgium VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

132180

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132180

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.  . . .

132180

ProLogis Netherlands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

132185

ProLogis Poland LV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132185

ProLogis Poland LXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132185

ProLogis Poland LX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

132185

ProLogis UK CCLVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

132189

ProLogis UK CCLV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132189

ProLogis UK CCLX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132189

Provendis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132189

Quintiles Luxembourg Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132185

R.E. RO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132189

R.E. RO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132186

Riwalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132171

SB Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132192

SCI JCV 777, Société Civile Immobilière

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132190

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132192

Société Générale Private Wealth Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132191

SuDel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132191

Tricat Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132190

132145

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U X E M B O U R G

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 71.219.

In the year two thousand twelve, on the fifth day of October
Before Us M 

e

 Pierre PROBST, notary residing at Ettelbruck, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held the Extraordinary General Meeting of Shareholders (the "Meeting") of GOODYEAR DUNLOP TIRES OPE-

RATIONS S.A. (the "Company") at its registered office at avenue Gordon Smith L-7750 Colmar-Berg;

The Company is a société anonyme (public limited company), R.C.S. Luxembourg B 71.219, incorporated by notarial

deed, on 20 August 1999 by Maître Edmond SCHROEDER, then notary residing in Mersch, published in the Mémorial,
Section C of Companies and Associations on the 4 

th

 of November 1999 Number 8199, (matr: 1999 222 0085), last

amended on the 8 

th

 of April 2009 in accordance with a deed received by Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch,

published in the Mémorial, Section C of Companies and Associations on the 28 

th

 of April 2009 Number 900;

In  the  absence  of  the  Chairman  of  the  Board  of  Directors,  Mr.  Hans-Joachim  Famula,  private  employee,  residing

professionally in Colmar-Berg, was elected Chairman pro tempore and appointed Mrs Barbara Wery, private employee,
residing professionally in Colmar-Berg, as Secretary and Mme Sonia Maack and Mme Anunzia MENTIL, private employee,
residing professionally in Colmar-Berg, were appointed as Scrutineers by the assembly.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting was as follows:

<i>Agenda

1) Increase of the Company's corporate capital by an amount of one hundred and fifty million one thousand eight

hundred seventy-five euros (€ 150,001,875.00) by the issue of twenty-six thousand six hundred sixty- seven (26,667)
shares (the "Shares"), having each a nominal value of five thousand six hundred and twenty-five euros (€ 5,625.00);

2) Issuance of the Shares having a nominal value of five thousand six hundred and twenty-five euros (€ 5,625.00) and

having the same rights and obligations as the existing shares;

3) Subscription and payment of the newly issued Shares by a quarter (1/4) of their nominal value, so that the amount

of thirty-seven million five hundred thousand four hundred sixty-eight euros and seventy-five cents (€ 37,500,468.75) is
at the disposal of the Company;

4) Amendment of Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above capital increase;
5) Creating an English version of the articles of association which shall prevail on the French version;
6) Acceptance of the resignation as director of the company of Mr. Rob Scholte and nomination of a new director

replacing Mr. Rob Scholte for completion of his term;

7) Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

IV. As appears from the said attendance list, out of 16,000 outstanding shares, 16,000 shares were present or repre-

sented at the present Meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder
have been beforehand informed.

Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of only shareholders of the Company have

requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount one hundred and fifty

million one thousand eight hundred seventy-five euros (€ 150,001,875.00) by the issue of twenty-six thousand six hundred
sixty seven (26,667) shares, having each a nominal value of five thousand six hundred and twenty-five euros (€ 5,625.00);

<i>Second resolution

The sole Shareholder resolves to issue twenty-six thousand six hundred sixty seven (26,667) shares, having each a

nominal value of five thousand six hundred and twenty-five euros (€ 5,625.00).

<i>Third resolution

<i>Subscription and Payment

The sole Shareholder declares subscribing all twenty-six thousand six hundred sixty seven (26,667) new shares and

pay by a quarter of their nominal value, so that the amount of thirty-seven million five hundred thousand four hundred
sixty-eight euros and seventy-five cents (€ 37,500,468.75) is at the disposal of the Company by a contribution in cash.

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It results from a bank certificate that the amount of thirty-seven million five hundred thousand four hundred sixty-

eight euros and seventy-five cents (€ 37,500,468.75), is at the Company's disposal.

Having acknowledged the above described contribution in cash, the sole Shareholder represented as stated above,

resolved to confirm and accept the validity of the subscription and payment.

<i>Forth resolution

The sole Shareholder resolved to amend article 5. of the articles of association of the Company so as to reflect the

above resolutions, which shall now be read as follows:

" Art. 5. The share capital is fixed at two hundred forty million one thousand eight hundred seventy five euros (EUR

240,001,875.-), divided into forty-two thousand six hundred sixty-seven (42,667) shares each with a nominal value of five
thousand six hundred and twenty-five euros (EUR 5,625.-)."

<i>Fifth resolution

The sole Shareholder resolved to create an English version of the articles of association which shall prevail on the

French version. This English version shall be as follows:

"ARTICLES OF ASSOCIATION

Chapter I - Name, Registered Office, Corporate Object, Term

Art. 1. A limited company is incorporated with the name of GOODYEAR DUNLOP TIRES OPERATIONS S.A.

Art. 2. The Company's registered office is established in the commune of Colmar-Berg, It may be transferred on simple

decision of the board of directors to any place within the commune of the registered office. It may be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting amending the present Articles of
Association. By simple decision of its board of directors, the Company may establish administrative offices, branches,
agencies, counters, depots and offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

When  extraordinary  events  of  a  political,  economic  or  social  nature  liable  to  compromise  normal  activity  at  the

registered office or easy communication between that office and abroad occur or are imminent, the registered office may
be declared temporarily transferred abroad until complete cessation of those abnormal circumstances, nonetheless wi-
thout that temporary measure having any effect on the nationality of the Company which notwithstanding that temporary
transfer of its registered office shall remain a Luxembourg company. Such a declaration of transfer shall be made and
brought to the attention of the public by one of the Company's executive bodies with the capacity to bind it for acts of
current and everyday management.

Art. 3. The Company shall have as its object all that is directly or indirectly associated with the production, manufacture,

transformation, utilisation, purchase and sale, import and export, and transport of raw materials and products such as
rubber, both natural and synthetic, its components, its substitutes and its derivatives, substances presenting similar qua-
lities  and  utilisations,  all  chemical  products,  plastic  and  synthetic,  all  similar,  comparable  or  associated  products,  all
products, articles and objects of whatsoever sort, totally or partially fabricated by means of those raw materials and
products and falling within the fabrication of those products, articles or objects and in general all goods, all products and
all articles whatever their utilisation, usage and nature, and more generally still all operations and all commercial and
industrial business undertakings.

It may carry out all commercial, industrial, financial, real and movable property transactions which might relate directly

or indirectly to the corporate object and which might facilitate its exploitation or development.

The Company may also take holdings in whatsoever form in other Luxembourg or foreign businesses, associations or

companies with a similar, comparable or associated object, and be involved in the management as well as the development
of those holdings.

It may furthermore do all that might contribute in whatsoever manner to the achievement of its corporate object.

Art. 4. The Company is incorporated for an indefinite term.
It may be dissolved by resolution of the general meeting, deliberating in the manner required for an amendment of the

Articles of Association.

Chapter II - Share Capital, Shares, Issue Premium

Art. 5. The share capital is fixed at two hundred forty million one thousand eight hundred seventy five euros (EUR

240,001,875.-), divided into forty-two thousand six hundred sixty-seven (42,667) shares each with a nominal value of five
thousand six hundred and twenty-five euros (EUR 5,625.-).

Art. 6. All the shares are and shall remain registered, it being expressly understood that the shareholders may never

request their conversion into bearer shares.

Ownership of the registered share shall be established by entry in the register of shareholders as provided by the law.
Transfer of the registered share shall be by declaration of transfer entered in the register, dated and signed by the

transferor and the transferee or by their authorised representatives, and in accordance with the rules on the conveyance

132147

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of claims established by Article 1690 of the Civil Code. The Company shall be permitted to accept and to enter in the
register a transfer which might be observed by correspondence or other documents establishing the agreement of the
transferor and the transferee.

The Company may proceed with the purchase of its shares observing the provisions of Articles 49-2 to 49-8 of the

Law of 24 April 1983 amending the Law of 10 August 1915.

The Company shall be authorised to allocate profits and distributable reserves to amortisation of the share capital in

the manners prescribed by the law.

Art. 7. All the shares shall be indivisible vis-à-vis the Company. The Company shall only recognise one single owner

per share for the exercise of the rights attaching thereto. If several persons, on whatsoever basis and in whatsoever
manner, hold one and the same share, the Company shall be entitled to suspend the exercise of the rights attaching
thereto until one single person has been appointed in its regard as the sole owner of the share. At any general meeting,
the right of suspension may be exercised by the executive, which shall decide by a majority of votes.

Art. 8. The heirs, legatees, beneficiaries, creditors and successors of a shareholder may not, on any ground or pretext

whatsoever, cause the affixing of seals on the books, property and securities of the Company, countermand the latter,
request the sharing or auction of the corporate funds, or interfere in any way whatsoever in its administration.

For the exercise of their rights, they must refer to the corporate balance sheets and the deliberations of the general

meeting.

Art. 9. The share capital may be increased or reduced by resolution of the general meeting of shareholders deliberating

under the conditions required for an amendment of the Articles of Association.

On any capital increase made otherwise that by merger or by contributions in kind, the board of directors shall

determine the conditions and the rate of issue of new shares.

These shall be offered preferentially to the owners of earlier shares, in proportion to the number of shares they own

and under the conditions to be drawn up by the board of directors.

Chapter III - Administration

Art. 10. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least nine directors, whether

shareholders or not, appointed by the general meeting for a term which may not exceed six years. Their mandate may
be renewed. The board of directors may be assisted by one or more directors who shall only have a consultative voice.

Art. 11. If a vacancy arises for a post of director as a consequence of death, resignation or any other cause, it may be

filled temporarily by the remaining directors.

The next general meeting shall proceed with a definitive election.
The director appointed under the above conditions shall be appointed for the time necessary for completion of the

mandate of the director he replaces.

Art. 12. The board shall appoint a chairman from among its members, bearing the title of chairman of the board of

directors.

Art. 13. The board of directors shall meet regularly once per quarter at the place, date and time determined by the

board of directors or if not by its chairman.

When the interest of the Company so demands, extraordinary meetings of the board of directors may take place on

convocation by its chairman or two directors elected by the general meeting of shareholders.

Directors constituting at least one third of the members of the board of directors may, by indicating the agenda of the

meeting, convene the board if it has not met for more than three months.

Convocations shall indicate the place, date and time as well as the agenda of the meeting. They shall be sent to the

directors in writing at least five days before the meeting, except in the case of urgency to be assessed by the chairman
of the board or in the case of prior agreement of all the directors, which must be substantiated in the minutes of the
meeting.

No prior convocation shall be necessary if all the directors are present or duly represented at the meeting.
Meetings of the board of directors shall be chaired by the chairman of the board. If the chairman is absent, the latter

shall appoint another director to chair the meeting of the board of directors in question. If another director is not
appointed by the chairman, the directors present or represented at the meeting shall appoint the director who shall chair
the meeting of the board of directors in question.

Art. 14. The board may only deliberate and vote validly if the majority of its members are present or represented. A

director prevented from attending may, by simple letter, telegram or fax, arrange to be represented by another member
of the board, who may vote on his behalf,

Any member thus delegated may represent several members of the board and, in addition to his own vote, cast as

many votes as he has mandates.

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The board shall take its decisions by a majority of the votes cast: if equal numbers of votes are cast, the chairman of

the meeting shall have the casting vote.

In the case of urgency, directors may also take decisions without meeting.

Art. 15. Decisions of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and

the members who took part in the vote.

In the case of urgency as provided in Article 14 in fine, decisions shall be made by way of a document signed by all the

directors.

The minutes of meetings of the board of directors as well as documents indicating the decisions taken in the case of

urgency shall be entered or bound in a special register kept at the registered office.

Copies or extracts of those minutes, to be produced in court or elsewhere, shall be signed either by a member of the

board of directors or the secretary of the meeting of the board of directors, or by a person delegated for that purpose.

Art. 16. The board of directors shall be endowed with the most extensive powers to manage the Company's affairs

and to carry out all acts of administration and arrangement which fall within the scope of its corporate object.

All that is not expressly reserved by the law or the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders shall be within the competence of the board of directors.

In particular the board may decide on its own authority on all affairs or operations which, in accordance with Article

3 of the present Articles of Association, are directly or indirectly necessary or useful to achievement of the Company's
corporate object, have all contracts, agreements, deals and undertakings passed and authorised, enter into all undertakings,
purchase, sell, exchange, take or give on hire or on lease, mortgage or pledge all real of movable property, pay and receive
all prices, compensations, sums, values, capital and income, create, accept and endorse all commercial papers, have all
bank accounts opened, order all transfers and payments, pursue the recovery of any sum due to the Company, receive
and give all receipts, grant all loans, accept all securities, and all transfers, subrogations, novations and mortgage or other
guarantees, conclude all short or long-term loans, on deadline or by annuity, waive all mortgage rights or privileges, as
well as all resolutive actions, give discharge or consent to the deletion of all preferential or mortgage entries, margin
mentions, orders, transcriptions, seizures, objections, securities, pledges or other impediments whatsoever, all without
it being necessary to substantiate any payment, discharge the registrar of mortgages from taking any automatic registra-
tions,  consent  to  all  indications  or  subrogations,  even  without  guarantee,  grant  any  mortgage  priority,  exercise  the
Company's rights in all other companies of which it is a shareholder, appoint and dismiss all agents, directors, authorised
representatives, proxies and employees, fix their attributions and remunerations, execute all resolutions passed by the
general meeting, exercise all rights whatsoever of the Company, in the case of objections and difficulties represent the
company before all jurisdictions, both as plaintiff and as defendant, obtain all decisions, arbitration awards, judgements
and orders, have them executed, deal with, promise, acquiesce or compromise in any matter in the corporate interest.

The above list shall not be limitative but simply indicative.
The board of directors shall represent the Company vis-à-vis all third parties, authorities and administrations.

Art. 17. The everyday management of the affairs of the Company as well as the representation of the Company with

regard to that management may be delegated by the board of directors to one or more directors, managers and other
agents, whether shareholders or not, acting solely or jointly.

Art. 18. The board of directors may delegate its powers with regard to the representation of the Company to one or

more authorised representatives, whether directors or not.

All acts of administration and arrangement exceeding those of everyday management, and likewise any powers of

attorney and delegations relating thereto, in order to be valid must be signed by two persons authorised to that effect
by decision of the board of directors.

The board of directors may delegate all or some of its powers, for a specific object, to one or more of its members

or to third pates, even non-shareholders.

Art. 19. Directors' emoluments shall be fixed by the general meeting and attributable to general costs.

Chapter IV - Audit

Art. 20. The Company must have its annual accounts audited by one or more company auditors, which are members

of the Institute of Auditors.

The person or persons instructed to audit the accounts must also check that the management report accords with

the annual accounts of that financial year.

The auditor or auditors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their number,

term and conditions of their contract to provide services.

As from the time when the conditions provided by Article 256 (1) a) (2) of the haw of 10 August 1915 relating to

commercial companies, as amended, have been met then the auditor or auditors shall be appointed by the general meeting
on the proposal of the mixed works council,

In accordance with the law, the general meeting of shareholders may terminate the contract to provide services.

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Chapter V - General Meeting

Art. 21. The annual general meeting shall be held automatically on the first Monday in the month of April at eleven

o'clock in the morning or, if that day is a public holiday, on the first working day following at the same time.

Any general meeting shall be held at the registered office or at any other place indicated in the convocations.
The board of directors may convene extraordinary general meetings each time the interest of the company so demands.
That convocation shall be mandatory when one or more shareholders, representing at least one fifth of the share

capital, so require in writing, indicating the agenda.

Art. 22. Convocations to any general meeting shall contain the agenda. Any proposal sent in writing to the board of

directors prior to the agenda being fixed must appear as an item on it, provided the said proposal is signed by one or
more shareholders, holding at least one fifth of the share capital.

Convocations shall be made by registered letter sent to shareholders at the latest eight days prior to the date of the

meeting.

Each time all the shareholders representing the entirety of the share capital are present or represented and they

declare that they have read the agenda for deliberation, the general meeting may be held without prior convocation.

Art. 23. Any shareholder may be represented at the meeting by a representative who need not himself be a shareholder.
The board of directors may determine the form of powers of attorney and require that they are submitted at the

latest four days prior to the date of the meeting to a custodian to be appointed by it.

Art. 24. General meetings shall be chaired by the chairman of the board of directors or, in his absence, by the director

who has been appointed either by the chairman of the board or by the directors present or represented at the meeting.

The executive shall be composed of the chairman, a secretary, whether a shareholder or not, to be appointed by the

chairman, and two scrutineers to be appointed by the meeting.

Art. 25. At any general meeting, each capital share shall give a right to one vote.

Art. 26. The general meeting may only deliberate validly if the shares representing the majority of the share capital are

present or represented.

Resolutions shall be passed by a majority of votes, except in the case where the law provides for a special majority.

Art. 27. The minutes of the general meeting shall be signed by the members of the executive and by the shareholders

who so request.

Except in the case where resolutions of the general meeting are subject to notarised minutes, copies or extracts to

be produced in court and elsewhere shall be signed either by a member of the board of directors, by the secretary of
the board of directors or by a person delegated for that purpose.

Chapter VI - Financial Year, Profit Distribution

Art. 28. The financial year shall commence on the first day of January and close on the thirty-first day of December

each year.

On the thirty-first day of December each year, the Company's statements shall be drawn up and the board of directors

shall establish an inventory as well as the annual accounts including the balance sheet, the profit and loss account and
appendices.

Art. 29. Annually out of the net profits there shall be a deduction of at least one twentieth allocated to constitution

of the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the said legal reserve has reached one tenth of the share capital.
The general meeting shall decide on the allocation of the net annual profits.

Art. 30. Dividends shall be paid at times and places indicated by the board of directors.
The board of directors shall be authorised to pay interim dividends under the terms and conditions provided by the

law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company on whatsoever grounds, the general meeting of shareholders

shall appoint one or more liquidators, determine their powers and fix their remuneration.

Art. 32. After settlement of all debts, charges and liquidation costs, the net proceeds of the liquidation shall serve to

reimburse the shares up to the amount of their nominal value. Any surplus shall be divided equally between all the shares.

Chapter VIII - Specific Provision

Art. 33. For all that is not provided in the present Articles of Association, the parties shall refer to the provisions of

the Law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended."

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<i>Sixth resolution

The sole Shareholder accepts the resignation of Mr. Robert SCHOLTE as director of the company with effect as of

16 

th

 of September 2012. The sole Shareholder grants discharge to Mr. Robert Scholte for the term of his appointment

and until his resignation.

The sole Shareholder appoints Mr. Olivier ROUSSEAU, born in Les Lilas, France, on 14 September 1968, and profes-

sionally residing in Culliganlaan 2A, 1831 Diegem, Belgium as director of the Company with effect as of 21 

st

 of September

2012 and for completion of the mandate of Mr. Robert Scholte.

This done the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately five thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Colmar-Berg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing parties, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said parties have signed with us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq octobre
Par-devant Nous Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOODYEAR DUNLOP TIRES

OPERATIONS S.A. (la "Société") à son siège social L-7750 ColmarBerg, avenue Gordon Smith,

La Société est une société anonyme (public limited company), R.C.S. Luxembourg B 71.219, (matr: 1999 222 085)

créée par acte notarié en date du 20 août 199 par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire résidant à Mersch, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8199 du 4 novembre 1999, modifié pour la dernière fois
par un acte notarié par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch en date du 8 avril 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 900 du 28 avril 2009.

En l'absence du Président du Conseil d'Administration, Monsieur Hans-Joachim Famula, employé privé, demeurant

professionnellement à Colmar-Berg, a été nommé président de la séance pro tempore et il a nommé Madame Barbara
Wery, employée privée, demeurant professionnellement à Colmar-Berg, secrétaire et Madame Sonia Maack et Mme
Anunzia MENTIL, employés privés, demeurant professionnellement à Colmar-Berg, ont été désignés scrutateurs par
l'assemblée.

Le bureau ainsi constituée, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de cent cinquante millions mille huit cent soixante-quinze euros

(€ 150.001.875,00) par l'émission de vingt-six mille six cent soixante-sept actions (26.667) (les «Actions»), ayant chacune
une valeur nominale de cinq mille six cent vingt-cinq euros (€ 5.625,00) ;

2. Emission des Actions ayant une valeur nominale de cinq mille six cent vingt-cinq euros (€ 5.625,00) et ayant les

mêmes droits et obligations que les actions existantes ;

3. Souscription et paiement des Actions nouvellement émises pour un quart de leur valeur (i/4)pour que le montant

de trente-sept millions cinq cent mille quatre cent soixante-huit euros et soixante-quinze cents (€ 37.500.468,75) est à
la libre disposition de la Société;

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus;
5. Création d'une version anglaise des statuts prévalant sur la version française.
6. Acceptation de la démission comme administrateur de M. Rob SCHOLTE et nomination d'un remplaçant pour

terminer son mandat.

7. Divers
III. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste, une fois signée par les comparants, le bureau et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être

enregistrée avec l'acte.

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IV. Il ressort de la liste des présences, des 16.000 actions émises, 16.000 actions sont présentes ou représentées à

l'assemblée de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'actionnaires de la Société ont

demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société pour un montant de cent cinquante millions

mille huit cent soixante-quinze euros (€ 150.001.875,00) par l'émission de vingt-six mille six cent soixante-sept actions
(26.667), ayant chacune une valeur nominale de cinq mille six cent vingt-cinq euros (€ 5.625,00) ;

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique a décidé d'émettre vingt-six mille six cent soixante-sept actions(26.667), ayant chacune une valeur

nominale de cinq mille six cent vingt-cinq euros (€ 5.625,00) et ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et Paiement

L'actionnaire unique déclare souscrire toutes les vingt-six mille six cent soixante-sept actions (26.667), ayant chacune

une valeur nominale de cinq mille six cent vingt-cinq euros (€ 5.625,00) et de les payer pour un quart de leur valeur
nominale de sorte que le montant de trente-sept millions cinq cent mille quatre cent soixante-huit euros et soixante-
quinze cents (€ 37.500.468,75 ) est à la libre disposition de la Société.

Il  résulte  d'un  certificat  bancaire  que  la  somme  d'un  montant  de  trente-sept  millions  cinq  cent  mille  quatre  cent

soixante-huit euros et soixante-quinze cents (€ 37.500.468,75) est à la libre disposition de la société.

Ayant pris acte de l'apport en numéraire décrit ci-avant, l'actionnaire unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a

décidé de confirmer la validité de la souscription et du paiement et de l'accepter expressément.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante millions mille huit cent soixante-quinze euros (240.001.875,00

€ ) représenté par quarante-deux mille six cent soixante-sept actions (42.667) d'une valeur nominale de cinq mille six
cent vingt-cinq euros (€ 5.625,00) chacune»;

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique a décidé de créer une version anglaise des statuts prévalant sur la version française. Cette version

française aura la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet Social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOODYEAR DUNLOP TIRES OPERATIONS

S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Colmar-Berg. Il pourra être transféré sur simple

décision du conseil d'administration à tout endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale modifiant les présents statuts. La société peut établir, par simple décision de son conseil d'administration des
siéges administratifs, succursales, agences, comptoirs, dépôts et bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social des de nature à compromettre

activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou sont imminents,
le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert sera faite et portée à la
connaissance du public par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la production, la fabrication, la

transformation, l'utilisation, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le transport de matières premières et pro-
duits tels que le caoutchouc, tant naturel que synthétique, ses composés, ses substituts et ses dérivés, les substances
présentant des qualités et des utilisations similaires, tous produits chimiques, plastiques et synthétiques, tous produits
similaires analogues ou connexes, tous les produits, articles et objets, de quelque nature qu'il soient, fabriqués en tout

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ou en partie au moyen de ces matières premières et produits et entrant dans la fabrication de ces produits, articles et
objets et en général toutes marchandises, tous produits, tous articles quelle qu'en soit l'utilisation, l'usage et la nature,
et, plus généralement encore toutes opérations et toutes entreprises d'affaires commerciales et industrielles.

Elle peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'exploitation ou le développement.

La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que se soit dans d'autres entreprises, associa-

tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut d'ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications

des statuts.

Titre II. - Capital social, Actions, Prime d'Emission

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante millions mille huit cent soixante-quinze euros (240.001.875,00

€ ) représenté par quarante-deux mille six cent soixante-sept actions (42.667) d'une valeur nominale de cinq mille six
cent vingt-cinq euros (€ 5.625,00) chacune.

Art. 6. Toutes les actions sont et resteront nominatives, étant entendu que les actionnaires n'en pourront jamais

demander la conversion en titres au porteur.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires tel que prévu par la loi.
La cession de l'action nominative s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances
établies par l'article 1690 du code civil. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui
serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions des articles 49-2 à 49-8 de la loi du

24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l'amortissement du capital social dans les

formes prescrites par la loi.

Art. 7. Toutes les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par

action pour l'exercice des droits y afférents. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon que ce soit,
détiennent une seule et même action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant à son égard le seul propriétaire de l'action. A toute assemblée générale, le
droit de suspension peut être exerce par le bureau qui décide à la majorité des voix.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit, créanciers et ayants cause d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif

et sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper
ces derniers d'opposition, demander le partage et la licitation du fonds social, ni s'immiscer en quoi que ce soit dans son
administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et délibérations de l'assemblée générale.

Art. 9. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant

dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Lors  de  toute  augmentation  de  capital  faite  autrement  que  par  voie  de  fusion  ou  d'apports  en  nature,  le  conseil

d'administration déterminera les conditions et le taux démission de nouvelles actions.

Celles-ci seront offertes par préférence aux propriétaires des anciennes actions, dans la proportion du nombre de

titres qu'ils possèdent et aux conditions à arrêter par le conseil d'administration.

Titre II. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de neuf administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans. Leur mandat peut être
renouvelé. Le conseil d'administration peut être assisté par un ou plusieurs directeurs qui n'auront que voix consultative.

Art. 11. En cas de vacance d'un poste d'administrateur par suite de démission ou toute autre cause, il pourra y être

pourvu par les administrateurs restants. L'assemblée générale procédera lors de la première réunion à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat

de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 12. Le conseil désigne parmi ses membres un président qui portera le titre de président du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit régulièrement une fois par trimestre à l'endroit, date et heure déterminés

par le conseil d'administration sinon par son président.

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U X E M B O U R G

Lorsque l'intérêt de la société l'exige, des réunions extraordinaires peuvent avoir lieu sur convocation de son président

ou sur celle de deux administrateurs élus par l'assemblée générale des actionnaires.

Des administrateurs constituant au moins un tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant

l'ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois.

Les convocations indiqueront l'endroit, la date et l'heure ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Elles seront adressées

par écrit aux administrateurs au moins cinq jours avant la réunion, sauf les cas d'urgence à apprécier par le président du
conseil ou en cas d'accord préalable de tous les administrateurs, ce dont il devra être justifié dans le procès-verbal de la
réunion.

Aucune convocation préalable n'est nécessaire si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés à la

réunion.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil. En cas d'absence du président,

celui-ci désignera un autre administrateur pour présider la réunion du conseil d'administration en question. Faute de
désignation d'un autre administrateur par le président, les administrateurs présents ou représentés à la réunion désigne-
ront l'administrateur qui présidera la réunion du conseil d'administration en question.

Art. 14. Le conseil ne peut délibérer et voter valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Un administrateur empêché peut, par simple lettre, télégramme ou téléfax, se faire représenter par un autre
membre du conseil, qui pourra voter en son nom.

Tout membre ainsi délégué peut représenter plusieurs membres du conseil et émettre en plus de sa propre voix,

autant de voix qu'il a de mandats.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix émises; en cas de partage des voix, la voix du président de

la réunion est prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir.

Art. 15. Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de

la réunion et les membres ayant pris part au vote.

En cas d'urgence tel que prévu par l'article 14 in fine, les décisions font l'objet d'un écrit signé par tous les adminis-

trateurs.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que les écrits mentionnant les décisions prises en

cas d'urgence sont inscrits dans un registre spécial tenu au siège social.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par un membre du

conseil d'administration, soit par le secrétaire de la réunion du conseil d'administration, soit par une personne déléguée
à cette fin.

Art. 16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et

faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à rassemblée générale des actionnaires

est de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil peut notamment décider de sa propre autorité de toutes affaires et opérations qui, conformément à l'article

trois des présents statuts, sont directement ou indirectement nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société,
faire  passer  et  autoriser  tous  contrats,  traités,  marchés  et  entreprises,  prendre  tous  engagements,  acheter,  vendre,
échanger, prendre et donner en location et à bail, constituer en hypothèque ou en gage tous biens meubles ou immeubles,
payer et recevoir tous prix, soultes, sommes, valeurs, capitaux et revenus, créer, accepter endosser tous effets de com-
merce, faire ouvrir tous comptes en banque, ordonner tous transferts et virements, poursuivre le recouvrement de toute
somme due à la société, recevoir et donner toutes quittances, consentir tous prêts, accepter tous cautionnements, et
toutes cessions, subrogations, novations et garanties hypothécaires ou autres, conclure tous emprunts à court ou à long
terme, à délai ou par annuités, renoncer à tous droits d'hypothèque ou de privilège, ainsi qu'à toutes actions résolutoires,
donner mainlevée et consentir radiation de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, mentons marginales, com-
mandements, transcriptions, saisies, oppositions, nantissements, gages ou autres empêchements quelconques, le tout sans
qu'il soit nécessaire de justifier d'aucun paiement, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre toutes inscrip-
tions d'office, consentir toutes mentions ou subrogations, même sans garantie, accorder toute priorité d'hypothèque,
exercer les droits de la société dans toutes autres sociétés dont elle est actionnaire, nommer et révoquer tous agents,
directeurs, fondés de pouvoir, mandataires et employés, fixer leurs attributions et traitements, exécuter toutes décisions
de l'assemblée générale, exercer tous droits quelconques de la société, en cas de contestations et de difficultés représenter
la société devant toutes les juridictions, tant en demandant qu'en défendant, obtenir toutes décisions, sentences arbitrales,
jugements et arrêts, les faire exécuter, traiter, transiger, acquiescer, compromettre en tout état de cause sur les intérêts
sociaux.

L'numération qui précède n'est pas limitative mais simplement énonciative.
Le conseil d'administration représente la société vis-à-vis de tout tiers, toutes autorités et administrations.

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U X E M B O U R G

Art. 17. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées par le conseil d'administration à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Art. 18. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs en ce qui concerne la représentation de la société,

à un ou plusieurs fondés de pouvoir, administrateurs ou non.

Tous les actes d'administration et de disposition dépassant ceux de la gestion journalière, de même que toutes pro-

curations et délégations y relatives, devront pour être valables, être signés par deux personnes habilitées à cet effet par
décision du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, pour un objet déterminé à un ou plusieurs

de ses membres ou à des tiers, même non-actionnaires.

Art. 19. Les émoluments des administrateurs sont fixés par l'assemblée générale et imputables sur les frais généraux.

Titre IV. - Contrôle

Art. 20. La société doit faire contrôler ses comptes annuels par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, lesquels sont

membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

La ou les personnes chargées du contrôle des comptes doivent également vérifier la concordance du rapport de gestion

avec les comptes annuels de l'exercice.

Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre,

la durée et les modalités de leur contrat de prestations de services.

A partir du moment où les conditions prévues par l'article 256 (1) a) alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée, sont remplies, le ou les réviseurs d'entreprise seront désignés par l'assemblée
générale sur proposition du comité mixte .d'entreprise.

L'assemblée générale des actionnaires pourra, conformément à la loi, mettre un terme au contrat de prestation de

services.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d'avril à onze heures du matin

ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Toute assemblée générale se tiendra au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige.

Cette convocation sera obligatoire lorsqu'un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un cinquième du capital

social, la requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour. Toute proposition transmise

par écrit au conseil d'administration avant la fixation de l'ordre du jour doit figurer dans celui-ci à condition que ladite
proposition soit signée par un ou plusieurs actionnaires, détenant au moins un cinquième du capital social.

Les convocations seront faites par lettres recommandées adressées aux actionnaires au plus tard huit jours avant la

date de l'assemblée.

Chaque fois que tous les actionnaires représentant la totalité du capital social sont présents ou représentés et qu'ils

déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à la délibération, l'assemblée peut avoir lieu sans convocations
préalables.

Art. 23. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire qui ne doit pas être actionnaire

lui-même.

Le conseil d'administration pourra déterminer la forme des procurations et exiger qu'elles soient remises au plus tard

quatre jours avant la date de l'assemblée chez un dépositaire qu'il aura désigné.

Art. 24. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par

l'administrateur qui aura été désigné, soit par le président du conseil, soit par les administrateurs présents ou représentés
à la réunion.

Le bureau sera composé d'un président, d'un secrétaire, actionnaire ou non, désigner par le président et de deux

scrutateurs à désigner par l'assemblée.

Art. 25. Lors de toute assemblée générale, chaque action de capital donne droit à une voix.

Art. 26. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si les actions représentant la majorité du capital sont

présentes ou représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf dans les cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

Art. 27. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

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U X E M B O U R G

Sauf dans le cas où les décisions de l'assemblée font l'objet d'un procès-verbal notarié, les copies ou extraits à produire

en justice, ou ailleurs sont signés soit par un membre du conseil d'administration, soit par le secrétaire du conseil d'ad-
ministration, soit par une personne déléguée à cette fin.

Titre VI. - Exercice Social, Répartition des Bénéfices

Art. 28. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration

dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes.

Art. 29. II est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la constitution

d'une réserve légale

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve légale atteint le dixième du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde bénéficiaire annuel net.

Art. 30. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et

modalités prévues par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit l'assemblée générale des actionnaires nomme

un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et fixe les rémunérations.

Art. 32. Le produit net de la liquidation, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, servira

d'abord à rembourser les actions jusqu'à concurrence de leur valeur nominale. Tout surplus sera réparti par parts égales
entre toutes les actions.

Titre VIII. Disposition Particulière

Art. 33. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se référent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Robert SCHOLTE en tant qu'administrateur de la Société avec

effet au 16 septembre 2012. L'actionnaire unique donne décharge à M. Robert Scholte pour l'accomplissement de son
mandat jusqu'à la date de sa démission.

L'actionnaire unique nomme Monsieur Olivier ROUSSEAU, né à Les Lilas, France, le 14 septembre 1968 et ayant pour

adresse professionnelle, Culliganlaan 2A, 1831 Diegem, Belgique, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 21
septembre 2012 et pour terminer le mandat de Monsieur Robert SCHOLTE.

Ceci achevé, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à cinq mille Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Colmar-Berg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux mandataires des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Barbara WERY, Sonia MAACK, Anunzia MENTIL, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 10 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11789. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135171/588.
(120178227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Grand Rapids S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 172.045.

STATUTES

In the year two thousand and twelve on the nineteenth day of September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Investment Partners III (A), LLC., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its registered

office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America, registered
with the Secretary of State of the State of Delaware under number 9118496,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is " Grand Rapids S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

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4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4 The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers composed of at

least one Class A manager and one Class B manager (the Board).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at

least one Class A manager and one Class B manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
of the managers present or represented, including at least one Class A manager and one Class B manager. The resolutions
of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference initialed by a manager

physically present in Luxembourg, or by any other means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to identify, hear and speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation
in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one Class A manager and one

Class B manager of the Company.

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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or, to the

extent permitted by law, by way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.

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13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, Investment Partners III (A), LLC., prenamed and represented as stated above, subscribes to twenty thou-

sand (20,000) shares in registered form, having a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each, and agrees to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to twenty thousand Canadian Dollars (CAD 20,000.-) to be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of twenty thousand Canadian Dollars (CAD 20,000.-) is at the disposal of the Company.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Robert Ellsworth, born in Virginia, (United States of America), on February 18, 1975, with professional address

at 601 Union Street 56 

th

 Floor, Seattle, WA 98101, United States of America.

- Mr David Barenborg, born in New Jersey, (United States of America), on May 4, 1961, with professional address at

601 Union Street 56 

th

 Floor, Seattle, WA 98101, United States of America.

2. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Leon Schwab, born in Dublin (Ireland), on October, 1968, with professional address at 6D route de Treves,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

- Mr. Sean O'Driscoll, born in Boston (Massachusetts, United States of America) on April 19,1971, with professional

address at 6D route de Treves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 6D route de Treves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de Septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Investment Partners III (A), LLC., une société à responsabilitée limitée régie par les lois du Delaware, dont le siège

social se situe à 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, inscrite
auprès du secrétaire d'état de l'Etat du Delaware, sous le numéro 9118496,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Grand Rapids S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance composé d'au moins

un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B (le Conseil).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

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U X E M B O U R G

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

comprenant au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés comprenant au moins un gérant de Catégorie A et
un gérant de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de
la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence à l'initiative d'un gérant

physiquement présent à Luxembourg, ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes
participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i)  La  Société  est  engagée  vis-à-vis  des  tiers  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  d'un  gérant  de

Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou, dans les

limites permises par la loi, par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-unième (31e) jour du mois de

décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être

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associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Investment Partners III (A), LLC., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000,-), devant être affecté
au compte de capital social de la Société.

Le montant de vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000,-) est à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Catégorie A de la Société pour une durée indé-

terminée:

- Mr. Robert Ellsworth né en Virginie, (Etats-Unis d'Amérique), le 18 février 1975, dont l'adresse professionnelle se

situe à 601 Union Street 56 

th

 Floor, Seattle, WA 98101, Etats-Unis d'Amérique.

- Mr David Barenborg né au New Jersey, (Etats-Unis d'Amérique), le 4 mai 1961, dont l'adresse professionnelle se

situe à 601 Union Street 56 

th

 Floor, Seattle, WA 98101, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Catégorie B de la Société pour une durée indé-

terminée:

- Mme. Leon Schwab, née à Dublin (Irlande), le 9 Octobre 1968, dont l'adresse professionnelle se situe à 6D route de

Treves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg; et

- Mr. Sean O'Driscoll, né à Boston (Massachusetts, Etats-Unis d'amérique), le 19 avril 1971, dont l'adresse profes-

sionnelle se situe à 6D route de Treves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi à 6D route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

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L

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12351. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012135159/491.
(120178456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Luxtile au Coin du Feu, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 120.864.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135287/9.
(120178260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Luxunion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 4.906.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012135288/11.
(120178462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Maurice Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 1, Hamesgaass.

R.C.S. Luxembourg B 152.324.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135292/9.
(120178180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

MSM Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 66.595.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012135331/11.
(120178447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Poplar Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.277.

En date du 4 mai 2012, le gérant unique:
1. A décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2012.

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2. A informé de son propre transfert de siège social du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135360/15.
(120178387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Minassara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.967.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135321/9.
(120178087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

FREIF Wind Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.717.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of September, before Maître Francis KESSELER, notary

residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FREIF Wind Holdings II S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.717 (the Company).

The Company has been incorporated on 10 November 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on 23 December 2011 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, under number 3165 (the Articles).

THERE APPEARED:

FREIF Wind Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 164.025 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two Euro (EUR 2) in order to bring the share capital

of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to twelve thousand five
hundred two Euro (EUR 12,502) by way of the issuance of two (2) ordinary shares having a par value of one Euro (EUR
1) each;

2. Subscription and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution-in-kind of

a receivable in the amount of fifty two million one hundred thirteen thousand Euro (EUR 52,113,000) the Sole Shareholder
has against FREIF Eurowind Holdings Ltd (the Receivable);

3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, with full power of substitution to proceed for
and on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;
and

5. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

III. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.

IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two Euro (EUR 2) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) to twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12,502) by way of the issuance of two (2) shares having a par
value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for the two (2) newly issued shares having

a par value of one Euro (EUR 1) each, and to pay them up by way of a contribution in kind of a receivable in the amount
of fifty two million one hundred thirteen thousand Euro (EUR 52,113,000) which the Sole Shareholder has against FREIF
Eurowind Holdings Ltd.

The contribution in kind of the Receivable in an amount of fifty two million one hundred thirteen thousand Euro (EUR

52,113,000) shall be allocated as follows:

(i) an amount of two Euro (EUR 2) is allocated to the share capital account of the Company;
and
(ii) an amount of fifty two millionone hundred twelve thousand nine hundred ninety eight Euro (EUR 52,112,998) is

allocated to the share premium account of the Company

The proof of the ownership and the value of the Receivables has been produced through a management certificate

issued by the Sole Shareholder stating that:

-  the  receivable  in  an  aggregate  amount  of  at  least  fifty  two  million  one  hundred  thirteen  thousand  Euro  (EUR

52,113,000) is payable by FREIF Eurowind Holdings Ltd to the Sole Shareholder;

- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable contributed to the Company is worth at least

fifty two million one hundred thirteen thousand Euro (EUR 52,113,000)and no material changes have occurred since the
date of valuation which would have depreciated the value of the Receivable;

- the Receivable is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not subject to any restrictions

or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder.

Such certificate, after signature "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12,502.-), represented

by twelve thousand five hundred two (12,502) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, with full power of substi-
tution to proceed for and on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven thousand
euro (EUR 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de septembre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de FREIF Wind Holdings II S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.717 (la Société).

La Société a été constituée le 10 novembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 23 décembre 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, sous le numéro 3165 (les Statuts).

A COMPARU:

FREIF Wind Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, dont le siège social se situe au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.025 (l'Associé Unique),

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle au

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-desus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux euros (EUR 2) afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502) par l'émission de
deux (2) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

2. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement émises telle que décrite au point 1. ci-dessus par un

apport  en  nature  consistant  en  une  créance  d'un  montant  de  cinquante-deux  millions  cent  treize  mille  euros  (EUR
52.113.000) que l'Associé Unique détient envers FREIF Eurowind Holdings Ltd (la Créance);

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société; et

5. Divers.
III. L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Associé Unique se considère

comme valablement convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au
préalable et renonce par conséquent, à tous les droits et formalités liés à la convocation à l'Assemblée.

IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux euros (EUR 2) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à douze mille cinq cent deux euros (EUR
12.502) par l'émission de deux (2) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Intervention - Souscription et Libération

l'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à deux (2) nouvelles parts sociales ayant une

valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance
d'un montant de cinquante-deux millions cent treize mille euros (EUR 52.113.000) que l'Associé Unique détient dans
FREIF Eurowind Holdings Ltd.

L'apport en nature de la Créance d'un montant de cinquante-deux millions cent treize mille euros (EUR 52.113.000)

est alloué de la manière suivante:

(i) un montant de deux euros (EUR 2) sera alloué au capital social de la Société; et
(ii) un montant de cinquante-deux millions cent douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 52.112.998)

sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.

La preuve de la propriété et l'évaluation de la Créance a été fourni grâce à un certificat émis par la gérance de l'Associé

Unique attestant que:

- la Créance d'un montant total d'au moins cinquante deux millions cent treize mille euros (EUR 52.113.000) est due

par FREIF Eurowind Holdings Ltd à l'Associé Unique;

- l'Associé Unique est le propriétaire de la Créance, le seul titulaire de la Créance et peut librement disposer de la

Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans pénalité aucune;
- se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est d'une valeur d'au

moins cinquante deux millions cent treize mille euros (EUR 52.113.000) et, depuis la date de l'évaluation, aucun change-
ment important qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;

- la Créance est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est grevée d'aucune restriction, nantissement

ou sureté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités requises dans le cadre de la cession de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été

ou seront effectuées par l'Associé Unique.

Ledit Certificat après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502), représenté par douze

mille cinq cent deux (12.502) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de
substitution, pour procéder au nom de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

ou qui lui seront facturés en raison de la présente augmentation de capital sont estimés à environ sept mille euros (€
7.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, notaire,

le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12 366. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012135137/201.
(120178371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Riwalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R.C.S. Luxembourg B 123.431.

<i>Beschluss der Gesellschafter der RIWALUX S.à r.l.

Die Gesellschafterin der RIWALUX S.ä r.l., L-6619 Wasserbillig
Frau Rita LÜBECK, D-54457 Wincheringen
teilt ihren neuen Namen mit.
Durch Eheschließung am 08. Dezember 2011 lautet der Name der Gesellschafterin Rita HOSSE

Wasserbillig, den 16. Oktober 2012.

Unterschrift
<i>Gesellschafter

Référence de publication: 2012135456/15.
(120178088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Hanover Smithtown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 200.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.745.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of September, before us, Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Hanover Smithtown S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under the number B 165.745
and having a share capital of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) (the Company). The Company
migrated in Luxembourg on December 5, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 332 dated
February 8, 2012. The articles of association of the Company have not yet been amended.

There appeared :

Hanover Smithtown Ltd, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office

at Flemming House, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registry of Corporate
Affairs of the British Virgin Islands under number 1681060 (the Sole Shareholder),

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 12, 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the accounting year of the Company;
2. Amendment of article 20 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the amend-

ment made under item 1. above;

3. Authorization and empowerment; and
4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the accounting year of the Company, so that it shall begin on October 1 

st

and end on September 30 of the following year.

The Sole Shareholder resolves that the current accounting year of the Company which began on January 1 

st

 , 2012

will end on September 30, 2012. The next accounting year will begin on October 1 

st

 , 2012 and end on September 30,

2013.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 20 of the Articles in order to reflect the first resolution above, so that

it shall henceforth read as follows:

" Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1 

st

 ) of October and ends

on the thirtieth (30 

th

 ) of September of the following year."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize and empower any manager of the Company or any lawyer or employee

of Ober &amp; Beerens, each acting individually, to accomplish any necessary formalities with the relevant Luxembourg au-
thorities in relation to the above resolutions, including but not limited to the filing of documents with the RCS and the
publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally to perform any other action
that may be necessary or useful in relation thereto.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le dix-sept de septembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Hanover Smithtown S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 165.745 et ayant un capital social de deux-cent
mille Dollars Canadiens (CAD 200.000,-) (la Société). La Société a migré à Luxembourg le 5 décembre 2011 suivant un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 332 du 8 février 2012. Les statuts de la Société n'ont encore jamais été
modifiés.

A comparu

Hanover Smithtown Ltd, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Bâtiment Flemming House, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée auprès du Registry
of Corporate Affairs of the British Virgin Islands sous le numéro 1681060 (l'Associé Unique),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Condé, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 12 septembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'année sociale de la Société;
2. Modification de l'article 20 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la modification sous le point 1. ci-

dessus;

132172

L

U X E M B O U R G

3. Pouvoirs et autorisations; et
4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'année sociale de la Société, qui commencera donc le 1 

er

 octobre et se terminera

le 30 septembre de l'année suivante.

L'Associé Unique décide que l'année sociale en cours de la Société qui a commencé le 1 

er

 janvier 2012 se terminera

le 30 septembre 2012 au lieu du 31 décembre 2012. L'année sociale suivante commencera le 1 

er

 octobre 2012 et se

terminera le 30 septembre 2013.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 20 des Statuts afin de refléter la première résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) octobre et se termine le trente

(30) septembre de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé d'Ober &amp; Beerens,

chacun agissant individuellement, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités
Luxembourgeoises relativement aux résolutions ci-dessus, y compris, le dépôt et la publication de documents auprès du
RCS et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de manière générale accomplir
toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12271. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012135196/121.
(120178377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Mon Toit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135326/10.
(120178251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Moncler T&amp;A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 164.918.

Les statuts coordonnés au 18/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132173

L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 17/10/2012.

M 

e

 Cosita Delvaux

<i>Notaire

Référence de publication: 2012135327/12.
(120178342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Morgamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135328/10.
(120178226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Pinion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135359/9.
(120178250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

LSF Japan Investments I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.034.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 126.427.

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,

here represented by Ms. Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on 5 October 2012,

(the Shareholder).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSF Japan Investments I S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
126.427, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 22 March 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1098 of 8 June 2007, amended several times and for the last
time by a deed of the undersigned notary dated 8 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 1292 of 4 July 2009.

The Shareholder, represented as stated above has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 8,276 (eight thousand two hundred seventy-six) ordinary shares with a nominal

value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR 125.-
(one hundred twenty-five euro) in the share capital of the Company which is set at EUR 1,034,625.- (one million thirty-
four thousand six hundred twenty-five euro);

II. that the Shareholder wishes to resolve on the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);

132174

L

U X E M B O U R G

2. Appointment of Mr Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate.
After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to appoint Mr Philippe Detournay, private employee, born on 9 April 1966 in Hal (Belgium),

professionally residing at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.

The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation

of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations

in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,

to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.

The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken

by the managers of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), to waive any claim which the
Company may have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and
to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 5 octobre 2012,

(l'Associé).

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L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée LSF Japan Investments I S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.427, constituée selon acte du notaire André-Jean-
Joseph Schwachtgen en date du 22 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1098 du 8
June 2007, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire du 8 juin 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1292 du 4 juillet 2009.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que:
I. l'Associé détient l'ensemble des 8.276 (huit mille deux cent soixante-seize) parts sociales ordinaires, ayant une valeur

nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros), dans le capital social de la Société, fixé à EUR 1.034.625,- (un million trente-quatre
mille six cent vingt-cinq euros);

II. l'Associé entend prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation

volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; et
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur mandat.
Après délibération, l'Associé a décidé de prendre les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation (sur une base

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de nommer Monsieur Philippe Detournay, employé privé, né le 9 avril 1966 à Hal (Belgique), de-

meurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg comme Liquidateur de la Société.

L'Associé reconnaît que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et

à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.

de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne
(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatifs à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la liquidation de ses actifs.

L'Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature du boni de liquidation à l'Associé, conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de reconnaître, d'approuver, de ratifier et d'adopter en tant qu'actes de la Société les actes accomplis

par les gérants de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), de renoncer à toute action que la Société
peut avoir contre les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge pour
l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la Date Effective.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

132176

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. LAC/2012/47437. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

.

Référence de publication: 2012135275/146.
(120178067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Pembrooke SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.375.

L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PEMBROOKE SA», ayant son siège social

à L1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro
B 53.375, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
28 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 111 du 4 mars 1996 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, notaire alors de résidence
à Luxembourg, en date du 7 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1295 du 30
novembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Stéphanie  LAHAYE,  employée,  demeurant  professionnellement  à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour :

- Renonciation aux modalités légales de convocation;
- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.969.000,- (un million neuf cent soixante-neuf mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros)
sans émission d'actions nouvelles;

- Libération intégrale de cette augmentation de capital par des versements en espèces;
- Modifications subséquentes de l'article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

132177

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'assemblée, l'assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR

1.969.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions d'euros
(EUR 2.000.000,-) sans émission d'actions nouvelles, ladite augmentation de capital étant libérée intégralement en numé-
raire par les actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital social par des versements en
espèces à concurrence d'un million neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 1.969.000,-), de sorte que cette somme se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4, alinéa 1 

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède. En conséquence, l'article 4, alinéa 1 

er

 aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 4. al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS D'EUROS (€ 2.000.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. HENOUMONT, S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2012. Relation: MER/2012/2393. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPÉDITION CONFORME.

Mersch, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135422/70.
(120178070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis Belgium III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135365/9.
(120178509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

MSM Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 66.595.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012135332/11.
(120178448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Ode S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132178

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Ode S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012135348/14.
(120178085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Ogone Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 154.221.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135349/10.
(120178237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Oteo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
OTEO INVESTMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012135352/13.
(120178484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.730.

Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2012135357/13.
(120178104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Patron Braunschweig Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.613.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135354/10.
(120178366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

132179

L

U X E M B O U R G

ProLogis Belgium VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135366/9.
(120178508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis European Finance XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135368/9.
(120178399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135371/9.
(120178400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Pembrooke SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.375.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135421/10.
(120178069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

La Dame du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 145.474.

L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " La Dame du Luxembourg

S.A.", (ci-après dénommée la "Société"), avec siège social à L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 145.474, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 mars 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 811 du 15 avril 2009. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 5 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1048 du 24 avril 2012.

L'assemblée est présidée par Maître Christel HENON, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Fatima BENOUIS, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 67, rue Michel Welter.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Noëlle REGARD, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

132180

L

U X E M B O U R G

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital d'un montant de 769.000,- EUR (sept cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à 800.000,- EUR (huit cent mille euros) par la création et
l'émission de 76.900 (soixante-seize mille neuf cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros)
chacune.

2. Souscription des 76.900 (soixante-seize mille neuf cents) nouvelles actions par l'actionnaire unique par capitalisation

de son compte courant associé à concurrence d'un montant de 769.000,- EUR (sept cent soixante-neuf mille euros)
entièrement alloué au capital social.

3. Libération.
4. Introduction d'un capital autorisé de 5.000.000,- EUR (cinq millions d'euros).
5. Modification de l'article 5 des statuts
6. Divers
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de 769.000,- EUR (sept cent soixante-neuf mille euros)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à 800.000,- EUR (huit cent mille euros)
par la création et l'émission de 76.900 (soixante-seize mille neuf cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de 10,-
EUR (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et Payment

Est intervenue:
"Escurial", une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 41, rue du Capitaine Guynemer,

F-92400 Courbevoie, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 572 092
609, ici dûment représentée par Maître Christel HENON, préqualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Escurial, préqualifiée, représentée comme ci-avant, déclare souscrire toutes les 76.900 (soixante-seize mille neuf cents)

nouvelles actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, et les libérer par capitalisation de son compte
courant associé à concurrence d'un montant de 769.000,- EUR (sept cent soixante-neuf mille euros), entièrement alloué
au compte capital social de la société.

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport d'évaluation a été

établi par Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social à Capellen, sous la signature de
Mr Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises, daté du 26 septembre 2012, dans lequel l'apport en nature a été décrit et
évalué et dont la conclusion est la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'introduire un capital autorisé de cinq millions d'euros (5.000.000,-EUR), sans limiter, ni supprimer

le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 800.000,- EUR (huit cent mille euros), représenté par 80.000 (quatre-vingts mille)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

132181

L

U X E M B O U R G

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à 5.000.000,- EUR (cinq millions d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 2.100,-EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christel HENON, Fatima BENOUIS, Marie-Noëlle REGARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3676. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135251/107.
(120178477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Peffeschhaff Solar, Société Civile.

Siège social: L-7431 Niederglabach, Maison 3.

R.C.S. Luxembourg E 4.899.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf octobre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Guy DIDERRICH, agriculteur, né à Ettelbruck, le 28 septembre 1969, demeurant à L-7431 Niederglabach,

Maison 2; et

2) Monsieur Pierre DIDERRICH, agriculteur, né à Ettelbruck, le 7 mars 1978, demeurant à L-7431 Niederglabach,

Maison 3.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile qu'ils déclarent con-

stituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile sous la dénomination sociale de "Peffeschhaff Solar", (la "Société"), régie par

la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les
articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque et de manière générale des investisse-

ments dans le domaine de l'énergie renouvelable.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

132182

L

U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. Le siège social est établi à Niederglabach (Grand-Duché de Luxembourg)
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée

générale.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts de dix

euros (10,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1. Monsieur Guy DIDERRICH, agriculteur, demeurant à L-7431 Niederglabach, Maison 2,
quarante parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

à 2. Monsieur Pierre DIDERRICH, agriculteur, demeurant à L-7431 Niederglabach, Maison 3,
soixante parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de
cession pour cause de mort.

Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même

particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 9. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la Société.

132183

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Libération des parts d'intérêts

Toutes les parts d'intérêts ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de mille euros (1.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-7431 Niederglabach, Maison 3.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy DIDERRICH, agriculteur, né à Ettelbruck, le 28 septembre 1969, demeurant à L-7431 Niederglabach,

Maison 2; et

- Monsieur Pierre DIDERRICH, agriculteur, né à Ettelbruck, le 7 mars 1978, demeurant à L-7431 Niederglabach, Maison

3.

3. La Société est engagée par la signature individuelle d'un gérant jusqu'à une contre-valeur de cinq mille euros (5.000,-

EUR); pour tout engagement dépassant cette valeur la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. DIDERRICH, P. DIDERRICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47690. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135356/126.
(120178198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

132184

L

U X E M B O U R G

Quintiles Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.294.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 115.383.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de la résolution de l’Associé Unique de la Société en date du 10 octobre 2012 que:
- l’Associé Unique examine et approuve le rapport du liquidateur;
- l’Associé Unique accorde décharge complète et entière au liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique décide du transfert de tous les actifs et passifs connus ou inconnus de la Société à l’Associé Unique

de la Société;

- l’Associé Unique décide que la liquidation de la Société est clôturée et que les documents sociaux de la Société seront

conservés durant les cinq années suivant la clôture de la liquidation au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135437/18.
(120178236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135378/9.
(120178401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis Poland LV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135379/9.
(120178507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis Poland LX S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135380/9.
(120178511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis Poland LXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135381/9.
(120178510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

132185

L

U X E M B O U R G

R.E. RO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.500.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 octobre 2012

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de Catherine Peuteman, Claudia Herber,

Jean Lambert et Patrice Yande venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en l'année 2017.

L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat de Monsieur Domenico Piovesana, administrateur et président

venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.

L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
R.E. RO S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012135440/18.
(120178488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.639.

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,

here represented by Ms. Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on 5 October 2012,

(the Shareholder).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 7,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 138.639, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 30
April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1442 of 11 June 2008, amended several
times and for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 17 March 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1222 of 7 June 2011.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 744 (seven hundred forty-four) ordinary shares with a nominal value of EUR 125.-

(one hundred twenty-five euro) each, in the share capital of the Company which is set at EUR 93,000.- (ninety-three
thousand euro);

II. that the Shareholder wishes to resolve on the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate.
After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:

132186

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to appoint Mr Philippe Detournay, private employee, born on 9 April 1966 in Hal (Belgium),

professionally residing at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.

The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation

of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations

in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,

to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.

The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken

by the managers of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), to waive any claim which the
Company may have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and
to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand two

hundred Euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 5 octobre 2012,

(l'Associé).
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentais, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.639, constituée selon acte de Maître Joseph Elvinger,

132187

L

U X E M B O U R G

notaire résident à Luxembourg, en date du 30 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
° 1442 du 11 June 2008, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire, du
17 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1222 du 7 juin 2011.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que:
I. l'Associé détient l'ensemble des 744 (sept cent quarante-quatre) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale

de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune dans le capital social de la Société fixé à EUR 93.000,- (quatre-vingt-treize
mille euros);

II. l'Associé entend prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation

volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; et
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur mandat.
Après délibération, l'Associé décide de prendre les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L'Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation (sur une base

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de nommer Monsieur Philippe Detournay, employé privé, né le 9 avril 1966 à Hal (Belgique), de-

meurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, comme Liquidateur de la Société.

L'Associé reconnaît que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et

à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.

de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne
(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatifs à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la liquidation de ses actifs.

L'Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature du boni de liquidation à l'Associé, conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de reconnaître, d'approuver, de ratifier et d'adopter en tant qu'actes de la Société les actes accomplis

par les gérants de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), de renoncer à toute action que la Société
peut avoir contre les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge pour
l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la Date Effective.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à mille deux

cents Euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. LAC/2012/47438. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

132188

L

U X E M B O U R G

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135277/146.
(120178066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCLV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135383/9.
(120178501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Provendis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROVENDIS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012135434/12.
(120178224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

R.E. RO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
R.E. RO S.A.
Signature

Référence de publication: 2012135441/12.
(120178489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135384/9.
(120178500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCLX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135386/9.
(120178499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

132189

L

U X E M B O U R G

Tricat Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.228.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 septembre 2012, les actionnaires ont décidé de:
1. renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Ronald L Maher Jr, avec adresse au 260, Schilling Circle, MD-21031 Hunt Valley, Etats-Unis
- Chang W Chi, avec adresse au 260, Schilling Circle, MD 21031 Hunt Valley, Etats-Unis
- Thorne Gould, avec adresse au 3722, Hess Road, 21111 Monkton, Maryland, Etats Unis
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

2. renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Thorne Gould, précité, pour une période venant à échéance lors

de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui
se tiendra en 2013.

3. renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Karsten Koenig avec adresse au 22, Muehlweg, 06846 Dessau,

Allemagne, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exer-
cice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135518/22.
(120178392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

SCI JCV 777, Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 3.960.

L'an deux mil douze, le premier jour d'octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1° Monsieur François GARELLIS, gérant de sociétés, né à F-Jarny le 24 décembre 1955 demeurant à L-2430 Luxem-

bourg au 23, rue Michel Rodange;

2° Monsieur Dominique GARELLIS, employé privé, né le 14 février 1953 à F-Jarny demeurant à L-8278 Holzem au 4A,

rue de l'Ecole;

3° Monsieur Jonathan GARELLIS, vendeur, né à Metz, le 4 janvier 1979, demeurant à F-57000 Metz, 2bis, Rue des

Treizes.

4° Monsieur Timothé GARELLIS, vendeur, né le 10 décembre 1985 à Longeville Les Metz, demeurant à F-57000 Metz,

2bis, Rue des Treizes.

Lesquels comparants sub 1° et sub 2°, en leurs qualités de seuls associés de la société, ont exposé au notaire et l'ont

prié d'acter ce qui suit:

- Que la société civile immobilière SCI JCV 777, Société Civile Immobilière, ayant son siège social à L-2633 Sennin-

gerberg, 6D, route de Trèves (ci-après nommée la "Société"), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro E 3960, a été constituée suivant acte sous seing privé, en date du 27 août 2008, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2642 du 29 octobre 2008, modifiée en dernier lieu
sous seing privé en date du 30 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
242 du 5 février 2011.

- Que le capital social de la Société est fixé à mille euros (EUR 1.000,00). Il est représenté par cent (100) parts sociales

de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Ensuite les comparants ont demandé au notaire d'acter ce qui suit:
- Monsieur François GARELLIS, précité, déclare par les présentes céder 1 (une) part sociale de la Société dont il est

titulaire à Monsieur Jonathan GARELLIS, précité, ici présent et qui accepte, au prix global convenu entre parties, lequel
prix fixé à la valeur nominale des parts, ce dont quittance, hors la comptabilité du notaire;

- Monsieur Dominique GARELLIS, précité, déclare par les présentes céder 1 (une) part sociale de la Société dont il

est titulaire à Monsieur Timothé GARELLIS, précité, ici présent et qui accepte, au prix global convenu entre parties, lequel
prix fixé à la valeur nominale des parts, ce dont quittance, hors la comptabilité du notaire;

Est alors intervenu Monsieur Dominique GARELLIS, en sa qualité de gérant de la Société, qui déclare accepter la susdite

cession de parts au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil.

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U X E M B O U R G

Ensuite Monsieur Jonathan GARELLIS, Monsieur Timothé GARELLIS et Monsieur Dominique GARELLIS, en tant que

seuls Associés de la Société ont requis le notaire soussigné de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts précitée, l'article 5 des statuts de la Société ce lira comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,00). Il est représenté par cent (100) parts sociales de dix

euros (EUR 10,00) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Parts

1. Monsieur Dominique GARELLIS, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2. Monsieur Jonathan GARELLIS, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. Monsieur Timothé GARELLIS, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trêves à L-5408

Bous, 60, rue de Luxembourg.

En conséquence, les Associés décident de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans le commune de Bous.»
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: François Garellis, Dominique Garellis, Jonathan Garellis, Timothé, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 05 octobre 2012. LAC / 2012 / 46663. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135476/68.
(120178493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Société Générale Private Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.963.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135468/10.
(120178284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

SuDel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 98.995.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132191

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012135471/14.

(120178081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 septembre 2012

Est nommé gérant de catégorie B, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK gérant

de catégorie B démissionnaires ce jour.

- Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135477/14.

(120178035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

SB Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 171.037.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135475/10.

(120178299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Fuel.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.535.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012137223/10.

(120180856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Goldhand Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.273.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012137237/10.

(120181242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132192

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Document Outline

FREIF Wind Holdings II S.à r.l.

Fuel.Com S.A.

Goldhand Europe S.A.

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A.

Grand Rapids S.à r.l.

Hanover Smithtown S.à r.l.

La Dame du Luxembourg S.A.

LSF Japan Investments I S.àr.l.

LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l.

Luxtile au Coin du Feu

Luxunion S.A.

Maurice Transports S.à r.l.

Minassara S.A.

Moncler T&amp;A

Mon Toit S.à r.l.

Morgamon S.A.

MSM Finance S.A.

MSM Finance S.A.

Ode S.àr.l.

Ogone Holding

Oteo Investment S.à r.l.

Patron Braunschweig Holdings S.à r.l.

Peffeschhaff Solar

Pembrooke SA

Pembrooke SA

Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l.

Pinion S.A.

Poplar Shipping S.à r.l.

ProLogis Belgium III S.à.r.l.

ProLogis Belgium VII S.à r.l.

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.

ProLogis Netherlands S.à r.l.

ProLogis Poland LV S.à r.l.

ProLogis Poland LXIII S.à r.l.

ProLogis Poland LX S.à r.l.

ProLogis UK CCLVI S.à r.l.

ProLogis UK CCLV S.à r.l.

ProLogis UK CCLX S.à r.l.

Provendis S.A.

Quintiles Luxembourg Holdings S. à r.l.

R.E. RO S.A.

R.E. RO S.A.

Riwalux S.à r.l.

SB Securities S.A.

SCI JCV 777, Société Civile Immobilière

Secapital S.à.r.l.

Société Générale Private Wealth Management S.A.

SuDel Invest S.à r.l.

Tricat Europe S.A.