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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2733
9 novembre 2012
SOMMAIRE
EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
131138
Ispahan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131166
Kauri Cab Preco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
131150
Lagest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131157
Lazare & Wilson Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131160
Low Energy Consulting, S.à r.l. . . . . . . . . . .
131155
Pierrejean International S.A. . . . . . . . . . . . .
131163
Plantations Weisen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
131178
ProLogis Netherlands I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
131177
ProLogis Netherlands XXII S.àr.l. . . . . . . .
131177
ProLogis Stratosphere GP S.à r.l. . . . . . . . .
131177
ProLogis Stratosphere LP S.à r.l. . . . . . . . .
131178
ProLogis UK CCLVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
131178
Propus S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131178
PSI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131178
Ravensbourne Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
131179
Réalisations Immobilières Dudelange S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131179
Restaurant Odeon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
131179
Retouches Manu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
131179
Richbourg Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131179
Richpoint Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .
131178
Rock Buildings Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
131180
Rollinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131180
Roseval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131180
Sam Diego S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131181
Samkats S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131184
Sequoia Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131181
Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131181
Sireo Immobilienfonds No. 4 London 10 St.
Bride Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131182
Sireo Immobilienfonds No. 4 London East-
cheap Court S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131181
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131182
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131182
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131182
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris III S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131183
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131182
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris IV S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131183
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131183
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris V S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131183
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131184
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxem-
bourg Main Building S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
131184
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131184
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Paris S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131184
S-M-H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131180
Société Luxembourgeoise de Manutention
du Port de Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131181
Stellar Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131166
St. James International Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131183
THL WC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
131171
Victoria Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131174
131137
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EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.467.
In the year two thousand and twelve, on the second day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Company of Luxembourg under number B 168.467 and with a share
capital of USD 30,000 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on April 20, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1603 on June 26, 2012.
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the incorporation date.
THERE APPEARED:
The Energy & Minerals Group Fund II, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 4788643;
EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 4985797; and
EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under file number 4942931.
All here represented by Annick Braquet, with professional address at L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue
of three (3) powers of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting on behalf of the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the
registration authorities.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record
I. that they are the current shareholders of the Company (the Shareholders);
II. that the agenda of the Meeting was as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred and seventy thousand United States
Dollars (USD 970,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty thousand
United States Dollars (USD 30,000) to one million United States dollars (USD 1,000,000) by way of the issuance of:
(a) one hundred and ninety four thousand (194,000) new class A shares of the Company;
(b) one hundred and ninety four thousand (194,000) new class B shares of the Company;
(c) one hundred and ninety four thousand (194,000) new class C shares of the Company;
(d) one hundred and ninety four thousand (194,000) new class D shares of the Company; and
(e) one hundred and ninety four thousand (194,000) new class E shares of the Company;
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each;
3. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in cash;
4. Subsequent amendment to article 2.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital specified above; and
5. Miscellaneous.
III. Then the Shareholders, after deliberation, unanimously have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders resolve to waive
the convening notices, as they consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred seventy thousand
United States dollars (USD 970,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty
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thousand United States dollars (USD 30,000) to one million United States dollars (USD 1,000,000) by way of the issuance
of:
(a) one hundred and ninety four thousand (194,000) new class A shares of the Company;
(b) one hundred and ninety four thousand (194,000) new class B shares of the Company;
(c) one hundred and ninety four thousand (194,000) new class C shares of the Company;
(d) one hundred and ninety four thousand (194,000) new class D shares of the Company; and
(e) one hundred and ninety four thousand (194,000) new class E shares of the Company;
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to approve and accept the following subscriptions and payments for the newly issued shares
as set out below:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
1. The Energy & Minerals Group Fund II, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes
for:
(i) ninety-four thousand seven hundred and twenty (94,720) class A shares;
(ii) ninety-four thousand seven hundred and twenty (94,720) class B shares;
(iii) ninety-four thousand seven hundred and twenty (94,720) class C shares;
(iv) ninety-four thousand seven hundred and twenty (94,720) class D shares; and
(v) ninety-four thousand seven hundred and twenty-one (94,721) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of four hundred and seventy-three thousand six hundred and one United States dollars (USD 473,601), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.
2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes
for:
(i) twenty-two thousand eight hundred and eighty-five (22,885) class A shares;
(ii) twenty-two thousand eight hundred and eighty-five (22,885) class B shares;
(iii) twenty-two thousand eight hundred and eighty-five (22,885) class C shares;
(iv) twenty-two thousand eight hundred and eighty-five (22,885) class D shares; and
(v) twenty-two thousand eight hundred and eighty-six (22,886) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of one hundred and fourteen thousand four hundred and twenty-six United States dollars (USD 114,426), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.
3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) fifteen thousand five hundred and sixty-three (15,563) class A shares;
(ii) fifteen thousand five hundred and sixty-three (15,563) class B shares;
(iii) fifteen thousand five hundred and sixty-three (15,563) class C shares;
(iv) fifteen thousand five hundred and sixty-four (15,564) class D shares, and
(v) fifteen thousand five hundred and sixty-four (15,564) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of seventy-seven thousand eight hundred and seventeen United States dollars (USD 77,817), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.
4. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4767471, duly represented by Annick Braquet, prenamed,
by virtue of a power of attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) four hundred and seven (407) class A shares;
(ii) four hundred and seven (407) class B shares;
(iii) four hundred and seven (407) class C shares;
(iv) four hundred and seven (407) class D shares; and
(v) four hundred and six (406) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of two thousand and thirty-four United States dollars (USD 2,034), which shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.
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5. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4914794, duly represented by Annick Braquet, prenamed,
by virtue of a power of attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) three hundred and twenty-seven (327) class A shares;
(ii) three hundred and twenty-seven (327) class B shares;
(iii) three hundred and twenty-seven (327) class C shares;
(iv) three hundred and twenty-seven (327) class D shares; and
(v) three hundred and twenty-six (326) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of one thousand six hundred and thirty-four United States dollars (USD 1,634), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
6. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered
with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 4527938, duly represented by Annick Braquet,
prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) six thousand six hundred and thirty-one (6,631) class A shares;
(ii) six thousand six hundred and thirty-one (6,631) class B shares;
(iii) six thousand six hundred and thirty-one (6,631) class C shares;
(iv) six thousand six hundred and thirty-one (6,631) class D shares; and
(v) six thousand six hundred and thirty-two (6,632) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of thirty-three thousand one hundred and fifty-six United States dollars (USD 33,156), which shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company.
7. Adams Street 2012 US Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 5084600, duly represented by, by virtue of a power of
attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) one thousand two hundred and fifteen (1,215) class A shares;
(ii) one thousand two hundred and fifteen (1,215) class B shares;
(iii) one thousand two hundred and fifteen (1,215) class C shares;
(iv) one thousand two hundred and fifteen (1,215) class D shares; and
(v) one thousand two hundred and fourteen (1,214) class E shares,
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of six thousand and seventy-four United States dollars (USD 6,074), which shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.
8. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4474856, duly represented by Annick Braquet, prenamed,
by virtue of a power of attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) eight hundred and twenty-eight (828) class A shares;
(ii) eight hundred and twenty-eight (828) class B shares;
(iii) eight hundred and twenty-eight (828) class C shares;
(iv) eight hundred and twenty-eight (828) class D shares
(v) eight hundred and twenty-eight (828) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of four thousand one hundred and forty United States dollars (USD 4,140), which shall be allocated to the nominal share
capital account of the Company.
9. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4636706, duly represented by Annick Braquet, prenamed,
by virtue of a power of attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) seven hundred and sixteen (716) class A shares;
(ii) seven hundred and sixteen (716) class B shares;
(iii) seven hundred and sixteen (716) class C shares;
(iv) seven hundred and sixteen (716) class D shares; and
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(v) seven hundred and seventeen (717) class E shares,
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of three thousand five hundred and eighty-one United States dollars (USD 3,581), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company;
10. John T. Raymond, born on August 15,1970 in Norwalk, Connecticut, United States of America, with address at
3006 Locke Lane, Houston, Texas 77019, United States of America, duly represented by Annick Braquet, prenamed, by
virtue of a power of attorney given under private seal, declares that he subscribes for:
(i) seven thousand two hundred and ninety-eight (7,298) class A shares;
ii) seven thousand two hundred and ninety-eight (7,298) class B shares;
iii) seven thousand two hundred and ninety-eight (7,298) class C shares;
iv) seven thousand two hundred and ninety-eight (7,298) class D shares; and
v) seven thousand two hundred and ninety-eight (7,298) class E shares,
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of thirty-six thousand four hundred and ninety United States dollars (USD 36,490), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
11. John G. Calvert, born on November 17,1964 in Chinchilla, Australia, with address at 6107 Desco Drive, Dallas,
Texas 75225, United States of America, duly represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a power of attorney
given under private seal, declares that he subscribes for:
(i) two hundred and fifty-three (253) class A shares;
(ii) two hundred and fifty-three (253) class B shares;
(iii) two hundred and fifty-three (253) class C shares;
(iv) two hundred and fifty-three (253) class D shares; and
(v) two hundred and fifty-two (252) class E shares,
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of one thousand two hundred and sixty-four United States dollars (USD 1,264), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
12. Stuart F. Feiner, born on August 19, 1948 in New York City, New York, United States of America, with address
at 160 Riverside Boulevard, Apartment 4S, New York, New York 10069, United States of America, duly represented by
Annick Braquet, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares that he subscribes for:
(i) two hundred and seventy-five (275) class A shares;
(ii) two hundred and seventy-five (275) class B shares;
(iii) two hundred and seventy-five (275) class C shares;
(iv) two hundred and seventy-six (276) class D shares; and
(v) two hundred and seventy-five (275) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of one thousand three hundred and seventy-six United States dollars (USD 1,376), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
13. Jeff Ball, born on November 15,1974 in Clifton Springs, New York, United States of America, with address at 3317
Rice Boulevard, Houston, Texas 77005, United States of America, duly represented by Annick Braquet, prenamed, by
virtue of a power of attorney given under private seal, declares that he subscribes for:
(i) two hundred and seventy-five (275) class A shares;
(ii) two hundred and seventy-five (275) class B shares;
(iii) two hundred and seventy-five (275) class C shares;
(iv) two hundred and seventy-five (275) class D shares; and
(v) two hundred and seventy-six (276) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of one thousand three hundred and seventy-six United States dollars (USD 1,376), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
14. Morgan Creek Partners V, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 5041562 duly
represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares that it
subscribes for:
(i) five hundred and six (506) class A shares;
(ii) five hundred and six (506) class B shares;
(iii) five hundred and six (506) class C shares;
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(iv) five hundred and six (506) class D shares; and
(v) five hundred and seven (507) class E shares,
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of two thousand five hundred and thirty-one United States dollars (USD 2,531), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company;
15. Morgan Creek Partners Co-Investment Fund II, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State
of Delaware, having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file
number 4853979 duly represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private
seal, declares that it subscribes for:
(i) two thousand and twenty-five (2,025) class A shares;
(ii) two thousand and twenty-five (2,025) class B shares;
(iii) two thousand and twenty-five (2,025) class C shares
(iv) two thousand and twenty-five (2,025) class D shares; and
(v) two thousand and twenty-four (2,024) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of ten thousand one hundred and twenty-four United States dollars (USD 10,124), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
16. The Richmond Fund, Ltd, a limited partnership organized under the laws of the State of Virginia, having its registered
office at 6802 Paragon Place, Suite 205, Richmond, Virginia 23230, United States of America, registered with the Secretary
of State of the State of Virginia under file number L019709-7, duly represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue
of a power of attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) one thousand three hundred and seventy-six (1,376) class A shares;
(ii) one thousand three hundred and seventy-six (1,376) class B shares;
(iii) one thousand three hundred and seventy-six (1,376) class C shares;
(iv) one thousand three hundred and seventy-five (1,375) class D shares, and
(v) one thousand three hundred and seventy-five (1,375) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of six thousand eight hundred and seventy-eight United States dollars (USD 6,878), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
17. Elk Mountain, Ltd, a limited partnership organized under the laws of the State of Texas, having its registered office
at 100 Waugh Drive, Suite 400, Houston, Texas 77007, United States of America, registered with the Secretary of State
of the State of Texas under file number 00133974-10 duly represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a power
of attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) one thousand five hundred and nineteen (1,519) class A shares;
(ii) one thousand five hundred and nineteen (1,519) class B shares;
(iii) one thousand five hundred and nineteen (1,519) class C shares;
(iv) one thousand five hundred and eighteen (1,518) class D shares, and
(v) one thousand five hundred and eighteen (1,518) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of seven thousand five hundred and ninety-three United States dollars (USD 7,593), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
18. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Texas, having its
registered office at 2001 Kirby Drive, Suite 1313, Houston, Texas 77019, United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Texas under file number 801524496 duly represented by Annick Braquet, prenamed,
by virtue of a power of attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) one thousand three hundred and seven (1,307) class A shares;
(ii) one thousand three hundred and seven (1,307) class B shares;
(iii) one thousand three hundred and seven (1,307) class C shares;
(iv) one thousand three hundred and seven (1,307) class D shares; and
(v) one thousand three hundred and six (1,306) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of six thousand five hundred and thirty-four United States dollars (USD 6,534), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
19. LRMRFOF LLC, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its registered office
at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered with the Secretary of State
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of the State of Delaware under file number 4763024 duly represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a power
of attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) five thousand five hundred and two (5,502) class A shares;
(ii) five thousand five hundred and two (5,502) class B shares;
(iii) five thousand five hundred and two (5,502) class C shares;
(iv) five thousand five hundred and two (5,502) class D shares;
(v) five thousand five hundred and two (5,502) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of twenty-seven thousand five hundred and ten United States dollars (USD 27,510), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
20. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having
its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.723, duly represented by Annick Braquet,
prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) twelve thousand six hundred and fifty-five (12,655) class A shares;
(ii) twelve thousand six hundred and fifty-five (12,655) class B shares;
(iii) twelve thousand six hundred and fifty-five (12,655) class C shares;
(iv) twelve thousand six hundred and fifty-five (12,655) class D shares; and
(v) twelve thousand six hundred and fifty-five (12,655) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of sixty-three thousand two hundred and seventy-five United States dollars (USD 63,275), which shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company.
21. EMG Baffin CI, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its registered
office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered with the Secretary
of State of the State of Delaware under file number 5136696 duly represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue
of a power of attorney given under private seal, declares that it subscribes for:
(i) seventeen thousand four hundred and sixty-four (17,464) class A shares;
(ii) seventeen thousand four hundred and sixty-four (17,464) class B shares;
(iii) seventeen thousand four hundred and sixty-four (17,464) class C shares;
(iv) seventeen thousand four hundred and sixty-four (17,464) class D shares;
(v) seventeen thousand four hundred and sixty-four (17,464) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of eighty-seven thousand three hundred and twenty United States dollars (USD 87,320), which shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company.
22. Jaap Meijer, born September 24,1965 in Laren, the Netherlands, with address at 6, Op der Dresch, Bridel, L-8127,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a power of
attorney given under private seal, declares that he subscribes for:
(i) two hundred and fifty-three (253) class A shares;
(ii) two hundred and fifty-three (253) class B shares;
(iii) two hundred and fifty-three (253) class C shares;
(iv) two hundred and fifty-three (253) class D shares; and
(v) two hundred and fifty-four (254) class E shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and fully pays them up by way of a cash contribution
of one thousand two hundred and sixty-six United States dollars (USD 1,266), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
The above cash contributions in an aggregate amount of nine hundred and seventy thousand United States dollars
(USD 970,000) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
The above proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
All the above contributors listed from 4. to 22. join the Meeting as shareholders and are collectively referred to,
together with the Shareholders, as the Shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 2.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital
specified above.
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Article 2.1 shall henceforth read as follows:
" 2.1. Capital Structure
The capital of the Company is set at one million United States dollars (USD 1,000,000) represented by two hundred
thousand (200,000) class A shares (the "Class A Shares"), two hundred thousand (200,000) class B shares (the "Class B
Shares"), two hundred thousand (200,000) class C shares (the "Class C Shares"), two hundred thousand (200,000) class
D shares (the "Class D Shares") and two hundred thousand (200,000) class E shares (the "Class E Shares" and all together
referred to as the "Shares"), all in registered form, with a par value of one United States dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up. All Shares shall be identical with each other in every respect except as otherwise provided in these
Articles or in the Shareholders Agreement."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 2,700.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, she sign together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.467, au capital social de USD 30.000 (la Société). La Société a été constituée
suivant un acte du notaire instrumentant, le 20 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1603 le 26 juin 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la date de constitution.
ONT COMPARU:
The Energy & Minerals Group Fund II, L.P., une société en a commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont
le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat
de l'Etat du Delaware sous le numéro 4788643;
EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., une société en a commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont
le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat
de l'Etat du Delaware sous le numéro 4985797; et
EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., une société en a commandite régie par lois de l'Etat du Delaware, dont le siège
social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de
l'Etat du Delaware sous le numéro 4942931.
ici représentées par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
de trois (3) procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I. qu'ils sont les actuels actionnaires de la Société (les Actionnaires);
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la société d'un montant de neuf cent soixante-dix mille dollars américains (USD
970.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de trente mille dollars américains (USD 30.000) à un million
de dollars américains (1.000.000), par l'émission de:
(a) cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) nouvelles actions de classe A de la Société;
(b) cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) nouvelles actions de classe B de la Société;
(c) cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) nouvelles actions de classe C de la Société;
(d) cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) nouvelles actions de classe D de la Société; et
(e) cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) nouvelles actions de classe E de la Société;
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ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune;
3. Souscription et libération des actions nouvellement émises mentionnées au point 1. ci-dessus par un apport en
numéraire;
4. Modification subséquente de l'article 2.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du
capital social mentionnée ci-dessus;et
5. Divers
III. Ainsi, les Actionnaires, après délibération, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Actionnaires décident de
renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent soixante-dix mille
dollars américains (USD 970.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de trente mille dollars américains
(USD 30.000) à un million de dollars américains (1.000.000), par l'émission de:
(a) cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) nouvelles actions de classe A à la Société;
(b) cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) nouvelles actions de classe B de la Société;
(c) cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) nouvelles actions de classe C de la Société;
(d) cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) nouvelles actions de classe D de la Société; et
(e) cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) nouvelles actions de classe E de la Société;
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune;
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'approuver et acceptent les souscriptions suivantes et la libération des actions nouvellement
émises comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
1. The Energy & Minerais Group Fund II, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) quatre-vingt-quatorze mille sept cent vingt (94.720) actions de classe A;
(ii) quatre-vingt-quatorze mille sept cent vingt (94.720) actions de classe B;
(iii) quatre-vingt-quatorze mille sept cent vingt (94.720) actions de classe C;
(iv) quatre-vingt-quatorze mille sept cent vingt (94.720) actions de classe D; et
(v) quatre-vingt-quatorze mille sept cent vingt et une (94.721) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par un apport en numé-
raire de quatre cent soixante-treize mille six cent un dollars américains (USD 473.601), qui sera alloué au compte de
capital social de la Société.
2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq (22.885) actions de classe A;
(ii) vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq (22.885) actions de classe B;
(iii) vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq (22.885) actions de classe C;
(iv) vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq (22.885) actions de classe D; et
(v) vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-six (22.886) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de cent quatorze mille quatre cent vingt-six dollars américains (USD 114.426), qui sera alloué au compte de capital social
de la Société.
3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) quinze mille cinq cent soixante-trois (15.563) actions de classe A;
(ii) quinze mille cinq cent soixante-trois (15.563) actions de classe B;
(iii) quinze mille cinq cent soixante-trois (15.563) actions de classe C;
(iv) quinze mille cinq cent soixante-quatre (15.564) actions de classe D; et
(v) quinze mille cinq cent soixante-quatre (15.564) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de soixante-dix-sept mille huit cent dix-sept dollars américains (USD 77.817), qui sera alloué au compte de capital social
de la Société.
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4. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le
siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4767471 dûment représentée par Annick Braquet, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) quatre cent sept (407) actions de classe A;
ii) quatre cent sept (407) actions de classe B;
iii) quatre cent sept (407) actions de classe C;
iv) quatre cent sept (407) actions de classe D; et
v) quatre cent six (406) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de deux mille trente-quatre dollars américains (USD 2.034), qui sera alloué au compte de capital social de la Société.
5. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le
siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4914794 dûment représentée par Annick Braquet, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) trois cent vingt-sept (327) actions de classe A;
(ii) trois cent vingt-sept (327) actions de classe B;
(iii) trois cent vingt-sept (327) actions de classe C;
(iv) trois cent vingt-sept (327) actions de classe D; et
(v) trois cent vingt-six (326) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de mille six cent trente-quatre dollars américains (USD 1.634), qui sera alloué au compte de capital social de la Société.
6. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont
le siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4527938 dûment représentée par Annick Braquet, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) six mille six cent trente et un (6.631) actions de classe A;
(ii) six mille six cent trente et un (6.631) actions de classe B;
iii) six mille six cent trente et un (6.631) actions de classe C;
iv) six mille six cent trente et un (6.631) actions de classe D; et
v) six mille six cent trente-deux (6.632) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de trente-trois mille cent cinquante-six dollars américains (USD 33.156), qui sera alloué au compte de capital social de
la Société.
7. Adams Street 2012 US Fund, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège
social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5084600 dûment représentée par Annick Braquet, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) mille deux cent quinze (1.215) actions de classe A;
(ii) mille deux cent quinze (1.215) actions de classe B;
(iii) mille deux cent quinze (1.215) actions de classe C;
(iv) mille deux cent quinze (1.215) actions de classe D; et
(v) mille deux cent quatorze (1.214) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de six mille soixante-quatorze dollars américains (USD 6.074), qui sera alloué au compte de capital social de la Société.
8. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le
siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4474856 dûment représentée par Annick Braquet, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) huit cent vingt-huit (828) actions de classe A;
(ii) huit cent vingt-huit (828) actions de classe B;
(iii) huit cent vingt-huit (828) actions de classe C;
(iv) huit cent vingt-huit (828) actions de classe D; et
(v) huit cent vingt-huit (828) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de quatre mille cent quarante dollars américains (USD 4.140), qui sera alloué au compte de capital social de la Société.
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9. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le
siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4636706, dûment représentée par Annick Braquet, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) sept cent seize (716) actions de classe A;
(ii) sept cent seize (716) actions de classe B;
iii) sept cent seize (716) actions de classe C;
(iv) sept cent seize (716) actions de classe D; et
(v) sept cent dix-sept (717) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de trois mille cinq cent quatre-vingt-un dollars américains (USD 3.581), qui sera alloué au compte de capital social de la
Société.
10. John T. Raymond, né le 15 août 1970, à Norwalk, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 3006 Locke
Lane, Houston, Texas 77019, Etats-Unis d'Amérique, dûment représenté par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) sept mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (7.298) actions de classe A;
(ii) sept mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (7.298) actions de classe B;
(iii) sept mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (7.298) actions de classe C;
(iv) sept mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (7.298) actions de classe D; et
(v) sept mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (7.298) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de trente-six mille quatre cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 36.490), qui sera alloué au compte de capital
social de la Société.
11. John G. Calvert, né le 17 novembre 1964, à Chinchilla, Australie, résidant au 36107 Desco Drive, Dallas, Texas
75225, Etats-Unis d'Amérique, dûment représenté par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) deux cent cinquante-trois (253) actions de classe A;
(ii) deux cent cinquante-trois (253) actions de classe B;
(iii) deux cent cinquante-trois (253) actions de classe C;
(iv) deux cent cinquante-trois (253) actions de classe D; et
(v) deux cent cinquante-deux (252) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de mille deux cent soixante-quatre dollars américains (USD 1.264), qui sera alloué au compte de capital social de la Société.
12. Stuart F. Feiner, né le 19 août 1948, à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 160 Riverside Boulevard,
Apartment 4S, New York, New York 10069, Etats-Unis d'Amérique, dûment représenté par Annick Braquet, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) deux cent soixante-quinze (275) actions de classe A;
(ii) deux cent soixante-quinze (275) actions de classe B;
(iii) deux cent soixante-quinze (275) actions de classe C;
(iv) deux cent soixante-seize (276) actions de classe D; et
(v) deux cent soixante-quinze (275) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de mille trois cent soixante-seize dollars américains (USD 1.376), qui sera alloué au compte de capital social de la Société.
13. Jeff Ball, né le 15 novembre 1974, à Clifton Springs, New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 3317 Rice
Boulevard, Houston, Texas 77005, Etats-Unis d'Amérique, dûment représenté par Annick Braquet, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) deux cent soixante-quinze (275) actions de classe A;
(ii) deux cent soixante-quinze (275) actions de classe B;
(iii) deux cent soixante-quinze (275) actions de classe C;
(iv) deux cent soixante-quinze (275) actions de classe D; et
(v) deux cent soixante-seize (276) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de mille trois cent soixante-seize dollars américains (USD 1.376), qui sera alloué au compte de capital social de la Société.
14. Morgan Creek Partners V, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège
social est établi au Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-
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Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5041562 dûment
représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) cinq cent six (506) actions de classe A;
(ii) cinq cent six (506) actions de classe B;
(iii) cinq cent six (506) actions de classe C;
(iv) cinq cent six (506) actions de classe D; et
(v) cinq cent sept (507) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de deux mille cinq cent trente-et-un dollars américains (USD 2.531), qui sera alloué au compte de capital social de la
Société.
15. Morgan Creek Partners Co-Investment Fund II, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du
Delaware, dont le siège social est établi au Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
4853979 dûment représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à:
(i) deux mille vingt-cinq (2.025) actions de classe A;
(ii) deux mille vingt-cinq (2.025) actions de classe B;
(iii) deux mille vingt-cinq (2.025) actions de classe C;
(iv) deux mille vingt-cinq (2.025) actions de classe D; et
(v) deux mille vingt-quatre (2.024) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de dix mille cent vingt-quatre dollars américains (USD 10.124), qui sera alloué au compte de capital social de la Société.
16. The Richmond Fund, Ltd, une société en commandite régie par les lois de l'Etat de Virginie, dont le siège social est
établi au 6802 Paragon Place, Suite 205, Richmond, Virginie 23230, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Se-
crétaire d'Etat de l'Etat de Virginie sous le numéro L019709-7 dûment représentée par Annick Braquet, prénommée, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) mille trois cent soixante-seize (1.376) actions de classe A;
(ii) mille trois cent soixante-seize (1.376) actions de classe B;
(iii) mille trois cent soixante-seize (1.376) actions de classe C;
(iv) mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions de classe D; et
(v) mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de six mille huit cent soixante-dix-huit dollars américains (USD 6.878), qui sera alloué au compte de capital social de la
Société.
17. Elk Mountain, Ltd, une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Texas, dont le siège social est établi
au 100 Waugh Drive, Suite 400, Houston, Texas 77007, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat
de l'Etat du Texas sous le numéro 00133974-10 dûment représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) mille cinq cent dix-neuf (1.519) actions de classe A;
(ii) mille cinq cent dix-neuf (1.519) actions de classe B;
(iii) mille cinq cent dix-neuf (1.519) actions de classe C;
(iv) mille cinq cent dix-huit (1.518) actions de classe D; et
(v) mille cinq cent dix-huit (1.518) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de sept mille cinq cent quatre-vingt-treize dollars américains (USD 7.593), qui sera alloué au compte de capital social de
la Société.
18. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Texas, dont le siège
social est établi au 2001 Kirby Drive, Suite 1313, Houston, Texas 77019, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
Secrétaire d'Etat de l'Etat du Texas sous le numéro 801524496, dûment représentée par Annick Braquet, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) mille trois cent sept (1.307) actions de classe A;
(ii) mille trois cent sept (1.307) actions de classe B;
(iii) mille trois cent sept (1.307) actions de classe C;
(iv) mille trois cent sept (1.307) actions de classe D; et
(v) mille trois cent six (1.306) actions de classe E.
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ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de six mille cinq cent trente-quatre dollars américains (USD 6.534), qui sera alloué au compte de capital social de la
Société.
19. LRMRFOF LLC, une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social est établi
au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat
de l'Etat du Delaware sous le numéro 4763024 dûment représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) cinq mille cinq cent deux (5.502) actions de classe A;
(ii) cinq mille cinq cent deux (5.502) actions de classe B;
(iii) cinq mille cinq cent deux (5.502) actions de classe C;
(iv) cinq mille cinq cent deux (5.502) actions de classe D; et
(v) cinq mille cinq cent deux (5.502) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de vingt-sept mille cinq cent dix dollars américains (USD 27.510), qui sera alloué au compte de capital social de la Société.
20. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, dont le siège
social est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.723 dûment représentée par Annick
Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) douze mille six cent cinquante-cinq (12.655) actions de classe A;
(ii) douze mille six cent cinquante-cinq (12.655) actions de classe B;
(iii) douze mille six cent cinquante-cinq (12.655) actions de classe C;
(iv) douze mille six cent cinquante-cinq (12.655) actions de classe D; et
(v) douze mille six cent cinquante-cinq (12.655) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de soixante-trois mille deux cent soixante-quinze dollars américains (USD 63.275), qui sera alloué au compte de capital
social de la Société.
21. EMG Baffin CI, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social est
établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire
d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5136696 dûment représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) dix-sept mille quatre cent soixante-quatre (17.464) actions de classe A;
(ii) dix-sept mille quatre cent soixante-quatre (17.464) actions de classe B;
(iii) dix-sept mille quatre cent soixante-quatre (17.464) actions de classe C;
(iv) dix-sept mille quatre cent soixante-quatre (17.464) actions de classe D; et
(v) dix-sept mille quatre cent soixante-quatre (17.464) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de quatre-vingt-sept mille trois cent vingt dollars américains (USD 87.320) qui sera alloué au compte de capital social de
la Société.
22. Jaap Meijer, né le 24 septembre 1965, à Laren, Pays-Bas, résidant au 6, Op der Dresch, Bridel, L-8127, Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, dûment représenté par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à:
(i) deux cent cinquante-trois (253) actions de classe A;
(ii) deux cent cinquante-trois (253) actions de classe B;
(iii) deux cent cinquante-trois (253) actions de classe C;
(iv) deux cent cinquante-trois (253) actions de classe D; et
(v) deux cent cinquante-quatre (254) actions de classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire
de mille deux cent soixante-six dollars américains (USD 1.266), qui sera alloué au compte de capital social de la Société.
Les apports en numéraire ci-dessus d'un montant total de neuf cent soixante-dix mille dollars américains (USD 970.000)
sont immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.
Les procurations mentionnées ci-dessus resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties
comparantes et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Tous les nouveaux souscripteurs mentionnés du point 4. au point 22 se joignent à l'Assemblée et sont désignés col-
lectivement avec les Actionnaires, comme les Actionnaires.
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<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'article 2.1 des Statuts, afin de refléter l'augmentation de capital mentionné ci-
dessus.
L'article 2.1 aura désormais la teneur suivante:
" 2.1. Structure financière
Le capital de la Société est fixé un million de dollars américains (USD 1.000.000) représenté par deux cent mille
(200.000) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), deux cent mille (200.000) actions de classe B (les «Actions de
Classe B»), deux cent mille (200.000) actions de classe C (les «Actions de Classe C»), deux cent mille (200.000) actions
de classe D (les «Actions de Classe D») et deux cent mille (200.000) actions de classe E (les «Actions de Classe E», qui
de manière conjointe sont désignées comme les «Actions»), sous forme nominative d'une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Toutes les Actions seront identiques les unes aux
autres en tous aspects, sauf s'il en est autrement stipulé dans ces Statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte, sont estimés à environ EUR 2.700,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46125. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134401/685.
(120177138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Kauri Cab Preco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 157.266.
In the year two thousand and twelve,
on the eighteenth day of the month of September.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
1. PK Holding S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered
office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B 157362 ("PK") currently holding eight thousand nine hundred ninety-
nine (8,999) class A shares of the Company;
2. P4 Holding S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered
office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B 156860 ("P4") currently holding one (1) class A share of the Company;
and
3. Kauri CAB Valentina S.à r.l., a private limited liability company incorporated under Luxembourg law having its
registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 157219 ("Kauri") currently holding one thousand (1,000) class B
shares of the Company.
Kauri, PK and P4 are altogether hereafter referred to as the "Appearing Shareholders" and hold together all the shares
issued by the Company representing the whole Company's share capital.
Each of the Appearing Shareholders was represented by Mrs Stephanie HENRARD, residing professionally at Luxem-
bourg, as its proxy (the "Proxy") by virtue of three (3) proxies given under private seal on 12 September 2012.
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Each proxy form, signed "ne varietur" by each of the Appearing Shareholders and the notary, shall remain annexed to
this deed for registration purposes.
I. The "Company" is Kauri CAB Preco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company incorporated by a notarial
deed drawn up on 2 December 2010 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 203, page 9727 dated 1 February 2011 (the "Articles") having its registered office at 6 rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under B 157266 and whose Articles have been amended for the last time by a notarial deed drawn up on 28
October 2011 by the same undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 9, page 411 dated 3 January 2012.
II. The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. To amend article 10.1 of the Company's articles of association (the "Articles") which shall now read as follows:
10.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by a resolution of the Shareholders. In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (the "Board of Managers") and the Board of Managers shall be composed as follows
(for as long as the relevant shareholder proposing managers for appointment is not a defaulting shareholderin accordance
with the terms of any shareholders' agreement that may be entered into from time to time between the shareholders of
the Company and the Company in which case the defaulting shareholder shall not have the right to propose managers
for reappointment):
(a) two (2) Managers elected by the shareholders meeting out of a list of candidates proposed for appointment by the
Class A Shareholders, including the Chairman of the Board of Managers (the "A Managers"), and
(b) one (1) Manager elected out of a list of candidates proposed for appointment by the Class B Shareholder(s) (the
"B Managers").
The number of A Managers and B Managers may be increased by unanimous resolutions of the Shareholders, without
the need to amend the Articles of the Company in that respect.
Save as expressly provided otherwise in any shareholders' agreement that may be entered into from time to time
between the shareholders of the Company and the Company, the provisions of this Article 10 shall apply mutatis mutandis
to the removal and replacement of the Managers.
2. To acknowledge the resignation of Mr. Enrico Baldan, Mr. Christopher Santer and Mr. Philip Barrett, as A Managers
of the Company with immediate effect and of Mrs. Stéphanie Grisius and Mr. Laurent Heiliger, as B Managers of the
Company with immediate effect and to grant them discharge in respect of the performance of their duties as managers
of the Company and to undertake to renew such discharge at the occasion of the annual general meeting of shareholders
that will review and approve the next annual accounts of the Company.
3. In accordance with the new article 10.1 of the Company's Articles, to appoint the following persons as A Managers
of the Company with immediate effect for an undetermined duration:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 103370; and
- PK Holding S.à r.l, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 15,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Trade and Companies under number B 157362; and
to appoint the following person as B Manager of the Company with immediate effect for an undetermined duration:
- Teres, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 6, Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Trade and Companies under number B 141013.
III. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The Appearing Shareholders resolved to amend article 10.1 of the Company's Articles which shall now read as follows:
10.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by a resolution of the Shareholders. In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (the "Board of Managers") and the Board of Managers shall be composed as follows
(for as long as the relevant shareholder proposing managers for appointment is not a defaulting shareholderin accordance
with the terms of any shareholders' agreement that may be entered into from time to time between the shareholders of
the Company and the Company in which case the defaulting shareholder shall not have the right to propose managers
for reappointment):
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(a) two (2) Managers elected by the shareholders meeting out of a list of candidates proposed for appointment by the
Class A Shareholders, including the Chairman of the Board of Managers (the "A Managers"), and
(b) one (1) Manager elected out of a list of candidates proposed for appointment by the Class B Shareholder(s) (the
"B Managers").
The number of A Managers and B Managers may be increased by unanimous resolutions of the Shareholders, without
the need to amend the Articles of the Company in that respect.
Save as expressly provided otherwise in any shareholders' agreement that may be entered into from time to time
between the shareholders of the Company and the Company, the provisions of this Article 10 shall apply mutatis mutandis
to the removal and replacement of the Managers.
<i>Second resolutioni>
The Appearing Shareholders resolved to acknowledge the resignation of Mr Enrico Baldan, Mr Christopher Santer
and Mr Philip Barrett, as A Managers of the Company with immediate effect and of Mrs. Stéphanie Grisius and Mr. Laurent
Heiliger, as B Managers of the Company with immediate effect and to grant them discharge in respect of the performance
of their duties as managers of the Company and to undertake to renew such discharge at the occasion of the annual
general meeting of shareholders that will review and approve the next annual accounts of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Appearing Shareholders resolved, in accordance with the new article 10.1 of the Company's Articles,
to appoint the following companies as A Managers of the Company with immediate effect for an undetermined duration:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 103370; and
- PK Holding S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 157362; and
to appoint the following company as B Manager of the Company with immediate effect for an undetermined duration:
- Teres, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 6, Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Trade and Companies under number B 141013.
The Appearing Shareholders acknowledged that, following the above resignations and appointments, the Board of
Managers of the Company is constituted as follows:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., A Manager;
- PK Holding S.à r.l., A Manager; and
- Teres, B Manager.
The notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a French
version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.
This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Shareholders' proxyholder, who is known to the notary by his name,
first name, civil status and residence, the Appearing Shareholders' proxyholder and the notary have together signed this
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze,
le dix-huitième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1. PK Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157362 ("PK") détenant actuellement huit mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (8.999) parts sociales de catégorie A de la Société;
2. P4 Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156860 ("P4") détenant actuellement une (1) part sociale
de catégorie A de la Société; et
3. Kauri CAB Valentina S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157219 ("Kauri") détenant actuellement mille (1000)
parts sociales de catégorie B de la Société.
Kauri, PK et P4 sont ci-après cités comme étant les "Associés Comparants" et détiennent ensemble toutes les parts
sociales de la Société représentant l'ensemble du capital social de la Société.
Chacun des Associés Comparants a été représenté par Madame Stéphanie HENRARD, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en tant que mandataire (le "Mandataire") en vertu de procurations données sous seing-privé le 12
septembre 2012.
Chaque procuration, signées «ne varietur» par chacun des Associés Comparants et le notaire devront rester attachées
au présent acte à des fins d'enregistrement.
I. La "Société" est Kauri CAB Preco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée
par un acte du notaire soussigné, daté du 2 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 203, page 9727 du 1
er
février 2011 (les "Statuts"), ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 157 266 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du même notaire soussigné,
daté du 28 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 9, page 411 du 3 janvier
2012.
II. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modifier l'article 10.1 des statuts de la Société (les "Statuts") afin d'avoir désormais la teneur suivante:
10.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance
(le "Conseil de Gérance") et le Conseil de Gérance devra être composé comme suit (aussi longtemps que l'associé en
question proposant des gérants pour nomination n'est pas en défaut conformément aux termes de toute convention
d'associés qui peut être conclue de temps à autre entre les associés de la Société et la Société, auquel cas l'associé en
défaut n'est pas autorisé à proposer des gérants pour renomination):
(a) deux (2) Gérants sont élus par l'assemblée des associés sur base d'une liste de candidats proposés pour nomination
par les Associés de Catégorie A, y compris le Président du Conseil de Gérance (les "Gérants A "), et
(b) un (1) Gérant sont élus par l'assemblée des associés sur base de liste de candidats proposés pour nomination par
le(s) Associé(s) de Catégorie B (les "Gérants B").
Le nombre de Gérants A et de Gérants B peut être augmenté par résolutions unanimes des Associés, sans besoin de
modifier les statuts à ce sujet.
Sauf expressément prévu autrement dans toute convention d'associés qui peut être conclue de temps à autre entre
les associés de la Société et la Société, les dispositions du présent Article 10 devront s'appliquer mutatis mutandis à la
révocation et au remplacement des Gérants.
2. Accepter la démission de M. Enrico Baldan, M. Christopher Santer et M. Philip Barrett en tant que gérants A de la
Société avec effet immédiat, et de Mme Stéphanie Grisius et M. Laurent Heiliger en tant que gérants B de la Société avec
effet immédiat, leur accorder décharge pour l'exécution de leurs obligations en tant que gérants de la Société et s'engager
à renouveler cette décharge lors de l'assemblée générale annuelle des associés qui reverra et approuvera les prochains
comptes annuels de la Société.
3. Conformément au nouvel article 10.1 des Statuts de la Société, nommer les personnes suivantes Gérants A de la
Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu du
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103370; et
- PK Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157362; et
nommer la personne suivante Gérant B de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Teres, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6,
Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141013.
III. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Les Associés Comparants ont décidé de modifier l'article 10.1 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
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10.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance
(le "Conseil de Gérance") et le Conseil de Gérance devra être composé comme suit (aussi longtemps que l'associé en
question proposant des gérants pour nomination n'est pas en défaut conformément aux termes de toute convention
d'associés qui peut être conclue de temps à autre entre les associés de la Société et la Société, auquel cas l'associé en
défaut n'est pas autorisé à proposer des gérants pour renomination):
(a) deux (2) Gérants sont élus par l'assemblée des associés sur base d'une liste de candidats proposés pour nomination
par les Associés de Catégorie A, y compris le Président du Conseil de Gérance (les "Gérants A "), et
(b) un (1) Gérant sont élus par l'assemblée des associés sur base de liste de candidats proposés pour nomination par
le(s) Associé(s) de Catégorie B (les "Gérants B").
Le nombre de Gérants A et de Gérants B peut être augmenté par résolutions unanimes des Associés, sans besoin de
modifier les statuts à ce sujet.
Sauf expressément prévu autrement dans toute convention d'associés qui peut être conclue de temps à autre entre
les associés de la Société et la Société, les dispositions du présent Article 10 devront s'appliquer mutatis mutandis à la
révocation et au remplacement des Gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés Comparants ont décidé d'accepter la démission de M. Enrico Baldan, M. Christopher Santer et M. Philip
Barrett en tant que gérants A de la Société avec effet immédiat, et de Mme Stéphanie Grisius et M. Laurent Heiliger en
tant que gérants B de la Société avec effet immédiat, de leur accorder décharge pour l'exécution de leurs obligations en
tant que gérants de la Société et de s'engager à renouveler cette décharge lors de l'assemblée générale annuelle des
associés qui reverra et approuvera les prochains comptes annuels de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés Comparants ont décidé, conformément au nouvel article 10.1 des Statuts de la Société,
de nommer les sociétés suivantes Gérants A de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu du
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103370; et
- PK Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157362; et
de nommer la société suivante Gérant B de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Teres, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6,
Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141013.
Les Associés Comparants reconnaissent que, suite aux démissions et nominations ci-dessus, le Conseil de Gérance de
la Société est constitué comme suit:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., Gérant A;
- PK Holding S.à r.l., Gérant A; et
- Teres, Gérant B.
Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française, et qu'à la demande des Associés Comparants, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.
Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Ce document ayant été lu au mandataire des Associés Comparants, qui est connu par le notaire par son nom de famille,
prénom, état civil et résidence, le mandataire des Associés Comparants et le notaire ont ensemble signé cet acte.
Signé: S. HENRARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12294. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012134540/244.
(120177346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
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LEC Sàrl, Low Energy Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1881 Luxembourg, 28, boulevard Kaltreis.
R.C.S. Luxembourg B 172.012.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Francis GILLARD, Data Centre Manager, Consultant, né à Namur le 4 mai 1966, demeurant rue du Castel,
57 B-6700 ARLON.
2. Madame Christiane CHAVEE, Employée de banque, actuellement sans Profession, née à On (Marche-en-Famenne)
le 10 février 1970, demeurant rue du Castel, 57 B-6700 ARLON.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'Activité de Conseil dans le domaine des Data Centre et/ou Salles Informatiques pour
la sécurisation de toutes infrastructures de support Énergétiques, Génie Climatique (HVAC), et de sécurité physique.
La société peut également exercer comme conseil en matière d'économies énergétiques et procéder à des analyses
«Bilan Carbone».
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations, commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation. Elle peut même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à développer,
même indirectement, la réalisation du sien.
Art. 3. La société prend la dénomination de Low Energy Consulting, S.à r.l., en abrégé «LEC Sàrl»
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 15.000 Euros (quinze mille euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de 30 Euros (trente euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur GILLARD Francis préqualifié: deux cent quatre-vingt parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280
2) par Madame CHAVEE Christiane préqualifiée: deux cent vingt parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
Total: cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
15.000 Euros (quinze mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou non (gratuits),
nommés par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée
des associés.
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A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés. Des acomptes sur dividendes pourront
être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article 12 des présents statuts, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre
2013.
<i>Disposition complémentairei>
Les comparants déclarent faire application de l'article 12bis de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, et déclarent
que la société présentement constituée reprendra les actes conclus au nom de la société en formation antérieurement
à son immatriculation, respectivement conclus avant la signature des statuts.
Un état récapitulatif des engagements pris au nom de la société en formation peut être dressé.
La signature des statuts par tous les associés entraînera automatiquement la reprise de ces actes par la société lors
de la signature de l'acte notarié.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 900.- Euros (neuf
cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 28, Boulevard Kaltreis, L-1881 Luxembourg.
2.- L'assemblée désigne comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
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Monsieur Francis GILLARD, Data Centre Manager, Consultant, né à Namur le 4 mai 1966, demeurant rue du Castel,
57 B-6700 ARLON.
La société est engagée en toute circonstance par la signature individuelle de son gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. GILLARD, C. CHAVEE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46717. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134546/120.
(120177473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Lagest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 172.000.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Gaël LUDWICZAK, gérant de société, demeurant au 79, Boulevard Général Koenig, F-92200 Neuilly-sur-
Seine,
ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 septembre 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination LAGEST HOLDING S.à r.l., régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
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Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros) représenté par 5.500 (cinq mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas de gérant unique, par la signature individuelle
du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les 5.500 (cinq mille cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Gaël
LUDWICZAK, prénommé.
<i>Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant un apport en nature consistant en 2.500 (deux
mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 15,24 (quinze euros vingt-quatre cents) chacune de la société
de droit français dénommée LAGEST, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Raoul Nordling,
F-92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
331 223 347, soit 100% des parts représentatives de son capital social, cet apport étant évalué à au moins EUR 600.000
(six cent mille euros).
Le montant de l'apport étant supérieur au montant du capital social, il sera procédé à l'inscription d'un montant de
EUR 50.000 (cinquante mille euros) au crédit d'un compte courant ouvert à cet effet au nom de Monsieur Gaël LUD-
WICZAK dans les livres de la société à titre de soulte.
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<i>Preuve de l'existence de l'apport en naturei>
Preuve de la propriété et de la valeur des 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales LAGEST a été donnée au notaire
instrumentant par la copie d'un extrait récent du Registre de Commerce de la société et d'une déclaration émise par le
gérant de la société apportée, celle-ci attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur réelle
conformément aux tendances actuelles du marché.
Cette déclaration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Monsieur Gaël LUDWICZAK, prénommé et représenté comme stipulé ci-dessus, déclare en outre:
1. être l'unique propriétaire des 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales représentatives de 100% du capital social
s'élevant à EUR 38.112,25 (trente-huit mille cent douze euros vingt-cinq cents) de la société LAGEST, société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Raoul Nordling, F-92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 331 223 347, la propriété de ces parts sociales résultant des
inscriptions dans le registre de la société LAGEST;
2. que ces 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales sont évaluées à au moins EUR 600.000 (six cent mille euros) et
sont apportées à titre de libération intégrale des 5.500 (cinq mille cinq cents) parts sociales représentatives de l'intégralité
du capital social de la société LAGEST HOLDING S.à r.l.;
3. que les parts sociales apportées sont librement transmissibles, qu'elles ne sont grevées d'aucun gage ni d'aucun autre
droit quelconque, qu'elles ne font l'objet d'aucune saisie ou opposition, que le transfert de ces parts sociales n'est contraire
à aucune disposition des statuts de la société apportée et qu'en conséquence rien ne peut faire obstacle à l'apport et à
la transcription de ces parts sociales en faveur de LAGEST HOLDING S.à r.l.;
4. que ces parts sociales sont apportées en société tel et dans l'état qu'elles se trouvent à l'heure actuelle et qu'il
déclare parfaitement connaître avec les servitudes passives ou actives, occultes ou apparentes;
5. qu'il décharge le gérant unique de la société LAGEST HOLDING S.à r.l. ainsi que le notaire instrumentant de toutes
investigations relatives à la valeur du prédit apport en nature et des passifs existants, dont il déclare connaître les con-
ditions, et vouloir faire son affaire personnelle de toutes les conséquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-
value de cet apport ou d'un éventuel accroissement du passif reconnu;
6. que dès réception d'une copie certifiée «conforme» ou d'une expédition de l'acte notarié attestant que la constitution
de la société LAGEST HOLDING S.à r.l. a été documentée et que l'apport des 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales
de la société LAGEST a été réalisé, toutes les formalités seront réalisées aux fins d'effectuer le transfert de propriété des
dites parts sociales en faveur de LAGEST HOLDING S.à r.l. et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces
parties.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR
1.800,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant unique de la société, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
Monsieur Gaël LUDWICZAK, né le 9 mars 1974 à Neuilly-sur-Seine, demeurant au 79, Bd Général Koenig, F-92200
Neuilly-sur-Seine.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47199. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134553/144.
(120177109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Lazare & Wilson Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.002.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le premier octobre
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à L-4030 Eschsur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,
ONT COMPARU:
- M. Franck BRUNET, gérant de société, né le 27 novembre 1972 à Montmorency (France), demeurant au 62, avenue
du Docteur Calmette F59700 Marcq En Baroeul,
- M. Gonzague FLIPO, gérant de société, né le 29 août 1974 à Tourcoing (France), demeurant au 18, Allée des Fenaisons
F-59910 Bondues,
ici représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch/
Alzette, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La loi"), ainsi que par les statuts de la société (ci-après "Les statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet le négoce, l'importation et l'exportation,
l'e-commerce, ainsi que la représentation de tous biens et services.
La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura la dénomination "LAZARE & WILSON S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinquante (50) parts sociales d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par les associés.
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Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application des règles prescrites par l'article 189 de la loi.
Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s).
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux catégories différentes, à savoir les
gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans
le procès-verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils
appartiennent.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. Si aucun terme n'est
indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée qui n'excédera pas 6 années. Les gérants sont rééligibles
mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.
En cas de vacance d'un poste de Gérant en raison du décès ou de la démission d'un Gérant ou pour toute autre raison,
les autres Gérants peuvent, par voie de cooptation, élire un nouveau Gérant pour pourvoir à cette vacance jusqu'à
l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), toutes les résolutions du conseil
de gérance ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au
moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des Associés ou à l'Associé Unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Conseil de Gérance.
Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Toutefois, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt
d'un montant supérieur à EUR 10.000 (dix mille euros), tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce,
toute constitution d'hypothèque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de com-
merce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ainsi que les actes emportant
ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, ne pourront être
réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de
gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), la société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, excepté
pour les actes et opérations suivants pour lesquels la société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un
gérant de catégorie B:
- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
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- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes, en ce compris les rapports que la société peut entretenir avec
les administrations luxembourgeoises.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente septembre, les comptes de la société sont établis et le Gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
société.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de
ce délai par décision de justice.
Les associés peuvent décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur
les réserves disponibles; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélè-
vements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De même, les associés peuvent décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou
au report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle
distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la
loi.
<i>Dispositions généralesi>
Le premier exercice débutera à la date de constitution de la société et se terminera le trente septembre 2013.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- Monsieur Franck BRUNET, prénommé, 25 parts sociales (valeur nominale de € 1.000) . . . . . . . . . . . . € 25.000
2.- Monsieur Gonzague FLIPO, prénommé, 25 parts sociales (valeur nominale de € 1.000) . . . . . . . . . . . . € 25.000
Total: 50 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 50.000
Les associés déclarent libérer ces parts sociales intégralement par:
- un apport en numéraire d'un montant total de dix mille euros (EUR 10.000) , lequel montant est à la disposition de
la société.
- un apport en nature d'un montant total de quarante mille euros (EUR 40.000) consistant en 50 parts sociales que les
comparants détiennent dans la société INEKO Sàrl, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social
au Tour Mercure, 455, boulevard Gambetta F-59200 Tourcoing, immatriculée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce
de Roubaix / Tourcoing sous le numéro 524 952 249, le tout évalué par les comparants à quarante mille euros (EUR
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40.000), ainsi qu'il appert d'un certificat de valeur des apports émis par les associés, lequel certificat reste annexé aux
présentes.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Décisions des associési>
1) les personnes suivantes sont nommées respectivement en tant que Gérants de Classe A et de Classe B de la Société
pour une durée illimitée:
<i>Gérants de Classe Ai>
- M. Franck BRUNET, gérant de société, né le 27 novembre 1972 à Montmorency (France), demeurant 62, avenue du
Docteur Calmette F-59700 Marcq En Baroeul;
- M. Gonzague FLIPO, gérant de société, né le 28 avril 1974 à Tourcoing (France), demeurant 18, Allée des Fenaisons
F-59910 Bondues;
<i>Gérants de Classe Bi>
- M. Pascal ROUMIGUIE, administrateur de sociétés, né le 29 octobre 1964 à Longeville-Lès-Metz (France), demeurant
professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg;
- M. Charles EMOND, conseil fiscal, né le 25 mars 1958 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 1, rue
Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg.
La société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
2) L'adresse de la société est fixée au L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes les présents statuts sont
rédigés en français.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12884. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012134555/189.
(120177118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Pierrejean International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 166.908.
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «PIERREJEAN INTERNATIONAL S.A.», une société anonyme
de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 166.908, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, le 9 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations, numéro
814, du 28 mars 2012 (ci-après la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Lars GOSLINGS, «Advocaat», avocat exerçant sous son titre
professionnel d'origine, demeurant professionnellement à Luxembourg (ci-après le «Président»).
L'assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Luc HILGER, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy LANNERS, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
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I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l' «Ordre du jour»):
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Refonte de l'alinéa trois de l'article quatre des statuts de la Société, ayant trait à l'objet social, qui sera dorénavant
lu comme suit:
«La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La société peut accorder tous prêts, y compris les fonds provenant d'emprunts contractés par elle-même et/
ou peut émettre des titres de dettes à ses filiales et/ou ses entités directement et/ou indirectement affiliées, y compris
sa/ses société(s)-mère(s) et/ou des entités directement et/ou indirectement affiliées à celle(s)-ci. Elle peut aussi apporter
des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou ses entités directement
et/ou indirectement affiliées, y compris sa/ses société(s)-mère(s) et/ou des entités directement et/ou indirectement affi-
liées à celle(s)-ci. La société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains
de ses actifs».
3. Modification subséquente de l'alinéa trois de l'article quatre des statuts.
4. Modification de la valeur nominale des actions qui passera de CENT Euros (100.- EUR) à UN CENT (0,01.- EUR)
et modification subséquente du nombre des actions qui passera de TROIS CENT DIX (310) à TROIS MILLIONS CENT
MILLE (3.100.000).
5. Augmentation de capital de la Société pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE (31.000.-
EUR) à QUARANTE-SIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX EUROS (46.270.- EUR) par la création d'UN MILLION
CINQ CENT VINGT-SEPT MILLE (1.527.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale d'UN CENT (0,01.- EUR),
émises avec une prime d'émission totale d'UN MILLION DEUX CENT TRENTE-SIX MILLE HUIT CENT SOIXANTE-
DIX EUROS (1.236.870.- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
6. Souscription et Libération.
7. Modification subséquente du premier alinéa de l'article cinq des statuts ayant trait au capital social.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons ayant amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société présents et/ou représentés à l'assemblée se considérant comme
dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de refondre l'alinéa trois de l'article quatre des statuts de la Société, ayant trait à l'objet
social, qui sera dorénavant lu comme suit:
«La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La société peut accorder tous prêts, y compris les fonds provenant d'emprunts contractés par elle-même et/
ou peut émettre des titres de dettes à ses filiales et/ou ses entités directement et/ou indirectement affiliées, y compris
sa/ses société(s)-mère(s) et/ou des entités directement et/ou indirectement affiliées à celle(s)-ci. Elle peut aussi apporter
des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou ses entités directement
et/ou indirectement affiliées, y compris sa/ses société(s)-mère(s) et/ou des entités directement et/ou indirectement affi-
liées à celle(s)-ci. La société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains
de ses actifs».
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions qui passera de CENT EUROS (100.- EUR) à
UN CENT (0,01.- EUR) ainsi que le nombre des actions qui passera de TROIS CENT DIX (310) à TROIS MILLIONS
CENT MILLE (3.100.000).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de TRENTE-
ET-UN MILLE (31.000.- EUR) à QUARANTE-SIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX EUROS (46.270.- EUR) par la
création d'UN MILLION CINQ CENT VINGT-SEPT MILLE (1.527.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale d'UN
CENT (0,01.- EUR), émises avec une prime d'émission totale d'UN MILLION DEUX CENT TRENTE-SIX MILLE HUIT
CENT SOIXANTE-DIX EUROS (1.236.870.- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
La société «GENMO S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2132
Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 149.197, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg
le 22 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations, numéro 2356, du 3 décembre
2009,
ici représentée par Monsieur Guy LANNERS, pré-qualifié, en sa qualité d'administrateur unique de la prédite société,
nommé à cette fonction suivante assemblée générale qui s'est déroulée juste après la constitution de la prédite société,
ayant pouvoirs les plus larges en vertu de l'article 14 des statuts pour engager la prédite société par sa signature
individuelle,
déclare expressément par les présentes souscrire
UN MILLION CINQ CENT VINGT-SEPT MILLE (1.527.000) actions nouvelles d'une valeur d'UN CENT (0,01.- EUR),
émises avec une prime d'émission totale d'UN MILLION DEUX CENT TRENTE-SIX MILLE HUIT CENT SOIXANTE-
DIX EUROS (1.236.870.- EUR) et les libérer entièrement par un apport autre qu'en numéraire constitué d'un portefeuille
de valeurs mobilières, d'un montant total d'UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE-DEUX MILLE CENT QUARANTE
EUROS (1.252.140.- EUR).
L'existence dudit apport autre qu'en numéraire a été justifiée au notaire instrumentaire au moyen d'un rapport établi
par Monsieur Frank THIHATMAR, réviseur d'entreprise agréé, Avega Revision S.à r.l., Cabinet de révision agréé, dont le
siège est sis à L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund, en date du 5 octobre 2012, qui conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 1.527.000 nouvelles actions d'une valeur
nominale d'un cent (0,01 EUR), à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d'émission d'un montant total d'un
million deux cent trente-six mille huit cent soixante-dix euros (1.236.870,00 EUR)».
Ledit rapport ainsi que deux certificats resteront, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq qui devra
désormais être lu comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à QUARANTE-SIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX EUROS (46.270.- EUR), repré-
senté par ' QUATRE MILLIONS SIX CENT VINGT-SEPT MILLE (4.627.000) actions d'une valeur nominale d'UN CENT
(0,01.-EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison du présent acte, est estimé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500.- EUR).
Plus rien n'étant à l'Ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités
et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: L. GOSLINGS, L. HILGER, G. LANNERS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2012. Relation: MER/2012/2391. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
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Mersch, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134679/129.
(120177164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Ispahan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 139.199.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ISPAHAN S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012134528/12.
(120177185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Stellar Hotels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 172.005.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
On the first day of October,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
1) Mr. Jean FABER, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
2) Mr. Didier KIRSCH, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation ("société anonyme") under the name of "STELLAR HOTELS S.A.".
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00), divided into three hundred ten
(310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law prescribes
the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
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Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The company commits to insuring each manager against losses, damages or expenses brought about by any legal action
or trial for which he/she could be held responsible in his/her present or past quality as manager of the company, except
in the case where through a similar action or trial, he/she is found guilty of grave negligence or intentional bad management.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
The corporation is committed either by the individual signature of the chairman of the board or by the individual
signature of the delegate of the board of directors or by the joint signatures of any two directors or by the joint or sole
signature of any person(s) to whom such special signatory power has been granted by the board.
Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside
over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The chairman of the board is appointed for the first time by the extraordinary general meeting.
Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The corporation's financial year shall begin on the first day of January and shall end on the thirty-first day of
December.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the second Thursday of the month of April at 10 a.m..
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 12. The law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these articles of
incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first day of December
two thousand and twelve.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
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1) Mr. Jean FABER, prenamed, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Mr. Didier KIRSCH, prenamed, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand five hundred
euro (EUR 2,500.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three (3):
The following persons are appointed directors:
a) Mr. Jean FABER, prenamed,
b) Mrs. Claude KRAUS, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
c) Mrs. Jeanne PIEK, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
2.- The number of auditors is set at one (1):
Has been appointed auditor:
"REVILUX S.A.", a "société anonyme", having its registered office in L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B and number 25.549.
3.- The mandate of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand and eighteen.
4.- The registered office of the company is established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
Le premier octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
2) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "STELLAR HOTELS S.A."
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
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La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action
ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-
tration, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été
délégués par le conseil d'administration.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d'avril de chaque année à dix
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
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Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) Monsieur Jean FABER, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur Didier KIRSCH, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui
le constate.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, prénommé,
b) Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
c) Madame Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-
sevelt.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 25.549.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'an deux mille dix-huit.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes
comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: J. Faber, D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 octobre 2012. Relation: LAC / 2012 / 46409. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
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Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134772/253.
(120177136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
THL WC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 154.026.
In the year two thousand and twelfth, the eleventh day of September, before Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
THL WC (CAYMAN), L.P., a limited partnership registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of
the Cayman Islands under number WK-4284, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited,
Walker House, 87 Mary Street, Goerge Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a power of attorney.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder appears in its capacity of sole shareholder of THL WC Luxembourg S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 154026 , incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on 14 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 1514
on 23 July 2010 (the Company). The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been modified on 20
July 2010 by a deed of the notary Henri Hellinckx, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
16 October 2010 under the number 2203.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of nineteen thousand five hundred euros
(EUR 19,500), represented by five hundred (500) ordinary shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each,
fourty (40) class A shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, fourty (40) class B shares having a par
value of twenty-five euros (EUR 25) each, fourty (40) class C shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25)
each, fourty (40) class D shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, fourty (40) class E shares having
a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, fourty (40) class F shares having a par value of twenty-five euros (EUR
25) each and fourty (40) class G shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each by way of the redemption
and subsequent cancellation by the Company of fourty (40) class G shares having a par value of twenty-five euros (EUR
25) each representing the entire amount of class G shares (the Redeemed Shares) at a price of fourty-six million six
hundred seven thousand three hundred thirty-four euros and twenty-four euro cents (EUR 46,607,334.24) (the Re-
demption Price), which will be paid in cash by the Company to the holder of the Redeemed Shares;
3. Funding of the Redemption Price in excess of the nominal value of the Redeemed Shares out of the reserves, premium
and profits available to the Company;
4. Subsequent amendment of the article 5.1 of the Articles to reflect the reduction of the share capital;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and/or any employee of VISTRA Luxembourg, each acting individually,
to proceed on behalf of the Company with the cancellation of the Redeemed Shares in the shareholders' register of the
Company; and
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of nineteen
thousand five hundred euros (EUR 19,500), represented by five hundred (500) ordinary shares having a par value of
twenty-five euros (EUR 25) each, fourty (40) class A shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, fourty
(40) class B shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, fourty (40) class C shares having a par value of
twenty-five euros (EUR 25) each, fourty (40) class D shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, fourty
(40) class E shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, fourty (40) class F shares having a par value of
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twenty-five euros (EUR 25) each and fourty (40) class G shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each by
way of the redemption and subsequent cancellation by the Company of fourty (40) class G shares having a par value of
twenty-five euros (EUR 25) each representing the entire amount of class G shares, by way of the redemption and sub-
sequent cancellation by the Company of the Redeemed Shares at the Redemption Price, which will be paid in cash by the
Company to the holder of the Redeemed Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fund the portion of the Redemption Price in excess of the aggregate nominal value
of the Redeemed Shares out of the reserves, premium and profits available to the Company as of the date hereof.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in
order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is set at eighteen thousand five hundred euros (EUR 18,500), represented by:
- five hundred (500) ordinary shares (in case of plurality, the Class of Ordinary Shares and individually, a Class of
Ordinary Share),
- fourty (40) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- fourty (40) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class A Share),
- fourty (40) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class A Share),
- fourty (40) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class A Share),
- fourty (40) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class A Share),
- fourty (40) class F shares (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class A Share),
in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of VISTRA Luxembourg, each
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the cancellation of the Redeemed Shares in the shareholders'
register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze septembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
THL WC (CAYMAN) L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois des Iles Cayman, ayant
son siège social au Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, Goerge Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, immatriculée au Registrar of exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands sous le
numéro WK-4284 (l'Associé Unique
ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentaire, restera annexée pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique comparaît en sa capacité d'associé unique de THL WC Luxembourg S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 15, Rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 145026 (la Société). La Société a été constituée le 7 octobre 2009 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 novembre 2009, numéro
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2167, page 103973. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 20 juillet 2010 suivant un acte du notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 octobre 2010 sous le numéro 2203.
L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. réduction du capital social de la Société de son montant actuel de dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 19.500)
représentés par cinq cents (500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
quarante (40) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40)
parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales
de classe C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe D
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe E ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et quarante (40) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, à dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500) représentés par cinq cents (500) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe A ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe B ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune
et quarante (40) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, par le rachat
et l'annulation subséquente par la Société de quarante (40) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune représentant l'ensemble des parts sociales de classe G de la Société (les Parts Sociales
Rachetées) et paiement en numéraire au détenteur des Parts Sociales Rachetées d'un montant de quarante-six millions
six-cent sept mille trois-cent trente-quatre euros et vingt-quatre centimes d'euros (EUR 46,607,334.24) (le Prix de Ra-
chat);
2. Paiement de la différence entre le Prix de Rachat et la valeur nominale agrégée des Parts Sociales Rachetées par un
prélèvement sur les réserves, primes et bénéfices que la Société a en sa disposition;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin d'y refléter la réduction du capital social;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir donné
à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Vistra Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder
pour le compte de la Société à l'annulation des Parts Sociales Rachetées dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de dix-neuf mille cinq cents
euros (EUR 19.500) représentés par cinq cents (500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
quarante (40) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40)
parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales
de classe E ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe F ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et quarante (40) parts sociales de classe G ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500) représentés par cinq cents
(500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts
sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de
classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe C ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe D ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, quarante (40) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et quarante (40) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune par le rachat et l'annulation subséquente par la Société des Parts Sociales Rachetées et le paiement
du Prix de Rachat au porteur desdites parts sociales;
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de payer la différence entre le Prix de Rachat et la valeur nominale agrégée des Parts Sociales
Rachetées par un prélèvement sur les réserves, prime et bénéfices que la Société a à sa disposition.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin d'y
refléter les modifications ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
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U X E M B O U R G
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500), représenté par:
- cinq cent (500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires et individuellement une Part Sociale Ordinaire),
- quarante (40) Parts Sociales de Classe A (les Parts Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale de Class
A),
- quarante (40) Parts Sociales de Classe B (les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale de Class
B),
- quarante (40) Parts Sociales de Classe C (les Parts Sociales de Classe C et individuellement une Part Sociale de Class
C),
- quarante (40) Parts Sociales de Classe D (les Parts Sociales de Classe D et individuellement une Part Sociale de Class
D),
- quarante (40) Parts Sociales de Classe E (les Parts Sociales de Classe E et individuellement une Part Sociale de Classe
E),
quarante (40) Parts Sociales de Classe F (les Parts Sociales de Classe F et individuellement une Part Sociale de Classe
F»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus et donne pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de VISTRA Luxembourg,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'annulation des Parts Sociales Rachetées
dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12257. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012134795/199.
(120177439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Victoria Business S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 154.588.
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VICTORIA BUSINESS S.A.»,
ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 154.588, constituée par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, suivant acte reçu le 5 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1888
du 14 septembre 2010, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution, (la "Société").
L'assemblée est présidée par Monsieur Etienne PROESMANS, Economiste, demeurant à F-91370 Verrières-Le-Buisson,
3, Square des Muses.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, employée privée, demeurant à
B-4141 Sprimont, 67, rue des Fawes.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine WATY, employée, demeurant à B-6698 Grand-Halleux, 26,
rue Eysden.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
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U X E M B O U R G
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en cent (100) actions
d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock;
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution
qui précède;
3. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, de souscription ou d'apport. Elle peut
participer à la création au développement et au contrôle de sociétés ou entreprises et leur consentir des concours, prêts,
avances ou garanties. La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets, marques de commerce
et licences sans pour autant exercer d'activité industrielle et commerciale propre ou avoir un établissement commercial
ouvert au public.
La Société a encore pour objet d'exercer les activités de conseiller économique ainsi que toutes activités de formation
dans le cadre d'activités économiques et commerciales.
La Société a en outre pour objet l'émission d'emprunts obligataires.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»;
4. Révocation de la société ELODEE S.A., de Monsieur Etienne PROESMANS, de Madame Nadine CARELLE et de
Madame Assia DERGUIANI en tant qu'administrateurs de la Société;
5. Révocation de Monsieur Etienne PROESMANS et de Madame Assia DERGUIANI en tant qu'administrateurs-délé-
gués de la Société;
6. Nomination de la société CRITERIA S.à r.l., de la société PROCEDIA S.à r.l. ainsi que de Madame Anne-Françoise
MOUTSCHEN en tant que nouveaux administrateurs de la Société;
7. Révocation de Madame Nadine CARELLE en tant que commissaire aux comptes de la Société et nomination de la
société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.;
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-4123 Esch-sur-
Alzette, 4, rue du Fossé à l'adresse suivante: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier
l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-
tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
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sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'élargie l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts
de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, de souscription ou d'apport. Elle peut
participer à la création au développement et au contrôle de sociétés ou entreprises et leur consentir des concours, prêts,
avances ou garanties. La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets, marques de commerce
et licences sans pour autant exercer d'activité industrielle et commerciale propre ou avoir un établissement commercial
ouvert au public.
La Société a encore pour objet d'exercer les activités de conseiller économique ainsi que toutes activités de formation
dans le cadre d'activités économiques et commerciales.
La Société a en outre pour objet l'émission d'emprunts obligataires.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en leur qualité d'administrateurs
de la Société:
- ELODEE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28,
Boulevard J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 77.619;
- Monsieur Etienne PROESMANS, Economiste, né le 19 juin 1955 à Vielsalm (Belgique), demeurant à F-91370 Verrières-
Le-Buisson, 3, Square des Muses;
- Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, née le 26 mai 1967 à Dudelange, demeurant à F-57290 Fameck, 54,
rue du Général Henry;
- Madame Assia DERGUIANI, employée privée, née le 17 novembre 1982 à Hayange (France), demeurant à F-57290
Fameck, 4, avenue François Mitterrand.
L'assemblée générale décide de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en leur qualité d'administra-
teurs-délégués de la Société:
- Monsieur Etienne PROESMANS, Economiste, né le 19 juin 1955 à Vielsalm (Belgique), demeurant à F-91370 Verrières-
Le-Buisson, 3, Square des Muses;
- Madame Assia DERGUIANI, employée privée, née le 17 novembre 1982 à Hayange (France), demeurant à F-57290
Fameck, 4, avenue François Mitterrand.
L'assemblée générale décide de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société:
- CRITERIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8070
Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.199,
représentée par son gérant, Monsieur Gabriel JEAN, administrateur, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique), demeurant
professionnellement à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, comme représentant permanent;
- PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8070
Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.164,
représentée par son gérant, Monsieur Gabriel JEAN, administrateur, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique), demeurant
professionnellement à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, comme représentant permanent;
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- Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, employée privée, née le 19 juillet 1969 à Verviers (Belgique), demeurant à
B-4141 Sprimont, 67, rue des Fawes.
La durée du mandat des nouveaux administrateurs de la Société, prénommés, prendra fin lors de l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, née le 26 mai 1967 à Dude-
lange, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry, en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société.
L'assemblée générale décide de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.
En remplacement du commissaire aux comptes révoqué, l'assemblée générale décide de nommer en tant que nouveau
commissaire aux comptes:
- La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovin-
giens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.419.
La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en l'an 2018, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. PROESMANS, A.-F. MOUTSCHEN, C. WATY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2012. Relation: DIE/2012/11051. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): RIES.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134815/155.
(120177516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
ProLogis Netherlands I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 59.621.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136101/9.
(120178931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
ProLogis Netherlands XXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 72.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136102/9.
(120178924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
ProLogis Stratosphere GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136103/9.
(120178930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
ProLogis Stratosphere LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136104/9.
(120178929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Propus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5421 Erpeldange, 2A, rue de Rolling.
R.C.S. Luxembourg B 161.063.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Erpeldange, le 18 octobre 2012.
Signature
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012136128/12.
(120179504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
ProLogis UK CCLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136105/9.
(120178932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Plantations Weisen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 57.875.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18/10/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012136123/10.
(120179508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
PSI Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 96.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012136129/10.
(120179766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Richpoint Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Richpoint Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012136136/12.
(120179752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Ravensbourne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.854.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Octobre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012136139/13.
(120179048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Réalisations Immobilières Dudelange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 68.088.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136142/9.
(120179453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Restaurant Odeon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2173 Luxembourg, 10, rue München-Tesch.
R.C.S. Luxembourg B 36.749.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour RESTAURANT ODEON S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012136146/12.
(120179476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Retouches Manu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 143.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136147/9.
(120179156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Richbourg Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 109.518.
Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012136149/12.
(120179656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Rock Buildings Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
R.C.S. Luxembourg B 103.255.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012136151/12.
(120179670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Rollinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 152.514.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012136152/12.
(120179792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Roseval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 93.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012136153/13.
(120178965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
S-M-H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9184 Schieren, Matgeshaff.
R.C.S. Luxembourg B 75.736.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012136156/11.
(120179770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
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Sam Diego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 17, avenue Dr Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 162.906.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012136159/10.
(120178911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sequoia Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.605.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136162/10.
(120178974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 127.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136165/11.
(120178950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 London Eastcheap Court S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136166/11.
(120178949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Société Luxembourgeoise de Manutention du Port de Mertert, Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 7.104.
Der individuelle Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der Manuport, Société Luxembourgeoise de Manutention
du Port de Mertert und der diesen Jahresabschluss betreffende Bericht des Wirtschaftsprüfers wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012136183/12.
(120179233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
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Sireo Immobilienfonds No. 4 London 10 St. Bride Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 118.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136167/11.
(120178952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 126.347.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136168/11.
(120178962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 127.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136169/11.
(120178964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 113.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136170/10.
(120178963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 123.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136171/11.
(120178960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
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Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.147.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136172/11.
(120178959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 127.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136173/11.
(120178958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 108.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136174/11.
(120178961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 145.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136175/11.
(120178957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
St. James International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 158.110.
Les comptes annuels au 31 MARS 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012136186/10.
(120179467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
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Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136176/11.
(120178955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Main Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.833.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136177/11.
(120178951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.832.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136178/11.
(120178954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136179/11.
(120178953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Samkats S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6434 Echternach, 7, rue André Duchscher.
R.C.S. Luxembourg B 93.346.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012136191/10.
(120178910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Ispahan S.A.
Kauri Cab Preco S.à r.l.
Lagest Holding S.à r.l.
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Low Energy Consulting, S.à r.l.
Pierrejean International S.A.
Plantations Weisen Sàrl
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ProLogis Netherlands XXII S.àr.l.
ProLogis Stratosphere GP S.à r.l.
ProLogis Stratosphere LP S.à r.l.
ProLogis UK CCLVII S.à r.l.
Propus S.à.r.l.
PSI Luxembourg S.A.
Ravensbourne Holding S.à r.l.
Réalisations Immobilières Dudelange S.A.
Restaurant Odeon S.à r.l.
Retouches Manu S.à r.l.
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Richpoint Luxembourg S. à r.l.
Rock Buildings Invest S.à r.l.
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Sireo Immobilienfonds No. 4 London Eastcheap Court S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris III S. à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris II S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris IV S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris V S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Main Building S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Paris S.à r.l.
S-M-H S.à r.l.
Société Luxembourgeoise de Manutention du Port de Mertert
Stellar Hotels S.A.
St. James International Investments S.à r.l.
THL WC (Luxembourg) S.à r.l.
Victoria Business S.A.