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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2734
9 novembre 2012
SOMMAIRE
Agana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131220
Asia & Europe Productions S.A. . . . . . . . . .
131210
Aura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131221
Dyma Events S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131213
Dyma Medical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131217
Dyma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131213
EK Medical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131217
High Value Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131221
Ideal Standard International Topco . . . . . .
131221
Ingenium Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
131218
Internégoce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131223
Kozinet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131186
Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131223
Marco Belusa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131225
Marco Belusa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131226
MM Publishing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131201
Motorola Solutions Holding S.à r.l. . . . . . .
131191
Newell Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . .
131226
Next Generation Absolute Return II . . . . .
131209
Next Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131225
Paris Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131227
Pierrejean International S.A. . . . . . . . . . . . .
131227
Platino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131232
PolyOne Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
131227
ProLogis European Finance II S.àr.l. . . . . .
131231
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. . .
131231
ProLogis European Finance XIX S.à r.l. . .
131231
ProLogis European Holdings IX S.à r.l. . . .
131232
ProLogis European Holdings XIX S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131232
ProLogis European Holdings XV S.à r.l. . .
131232
Pronovem - Meyers & Van Malderen . . . . .
131230
Ravensbourne Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
131231
Robin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131226
Sebino Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
131229
Second Overseas Investments S.à r.l. . . . .
131228
Silverfleet First Investment Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131223
Silverlands (SA) Plantations . . . . . . . . . . . . .
131203
Sitcom Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131230
Société Générale Private Wealth Manage-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131228
Sofidelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131226
Stora Enso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131227
Stora Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
131230
Tower Management Company S.A. . . . . . .
131232
Twenty First Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .
131221
Twoforone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131231
Wapo International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131224
XATICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131230
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Kozinet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.991.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Madame Claudia ZIMMER épouse KOPP, née le 18 avril 1969 à Colmar (France), demeurant au 18, Chemin du
Bérange, F-34160 Sussargues (France),
ici représentée par Monsieur Matthieu KOPP, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Matthieu KOPP, né le 19 mai 1968 à Colmar (France), citoyen français, demeurant au 18, Chemin du
Bérange, F-34160 Sussargues (France).
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «KOZINET S.à r.l.» (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million neuf cent vingt-deux mille cent treize euros (EUR 1.922.113,-)
représenté par à un million neuf cent vingt-deux mille cent treize (1.922.113) parts sociales sous forme nominative ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B désignés comme gérant de classe A ou de classe B par le(s) associé(s). Le(s) gérant(s) n'est (ne sont)
pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation obligatoirement à Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
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écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées et à condition qu'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B aient approuvé ces décisions. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société
est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues obligatoirement au Luxembourg et à l'heure précisée
dans les convocations respectives des assemblées.
13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième mardi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6
ans et sera (seront) rééligibles.
15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des
associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
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(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Madame et Monsieur KOPP, prénommés, déclarent souscrire à un million neuf cent vingt-deux mille cent treize
(1.922.113) parts sociales de la Société, (faisant pour Monsieur KOPP (961.057) parts sociales et pour Madame KOPP
(961.056) parts sociales), assorties d'une prime d'émission globale de un million neuf cent vingt-deux mille cent quatorze
euros et quatre-vingt trois centimes (EUR 1.922.114,83) et de les libérer ensemble avec la prime d'émission intégralement
par un apport en nature (l'Apport) consistant dans 4.634.095 (quatre millions six cent trente-quatre mille quatre-vingt-
quinze) actions des 6.403.200 (six millions quatre cent trois mille deux cents) détenues par les époux, sur les 9.523.200
(neuf millions cinq cent vingt-trois mille deux cents), représentant 67.24 % du capital social de la société AQUAFADAS
S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à MIBI, 672 rue du Mas de Verchant
F-34000 Montpellier, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro
487.863.631, dont le capital social est de neuf millions cinq cent vingt-trois mille deux cents euros (EUR 9.523.200) (les
Actions).
L'Apport a, ce jour, une valeur de marché d'un montant total de trois millions huit cent quarante-quatre mille deux
cent vingt-sept euros et quatre-vingt-trois centimes (EUR 3.844.227,83) L'Apport sera affecté au capital social de la Société
pour un montant de un million neuf cent vingt-deux mille cent treize euros (EUR 1.922.113), le solde, soit un million neuf
cent vingt-deux mille cent quatorze euros et quatre-vingt trois centimes (EUR 1.922.114,83) représentant une prime
d'émission.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la production de documents sociaux
de la société AQUAFADAS S.A.S..
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Les comparants, pré-qualifiés, déclarent que:
- ils sont les propriétaires des Actions;
- ils sont les seuls titulaires des droits sur les Actions et possèdent le pouvoir de disposer des Actions;
- les Actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement
ou un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont sujettes à aucune saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Actions lui soit cédées.
- que les Actions ont une valeur de marché d'un montant total de trois millions huit cent quarante-quatre mille deux
cent vingt-sept euros et quatre-vingt-trois centimes (EUR 3.844.227,83).
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à trois mille cinquante euros.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Claudia ZIMMER épouse KOPP, née le 18 avril 1969 à Colmar (France), demeurant au 18, Chemin du
Bérange, F-34160 Sussargues (France), Gérante de classe A;
- Monsieur Matthieu KOPP, né le 19 mai 1968 à Colmar (France), citoyen français, demeurant au 18, Chemin du
Bérange, F-34160 Sussargues (France), Gérant de classe A; et
- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) et résidant professionnellement au 12, rue Guillaume
Schneider L-2522 Luxembourg, Gérante de classe B.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. KOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47176. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133899/298.
(120177015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Motorola Solutions Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.997.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Motorola Solutions, Inc., a company organized and existing under the laws of the State of Delaware, United States of
America, under file number 0789650, and having its principal place of business at 1303 East Algonquin Road, Schaumburg,
Illinois 60196, United States of America, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with
professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Such proxy having been signed, "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed and will be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to draw up the following articles of
a "société à responsabilité limitée" which the appearing party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law") pertaining to such an
entity in particular the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18
September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "Motorola Solutions Holding S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participating interests in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies belonging to the members of the same group
of companies to which the Company belongs, in whatever form, and the administration, management, control and de-
velopment of those participating interests.
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(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit.
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit and in particular for shares or securities of any company purchasing the same.
(4) To borrow monies in any form, except by way of public offer.
(5) To undertake financing operations by and through transactions pertaining directly or indirectly to the maintenance,
administration, management, control and development of participating interests in companies belonging to the members
of the same group of companies to which the Company belongs, including without limitation, the granting of loans and
facilities to these companies, and the granting of any assistance, advances or guarantees to these companies; and
(6) To carry out any such transactions, all commercial, technical and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its corporate purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the
conditions required by the Law. A resolution of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) shall
be taken either (i) in a shareholders' meeting or in a sole shareholder's meeting (as the case may be) whether extraordinary
or ordinary or (ii) in writing by the shareholders or by the sole shareholder (as the case may be), in accordance with the
Law (the "Shareholders' Meeting").
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
Shareholders' Meeting.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States dollars), represented by
20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollars) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
Shareholders' Meeting adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights proportional to her/his/its
shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-
ters of the share capital shall have agreed thereto in a Shareholders' Meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which permits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of a Shareholders' Meeting, adopted under the conditions
required for amendment of the Articles, provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
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financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and her/his/its/their remuneration determined, by a Shareholders' Meeting. A
Shareholders Meeting may, at any time, decide to appoint categories of managers designated as category A managers or
category B managers. The Shareholders' Meeting may appoint one or several category A manager(s) or one or several
category B manager(s). The remuneration of the manager(s) can be modified by a Shareholders' Meeting taken at the
same majority conditions.
The Shareholders' Meeting may, at any time and "ad nutum", remove and replace any manager. All powers not expressly
reserved by the Law or the Articles to the Shareholders' Meeting fall within the competence of the board of managers,
or of the sole manager (as the case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by (i) the sole signature of its single manager, and, (ii) in case of plurality of managers,
by the sole signature of any manager and (iii) in case of categories of managers by the joint signature of one category A
manager and one category B manager.
The Shareholders' Meeting, may from time to time sub-delegate her/his/its powers for specific tasks to one or several
ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The Shareholders' Meeting will determine the powers, duties and remuneration (if any) of her/his/its agent(s), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of her/his/its agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by the board of managers.
The board of managers may appoint from among its members a chairman which in case of a tied vote, shall have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as her/his/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members
is present or represented. In case categories of managers are appointed, the board of managers can validly deliberate and
act only if the majority of its members is present or represented, including at least one category A manager and one
category B manager.
In case of plurality of managers, decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers
participating to the meeting or duly represented. In case categories of managers are appointed, decisions of the board of
managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly represented thereto including
at least one category A manager and one category B manager.
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In case of plurality of managers, the deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which
have to be signed by the chairman or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by
the chairman or two managers. In case of categories of managers, the deliberations of the board of managers shall be
recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or one category A manager and one
category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Manager does not contract in her/his/its function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, managers are only responsible for the
execution of her/his/its mandate.
Shareholders' Meeting
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a meeting is not compulsory as long as the shareholders number less than 25 (twenty-five). In such
case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or
by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months of the
closing of the last financial year. Other meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. Shareholders' meetings are convened or proposed, as applicable, by the board of managers, or the sole manager
(as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
Written notices convening a Shareholders' Meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law
and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the Shareholders' Meeting and state that they have been duly informed
of the agenda of the meeting, the Shareholders' Meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any Shareholders' Meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, elec-
tronic means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in a Shareholders' Meeting.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by a Shareholders' Meeting at a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the
Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its com-
mitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the Shareholders' Meeting together with the balance sheet.
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Art. 19. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the profit and loss account at the head
office.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the Shareholders' Meeting until the holding of the next annual meeting dealing with the approval
of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the Shareholders' Meeting amongst the qualified auditors registered in the Financial
Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance du Secteur Financier")'s public register."
Notwithstanding the above mentioned thresholds, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the Shareholders' Meeting that shall decide the terms and conditions of her/his/its mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The Shareholders' Meeting, at the majority vote determined by the Law may decide at any time that the excess be
distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the Shareholders' Meeting upon proposal of the board
of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the
case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The Shareholders' Meeting, under the conditions required for amendment of the Articles, may resolve the
dissolution of the Company.
Art. 24. The Shareholders' Meeting with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters of the
share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liquidation,
the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Motorola Solutions, Inc. here represented as mentioned above, subscribes for 20,000 (twenty thousand) shares. The
shares having been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States dollars) is at
the disposal of the company.
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<i>Description of the contributioni>
The contribution made by Motorola Solutions, Inc., against the issuance of shares in the Company is composed of USD
20,000 (twenty thousand United States Dollars) in cash.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand six hundred euro (EUR 1.600,-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Mr. John Kenneth Wozniak, born in Bloomington, Illinois, United States of America, on 24 July 1971, residing pro-
fessionally at 1751 N. Western Avenue, #202, Chicago, Illinois 60647, United States of America; and
- Mr. Edward Joseph Fitzpatrick, born in Philadelphia, Pennsylvania, United States of America, on 13 August 1966,
residing at 20936 West High Ridge Drive Kildeer, Chicago, Illinois 60647, United States of America.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any manager.
3) The Company shall have its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le troisième jour d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Motorola Solutions, Inc., une société organisée et existante selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous
le numéro de dossier 0789650, et ayant son principal établissement sis au 1303, East Algonquin Road, Schaumburg, Illinois
60196, Etats-Unis d'Amérique, ici dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant
professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est "Motorola Solutions Holding S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à des prises de participations et
intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, luxembourgeoises ou étrangères appartenant au même groupe de sociétés auquel la Société appartient, et l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations:
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2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) D'emprunter sous quelque manière que ce soit, excepté par voie d'offre publique;
5) D'entreprendre des opérations de financement par le biais d'opérations se rapportant directement ou indirectement
à la maintenance, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de participations dans toutes sociétés
appartenant au même groupe de sociétés que la Société, y compris, sans limitation, l'octroi de prêts et de facilités à ces
entreprises et l'octroi de toutes aides, avances ou de garanties à ces sociétés; et
6) De réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières, qui sont directement ou indirectement
liées à son objet social.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises par la Loi. Une décision
des associés ou de l'associé unique (selon le cas) pourra être prise soit (i) lors d'une assemblée générale extraordinaire
ou ordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) ou (ii) par écrit par les associés ou par l'associé unique
(selon le cas), conformément à la Loi (l' «Assemblée des Associés»).
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'Assemblée des Associés.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts
sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'Assemblée des Associés
adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
l'Assemblée des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'Assemblée des Associés par décision adoptée selon les conditions
requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de même catégorie
en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie de parts sociales concernée, représentée par
ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
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des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'Assemblée des Associés. L'
Assemblée des Associés peut, à n'importe quel moment, décider de nommer des catégories de gérants désignées comme
gérants de catégorie A et gérants de catégorie B. L'Assemblée des Associés peut nommer un ou plusieurs gérants de
catégorie A ou un ou plusieurs gérants de catégorie B. La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par l' As-
semblée des Associés prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'Assemblée des Associés peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés à l'Assemblée des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de
gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par (i) la seule signature du gérant unique et (ii) en cas de pluralité de gérants, par la seule
signature de tout gérant et (iii) en cas de catégories de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B.
L'Assemblée des Associés peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
L'Assemblée des Associés détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces agent
(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au
lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des
gérants y est présente ou représentée. En cas de nomination de catégories de gérants, le conseil de gérance peut vala-
blement délibérer et agir seulement si la majorité de ses membres est présente ou représentée, incluant au moins un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant
au conseil ou y étant représentés. En cas de nomination de catégories de gérants, les décisions du conseil de gérance sont
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adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou dûment représentés incluant au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B.
En cas de pluralité de gérants, les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est
signé par le président ou deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
deux gérants. En cas de nomination de catégories de gérants, les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans
un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.
Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans
plusieurs documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblée des Associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit: La tenue d'assemblées générales
n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq). Dans ce cas, chaque associé recevra
le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les Assemblées des Associés sont convoquées ou proposées, selon le cas, par le conseil de gérance ou par
le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une Assemblée des Associés et indiquant l'ordre du jour est faite conformément
à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'Assemblée des Associés et indiquent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée des Associés peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute Assemblée des Associés en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux Assemblées des Associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en Assemblée des
Associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
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Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'Assemblée des Associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'Assemblée des Associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'Assemblée des Associés, parmi les membres inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises agréés tenu par
la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'Assemblée des Associés ou qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
L'Assemblée des Associés, à la majorité prévue par la Loi, peut décider à tout moment que l'excédent sera distribué
entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'Assemblée des Associés peut, sur proposition du conseil
de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social
sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'Assemblée des Associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, peut décider de la
dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'Assemblée des Associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du capital
social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de liqui-
dation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
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<i>Souscription - Paiementi>
Motorola Solutions, Inc., ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 20.000 (vingt mille) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement payés par apport en numéraire, de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt
mille dollars américains) est à la disposition de la société.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par Motorola Solutions, Inc., en échange de l'émission des parts sociales de la Société consiste en 20.000
USD (vingt mille dollars américains) en numéraire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés comme gérants:
- M. John Kenneth Wozniak, né à Bloomington, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, le 24 juillet 1971, résidant profession-
nellement à 1751 N, Western Avenue #202, Chicago, Illinois 60647, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Edward Joseph Fitzpatrick, né Philadelphie, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, le 13 aôut 1966, resident à 20936
West High Ridge Drive Kildeer, Chicago, Illinois 60647, Etats-Unis d'Amérique.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la seule signature de tout gérant.
3) Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13015. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012133945/549.
(120177039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
MM Publishing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 95.211.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MM Publishing S.A.", établie
et ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.211, constituée initialement sous la dénomination sociale de "Editions Mike
Koedinger S.A.", suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août
2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 957 du 17 septembre 2003, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
27 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 572 du 26 mars 2011, contenant
notamment l'adoption de la dénomination actuelle.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie PRIEUR, comptable, demeurant professionnellement à
L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
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Le Président désigne comme secrétaire Madame Regina ROCHA MELANDA, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Pascale GUILLAUME, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont
été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
II.- Que les 100 (cent) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du projet de fusion du 23 novembre 2011 par absorption par "MM Publishing S.A." des
sociétés "MM Media Sales S.A." et "MM Editorial Design S.A.", tel que publié au Mémorial C numéro 2910 du 29 novembre
2011;
2. Renonciation en vertu de l'article 265(3) et de l'article 266 (5) au rapport de fusion du Conseil d'Administration et
au rapport de l'expert indépendant.
3. Décision de procéder à la fusion par absorption des sociétés "MM Media Sales S.A." et "MM Editorial Design S.A."
par "MM Publishing S.A."
B) Monsieur le Président informe l'assemblée que étant donné que dans le cadre de cette opération de fusion, les
actionnaires de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées sont les mêmes et que les proportions de détention
des actions dans la Société Absorbante et dans les Sociétés Absorbées sont les mêmes, le Conseil d'Administration de
la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées a retenu qu'il n'y avait pas lieu dans ce contexte spécifique d'établir un
rapport d'échange et de rémunérer les actionnaires des Sociétés Absorbées par la création et la remise à ces actionnaires
de nouvelles actions de la Société Absorbante en contrepartie des actions des Sociétés Absorbées à annuler.
C) Sont déposés sur le bureau de l'assemblée à l'intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits
par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, ci-après «la loi», à savoir:
- le projet de fusion du 23 novembre 2011 publié au Mémorial C numéro 2910 du 29 novembre 2011,
- les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices de la société.
Ensuite, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions soumises à l'assemblée, qui ont toutes été
adoptées à l'unanimité des voix comme suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemble générale extraordinaire des actionnaires décide d'approuver le projet de fusion du 23 novembre 2011 de
la Société avec les sociétés "MM Media Sales S.A." et "MM Editorial Design S.A.", ayant leur siège à L-1618 Luxembourg,
10, rue des Gaulois, tel qu'il a été publié au Mémorial C numéro 2910 du 29 novembre 2011, notamment le changement
de dénomination de la Société en "MM Publishing and Media S.A." et de modifier en conséquence l'article 1
er
de statuts,
lequel aura la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MM Publishing and Media S.A.»
Du point de vue comptable, les opérations des Société Absorbées sont considérées comme accomplies pour compte
de la Société Absorbante à partir du 31 décembre 2011 et tous bénéfices ou pertes réalisés par les Sociétés Absorbées
après cette date sont censées être réalisées pour compte de la Société Absorbante.
L'Assemblée constate, conformément à ce qui a été précédemment exposé par le Président, qu'étant donné que le
cadre de cette opération fusion, les actionnaires de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées sont les mêmes et
que les proportions de détention des actions dans la Société Absorbante et dans les Sociétés Absorbées sont les mêmes,
les Conseils d'Administration de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées ont retenu qu'il n'y avait pas lieu dans
ce contexte spécifique d'établir un rapport d'échange et de rémunérer les actionnaires des Sociétés Absorbées par la
création et la remise à ces actionnaires de nouvelles actions de la Société Absorbante en contrepartie des actions des
Sociétés Absorbées à annuler.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée déclare, en vertu de l'article 265(3) et de l'article 266 (5) renoncer au rapport de fusion du Conseil
d'Administration et au rapport de l'expert indépendant.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate l'apport par les sociétés "MM Media Sales S.A." et "MM Editorial Design S.A.", préqualifiées, de
l'universalité de leur patrimoine actif et passif à la Société et décide d'approuver les dissolutions sans liquidation par suite
de ces transferts des sociétés "MM Media Sales S.A." et "MM Editorial Design S.A.", préqualifiées.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé
à la Société et du projet de fusion.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève approximativement à mille cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. PRIEUR, R. ROCHA MELANDA, P. GUILLAUME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2012. LAC/2012/44872. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133961/93.
(120176983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Silverlands (SA) Plantations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 171.996.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), es-
tablished under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under
number B 167.402 and having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
here represented by Me Antonios NEZERITIS, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given
in Luxembourg on 3 October 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by the present deed between the party noted above and all persons and entities who may
become members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by the present articles of incorporation (the "Company").
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
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or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these investments or assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice
and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other de-
positaries and invest it in any other manner; and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within
the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it
holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration
above is enounciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security
in relation thereto.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Silverlands (SA) Plantations".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the "Board").
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares of a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
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nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII of
the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing
him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, prenamed, subscribed for the twenty thousand (20,000) shares repre-
senting the entire share capital of the Company.
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All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) is at
the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Simon Lloyd James MORGAN, partner, SilverStreet Capital LLP, born in Harare, Zimbabwe, on 17 March 1965,
with professional at 20 Garrick Street, London WC2E 9BT, United Kingdom;
- Mr. Edwin DOEG, Director, SilverStreet Capital LLP, born in London, England, on 1 July 1949, with professional at
20 Garrick Street, London WC2E 9BT, United Kingdom;
- Mrs. Hanna Esmee DUER, Director, The Directors’ Office born in Gentofte, Denmark on 7 May 1966, with profes-
sional at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.402 et ayant son
siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
ici représentée par Maître Antonios NEZERITIS, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
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et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme
de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou
un participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses
avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous
quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques
ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son
groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non
limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de "Silverlands (SA) Plantations".
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille US dollars (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales
d'une valeur nominale de un US dollar (USD 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
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Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil
sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs
personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme
équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera considérée comme
ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés
à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des associés aux
conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
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Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, préqualifiée, a souscrit les vingt mille (20.000) parts sociales représentant
l’entièreté du capital social de la Société.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt mille US dollars (USD 20.000,-) est à
la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros
(1.000,- EUR).
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Simon Lloyd James MORGAN, Partner, SilverStreet Capital LLP, né à Harare, Zimbabwe, le 17 mars 1965,
avec adresse professionnelle au 20 Garrick Street, London WC2E 9BT, Royaume Uni;
- Monsieur Edwin DOEG, Director, SilverStreet Capital LLP, né à Londres, Angleterre, le 1
er
juillet 1949, avec adresse
professionnelle au 20 Garrick Street, London WC2E 9BT, Royaume Uni;
- Madame Hanna Esmee DUER, Director, The Directors’ Office, née à Gentofte, Danemark, le 7 mai 1966, avec adresse
professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la
partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. NEZERITIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47195. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134046/339.
(120177071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Next Generation Absolute Return II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 159.523.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement de la Société tenue
en date du 11 juin 2012 que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateurs - Classe S1i>
Mr Fabio Luca Mazzali, 61 via s. Gottardo, CH-6900 Lugano, Suisse
Mr Michele Di Tuccio, 61 via s. Gottardo, CH-6900 Lugano, Suisse
Mr Stefano Recchia, 61 via s. Gottardo, CH-6900 Lugano, Suisse
<i>Administrateurs - Classe S2i>
Mr Philippe Meloni, 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg
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Mr Gianluigi Sagramoso, 19 via Cantonale, CH 6900 Lugano, Suisse
Mr Jean Philippe Claessens, 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg
Mr Maxime Maréchal, 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Administrateurs ordinairesi>
Mr Fred Sage, 10, Weinbergstrasse, CH-8807 Freienbach, Suisse
Mr Hendrik Leber, 18, Taunusanlage, D-60325 Francfort, Allemagne
Mr Robert Friedman, 1, Blacksmith Lane, Pound Ridge, NY-10576 New York, USA
Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Mamer, le 11 juin 2012.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Jan Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012134618/30.
(120177147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Asia & Europe Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 172.008.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq octobre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme de droit luxembourgeois "FIDESCO S.A.", établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,
16, Allée Marconi,
ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120
Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ASIA & EUROPE PRODUCTIONS S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, administrative, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion,
l'exploitation et la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat,
la vente, l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de
tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous
autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions,
entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant directement
ou indirectement à son objet; elle pourra emprunter sous toutes les formes; elle pourra prendre et gérer toutes parti-
cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature que se soit.
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Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions. La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la société.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,
si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Le registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature collective de deux administrateurs, ou
par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
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Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et
suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique la société "FIDESCO S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;
b) Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle, le 16 octobre 1966, demeurant profes-
sionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;
c) La société anonyme "FIDESCO S.A.", établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578.
3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée nomme
Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante permanente de l'administratrice ci-
avant mentionnée sub c).
4. La société à responsabilité limité "EURAUDIT S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
5. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition spéciale, l'assemblée nomme:
- Monsieur Luc BRAUN, préqualifié, comme président du conseil d'administration, avec tous pouvoirs d'engager va-
lablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature, et
- Monsieur Jean-Marie POOS, préqualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager vala-
blement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.
7. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2016.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47212. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134247/151.
(120177153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Dyma S.A., Société Anonyme,
(anc. Dyma Events S.A.).
Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.
R.C.S. Luxembourg B 89.809.
L'an deux mille douze, septembre.
le vingt-et-unième jour du mois de
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «DYMA EVENTS S.A.», une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.809, constituée par-devant Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, suivant acte reçu le 31 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1754 du 10 décembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1151 du 14 juin 2006 (la "Société").
L'assemblée a été déclarée ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Madame Edith REUTER, comptable,
demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Louis FELICETTI, salarié, demeurant professionnellement à L-1470
Luxembourg, 7, route d'Esch.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de «DYMA EVENTS S.A.» en «DYMA S.A.»;
2. Ajout de plusieurs enseignes commerciales «Dyma Events», «Dyma Sport», «Dyma Consulting», «Dyma Manage-
ment» et «Dyma Color»;
3. Modification subséquente de l'article premier des statuts de la Société;
4. Modification de l'article 3 des statuts concernant l'objet social de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a principalement pour objet l'organisation de tous types d'événements.
La Société a également pour objet les activités de prestataire de service, de consultance en matière commerciale et
administrative, ainsi que la commercialisation de tous produits sportifs et de décoration.
La Société a en outre pour objet l'achat de tout matériel ou matière première lui permettant de réaliser son objet
principal.
La Société a encore pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»;
5. Divers.
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(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de «DYMA EVENTS S.A.» en «DYMA
S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'ajouter plusieurs enseignes commerciales «Dyma Events», «Dyma Sport», «Dyma Con-
sulting», «Dyma Management» et «Dyma Color».
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-avant, l'assemblée générale décide de modifier l'article premier des statuts de la Société
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de «DYMA S.A.».
La Société pourra exercer ses activités sous les enseignes commerciales «Dyma Events», «Dyma Sport», «Dyma Con-
sulting», «Dyma Management» et «Dyma Color».».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société concernant l'objet social.
Cet article aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a principalement pour objet l'organisation de tous types d'événements.
La Société a également pour objet les activités de prestataire de service, de consultance en matière commerciale et
administrative, ainsi que la commercialisation de tous produits sportifs et de décoration.
La Société a en outre pour objet l'achat de tout matériel ou matière première lui permettant de réaliser son objet
principal.
La Société a encore pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et qu'à la demande des
mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française
primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire soussigné par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of September.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "DYMA EVENTS S.A.", a société anonyme governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.033, incorporated
following a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, of 31 October 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1754 of 10 December 2002, and (the "Company"). The articles
of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Gérard LECUIT, notary
residing in Luxembourg, dated 20 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1151 of 14 June 2006.
The meeting was declared open at 3.30 p.m. by Mrs. Edith REUTER, accountant, with professional address in L-1470
Luxembourg, 7, route d'Esch, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr. Louis FELICETTI, employee, with professional address in L-1470 Luxembourg,
7, route d'Esch.
The meeting elected as scrutineer Mr. Fernand SASSEL, chartered accountant, with professional address in L-1470
Luxembourg, 7, route d'Esch.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Change the denomination of the Company from "DYMA EVENTS S.A." into "DYMA S.A.";
2. Addition of several Trading Names («enseignes commerciales») «Dyma Events», «Dyma Sport», «Dyma Consulting»,
«Dyma Management» and «Dyma Color»;
3. Subsequent modification of the first article of the Company's articles of association;
4. Amendment of article 3 of the articles of incorporation concerning the object of the company to read as follows:
" Art. 3. The object of the Company is principally the organization of all events types.
The Company also has for object the activities of service provider, consultancy service in commercial and administrative
field, as well as the marketing of any sports products and decoration.
The object of the Company is also the purchase of equipment and raw material which it may deem useful in the
accomplishment of it purpose.
The Company still has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg
or foreign companies and any other forms of investments, to acquire by way of purchase, subscription or otherwise and
to realize by sale, exchange or otherwise all types of transferable securities, the management control and development
of such interests.
The Company may participate at the foundation and development of any industrial or commercial enterprise and may
borrow and grant any assistance to such enterprises by loans, guaranties or otherwise.
The company may borrow with or without guarantee, mortgage or pledge its goods, or provide bail personally and/
or by property, in favour of other undertakings, companies or third parties, subject to the corresponding legal provisions.
The Company will exercise its activities in Luxembourg or abroad.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes. ";
5. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
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Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the denomination of the Company from "DYMA EVENTS S.A." into "DYMA
S.A.".
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to add several Trading Names («enseignes commerciales») «Dyma Events», «Dyma
Sport», «Dyma Consulting», «Dyma Management» and «Dyma Color».
<i>Third resolutioni>
Further to the resolutions taken above, the general meeting resolves to amend subsequently the first article of the
articles of association of the Company so as to henceforth read as follows:
" Art. 1. There exists a company under the name of "DYMA S.A.".
The company may practise its activities under the Trading Names ("enseignes commerciales") «Dyma Events», «Dyma
Sport», «Dyma Consulting», «Dyma Management» and «Dyma Color»."
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 3 of the articles of incorporation concerning the purpose of the com-
pany, as follows:
" Art. 3. The object of the Company is principally the organization of all events types.
The Company also has for object the activities of service provider, consultancy service in commercial and administrative
field, as well as the marketing of any sports products and decoration.
The object of the Company is also the purchase of equipment and raw material which it may deem useful in the
accomplishment of it purpose.
The Company still has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg
or foreign companies and any other forms of investments, to acquire by way of purchase, subscription or otherwise and
to realize by sale, exchange or otherwise all types of transferable securities, the management control and development
of such interests.
The Company may participate at the foundation and development of any industrial or commercial enterprise and may
borrow and grant any assistance to such enterprises by loans, guaranties or otherwise.
The company may borrow with or without guarantee, mortgage or pledge its goods, or provide bail personally and/
or by property, in favour of other undertakings, companies or third parties, subject to the corresponding legal provisions.
The Company will exercise its activities in Luxembourg or abroad.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 3.45 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Signé: E. REUTER, L. FELICETTI, F. SASSEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2012. Relation: DIE/2012/11038. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RIES.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134357/207.
(120177146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
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Dyma Medical S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EK Medical S.à r.l.).
Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.
R.C.S. Luxembourg B 88.397.
L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «EK MEDICAL
S.à r.l.», ayant son siège social à L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.397, constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, suivant acte reçu le 28 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1413
du 30 septembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1424 du 27 juillet 2006 (la "Société").
L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Madame Edith REUTER, comptable, demeurant
professionnellement à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Louis FELICETTI, salarié, demeurant professionnellement à L-1470
Luxembourg, 7, route d'Esch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «EK MEDICAL S.à r.l.» en «DYMA MEDICAL S.à r.l.» ainsi
que la modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
2. Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-
tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur' par les comparants.
(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de «EK MEDICAL S.à r.l.» en «DYMA
MEDICAL S.à r.l.» ainsi que de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DYMA MEDICAL S.à r.l.».».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. REUTER, L. FELICETTI, F. SASSEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2012. Relation: DIE/2012/11041. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RIES.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Diekirch, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134381/56.
(120177155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Ingenium Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.094.
In the year two thousand and twelve, on the fourth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the Sole Shareholder of "INGENIUM FINANCING S.A.", (R.C.S. Lu-
xembourg, section B number 156094) (hereinafter, the "Corporation"), having its registered office in L-Luxembourg,
incorporated by a deed of the undersigned notary of October 7, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C number 2539 of November 23, 2010 (hereafter referred as the Company). The articles of incorporation
have been modified by a deed of the undersigned notary on May 21, 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C number 1575 of June 22, 2012.
The meeting is presided over Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address
in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the Sole Shareholder and the number of shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the
secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the 31,000 shares are represented at the present extraordinary general
meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholder declares having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- to increase the corporate capital of the Company by an amount of two million euro (EUR 2,000,000) so as to raise
it from its present amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000) to two million thirty-one thousand euro (EUR
2.031,000.-), by the issue of two million (2,000,000) new shares having a par value of one euro (EUR 1.-).
- to subscribe to the two million (2,000,000) new shares, which it has been admitted, and to have it fully paid up by
payment in cash.
- to amend the first paragraph of Article five of the articles of incorporation of the Company.
- to fix the number of the directors of the Company to five (5).
- to appoint an additional category B director, Luxembourg resident.
- miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Sole Shareholder, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of two million euro
(EUR 2,000,000) so as to raise it from its present amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000) to two million thrity-
one thousand euro (EUR 2,031,000.-), by the issue of two million (2,000,000) new shares having a par value of one euro
(EUR 1) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Sole Shareholder, Allseas Holdings SA, a public limited liability company (société anonyme) incorpo-
rated under the laws of Switzerland, having its registered office at 18 Route de Pra de Plan, Chatel-Saint-Denis, Switzerland,
represented by Mrs. Annick Braquet, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy,
declared to subscribe to the two million (2,000,000) new shares, which it has been admitted, and to have it fully paid
up by payment in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of two millions
euro (EUR 2,000,000) as was certified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of Article
five of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
" Art. 5. Capital, Shares paragraph 1. The subscribed capital of the Company is fixed at two million thirty one -^W.
thousand euro (EUR 2,031,000) represented by two million thirty-one thousand / (2,031,000) shares with a par value of
one Euro (EUR 1.-) each."
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides and resolves that:
(i) the numbers of directors of the Company is fixed at five (5);
(ii) the following person is appointed as an additional category B director, Luxembourg resident: Mr. Peter Diehl, with
residential address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; and
(iii) the appointment of the above category B director has effective date as at the date of the present resolutions and
the relevant term of office shall expire at the ordinary general meeting of the shareholders of the Company of the year
2017.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,800.-
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'Actionnaire Unique de la société anonyme «INGENIUM FI-
NANCING S.A.», avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7
octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2539 du 23 novembre 2010 (ci-après
«la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 mai 2012, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1575 du 22 juin 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée par
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que la procuration
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 31.000 actions sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour dont l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance.
III- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000.-) pour
le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) à deux millions trente-et-un mille euros (EUR
2.031.000.-) par l'émission de deux millions (2.000.000) d'actions nouvelles de un euro (EUR 1).
- souscrire aux deux millions (2.000.000) d'actions nouvelles, qui ont été émises, et de les libérer intégralement en
espèces.
- modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts.
- fixer le nombre des administrateurs à cinq (5).
- nommer un administratreur supplémentaire de catégorie B, résident luxembourgeois.
- divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Actionnaire Unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux millions d'euros (EUR
2.000.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) à deux millions trente-et-
un mille euros (EUR 2.031.000.-) par l'émission de deux millions (2.000.000) d'actions nouvelles d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1.- ) chacune.
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<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes, l'actionnaire unique, Allseas Holdings SA, une société anonyme de droit Suisse, ayant
son siège social à 18 Route de Pra de Plan, Chatel-Saint-Denis, Suisse, ici représentée par Annick Braquet, prénommée,
en vertu d'une procuration mentionnée ci-dessus,
laquelle déclare souscrire les deux millions (2.000.000) d'actions nouvelles qui ont été émises, et de les libérer inté-
gralement en espèces de sorte que le montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000.-) se trouve à la libre et entière
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
comme suit:
« Art. 5. Capital, Actions alinéa 1
er
. Le capital social de la société est fixé à deux millions trente-et-un mille euros
(EUR 2.031.000.-) représenté par deux millions trente-et-un mille (2.031.000) actions d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1.-) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide que:
(i) le nombre des administrateurs de la société est fixé à cinq (5);
(ii) la personne suivante est nommée comme un administrateur supplémentaire de catégorie B, résident luxembour-
geois: Monsieur Peter Diehl, avec adresse au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; et
(iii) la nomination de l'administrateur de catégorie B ci-mentionné est effective à la date des présentes résolutions et
son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ EUR 2.800.-
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46736. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134505/143.
(120177352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Agana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 152.857.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGANA S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012134226/12.
(120177183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
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Aura S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 16.068.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AURA S.A.
VALLI Carlo Edoardo / VALLI Emanuela Maria Grazia
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012134248/12.
(120177184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
High Value Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134494/9.
(120176965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Ideal Standard International Topco, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 132.771.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134504/10.
(120177161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Twenty First Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 162.672.
L'an deux mille douze.
Le douze septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWENTY FIRST PARTNERS
S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 162.672,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 2011, publié au Mémorial C
numéro 2378 du 05 octobre 2011,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 07 novembre
2011, publié au Mémorial C numéro 232 du 27 janvier 2012.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQ MILLE
DEUX CENT TRENTE-SIX (5.236) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de CINQUANTE-DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE EUROS (€ 52.360,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
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valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de DEUX MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (€ 2.630,-) pour le porter de son
montant actuel de CINQUANTE-DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE EUROS (€ 52.360,-) à CINQUANTE-QUA-
TRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 54.990,-), par la création de DEUX CENT SOIXANTE-TROIS
(263) actions nouvelles de DIX EUROS (€ 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes
et rachetables à libérer par des versements en espèces, le prix d'émission étant de TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX-
NEUF EUROS (€ 399,-) par action, ce qui implique une prime d'émission de TROIS CENT QUATRE-VINGT-NEUF
EUROS (€ 389,-), par action;
b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des 263 actions nouvelles par Sébastien GRASSET, domicilé au 15, rue Ernest Renan,
F-93400 Saint Ouen;
d) Modification afférente de l'article 5 des statuts;
e) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de DEUX MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (€ 2.630,-) pour le
porter de son montant actuel de CINQUANTE-DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE EUROS (€ 52.360,-) à CIN-
QUANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 54.990,-), par la création de DEUX CENT
SOIXANTE-TROIS (263) actions nouvelles de DIX EUROS (€ 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes et rachetables à libérer par des versements en espèces, le prix d'émission étant de TROIS CENT
QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS (€ 399,-) par action, ce qui implique une prime d'émission de TROIS CENT QUA-
TRE-VINGT-NEUF EUROS (€ 389,-), par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée prend acte, dans le cadre de l'augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de
souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription et Libérationi>
Intervient aux présentes:
Monsieur Sébastien GRASSET, domicilé au 15, rue Ernest Renan, F-93400 Saint Ouen,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée annexée au présent acte,
laquelle représentante déclare souscrire au nom de son mandant les DEUX CENT SOIXANTE-TROIS (263) actions
nouvellement émises.
L'assemblée accepte la souscription des 263 actions nouvelles par Monsieur Sébastien GRASSET, préqualifié.
Les DEUX CENT SOIXANTE-TROIS (263) actions nouvelles au prix d'émission de TROIS CENT QUATRE-VINGT-
DIX-NEUF EUROS (€ 399,-) chacune, ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de CENT QUATRE MILLE NEUF CENT TRENTE-SEPT EUROS (€ 104.937,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l'article cinq (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. "Le capital social est fixé à CINQUANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX
EUROS (€ 54.990,-), représenté par CINQ MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (5.499) ACTIONS
d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune."
<i>Fraisi>
Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ mille six cents euros (€ 1.600,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
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DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12323. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012134802/89.
(120177127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Internégoce S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 22.749.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15/10/2012.
<i>Pour INTERNEGOCE S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012134525/12.
(120177119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Silverfleet First Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.506.992,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 114.336.
Par résolutions signées en date du 6 septembre 2012, les associés ont décidé de nommer Ernst & Young, avec siège
social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach au mandat de Réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012134723/14.
(120177167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 159.433.
En date du 1
er
avril 2011, l'associé unique Doserno Trading Limited, avec siège social au 11, Lemesou Avenue, Gala-
tariotis building, 2
ème
étage, 2112 Nicosia, Chypre, a cédé la totalité de ses 15,000 parts sociales à Lee Cooper
International Management S.à r.l. & Partners S.C.A., avec siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, qui les
acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est Lee Cooper International Management S.à r.l. & Partners S.C.A.,
précité, avec 15,000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012134545/16.
(120177166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
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Wapo International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 53.491.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Jacques RIGAUD, directeur de sociétés, demeurant à 39, Avenida 4 de Feveiro, Luanda, (Angola), ici repré-
senté par Monsieur Robert BECKER, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WAPO INTERNATIONAL avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue
de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53.491, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1995,
publié au Mémorial C numéro 138 du 20 mars 1996,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 10 février 1998, publié au Mémorial C numéro 379 du 26 mai 1998,
- en date du 4 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 551 du 29 juillet 1998.
- en date du 11 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 883 du 5 mai 2006
- Que le capital social est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), représenté par mille (1.000) parts sociales
d'une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et que le comparant s'est réuni en assemblée
générale extraordinaire et a pris, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide:
- de transférer le siège social de la Société du Luxembourg à Valetta à Malte avec effet immédiat et, par conséquent,
de reconnaître le changement de nationalité de la Société avec transformation d'entité de droit luxembourgeois en une
entité de droit maltéen, sous réserve de l'homologation de ce transfert de siège par les autorités de Malte compétentes;
- d'établir le siège social de la Société à Malte à 85, St John Street, Valetta VLT 1165, Malte (Malte), et de conserver
tous les livres et dossiers comptables de la Société au siège social;
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que et par le transfert de son siège social en Malte la Société emporte à Malte tous ses avoirs, tout
son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu'il soit procédé à sa
liquidation, qui continuera d'exister dorénavant sous la nationalité de Malte avec le maintien de sa personnalité morale.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir les bilans, les comptes de pertes et profits arrêtés en
date du 30 juin 2012 tels que ces comptes sont soumis à l'assemblée par la gérance.
Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme comp-
tes d'ouverture à Malte, comme pays d'accueil, une copie dudit bilan, après signature "ne varietur" par les comparants et
le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec l'acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée vote la décharge pleine et entière à la gérance pour l'exécution de sa fonction jusqu'à la date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée donne procuration à Monsieur Adrian MERCIECA, (I.D. Card n° 663682(M), Fenlex Corporate Services
Ltd, 85, St John Street, Valetta VLT 1165, Malte pour représenter seul la Société à Malte devant toutes les instances
administratives, fiscales et autres nécessaires ou utiles relativement aux formalités à la suite du transfert de siège de la
Société et du changement de sa nationalité, comme dit ci-avant.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée après avoir pris connaissance des statuts que la société va adopter à Malte les approuve et une copie de
ses statuts restera annexée aux présentes après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le
notaire instrumentant.
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<i>Septième résolutioni>
L'assemblée confère à
a) Monsieur Jacques RIGAUD, directeur de sociétés, né à Paris, le 23 juillet 1942, demeurant à 39, Avenida 4 de Feveiro,
Luanda, (Angola) et
b) Monsieur Sandro CIAMPI, directeur de sociétés, né à Tramelan (Suisse), le 4 juillet 1941, demeurant à CH-1196
Gland, 35, Vy-Creuse (Suisse).
tous pouvoirs pour représenter chacun seul la Société devant toutes les instances administratives, fiscales et autres,
nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes restant encore à accomplir en relation avec le transfert du siège
et l'abandon de sa nationalité.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du
siège social de la société par l'autorité compétente de Malte. Ce refus, pour quelque raison que ce soit, entraînera de
plein droit la résolution rétroactive de ces décisions et le retour à la situation de la Société à la date d'aujourd'hui.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Évaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.300,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Robert BECKER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 octobre 2012. Relation GRE/2012/3586. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Junglinster, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134826/80.
(120177057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Marco Belusa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 18.397.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARCO BELUSA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012134594/12.
(120177157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Next Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.172.
Suivant résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 août 2011, la nouvelle
dénomination sociale du Gérant Commandité Neuheim Management III S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg est la suivante: Next Management S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012134619/12.
(120177170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
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Sofidelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 35.842.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134761/9.
(120177125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Marco Belusa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 18.397.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 juillet 2012i>
- La cooptation de Monsieur Christian MOGNOL, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Philippe STANKO,
démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de Monsieur Christian MOGNOL viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2016.
Fait à Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
MARCO BELUSA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012134595/17.
(120177165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Newell Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 465.550,00.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 112.715.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société du 15 octobre 2012i>
Par résolution signée en date du 15 octobre 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
Nomination de Joanne Chomiak, née le 18 décembre 1969, à Milwaukee, Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant
au 505 Laurian View Court, Roswell, Georgie 30075, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet
au 15 octobre 2012 et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Marie Eve Delpech
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012134625/17.
(120177102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Robin S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 133.267.
Le 8 octobre 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société ROBIN S.A. ayant son siège social au L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012134707/12.
(120177139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
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PolyOne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.262.500,00.
Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 145.542.
<i>Extrait du résolution pris par l’associé unique en date du 15 mars 2012i>
En date du 15 mars 2012, l’Associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
L’associé unique décide de nommer à la fonction de Réviseurs d’Entreprises agrée la société «ERNST & YOUNG S.A.»,
établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 47771, à durée déterminée de trois années avec effet au 15/03/2012 et
jusqu’à le 14/03/2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
POLYONE LUXEMBOURG S.À R.L.
Référence de publication: 2012134658/17.
(120177114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Paris Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 115.327.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012134666/13.
(120177149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Pierrejean International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 166.908.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 9 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012134678/13.
(120177163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Stora Enso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.090.767.984,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 67.934.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134774/11.
(120177096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
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Second Overseas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012134742/10.
(120177122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Société Générale Private Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 60.963.
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Société Générale Private
Wealth Management S.A.», établie et ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter, Luxembourg, ci-après dénommée
la «Société», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 60.963, con-
stituée suivant acte notarié du 1
er
octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
197 du 31 mars 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1071 du 20 mai 2011.
La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Hélène Subtil, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sabrina Lisiak, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Hendrickx, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000.- EUR) pour le porter de son
montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000.- EUR) à quatre cent mille euros (400.000.- EUR) par la
création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Remplacement dans l’article 27 des statuts de la référence au Chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 par le
Chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 correspondant et modification afférente.
5. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-
reillement annexée au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III) Que le quorum requis par la loi est d'au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société pour les points à
l'ordre du jour et que les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers des votes exprimés
à l'assemblée.
IV) Qu'il appert de la liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social
émis de la Société, toutes les actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
V) Qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le point
porté à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000.- EUR)
pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000.- EUR) à quatre cent mille euros
(400.000.- EUR) par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.
L'Assemblée admet la société «Société Générale Bank & Trust», une société anonyme, ayant son siège social au 11,
avenue Emile Reuter, Luxembourg, à la souscription des six mille (6.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant
à son droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et Libérationi>
De l'accord de tous les actionnaires, les six mille (6.000) actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par «Société
Générale Bank & Trust», prénommée, représentée par la Société Générale Securities Services Luxembourg, avec siège
à Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Claude BOUILLON, employé privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 septembre 2012, ci-
annexée.
Les six mille (6.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme
de cent cinquante mille euros (150.000.- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social est de quatre cent mille euros (EUR 400.000.-) représenté par seize mille (16.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) par action qui sont et resteront nominatives.
Les actions sont entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts comme suit:
Art. 27. «Les parties entendent se conformer entièrement au Chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux
Organismes de Placement Collectif et à la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle qu’elle
a été modifiée). En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents
statuts sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu'elles seront en vigueur au moment ou
se posera la question de leur application.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont évalués
à la somme de deux mille cinq cents euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. SUBTIL, S. LISIAK, N. HENDRICKX, C. BOUILLON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12293. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012134725/87.
(120177177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Sebino Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.000,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 137.311.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 25 juillet 2012i>
L’assemblée décide de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeu-
rant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant en remplacement
de Monsieur Thierry FLEMING, gérant démissionnaire.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134741/14.
(120177151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Sitcom Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.858.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SITCOM INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012134749/12.
(120177182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Stora Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 988.280.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 67.879.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134775/11.
(120177123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
XATICO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 115.963.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 12/10/2012.
Référence de publication: 2012134837/10.
(120177121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Pronovem - Meyers & Van Malderen, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 98.704.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012136127/12.
(120179701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
131230
L
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Twoforone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 127.823.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège de la société le 11/09/2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société TWOFORONE SA de l'ancienne adresse
2, rue d'Arlon à L-8399 Ecoparc Windhof à la nouvelle adresse 11, rue de l'Industrie à L-8399 Ecoparc Windhof.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
TWOFORONE
Laetitia ROY
Référence de publication: 2012134803/14.
(120177176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
ProLogis European Finance II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.445.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136092/9.
(120178937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
ProLogis European Finance XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.913.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136093/9.
(120178926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
ProLogis European Finance XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.588.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136094/9.
(120178928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Ravensbourne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.854.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Octobre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012136138/13.
(120179047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
131231
L
U X E M B O U R G
ProLogis European Holdings IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 96.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136095/9.
(120178936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
ProLogis European Holdings XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.590.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136096/9.
(120178927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
ProLogis European Holdings XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136097/9.
(120178933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Tower Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 48.469.
EXTRAIT
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 18 octobre 2012.
<i>Pour le compte de Tower Management Company S.A.
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012136262/13.
(120179506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Platino S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.703.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg et remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2011 précédemment déposés auprès dudit registre en
date du 9 août 2012 sous la référence L120140849.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Damien Nussbaum
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012134657/16.
(120177216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
131232
Agana S.A.
Asia & Europe Productions S.A.
Aura S.A.
Dyma Events S.A.
Dyma Medical S.à r.l.
Dyma S.A.
EK Medical S.à r.l.
High Value Equity S.A.
Ideal Standard International Topco
Ingenium Financing S.A.
Internégoce S.A.
Kozinet S.à r.l.
Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l.
Marco Belusa S.A.
Marco Belusa S.A.
MM Publishing S.A.
Motorola Solutions Holding S.à r.l.
Newell Luxembourg Finance S.à r.l.
Next Generation Absolute Return II
Next Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Paris Invest S.A.
Pierrejean International S.A.
Platino S.A.
PolyOne Luxembourg S.à r.l.
ProLogis European Finance II S.àr.l.
ProLogis European Finance XIII S.à r.l.
ProLogis European Finance XIX S.à r.l.
ProLogis European Holdings IX S.à r.l.
ProLogis European Holdings XIX S.à r.l.
ProLogis European Holdings XV S.à r.l.
Pronovem - Meyers & Van Malderen
Ravensbourne Holding S.à r.l.
Robin S.A.
Sebino Properties S.à r.l.
Second Overseas Investments S.à r.l.
Silverfleet First Investment Company S.à r.l.
Silverlands (SA) Plantations
Sitcom Trade S.A.
Société Générale Private Wealth Management S.A.
Sofidelux S.A.
Stora Enso S.à r.l.
Stora Luxembourg S.à r.l.
Tower Management Company S.A.
Twenty First Partners S.A.
Twoforone S.A.
Wapo International
XATICO