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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2732

9 novembre 2012

SOMMAIRE

AML, Atelier Métallique Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131122

Cadre Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131122

Canada CP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131123

CSC Computer Sciences Capital S.àr.l. . .

131124

Ets Vande Maele Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131129

Georgia-Pacific Andes S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

131124

Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131125

Georgia-Pacific S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131126

GP Chemicals International Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131127

GP Financial Management S.à r.l. . . . . . . . .

131127

G-P Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

131123

Harmon Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

131128

Hermes Trade Receivables Sàrl . . . . . . . . .

131104

IKAV General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .

131129

La Fayette Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131098

La Fayette Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131094

La Fayette Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131098

Macquarie Autoroutes de France 2 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131126

Macquarie Autoroutes de France 2 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131129

Med A Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131130

Med A Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131130

ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131094

ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131090

ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131131

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131130

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131130

Richardson European Holdings S.à r.l. . . .

131122

Salon de Coiffure Chantal S.à.r.l. . . . . . . . .

131131

Sapori & Gusti S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131131

Saurea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131132

SC-Concepts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131132

Scevolles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131114

Schmitz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131132

Schoenfels Development S.A. . . . . . . . . . . .

131132

Secarlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131132

SECD, Syndicat des employés des contri-

butions directes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131102

SHRM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131133

Simplace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131133

Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131133

SJR S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131133

Spes Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131131

Symrise Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

131131

Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l. . . . . .

131123

TIAA Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131090

Timken Lux Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . .

131133

UBS (Lux) SIF SICAV 1 . . . . . . . . . . . . . . . . .

131136

VF Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131129

Vitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131126

Westfjord Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

131130

131089

U X E M B O U R G

ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.400.

TIAA Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.492.

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

(1) ND Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of

eight million three hundred ten thousand and twenty-five euro (EUR 8,310,025.-), having its registered office at 7A, rue
Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 123.400 (hereinafter referred to as "ND Europe") and incorporated following a notarial
deed dated 2 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 340 of 9 March
2007, which articles of association have been amended for the last time following a notarial deed dated 3 April 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1268 of 22 May 2012,

hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of ND Europe dated 30 October 2012.
(2) TIAA Lux 2, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of one

million two hundred seventy-six thousand and one hundred euro (EUR 1,276,100.-), having its registered office at 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 82.492 (hereinafter referred to as "TIAA Lux 2") and incorporated following a
notarial deed dated 11 June 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1178 of 17
December 2001, which articles of association have been amended for the last time following a notarial deed dated 9
December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 471 of 11 March 2011,

hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of TIAA Lux 2 dated 30 October 2012.
Copies of the relevant resolutions, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties

and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing parties represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to record the following

joint merger proposal (the "Merger Proposal"):

1. ND Europe. ND Europe is existing under the name ND Europe S.à r.l. and is a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of eight million three hundred ten thousand and twenty-five
euro (EUR 8,310,025.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.400.

The purposes of ND Europe are:
- to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign

enterprises.

- to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, ne-

gotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them.

- to issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form of financial instruments.
- to grant to enterprises in which ND Europe has an interest, or to enterprises which belong to the same group of

enterprises as ND Europe, any assistance, loans advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of 31 July 1929, on holding companies.

- to perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described

above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The share capital of ND Europe is eight million three hundred ten thousand and twenty-five euro (EUR 8,310,025.-),

divided into three hundred thirty-two thousand four hundred and one (332,401) shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

2. TIAA Lux 2. TIAA Lux 2 is a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share

capital of one million two hundred seventy-six thousand and one hundred euro (EUR 1,276,100.-), having its registered
office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 82.492.

131090

U X E M B O U R G

The purposes of TIAA Lux 2 are:
- the acquisition and holding of interests in Luxembourg, and/or in foreign undertakings, as well as the administration,

development and management of such holdings.

- to provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of TIAA Lux 2 such as, among others,

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

- to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
- to borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
- to carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

The share capital of TIAA Lux 2 is one million two hundred seventy-six thousand and one hundred euro (EUR

1,276,100.-) divided into eight thousand and eighty-eight (8,088) class A shares, one thousand eight hundred and fifty
(1,850) class B shares, nine hundred and twelve (912) class C shares, one thousand two hundred and nine (1,209) class
D shares, four hundred and thirty-nine (439) class E shares and two hundred and sixty-three (263) class F shares, with a
par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

3. Merger. ND Europe contemplates to merge with and absorb its fully controlled subsidiary TIAA Lux 2 (both com-

panies being referred to as "Merging Companies") under the simplified merger procedure (the "Merger") provided for in
articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the "Law").

The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging Companies belong and con-

templates to simplify and to optimise the legal and management structure of the group of companies.

4. Date of Effect. The Merger will be realised on the day that ND Europe has acknowledged that the Merger has

become effective, which will be on or around one (1) calendar month after the day of publication of the present Merger
Proposal in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date").

For accounting purposes, the merger shall be deemed effective as from 30 September 2012.

5. Financial Accounts. The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting

of ND Europe on 30 October 2012.

The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting of TIAA Lux 2 on

30 October 2012.

6. Assets and Liabilities Contributed. Pursuant to the Merger, the net asset value, i.e. all the assets minus all the liabilities,

including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, of TIAA Lux 2 will be contributed,
transferred and assigned to ND Europe. The net asset value transferred at a total fair market value on the Effective Date
is of twenty million seven hundred forty thousand two hundred eighty-six euro (EUR 20,740,286.-).

Other than its shares, TIAA Lux 2 has not issued any bonds or other financial instruments.

7. Advantages granted to the Managers or the Statutory Auditors. No special advantages are granted to the members

of the board of managers of the Merging Companies or to the statutory auditor of ND Europe (sole entity having a
statutory auditor).

8. Mandates granted by TIAA Lux 2. The mandate of the managers of TIAA Lux 2 will automatically cease on the

Effective Date and full discharge is hereby granted to the managers of TIAA Lux 2 for the duties performed by them.

9. Merger formalities. ND Europe or its successor shall itself carry out all formalities including such announcements

as are prescribed by law, which are necessary or useful to carry into effect Merger and the transfer and assignment of
the assets and liabilities of TIAA Lux 2 in accordance with article 274 of the Law.

10. TIAA Lux 2 ceases to exist. As a result of the Merger TIAA Lux 2 will cease to exist, without liquidation, as of the

Effective Date.

11. Keeping of TIAA Lux 2's Documents. All corporate documents, files and records of TIAA Lux 2 shall be kept at

the registered office of ND Europe for the duration prescribed by law.

12. Share capital of ND Europe following the Merger. The share capital of ND Europe will not be affected by the

Merger.

13. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by ND Europe.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger Proposal and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the merging companies pursuant to the law.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Merging Companies

are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000.-).

131091

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholders

of the appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholders of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English
text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxyholders of the appearing parties, who are known by the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholders signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'an deux mille douze, le trentième jour du mois d'octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu

(1) ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de

huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.400 (ci-après désignée "ND Europe") et constituée suivant acte notarié en date du 2 janvier 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 9 mars 2007, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 3 avril 2012, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1268 du 22 mai 2012,

représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance de ND Europe en date du 30 octobre 2012.
(2) TIAA Lux 2, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social d'un million

deux cent soixante-seize mille cent euros (EUR 1.276.100,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 82.492 (ci-après désignée "TIAA Lux 2") et constituée suivant acte notarié en date du 11 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1178 du 17 décembre 2001, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 9 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 471 du 11 mars 2011,

représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance TIAA Lux 2 en date du 30 octobre 2012.
Les copies desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

Les comparants représentés comme mentionnés ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet com-

mun de fusion (le "Projet de Fusion") suivant:

1. ND Europe. ND Europe existe sous le nom de ND Europe S.à r.l. et revêt la forme d'une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois ayant un capital social de huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR
8.310.025,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.400.

L'objet social de ND Europe est:
- de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,

financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères.

- d'acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,

de négociation et de toute autre manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en
valeur.

- émettre des titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers.
- octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe

que la Société, tout concours, prêts avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelcon-
ques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

- Réalisation de toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les

secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Le capital souscrit de ND Europe est de huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-), divisé en

trois cent trente-deux mille quatre cent une (332.401) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, chacune étant entièrement libérée.

2. TIAA Lux 2. TIAA Lux 2 revêt la forme d'une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,

avec un capital social d'un million deux cent soixante-seize mille cent euros (EUR 1.276.100,-), ayant son siège social au

131092

U X E M B O U R G

7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.492.

L'objet social de TIAA Lux 2 est:
- La prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères

ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

- Accorder toute assistance financière aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société, no-

tamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

- Emploi de ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous quelque forme que

ce soit.

- Emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
- Effectuer toutes opérations commerciales industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement.
Le capital social de TIAA Lux 2 est d'un million deux cent soixante-seize mille cent euros (EUR 1.276.100,-) divisé en

huit mille quatre-vingt-huit (8.088) parts sociales de catégorie A, mille huit cent cinquante (1.850) parts sociales de ca-
tégorie B, neuf cent douze (912) parts sociales de catégorie C, mille deux cent neuf (1.209) parts sociales de catégorie
D, quatre cent trente-neuf (439) parts sociales de catégorie E, et deux cent soixante-trois (263) parts sociales de catégorie
F, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, chacune étant entièrement libérée.

3. Fusion. ND Europe envisage de fusionner et d'absorber sa filiale entièrement contrôlée TIAA Lux 2 (les deux sociétés

étant désignées comme "Sociétés Fusionnantes") selon la procédure de la fusion simplifiée (la "Fusion") telle que prévue
par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les sociétés commerciales (la "Loi").

L'objet de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra de

simplifier et d'optimiser la structure légale et managériale de ce groupe de sociétés.

4. Date d'Effet. La Fusion juridique sera réalisée le jour où ND Europe a constaté que la Fusion était effective, lequel

sera environ un mois calendaire suivant le jour de la publication du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la "Date d'Effet").

Comptablement la fusion sera réputée effective à partir du 30 septembre 2012.

5. Etats Comptables. Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée

générale de La Fayette Lux 1 le 30 octobre 2012.

Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée générale de La Fayette

Lux 2 le 30 octobre 2012.

6. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la valeur nette des actifs correspondant à l'ensemble des

actifs moins le passif, y compris et pour éviter tout doute toutes sûretés et privilèges sur ces actifs et passifs, de TIAA
Lux 2 sera apportée, transférée et cédée à ND Europe. La valeur nette des actifs transférés transmis à la valeur totale de
marché à la Date d'Effet est de vingt millions sept cent quarante mille deux cent quatre-vingt-six euros (EUR 20.740.286,-).

A part ses parts sociales, TIAA Lux 2 n'a pas émis d'obligation ou d'autres instruments financiers.

7. Avantages accordés aux gérants et aux commissaires. Aucun avantage spécial n'a été accordé aux membres du

conseil de gérance des Sociétés fusionnantes et au commissaire de ND Europe (seule entité ayant un commissaire).

8. Mandat accordé par TIAA Lux 2. Le mandat des gérants de TIAA Lux 2 cessera automatiquement à la Date d'Effet

et décharge est donnée par les présentes aux gérants de TIAA Lux 2 pour l'accomplissement de leur mandat.

9. Formalités de fusion. ND Europe pourra elle-même effectuer toutes les formalités y compris toutes annonces telles

que prévues par la loi, qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi que le transfert ou la
cession des actifs et passifs de TIAA Lux 2 conformément à l'article 274 de la loi.

10. TIAA Lux 2 cessera d'exister. En conséquence de la Fusion, TIAA Lux 2 cessera d'exister, sans liquidation, à compter

de la Date d'Effet.

11. Conservation des documents de TIAA Lux 2. Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de TIAA

Lux 2 seront conservés au siège social de ND Europe pour la durée prévue par la loi.

12. Capital social de ND Europe après la Fusion. Le capital social de ND Europe ne sera pas affecté par la fusion.

13. Frais. Les frais, coûts et honoraires résultant de la fusion seront à la charge de ND Europe.
Le notaire instrumentant certifie par la présente l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous actes documents

incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu de la loi.

Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par les Sociétés Fusionnantes en raison du présent

acte sont évalués à six mille euros (EUR 6.000,-).

131093

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des mandataires

des parties comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la
demande des mêmes mandataires des parties comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français,
le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. De Alcantara, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 octobre 2012. REM/2012/1374. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2012.

Marc LOESCH.

Référence de publication: 2012144608/229.
(120189961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.400.

La Fayette Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.281.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

(1) ND Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of

eight million three hundred ten thousand and twenty-five euro (EUR 8,310,025.-), having its registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 123.400 (hereinafter referred to as "ND Europe"), incorporated following a notarial
deed dated 2 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 340 of 9 March
2007, which articles of association have been amended for the last time following a notarial deed dated 3 April 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1268 of 22 May 2012,

hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of ND Europe dated 30 October 2012.
(2) La Fayette Lux 1, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of

twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 97.281 (hereinafter referred to as "La Fayette Lux 1"), incorporated following a notarial deed dated 24 No-
vember 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1380 of 31 December 2003,
which articles of association have not yet been amended,

hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of La Fayette Lux 1 dated 30 October 2012.
Copies of the relevant resolutions, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties

and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing parties represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to record the following

joint merger proposal (the "Merger Proposal"):

1. ND Europe. ND Europe is existing under the name ND Europe S.à r.l. and is a société à responsabilité limitée

The purposes of ND Europe are:
- to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign

enterprises.

- to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, ne-

gotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them.

131094

U X E M B O U R G

- to perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described

above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The share capital of ND Europe is eight million three hundred ten thousand and twenty-five euro (EUR 8,310,025.-),

divided into three hundred thirty-two thousand four hundred and one (332,401) shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

2. La Fayette Lux 1. La Fayette Lux 1 is a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a

share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 97.281.

The purposes of La Fayette Lux 1 are:
- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of

investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

- to guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or

which form part of the same group of companies as La Fayette Lux 1.

- to carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment of these

purposes.

The share capital of La Fayette Lux 1 is twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

3. Merger. ND Europe contemplates to merge with and absorb its fully controlled subsidiary La Fayette Lux 1 (both

companies being referred to as "Merging Companies") under the simplified merger procedure (the "Merger") provided
for in articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the "Law").

The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging Companies belong and con-

templates to simplify and to optimise the legal and management structure of the group of companies.

4. Date of Effect. The Merger will be realised on the day that ND Europe has acknowledged that the Merger has

become effective, which will be on or around one (1) calendar month after the day of publication of the present Merger
Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date").

For accounting purposes, the merger shall be deemed effective as from 30 September 2012.

5. Financial Accounts. The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting

of ND Europe on 30 October 2012.

The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting of La Fayette Lux 1

on 30 October 2012.

6. Assets and Liabilities Contributed. Pursuant to the Merger, the net asset value, i.e. all the assets minus all the liabilities,

including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, of La Fayette Lux 1 will be contributed,
transferred and assigned to ND Europe. The net asset value transferred at a total fair market value on the Effective Date
is of twenty-one million eight hundred forty-two thousand and seventy-seven euro (EUR 21,842,077.-).

Other than its shares, La Fayette Lux 1 has not issued any bonds or other financial instruments.

7. Advantages granted to the Managers or the Statutory Auditors. No special advantages are granted to the members

of the board of managers of the Merging Companies or to the statutory auditor of ND Europe (sole entity having a
statutory auditor).

8. Mandates granted by La Fayette Lux 1. The mandate of the managers of La Fayette Lux 1 will automatically cease

on the Effective Date and full discharge is hereby granted to the managers of La Fayette Lux 1 for the duties performed
by them.

9. Merger formalities. ND Europe or its successor shall itself carry out all formalities including such announcements

as are prescribed by law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment
of the assets and liabilities of La Fayette Lux 1 in accordance with article 274 of the Law.

10. La Fayette Lux 1 ceases to exist. As a result of the Merger La Fayette Lux 1 will cease to exist, without liquidation,

as of the Effective Date.

11. Keeping of La Fayette Lux 1's Documents. All corporate documents, files and records of La Fayette Lux 1 shall be

kept at the registered office of ND Europe for the duration prescribed by law.

131095

U X E M B O U R G

12. Share capital of ND Europe following the Merger. The share capital of ND Europe will not be affected by the

Merger.

and formalities incumbent upon the merging companies pursuant to the law.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Merging Companies

are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholders

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholders signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'an deux mille douze, le trentième jour du mois d'octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu

(1) ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de

huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.400 (ci-après désignée «ND Europe») et constituée suivant acte notarié en date du 2 janvier 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 9 mars 2007, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 3 avril 2012, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1268 du 22 mai 2012,

représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance de ND Europe en date du 30 octobre 2012.
(2) La Fayette Lux 1, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.281
(ci-après désignée «La Fayette Lux 1»), constituée suivant acte notarié en date du 24 novembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1380 du 31 décembre 2003, dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,

représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance de La Fayette Lux 1 en date du 30 octobre 2012.
Les copies desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

Les comparants représentés comme mentionnés ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet com-

mun de fusion (le «Projet de Fusion») suivant:

1. ND Europe. ND Europe existe sous le nom de ND Europe S.à r.l. et est une société à responsabilité limitée régie

par le droit luxembourgeois ayant un capital social de huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-),
ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.400.

L'objet social de ND Europe est:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères.

- l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre
en valeur.

- l'émission de titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers.
- l'octroi aux entreprises dans laquelle ND Europe a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe

que ND Europe, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

131096

U X E M B O U R G

- la réalisation d'opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs

pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Le capital souscrit de ND Europe est de huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-), divisé en

trois cent trente-deux mille quatre cent une (332.401) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, chacune étant entièrement libérée.

2. La Fayette Lux 1. La Fayette Lux 1 revêt la forme d'une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.281.

L'objet social de La Fayette Lux 1 est:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la
vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.

- garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que La Fayette Lux 1.

- exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de

ses objets.

Le capital social de La Fayette Lux 1 est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chacune étant entièrement libérée.

3. Fusion. ND Europe envisage de fusionner et d'absorber sa filiale entièrement contrôlée La Fayette Lux 1 (les deux

sociétés étant désignées comme «Sociétés Fusionnantes») selon la procédure de la fusion simplifiée (la «Fusion») telle
que prévue par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les sociétés commer-
ciales (la «Loi»).

L'objet de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra de

simplifier et d'optimiser la structure légale et managériale de ce groupe de sociétés.

4. Date d'Effet. La Fusion juridique sera réalisée le jour où ND Europe a constaté que la Fusion était effective, lequel

sera environ un (1) mois calendaire suivant le jour de la publication du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date d'Effet»).

Comptablement la fusion sera réputée effective à partir du 30 septembre 2012.

5. Etats Comptables. Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée

générale de ND Europe le 30 octobre 2012.

Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée générale de La Fayette

Lux 1 le 30 octobre 2012.

6. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la valeur nette des actifs correspondant à l'ensemble des

actifs moins le passif, y compris et pour éviter tout doute toutes sûretés et privilèges sur ces actifs et passifs, de La Fayette
Lux 1 sera apportée, transférée et cédée à ND Europe. La valeur nette des actifs transférés transmis à la valeur totale de
marché à la Date d'Effet est de vingt et un millions huit cent quarante-deux mille soixante-dix-sept euros (EUR
21.842.077,-).

A part ses parts sociales, La Fayette Lux 1 n'a pas émis d'obligation ou d'autres instruments financiers.

7. Avantages accordés aux gérants et aux commissaires. Aucun avantage spécial n'a été accordé aux membres du

conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes et au commissaire de ND Europe (seule entité ayant un commissaire).

8. Mandat accordé par La Fayette Lux 1. Le mandat des gérants de La Fayette Lux 1 cessera automatiquement à la

Date d'Effet et décharge est donnée par les présentes aux gérants de La Fayette Lux 1 pour l'accomplissement de leur
mandat.

9. Formalités de fusion. ND Europe pourra elle-même effectuer toutes les formalités y compris toutes annonces telles

que prévues par la loi, qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi que le transfert ou la
cession des actifs et passifs de La Fayette Lux 1 conformément à l'article 274 de la loi.

10. La Fayette Lux 1 cessera d'exister. En conséquence de la Fusion, La Fayette Lux 1 cessera d'exister, sans liquidation,

à compter de la Date d'Effet.

11. Conservation des documents de La Fayette Lux 1. Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de La

Fayette Lux 1 seront conservés au siège social de ND Europe pour la durée prévue par la loi.

12. Capital social de La Fayette Lux 1 après la Fusion. Le capital social de ND Europe ne sera pas affecté par la fusion.

13. Frais. Les frais, coûts et honoraires résultant de la fusion seront à la charge de ND Europe.

131097

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant certifie par la présente l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous actes documents

incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu de la loi.

Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par les Sociétés Fusionnantes en raison du présent

acte sont évalués à six mille euros (EUR 6.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des mandataires

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. De Alcantara, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 octobre 2012, REM/2012/1371. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2012.

Marc LOESCH.

Référence de publication: 2012144607/222.
(120189955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

La Fayette Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.281.

La Fayette Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.282.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

(1) La Fayette Lux 1, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of

twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 97.281 (hereinafter referred to as "La Fayette Lux 1"), incorporated following a notarial deed dated 24 November
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1380 of 31 December 2003, which
articles of association have not yet been amended,

hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of La Fayette Lux 1, dated 30 October 2012.
(2) La Fayette Lux 2, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of

thirteen thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 13,875.-), having its registered office at 7A, rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 97.282 (hereinafter referred to as "La Fayette Lux 2"), incorporated following a notarial
deed dated 26 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1379 of 31
December 2003, which articles of association have been amended for the last time following a notarial deed dated 23
December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 626 of 9 March 2012,

hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of La Fayette Lux 2 dated 30 October 2012.
Copies of the relevant resolutions, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties

and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing parties represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to record the following

joint merger proposal (the "Merger Proposal"):

1. La Fayette Lux 1. La Fayette Lux 1 is a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a

131098

U X E M B O U R G

The purposes of La Fayette Lux 1 are:
- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of

- to guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or

which form part of the same group of companies as La Fayette Lux 1.

- to carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment of these

purposes.

The share capital of La Fayette Lux 1 is twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

2. La Fayette Lux 2. La Fayette Lux 2 is a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a

share capital of thirteen thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 13,875.-), having its registered office at 7A,
rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 97.282.

The purposes of La Fayette Lux 2 are:
- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of

- to guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or

which form part of the same group of companies as La Fayette Lux 2.

- to carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment of these

purposes.

The share capital of La Fayette Lux 2 is thirteen thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 13,875.-) divided

into five hundred and fifty-five (555) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.

3. Merger. La Fayette Lux 1 contemplates to merge with and absorb its fully controlled subsidiary La Fayette Lux 2

(both companies being referred to as "Merging Companies") under the simplified merger procedure (the "Merger") pro-
vided for in articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the "Law").

The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging Companies belong and con-

templates to simplify and to optimise the legal and management structure of the group of companies.

4. Date of Effect. The Merger will be realised on the day that La Fayette Lux 1 has acknowledged that the Merger has

For accounting purposes, the merger shall be deemed effective as from 30 September 2012.

5. Financial Accounts. The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting

of La Fayette Lux 1 on 30 October 2012.

The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting of La Fayette Lux 2

on 30 October 2012.

6. Assets and Liabilities Contributed. Pursuant to the Merger, the net asset value, i.e. all the assets minus all the liabilities,

including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, of La Fayette Lux 2 will be contributed,
transferred and assigned to La Fayette Lux 1. The net asset value transferred at a total fair market value on the Effective
Date is of twenty-two million one hundred thirty-five thousand one hundred and fourteen euro (EUR 22,135,114.-).

Other than its shares, La Fayette Lux 2 has not issued any bonds or other financial instruments.

7. Advantages granted to the Managers or the Statutory Auditors. No special advantages are granted to the members

of the board of managers of the Merging Companies. It is noted that the Merging Companies do not have statutory
auditors.

8. Mandates granted by La Fayette Lux 2. The mandate of the managers of La Fayette Lux 2 will automatically cease

on the Effective Date and full discharge is hereby granted to the managers of La Fayette Lux 2 for the duties performed
by them.

9. Merger formalities. La Fayette Lux 1 or its successor shall itself carry out all formalities including such announcements

as are prescribed by law, which are necessary or useful to carry into effect Merger and the transfer and assignment of
the assets and liabilities of La Fayette Lux 2 in accordance with article 274 of the Law.

10. La Fayette Lux 2 ceases to exist. As a result of the Merger La Fayette Lux 2 will cease to exist, without liquidation,

as of the Effective Date.

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U X E M B O U R G

11. Keeping of La Fayette Lux 2's Documents. All corporate documents, files and records of La Fayette Lux 2 shall be

kept at the registered office of La Fayette Lux 1 for the duration prescribed by law.

12. Share capital of La Fayette Lux 1 following the Merger. The share capital of La Fayette Lux 1 will not be affected

by the Merger.

13. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by La Fayette Lux 1.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger Proposal and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the merging companies pursuant to the law.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Merging Companies

are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholders

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholders signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'an deux mille douze, le trentième jour du mois d'octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu

(1) La Fayette Lux 1, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
97.281 (ci-après désignée «La Fayette Lux 1»), constituée suivant acte notarié en date du 24 novembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1380 du 31 décembre 2003, dont les statuts n'ont pas été
encore modifiés,

représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance de La Fayette Lux 1 en date du 30 octobre 2012.
(2) La Fayette Lux 2, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de

treize mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 13.875,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 97.282 (ci-après désignée «La Fayette Lux 2»), constituée suivant acte notarié en date du 26 Novembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1379 du 31 décembre 2003, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 626 du
9 mars 2012,

représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance de La Fayette Lux 2 en date du 30 octobre 2012.
Les copies desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

Les comparants représentés comme mentionnés ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet com-

mun de fusion (le «Projet de Fusion») suivant:

1. La Fayette Lux 1. La Fayette Lux 1 revêt la forme d'une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.281.

L'objet social de La Fayette Lux 1 est:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes

- garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que La Fayette Lux 1;

- exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de

ses objets.

131100

U X E M B O U R G

Le capital social de La Fayette Lux 1 est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chacune étant entièrement libérée.

2. La Fayette Lux 2. La Fayette Lux 2 revêt la forme d'une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois, avec un capital social de treize mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 13.875,-), ayant son siège social au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.282.

L'objet social de La Fayette Lux 2 est:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes

- garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que La Fayette Lux 2;

- exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de

ses objets.

Le capital social de La Fayette Lux 2 est de treize mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 13.875,-), divisé en cinq

cent cinquante-cinq (555) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chacune étant
entièrement libérée.

3. Fusion. La Fayette Lux 1 envisage de fusionner et d'absorber sa filiale entièrement contrôlée La Fayette Lux 2 (les

deux sociétés étant désignées comme «Sociétés Fusionnantes») selon la procédure de la fusion simplifiée (la «Fusion»)
telle que prévu par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les sociétés
commerciales (la «Loi»).

L'objet de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra de

simplifier et d'optimiser la structure légale et managériale de ce groupe de sociétés.

4. Date d'Effet. La Fusion juridique sera réalisée le jour où La Fayette Lux 1 a constaté que la Fusion était effective,

lequel sera environ un mois calendaire suivant le jour de la publication du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date d'Effet»).

Comptablement la fusion sera réputée effective à partir du 30 septembre 2012.

5. Etats Comptables. Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée

générale de La Fayette Lux 1 le 30 octobre 2012.

Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée générale de La Fayette

Lux 2 le 30 octobre 2012.

6. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la valeur nette des actifs correspondant à l'ensemble des

actifs moins le passif, y compris et pour éviter tout doute toutes sûretés et privilèges sur ces actifs et passifs, de La Fayette
Lux 2 sera apportée, transférée et cédée à La Fayette Lux 1. La valeur nette des actifs transférés transmis à la valeur
totale de marché à la Date D'Effet est de vingt-deux millions cent trente-cinq mille cent quatorze euros (EUR 22.135.114,-).

A part ses parts sociales, La Fayette Lux 2 n'a pas émis d'obligation ou d'autres instruments financiers.

7. Avantages accordés aux gérants et aux commissaires. Aucun avantage spécial n'a été accordé aux membres du

conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes. Il est noté que les Sociétés Fusionnantes n'ont pas de commissaires.

8. Mandat accordé par La Fayette Lux 2. Le mandat des gérants de La Fayette Lux 2 cessera automatiquement à la

Date d'Effet et décharge est donnée par les présentes aux gérants de La Fayette Lux 2 pour l'accomplissement de leur
mandat.

9. Formalités de fusion. La Fayette Lux 1 pourra elle-même effectuer toutes les formalités y compris toutes annonces

telles que prévues par la loi, qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi que le transfert ou
la cession des actifs et passifs de La Fayette Lux 2 conformément à l'article 274 de la loi.

10. La Fayette Lux 2 cessera d'exister. En conséquence de la Fusion, La Fayette Lux 2 cessera d'exister, sans liquidation,

à compter de la Date d'Effet.

11. Conservation des documents de La Fayette Lux 2. Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de La

Fayette Lux 2 seront conservés au siège social de La Fayette Lux 1 pour la durée prévue par la loi.

12. Capital social de La Fayette Lux 1 après la Fusion. Le capital social de La Fayette Lux 1 ne sera pas affecté par la

fusion.

13. Frais. Les frais, coûts et honoraires résultant de la fusion seront à la charge de La Fayette Lux 1.
Le notaire instrumentant certifie par la présente l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous actes documents

incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu de la loi.

131101

U X E M B O U R G

Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par les Sociétés Fusionnantes en raison du présent

acte sont évalués à six mille euros (EUR 6.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des mandataires

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. De Alcantara, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 octobre 2012, REM/2012/1372. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 e.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2012.

Marc LOESCH.

Référence de publication: 2012144540/216.
(120189957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

SECD, Syndicat des employés des contributions directes, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 45, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg F 9.329.

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est créé une association sans but lucratif, régie

par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

I. Dénomination, siège, objet

Art. 1

. L’association est dénommée SECD, Syndicat des employés des contributions directes, Association sans but

lucratif.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Luxembourg. La durée de l'association est illimitée. L'année sociale de

l’association correspond à l’année civile.

Art. 3. L'association a pour objet la sauvegarde et la défense des intérêts professionnels et matériels de ses membres

ainsi que l’assurance de la représentation professionnelle des employés de l'Administration des contributions directes.
L'association est neutre en matière politique, religieuse et idéologique. L'association peut, en vue de la réalisation de son
objet, s'associer ou s'affilier à toute organisation nationale ou internationale. D’une manière générale, l’association peut
accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

II. Membres: Affiliation, Démission, Exclusion

Art. 4. L'association se compose de membres effectifs et de membres honoraires. Le nombre des membres effectifs

ne peut être inférieur à trois (3).

Art. 5. Est admissible comme membre effectif de l'association toute personne appartenant à la carrière des employés

telle que définie par la loi modifiée du 27 janvier 1972, relevant du personnel de l'Administration des contributions directes
et ayant la qualité d'employé ou de retraité. La qualité de membre est obtenue moyennant une demande d’adhésion
adressée au Conseil d’administration.

Art. 6. Le titre de membre honoraire peut être conféré par le Conseil d’administration aux fonctionnaires et employés

ayant quitté l'Administration des contributions directes et aux personnes ayant rendu des services exceptionnels à l'as-
sociation. Les membres honoraires ne disposent pas du droit de vote lors des assemblées générales de l’association.

Art. 7. La résiliation telle que prévue par l’article 7 points 2) et 3) du régime des employés de l’Etat ainsi que la démission

volontaire présentée par écrit au Président de l’association ainsi que le changement d’administration entraîne d’office la
perte de la qualité de membre effectif ou honoraire. Est réputé démissionnaire d’office le membre qui à la fin de l'exercice
n'a pas versé la cotisation due ou qui ne se conforme pas dans un délai d'un mois à une sommation de paiement qui lui
est adressée à ces fins.

Art. 8. Par l'adhésion aux présents statuts chaque membre s'engage à respecter les statuts ainsi que les règlements

internes de l’association. Il s'abstient de tout acte qui pourrait être préjudiciable à l'objet social de l'association et tout
acte qui serait de nature à porter atteinte à la considération et à l'honneur des membres de l'association. Tout non-

131102

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respect de la présente disposition pourra entraîner la suspension provisoire du membre par le Conseil d’administration.
En cas de suspension provisoire du membre, la prochaine Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des
voix présentes ou représentées devra statuer sur l’exclusion du membre suspendu.

Les membres exclus ou démissionnaires n'ont aucun droit au patrimoine de l'association et ne peuvent pas réclamer

le remboursement des cotisations payées.

III. Cotisations

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l'Assemblée générale de même que le mode de perception.

La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser cinquante (50) Euros par membre.

IV. Administration de l'association

Art. 10. L'activité de l'association s'exerce à travers ses organes qui sont:
a) L'Assemblée générale des membres
b) Le Conseil d'administration
c) Le Bureau exécutif
d) La Commission de révision des comptes

Assemblée générale

Art. 11. L'Assemblée générale des membres comprend l'ensemble des membres effectifs et honoraires de l'association.

Elle est souveraine dans ses décisions.

Art. 12. Une délibération de l'Assemblée générale est nécessaire pour:
a) Approuver les rapports de gestion et d'activité, le compte des recettes et dépenses de l'année écoulée ainsi que le

budget de l'exercice suivant

b) Donner décharge au Conseil d’administration
c) Élire les trois (3) membres de la Commission de révision des comptes
d) Fixer la cotisation annuelle
e) Modifier les statuts et dissoudre l'association
f) Affilier l'association à une organisation tel que prévu à l'art. 3
g) Élire et révoquer le Conseil d’administration
h) Statuer sur l'exclusion d'un membre effectif ou honoraire

Art. 13. Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale par courrier simple ou par courrier électronique

avec un préavis de quinze jours. La convocation devra contenir l'ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration.
L'Assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de l'association le requiert. L’Assemblée générale
doit être convoquée lorsqu'un cinquième des membres effectifs en fait la demande adressée au Président de l’association.
Dans ce dernier cas l'Assemblée générale doit être convoquée au plus tard dans le délai d'un mois.

Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les sujets figurant à l'ordre du jour arrêté préalablement par

le Conseil d’administration, à moins que la majorité des membres présents ou représentés n'en décide autrement.

Art. 14. Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des mem-

bres, doit être mise à l'ordre du jour par l'assemblée. Elle doit être soumise au Conseil d’administration au moins huit
(8) jours avant la date fixée pour l'Assemblée générale.

Art 15. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire de l’association

au siège social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Conseil d’administration

Art. 16. L’association est administrée par un Conseil d’administration qui se compose de trois (3) membres au moins

et de vingt-et-un (21) membres au maximum. Les membres du Conseil d’administration sont élus à la majorité simple
pour une durée de trois (3) ans par l’Assemblée générale.

Art. 17. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Bureau exécutif ou de trois (3) administrateurs aussi

souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente.
Aucun administrateur ne peut se faire représenter. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité
simple des membres présents.

Art. 18. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour assurer la gestion journalière de

l’association. En général, le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes né-
cessaires à la réalisation de l’objet social.

131103

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Bureau exécutif

Art. 19. Au sein du Conseil d’administration il est procédé immédiatement dans sa première réunion suivant l’assemblée

générale ordinaire par vote secret à l’élection, pour un terme de trois (3) ans, d’un Président, d’un Vice-président, d’un
Secrétaire, d’un Trésorier et d’un Secrétaire-adjoint qui forment le Bureau exécutif. De l’accord du Conseil d’adminis-
tration, le Bureau exécutif peut s’adjoindre deux (2) membres parmi les membres du Conseil d’administration.

Le Bureau exécutif assure la gestion des activités de l’association, exécute les décisions prises par le Conseil d’admi-

nistration et représente l’association auprès de l’autorité administrative et du public.

A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par la signature de deux membres du Bureau exécutif.

Art. 20. Si un membre de l’association est suspendu par le Conseil d’administration et que ce membre fait partie de

cet organisme, le membre ainsi suspendu ne pourra pas siéger au Conseil d’administration aussi longtemps que la prochaine
assemblée générale n’aura statué sur sa suspension ou sa révocation.

Commission de révision des comptes

Art. 21. Les membres de la Commission de révision sont élus annuellement par l’Assemblée générale parmi les mem-

bres qui ne font pas partie du Conseil d’administration.

La Commission de révision des comptes est notamment chargée de contrôler la gestion de l’avoir de l’association ainsi

que les opérations de la trésorerie et de comptabilité. Son rapport annuel est soumis aux délibérations de l’Assemblée
générale suite à la présentation des comptes et du bilan par le trésorier.

L’Assemblée générale aura cependant le pouvoir de charger un tiers qui n’est pas membre de l’association de la

vérification des comptes.

V. Divers

Art. 22. La dissolution de l’association se fera dans les formes et les conditions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif.

Le patrimoine de l’association sera, après apurement du passif, affecté à une association ou à un syndicat poursuivant

un but identique.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif sont d’application.

Les membres fondateurs

Monsieur RUPPERT Bernard 18, Batzent L-8551 NOERDANGE
Monsieur SCHANCK Laurent 96, Cité G.-D. Jean L-7233 BERELDANGE
Madame VANSINGLE Maria 17, rue de Bascharage L-4995 SCHOUWEILER

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Référence de publication: 2012143796/119.
(120189813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Hermes Trade Receivables Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 172.277.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE TWENTY-THIRD DAY OF OCTOBER.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

Thomondview Trust Limited, acting in its capacity of Trustee of HTR Trust, a limited company incorporated under

the laws of Ireland and having its registered office at 119 Lower Baggot Street, Dublin 2 (Ireland),

here duly represented by Mr Alessandro CUSUMANO, employee, with professional address at Luxembourg, acting

under a power of attorney, signed in Dublin on 22

October 2012 which will remain attached to this present deed.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a private limited liability company (Société à Res-

ponsabilité Limitée) in accordance with the following articles of association (the "Articles of Association"):

ARTICLES OF ASSOCIATION

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "HERMES

TRADE RECEIVABLES Sàrl" (hereinafter the "Company") which shall have the status of a securitisation company (société

131104

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de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law") and shall be
subject to and governed by the Securitisation Law, the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended

(the "Companies Law") as well as by the present Articles of Association.

Art. 2. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the

meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, acquire or assume risks, existing or future,
directly or through another entity or vehicle, relating to the holding of claims or other assets, whether movable or
immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all
or part of the activities of third parties, in one or more transactions, by issuing securities of any kind whose value or
return is linked to these risks. The Company may assume those risks by acquiring the claims or other assets, whether
directly or indirectly, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way. It may also, within the limits
of the Securitisation Law, transfer, assign and dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future,
in one or more transactions, as described in the terms and conditions of the relevant securities or the relevant information
memorandum.

Within the meaning of the Securitisation Law, the Company shall not issue securities to the public. Furthermore only

professional investors, as defined in Annex II of the directive 2004/39/EUR (MIFID), shall be authorized to subscribe to
the securities issued by the Company.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity within the limits of the
Securitisation Law.

The Company may, within the limits of the Securitisation Law and for as long as it is necessary to facilitate the per-

formance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. The Company may
lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Law
and provided such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated com-
panies or to any other company.

The manager, or, in case or several managers, the board of managers of the Company may open one or several

compartments in accordance with Article 10 of these Articles of Association.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. In general,

the Company may carry out any operation or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment
and development of its corporate objects to the largest extent permitted under the Securitisation Law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares - Compartments

Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (Euros twelve thousand five hundred) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (Euro one) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the

131105

U X E M B O U R G

share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 10. The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the

"Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the board of managers creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

The terms and conditions of the securities issued in respect of, and the specific objects of, each Compartment shall

be determined by the manager, or, in case of several managers, the board of managers. If ordinary shares, preference
shares and/or beneficiary shares and/or other equity instruments are issued within a Compartment, the terms and con-
ditions thereof will be determined by the shareholder(s) and these Articles of Association will be amended accordingly.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and
creditors. Investors and creditors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Com-
pany shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager, or, in case of several managers, the board of managers, is vested with the broadest powers to perform

or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to
transfer, assign or dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Law and the relevant issue
documentation.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting, in each case, in Luxembourg. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the
Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of
managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

131106

U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles of Association.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

Art. 20. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting of shareholders

must be held in the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be
specified in the notice of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of
six (6) months from closing the Company's annual accounts.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.

Unless otherwise provided herein, the provisions of Articles 17 to 19 (Decisions of the sole partner - Collective

decisions of the shareholders) shall apply mutatis mutandis to such meetings.

E. Auditors - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

Art. 23. The Company's year begin on the 1

January, and ends on 31

December of the same year.

Art. 24. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

131107

U X E M B O U R G

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment
in accordance with the Securitisation law.

Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

After allocation to the legal reserve and upon recommendation of the manager, or, in case of several managers, the

board of managers, the general meeting of shareholders determines how the annual net profits will be disposed of. It may
decide to allocate the whole or part of the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as a dividend.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement

of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Com-
partment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
Articles of Association.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in Article 10 (Compartments), and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of association of the Company
are to be modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a
decision of the board of managers of the Company.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

G. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company

Art. 28. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the

Creditor) of the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the
Contracting Party) agrees not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective
or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the
assets in question belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the
Creditor or the Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the
assets of the Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 29. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Companies

Law and the Securitisation Law.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and ends on the 31 of December 2013.

Subscription and Payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows:

131108

U X E M B O U R G

Thomondview Trust Limited acting in its capacity of Trustee of HTR Trust, prenamed,
twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly
bears witness.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the Companies Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro 1,100.-.

Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

I) The number of managers is set at three (3).
The following are appointed managers until the annual meeting of shareholders to be held in 2014:
1.- Mr. Massimiliano SELIZIATO, employee, born in Mirano (Italy) on the 6

of January 1982, with professional address

in L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

2.- Mr. Alessandro CUSUMANO, employee, born in Borgomanero (Italy) on the 6

of April 1981, with professional

address in L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

3.- Mrs Marion GERARD, employee, born in Thionville (France) on the 21

of June 1980, with professional address

in L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

II) Pursuant to the provisions of the Articles of Association and of the companies Law, the meeting of shareholders

hereby authorizes the board of managers to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of managers.

III) The registered office of the company is established at 3, Rue des Bains in L-1212 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-TROIS OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Thomondview Trust Limited agissant en sa qualité de Trustee of HTR Trust, limited company une société existant

sous les lois de l'Irlande, ayant son siège social au 119 Lower Baggot Street, Dublin 2 (Irlande),

ici représentée par Monsieur Alessandro CUSUMANO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg

agissant en vertu d'une procuration donnée et signée à Dublin, le 22 octobre 2012,

laquelle restera annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée (les «Statuts») qu'elles

déclarent constituer.

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "HERMES TRADE

RECEIVABLES Sàrl" (ci-après la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation, telle que modifiée (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la
Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les
Sociétés») ainsi que par les présents Statuts.

131109

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, acquérir ou assumer les risques, existants ou futurs, directement
ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, liés à la possession de créances ou autres biens meubles
ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou
inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations, en émettant des valeurs
mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition
de créances et autres biens, de manière directe ou indirecte, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen.
Elle pourra aussi, dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation, transférer, céder ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations, conformément aux termes et conditions
des valeurs mobilières concernées ou la note d’information concernée.

Au sens de la Loi sur la Titrisation, la Société n’émettra pas de valeurs mobilières à destination du public. Par ailleurs,

seuls les investisseurs professionnels tels que définis à l’Annexe II de la directive 2004/39/CE (MIFID) seront autorisés à
souscrire aux valeurs mobilières émises par la Société.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, des opérations de prêt de titres dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation.

La Société peut, dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire pour

l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de contrat
de prêt. Dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces
emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société pourra ouvrir un ou plusieurs com-

partiments conformément à l'Article 10 des Statuts.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles
pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la
Titrisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales - Compartiments

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) représentée par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est

possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

131110

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant
un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
Les résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories de parts.

Les règlements et conditions d'émission relatifs aux valeurs mobilières émises pour chaque Compartiment ainsi que

leur objet respectif sont déterminés par le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance. Si des actions
ordinaires, actions privilégiées et/ou parts bénéficiaires et/ou tout autre titre de capital sont émis par un Compartiment,
les règlements et conditions de l'émission seront déterminés par le ou les associé(s) et les Statuts seront modifiés en
conséquence.

Entre les les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

séparée. Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Les créanciers et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder
et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation et conformément aux dispositions de la
documentation d'émission des titres en question.

Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

131111

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le
conseil de gérance à cette fin.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les Statuts, les décisions collectives ne sont vala-

blement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
est requise.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être

tenue dans la commune du siège social de la Société ou à tout autre endroit qui peut être spécifiée dans l'avis de con-
vocation. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de la
clôture des comptes annuels de la Société.

Art. 21. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de parts

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront
pas voter à ces assemblées générales.

Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions des Article 17 à 19 (Décisions de l'associé

unique -Décisions collectives des associés) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.

E. Auditeurs - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entre-

prises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique

comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:

131112

U X E M B O U R G

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux titres émis dans chaque Compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde
débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment correspondant, con-
formément à la Loi sur la Titrisation.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social.

Après affectation à la réserve légale et sur recommandation du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil

de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau
à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les gérants pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment déterminé,

sur base d'un bilan préparé par les gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution
dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce
Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi
sur les Sociétés ou par les présents statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts au lieu de dividendes en espèces

selon les conditions requises par l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 10 (Compartiments), et sous réserve de l'autorisation des

associés accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, si ces
derniers doivent faire l'objet d'une modification, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses
valeurs mobilières pourront être rachetées par une décision du conseil de gérance de la Société.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

G. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société

Art. 28. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout Investisseur dans, et tout Créancier de, la Société

et toute personne ou entité qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) accepte de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de
réorganisation ou (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i)
appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre Compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un Compartiment (le cas échéant).

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur

les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

La comparante a souscrit aux parts créées de la manière suivante:

Thomondview Trust Limited agissant en sa qualité de Trustee de HTR Trust, pré qualifiée,
douze mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

131113

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les

Sociétés et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme EUR 1.100,-.

Assemblée constitutive

Et à l'instant, la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

I) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
Sont nommés gérants leurs mandats venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2014:

1.- M. Massimiliano SELIZIATO, employé, né le 6 janvier 1982 à Mirano (Italie), demeurant professionnellement à

L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

2.- M. Alessandro CUSUMANO, employé, né le 6 avril 1981 à Borgomanero (Italie), demeurant professionnellement

à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

3.- Mme Marion GERARD, employée, née le 21 juin 1980 à Thionville (France), demeurant professionnellement à

L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

II) Conformément aux présents Statuts et à la Loi sur les Sociétés, l'assemblée générale autorise le conseil de gérance

à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil de gérance.

III) Le siège social de la société est établi au 3, Rue des Bains à L-1212 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. CUSUMANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 octobre 2012. Relation: RED/2012/1412. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 26 octobre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012140159/550.
(120184899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.

Scevolles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.644.

PROJET DE SCISSION

Le présent projet de scission est élaboré par le conseil d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

SCEVOLLES S.A. dans un but de réorganisation des différentes activités stratégiques du groupe auquel la société appar-
tient.

1. Qualification de l'opération. La scission sous objet sera une scission par constitution d'une nouvelle société. Elle

s'opère conformément aux dispositions des articles 288, 307 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales (ci-après «la Loi du 10 août 1915»).

2. Forme, Dénomination et Siège social des sociétés impliquées dans la scission.
2.1 La société à scinder

131114

U X E M B O U R G

La société qui procèdera à la scission porte la dénomination SCEVOLLES S.A.. Elle a la forme juridique d'une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1 rue Joseph Hackin, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.644.

La société a été constituée par un acte de Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17

juillet 2009, publié au Mémorial C-1726 de 2009, page 82821, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu le 12 juillet 2011 par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C-2244 de 2011, page 107683.

Son capital social est de EUR 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille euros) représenté par 4.500 (quatre mille cinq

cent) actions d'une valeur nominative de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Son objet social est le suivant:
«La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprise,
luxembourgeois ou étrangers ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur les logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

La société est ci-après dénommée la «Société» ou «la Société à scinder».
2.2. La société bénéficiaire des apports résultant de la scission
Il sera procédé à la scission de la Société par constitution d'une nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois.

A cette dernière sera transmise, sans dissolution de la Société à scinder, une partie du patrimoine de la Société à scinder,
moyennant attribution aux actionnaires de la Société à scinder, d'actions de la société bénéficiaire des apports résultant
de la scission.

La nouvelle société aura son siège social à L-1746 Luxembourg, 1 rue Joseph Hackin, et portera la dénomination sociale

de MASAI 91 S.A..

Le capital social de MASAI 91 S.A. sera de EUR 450.000 (quatre cent cinquante mille euros), représenté par 450 (quatre

cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros)

Le projet des statuts de MASAI 91 S.A. est repris en Annexe 1.
La nouvelle société à constituer est ci-après dénommée la «nouvelle société» ou «société bénéficiaire d'apports ré-

sultant de la scission» ou «Société Bénéficiaire».

3. Rapport d'échange des actions. La scission est basée sur le bilan de la Société à scinder arrêté à la date du 31 août

2012.

En contrepartie du transfert par la Société à scinder, qui sera opéré à la Date d'Effet (telle que définie à la section 5

ci-dessous), de l'ensemble du patrimoine actif et passif ayant trait aux Activités Transférées, la société bénéficiaire attri-
buera aux actionnaires de la Société à scinder les actions de la société bénéficiaire qui seront alors émises et entièrement
libérées; la Société à scinder poursuivra son existence légale.

En contrepartie du transfert par la Société à scinder des Activités Transférées, la Société Bénéficiaire émettra quatre

cent cinquante (450) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 1.000, entièrement libérées.

Les actions devant être émises par la Société Bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la Société à scinder en

proportion de leur participation dans la Société à scinder. Les dispositions de l'article 307 sub (5) de la Loi du 10 août
1915 seront d'application.

4. Modalités de la remise des actions de la Société Bénéficiaire. Les actions de la société bénéficiaire seront inscrites

au nom des actionnaires respectifs sur le registre des actions nominatives de la Société Bénéficiaire dès que la scission
sera approuvée.

Un certificat d'inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de la Société Bénéficiaire au cas où ces action-

naires le demandent.

5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société à scinder seront considérées, du point de vue comptable et

fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire. La Scission prendra effet entre la Société À scinder
et la Société Bénéficiaire, et la scissior entraînera ipso jure (de plein droit) le transfert universel du patrimoine actif et
passif des Activités Transférées de la Société à scinder à la Société Bénéficiaire, à compter du jour où l'assemblée générale
des actionnaires de la Société à scinder approuvera la Scission (la «Date d'Effet»).

131115

U X E M B O U R G

La Scission prendra effet à l'égard des tiers le jour de la publication de l'acte notarié actant les résolutions prises par

les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société à scinder dans le journal officiel luxembourgeois,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations.

La Société Bénéficiaire deviendra le propriétaire légal du patrimoine actif et passif relatif aux Activités Transférées à

la Date d'Effet.

D'un point de vue comptable et fiscal, les opérations de la Société à scinder seront considérées, à compter de la Date

d'Effet de la scission et pour la part de son patrimoine à recueillir par la Société Bénéficiaire, comme accomplies pour
compte de la Société Bénéficiaire à laquelle a été attribuée l'actif et le passif sur lequel portent les opérations concernées.

6. Date à partir de laquelle les nouvelles actions donneront le droit de participer aux bénéfices, modalités particulières

relatives à ce droit. Les nouvelles actions de la Société Bénéficiaire donneront droit au bénéfice dans la Société Bénéficiaire
et donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liquidation éventuels de cette société à partir
de la Date d'Effet.

7. Droits assurés par la Société Bénéficiaires aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions. Mesures proposées à leur égard. La Société à scinder n'a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action
privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne dispose de droit spéciaux et aucun titre autre que des actions n'est
émis par les Société Bénéficiaire à l'égard des actionnaires de la Société à scinder.

8. Avantages particuliers attribués aux experts, aux membres des organes de gestion ainsi qu'aux commissaires aux

comptes des sociétés qui participent à la scission. A l'exception de la rémunération normale due à l'expert indépendant
pour son travail, aucun avantage particulier n'est attribué aux experts indépendants, ni au commissaire aux comptes, ni
aux membres du conseil d'administration de la Société à scinder ou de la Société Bénéficiaire eu égard à l'opération de
scission.

9. Description et Répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiai-

re. Les éléments du patrimoine total, actif et passif, de la Société à scinder, tels qu'arrêtés au 31 août 2012, sont les
suivants:

SCEVOLLES S.A.

Bilan intermédiaire au 31 août 2012 (Devise: EUR)

Actif

31.08.2012

31.12.2011

C. Actif immobilisé
III. Immobilisations financières
1. Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450.000,00

3. Parts dans des entreprises avec lesquelles la société a un lien de
participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.821 534,77 8.821 534,77
D. Actif circulant
II. Créances
4. Autres créances
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715,00

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en
caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.067,17

29.284,27

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.146,90

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.279.748,84 9.301.534,04

Passif

31.08.2012

31.12.2011

A. Capitaux propres
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500.000,00 4.500.000,00

II. Primes d'émission et primes assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.852.947,74 4.852.947,74

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-74.295,79

-32.064,42

VI. Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-9.690,11

-42.231,37

D. Dettes non subordonnées
4. Dettes sur achats et prestations de services
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

22.657,09

8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
a) Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

287,00

225,00

9. Autres dettes
a) Autres dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . .

10.000,00

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.279.748,84 9.301.534,04

131116

U X E M B O U R G

Compte de pertes et profits au 31.08.2012 (Devise: EUR)
Charges

31.08.2012

31.12.2011

2. Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.053,11

40.571,37

10. Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.575,00

11. Autres impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,00

85,00

Total charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.690,11

42.231,37

La Société Bénéficiaire recevra cent pourcent (100%) des actions de la société MASAI 90 S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.859, y compris
tous les droits privilèges et charges directement détenues par la Société à scinder à la Date d'Effet et ayant trait à cette
participation (reprise à la ligne C.III.1. de l'actif du bilan de la Société à scinder tel que repris ci-avant) (les «Activités
Transférées»)

Le patrimoine actif et passif des Activités Transférées de la Société à scinder devra être transféré à la Société Bénéfi-

ciaire tel qu'il se trouve à la Date d'Effet et à sa valeur comptable.

Tout le patrimoine actif et passif de la Société à scinder qui n'est pas mentionné comme étant transféré à la Société

Bénéficiaire, c'est-à-dire l'ensemble du patrimoine actif ne faisant pas partie des Activités Transférées, sera conservé par
la Société à scinder.

La scission n'entraînera pas la dissolution de la Société à scinder.

10. Répartition aux actionnaires de la Société à scinder des actions de la Société Bénéficiaire. Critère sur lequel cette

répartition est fondée. La répartition des actions de la Société Bénéficiaire s'effectue en proportion des droits des ac-
tionnaires dans la Société à scinder. En l'occurence, l'actionnaire détenant actuellement l'entièreté des actions de la Société
à scinder sera l'unique actionnaire de la nouvelle société MASAI 91 S.A.

11. Frais. La Société à scinder et la Société Bénéficiaire se répartiront l'ensemble des frais de l'opération, à parts égales.

12. Assemblée générale. La scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

à scinder, conformément à l'article 307 sub (2) de la Loi du 10 août 1915.

Le projet de scission sera publié dans le journal officiel luxembourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, au moins un mois avant l'assemblée générale des actionnaires de la Société à scinder qui sera appelée à se
prononcer sur le projet de scission.

Les actionnaires de la Société à scinder sont appelés, à la date de cette Assemblée Générale Extraordinaire des ac-

tionnaires de la Société à scinder qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver,
dans des conditions de quorum, de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts, la scission par
laquelle la Société transfère à la Société Bénéficiaire les éléments d'actifs et de passif attachés aux Activités Transférées.

Le conseil d'administration de la Société à scinder informera l'Assemblée Générale de la Société à scinder de toute

modification importante du patrimoine actif et passif à intervenir entre la date de l'établissement du présent projet de
scission et la date de la réunion de l'Assemblée Générale de la Société à scinder appelée à se prononcer sur le projet de
scission (article 293 de la Loi du 10 août 1915).

Tout actionnaire aura le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se

prononcer sur le projet de scission, de prendre connaissance, au siège social, du projet de scission, des comptes annuels
ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société, et de l'état comptable de la Société arrêté
au 31 août 2012. Copie intégrale ou, s'il le désire, partielle de ces documents pourra être obtenue par tout actionnaire
sans frais et sur simple demande.

11. Formalités de la Scission. La Société Bénéficiaire effectuera à ses frais toutes les formalités (y compris toutes les

formalités de dépôts et de publications) requises par la loi, qui sont nécessaires ou utiles afin de mettre en oeuvre et
d'assurer l'effectivité du transfert des Activités Transférées de la Société à scinder à la Société Bénéficiaire.

Dans la mesure où la loi l'impose, ou si cela est jugé nécessaire ou utile, la Société à scinder et la Société Bénéficiaire

devront signer tout contrat ou document qui serait requis pour effectuer le transfert de l'actif et du passif relatif aux
Activités Transférées de la Société à scinder à la Société Bénéficiaire.

Luxembourg, le 05 novembre 2012.

Pour le Conseil d'Administration de SCEVOLLES S.A.
DIDIER Noël / HENRIOT Joseph
Administrateur B / Administrateur A et Président

Annexe 1. - Projet d'acte constitutif de MASAI 91 S.A.

STATUTS

Art. 1

er.

Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MASAI 91 S.A. (la «Société»).

131117

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par vote de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000) représenté par

quatre cent cinquante (450) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000).

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions seront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux assembées générales. A cette fin, ils sont convoqués

et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les actionnaires en pleine propriété. Ils exercent dans les

131118

U X E M B O U R G

mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, notamment en cas de consultation
écrite ou lorsque la décision des actionnaires résulte de leur consentement exprimé dans un acte. Ils prennent part, s'ils
le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leur avis sont, le cas échéant, comme celui des autres actionnaires,
mentionné au procès-verbal.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu propriétaire pour toutes les décisions ordinaires et extraordinaires,

sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier. La titularité de l'usufruit ou
de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre des actionnaires en regard du
nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété

Art. 7. Cession des actions. Les actions de la Société sont inaliénables, c'est-à-dire ni négociables ni cessibles, pour

quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion et opérations assimilées, pendant une durée de dix ans à compter de
l'acte constitutif de la société.

Cette disposition n'est pas applicable entre actionnaires, ni à l'actionnaire qui viendrait à réunir en sa main toutes les

actions de la société.

La présente clause ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des actionnaires.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. H peut être passé outre à la nécessité de pareille con-
vocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont

131119

U X E M B O U R G

retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion, il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin, à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

131120

U X E M B O U R G

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit. L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net
annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateurs)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2012. La première assemblée générale annuelle se tiendra en

2013.

Les premiers administrateurs et le(s) premiers) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Libération

Le capital social de MASAI 91 S.A. de EUR 450.000- (quatre cent cinquante mille euros), représenté par 450 (quatre

cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros), tel que figurant à l'article 5 des statuts ci-avant,
sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs suivants de la Société,
suivant la répartition proposée dans le projet de scission, à savoir:

MASAI 91 S.A.

Actif

Passif

Participations

Capital souscrit

Autres prêts

Primes d'émission

131121

U X E M B O U R G

Autres créances

Réserves

Avoirs en banque etc.

Dettes
Provisions pour perte de valeur

lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport daté du___ du réviseur d'entreprises Fiduciaire d'Ex-

pertise Comptable et de Révision Everard & Klein, 83 rue de la Libération, L-5969 Itzig, conformément aux dispositions
de l'article 26-1 de la Loi du 10 août 1915, lequel rapport conclut comme suit:

(...)

Attribution

En contrepartie de cet apport, les 450 actions représentatives du capital social de la société présentement constituée,

sont attribuées à l'actionnaire de la Société scindée

1. Monsieur Joseph HENRIOT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 actions

Signature.

Référence de publication: 2012144839/418.
(120190732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Richardson European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 86.562.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012134705/11.
(120177337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Cadre Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.460.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012134300/11.
(120177335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

AML, Atelier Métallique Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9942 Basbellain, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.695.

Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 28 September 2012.

Erster und Zweiter Beschluss.

Die Firma Atelier Métallique Luxembourg S.à r.l. beschließt, dass Herr Andy Palm wohnhaft zu L - 9942 Basbellain, 1,

Duarrefstrooss als Administrativer Geschäftsführer zum heutigen 28.09.2012 zurück tritt.

Die Firma Atelier Métallique Luxembourg S.à r.l. beschließt, dass Herr Sun-Dong Patron wohnhaft zu B - 4700 Eupen,

Kaperberg 46 als Technischer Geschäftsführer zum heutigen 28.09.2012 zurück tritt.

Sun-Dong PATRON / Andy PALM.

Référence de publication: 2012134232/14.
(120177329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131122

U X E M B O U R G

Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 121.725.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134788/11.
(120177191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Canada CP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.048.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 septembre 2012 que la personne suivante a été

révoquée, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Vlassis Karouzos, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias, Grèce, ayant son adresse professionnelle à

Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Tobin Edward Finley, né le 1

mai 1969 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle à Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles, Belgique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Tobin Edward Finley, prénommé.
- Monsieur Anthony Paul, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Metallstrasse

9b, 6300 Zug, Suisse.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 169, rue

des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012134276/35.
(120177261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

G-P Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.619.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 septembre 2012 que la personne suivante a été

révoquée, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

131123

U X E M B O U R G

- Monsieur Vlassis Karouzos, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias, Grèce, ayant son adresse professionnelle à

Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Tobin Edward Finley, né le 1

mai 1969 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle à Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles, Belgique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Tobin Edward Finley, prénommé.
- Monsieur Anthony Paul, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Metallstrasse

9b, 6300 Zug, Suisse.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 169, rue

des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012134436/35.
(120177259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

CSC Computer Sciences Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 544.869.927,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.716.

Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 27 septembre 2012

1. Madame Louise TURILLI a démissionné de son mandat de gérant.
2. Madame Bieneke BLECH, administrateur de sociétés, née à Tilburg (Pays-Bas), le 08 octobre 1973, demeurant

professionnellement à L-1882 Luxembourg, 12D Impasse Drosbach, a été nommée comme gérant avec un pouvoir de
signature A pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Pour CSC Computer Sciences Capital S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012134334/17.
(120177333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Georgia-Pacific Andes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.968.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 septembre 2012 que la personne suivante a été

révoquée, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Vlassis Karouzos, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias, Grèce, ayant son adresse professionnelle à

Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.

131124

U X E M B O U R G

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Tobin Edward Finley, né le 1

mai 1969 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle à Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles, Belgique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Tobin Edward Finley, prénommé.
- Monsieur Anthony Paul, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Metallstrasse

9b, 6300 Zug, Suisse.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 169, rue

des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2012.

Pour extrait conforme
...
Signature

Référence de publication: 2012134440/32.
(120177255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.283,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.688.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 26 septembre 2012 que la personne suivante a été

révoquée, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Vlassis Karouzos, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias, Grèce, ayant son adresse professionnelle à

Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Tobin Edward Finley, né le 1

mai 1969 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle à Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles, Belgique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Tobin Edward Finley, prénommé.
- Monsieur Anthony Paul, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Metallstrasse

9b, 6300 Zug, Suisse.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 169, rue

des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, ayant son adresse professionnelle au 1B Helenhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2012.

Pour extrait conforme
...
Signature

Référence de publication: 2012134441/32.
(120177256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131125

U X E M B O U R G

Georgia-Pacific S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.140.800,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.134.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 septembre 2012 que la personne suivante a été

révoquée, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Vlassis Karouzos, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias, Grèce, ayant son adresse professionnelle à

Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Tobin Edward Finley, né le 1

mai 1969 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle à Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles, Belgique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Tobin Edward Finley, prénommé.
- Monsieur Anthony Paul, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Metallstrasse

9b, 6300 Zug, Suisse.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 169, rue

des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012134464/35.
(120177257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Vitale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6939 Niederanven, 3, Routscheed.

R.C.S. Luxembourg B 156.441.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134809/9.
(120177327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Macquarie Autoroutes de France 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 138.849.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 juin 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131126

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 12 octobre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012134905/13.
(120177326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

GP Chemicals International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.183.241,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.472.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 septembre 2012 que la personne suivante a été

révoquée, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Vlassis Karouzos, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias, Grèce, ayant son adresse professionnelle à

Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Tobin Edward Finley, né le 1

mai 1969 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle à Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles, Belgique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Tobin Edward Finley, prénommé.
- Monsieur Anthony Paul, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Metallstrasse

9b, 6300 Zug, Suisse.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 169, rue

des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012134477/35.
(120177276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

GP Financial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.175.200,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.475.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 26 septembre 2012 que la personne suivante a été

révoquée, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Vlassis Karouzos, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias, Grèce, ayant son adresse professionnelle à

Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet Immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

131127

U X E M B O U R G

- Monsieur Tobin Edward Finley, né le 1

mai 1969 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle à Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles, Belgique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Tobin Edward Finley, prénommé.
- Monsieur Anthony Paul, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Metallstrasse

9b, 6300 Zug, Suisse.

Gérant de catégorie B:

- Monsieur Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 169, rue

des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2012.

Pour extrait conforme
...
Signature

Référence de publication: 2012134479/32.
(120177258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Harmon Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.562.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 septembre 2012 que la personne suivante a été

révoquée, avec effet Immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Vlassis Karouzos, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias, Grèce, ayant son adresse professionnelle à

Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet Immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Tobin Edward Finley, né le 1

mai 1969 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle à Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles, Belgique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Tobin Edward Finley, prénommé.
- Monsieur Anthony Paul, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Metallstrasse

9b, 6300 Zug, Suisse.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 169, rue

des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012134488/35.
(120177260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131128

U X E M B O U R G

Ets Vande Maele Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 26-30, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 20.247.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Tom METZLER
Notaire

Référence de publication: 2012134882/12.
(120177304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

VF Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.047.

Le 1

mars 2012, le siège social de l’associé de la Société a changé:

La société VF Global Investments S.à r.l., associé, immatriculée sous le numéro B 145.045 avec le Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg a changé son siège social du 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 13, rue Edward
Steichen L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VF Enterprises S.à r.l.
Patrick van Denzen
Gérant A

Référence de publication: 2012134814/16.
(120177193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

IKAV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 163.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 octobre 2012.

Patrick SERRES
Notaire

Référence de publication: 2012134899/12.
(120177301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Macquarie Autoroutes de France 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 138.849.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 octobre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012134906/13.
(120177331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131129

U X E M B O U R G

Med A Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.477.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 septembre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012134907/13.
(120177311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Med A Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.477.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 septembre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012134908/13.
(120177311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136098/9.
(120178935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Westfjord Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.001.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 18 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 juillet 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012134922/13.
(120177309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136099/9.
(120178925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

131130

U X E M B O U R G

ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136100/9.
(120178934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Spes Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.830.

SPES INVEST S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012136184/12.
(120179073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Symrise Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 89.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136189/9.
(120179027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Salon de Coiffure Chantal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4753 Pétange, 7, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 65.369.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17/10/2012.

Pour SALON DE COIFFURE CHANTAL S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2012136190/12.
(120179095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Sapori & Gusti S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.900.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2012136192/12.
(120179485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

131131

U X E M B O U R G

Saurea, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 115.693.

Signature.

Référence de publication: 2012136193/10.
(120179169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

SC-Concepts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 141.940.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2012136194/11.
(120179765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Schmitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 57.686.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2012136195/11.
(120179764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Schoenfels Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.420.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012136196/12.
(120179367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Secarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8530 Ell, 36, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.124.

Signature.

Référence de publication: 2012136203/10.
(120179758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

131132

U X E M B O U R G

SHRM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 142.261.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136207/10.
(120179464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 103.539.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012136210/11.
(120178956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Simplace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 126.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136209/9.
(120179349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

SJR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.016.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012136211/13.
(120179514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Timken Lux Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.001,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.164.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The Timken Company, a company organized under the laws of State of Ohio in the United States of America, having

its registered office at 1835 Dueber Avenue, SW, Canton, OH 44706-0927, Ohio, USA,

hereby represented by Ms. Aline Nassoy, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated 29 August 2012.

131133

U X E M B O U R G

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Timken Lux Holdings II S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 166.164, incorporated by a deed of the undersigned notary on 8 November 2011, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 February 2012 under number 491, page 23522 (the
"Company").

III. The articles of association of the Company have not been amended since that time.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be duly informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda

a. Increase of the Company's share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current amount

of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000) shares (parts sociales) with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, to fifty thousand one Euro (EUR 50,001.-) represented by fifty thousand one (50,001) shares
(parts sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;

b. Issuance of one (1) new share (part sociale) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the "New Share"), having

the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales);

c. Acceptance of (i) the subscription for the New Share by The Timken Company, a company organized under the

laws of State of Ohio in the United States of America, having its registered office at 1835 Dueber Avenue, SW, Canton,
OH 44706-0927, Ohio, USA, sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") and (ii) the full payment of the
New Share at nominal value, together with a share premium of a total amount of seventy-nine thousand nine hundred
ninety-nine Euro (EUR 79,999.-), by contribution in cash of an amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000.-);

d. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6.1 (Subscribed and authorised share capital) of the articles

of association of the Company (the "Articles") so as to reflect the resolutions to be adopted under items a. to c.; and

e. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder DECIDES to increase the Company's share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to

raise it from its current amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000) shares (parts
sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to fifty thousand one Euro (EUR 50,001.-) represented by fifty
thousand one (50,001) shares (parts sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder DECIDES to issue one (1) new share (part sociale) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)

(the "New Share"), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales).

Subscription / Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Share and to fully pay

up such New Share at nominal value, together with a share premium of a total amount of seventy-nine thousand nine
hundred ninety-nine Euro (EUR 79,999.-), by contribution in cash of an amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000.-).

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES that the New Share has been entirely paid up in

cash and that the Company has at its disposal the total amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000.-), proof of which
has been given to the undersigned notary by means of a bank certificate.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder DECIDES to amend the first paragraph of Article

6.1 (Subscribed and authorised share capital) of the Articles, which shall forthwith read as follows:

" 6.1. Subscribed and Authorised share capital. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand one euro

(EUR 50,001.-) represented by fifty thousand one (50,001) shares (parts sociales), of one euro (EUR 1,-) each, all fully
subscribed and entirely paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

131134

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

The Timken Company, une société organisée et existante selon les lois de l'état de l'Ohio, Etats-Unis, ayant son siège

social au 1835 Dueber Avenue, SW, Canton, OH 44706-0927, Ohio, Etats Unis d'Amérique,

ici représentée par Melle Aline Nassoy, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé en date du 29 août 2012.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Timken Lux Holdings II S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.164, constituée par acte du notaire instrumentant du 8 novembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 février 2012, numéro 491, page 23522 (la «So-
ciété»).

III. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
IV. Le comparant, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel

de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à cinquante mille un Euros (EUR 50.001,-) représenté par cinquante mille une (50.001) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune;

b. Emission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (la «Nouvelle Part Sociale»)

et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

c. Acceptation de (i) la souscription de la Nouvelle Part Sociale par The Timken Company, une société organisée et

existante selon les lois de l'état de l'Ohio, Etats-Unis, ayant son siège social au 1835 Dueber Avenue, SW, Canton, OH
44706-0927, Ohio, Etats Unis d'Amérique, associé unique de la Société (l' «Associé Unique») et (ii) la libération totale
de la Nouvelle Part Sociale à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de soixante-dix-neuf-
mille neuf-cent quatre-vingt-dix-neuf (EUR 79.999,-), par apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt-mille Euros
(EUR 80.000,-);

d. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6.1 (Capital souscrit et libéré) des statuts de la Société

(les «Statuts»), afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points a. à c.; et

e. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) pour le porter

de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à cinquante mille un Euros (EUR 50.001,-) représenté par cin-
quante mille une (50.001) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) (la

«Nouvelle Part Sociale») et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription / Libération

L'Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et

libérer intégralement cette Nouvelle Part Sociale à valeur nominale, ensemble avec prime d'émission d'un montant de
soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 79.999,-), par apport en numéraire d'un montant de
quatre-vingt-mille Euros (EUR 80.000,-).

131135

U X E M B O U R G

L'Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE que la Nouvelle Part Sociale a été

libérée entièrement en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de quatre-vingt-mille Euros (EUR
80.000,-), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de

l'article 6.1 (Capital souscrit et libéré) des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à cinquante mille un euro (EUR 50.001,-), représenté par

cinquante mille une (50.001) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-), toutes entièrement souscrites et
libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nassoy, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12218. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2012134789/145.

(120177342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

UBS (Lux) SIF SICAV 1, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.437.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 16 août 2012

Sont réélus au Conseil d'Administration:

- Mr Robert Süttinger, président et membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014

- Mr Thomas Portmann, membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse, jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle de 2015

- Mr Miles Harkness, 21 Lombard Street, EC3V 9AH, London, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2012.

Pour UBS (LUX) SIF SICAV 1
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Vitali Schetle / Holger Rüth
Director / Director

Référence de publication: 2012134806/20.

(120177412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131136

Document Outline

AML, Atelier Métallique Luxembourg S.à r.l.

Cadre Invest

Canada CP Holding S.à r.l.

CSC Computer Sciences Capital S.àr.l.

Ets Vande Maele Sàrl

Georgia-Pacific Andes S.à r.l.

Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à r.l.

Georgia-Pacific S.à.r.l.

GP Chemicals International Holding S.à r.l.

GP Financial Management S.à r.l.

G-P Latin America S.à r.l.

Harmon Europe Holding S.à r.l.

Hermes Trade Receivables Sàrl

IKAV General Partner S.à r.l.

La Fayette Lux 1

La Fayette Lux 2

Macquarie Autoroutes de France 2 S.A.

Med A Holding S.à r.l.

ND Europe S.à r.l.

ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l.

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l.

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l.

Richardson European Holdings S.à r.l.

Salon de Coiffure Chantal S.à.r.l.

Sapori & Gusti S.à.r.l.

Saurea

SC-Concepts S.A.

Scevolles S.A.

Schmitz S.à r.l.

Schoenfels Development S.A.

Secarlux S.A.

SECD, Syndicat des employés des contributions directes

SHRM S.à r.l.

Simplace S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l.

SJR S.àr.l.

Spes Invest S.A.

Symrise Luxembourg S.à r.l.

Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l.

TIAA Lux 2

Timken Lux Holdings II S.à r.l.

UBS (Lux) SIF SICAV 1

VF Enterprises S.à r.l.

Vitale

Westfjord Capital S.à r.l.