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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2692

5 novembre 2012

SOMMAIRE

Accenture SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129179

Aegis Luxembourg (Finance) . . . . . . . . . . . .

129212

Aladino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129177

Amandine Investissement S.A.  . . . . . . . . . .

129213

Amot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129216

Archstone Management Germany II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129180

Arpeggio (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . .

129216

Bambi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129171

Billington S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129174

Bravissima (BC) Luxco S.C.A.  . . . . . . . . . . .

129216

CityEl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129213

Distributa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129170

Elite World  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129174

Energie 5 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129175

Flower Street  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129213

Fondeco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129174

H.I.G. Luxembourg Holdings Eleven S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129216

HSBC Multi Index Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

129213

Immogen Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129170

Insulair  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129215

IPConcept Fund Management S.A.  . . . . . .

129177

Kisling Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129170

Luxembourg Shipping Services S.A.  . . . . .

129179

Maghreb Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

129214

Marko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129189

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

129171

Morepeace  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129189

Multi Investment Luxembourg Holding

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129208

Multi Investment Properties S.à r.l.  . . . . . .

129208

Ngam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129212

Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129191

P.H.I.P. International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

129214

Phoenix Energy International SA  . . . . . . . .

129214

Premium Portfolio SICAV II  . . . . . . . . . . . .

129175

Rogo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129216

Run Light International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

129215

UniGarant: ChancenVielfalt (2019) II  . . . .

129189

UniGarant: ChancenVielfalt (2019) II  . . . .

129190

Vectis PSF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129215

Wattenwil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129176

World Investment Opportunities Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129178

World Performance Portfolios  . . . . . . . . . .

129176

World Strategy Portfolios  . . . . . . . . . . . . . .

129178

129169

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U X E M B O U R G

Distributa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 19.220.

Die Aktionäre der Gesellschaft DISTRIBUTA S.A. sind gebeten an der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am Gesellschaftssitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, am Mittwoch, den <i>21. November

<i>2012 um 10.00 Uhr stattfinden wird, um über die folgende Tagesordnung zu beraten:

<i>Tagesordnung:

1. Rückrtitt und Entlastung eines Verwaltungsratmitglieds
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsratmitglieds
3. Verschiedenes

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012140528/15.

Immogen Conseils S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.091.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu extraordinairement le <i>21 Novembre 2012 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Messieurs Adrien Rollé et Patrick de Froidmont
2. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012141986/14.

Kisling Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 850.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.029.

Les actionnaires de la société KISLING INVESTMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.029 (les "Actionnaires") sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de la Société qui se tiendra le <i>4 décembre 2012 à 11 heures au siège social de la Société (l' "Assemblée"),

en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>«Ordre du jour:

- Constatation du report de la date de l'assemblée générale annuelle;
- Approbation des rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
- Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2011 et affectation du résultat;
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat; et
- Divers.»

Il est rappelé aux Actionnaires que pour participer à l'Assemblée et conformément aux dispositions de l'article 10

paragraphe 3 des statuts de la Société, les Actionnaires sont priés d'effectuer le dépôt de l'original de leur titre au porteur,
au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l'Assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article 10 paragraphe 4 des statuts de la Société, tout actionnaire aura le droit

de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Des modèles de procurations sont disponibles sur simple
demande effectuée par courrier adressé au siège social de la Société, à l'attention du conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article 73 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actionnaires

pourront, 15 jours avant la date de l'Assemblée, prendre connaissance ou se faire délivrer un exemplaire à titre gratuit,
au siège social de la Société:

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* des comptes annuels et de la liste des administrateurs et du commissaire aux comptes;
* de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;
* de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de

leur domicile;

* du rapport de gestion du conseil d'administration;
* du rapport du commissaire aux comptes.
Pour toute demande complémentaire d'information, les Actionnaires sont invités à prendre directement contact auprès

du conseil d'administration la Société au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2012141251/37.

Bambi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.326.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>22 novembre 2012 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2012.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012143213/1023/16.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

NOTICE IS HEREBY GIVEN that, at the request of the Board of Directors of MILLICOM INTERNATIONAL CEL-

LULAR S.A. ("Millicom") and according to the applicable law, an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

("EGM") of the shareholders of Millicom is convened to be held at Millicom offices at 2, Rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday, <i>December 5, 2012 at 15.30 Central European Time ("CET"),
to consider and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To appoint the Chairman of the EGM and to empower the Chairman to appoint the other members of the Bureau.
2. Presentation of a report on a conflict of interest.
3. To elect Mr. Anders Kronborg as new Board member of Millicom and to determine the length of his mandate.
4. As per the proposal of the Company's Board, to decide to distribute a gross dividend to the Company's shareholders

of USD 3.00 per share, corresponding to an aggregate dividend of approximately USD 300,000,000 to be paid out
of the Company's undistributed profits of the year ended December 31, 2011 of USD 528,206,964 which have been
carried forward as per the decision of the Annual General Shareholder's Meeting of May 29, 2012.

NOTES REGARDING THE AGENDA
1- APPOINTMENT OF THE CHAIRMAN OF THE EGM (EGM - item 1 of the agenda)
The  Millicom  Nomination  Committee  proposes  Mr.  Jean-Michel  Schmit,  attorney  at  law  (avocat  à  la  Cour),  with

professional address in Luxembourg the duty to preside over the EGM.

In case of absence of Jean-Michel Schmit, the Chairman of the Board of Directors of Millicom or in the absence of the

Chairman of the Board of Directors, any member of the Board of Directors shall be empowered to appoint the person
to preside over the EGM from amongst the persons present at the meeting.

The chairman of the EGM shall be empowered to appoint the other members of the Bureau, i.e. the Secretary and

the Scrutineer, from amongst the persons present at the meeting.

2- ELECTION OF THE NEW BOARD MEMBER (EGM - item 3 of the agenda)

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Following Mr. Hans Holger Albrecht's resignation from the Millicom Board of Directors on July 31, 2012, the Millicom

Nomination Committee proposes to elect Mr. Anders Kronborg as a Board member of Millicom until the Annual General
Meeting taking place in 2013, bringing the number of Directors back to eight.

Mr. Kronborg, aged 48, has a Masters in Economics from Copenhagen University and started his career with the

Kinnevik group in 2007 when he was appointed Chief Financial Officer of Metro International SA, an international free
newspaper group. Since May 1, 2012, Mr. Kronborg is the Chief Operating Officer (COO) of Investment AB Kinnevik.
As COO, his focus is on the operating and financial development of Kinnevik's portfolio of companies. Prior to joining
Metro, Mr. Kronborg gained extensive experience from the financial operations of media businesses including serving as
the CFO of Danish Broadcaster TV2 as well as numerous executive positions with Danish newspaper Group, Berlingske
Media A/S.

Board memberships: Mr. Kronborg continues to serve on a number of Kinnevik unlisted subsidiary Boards as well as

Metro unlisted subsidiary Boards.

Holdings in Millicom: No holdings.
Mr.  Kronborg  would  not qualify  as  independent  of major  shareholders, but independent  of the  Company  and its

management according to the Swedish Code of Corporate Governance.

3- DIVIDEND PAYMENT (EGM - item 4 of the agenda)
On a parent company basis, Millicom generated a profit of USD 772,381,085 for the year ended December 31, 2011.

Of this amount, the shareholders decided at the Annual General Meeting held on May 29, 2012 to distribute as a dividend
USD 2.40 per share (in aggregate USD 244,174,121) resulting in carry forward of the remaining part of the profit of USD
528,206,964.

The Board of Directors proposes that the meeting approves the distribution of a per share gross cash extraordinary

dividend of USD 3.00 to the shareholders in the manner provided in Article 21 and Article 23 of the Articles.

The financial statements of Millicom as of December 31, 2011 drawn up by Millicom's Board of Directors (the "2011

Financial Statements") show that Millicom has sufficient funds available, in accordance with applicable law, to distribute
the considered USD 3.00 dividend per share which represents an aggregate dividend of approximately USD 300,000,000.
The Board of Directors confirms that the considered dividend can be paid out of the carried forward profits available at
the date of the EGM.

In accordance with Luxembourg income tax law, the payment of dividend will be subject to a 15% withholding tax.

Millicom will withhold the 15% withholding tax and pay this amount to the Luxembourg tax administration. The dividend
will be paid net of withholding tax. However a reduced withholding tax rate may be foreseen in a double tax treaty
concluded between Luxembourg and the country of residence of the shareholder or an exemption may be available in
cases where the Luxembourg withholding tax exemption regime conditions are fulfilled (e.g. for shareholdings repre-
senting at least 10% of the share capital for an uninterrupted period of at least 12 months). These shareholders should
contact their advisors regarding the procedure and the deadline for a potential refund of the withholding tax from the
Luxembourg tax administration.

An extract from Millicom's Form 20-F filing for the fiscal year ended December 31, 2011 regarding U.S. Federal Income

Tax Considerations can be found on Millicom's website (www.millicom.com) under "Investor Relations/EGM 2012".

Eligible Millicom shareholders will receive their dividends in USD (United States Dollars) whereas holders of Swedish

Depository Receipts (SDRs) will be paid exclusively in SEK (Swedish crowns). Millicom shall arrange for a conversion of
the dividend from USD to SEK. Such conversion shall be effected at a market rate of exchange, no earlier than eight (8)
and no later than three (3) banking days before the payment date, or the day when the funds are made available to
Euroclear Sweden AB (Euroclear). The applicable rate of exchange shall be the rate of exchange obtained through the
combination of all foreign exchange conversions.

The Dividend will be paid to shareholders/SDR holders who are registered in the shareholders registry kept by Mil-

licom, Euroclear Sweden AB or American Stock Transfer &amp; Trust Company (AST) as of December 11, 2012 (the "Dividend
Record Date").

The ex-dividend date is estimated to be December 7, 2012.
Payment of dividends is planned for around December 14, 2012. Holders of Swedish Depository Receipts will be paid

by electronic transfer to bank accounts linked to their securities accounts whereas a dividend check will be sent to all
other eligible shareholders.

QUORUM AND MAJORITY
The EGM will validly deliberate on the resolutions on its agenda without any specific quorum requirements and the

resolutions will validly be adopted if approved by a simple majority of the votes cast at the EGM. Each share is entitled
to one vote.

OTHER INFORMATION
1. OUTSTANDING SHARES
Millicom has 99,562,665 outstanding shares with a nominal value of USD 1.50 and with one vote attached to each such

share.

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2. RIGHT TO PROPOSE NEW ITEMS TO THE AGENDA AND TO FILE DRAFT RESOLUTIONS
One or several shareholders or holders of Swedish Depository Receipts (SDRs), representing individually or collec-

tively at least 5% of the share capital of Millicom, may require that some additional items be put on the agenda of the
EGM and propose draft resolutions with regards to items included or to be included in the agenda of the EGM.

These rights shall be exercised in writing and shall be submitted to Millicom by mail to the following address: Millicom

International Cellular S.A., 2, Rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Luxembourg, attention: Corporate Secretary,
(telephone: +352 27 759 477, fax: +352 27 759 353) or by e-mail to the following address: information@millicom.com,
no later than November 13, 2012 and the revised agenda will be published by Millicom at the latest on November 20,
2012.

The shareholders or holders of SDRs who send a request to Millicom to add an item to the agenda must send, together

with their request, a justification thereto or a draft of the resolution to be adopted at the EGM. They must indicate the
mail or e-mail address whereto the acknowledgment of receipt of their request may be sent by Millicom within forty-
eight (48) hours upon receipt of their request.

3. RIGHT TO HAVE ACCESS TO DOCUMENTS AND INFORMATION RELATED TO THE EGM
The following documents and information related to the EGM are available to shareholders at the above mentioned

address of Millicom and on Millicom's website, (www.millicom.com):

- This convening notice;
- The Notification of Attendance Form (to be completed by those wishing to attend the EGM in person);
- The Power of Attorney Form for direct shareholders and SDR holders (to be completed by those wishing to be

represented at the EGM);

- The draft resolutions of the EGM;
- An extract from Millicom's Form 20-F filing for the fiscal year ended December 31, 2011; and
- The 2011 Financial Statements of Millicom
- A report on a conflict of interest
- The Nomination Committee's motivated statement explaining its proposal regarding the Board of Directors and

information on the proposed new Director.

The shareholders and holders of SDRs may also receive a copy of the above mentioned documents by sending a request

to Millicom by post or by e-mail to the above mentioned addresses.

4. RIGHT TO PARTICIPATE IN THE EGM IN PERSON OR TO BE REPRESENTED BY POWER OF ATTORNEY
4.1. Direct Shareholders
Participation at the EGM is reserved to shareholders who are duly registered as holders of shares in the share register

of Millicom, and/or AST on November 21, 2012 (the "Record Date") at 23.59 (CET) and who file their intention to attend
the EGM by mail to the above mentioned address or e-mail address of Millicom (with the original following by mail), either
by using the Notification of Attendance Form (to be duly completed, dated and signed) in case the shareholder wishes
to attend the EGM in person, or by using the Power of Attorney Form (to be duly completed, dated and signed) in case
the shareholder wishes to be represented at the EGM.

The Notification of Attendance Form and the Power of Attorney Form may be downloaded from Millicom's website,

www.millicom.com, or may be requested from Millicom free of charge at the mail or e-mail address mentioned above.

4.2. Holders of SDRs
Participation at the EGM is reserved to holders of SDRs who are duly registered as holders of SDRs in the records

maintained by Euroclear Sweden AB as of the Record Date (as defined above) at 23.59 (CET) and who notify their intention
to attend the EGM to Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") by mail to the following address: SEB, Issuer Agent
Department, R B6, 106 40 Stockholm, Sweden, by e-mail to issuedepartment@seb.se or by fax to +46 8 763 6250 (with
the original following by mail), either by using the Notification of Attendance Form (to be duly completed, dated and
signed) in case the holder of SDRs wishes to attend the EGM in person, or by using the Power of Attorney Form (to be
duly completed, dated and signed) in case the holder of SDRs wishes to be represented at the EGM.

The Notification of Attendance Form and the Power of Attorney Form may be downloaded from Millicom's website,

www.millicom.com, or may be requested from Millicom free of charge at the mail or e-mail address mentioned above,
or may be requested from SEB at the mail or e-mail address mentioned above.

Those holders of SDRs having registered their SDRs in the name of a nominee must temporarily re-register the SDRs

in their own name in the records maintained by Euroclear Sweden AB in order to exercise their shareholders' rights at
the EGM. SDR holders wishing to re-register must inform their nominee well in advance of the Record Date so that they
appear on the records maintained by Euroclear Sweden AB at 23.59 (CET) on the Record Date. Please note that SDRs
holders who have not re-registered their SDRs with Euroclear Sweden AB by 23.59 (CET) on the Record Date at will
not be eligible to participate in the EGM.

Only persons who are shareholders or holders of SDRs on the Record Date and who comply with the above procedure

may participate and vote at the EGM.

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U X E M B O U R G

Notwithstanding the above, the Bureau of the EGM shall have the discretionary power exceptionally to accept the

attendance of a shareholder or a holder of SDRs at the EGM, even if the relevant Notification of Attendance Form has
been received after the above mentioned deadlines, or to include a Power of Attorney Form received after the above
mentioned deadlines in the votes cast at the EGM.

Conversions from common shares to SDRs and vice versa will not be permitted from December 6, 2012 up to and

including the Dividend Record Date (December 11, 2012).

November 2, 2012.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012142687/10005/152.

Billington S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.329.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>22 novembre 2012 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2012.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012143214/1023/17.

Elite World, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 73.844.

The shareholders are hereby convened to the

GENERAL MEETING

which will be held extraordinarily on Friday, the <i>23d of November 2012 at 2.00 p.m. at the registered office, with the

following agenda:

<i>Agenda:

1. Resignation of Mr. Adam Charles O'DRISCOLL as director and discharge.
2. Resignation of Mr. Cristian D'IPPOLITO as director and discharge.
3. Appointment of Mr. Andrew GLEESON, company director, born in Cork (Ireland), on January 9, 1957, residing

professionally at CH-1700 Fribourg (Switzerland), 15, Route des Arsenaux, as director until the end of the statutory
general shareholders' meeting of 2013.

4. Decrease of the number of directors from seven (7) to six (6).
5. Sundry.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2012143215/19.

Fondeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.564.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 novembre 2012 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011

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U X E M B O U R G

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012143216/795/15.

Energie 5 Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 53.516.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l'étude du notaire Anja HOLTZ située à 19B, rue Louis Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette, en date du

<i>19 novembre 2012

 à 10.00 heures au lieu du 5 novembre 2012 initialement prévu, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011;
2. Discussion et approbation des rapports du Commissaire;
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant les exercices sociaux qui se sont terminés le 31 décembre 2011:

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours des exercices écoulés;
5. Augmentation du capital par incorporation d'une partie des résultats reportés au 31/12/2011 de 702.000 € sans

création d'action nouvelle;

6. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 295 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales;
7. Présentation du projet de scission partielle de la société de droit Luxembourgeois «Energie 5 Holding SA SPF». La

scission devant s'opérer par la constitution d'une nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois à dénommer
«NRG 7 SA SPF» avec siège social Avenue John F. Kennedy, 44, L-1855 Luxembourg. La scission s'opérera par le
transfert, sans dissolution de la société, d'une partie de son patrimoine à la nouvelle société, la société continuant
à exister avec la partie de son patrimoine actif et passif. Ledit projet de scission daté du 4/10/2012 a été publié au
mémorial conformément aux articles 290 et 307 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales;

8. Présentation  du  rapport  de  l'expert  indépendant  établi  conformément  à  l'article  294  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales;

9. a) Approbation du projet de scission partielle de la société de droit Luxembourgeois «Energie 5 Holding SA SPF»

et constitution d'une nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois à dénommer «NRG 7 SA SPF» avec siège
social Avenue John F. Kennedy, 44, L-1855 Luxembourg;
b) Constitution et adoption des statuts de la société «NRG 7 SA SPF»;

10. Approbation du transfert à la société bénéficiaire «NRG 7 SA SPF» des éléments du patrimoine faisant l'objet de

la scission et attribution des actions de la société «NRG 7 SA SPF» aux actionnaires de la société scindée et cela
conformément au projet de scission;

11. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société «NRG 7 SA SPF»;
12. Constatation de la scission au sens de l'article 301 de loi modifiée sur les sociétés commerciales sans préjudice de

l'article 302 de la loi sur l'effet de la scission vis-à-vis des tiers;

13. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2012138396/1004/39.

Premium Portfolio SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 145.322.

Die Aktionäre der Premium Portfolio SICAV II werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>14. November 2012 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2012 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder

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U X E M B O U R G

4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Premium Portfolio SICAV II (DZ PRIVAT-

BANK  S.A.)  per  Telefon  00352  /  44  903  -  4025,  Fax  00352  /  44  903  -  4506  oder  per  E-Mail:  directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.

Luxembourg, im Oktober 2012.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012139917/755/31.

Wattenwil S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.110.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>21 novembre 2012 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2012 n'a pas pu délibérer sur ce point de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint. L'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 21 novembre
2012 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le Conseil d'Administration

 .

Référence de publication: 2012136722/534/15.

World Performance Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 150.890.

The shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Luxembourg on <i>November 14, 2012 at 3:30 p.m. at

the registered office of the fund with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Auditor
2. Approval of the annual accounts as at April 30, 2012 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the voices expressed at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.

If you cannot personally attend this meeting, please return the enclosed form of proxy duly dated and signed to the

registered office of the Company.

In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered

office of Company, by November 9, 2012 at the latest by fax (+352 26396002).

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U X E M B O U R G

The persons who will attend the Meeting will have to produce to the Meeting a blocked certificate of the shares they

own.

If you intend to participate to this meeting, we would be grateful if you could confirm your participation by fax (+352

26396002) at least 48 hours before the date of the meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012139921/755/28.

IPConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

Le règlement de gestion coordonné FFPB au 1. octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, août 2012.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2012104474/13.
(120142863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Aladino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 65.102.

Les actionnaires de la société ALADINO S.A. (la "Société") sont par la présente invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES de la société qui sera tenue le <i>13 novembre 2012 à 9h30 au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat et insertion de la possibilité pour le conseil d'administration de
transférer le siège de la Société à tout autre endroit dans les limites de la commune du siège social. Modification
subséquente de l'article deux (2), premier alinéa, ainsi que de l'article six (6), premier alinéa des statuts de la Société
avec même effet;

2. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et modification subséquente de l'article huit (8), premier alinéa et de
l'article treize (13) des statuts de la Société;

3. Octroi du pouvoir au conseil d'administration d'adopter des résolutions circulaires et modification subséquente de

l'article neuf (9) des statuts de la Société;

4. Suppression du capital autorisé et modification subséquente de l'article quatre (4) des statuts de la Société;
5. Acceptation de la démission de M. Romain Thillens, décharge et nomination de son remplaçant;
6. Divers.
L'Assemblée Générale Extraordinaire sera suivie par une:

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui sera tenue de façon exceptionnelle au même lieu et avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire dont l'objet est l'approbation des

comptes annuels établis au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011. Renonciation aux délais de mise à disposition
des documents relatifs aux comptes prévus par la loi;

2. Présentation et approbation des rapports de gestion et d'audit du commissaire aux comptes portant sur les exer-

cices clos au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011.

3. Approbation des bilans établis les 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011 et des comptes de résultats y afférents;

affectation des résultats.

4. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat pendant les exercices

clos au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011.

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5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.
Il est rappelé aux actionnaires que pour des raisons techniques, ils ne peuvent assister à l'assemblée générale par

visioconférence. Ils peuvent cependant donner procuration pour se faire représenter à l'assemblée générale.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012139058/43.

World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 68.606.

The shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Luxembourg on <i>November 14, 2012 at 3.00 p.m.

with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at 30 April 2012 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the votes expressed at the Meeting.

Proxies are available at the registered office of the Company, 41 Op Bierg, L-8217 Mamer.
In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be faxed to the Company by

November 9, 2012 at the latest (+352 26396002).

The persons who will attend the Meeting will have to produce to the Meeting a blocked certificate of the shares they

own.

If you intend to participate to this meeting, we would be grateful if you could confirm your participation by fax (+352

26396002) at least 48 hours before the date of the meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012139920/755/26.

World Strategy Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 150.891.

The shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Luxembourg on <i>November 14, 2012 at 4:00 p.m. at

the registered office of the fund with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Auditor
2. Approval of the annual accounts as at April 30, 2012 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the voices expressed at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.

If you cannot personally attend this meeting, please return the enclosed form of proxy duly dated and signed to the

registered office of the Company.

In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered

office of the Company, by November 9, 2012 at the latest by fax (+352 26396002).

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U X E M B O U R G

The persons who will attend the Meeting will have to produce to the Meeting a blocked certificate of the shares they

own.

If you intend to participate to this meeting, we would be grateful if you could confirm your participation by fax (+352

26396002) at least 48 hours before the date of the meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012139922/755/28.

Luxembourg Shipping Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.715.

The Shareholder is invited to assist at the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

scheduled on <i>November 12th ,2012 at the registered address in Luxembourg, 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor for the

financial year ended on December 31st, 2011;

2. Submission and approval of the balance sheet, the profit and loss statements and annexes for the financial year

ended on December 31st, 2011;

3. Allocation of the results;
4. Decision relating to Article 100 of the Law on commercial companies of August 10th, 1915, as subsequently amen-

ded;

5. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor for the mandate they performed for the financial year ended

on December 31st, 2011;

6. Decision to set up on voluntary liquidation the Company;
7. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers;
8. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012139926/1066/24.

Accenture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.874.

The shareholders of Accenture SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions)

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the
number B 79874, with registered and principal executive offices at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg ("Ac-
centure SCA"), are cordially invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 15, 2012 , at 12.00 noon, local time, at the offices of Allen &amp; Overy Luxembourg at

33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Annual General Meeting") with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of (i) the report on the annual accounts issued by Accenture plc, the general partner of Accenture

SCA, and (ii) the report of the external auditor (réviseur d'entreprises agréé) of Accenture SCA for the year ended
August 31, 2012;

2. Approval of (i) the balance sheet, (ii) the profit and loss accounts and (iii) the notes to the accounts of Accenture

SCA as of and for the year ended August 31, 2012;

3. Allocation of the results of Accenture SCA as of and for the year ended August 31, 2012, declaration of a cash

dividend in a per share amount of USD $ 0.81 to each holder of a Class I common share of Accenture SCA of
record as of October 9, 2012 and authorization to the general partner of Accenture SCA to determine any appli-
cable terms in respect of the payment of the dividend;

4. Authorization and granting of power to the general partner of Accenture SCA to pay up to EUR 600 million taken

from the distributable reserves of Accenture SCA as interim dividends between November 15, 2012 and November
14, 2013 in accordance with the last paragraph of article 19 of Accenture SCA's articles of association;

5. Discharge of the duties of the general partner of Accenture SCA in connection with the year ended August 31,

2012;

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6. Re-appointment of KPMG S.à r.l. as the external auditor of Accenture SCA on a stand-alone basis for the year

ending August 31, 2013, subject to approval by the Audit Committee of the general partner of Accenture SCA of
the engagement of KPMG S.à r.l. as the external auditor of Accenture SCA, in satisfaction of the Luxembourg law
requirement that Accenture SCA's shareholders appoint a supervisory board or external auditor of Accenture
SCA's annual accounts; and

7. Re-appointment of KPMG LLP as the independent auditor of Accenture SCA on a consolidated basis with its

subsidiaries for the year ending August 31, 2013, subject to approval by the Audit Committee of the general partner
of Accenture SCA of the engagement of KPMG LLP as the independent auditor of Accenture SCA.

Shareholders may obtain, free of charge, copies of (a) the stand-alone (i) balance sheet, (ii) profit and loss accounts

and (iii) notes to the accounts of Accenture SCA for the year ended August 31, 2012, (b) the list of securities held by
Accenture SCA, (c) the list of shareholders, if any, who have not fully paid up their shares with an indication of the number
of shares and their contact details, (d) the report of the general partner of Accenture SCA, (e) the report of the external
auditor of Accenture SCA and (f) the consolidated accounts of Accenture SCA by making a written request to Accenture
plc c/o Accenture, 161 N. Clark Street, Chicago, IL 60601, United States of America, Attention: Secretary or at Accenture
SCA's registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 in Luxembourg.

The general partner of Accenture SCA has fixed 11.59 p.m., local time in Luxembourg on October 9, 2012 as the

record date for the determination of shareholders entitled to notice of, and to vote at, the Annual General Meeting. This
means that only those persons who were registered holders in Luxembourg of Accenture SCA Class I common shares
at such time on that date will be entitled to receive notice of the Annual General Meeting and to attend and vote at the
Annual General Meeting.

Dated: October 27, 2012.

ACCENTURE PLC,
acting as general partner of Accenture SCA

Référence de publication: 2012140517/5499/51.

Archstone Management Germany II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.263.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-third day of October.
Before Us, Maitre Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Archstone Management Germany II Coöperatief U.A., having its registered office at Vondelstraat 73, 1054 GK Ams-

terdam, The Netherlands, recorded with the Dutch Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under number
55258980,

represented by Mrs Xenia Thomamüller, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal signed on 12 October 2012.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled "ne

varietur", will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the "Company") governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the "1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the
"Articles of Incorporation").

The Company is to be initially composed of a single shareholder and thus the owner of the entire issued share capital

of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Archstone Management Germany II S.á r.l.".

Art. 3. Object. The sole purpose of the Company is the creation, administration and management of "The Archstone

German Residential Fund II", a mutual investment fund (fonds commun de placement - fonds d'investissement specialise)
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund").

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, property
and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the Fund, proceed to or initiate any registrations
and transfers in its name or in third parties' name in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign

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companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights and privileges, especially all
voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers shall not be considered
as exhaustive, but only as declaratory.

The Company (acting in its capacity as management company of the Fund) may provide financial support to companies

in which the Company (acting in its capacity as management company of the Fund) holds directly or indirectly a partici-
pation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever
and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may also manage its own assets on an ancillary basis, carry out any activities deemed useful for the

accomplishment of its object, remaining however within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents
and the applicable Luxembourg laws and regulations.

The Company shall be subject to Chapter 16 of the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective

investment.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Director

(s) or, as the case may be, the Board of Directors.

The Company may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lu-

xembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000.-)

represented by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

Art. 7. Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased, respectively, decreased,

by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may
be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law

and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the decisions of the sole share-

holder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must

be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a sole shareholder, that sole shareholder may transfer

freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst the existing

shareholders.

When the Company is composed of several shareholders, the shares can be transferred by living persons to non-

shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least 75 per cent of the
corporate capital of the Company.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code, any

such transfer is not binding upon the Company and upon third parties.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

1915 Law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Director(s) and/or Board of Directors. The Company is managed and administered by one or two director

(s) acting jointly, whether shareholders or not (the "Director(s)" or by a board of directors consisting of at least three
(3) Directors, whether shareholders or not (the "Board of Directors").

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Each Director is appointed for a limited or an unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting

of shareholders.

The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors may be removed at any time by the

sole shareholder or the general meeting of shareholders by an affirmative vote representing at least 75 per cent of the
corporate capital of the Company. The Director or, as the case may be, any member of the Board of Directors may
resign at any time.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders decides upon the compensation of each Director.
The Board of Directors (if any) shall appoint from among its members a chairman of the Board of Directors. The

Board of Directors shall choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.

The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint officers of the Company considered

necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the
Board of Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed shall have
the powers and duties entrusted to them by the Board of Directors.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) shall meet at the place indicated in the

notice of the meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance

of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, by cable, telegram,
telex, telefax or electronic mail of each Director.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

telefax or electronic mail another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram,
telex, telefax or electronic mail. Meetings of the Board of Directors may be held by way of conference call, video con-
ference or any other similar means of communication, in which case the Directors participating by such means shall be
deemed to be present in Luxembourg.

The Board of Directors shall deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present
or represented at such meeting. The chairman of the Board of Directors shall have a casting vote.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be signed on one or

more counterparts by all the Directors.

Art. 16. Powers of representation of the Director(s) and /or Board of Directors. In dealing with third parties, any one

Director shall have the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out
and authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The Company is bound in any circumstances
by the signature of any one Director or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory
power has been delegated by the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors, within the limits of such
power.

Art. 17. Board of Directors' Committees. The Board of Directors (if any) may, by a majority vote of the whole board,

set up one or more committees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to
consist of one or more Director(s) of the Company. The Board of Directors may designate one or more Director(s) as
alternate members of any committee who may replace any absent or disqualified member at a meeting of such committees.

Art. 18. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Director. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a Director, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Director may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 19. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
Director or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a Director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors, the Company may

indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made
a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether

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civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a Director or officer) of the Company or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

director, manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the
Company or a subsidiary as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him
and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 19, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 19 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, manager, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 19 shall subrogate the Company to any right such Director, manager, officer, partner,
member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 19 shall be
contract rights.

Art. 20. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one sole shareholder, the latter exer-

cises the powers granted by the 1915 Law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or, as
the case may be, the Board of Directors to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

When the Company is composed of several shareholders, unless otherwise specified in these Articles of Incorporation,

decisions of the shareholders are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. However, resolutions to amend these Articles of Incorporation and particularly to liquidate
the Company may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's corporate
capital.

Art. 21. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept at the registered office of the Company. The votes of the shareholders and
the powers of attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of

the same year.

Art. 23. Approved statutory auditor. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall appoint an

approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) who shall fulfil the duties prescribed by applicable laws.

Art. 24. Balance-sheet. Each year, on 31 December, the accounts are closed, the Director(s) or, as the case may be,

the Board of Directors draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the 1915 Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 25. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be.

Art. 26. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the general
meeting of shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 27. Matters not provided. All matters not provided for by the present Articles of Incorporation are determined

in accordance with applicable laws.

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L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of

shares

Amount

paid in

Archstone Management Germany II Coöperatief U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 125,000.-

125 € 125,000.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 125,000.-

125 € 125,000.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2013.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party, represented as stated above, in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the

following resolutions:

1 Resolved to set the minimum number of Directors at three (3) and further resolved to elect the following in their

capacity as directors of the Company for an unlimited period of time:

- Ms Dana Hamilton, born on 27 January 1969 in Plainfield, New Jersey (United States of America), residing profes-

sionally at Vondelstraat 73, 1054 GK Amsterdam, The Netherlands;

- Mr Bernhard Rentschler, born on 14 September 1968 in Calw (Germany), residing professionally at 46a, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Robert Scot Sellers, born on 26 January 1957 in Los Angeles, California (United States of America), residing

professionally at 9200, East Panorama Circle, Suite 400, USA - 80112 Englewood (Colorado).

2 The registered office shall be at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3 PricewaterhouseCoopers, a société cooperative, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65.477
is appointed as approved statutory auditor of the Company.

The term of office of the approved statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders or at the

decision of the sole shareholder approving the annual accounts of the financial year ending on 31 December 2013.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by its surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Archstone Management Germany II Coöperatief U.A., ayant son siège social à Vondelstraat 73, 1054 GK Amsterdam,

Pays-Bas, inscrite à la Chambre de Commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophandel), sous le numéro 55258980,

représentée par Madame Xenia Thomamüller, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 octobre 2012, qui, après avoir été signée «ne varietur» par

le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la législation

luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

129184

L

U X E M B O U R G

La Société comportera initialement un actionnaire unique qui sera par conséquent propriétaire de l'intégralité du capital

social de la Société. La Société peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs actionnaires suite à, notamment, la
cession d'actions ou l'émission de nouvelles actions.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Archstone Management Germany II S.à r.l.».

Art. 3. Objet. L'objet unique de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de «The Archstone German

Residential Fund II», un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé soumis aux lois du Grand-Duché
de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société se chargera de toutes les actions en rapport avec la gestion, l'administration et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
propriétés et, plus généralement, tous avoirs constituant des investissements autorisés du Fonds, procéder à toutes
inscriptions et tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le registre d'actions ou obligations de toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds, tous droits et
privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux titres constituant les avoirs du Fonds, cette énumération n'étant
pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société (agissant en sa qualité de société de gestion du Fonds) pourra fournir un soutien financier aux sociétés dans

lesquelles la Société (agissant en sa qualité de société de gestion du Fonds) détient directement ou indirectement une
participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit
et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société pourra également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute autre activité qui est

jugée utile à l'accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites imposées par les documents
constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.

La Société sera soumise au Chapitre 16 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par résolution adoptée par

l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de(s) Administrateur(s)

ou, selon le cas, du Conseil d'administration.

La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit moyennant

décision de l'actionnaire unique ou moyennant résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux actions. Chaque action confère à son propriétaire un droit égal dans les

bénéfices de la Société et une voix aux assemblées générales des actionnaires.

Si la Société comporte un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et

les Statuts aux assemblées générales des actionnaires.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'actionnaire

unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Les créanciers ou ayants-droit de l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des actions. Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession d'actions. Lorsque la Société comporte un actionnaire unique, cet actionnaire unique pourra librement

céder ses actions.

Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires

que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des actionnaires représentant 75% du capital social de la Société.

Art. 11. Formalités. La cession d'actions doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Rachat des actions. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales de la

Loi de 1915.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un actionnaire. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire affectant l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Administrateur(s) et/ou Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un ou deux admi-

nistrateur(s), agissant conjointement, actionnaire(s) ou non (le(s) «Administrateur(s)»), ou par un conseil d'administration
comprenant au moins trois (3) Administrateurs, actionnaires ou non (le «Conseil d'administration»).

Chaque Administrateur est nommé avec ou sans limitation de durée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée gé-

nérale des actionnaires.

L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires en vertu d'une résolution favorable représentant 75%

du capital social de la Société, pourra décider la révocation de(s) Administrateur(s), ou selon le cas, des membres du
Conseil d'Administration à tout moment. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil d'administra-
tion peut (peuvent) se démettre de ses (leurs) fonctions à tout moment.

L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires décidera, le cas échéant, de la rémunération de chaque

Administrateur.

Le Conseil d'administration (s'il y en a) nommera parmi ses membres un président du Conseil d'administration. Le

Conseil d'administration choisira un secrétaire, actionnaire ou non, responsable de la conservation des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite

des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil
d'administration. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être Administrateur ou actionnaire de la Société. Les fondés de
pouvoirs auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le Conseil d'administration.

Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'administration (s'il y en a) se réunira au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'administration sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures

avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit or par câble,
télégramme, télex, message télécopié ou courrier électronique de chaque Administrateur.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex, message télécopié ou courrier électronique un autre Administrateur comme son mandataire.
Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou courrier
électronique. Les réunions du Conseil d'administration peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques ou
visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les Administrateurs participant par le biais de
tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Le Président du Conseil d'administration aura un vote décisif.

Les décisions du Conseil d'administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en

leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, tout Administrateur aura les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à l'objet social de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un seul Administrateur, ou
par les signatures conjointes ou par la signature individuelle de toutes les personnes à qui un tel pouvoir a été délégué
par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Comités du conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut, par un vote à la majorité de tout le

conseil, constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers,
chaque comité comprenant un ou plusieurs Administrateur(s) de la Société. Le Conseil d'administration peut désigner
un ou plusieurs Administrateur(s) comme membre(s) suppléant(s) susceptible(s) de remplacer tout membre absent ou
exclu à toute réunion de ces comités.

Art. 18. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Administrateur. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un Administrateur ou tout événement similaire affectant un Administrateur, de même que sa démission ou révocation
pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-droit d'un Administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les

biens et documents de la Société.

Art. 19. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

129186

L

U X E M B O U R G

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu
service à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, actionnaire,
membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le(s) Administrateurs ou, selon le cas le Conseil d'administration l'estime(nt) recommandé, la Société

peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été
partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative
ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre
qu'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir) de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été administrateur, directeur, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu
ou rend des services à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
actionnaire, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 19, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au
moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 19 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Administrateur, directeur, actionnaire, membre, employé ou agent en vertu de cet article 19 subrogera la Société dans
les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou
agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 19 seront des droits contractuels.

Art. 20. Assemblées générales des actionnaires. Lorsque la Société ne comporte qu'un actionnaire unique, celui-ci

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, par le
Conseil d'administration aux actionnaires par lettre recommandée.

Dans ce cas, les actionnaires ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les décisions des actionnaires ne sont valablement prises qu'avec

l'accord des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social sauf dispositions contraires contenues dans ces
Statuts. Cependant, des décisions portant modification des présents Statuts et notamment celle de liquider la Société ne
peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des actionnaires représentant trois-quarts du capital social
de la Société.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires seront établies

par écrit et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des actionnaires
ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 23. Réviseur d'Entreprises. L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur

d'entreprises agréé qui accomplira les obligations prescrites par les lois applicables.

Art. 24. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le

Conseil d'administration dresse un inventaire des avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
Loi de 1915.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'actionnaire unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout actionnaire, ainsi que son mandataire, peut consulter les documents financiers au siège social de la Société, au

cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 25. Répartition des bénéfices. L'excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'actionnaire unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des action-

naires.

Art. 26. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés, selon le cas, par l'actionnaire
unique ou par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 27. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, l'actionnaire unique ou les

actionnaires, selon le cas, se réfèreront aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

le montant ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

de parts

sociales

Montant

libéré

Archstone Management Germany II Coöperatief U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 125.000,-

125 € 125.000,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 125.000,-

125 € 125.000,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale de la Société, a pris immédiatement les résolutions

suivantes:

1 L'actionnaire unique décide de fixer à trois (3) le nombre d'Administrateurs et de nommer les personnes suivantes

en qualité d'Administrateurs de la Société pour une période illimitée:

- Madame Dana Hamilton, née le 27 janvier 1969 à Plainfield, New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), demeurant pro-

fessionnellement à Vondelstraat 73, 1054 GK, Amsterdam, Pays-Bas:

- Monsieur Bernhard Rentschler, né le 14 septembre 1968 à Calw (Allemagne), demeurant professionnellement à 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Robert Scot Sellers, né le 26 janvier 1957 à Los Angeles, Californie (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

professionnellement à 9200, East Panorama Circle, Suite 400, USA - 80112 Englewood (Colorado).

2 Le siège social est fixé au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3 PricewaterhouseCoopers, une société coopérative ayant son siège social établi au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au registre de commerce et de société de Luxembourg sous le numéro
B 65.477, est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé expirera à l'occasion de l'assemblée générale des actionnaires ou à l'occasion

de l'agrément par l'actionnaire unique des comptes annuels de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la com-

parante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. Thomamüller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 24 octobre 2012, REM/2012/1322. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

129188

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 24 octobre 2012.

Référence de publication: 2012139119/475.
(120184183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.

UniGarant: ChancenVielfalt (2019) II, Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Sonderreglement, welches am 3. September 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. September 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012115134/10.
(120154982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Marko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.954.

Morepeace, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.212.

L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

I.- Monsieur Patrick MEUNIER, administrateur, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal,

agissant en tant que mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme "MARKO S.A.",
en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décisions du Conseil d'Administration, en date du 24 septembre 2012,
une copie conforme desdites décisions, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

II.- Monsieur Patrick MEUNIER, gérant, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
agissant en tant que gérant unique de la société à responsabilité limitée "MOREPEACE",
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:

LE PROJET DE FUSION CI-APRÈS

1. La société MARKO S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

25 B boulevard Royal, constituée par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 20 décembre 2005, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 112 954, ayant un capital social de vingt-sept millions quatre cent soixante-six mille Euros (EUR 27.466.000,-)
composé de deux cent soixante-quatorze mille six cent soixante (274.660) actions d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de
vote, de la société MOREPEACE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25 B boulevard Royal, transférée au Grand-Duché du Luxembourg en date du 30 décembre 2011, selon
acte du même jour dressé par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 166212, ayant un capital social de neuf millions huit cent soixante-dix
mille neuf cents euros (9.870.900,- EUR), représenté par quatre-vingt-dix-huit mille sept cent neuf (98.709) parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. Aucun autre titre donnant droit de vote
ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées sociétés fusionnantes).

2. La société anonyme MARKO S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux

dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents
avec la société à responsabilité limitée MOREPEACE (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette der-
nière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 31 décembre 2011.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion ni au commissaire aux comptes des

sociétés qui fusionnent.

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U X E M B O U R G

5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11.  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

12. Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Attestation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49546. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au R.C.S. Luxembourg;

Luxembourg, le 25 octobre 2012.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2012140981/86.
(120185696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.

UniGarant: ChancenVielfalt (2019) II, Fonds Commun de Placement.

Das  koordinierte  Verwaltungsreglement,  welches  am  3.  September  2012  in  Kraft  trat,  wurde  beim  Handels-  und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. September 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012117248/10.
(120157522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.128.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SIX OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée«) de PETERCAM L FUND, une

société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 14, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 27128 (la "Société"). La Société a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23
décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 42 du 17 février 1988, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 06 septembre 2010.

L'Assemblée est ouverte à 09.00 heures, sous la présidence de Madame Nicole HOFFMANN, employée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Marianne THISSEN, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Isabelle BRANGBOUR, employée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent, ainsi que les mandataires des

actionnaires représentés figurent sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste restera annexée au présent acte
pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

II. Resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III. La présente Assemblée a été convoquée par courrier simple à tous les actionnaires en date du 25 septembre 2012

et par des annonces contenant l'ordre du jour parues:

Au Luxembourg
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 25 septembre 2012 numéro 2378 et du 10 octobre

2012 numéro 2513;

- au Luxemburger Wort en date du 25 septembre 2012 et du 10 octobre 2012;
- au Le Quotidien en date du 25 septembre 2012 et du 10 octobre 2012;
En Belgique:
- dans le journal l'Echo le 25 septembre 2012;
- dans le journal De Tijd le 25 septembre 2012;
- dans le Moniteur Belge le 25 septembre 2012;
Aux Pays-Bas:
- dans le journal De Telegraaf le 25 septembre 2012;
En France:
- dans le journal BALO le 26 septembre 2012;
- dans le Boursorama le 25 septembre 2012;
En Suisse:
- dans la Feuille Officielle Suisse (FOSC) le 25 septembre 2012;
- avis publié en date du 25 septembre 2012 sur le site www.fundinfo.ch;
En Allemagne:
- dans le Bundesanzeiger le 25 septembre 2012;
- dans le Fundinfo le 25 septembre 2012;
En Espagne:
- avis publié en date du 25 septembre 2012 sur le site www.Petercamlfund.lu.
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes

de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE.

- Refonte des statuts de la SICAV.

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U X E M B O U R G

IV. Toutes les résolutions à l'ordre du jour requièrent un quorum de cinquante pourcent (50%) du capital au moins

et seront valablement adoptée à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

V. Il ressort de la liste de présence que 1.056,983 sur 15.084.155,963 actions sont représentées à l'Assemblée qui est

valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

VII. Une première assemblée au même ordre du jour, qui s'est tenue avant la présente par devant le notaire instru-

mentant en date du 24 septembre 2012, n'a pas pu délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour en absence de
quorum requis.

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales la présente assemblée

peut valablement délibérer quel que soit la proportion du capital représenté.

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 con-

cernant les organismes de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE.

<i>Deuxième résolution

Au vu de la résolution précédente, l'assemblée décide de faire une refonte complète de statuts lesquels se liront

dorénavant comme suit:

PETERCAM L FUND
Société d'Investissement à Capital Variable
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal
R.C.S. Luxembourg B 27128

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le[s] souscripteur[s] et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable à compartiments mul-
tiples sous la dénomination PETERCAM L FUND («Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d'administration. Si et dans la mesure permise par la loi, le conseil d'administration peut aussi décider
de transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments

du marché monétaire et autres avoirs autorisés par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif («Loi de 2010»), dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre
de la Partie I de la Loi de 2010.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention

de valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en euro et sera à tout moment égal à la somme de l'équivalent
en euro de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à l'article 13 des présents statuts. Le
capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €) ou son équivalent
dans la devise du capital social. Le capital social minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de l'agrément
de la Société.

Art. 6. Compartiments et Classes d'actions. Les actions peuvent, au choix du conseil d'administration, relever de

compartiments différents (lesquelles peuvent, au choix du conseil d'administration, être libellées dans des devises diffé-
rentes)  et  le  produit  de  l'émission  des  actions  de  chaque  compartiment  sera  investi,  conformément  à  la  politique
d'investissement déterminée par le conseil d'administration, conformément aux restrictions d'investissement établies par
la Loi de 2010 et, le cas échéant, déterminées par le conseil d'administration.

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Le conseil d'administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d'actions dont les caractéris-

tiques sont décrites dans le prospectus de la Société («Prospectus»).

Les actions d'une classe peuvent se distinguer des actions d'une ou de plusieurs autres classes par des caractéristiques

telles que, mais non limitées à, une devise, une structure de commission, une politique de distribution ou de couverture
des risques spécifiques, à déterminer par le conseil d'administration. Si des classes sont créées, les références aux com-
partiments dans ces statuts devront dans la mesure du besoin, être interprétées comme des références à ces classes.

Chaque action entière confère à son détenteur un droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.
Le conseil d'administration pourra décider d'une division et d'une consolidation des actions d'un compartiment ou

d'une classe d'actions de la Société.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute

action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise:

1. soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre

des actionnaires. L'inscription du souscripteur dans le registre pourra faire l'objet d'une confirmation écrite. Il ne sera
pas émis de certificat nominatif.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes juridiques désignées à cet effet

par  la  Société.  L'inscription  doit  indiquer  le  nom  de  chaque  propriétaire  d'actions  nominatives,  sa  résidence  ou  son
domicile élu et le nombre d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société
ou par tout autre moyen jugé acceptable par la Société.

L'actionnaire en nom est responsable pour communiquer à la Société tout changement des données personnelles telles

qu'elles sont reprises dans le registre des actionnaires en vue de permettre à la Société de mettre à jour ces données
personnelles.

2. soit sous forme d'actions au porteur dématérialisées ou matérialisées par des certificats. Le conseil d'administration

pourra décider, pour un ou plusieurs compartiments respectivement pour une ou plusieurs classes d'actions, que des
actions au porteur ne seront émises que sous forme de certificats d'actions globaux déposés dans des systèmes de clearing.
Le conseil d'administration pourra par ailleurs décider que des actions au porteur pourront être représentées par des
certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs dans les formes et coupures que le conseil d'administration pourra
décider mais qui ne pourront toutefois porter que sur un nombre entier d'actions. Le cas échéant, la partie du produit
de souscription excédant un nombre entier d'actions au porteur sera automatiquement remboursée au souscripteur. Les
frais inhérents à la livraison physique de certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront être facturés
au demandeur préalablement à l'envoi et l'envoi pourra être conditionné au paiement préalable des frais d'envoi en
question. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures
différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa charge.

Un actionnaire peut demander, à tout moment, l'échange de son action au porteur en action nominative, et inverse-

ment. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.

Si et dans la mesure permise par la loi et la réglementation luxembourgeoise, le conseil d'administration pourra décider,

à son entière discrétion, d'un échange obligatoire des actions au porteur en actions nominatives moyennant publication
préalable d'un avis dans un ou plusieurs médias déterminés par le conseil d'administration.

Les certificats d'actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle devra être manuscrite si et dans la
mesure où la loi l'exige. La Société pourra émettre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par
le conseil d'administration.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions, dans la mesure prévue dans le Prospectus. Les droits relatifs

aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne
peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission et Souscription des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est

autorisé, à tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action sera émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette

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valeur aura été déterminée conformément aux présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix établi
pour le Jour d'Evaluation applicable, tel que fixé par le Prospectus de la Société. Ce prix pourra être majoré de frais et
commissions, en ce compris de dilution, stipulés dans le Prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les
délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable.

Sauf disposition contraire dans le Prospectus, des demandes de souscription peuvent être exprimées en un nombre

d'actions ou en un montant.

Les demandes de souscription acceptées par la Société sont définitives et engagent le souscripteur sauf lorsque le calcul

de la valeur nette d'inventaire des actions à souscrire est suspendu. Toutefois, le conseil d'administration peut, mais n'est
pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une demande de souscription dans le cas d'erreur
manifeste dans le chef du souscripteur sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment
des  autres  actionnaires  de  la  Société.  De  même,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  est  en  droit,  mais  n'a  pas
l'obligation de le faire, d'annuler la demande de souscription si le dépositaire n'a pas reçu le prix de souscription endéans
les délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable.
Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision d'annulation de la demande
de souscription sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d'intérêts.

Le conseil d'administration de la Société peut également, à son entière discrétion, décider d'annuler l'offre initiale

d'actions en souscription, pour un compartiment ou pour une ou plusieurs classes. Dans ce cas, les souscripteurs ayant
déjà fait des demandes de souscription seront informés en bonne et due forme et, par dérogation au paragraphe précédent,
les demandes de souscriptions reçues seront annulées. Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire
sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d'intérêts.

De manière générale, en cas de rejet par le conseil d'administration de la Société d'une demande de souscription, tout

prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision de rejet, sera retourné aux
souscripteurs concernés sans application d'intérêts à moins que des dispositions légales ou réglementaires empêchent ou
interdisent le retour du prix de souscription.

Les actions ne sont émises que sur acceptation d'une demande de souscription correspondante. Pour les actions émises

suite à l'acception d'une demande de souscription correspondante mais pour lesquelles tout ou partie du prix de sou-
scription n'aura pas encore été réceptionné par la Société, la partie du prix de souscription non encore réceptionné par
la Société sera considéré comme une créance de la Société envers le souscripteur concerné.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison de certificats d'actions au porteur

unitaires et/ou collectifs, s'il y a lieu, interviendra normalement dans les délais d'usage.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du conseil d'administration qui peut refuser son accord à sa seule discrétion
et sans justification. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions
d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont évalués conformément aux principes d'évaluation
prévus  dans  le  Prospectus  et  les  présents  statuts.  Si  et  dans  la  mesure  requise  par  la  loi  modifiée  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales ou par le conseil d'administration, ces apports feront l'objet d'un rapport établi
par le réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les frais en relation avec une souscription par apport en nature ne seront
pas supportés par la Société à moins que le conseil d'administration ne considère cette souscription en nature comme
étant favorable à la Société auquel cas ces coûts pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à toute autre personne juridique mandatée par la

Société à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée. Les actions émises com-

portent les mêmes droits que les actions existantes le jour de l'émission.

Le conseil d'administration peut refuser des ordres de souscriptions, à tout moment, à son entière discrétion et sans

justification.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action sera égal à sa valeur nette d'inventaire, telle que déterminée pour chaque

classe d'actions, conformément aux présents statuts. Les remboursements sont basés sur le prix établi pour le Jour
d'Evaluation applicable déterminé conformément au Prospectus. Le prix de remboursement pourra être réduit des com-
missions de remboursement, frais et commissions de dilution stipulés dans le Prospectus. Le règlement du remboursement
doit être effectué dans la devise de la classe d'actions et est payable dans les délais d'usage, tels que fixés plus précisément
dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable, ou à la date à laquelle les certificats d'actions auront
été reçus par la Société, si cette date est postérieure.

Ni la Société, ni le conseil d'administration ne peuvent être tenus responsables en cas d'échec ou de retard du paiement

du prix de remboursement si tel échec ou retard résulte de l'application de restrictions de change ou d'autres circons-
tances qui sont hors du contrôle de la Société et/ou du conseil d'administration.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou

auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions ou (ii) au moyen d'une requête

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introduite par tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le
compartiment, la classe, le nombre d'actions ou le montant à rembourser, ainsi que les instructions de paiement du prix
de remboursement et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de remboursement dis-
ponible sur demande au siège social de la Société ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour traiter le
remboursement des actions. La demande de remboursement doit être accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats
d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis, des pièces nécessaires pour opérer leur transfert ainsi que de tous
documents et informations supplémentaires demandés par la Société ou par toute personne habilitée par la Société avant
que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les demandes de remboursement acceptées par la Société sont définitives et engagent l'actionnaire ayant demandé le

remboursement, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions à rembourser est suspendu. Toutefois,
le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une
demande de remboursement dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé le remboursement
sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires de la Société.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le conseil d'administration pourra ponctuellement décider d'effectuer

des paiements en nature, en respectant le principe d'égalité de traitement des actionnaires, en attribuant aux actionnaires
qui ont demandé le remboursement de leurs actions, des valeurs mobilières ou des valeurs autres que des valeurs mo-
bilières et des espèces du portefeuille du compartiment concerné dont la valeur est égale au prix de remboursement des
actions. Dans la mesure requise par la loi et la réglementation applicable ou par le conseil d'administration, tout paiement
en nature sera évalué dans un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé de la Société et sera effectué sur une base
équitable. Les coûts supplémentaires engendrés par les remboursements en nature seront supportés par les actionnaires
concernés, à moins que le conseil d'administration ne considère ces remboursements en nature comme étant favorables
à la Société, auquel cas ces coûts supplémentaires pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à (i) tout administrateur ou (ii) toute autre personne juridique mandatée par

la Société à ce propos, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment portant sur 10% ou plus des

actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d'administration, le conseil d'admi-
nistration de la Société pourra soit:

- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les

avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;

- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d'administration,

dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Par ailleurs, la Société peut reporter le décompte de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre

d'un compartiment:

- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon

l'appréciation du conseil d'administration, serait fermé ou;

si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,

selon l'appréciation du conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.

Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de remboursement, la valeur des actions restantes détenues par

l'actionnaire dans un compartiment ou dans une classe d'actions deviendrait inférieure au montant minimal tel qu'il peut
être fixé par le conseil d'administration pour le compartiment ou la classe d'actions, le conseil d'administration est en
droit de supposer que cet actionnaire a demandé le remboursement de l'ensemble de ses actions détenues dans ce
compartiment ou cette classe d'actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et à son entière discrétion, procéder
au rachat forcé des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le compartiment ou la classe concernée.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles imposées par

le conseil d'administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une
autre classe d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe
d'actions donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément aux

présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au Jour d'Evaluation commun fixé confor-
mément aux dispositions du Prospectus et en tenant compte, le cas échéant, du taux de change en vigueur entre les
devises des deux compartiments ou classes d'actions audit Jour d'Evaluation. Le conseil d'administration pourra fixer les
restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Il pourra soumettre les conversions au paiement
des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les  demandes  de  conversion  acceptées  par  la  Société  sont  définitives  et  engagent  l'actionnaire  ayant  demandé  la

conversion, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions concernées par l'opération de conversion est
suspendu. Toutefois, le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à
une annulation d'une demande de conversion dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé

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la conversion sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires
de la Société.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou auprès

d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions ou (ii) au moyen d'une requête introduite par
tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le compartiment et la
classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment et la classe des
actions à obtenir en échange et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de conversion
disponible sur demande au siège social de la Société auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion
des actions. Le cas échéant, elle doit être accompagnée des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis.
Si des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs peuvent être émis pour les actions de la classe vers laquelle
l'opération de conversion est effectuée, de nouveaux certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront
être remis à l'actionnaire sur demande expresse de l'actionnaire en question .

Le conseil d'administration peut fixer un seuil de conversion minimum pour chaque classe d'actions. Un tel seuil peut

être défini en nombre d'actions et/ou en montant.

Le conseil d'administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par la conversion ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne juridique mandatée par la

Société à ce propos, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions con-
verties.

En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment portant sur 10% ou plus des

actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d'administration, le conseil d'admi-
nistration de la Société pourra soit:

- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les

avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;

- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d'administration,

dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Par ailleurs, la Société peut reporter le décompte de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre

d'un compartiment:

- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon

l'appréciation du conseil d'administration, serait fermé ou;

- si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,

selon l'appréciation du conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.

Le conseil d'administration peut refuser toute demande de conversion pour un montant inférieur au montant minimum

de conversion tel que fixé le cas échéant par le conseil d'administration et indiqué dans le Prospectus.

Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de conversion, la valeur des actions restantes détenues par l'ac-

tionnaire dans le compartiment ou dans la classe d'actions à partir desquels la conversion est demandée, deviendrait
inférieure au montant minimal tel qu'il peut être fixé par le conseil d'administration pour le compartiment ou la classe
d'actions, le conseil d'administration est en droit de supposer que cet actionnaire a demandé la conversion de l'ensemble
de ses actions détenues dans ce compartiment ou cette classe d'actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et
à son entière discrétion, procéder à la conversion forcée des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le com-
partiment ou la classe concernée à partir desquels la conversion est demandée.

Art. 11. Transfert des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera inscrit au

registre des actionnaires.

Le transfert d'actions au porteur représentées par des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs se fera

par la tradition des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs correspondants.

Le transfert d'actions au porteur qui sont représentées par des certificats d'actions globaux déposés dans des systèmes

de clearing se fera par inscription du transfert d'actions auprès des systèmes de clearing en question. Le transfert d'actions
nominatives se fera par inscription au registre suite à la remise à la Société des documents de transfert exigés par la
Société y compris une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu'il s'agit d'actions nominatives,

la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions
et la Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

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Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. La Société peut restreindre, mettre obstacle à, ou interdire la propriété

d'actions de la Société par toute personne physique ou morale, en ce compris les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
tels que définis ci-après.

La Société peut en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne

soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale, (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, peut amener la Société ou
ses actionnaires à encourir un risque de conséquences légales, fiscales ou financières qu'elle n'aurait pas encouru res-
pectivement qu'ils n'auraient pas encourus autrement ou (c) un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (chacune des
personnes reprises sous (a), (b) et (c) étant définie ci-après comme une «Personne Interdite»).

A cet effet:
1. La Société peut refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission

ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Interdite.

2. La Société peut demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une Personne Interdite.

3. La Société peut procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'une Personne Interdite, soit seule, soit ensemble

avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions de la Société ou bien s'il apparaît que des confirmations données
par un actionnaire n'étaient pas exactes ou ont cessé d'être exactes. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un avis (appelé ci-après «avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les actions ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les
actions à racheter, le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera déposé au bénéfice de l'actionnaire.
L'avis de remboursement peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs spécifiés dans l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal au prix de remboursement basé sur la valeur nette d'inventaire des actions de la Société (réduite le cas échéant
de la manière prévue par les présents statuts) précédant immédiatement l'avis de remboursement. A partir de la date de
l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement du prix de remboursement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d'administration. Le

prix de remboursement sera déposé par la Société au bénéfice de l'actionnaire auprès d'une banque, à Luxembourg ou
ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix de remboursement dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra faire valoir de droit
à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer d'action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire appa-
raissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix de remboursement (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée générale des actionnaires, le droit de vote à toute Personne

Interdite et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement pour les actions ayant fait l'objet de l'avis de
remboursement.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées). Cette définition pourra être modifiée le cas échéant par le conseil d'administration et précisée
dans le Prospectus.

Si le conseil d'administration a connaissance ou a des soupçons justifiés qu'un actionnaire détient des actions alors qu'il

ne remplit plus les conditions de détention prévues pour le compartiment respectivement la classe d'actions en question,
la Société peut:

- soit procéder au remboursement forcé des actions en question conformément à la procédure de remboursement

décrite ci-dessus;

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- soit procéder à la conversion forcée des actions dans des actions d'une autre classe à l'intérieur du même compar-

timent pour laquelle l'actionnaire concerné remplit les conditions de détention (pour autant qu'il existe une telle classe
avec des caractéristiques similaires en ce qui concerne, inter alia, l'objectif d'investissement, la politique d'investissement,
la devise d'expression, la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire, la politique de distribution). La Société
informera l'actionnaire en question de cette conversion.

Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d'ad-
ministration  par  un  chiffre  obtenu  en  divisant,  au  Jour  d'Evaluation  défini  par  les  présents  statuts,  les  actifs  nets  du
compartiment ou de la classe concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des actifs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et instruments financiers dérivés qui sont

cotés sur une bourse ou négociés sur tout autre marché réglementé, qui fonctionne de manière régulière, est reconnu
et ouvert au public est déterminée suivant leur dernier cours disponible.

c) Dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé,

qui fonctionne de manière régulière, est reconnu et ouvert au public et négociés par des teneurs de marché en dehors
du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés ou du marché sur lequel ils sont négociés, le conseil d'ad-
ministration pourra déterminer le marché principal pour les investissements en question qui seront dès lors évalués au
dernier cours disponible sur ce marché.

d) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché

réglementé, qui fonctionne de manière régulière et est reconnu et ouvert au public, seront évalués en conformité avec
la pratique de marché, telle qu'elle pourra être décrite plus en détail dans le Prospectus.

e)  Les  instruments  du marché  monétaire et  titres  à  revenu  fixe dont  l'échéance résiduelle est inférieure  à  un  an

pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l'achat à prendre en considération un amor-
tissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l'échéance du titre.

f) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif ouvert sera déterminée suivant la dernière

valeur nette d'inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d'inventaire estimative si cette dernière est
plus récente que la valeur nette d'inventaire officielle, à condition que la Société ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d'inventaire officielle.

g) Dans la mesure où
- les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés en portefeuille au Jour

d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou,

- pour des valeurs mobilières, dépôts à terme, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés

cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché mais pour lesquels le prix déterminé suivant les alinéas a) et b)
n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instruments du
marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés ou,

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- pour des instruments financiers dérivés traités de gré à gré et/ou de titres représentatifs d'organismes de placement

collectif, le prix déterminé suivant les alinéas d) respectivement f) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, repré-
sentatif  de  la  valeur  réelle  de  ces  instruments  financiers  dérivés  ou  titres  représentatifs  d'organismes  de  placement
collectif,

le conseil d'administration estime la valeur avec prudence et bonne foi.
h) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

connu. Si de tels cours ne sont pas disponibles, le cours de change sera déterminé de bonne foi.

i) Si les principes d'évaluation décrits ci-dessus ne reflètent pas la méthode d'évaluation utilisée communément sur les

marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le conseil d'administration peut fixer d'autres principes d'évaluation de bonne foi et en conformité avec les
principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

j) Le conseil d'administration est autorisé à adopter tout autre principe approprié pour l'évaluation des avoirs de la

Société au cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inappropriée l'évaluation des avoirs de la
Société sur base des critères mentionnés ci-dessus.

k) Dans des circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter les pratiques de market

timing par exemple), le conseil d'administration peut prendre toutes mesures appropriées telles qu'appliquer une méthode
de fixation du juste prix de manière à ajuster la valeur des avoirs de la Société, telle que décrite plus amplement dans le
Prospectus.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais, échus ou dus, y compris, selon le cas, la rémunération des conseillers en investissements, des ges-

tionnaires,  de  la  direction  de  la  Société,  du  dépositaire,  de  l'administration  centrale,  de  l'agent  domiciliataire,  des
mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour la taxe d'abonnement et d'autres impôts sur le capital et sur le revenu, courus

jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le conseil d'administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le
conseil d'administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais et commissions tels que décrits à l'article 31 des présents statuts.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est
déterminée.

Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires applicables ou d'une décision du conseil d'administration de

la Société, la valeur nette d'inventaire des actions sera définitive et engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant
demandé le remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de la Société.

Si, après la clôture des marchés un Jour d'Evaluation donné, un changement matériel affecte les prix des marchés sur

lesquels une portion importante des actifs de la Société est cotée ou négociée ou un changement matériel affecte les
dettes et engagements de la Société, le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé de le faire, procéder à un calcul
d'une valeur nette d'inventaire par action ajustée pour ce Jour d'Evaluation en prenant en compte les changements en
question. La valeur nette d'inventaire par action ajustée engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant demandé le
remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de Société.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

IV. Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné conformément aux dispositions du présent
article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

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2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment déterminé, cet  engagement  sera attribué  à  ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

6. Si plusieurs classes d'actions ont été créées au sein d'un compartiment conformément aux présents statuts, les

règles d'allocation décrites ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces classes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui serait en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à
ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

référence de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des derniers taux de change disponibles; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs contractées par la Société, dans la mesure

du possible.

VI. Gestion de masses communes d'actifs
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour un

ou plusieurs compartiments (dénommés ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule en tenant
compte des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord
constituée en y transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le conseil d'administration pourra ponctuellement effectuer d'autres trans-
ferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le conseil d'administration peut également transférer des actifs de la
Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une
Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs
étendue concernée.

2. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le conseil d'administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant
exprimée dans la devise que le conseil d'administration estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds parti-
cipant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de
parts, calculées tel que spécifié dans le Prospectus, seront déterminées en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse
d'actifs étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera, selon le cas, augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retiré par la valeur actuelle d'une part. Si un apport
est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant que le
conseil d'administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat
susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées. Dans le cas d'un retrait en liquide, un ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
13, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit apport ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la valeur nette d'inventaire

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Afin de déterminer les prix d'émission, de remboursement et de conversion par action, la Société déterminera la valeur

nette d'inventaire des actions de chaque compartiment le jour, défini comme étant le «Jour d'Evaluation» et suivant la
fréquence déterminés par le conseil d'administration et spécifiés dans le Prospectus.

La valeur nette d'inventaire des classes d'actions de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence

de la classe d'action concernée.

II. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et dès

lors, la souscription, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un
ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs organismes de placement collectifs

dans lequel/lesquels un compartiment a investi une part importante de ses actifs,

- lorsque les moyens de communication et de calcul nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou

des cours de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors
de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements pour le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires à laquelle sont proposées

la dissolution et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou (ii) de l'avis informant les actionnaires de la décision
du conseil d'administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou dans la mesure où une telle suspension est
justifiée par le besoin de protection des actionnaires, (iii) de la notice de convocation à une assemblée générale des
actionnaires appelée à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou (iv) d'un avis
informant les actionnaires de la décision du conseil d'administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,

- lorsque pour toute autre raison, la valeur des avoirs ou des dettes et engagements attribuables à la Société respec-

tivement au compartiment en question, ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés,

- à l'égard d'un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rem-

boursement et/ou la souscription de ses actions que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités
compétentes et ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l'OPCVM maître,

- pour toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses comparti-

ments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera portée, pour les compartiments concernés, par la

Société à la connaissance des actionnaires en conformité avec les lois et réglementations en vigueur et selon les modalités
décidées par le conseil d'administration. Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,
la souscription, le remboursement ou la conversion des actions des compartiments non visés.

III. Restrictions applicables aux souscriptions et conversions entrantes dans certains compartiments
Un compartiment peut être fermé définitivement ou temporairement aux nouvelles souscriptions ou aux conversions

entrantes (mais non aux remboursements ou aux conversions sortantes), si la Société estime qu'une telle mesure est
nécessaire à la protection des intérêts des actionnaires existants.

Titre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
qui ne peut excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment
par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, démission ou autre, il pourra

être pourvu provisoirement à son remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires lors de sa prochaine réunion procède à l'élection définitive.

Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, à défaut, de deux
administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.

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Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

La réunion du conseil d'administration est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence,

par un des administrateurs présent choisi à la majorité par les membres du conseil d'administration présents à la réunion
du conseil.

Tout administrateur peut donner par écrit, par simple lettre, fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de communication électronique capable de prouver une telle
procuration et permis par la loi, mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'admi-
nistration et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut
représenter plusieurs autres administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de com-
munication électronique permis par la loi.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par

vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant leur identification. Ces moyens de
communication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en

conseil d'administration. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur une ou plusieurs copies d'une
même résolution. Elles pourront être prouvées par courriers, fax, scans, télécopieur ou tout autre moyen analogue, en
ce compris tout autre moyen de communication électronique permis par la loi.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par l'ensemble des mem-

bres du conseil d'administration présents ou bien par le président du conseil d'administration ou, à défaut de présence
du président, par l'administrateur qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président ou l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2010.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de la directive 2004/39/CE du
Parlement  Européen  et  du  Conseil  du  21  avril  2004  concernant  les  marchés  d'instruments  financiers,  (ii)  en  valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l'Union Euro-
péenne  qui  est  réglementé,  en  fonctionnement  régulier,  reconnu  et  ouvert  au  public,  (iii)  en  valeurs  mobilières  et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs dans un pays d'Europe de l'Est et de
l'Ouest, d'Afrique, des continents américains, asiatique et d'Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays sub-
mentionnés, sous condition qu'un tel marché soit réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
(iv)  en  valeurs  mobilières  et  instruments  du  marché  monétaire  nouvellement  émis,  sous  réserve  que  les  conditions
d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé susmentionné ait été introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année
après l'émission; ainsi que (v) en tous autres titres, instruments ou autres valeurs conformes aux restrictions déterminées
par le conseil d'administration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans le Prospectus.

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir, dans les limites du Prospectus, jusqu'à cent pour cent

des actifs nets de chaque compartiment de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché mo-
nétaire émis ou garantis par un Etat Membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, un Etat
non-Membre de l'Union Européenne approuvé par l'autorité de supervision luxembourgeoise, en ce compris Singapour,
le Brésil, la Russie et l'Indonésie ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs
Etats Membres de l'Union Européenne, tout Etat membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Eco-
nomique et tout autre Etat considéré comme approprié par le conseil d'administration au regard de l'objectif d'investis-
sement du compartiment en question, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette
disposition, elle détienne, pour ce compartiment, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que
les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder trente pourcent du total des actifs nets du compartiment
concerné.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-

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menté tel que défini par la Loi de 2010 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2010, en indices financiers, taux
d'intérêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d'investissement, tels qu'ils ressortent du Prospectus.

Dans la mesure permise par la Loi de 2010, la réglementation applicable et le respect des dispositions du Prospectus,

un compartiment peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un ou plusieurs autres
compartiments de la Société. Dans ce cas et conformément aux conditions prévues par la loi et la règlementation lu-
xembourgeoises applicables, les droits de vote attachés le cas échéant à ces actions sont suspendus aussi longtemps
qu'elles sont détenues par le compartiment en question. Par ailleurs et aussi longtemps que ces actions sont détenues
par un compartiment, leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul des actifs nets de la Société en vue de
la vérification du seuil d'actifs nets minimum imposés par la Loi de 2010.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du marché
auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'un compartiment dans des organismes de placement collectif

tels que définis à l'article 41 (1) (e) de la Loi de 2010 à moins qu'il n'en soit autrement décidé pour un compartiment
spécifique  dans  la  fiche  signalétique  correspondante  dans  le  Prospectus.  Dans  les  conditions  prévues  par  la  loi  et  la
règlementation luxembourgeoises applicables, le conseil d'administration peut, à tout moment qu'il considère approprié
et dans la mesure la plus large permise par la règlementation luxembourgeoises applicables mais en conformité avec les
dispositions du Prospectus, (i) créer un compartiment qualifié soit d'OPCVM-nourricier, soit d'OPCVM-maître, (ii) con-
vertir un compartiment existant en un OPCVM-nourricier ou (iii) changer l'OPCVM-maître de l'un de ses compartiments
nourriciers.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts

est de la compétence du conseil d'administration.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de tout autre personne à qui pareil pouvoir
de signature aura été spécialement délégué par le conseil d'administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société.

Art. 20. Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle

cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la Loi de 2010.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure

avec toute autre société ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont un intérêt quelconque dans telle autre société, ou par le fait que cet administrateur ou cet agent de la Société
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société. Tout administrateur ou agent de
la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle cet administrateur ou cet agent de la Société est autrement en relation d'affaires, ne
sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec une telle autre société, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en
ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société dans

toute affaire de la Société soumise pour approbation au conseil d'administration, cet administrateur ou agent de la Société
doit informer le conseil d'administration de ce conflit. Cet administrateur ou cet agent de la Société ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'administrateur con-

cerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé ci-avant, ne s'appliquera pas aux relations, intérêts, situations ou

opérations de toute sorte impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de cette entité ou toute
autre société ou entité déterminée souverainement le cas échéant par le conseil d'administration pour autant que cet
intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et règlementations applicables.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent de la Société

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou agent de la Société, ou en raison du
fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans

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lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille
action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil juridique indépendant que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces administrateurs
ou agents de la Société.

Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi de 2010, tous les éléments de la situation patrimoniale de

la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises agréé. Celui-ci sera nommé par l'assemblée générale des
actionnaires. Le réviseur d'entreprises agréé peut être remplacé par l'assemblée générale des actionnaires dans les con-
ditions prévues par les lois et règlements applicables.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 24. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires engageront tous les actionnaires de la Société quel que soit le

compartiment dont ils détiennent des actions. Lorsque la délibération de l'assemblée générale des actionnaires est de
nature à modifier les droits respectifs des actionnaires de compartiments différents, la délibération devra, dans la mesure
prévue par la loi applicable, faire également l'objet d'une délibération des compartiments concernés.

Art. 25. Assemblées générales. Toute assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administra-

tion.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée dans les délais et selon les modalités prévus par la loi. Si des

actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet de publications d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats

d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée.

Dans les conditions prévues par les lois et la règlementation applicable, l'avis de convocation de toute assemblée

générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité requises seront déterminés par référence aux actions
émises et en circulation à une certaine date et heure précédant l'assemblée («Date d'Enregistrement»), considérant que
le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à
son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mercredi du mois d'avril de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
générale des actionnaires se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si et dans la mesure permise par les lois et la règlementation applicable, le conseil d'administration peut décider de

tenir l'assemblée générale annuelle des actionnaires à une autre date et/ou une autre heure et/ou un autre endroit que
ceux prévus au paragraphe précédent moyennant mention dans l'avis de convocation de cette autre date, cette autre
heure ou cet autre endroit.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou de compartiments peuvent être tenues aux endroits

et dates indiqués dans la notice de convocation respective à ces assemblées. Des assemblées d'actionnaires de compar-
timents peuvent être tenues pour délibérer sur toute matière qui relève exclusivement de ces compartiments. Deux ou
plusieurs compartiments peuvent être traités comme un compartiment unique si de tels compartiments sont affectés de
la même manière par les propositions qui requièrent l'approbation des actionnaires des compartiments en question.

Par ailleurs, toute assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un

délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social en font la demande écrite au conseil
d'administration en indiquant les points à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires, disposant ensemble de dix pourcent au moins du capital social, peuvent demander au

conseil d'administration l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des action-
naires. Cette demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée cinq jours au moins avant
la tenue de l'assemblée.

Toute assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souve-

rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les affaires traitées lors d'une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 27. Votes. Chaque action, quels que soient le compartiment et la classe d'actions dont elle relève et quelle que

soit sa valeur nette d'inventaire dans le compartiment ou la classe d'actions au titre duquel elle est émise, donne droit à
une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions. D'éventuelles fractions d'actions

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ne sont pas prises en compte pour le calcul du vote et du quorum de présence. Les actionnaires peuvent se faire repré-
senter  aux  assemblées  générales  des  actionnaires  par  un  mandataire  par  écrit,  télécopie  ou  tout  autre  moyen  de
communication électronique susceptible de prouver cette procuration et permis par la loi. Une telle procuration restera
valable pour toute assemblée générale des actionnaires reconvoquée (ou reportée par décision du conseil d'administra-
tion) pour se prononcer sur un ordre du jour identique sauf si cette procuration est expressément révoquée. Le conseil
d'administration peut également autoriser un actionnaire à participer à toute assemblée des actionnaires par vidéocon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication permettant d'identifier l'actionnaire en question. Ces moyens doivent
permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une telle assemblée, dont le déroulement doit être retransmis de manière
continue audit actionnaire. Toute assemblée générale des actionnaires tenue exclusivement ou partiellement par vidéo-
conférence ou par un tel autre moyen de télécommunication est réputée se dérouler à l'endroit indiqué dans l'avis de
convocation.

Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire disponible auprès du siège social

de la Société. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les bulletins de vote fournis par la Société et indiquant au
moins.

- le nom, l'adresse ou le siège social de l'actionnaire concerné,
- le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné et participant au vote avec indication, pour les actions en

question, du compartiment et, le cas échéant, de la classe d'actions, dont elles sont émises;

- le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires,
- l'ordre du jour de l'assemblée,
- la proposition soumise à la décision de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que
- pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter

pour chacune des résolutions proposées en cochant la case appropriée.

Les formulaires dans lesquels ne seraient pas mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention sont nuls.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Quorum et Conditions de majorité. L'assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux pre-

scriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les lois et règlementations applicables ou par les présents

statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée et pour lesquels les action-
naires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont émis des votes blancs ou nuls.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale et Monnaie de compte. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année.

Les comptes de la Société sont exprimés dans le devise du capital social de la Société tel que indiqué à l'article 5 des

présents statuts. Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus aux présents statuts, les comptes desdits
compartiments seront convertis dans la devise du capital social et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Conformément aux dispositions de la Loi de 2010, les comptes annuels de la Société sont révisés par le réviseur

d'entreprises agréé nommé par la Société.

Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de la Société, l'assemblée générale des actionnaires,

sur proposition du conseil d'administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer ou des acomptes sur
dividende à distribuer aux actions de distribution, dans les seules limites prévues par la Loi de 2010. La quote-part des
distributions, revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.

Dans tous les compartiments des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'administra-

tion par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales applicables.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il déter-

minera et au taux de change en vigueur à la date fixée par le conseil d'administration. Tout dividende déclaré qui n'aura
pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra
à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle, respectivement par
tout agent mandaté pour ce besoin par la Société, à la disposition de son bénéficiaire.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut, à sa propre discrétion, décider de distribuer

en nature une ou plusieurs valeur(s) détenues dans le portefeuille d'un compartiment, à condition qu'une telle distribution
en nature s'applique à tous les actionnaires du compartiment concerné, nonobstant la classe d'action détenue par cet
actionnaire. Dans de telles circonstances, les actionnaires recevront une partie des avoirs du compartiment assignée à la
classe d'action au pro rata au nombre d'actions détenues par les actionnaires de cette classe d'actions.

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Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du conseil d'administration;
- la rémunération des conseillers en investissements, des gestionnaires, du dépositaire, de son administration centrale,

des agents chargés du service financier, des agents payeurs, du réviseur d'entreprises agréé, des conseillers juridiques de
la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du Prospectus, des informations clés pour l'investisseur, des

rapports annuels et semestriels;

- l'impression des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes y compris la taxe d'abonnement et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les frais d'assurance de la Société, de ses administrateurs et dirigeants;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,

- les frais de publication de la valeur nette d'inventaire et du prix de souscription et de remboursement ou de tout

autre document en incluant les frais de préparation, d'impression dans chaque langue jugée utile dans l'intérêt de l'ac-
tionnaire;

- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société y compris les frais de marketing et de publicité

déterminés de bonne foi par le conseil d'administration de la Société;

- les frais de création, d'hébergement, de maintien et de mise à jour du ou des sites internet de la Société;
- les frais légaux encourus par la Société ou son dépositaire quand ils agissent dans l'intérêt des actionnaires de la

Société;

- les frais légaux des administrateurs, dirigeants, directeurs, fondés de pouvoir, employés et agents de la Société en-

courues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels
ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur, dirigeant, directeur, fondé de
pouvoir, employé ou agent de la Société;

- tous les frais extraordinaires, y compris, mais sans limitation, les frais de justice, intérêts et le montant total de toute

taxe, impôt, droit ou charge similaire imposés à la Société ou à ses actifs.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des actifs nets de chaque compartiment.

Les frais de constitution de la Société pourront être amortis sur un maximum de cinq ans à partir de la date de

lancement du premier compartiment, au prorata du nombre de compartiments opérationnels, à ce moment.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation / Fusion

Art. 32. Liquidation de la Société. La Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés confor-

mément à la Loi de 2010, la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux présents statuts
de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué, en une ou plusieurs tranches,
aux actionnaires de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Sous
condition de respecter le principe d'égalité de traitement des actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation
pourra être payé en espèces et/ou en nature sous forme de valeurs mobilières et autres avoirs détenus par la Société.
Un paiement en nature requerra l'accord préalable de l'actionnaire concerné.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès

de  la  Caisse  de  Consignation  à  Luxembourg.  A  défaut  de  réclamation  endéans  la  période  de  prescription  légale,  les
montants consignés ne pourront plus être retirés.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de présence; la
dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à
l'assemblée.

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La convocation doit se faire de façon que l'assemblée générale des actionnaires soit tenue dans le délai de quarante

jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
social minimum.

Art. 33. Liquidation de compartiments ou de classes. Le conseil d'administration peut décider de liquider un compar-

timent ou une classe de la Société, au cas où (1) les actifs nets de ce compartiment ou de cette classe de la Société sont
inférieurs à un montant jugé insuffisant par le conseil d'administration o u (2) lorsqu'un changement de la situation éco-
nomique ou politique relatif au compartiment ou à la classe concerné ou (3) une rationalisation économique ou (4) l'intérêt
des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe justifie cette liquidation. La décision de liquidation sera notifiée
aux actionnaires de ce compartiment ou de cette classe et la notification indiquera les raisons. A moins que le conseil
d'administration n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les
actionnaires, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné peuvent continuer à demander le remboursement
ou la conversion de leurs actions, en tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation.

Dans le cas d'une liquidation d'un compartiment et sous condition de respecter le principe d'égalité de traitement des

actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation pourra être payé en espèces ou en nature sous forme de
valeurs mobilières et/ou autres avoirs détenus par le compartiment en question. Un paiement en nature requerra l'accord
préalable de l'actionnaire concerné.

Le produit net de la liquidation pourra être distribué en une ou plusieurs tranches. Le produit net de la liquidation qui

ne peut pas être distribué aux actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la
classe concerné seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Par ailleurs, le conseil d'administration a la possibilité de proposer la liquidation d'un compartiment ou d'une classe à

l'assemblée générale des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe. Telle assemblée générale des actionnaires
se tiendra sans exigence de quorum et les décisions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Dans le cas de la liquidation d'un compartiment qui aurait pour effet que la Société cesse d'exister, la liquidation sera

décidée par une assemblée des actionnaires à laquelle s'appliqueront les conditions de quorum et de majorité applicables
à la modification des présents statuts, ainsi que prévu à l'article 32. ci-dessus.

Art. 34. Fusion de compartiments. Le conseil d'administration pourra décider de la fusion de compartiments en ap-

pliquant les règles sur les fusions d'OPCVM prévues dans la Loi de 2010 et ses règlements d'application. Le conseil
d'administration pourra toutefois décider que la décision sur la fusion sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires
du ou des compartiment(s) absorbé(s). Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale et les décisions seront
approuvées à la majorité simple des voix exprimées.

Si  à  la  suite  d'une  fusion  de  compartiments,  la  Société  venait  à  cesser  d'exister,  la  fusion  devra  être  décidée  par

l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité et de quorum requis
pour la modification des présents statuts.

Art. 35. Conversion forcée d'une classe d'actions vers une autre classe d'actions. Dans les mêmes circonstances que

celles décrites à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'administration pourra décider la conversion forcée d'une classe d'actions
vers une autre classe d'actions du même compartiment. Cette décision et ses modalités seront portées à la connaissance
des actionnaires concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La
publication contiendra des informations se rapportant à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un mois avant
que l'opération de conversion forcée ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions dans d'autres classes d'actions du même compartiment ou dans des classes d'un autre
compartiment, sans frais de sortie à l'exception de tels frais, s'il y en a, qui reviennent à la Société comme spécifié dans
le Prospectus, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront
liés par la conversion forcée.

Art. 36. Scission de compartiments. Dans les hypothèses prévues à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'administration

peut décider de réorganiser un compartiment par voie d'une scission en plusieurs compartiments. Cette décision et les
modalités de scission du compartiment seront portées à la connaissance des actionnaires concernés par voie de notifi-
cation ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication contiendra des informations se
rapportant aux nouveaux compartiments ainsi créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la scission ne
devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais
de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés
par la décision.

La scission d'un compartiment pourra également être décidée par les actionnaires du compartiment qu'il s'agit de

scinder lors d'une assemblée générale des actionnaires du compartiment en question. Aucun quorum ne sera requis à
cette assemblée générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées.

Art. 37. Scission de classes. Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'ad-

ministration pourra décider de réorganiser une classe d'actions par voie de scission en plusieurs classes d'actions de la
Société. Une telle scission pourra être décidée par le conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires de la classe
concernée l'exige. Cette décision et les modalités de scission de la classe seront portées à la connaissance des actionnaires

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concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication con-
tiendra des informations se rapportant aux nouvelles classe ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant
que la scission ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires
restants seront liés par la décision.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 38. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des
statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions
par rapport aux droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 39. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi de 2010.

Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close à 9 heures 30.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau,

toutes connues du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces dernières ont signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. HOFFMANN, M. THISSEN, I. BRANGBOUR, C. DELVAUX. Enregistré à Redange/Attert le 29 octobre 2012.

Relation: RED/2012/1419. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 octobre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012141049/1005.
(120186018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 106.996.

Multi Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.626.

COMMON DRAFT TERMS OF MERGER

This merger is to be carried out by way of absorption of the private limited liability company (sociétés à responsabilité

limitée) Multi Investment Properties S.à r.l. by the private limited liability company (société à responsabilité limitée) Multi
Investment Luxembourg Holding S.à r.l.

The board of managers of Multi Investment Luxembourg Holding S.à r.l. (the Absorbing Company) and the board of

managers of Multi Investment Properties S.à r.l. (the Absorbed Company together with the Absorbing Company, the
Merging Companies) have decided to draw up the following draft terms of the merger in accordance with the provisions
of articles 278 and 261 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

1. Description of the contemplated merger. The respective boards of managers of the Merging Companies propose

to carry out a merger which will imply the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing
Company, in accordance with the provisions of article 274 of the Law (the Merger).

The Merging Companies belong to the same group of companies, the Merger being one of the final step of an internal

restructuring of the said group.

The managers of the Absorbing Company and the managers of the Absorbed Company mutually undertake to take all

required steps in order to carry out the Merger, in accordance with the conditions detailed hereafter and set out, hereby,
the draft terms of the Merger.

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In  accordance  with  article  272  of  the  Law,  the  Merger  will  take  effect  between  the  Absorbed  Company  and  the

Absorbing Company when the concurring decisions of the said companies shall have been adopted, i.e. on the date of
the last general meeting of the shareholders of the Merging Companies approving the proposed Merger (the Effective
Date).

The Merger shall only take effect towards third parties after the publication of the minutes of the general meetings of

shareholders of each of the Merging Companies, in accordance with article 9 and article 273 (1) of the Law.

2. Information provided under article 261 (2) of the Law.
a) Type of legal entity, name and registered office of the Merging Companies
- The Absorbing Company
The private limited liability company (société à responsabilité limitée) Multi Investment Luxembourg Holding S.à r.l.

has its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and is registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 106.996.

The Absorbing Company has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a

deed of Maître Paul Frieders, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated March 11, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N°-755 of July 28, 2005.

The articles of association of the Absorbing Company have been amended for the last time pursuant to a deed of

Maître Jean Seckler, notary then residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated January 5, 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N°-776 of May 3, 2007.

- The Absorbed Company
The private limited liability company (société à responsabilité limitée) Multi Investment Properties S.à r.l. has its reg-

istered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and is registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 117.626.

The Absorbed Company has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a

deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 9, 2006, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N°-1728 of September 15, 2006.

The articles of association of the Absorbed Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître

Jean Seckler, notary residing then in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated January 5, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N°-758 of May 2, 2007.

b) Date as of which the operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being

carried out on behalf of the Absorbing Company

The operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being carried out on behalf of

the Absorbing Company as from October 26, 2012.

c) Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to holders of securities other

than shares

All shares of the Absorbed Company are identical and confer the same rights and advantages to their holder so that

no special rights and no compensations will be granted at the expense of the Absorbing Company to anyone.

d) Special advantages granted to the experts referred to in article 266 of the Law, to the members of the boards of

managers of the Merging Companies and to any of the persons (if any) referred to in article 261 (2) g) of the Law

Neither the experts referred to in article 266 of the Law, nor the members of the board of managers of the Absorbed

Company, the members of the board of managers of the Absorbing Company and any of the persons (if any) referred to
in article 261 (2) g) of the Law, shall be entitled to receive any special advantages in connection with or as a result of the
Merger.

3. Consequences of the Merger.
3.1 The Merger will trigger ipso jure all the consequences detailed in article 274 of the Law and in particular, as a result

of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

3.2 The Absorbing Company will become the owner of the assets contributed by the Absorbed Company as they exist

on the Effective Date, with no right of recourse whatsoever against the Absorbed Company.

3.3 The Absorbing Company shall pay, as of the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and insurance

premium which will or may become due with respect to the ownership of the assets which have been contributed.

3.4 As of the Effective Date, the Absorbing Company shall perform all agreements and obligations whatsoever of the

Absorbed Company.

3.5 The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing

Company with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be
subrogated, without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all
assets and against all debtors without any exception.

3.6 The Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Absorbed Company. In particular, it

shall pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the Absorbed Company.

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3.7 All corporate documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company

for as long as prescribed by the Law.

3.8 The mandates of the members of the boards of managers of the Absorbed Company will be terminated on the

Effective Date of the Merger. Full discharge will be given to the members of the board of managers of Absorbed Company
for the performance of their mandates.

The mandates of the members of the board of managers of the Absorbing Company will not be affected by the Merger.

4. Additional provisions.
4.1 The cost of the Merger will be incurred by the Absorbing Company.
4.2 The undersigned mutually undertake to take all steps in their power in order to carry out the Merger in accordance

with the legal and statutory requirements of the Merging Companies.

4.3 The Absorbing Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger

as well as the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.

4.4 The shareholder(s) of each of the Merging Companies shall be entitled to inspect the following documents at the

registered office of the said companies, at least one month before the date of the general meetings of the shareholder to
be called to decide on the terms of the Merger:

- the draft terms of the Merger; and
- the annual accounts of the Merging Companies for the last three financial years, if any.
4.5.  The  present  document  has  been  drawn  up  in  Luxembourg  on  October  26,  2012,  in  original,  in  order  to  be

registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to be published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations, at least one month prior to the date of the general meetings of the shareholder(s) of
each of the Merging Companies to be called to decide on the terms of the Merger, in accordance with article 262 of the
Law.

Suit la version française du texte qui précède:

La fusion est à réaliser par absorption de la société à responsabilité limitée Multi Investment Properties S.à r.l. par la

société à responsabilité limitée Multi Investment Luxembourg Holding S.à r.l..

Le conseil de gérance de Multi Investment Luxembourg Holding S.à r.l. (la Société Absorbante) et le conseil de gérance

de Multi Investment Properties S.à r.l. (la Société Absorbée et avec la Société Absorbante, les Sociétés qui Fusionnent)
ont décidé d'établir le présent projet de fusion conformément aux dispositions des articles 278 et 261 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

1. Description de la fusion envisagée. Les conseils de gérance respectifs des Sociétés qui Fusionnent proposent de

réaliser une fusion qui impliquera le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société
Absorbante, conformément aux dispositions de l'article 274 de la Loi (la Fusion).

Les Sociétés qui Fusionnent appartiennent au même groupe de sociétés, la Fusion étant l'une des dernières étapes

d'une restructuration interne dudit groupe.

Les gérants de la Société Absorbante et les gérants de la Société Absorbée s'engagent mutuellement à entreprendre

toutes les démarches nécessaires à la réalisation de la Fusion, conformément aux conditions détaillées ci-après et établies
dans le présent projet de Fusion.

Conformément à l'article 272 de la Loi, la Fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante

lorsque les décisions concordantes desdites sociétés auront été adoptées, c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée
générale des associés des Sociétés qui Fusionnent approuvant la Fusion (la Date de Prise d'Effet).

La Fusion prendra seulement effet envers les tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales des

associés des Sociétés qui Fusionnent, conformément à l'article 9 et à l'article 273 (1) de la Loi.

2. Informations prévues à l'article 261 (2) de la Loi.
a) Type de personne morale, dénomination sociale et siège social des Sociétés qui Fusionnent
- La Société Absorbante
La société à responsabilité limitée Multi Investment Luxembourg Holding S.à r.l. a son siège social au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et est immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 106.996.

La Société Absorbante a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de

Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 mars 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 755 du 28 juillet 2005.

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Maître

Jean Seckler, alors notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg en date du 5 janvier 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 776 du 3 mai 2007.

- La Société Absorbée

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La société à responsabilité limitée Multi Investment Properties S.à r.l. a son siège social au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.626.

La Société Absorbée a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de Maître

Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1728 du 15 septembre 2006.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Jean Seckler,

alors notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg en date du 5 janvier 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° - 758 du 2 mai 2007.

b) Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant

réalisées au nom de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées au nom de

la Société Absorbante à compter du 26 octobre 2012.

c) Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres

que des parts sociales

Toutes les parts sociales de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur

détenteur de sorte qu'aucun droit spécial et aucune compensation ne seront accordés aux frais de la Société Absorbante
à quiconque.

d) Avantages spéciaux accordés aux experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, aux membres du conseil de gérance

des Sociétés qui Fusionnent et à toute personne (le cas échéant) mentionnée à l'article 261 (2) g) de la Loi

Ni les experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, ni les membres du conseil de gérance de la Société Absorbée, ni

les membres du conseil de gérance de la Société Absorbante, ni toute personne (le cas échéant) mentionnée à l'article
261 (2) g) de la Loi, ne seront autorisés à recevoir des avantages spéciaux en rapport avec ou par suite de la Fusion.

3. Conséquences de la Fusion.
3.1 La fusion déclenchera de plein droit (ipso jure) toutes les conséquences détaillées à l'article 274 de la Loi et en

particulier, à la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises seront annulées.

3.2 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs apportés par la Société Absorbée tels qu'ils existent à la

Date de Prise d'Effet sans aucun droit de recours contre la Société Absorbée quel qu'il soit.

3.3 La Société Absorbante paiera, à compter de la Date de Prise d'Effet, tous les impôts, cotisations, droits, taxes et

primes d'assurance qui seront ou pourraient devenir exigibles en relation avec la possession des actifs qui ont été apportés.

3.4 A compter de la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante exécutera tous les contrats et obligations quels qu'ils

soient de la Société Absorbée.

3.5 Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec

tous les titres, soit réels (in rem) soit personnels, attachés à ceux-ci. La Société Absorbante se substituera, sans novation,
dans tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, à la Société Absorbée à l'égard de tous les actifs et contre
tous les débiteurs sans exception aucune.

3.6 La Société Absorbante encourra toutes les dettes et le passif de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée.

Elle paiera en particulier, le montant principal et les intérêts des dettes et du passif de toute nature qui incombent à la
Sociétés Absorbée.

3.7 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante

aussi longtemps que la Loi le prescrit.

3.8 Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin à la Date de Prise d'Effet

de la Fusion. Pleine décharge sera accordée aux membres du conseil de gérance de la Société Absorbée pour l'exécution
de leurs mandats.

Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la Fusion.

4. Dispositions supplémentaires.
4.1 Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.
4.2 Les soussignés s'engagent réciproquement à prendre toutes les mesures en leur pouvoir afin de réaliser la Fusion

conformément aux exigences légales et statutaires des Sociétés qui Fusionnent.

4.3 La Société Absorbante effectuera toutes les démarches nécessaires et requises à la réalisation de cette Fusion ainsi

qu'au transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4.4 Le/les associé(s) de chacune des Sociétés qui Fusionnent aura/auront le droit d'inspecter les documents suivants

au siège social desdites sociétés, au moins un mois avant la date des assemblées générales de l'associé qui seront convo-
quées afin de se prononcer sur les conditions de cette Fusion:

- le projet de Fusion; et
- les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux des Sociétés qui Fusionnent, le cas échéant.

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5 Le présent document a été établi le 26 octobre 2012 à Luxembourg, en original, aux fins d'être enregistré au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
un mois au moins avant la date des assemblées générales de l'associé de chacune des Sociétés qui Fusionnent appelées à
se prononcer sur les conditions de la Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi.

Multi Investment Luxembourg Holding S.à r.l.
Laetitia Ambrosi / Multi Investment B.V.
<i>Manager / Manager
- / Itself represented by M. van den Berg / H. J. P. van Duren
<i>- / Manager / Manager
Investment Properties S.à r.l.
Laetitia Ambrosi / Multi Investment Luxembourg Holding S.à r.l.
<i>Manager / Manager
Laetitia Ambrosi / Multi Investment B.V.
<i>Manager / Manager
- / Itself represented by M. van den Berg / H. J. P. van Duren
<i>- / Manager / Manager

Référence de publication: 2012142002/212.
(120187106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Ngam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.843.

The Consolidated version of the management regulations with respect to the fund Natixis Loomis Sayles Senior Loan

Fund has been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.

La version consolidée du règlement de gestion concernant le fonds commun de placement Natixis Loomis Sayles Senior

Loan Fund a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2012.

NGAM S.A.
Signature

Référence de publication: 2012142464/15.
(120187504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.

Aegis Luxembourg (Finance), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.906.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 28 juin 2012

- M. Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat de gérant.
- M. Simon Gregorevich ZINGER a démissionné de son mandat de gérant.
- Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante pour une
durée indéterminée.

- Mme Aline MBAPOU, administrateur de sociétés, née à Yaoundé (Cameroun), le 1 

er

 août 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante pour une
durée indéterminée.

- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant demeurant à Luxembourg

et d’un autre gérant.

Luxembourg, le 11.10.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AEGIS LUXEMBOURG (FINANCE)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012132364/22.
(120174792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

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Amandine Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 170.574.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2012 la décision suivante:
- d’accepter, à compter du 10 octobre 2012, le transfert du siège social de 13, rue Bolivar à L-4037 ESCH/ALZETTE

à 40, rue de la Libération à L-4210 ESCH/ALZETTE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 octobre 2012.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012132375/13.
(120174813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

CityEl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 104.358.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012132449/14.
(120174811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Flower Street, Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 7, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 160.381.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/07/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012132589/10.
(120174805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

HSBC Multi Index Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.832.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 2012

En date du 3 octobre 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Didier Deleage, de Monsieur Richard Long, de Monsieur Jean-François Schmitt

et de Madame Sylvie Vigneaux en qualité d’Administrateurs, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

<i>Pour HSBC Multi Index Funds
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012132639/14.
(120174786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

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Maghreb Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.704.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 10 septembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Mr Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxem-

bourg;

- Mr Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph Hansen,

L-1716 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 10 septembre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

<i>Pour MAGHREB PARTICIPATIONS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012132732/22.
(120174806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Phoenix Energy International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.336.

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2012 ont été élus:

<i>Administrateurs

Monsieur Valerio RAGAZZONI, né le 16 août 1943 à Lezzeno (I), demeurant professionnellement à L-1118 Luxem-

bourg - 23, rue Aldringen.

Monsieur Augusto BIZZINI, né le 17 avril 1972 à Sorengo (CH), demeurant professionnellement à CH-6900 Lugano

- Via Pioda, 9.

En remplacement des Administrateurs démissionnaires Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Monsieur Luciano COLLOT

et la société IRMAN LUX S.A.

<i>Commissaires aux comptes

G.A.S.  Global  Advisory  Service  S.A.,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  du  canton  du  Tessin  no

CH-524.3.003.087-8, établie à CH-6901 Lugano - Via Cantonale 1.

En remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Associated Advisors Fiduciary S.à r.l.
Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2015.

<i>Siège social

L-1118 Luxembourg - 23, rue Aldringen.

Luxembourg, le 10/10/2012.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2012132811/24.
(120174787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

P.H.I.P. International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 50, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.950.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Remich, le 10 octobre 2012.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2012132992/12.
(120174790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Vectis PSF, Société Anonyme.

Capital social: EUR 370.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.768.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires au siège social de la société

<i>le 1 

<i>er

<i> octobre 2012

<i>Première résolution:

Vectis PSF S.A. décide de réorganiser son Conseil d'Administration
La composition sera dorénavant la suivante:

<i>- Administrateur et président du conseil d'administration:

Roger Greden, 4A rue de L'Ouest L-2273 Luxembourg.

<i>- Administrateurs:

* Pierre-Paul Boegen, 65 rue de Freylange B-6700 Arlon.
* Serge Raucq, 36 rue François Boudart B-6700 Arlon.

<i>- Administrateurs délégués:

* Gérard Flamion, 52 rue de la Résistance B-6792 Halanzy.
* Jean-Philippe Wagnon, 12 Juddegaas L-8281 Kehlen.

Windhof, le 1 

er

 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132949/22.
(120174809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Run Light International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 141.851.

Le siège de la société RUN LIGHT INTERNATIONAL SARL,
7 rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg,
inscrite au RCS sous le numéro B141851
A été dénoncé le 27/09/2012 par GESFO SA (domiciliataire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132854/11.
(120174794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Insulair, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 45, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 142.509.

Je soussigné, Monsieur James WOLFF, demeurant 42, rue Emile Baudrux à B-6720 Habay-la-Neuve, déclare démis-

sionner de mon poste de gestionnaire technique de la société INSULAIR, sise 45, rue Basse à L-7307 Steinsel, à dater de
ce jour.

Habay-la-Neuve, le 15.12.2011.

Pour avis conforme
James Wolff

Référence de publication: 2012132657/13.
(120174819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Bravissima (BC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132407/10.
(120174817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Amot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 44.255.

<i>Rectificatif de la mention initialement déposée en date du 03/10/2012 ayant les références L120170122

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132378/10.
(120174816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Arpeggio (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 154.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132348/10.
(120174825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

H.I.G. Luxembourg Holdings Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Référence de publication: 2012132625/11.
(120174822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Rogo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rogo S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012132830/11.
(120174823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129216

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Accenture SCA

Aegis Luxembourg (Finance)

Aladino S.A.

Amandine Investissement S.A.

Amot S.A.

Archstone Management Germany II S.à r.l.

Arpeggio (Luxembourg) S.à.r.l.

Bambi S.A., SPF

Billington S.A., SPF

Bravissima (BC) Luxco S.C.A.

CityEl S.à r.l.

Distributa S.A.

Elite World

Energie 5 Holding S.A.

Flower Street

Fondeco S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings Eleven S.à r.l.

HSBC Multi Index Funds

Immogen Conseils S.A.

Insulair

IPConcept Fund Management S.A.

Kisling Investment S.A.

Luxembourg Shipping Services S.A.

Maghreb Participations S.A.

Marko S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Morepeace

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l.

Multi Investment Properties S.à r.l.

Ngam S.A.

Petercam L Fund

P.H.I.P. International Sàrl

Phoenix Energy International SA

Premium Portfolio SICAV II

Rogo S.A.

Run Light International S.à r.l.

UniGarant: ChancenVielfalt (2019) II

UniGarant: ChancenVielfalt (2019) II

Vectis PSF

Wattenwil S.A.

World Investment Opportunities Funds

World Performance Portfolios

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