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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2693

5 novembre 2012

SOMMAIRE

AI Global Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

129225

Alaeo Team S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129218

Anthea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129229

Anthea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129229

Anthea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129229

Apollo 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129264

Astonial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129263

Atlant Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129221

BEAULIEU A LA MONTAGNE - Société

civile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129264

Becatello Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

129263

B.E. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129229

B.E. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129229

B.E. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129229

Capital Guidance (Luxembourg) S.A.  . . . .

129236

Carry European Markets . . . . . . . . . . . . . . . .

129263

Cepheum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129263

Charmwood Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

129264

Chasselas Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129263

Codeja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129264

Compass Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129261

Compass Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129260

DE Investment Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129262

dfl Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129218

Durosols S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129228

Electro Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129260

Electro-Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129260

Eurotrack s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129242

Grenzgänger-Gewerkschaft - Interessen-

vertretung aller Grenzgänger A.s.b.l.  . . .

129262

Holland Park Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

129259

Holz-Bois SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129262

IHS EMEA Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129248

Immobilière Sanem SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129229

InControl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129239

Investz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129262

Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129230

Mariko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129264

Miu-Miu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129261

O-Mega Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129258

Ridge Way Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129258

Ridge Way Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129258

SC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129259

SC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129258

SibVil Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129262

Solideal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129259

Trevest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129261

Yves Klensch & Associés S.à r.l.  . . . . . . . . .

129240

129217

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U X E M B O U R G

dfl Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.040.815,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Référence de publication: 2012132324/11.
(120174826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Alaeo Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.189.

This fifth day of March two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg,

appeared:

Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:

1. Alaeo Partnership SARL, a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 163159 ("LuxCo 1"); and

2. CCMP Alaeo Luxco, a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at

19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 162977 ("CCMP" and together with LuxCo 1, the "Shareholders"),

being the shareholders of:
Alaeo Team S.à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46

A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 163189, incorporated on the sixteenth of August two thousand eleven pursuant to a deed executed before
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Journal of the
Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 2601 of the twenty-sixth of October two thousand eleven, the articles
of association of which have been amended most recently on the twenty-first of November two thousand eleven pursuant
to a deed executed before me, undersigned notary, not yet published in the Mémorial C (the "Company"). The person
appearing is personally known to me, notary. The two powers of attorney to the person appearing are initialled ne varietur
by the person appearing and by me, notary, and are annexed hereto. The person appearing declared and requested me,
notary, to record the following:

<i>Resolutions

The Shareholders, acting as shareholders of the Company, hereby resolve:
i. to increase the share capital of the Company from twenty-five thousand six hundred seventy-nine euros and twenty-

nine cents (EUR 25,679.29) to thirtyfive thousand seven hundred thirty-nine euros and ninety-one cents (EUR 35,739.91)
by issuing:

– 44,461 class A shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each to LuxCo 1 for an issue price (including

share premium) of ten euros (EUR 10.00) per share;

– 580 class A shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each to LuxCo 1 for an issue price (including

share premium) of seven euros (EUR 7.00) per share;

– 177,847 class C shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each to LuxCo 1 for an issue price of one

eurocent (EUR 0.01) per share;

– 2,322 class C shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each to LuxCo 1 for an issue price of one

eurocent (EUR 0.01) per share;

– 117,266 class A shares, with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each to CCMP for an issue price (including

share premium) of ten euros (EUR 10.00) per share;

– 194,522 class B shares, with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each to CCMP for an issue price (including

share premium) of ten euros (EUR 10.00) per share; and

– 469,064 class C shares, with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each to CCMP for an issue price of one

eurocent (EUR 0.01) per share;

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ii. to cancel 12,132 class B-1 shares, 6,067 class B-2 shares, 6,067 class B-3 shares, 6,067 class B-4 shares and 6,067

class B-5 shares in the capital of the Company of LuxCo 1 (and to repay the nominal value of such shares accordingly);

iii. to reclassify 53,278 class A shares in the capital of the Company of CCMP as class B shares, to issue 213 class B

shares in the capital of the Company to CCMP for an issue price (including share premium) of ten euros (EUR 10.00) per
share and to cancel 213,000 class C shares in the capital of the Company of CCMP (payment by CCMP of the new 213
class B shares shall be made by means of set-off against the amount to be repaid by the Company to CCMP as nominal
value of the 213,000 class C shares that are hereby cancelled);

iv. that each manager of the Company is authorised, as appropriate, to number, renumber and correct the numbering

of the Company's shares in the register of shareholders; and

v. to authorise the issue by the Company of 1,429,927 convertible preferred equity certificates and 350,412 tracking

convertible preferred equity certificates; and

vi. to amend and restate article 5.1 of the articles of association of the Company as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is thirty-three thousand two hundred forty-eight euros and four cents (EUR

33,248.04), divided into:

– three hundred sixty-nine thousand six hundred sixty-eight (369,668) class A shares;
– two hundred sixty thousand five hundred thirteen (260,513) class B shares;
– four hundred five thousand three hundred sixty-eight (405,368) class B-1 shares;
– two hundred two thousand six hundred eighty-three (202,683) class B-2 shares;
– two hundred two thousand six hundred eighty-three (202,683) class B-3 shares;
– two hundred two thousand six hundred eighty-three (202,683) class B-4 shares;
– two hundred two thousand six hundred eighty-three (202,683) class B-5 shares; and
– one million four hundred seventy-eight thousand five hundred twentythree (1,478,523) class C shares,
with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each."
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. 45,041 new class A shares and 180,169 new class C shares, with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each,

are hereby issued and subscribed for by LuxCo 1.

B. 117,266 new class A shares, 194,735 new class B shares and 469,064 new class C shares, with a nominal value of

one eurocent (EUR 0.01) each, are hereby issued and subscribed for by CCMP.

C. Disregarding resolution iii. above, the aggregate increase of the share capital of the Company by an amount of ten

thousand sixty euros and sixty-two cents (EUR 10,060.62) has been paid up in cash by the subscribers, which payment
the Company hereby accepts.

Payment was permitted in any currency and an amount of three million five hundred seventy-three thousand forty-

two euros and thirty-three cents (EUR 3,573,042.33) is at the Company's disposal, evidence of which is given to the
undersigned notary, it being understood that an amount of three million five hundred sixty-two thousand nine hundred
eighty-one euros and seventy-one cents (EUR 3,562,981.71) shall be placed to the credit of the share premium account.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately three thousand four hundred euro (€ 3,400.-).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the

deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq mars a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

1. Alaeo Partnership SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46

A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 163159 (l'«LuxCo 1»); et

2. CCMP Alaeo Luxco, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
162977 («CCMP» et ensemble avec LuxCo 1, les «Associés»),

étant les associés de:

129219

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U X E M B O U R G

Alaeo Team S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46 A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
163189, constituée le seize août deux mille onze suivant acte passé devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2601 du
vingt-six octobre deux mille onze, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le vingt et un novembre deux
mille onze suivant acte passé devant moi, notaire soussigné, pas encore publié au Mémorial C (la «Société»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire.
Les deux procurations à la comparante sont paraphées ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et sont

annexées aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. d'augmenter le capital social de la Société de vingt-cinq mille six cents soixante-dix-neuf euros et vingt-neuf centimes

(25.679,29 EUR) à trente-cinq mille sept cents trente-neuf euros et quatre-vingt-onze centimes (35.739,91 EUR) par
l'émission de:

– 44.461 parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune à LuxCo 1 pour

un prix d'émission (prime d’émission incluse) de dix euros (10,00 EUR) par part sociale;

– 580 parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune à LuxCo 1 pour un

prix d'émission (prime d’émission incluse) de sept euros (7,00 EUR) par part sociale;

– 177.847 parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune à LuxCo 1 pour

un prix d'émission d'un centime d'euro (0,01 EUR) par part sociale;

– 2.322 parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune à LuxCo 1 pour un

prix d'émission d'un centime d'euro (0,01 EUR) par part sociale;

– 117.266 parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune à CCMP pour un

prix d'émission (prime d’émission incluse) de dix euros (10,00 EUR) par part sociale;

– 194.522 parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune à CCMP pour un

prix d'émission (prime d’émission incluse) de dix euros (10,00 EUR) par part sociale; et

– 469.064 parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune à CCMP pour un

prix d'émission d'un centime d'euro (0,01 EUR) par part sociale;

ii. d'annuler 12.132 parts sociales de classe B-1, 6.067 parts sociales de classe B-2, 6.067 parts sociales de classe B-3,

6.067 parts sociales de classe B-4 et

6.067 parts sociales de classe B-5 dans le capital social de la Société de LuxCo 1 (et de rembourser la valeur nominale

de ces parts sociales);

iii. de reclasser 53.278 parts sociales de classe A dans le capital social de la Société de CCMP en parts sociales de classe

B, d'émettre 213 parts sociales de classe B dans le capital social de la Société à CCMP pour un prix d'émission (prime
d’émission incluse) de dix euros (10,00 EUR) par part sociale et d'annuler 213.000 parts sociales de classe C dans le capital
social de la Société de CCMP (la libération par CCMP des 213 nouvelles parts sociales de classe B sera effectuée par
compensation du montant devant être repayé par la Société à CCMP comme valeur nominale des 213.000 parts sociales
de classe C qui sont annulées par les présentes);

iv. que chaque gérant de la Société est autorisé, le cas échéant, à numéroter, renuméroter et corriger la numérotation

des parts sociales de la Société dans le registre des associés;

v. d'autoriser l'émission par la Société de 1.429.927 certificats de capitaux préférentiels convertibles et 350.412 cer-

tificats de capitaux préférentiels convertibles traçantes; et

vi. de modifier et reformuler l'article 5.1 des statuts de la Société de la manière suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-trois mille deux cent quarante-huit euros et quatre centimes

(33.248,04 EUR), représenté par:

– trois cent soixante-neuf mille six cent soixante-huit (369.668) parts sociales de classe A;
– deux cent soixante mille cinq cents treize (260.513) parts sociales de classe B;
– quatre cent cinq mille trois cent soixante-huit (405.368) parts sociales de classe B-1;
– deux cent deux mille six cent quatre-vingt-trois (202.683) parts sociales de classe B-2;
– deux cent deux mille six cent quatre-vingt-trois (202.683) parts sociales de classe B-3;
– deux cent deux mille six cent quatre-vingt-trois (202.683) parts sociales de classe B-4;
– deux cent deux mille six cent quatre-vingt-trois (202.683) parts sociales de classe B-5; et
– million quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cent vingt-trois (1.478.523) parts sociales de classe C,
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.»
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:

129220

L

U X E M B O U R G

A. 45.041 parts sociales nouvelles de classe A et 180.169 parts sociales nouvelles de classe C, ayant une valeur nominale

d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, sont émises et souscrites par LuxCo 1.

B. 117.266 parts sociales nouvelles de classe A, 194.735 parts sociales nouvelles de classe B et 469.064 parts sociales

nouvelles de classe C, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, sont émises et souscrites par
CCMP.

C. Abstraction faite de la résolution iii. ci-dessus, l'augmentation totale de capital social de la Société d'un montant de

dix mille soixante euros et soixante-deux centimes (10.060,62 EUR) est souscrite par les souscripteurs et a été libérée
par un paiement en numéraire accepté par la Société.

Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de trois million cinq cent soixante-treize mille

quarante-deux euros et trente-trois centimes (3.573.042,33 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire soussigné, étant entendu qu’un montant de trois million cinq cent soixante-deux mille neuf cent quatre-vingt-
un euros et soixante-onze centimes (3.562.981,71 EUR) sera affecté au compte de prime d’émission.

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ trois mille quatre cents euros (€ 3.400,-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes. Et après lecture de l'acte faite à la

comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a ensuite signé les présentes minutes
avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2012. Relation: EAC/2012/3031. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012132333/183.
(120174653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Atlant Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 171.909.

STATUTES

In the year two thousand and twelve,
On the twenty-seventh day of September,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

"Atlant Real Estate S.A.", a company incorporated and organized under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered offices in Road Town, Tortola (British Virgin Islands), 1, Wickhams Cay, registered at the Trade Register of
the British Virgin Islands under number 1638475,

represented here by Mrs. Lidia LOGUTOVA, lawyer, residing professionally in L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guil-

laume,

by virtue of a proxy given on 19 September 2012,
which proxy, after having been signed "ne varietur", shall remain attached to the present deed for the purpose of

registration.

Said appearing party, represented as stated above, required the notary to draw up the following articles of association

of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") that the party declares constituted hereby.

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company that shall be governed by the corresponding legislation and

by the present articles of association.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. The name of the company shall be "Atlant Energy S.á r.l.", "société á responsabilité limitée".

Art. 4. The registered office of the company shall be established in Luxembourg.

Art. 5. The company shall be constituted for an unlimited period of time.
It shall come into being on the date of its constitution.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each.

The one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by the sole shareholder "Atlant Real Estate S.A.",

prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00)

is as of now freely available to the company, which the partner acknowledges to be the case.

Art. 7. Transactions involving the disposal of partner shares shall be documented by means of an authenticated docu-

ment or a document signed privately. Such transactions shall be carried out in compliance with the corresponding statutory
provisions.

Art. 8. The company shall not be brought to an end by the death, declaration of legal incompetence, bankruptcy or

insolvency of any one of its partners.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not have seals placed on the company's property

or documents for any reason whatsoever.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners; they

shall be appointed and may be revoked at any time by a general meeting of partners.

The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the duration

of their term of office.

Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the manager(s) shall, in respect of third parties, have the

widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act necessary
to or of use in the achievement of the company's object.

Art. 11. Each partner may take part in the collective decisions, whatever the number of shares each holds. Each partner

has a number of votes equal to the number of partner shares owned, and may be validly represented at meetings of
partners by a person bearing a special power of attorney.

When and for as long as one partner alone holds all the partner shares, the company shall be a single-person company

(société unipersonnelle) within the meaning of Article 179(2) of the Commercial Companies Act of 10 August 1915 as
subsequently amended; in this case, Articles 200-1 and 200-2, inter alia, of the same Act shall be applicable, i.e. every
decision adopted by the single partner and every contract between the single partner and the company must be drawn
up in writing and the provisions concerning general meetings of partners shall not be applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not, by reason of their function, incur any personal obligation in respect of undertakings

properly made by them in the name of the company.

Art. 13. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 14. On the thirty-first day of December each year, the accounts shall be closed and the manager(s) shall draw up

an inventory indicating the company's assets and liabilities.

Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.

Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in value

as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company's net profits.

The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of partners

to use as it chooses.

Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 18. For anything not provided for in the present articles of association, the partners shall refer to the provisions

of the Law and be bound thereby.

<i>Transitional provision:

The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirty-first day of

December two thousand and twelve.

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L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation of costs:

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand six hundred euro (EUR
1,600.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder:

The appearing party, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr. Alexander LEYVIMAN, manager, born on 29 January 1949 in Tchernovtsy (Ukraine), residing in RUS-125047

Moscow, 48, 3 

rd

 Tverskaya-Yamskaya Street.

The company is validly committed, in all circumstances, by the single signature of the sole manager.
3. The address of the company is fixed at L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by surname,

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille douze, Le vingt-sept septembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Atlant Real Estate S.A.", une société constituée et organisée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), 1, Wickhams Cay, inscrite au Registre de Commerce des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 1638475,

ici représentée par Madame Lidia LOGUTOVA, juriste, demeurant professionnellement à L-1650 Luxembourg, 6,

avenue Guillaume,

en vertu d'une procuration datée du 19 septembre 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Atlant Energy S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "Atlant Real Estate S.A.", prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

129223

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille douze.

<i>Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).

<i>Décisions de l'associée unique:

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexander LEYVIMAN, gérant, né le 29 janvier 1949 à Tchernovtsy (Ukraine), demeurant à RUS-125047

Moscou, 48, 3 

rd

 Tverskaya-Yamskaya Street.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3. L'adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

129224

L

U X E M B O U R G

Signé: L. Logutova, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 octobre 2012. Relation: LAC / 2012 / 45532. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132353/189.
(120174950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

In the year two thousand and twelve, on the fourth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of "AI Global Investments S.à r.l.", (hereinafter the "Company")

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 July
2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the "Mémorial C") dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 12h September 2012, not yet published in the
Mémorial C.

The meeting is presided by Me. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Mrs. Valerie-Anne BASTIAN, employee, residing in Howald, Luxembourg, who is also

elected as scrutineer by the general meeting.

I. -That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To create a new class of shares referred to as the class 2 shares (the “Class 2 Shares”).
2. To increase the Company's share capital by an amount of eighty-five thousand Euro (EUR 85,000.00) so as to raise

it from its present amount of twenty-eight million eighty-five thousand Euro (EUR 28,085,000.00) up to twenty-eight
million one hundred and seventy thousand Euro (EUR 28,170,000.00) by the issue of eight million and five hundred
thousand (8,500,000) Class 2 Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred as the “New Class 2
Shares”) and having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation. The total Contribution for
the New Class 2 Shares will entirely be allocated to the share capital of the Company.

3. To amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the above capital increase.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders’ meeting decides to create a new class of shares referred to as the class 2 shares (the “Class 2

Shares”).

<i>Second resolution

The shareholders’ meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of eighty-five thousand Euro

(EUR  85,000.00)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  twenty-eight  million  eighty-five  thousand  Euro  (EUR
28,085,000.00) up to twenty-eight million one hundred and seventy thousand Euro (EUR 28,170,000.00) by the issue of

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eight million and five hundred thousand (8,500,000) Class 2 Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred
as the “New Class 2 Shares”) and having the rights and obligations as set out in the articles of incorporation.

The New Class 2 Shares are subscribed in cash by “AI Chem (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register is pending, represented by Maître Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg on 3 October 2012, hereto annexed.

The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The total contribution of eighty-five thousand Euro (EUR 85,000.00) for the New Class 2 Shares is entirely allocated

to the share capital of the Company.

The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The shareholders’ meeting decides to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital decrease, which shall now be read as follows:

“ Art. 6.1. The Company’s share capital is set at twenty-eight million one hundred and seventy thousand Euro (EUR

28,170,000.00) divided into one hundred and twenty-five million (125,000,000) class A shares (the “A Shares”), one
hundred  and  twenty-five  million  (125,000,000)  class  B  shares  (the  “B  Shares”),  one  hundred  and  twenty-five  million
(125,000,000) class C shares (the “C Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class D shares (the "D
Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class E shares (the "E Shares"), one hundred and twenty million
(120,000,000) class F shares (the "F Shares"), one hundred and twenty-five million (125,000,000) class G shares (the "G
Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class H shares (the “H Shares”), one million five hundred thousand
(1,500,000) class I shares (the “I Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class J shares (the “J Shares”),
one  hundred  and  twenty  million  (120,000,000)  class  K  shares  (the  “K  Shares”),  one  hundred  and  twenty  million
(120,000,000) class L shares (the “L Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class M shares (the “M
Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class N Shares (the “N Shares”), one hundred and twenty million
(120,000,000) class P Shares (the “P Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class Q Shares (the “Q
Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class R Shares (the “R Shares”), one hundred and twenty million
(120,000,000) class S Shares (the “S Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class T Shares (the “T
Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class U Shares (the “U Shares”), one hundred and twenty million
(120,000,000) class V Shares (the “V Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) W Shares (the “W Shares”),
one  hundred  and  twenty  million  (120,000,000)  class  X  shares  (the  “X  Shares”),  one  hundred  and  twenty  million
(120,000,000) class Y shares (the “Y Shares”), twenty-one million (21,000,000) Z shares (the “Z Shares”), six million
(6,000,000) class 1 shares (the “1 Shares”) and eight million and five hundred thousand (8,500,000) class 2 shares (the “2
Shares”) having a par value of one cent (EUR 0.01) each. The A Shares, the B Shares, the C Shares, the D Shares, the E
Shares, the F Shares, the G Shares, the H Shares, the I Shares, the J Shares, the K Shares, the L Shares, the M Shares, the
N Shares, the P Shares, the Q Shares, the R Shares, the S Shares, the T Shares, the U Shares, the V Shares, the W Shares,
the X Shares, the Y Shares, the Z Shares, the 1 Shares and the 2 Shares are together referred to as to the “Shares”.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties the appearing parties signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments S.à r.l» (ci après la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 août 2008, numéro 2055, page
98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 12 septembre 2012, non encore publié au Mémorial C.

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L'assemblée est sous la présidence de Maître Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Créer une nouvelle classe de parts sociales référencée comme étant les parts sociales de catégorie 2 (les «Parts

Sociales de Catégorie 2»).

2. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 85.000,00), afin de le

porter de son montant actuel de vingt-huit millions quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 28.085.000,00) jusqu'à vingt-huit
millions cent soixante-dix mille Euros (EUR 28.170.000,00) par l'émission de huit millions cinq cent mille (8.500.000)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie 2 ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune (désignées comme les
«Nouvelles Parts Sociales de Catégorie 2») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société.
L'apport total sera entièrement alloué au capital social de la Société.

3. Modifier l’article 6.1 des statuts de la Société, suite à l’augmentation de capital décidée ci-dessus.
4. Divers.
II.  -  Que  les  associés  représentés,  la  mandataire  des  associés  représentés,  ainsi  que  le  nombre  des  actions  qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n’a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide de créer une nouvelle classe de parts sociales référencées comme étant les parts

sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales de Catégorie 2»).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR

85.000,00), afin de le porter de son montant actuel de vingt-huit millions quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 28.085.000,00)
jusqu'à vingt-huit millions cent soixante-dix mille Euros (EUR 28.170.000,00) par l'émission de huit millions cinq cent mille
(8.500.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie 2 ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune (désignées
comme les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie 2») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts
de la Société.

Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie 2 sont souscrites par un apport en numéraire par «AI Chem (Luxembourg)

Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’immatriculation auprès
du  registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  est  en  cours,  représentée  par  Maître  Linda  HARROCH,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 octobre 2012, ci-annexée.

Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
L'apport total de quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 85.000,00) est entièrement alloué au capital social de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des associés décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société suite à l’augmentation de capital, qui

sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-huit millions cent soixante-dix mille Euros (EUR

28.170.000,00) divisé en cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de
Catégorie A»), cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»), cent vingt-cinq millions (125.000.00) de parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), cent
vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), cent vingt millions (120.000.000) de
parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales

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de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie H
(les «Parts Sociales de Catégorie H»), un million cinq cent mille (1.500.000) de parts sociales de catégorie I (les «Parts
Sociales de Catégorie I»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie
J»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie K (les «Parts Sociales de Catégorie K») et (xii) cent
vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie L (les «Parts Sociales de Catégorie L»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie M (les «Parts Sociales de Catégorie M»), cent vingt millions (120.000.000)
de parts Sociales de Catégorie N (les «Parts Sociales de Catégorie N»), un cent vingt millions (120.000.000) de parts
sociales de catégorie P (les «Parts Sociales de Catégorie P»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de caté-
gorie Q (les «Parts Sociales de Catégorie Q»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie R (les
«Parts Sociales de Catégorie R»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie S (les «Parts Sociales
de Catégorie S»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie T (les «Parts Sociales de Catégorie T»),
cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie U (les «Parts Sociales de Catégorie U»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie V (les «Parts Sociales de Catégorie V»), cent vingt millions (120.000.000) de
parts sociales de catégorie W (les «Parts Sociales de Catégorie W»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales
de catégorie X (les «Parts Sociales de Catégorie X»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie Y
(les «Parts Sociales de Catégorie Y»), vingt-et-un millions (21.000.000) de parts sociales de catégorie Z (les «Parts Sociales
de Catégorie Z»), six millions (6.000.000) de parts sociales de catégorie 1 (les «Parts Sociales de Catégorie 1») et huit
millions cinq cent mille (8.500.000) de parts sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales de Catégorie 2») d'une valeur
d’un cent (EUR 0,01) chacune. Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de
Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les
Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de
Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie K, les Parts Sociales de Catégorie L, les Parts Sociales de Catégorie M, les
Parts Sociales de Catégorie N, les Parts Sociales de Catégorie P, les Parts Sociales de Catégorie Q, les Parts Sociales de
Catégorie R, les Parts Sociales de Catégorie S, les Parts Sociales de Catégorie T, les Parts Sociales de Catégorie U, les
Parts Sociales de Catégorie V, les Parts Sociales de Catégorie W, les Parts Sociales de Catégorie X, les Parts Sociales de
Catégorie Y, les Parts Sociales de Catégorie Z, les Parts Sociales de Catégorie 1 et les Parts Sociales de Catégorie 2 sont
collectivement désignées comme les «Parts Sociales».

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13083. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012132370/201.

(120174759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Durosols S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 58.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132518/10.

(120174824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

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B.E. Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Anthea S.A.).

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 152.640.

<i>Extrait de la résolution pris lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège social

<i>le 11 octobre 2012:

1) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec

effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Maurizio MAUCERI, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.E. HOLDING S.A (Anc. ANTHEA S.A. )

Référence de publication: 2012132392/18.
(120174828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

B.E. Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Anthea S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.E. HOLDING S.A. (Anc. ANTHEA S.A.)

Référence de publication: 2012132393/11.
(120174829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

B.E. Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Anthea S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.E. HOLDING S.A. (Anc. ANTHEA S.A.)

Référence de publication: 2012132394/11.
(120174830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Immobilière Sanem SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.571.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132653/9.
(120174842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.896.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ivanhoe Shanghai Investments S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number
B 151.784,

here represented by Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (hereinafter
the «Law»), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.àr.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

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U X E M B O U R G

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

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U X E M B O U R G

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of the Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 21. Each year on December 31 

st

 , the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been subscribed by Ivanhoe Shanghai Investments S.àr.l.

prenamed and represented as stated above.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros

(EUR 12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 , 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

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L

U X E M B O U R G

- Jacqueline Kost, Executive, born on 26 March 1961 in Montreal (Canada), residing at 13 rue Gaaschtbierg, L-8230

Mamer, Luxembourg;

- Louis Voizard, Executive, born on 26 June 1959 in Montreal (Canada), residing at 4976 avenue Ponsard, Montréal,

Québec, H3W 2A5, Canada.

2. The registered office of the Company shall be at 25A, Boulevard Royal, L2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Ivanhoe Shanghai Investments S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.784,

ici représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l’acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social

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à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d’une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l’avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

129234

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Ivanhoe Shanghai Investments S.àr.l., prénommée et représentée tel qu’indiqué ci-dessus, a souscrit les douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

129235

L

U X E M B O U R G

- Jacqueline KOST, dirigeant, née le 26 mars 1961 à Montréal (Canada), résidant au 13, rue Gaaschtbierg, L-8230

Mamer; et

- Louis VOIZARD, dirigeant, né le 26 juin 1959 à Montréal (Canada), résidant au 4976 avenue Ponsard, Montréal

Québec, H3W 2A5, Canada.

2. Le siège social de la Société est établi au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46092. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132648/338.
(120174689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Capital Guidance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.754.

In the year two thousand and twelve, on the twenty third day of August.
Before Us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "Capital Guidance (Luxembourg) S.A.",

with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, filed at the Companies and Trade Register of
Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg"), section B number 38.754, incorporated under
the name of BID PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) SA, pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary then
residing in Hesperange, on the 6 

th

 of December 1991, published in the Mémorial C number 196 of the 12 

th

 of May 1992

whose articles of association articles of incorporation have been modified several times and for the last time pursuant

to a deed Maître Gérard LECUIT, notary then residing in Hesperange on the 22 

nd

 of February 2002, published in the

Mémorial C number 960 of the 24 

th

 of June 2002.

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing profes-

sionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the Article 4 of the Articles of Association of
the Company by modifying the wording of existing Article 4 and substitution thereof as follows:

" Art. 4. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, including by way of public offer. It may issue, by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds,
including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to
any other companies which form part of the same group of companies as the Company, including Company's direct and/
or indirect shareholders. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

129236

L

U X E M B O U R G

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 4.

2. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to modify the company's purpose and subsequently decides to amend article 4 4 of the by-laws,

to give it the following wording:

" Art. 4. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, including by way of public offer. It may issue, by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds,
including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to
any other companies which form part of the same group of companies as the Company, including Company's direct and/
or indirect shareholders. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 4.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 900.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

129237

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " Capital Guidance (Luxem-

bourg) S.A.", avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,section B numéro 38.754, constituée originairement sous la dénomination sociale de BID
PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) SA, suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à
Hesperange, en date du 6 décembre 1991 publié au Mémorial C numéro 196 du 12 mai 1992

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard

LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange,en date du 22 février 2002 publié au Mémorial C numéro 960 du 24
juin 2002,

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'Article 4 des statuts de la société, par changement des termes de l'Article 4 par le substituer et

remplacer par le texte suivant:

Art. 4. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs,
actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit y compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous
autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou pu-
blique quelle qu'elle soit. Elle peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

par voie de placement privé ou publique, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société,
y compris directement l'enterprise et / ou actionnaires indirects. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
toute autre société.

La Société peut en outre gager, nantir, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses

actifs. La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tout instruments en relation avec ses investis-
sements en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les
risques de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

immobilières ou mobilières.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions qui

peuvent être ou sont relatives aux paragraphes ci-dessus de cette Article 4.

2. Divers
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

129238

L

U X E M B O U R G

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 4. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs,
actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit y compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous
autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou pu-
blique quelle qu'elle soit. Elle peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

par voie de placement privé ou publique, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société,
y compris directement l'enterprise et / ou actionnaires indirects. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
toute autre société.

La Société peut en outre gager, nantir, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses

actifs. La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tout instruments en relation avec ses investis-
sements en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les
risques de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

immobilières ou mobilières.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions qui

peuvent être ou sont relatives aux paragraphes ci-dessus de cette Article 4.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 900,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2012. Relation GRE/2012/3182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132465/188.
(120174951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

InControl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 158.993.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 9 octobre 2012

Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320-

Luxembourg, au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2012

129239

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132645/11.
(120174838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Yves Klensch &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Contern, Bruecherhaff.

R.C.S. Luxembourg B 171.897.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Yves KLENSCH, jardinier-paysagiste, né à Luxembourg, le 9 mai 1978, demeurant à L-5328 Contern,

Bruecherhaff; et

2) Monsieur Bram Edward KRIEPS, salarié, né à Luxembourg, le 3 septembre 1982, demeurant à L-5333 Moutfort, 16,

rue d'Oetrange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Yves Klensch &amp; Associés S.à r.l.", (ci-
après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation des activités de jardinage, paysagiste, pépiniériste, travaux forestiers,

fleuriste, entrepreneur, démolition, service hivernage.

La Société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché qu'à l'étranger.

De plus la Société a pour objet la réalisation de toutes activités commerciales, conformément aux dispositions de la

loi du 2 septembre 2011 et aux dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988
concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi
qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Contern (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de deux

cents euros (200,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de

129240

L

U X E M B O U R G

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Yves KLENSCH, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Bram Edward KRIEPS, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros

(20.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

129241

L

U X E M B O U R G

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-5328 Contern, Bruecherhaff.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves KLENSCH, jardinier-paysagiste, né à Luxembourg, le 9 mai 1978, demeurant à L-5328 Contern,

Bruecherhaff, gérant technique; et

- Monsieur Bram Edward KRIEPS, salarié, né à Luxembourg, le 3 septembre 1982, demeurant à L-5333 Moutfort, 16,

rue d'Oetrange, gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. KLENSCH, B. E. KRIEPS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2012. LAC/2012/45715. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132963/136.
(120174701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Eurotrack s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 20.458.

L'an deux mille douze, le vingt septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "EUROTRACK s.a.", établie et ayant son siège social à L-1232 Howald, 59, rue Ernest Beres, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20458 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 mai 1983,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 175 du 14 juillet 1983,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Léon Thomas dit Tom METZLER:
- en date du 20 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 43 du 20

février 1986; et

- en date du 19 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 82 du 11 mars

1992.

129242

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Fernand CONRARDY, administrateur de société, demeurant à L-7432 Gos-

seldange, 138, route de Mersch.

Le Président désigne Madame Jacqueline KAYSER, administrateur de société, demeurant à L-7432 Gosseldange, 138,

route de Mersch, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Alphonse CONRARDY, administrateur de société, demeurant à L-2149 Luxembourg,

84, rue Emile Metz, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social à L-5324 Contern, 1a, rue des Chaux;
2. Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante: "La Société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de transports et d'affrètements;
- l'importation et l'exportation de matériels de transports, de camions, remorques et voitures.
La Société pourra également agir comme agent ou courtier pour toute personne, firme ou société, entreprendre et

exécuter tous sous-contrats et agir aussi dans toute affaire de ta société par l'intermédiaire d'agents, courtiers, sous-
contractants, ou autres, à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser
son développement."

3. Adoption pour la Société d'une durée illimitée;
4. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
5. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, intro-
duisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique;

6. Constatation que les mandats des administrateurs, du délégué à la gestion journalière et du commissaire aux comptes

sont venus à échéance, décharge à donner;

7. Nomination d'un nouveau conseil d'administration et commissaire aux comptes, fixation de la durée de leurs man-

dats;

8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de transférer le siège social à L-5324 Contern, 1a, rue des Chaux;
- de modifier l'objet social en y ajoutant l'alinéa reproduit ci-avant sous le point 2) de l'ordre du jour;
- d'adopter pour la Société d'une durée illimitée;
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant,
entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique.

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U X E M B O U R G

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "EUROTRACK s.a.", (la "Société"), régie par les

présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de transports et d'affrètements;
- l'importation et l'exportation de matériels de transports, de camions, remorques et voitures.
La Société pourra également agir comme agent ou courtier pour toute personne, firme ou société, entreprendre et

exécuter tous sous-contrats et agir aussi dans toute affaire de ta société par l'intermédiaire d'agents, courtiers, sous-
contractants, ou autres, à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser
son développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Contern (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize Cents (123.946,76

EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Avant toute cession d'actions à une personne autre qu'un

actionnaire, le cédant doit informer la Société par lettre recommandée en indiquant les nom, prénom, profession et
domicile du cessionnaire, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix convenu avec le cessionnaire.

La Société devra informer les autres actionnaires par écrit de la cession envisagée endéans la huitaine. Les autres

actionnaires seront en droit d'exercer un droit de préférence sur les actions destinées à la revente à un tiers pour un

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prix qui sera fixé contradictoirement, sinon par un réviseur d'entreprises nommé contradictoirement En cas d'Intérêt de
plusieurs actionnaires à la reprise des actions, les actions destinées à la revente pourront être achetées par eux propor-
tionnellement aux actions qu'ils détiennent déjà dans la société. La décision d'acheter des actions offertes à la vente devra
être prise sous peine de forclusion par l'actionnaire endéans la quinzaine de la notification faite par la Société selon ce
qui est dit ci-dessus.

III. Assemblées générales des actionnaires Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1er vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

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Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée (i) par les signatures conjointes d'un délégué à la gestion journalière et

d'un administrateur, (ii) par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou (iii) par la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs, Messieurs Alphonse CONRARDY, Alberto DE OLIVEIRA,

Fernand CONRARDY et Albert SCHMIT, de l'administratrice et déléguée à la gestion journalière Madame Jacqueline
KAYSER ainsi que du commissaire aux comptes Madame Christiane CRELO sont venus à échéance, et pour autant que
de besoin, leur accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
- Monsieur Fernand CONRARDY, administrateur de société, né à Luxembourg, le 4 mai 1950, demeurant à L-7432

Gosseldange, 138, route de Mersch;

- Madame Jacqueline KAYSER, administrateur de société, née à Hoffelt, le 9 décembre 1945, demeurant à L-7432

Gosseldange, 138, route de Mersch; et

- Monsieur Alphonse CONRARDY, administrateur de société, né à Luxembourg, le 2 juillet 1956, demeurant à L-2149

Luxembourg, 84, rue Emile Metz.

Les mandats des administrateurs ainsi nommées prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme Madame Véronique PETIT, employée, née à Algrange (France), le 28 août 1962, demeurant à

F-57700 Hayange, 30, rue de la Minière, comme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2018.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et aussitôt, les membres du conseil d'administration, présents ou représentés, se sont réunis, et après avoir délibéré

valablement, ils ont décidé de nommer Madame Jacqueline KAYSER, préqualifée, à la fonction de déléguée à la gestion
journalière; son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. CONRARDY, J. KAYSER, A. CONRARDY, C. WERSANDT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2012. LAC/2012/44421. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132558/294.
(120174720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

IHS EMEA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 171.902.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

IHS Global Investments Inc. S.C.S., a partnership incorporated under the law of Luxembourg, having its registered

office at 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process
of registration with the Luxembourg Trade and Companies register.

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "IHS EMEA Holding S.à r.l." (the “Company”). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and
these articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,

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affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty

thousand (20,000) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members. Where the Company has a sole member, corporate units

are freely transferable to third parties.

Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

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U X E M B O U R G

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of

circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.

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(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular

Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of December of each year and ends on the thirty (30) of November

of the following year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Statutory auditor - Auditor.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on November 30, 2012.

<i>Subscription and Payment

IHS Global Investments Inc. S.C.S., pre-named, subscribes all the twenty thousand (20,000) corporate units.
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr Simon Dunlop, born in Wellington (New Zealand), on March 2, 1973, residing at 13 Jessamy road, Weybridge,

KT 13 8 LB (United Kingdom), as category A manager of the Company,

b.- Mr Christophe Gaul, born in Messancy (Belgium), on April 3, 1977, with professional address at 17, rue des Jardi-

niers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company,

c.- Mrs Constance Collette, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on June 21, 1976, with professional

address at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Com-
pany.

2. The registered office of the Company is set at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

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L

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

IHS Global Investments Inc. S.C.S., une société en commandite simple constituée sous les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "IHS EMEA Holding S.à r.l." (la «Société»).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Dollars Américains (20.000 USD), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar Américain (1 USD) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité

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des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.

13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) décembre et se termine le trente (30) novembre de l’année suivante.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

129256

L

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 novembre 2012.

<i>Souscription et libération

IHS Global Investments Inc. S.C.S., prénommée, souscrit toutes les vingt mille (20.000) parts sociales.
Le montant de vingt mille Dollars Américains (20.000 USD) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- M. Simon Dunlop, né à Wellington (Nouvelle-Zéland), le 2 mars 1973, demeurant à 13 Jessamy road, Weybridge,

KT 13 8 LB (Royaume-Uni), comme gérant de catégorie A de la Société,

b.- M. Christophe Gaul, né à Messancy (Belgique), le 3 avril 1977, ayant son adresse professionnelle au 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société,

c.- Mme Constance Collette, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 juin 1976, ayant son adresse

professionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie
B de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Blanche Moutrier.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12739. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132650/525.
(120174772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

129257

L

U X E M B O U R G

O-Mega Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.712.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée en date du 24 juin 2011

Il résulte des décisions prises par l’Assemblée en date du 24 juin 2011 que:
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2016.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132788/19.
(120174827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Ridge Way Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.650.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132846/12.
(120174831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Ridge Way Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 octobre 2012

- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec

adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2012.

Luxembourg, le 5 octobre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132847/20.
(120174832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

SC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.052.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

129258

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132882/10.
(120174846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Solideal Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.961.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SOLIDEAL HOLDING S.A. tenue en date du 22 août

<i>2012

L'assemblée décide de nommer la société BDO AUDIT, cabinet de révision agréé avec siège social au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
147570,  à  la  fonction  de  réviseur  d'entreprises  agréé  en  remplacement  de  la  fonction  de  commissaire  aux  comptes
assumée jusqu'à présent par BDO Compagnie Fiduciaire. Son mandat de réviseur d'entreprises agréé vient à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 mars 2012. L'assemblée constate que le
mandat de commissaire de la société BDO Compagnie Fiduciaire vient donc à échéance à l'issue de la présente assemblée
générale.

Fait à Luxembourg, le 22 aôut 2012.

Signatures.

Référence de publication: 2012132906/17.
(120174835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

SC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.052.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale du jeudi 11 octobre 2012 et d’une réunion du conseil d’administration du même

jour que les modifications suivantes ont été apportées:

- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat d’administrateur de Madame Anna De Meis a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
- Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué:
* Le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012132881/20.
(120174845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Holland Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Holland Park Investments S.à r.l
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012132634/11.
(120174847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

129259

L

U X E M B O U R G

Electro-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.739.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 10 octobre 2012

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

Le Conseil prend acte de la démission de M. Mark GIBBENS de sa fonction d’Administrateur avec effet au 20 septembre

2012.

….

<i>6 

<i>ème

<i> résolution

Le Conseil prend note du changement d’adresse du Directeur Délégué, Fabrice FRERE, en charge de la gestion jour-

nalière de la société pour le 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.

<i>Pour la Société
Fabrice FRERE
<i>Directeur Délégué

Référence de publication: 2012132541/18.
(120174852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Electro Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 112.603.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 10 octobre 2012

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

Le Conseil prend acte de la démission de M. Mark GIBBENS de sa fonction d’Administrateur avec effet au 20 septembre

2012.

<i>Pour la Société
Pascal BERTIN
<i>Directeur Délégué

Référence de publication: 2012132540/14.
(120174851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Compass Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.092.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 10 octobre 2012

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivant:
M. Gian Luca SICHEL, Président du Conseil
M. Cesare CASTAGNA
M. Peter GERRARD
M. Pierre THIELEN
M. Michel WOLTER
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social clos le 30 juin 2015.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

ERNST &amp; YOUNG

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L

U X E M B O U R G

dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social clos le 30 juin 2013.

<i>Pour la société COMPASS RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012132455/25.
(120174850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Compass Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.092.

Le Bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société COMPASS RE S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012132454/11.
(120174849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Miu-Miu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 45.708.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 28 sep-

<i>tembre 2012:

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de son poste d’administrateur, avec effet immédiat de Monsieur Mike

Abreu Pais, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:

- Monsieur Maurizio Mauceri, né le 1 

er

 septembre 1975 à Lecco (Italie) et demeurant professionnellement au 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg, avec

effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du commissaire aux comptes:
- Revisora S.A. ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIU-MIU S.A.

Référence de publication: 2012132757/24.
(120174866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Trevest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 126.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132937/10.
(120174873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

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L

U X E M B O U R G

SibVil Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132861/9.
(120174865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Grenzgänger-Gewerkschaft - Interessenvertretung aller Grenzgänger A.s.b.l., Association sans but lucra-

tif.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R.C.S. Luxembourg F 7.540.

AUFLOSUNG

Hiermit möchten wir beide, Herr Heinz FICHTER und ich, Herr Mathias DIDIER, unsere ehemals gegründete luxem-

burgische Gesellschaftsform komplett zum, 11.10.2012. Zeitpunkt auflösen.

Hosingen, den 10.10.2012.

Der Nachlass geht an die Stiftung
WÄISSE RANK LËTZEBUERG HËLLEF FIR AFFER VU VERBRIECHEN
Heinz FICHTER / Mathias DIDIER
<i>Schriftführer und Vizepräsident / Schatzmeister

Référence de publication: 2012132987/16.
(120174858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Holz-Bois SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.862.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132638/10.
(120174874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Investz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.220.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon de gérant de la société INVESTZ S.à R.L.enregistrée auprès

du RCS de Luxembourg sous le numéro B 149220, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8.10.2012.

José Gongalves.

Référence de publication: 2012132660/10.
(120174861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

DE Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 74.341.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 97.015.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132499/11.
(120174875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

129262

L

U X E M B O U R G

Chasselas Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132473/10.
(120174870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Cepheum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 146.604.

Die Ergebnisse der Gesellschaft CEPHEUM S.A., gegründet vor Notar Me Francis KESSELER in Esch/Alzette am 8. Mai

2009, für das am 31.12.2011 endende Geschäftsjahr, wurden am Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés)
von Luxemburg eingetragen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11.10.2012.

Référence de publication: 2012132471/12.
(120174863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Carry European Markets, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132467/10.
(120174869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Becatello Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132397/10.
(120174868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Astonial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.997.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132389/10.
(120174872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

129263

L

U X E M B O U R G

Charmwood Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 159.452.

Les Comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132438/9.
(120174864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Mariko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 101.091.

<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 4 octobre 2012

L’an deux mille douze, le quatre octobre, l’actionnaire unique de la société MARIKO S.A. a pris la résolution suivante:
L’actionnaire unique, constatant que le mandat de l’actuel commissaire aux comptes, Fiduciaire CABEXCO SARL,

ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon (RCS Luxembourg B 139.890), est arrivé à échéance, décide de
renouveler son mandat jusqu’au 1 

er

 janvier 2018.

Bettembourg, le 4 octobre 2012.

<i>L’actionnaire unique

Référence de publication: 2012132738/14.
(120174876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Codeja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132479/10.
(120174882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

BEAULIEU A LA MONTAGNE - Société civile, Société Civile.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg E 4.003.

Les statuts coordonnés au 10 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132415/9.
(120174878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Apollo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.202.430,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 169.556.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132346/11.
(120174877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129264

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AI Global Investments S.à r.l.

Alaeo Team S.à r.l.

Anthea S.A.

Anthea S.A.

Anthea S.A.

Apollo 11 S.à r.l.

Astonial S.A.

Atlant Energy S.à r.l.

BEAULIEU A LA MONTAGNE - Société civile

Becatello Luxembourg S.à r.l.

B.E. Holding S.A.

B.E. Holding S.A.

B.E. Holding S.A.

Capital Guidance (Luxembourg) S.A.

Carry European Markets

Cepheum S.A.

Charmwood Holdings S.à r.l.

Chasselas Finance S.A.

Codeja S.à r.l.

Compass Re S.A.

Compass Re S.A.

DE Investment Group S.à r.l.

dfl Luxembourg One S.à r.l.

Durosols S.A.

Electro Assurances

Electro-Re

Eurotrack s.a.

Grenzgänger-Gewerkschaft - Interessenvertretung aller Grenzgänger A.s.b.l.

Holland Park Investments S.à r.l.

Holz-Bois SA

IHS EMEA Holding S.à r.l.

Immobilière Sanem SA

InControl S.A.

Investz S.à r.l.

Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.à r.l.

Mariko S.A.

Miu-Miu S.A.

O-Mega Finance S.A.

Ridge Way Spf S.A.

Ridge Way Spf S.A.

SC Invest S.A.

SC Invest S.A.

SibVil Holding

Solideal Holding S.A.

Trevest S.A.

Yves Klensch &amp; Associés S.à r.l.