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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2691
3 novembre 2012
SOMMAIRE
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
129142
Alzheimer Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129142
Atlantic Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
129165
Balkan Reconstruction Investment Financ-
ing S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129153
BM Holdings Management S.à r.l. & Part-
ners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129153
CEB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129168
Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129168
Chiron A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129153
Chiron US S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129154
City Györ Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
129155
Continental Pac Industries S.A. . . . . . . . . .
129128
DeltaFotovoltaica Issuer S.A. . . . . . . . . . . .
129168
Dialog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129154
Elbblick (Alpha) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
129166
Europlan Leasing SPV S.A. . . . . . . . . . . . . . .
129168
Harrods Property Investments Sàrl . . . . . .
129133
Hephaistos Metall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
129133
Hephaistos Metall S. à r. l. et Cie. S.e.c.s.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129130
Immo Invest du Limpertsberg S.A. . . . . . .
129154
ISPB LUX SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129157
Lamech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129164
Legacy Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129157
Lux-Alsace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129166
MDD Venture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129159
Media Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129165
Media Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129165
Millicom International Operations S.A. . .
129158
Millicom Telecommunications S.A. . . . . . .
129166
Murex International Luxembourg S.A. . . .
129161
Noble Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129159
Pathway Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129130
Peychir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129162
Peychir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129163
Pitney Bowes Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
129162
P.L.S. Desosse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129167
Reise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129129
Rib Elec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129163
Serralegre LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129167
S.H.S. Plâtrage et Plafonnage S.à r.l. . . . . .
129166
Société européenne de développement des
industries alimentaires et cultures S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129163
SynCo Bio Partners Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129164
Syrtals International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
129166
The Bank of New York Mellon (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129167
Titien Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129164
TRW Automotive Luxembourg S.à r.l. . . .
129122
Wycombe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129167
129121
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TRW Automotive Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.895.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
TRW Automotive Luxembourg Holdings S.àr.l., a company incorporated and governed by the laws of Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 70 route d'Esch, L-1470 Luxembourg, in process of registration with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies,
here represented by Natalia Hernandez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25, September
2012. The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing party, represented as stated here-above,
has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TRW
Automotive Luxembourg S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).
2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
3.5. The Company may also purchase raw materials and cause the manufacture of finished goods consisting, among
others, of integrated vehicle controls and driver assist systems, braking systems, steering systems, suspension systems,
electronic systems, engine components, fastening systems, and aftermarket replacement parts and services, as well as
occupant safety systems, including seat belts, airbags, and steering wheels to be sold or distributed to affiliated companies.
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4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand dollars (USD 20,000) represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form with a par value of one dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, jointly by one A manager and one B manager of the
Company.
9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.
9.1. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
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9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one A
manager and one B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, TRW Automotive Luxembourg Holdings S.ar.l., prenamed and represented as stated here-above, declares
to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 20,000 shares by contribution
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in cash, so that the amount of USD 20,000 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately eight hundred eighty euros (EUR 880,-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager A of the Company for an indefinite period:
- Mr Daniel Shattock, accountant, born on November 17, 1971 in Watford, United-Kingdom, with professional address
at 151 Kingsfordweg, 1043 GR, Amsterdam, Netherlands.
2. The following person is appointed as manager B of the Company for an indefinite period:
- Mr Peter Rapin, treasurer, born on July 7, 1954 in Pennsylvania, United States of America, with professional address
at 12001 Tech Center Drive, Livonia, MI 48150, United States of America.
3. The registered office of the Company is set at 70 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq Septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
TRW Automotive Luxembourg Holdings S.àr.l., une société régie par la loi de Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à 70 route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
ici représenté par Natalia Hernández, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 sep-
tembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumen-
tant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TRW Automotive Luxembourg
S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
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obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
3.5. La Société pourra également acheter les matières premières et fabriquer les produits finis composés, entre autres,
de commandes au véhicule et d'assistance à la conduite intégrés, systèmes de freinage, systèmes de direction assistée,
systèmes de suspension, systèmes électroniques, composants de moteur, système d'attache, pièces de rechanges et ser-
vices après-vente ainsi que du système de sécurité pour les occupants incluant les ceintures de sécurité, les airbags et le
volant de direction à être vendus ou distribués à des sociétés affiliées.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, conjointement par un gérant A et un gérant B.
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9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
gérant A et d'un gérant B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
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15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
TRW Automotive Luxembourg Holdings S.àr.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté
du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les 20.000 parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de USD 20.000 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent quatre-vingt euros (EUR
880,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant A et de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Daniel Shattock, comptable, né le 17 novembre, 1971 à Watford en Grande-Bretagne, demeurant professionnel-
lement au 151 Kingsfordweg, 1043 GR, Amsterdam, Pays-Bas.
2. La personne suivante est nommée comme gérant B et de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Peter Rapin, trésorier, né le 7 juillet, 1954 en Pennsylvanie aux Etats-Unis, demeurant professionnellement au
12001 Tech Center Drive, Livonia, MI 48150, Etats-Unis.
3. Le siège social de la Société est établi à70 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: HERNANDEZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45310. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132939/376.
(120174679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Continental Pac Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 64.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132487/9.
(120175010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Reise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 145.377.
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "REISE S.A.", ayant son siège
social au 42 rue de la Vallée, Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 145377), constituée suivant acte notarié
en date 17 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 775 du 9 avril 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sarah Bravetti, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Johanna Tenebay, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Lucile Wernert, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.
IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la Société
«REISE S.A.».
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 42298).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: S. BRAVETTI, J. TENEBAY, L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13094. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012132839/56.
(120174892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Hephaistos Metall S. à r. l. et Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132632/9.
(120175006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Pathway Hotels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.092.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of September;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "PATHWAY HOTELS S.A.", a public
limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B Boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under the number 60092, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of M
e
Gérard
LECUIT, notary then residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg) on July 9, 1997, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 586 of October 27, 1997,
and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the said
notary Gérard LECUIT, on June 21, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1254 of December 31, 2001.
The Meeting is presided by Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg,
25B, boulevard Royal.
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr. Patrick HOUBERT, jurist, residing pro-
fessionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge of the directors and the auditor of the Company for the performance of their respective mandates;
3. Appointment of Mr. Patrick MEUNIER as liquidator (" liquidateur") in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the
performance of their respective mandates until the date hereof.
The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by
the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management
of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to appoint Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal, as liquidator ("liquidateur") (the "Liquidator") of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the
coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").
The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in
the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-
ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "PATHWAY HOTELS S.A.", une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
25B, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
60092, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Luxembourg
(Grand Duché du Luxembourg), le 9 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
586 du 27 octobre 1997,
et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire
Gérard LECUIT, le 21 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1254 du 31 décembre
2001.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick HOUBERT, juriste,
demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
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Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs
mandats respectifs;
3. Nomination de Monsieur Patrick MEUNIER en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société
(le Liquidateur);
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par
les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. MEUNIER, P. HOUBERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2012. LAC/2012/45724. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132806/160.
(120174620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Hephaistos Metall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132633/9.
(120175007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 91.830.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.537.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Harrods Property Investments S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 137.537 (the Company). The Company has been incorporated on
March 20, 2008 pursuant to a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2237, page 107330, dated Sep-
tember 12, 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant
to a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, prenamed, on July 31, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1744, page 83707, dated September 9, 2009.
THERE APPEARED:
QH Property Holdings Limited, a company incorporated and organized under the laws of Bermuda, with registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda (the Sole Shareholder),
hereby represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The nine hundred eighteen thousand three hundred (918,300) shares in registered form, having a par value of one
hundred Great Britain Pounds (GBP 100) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda
hereinafter reproduced;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Amendment and full restatement of the Articles; and
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3. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole
Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles, which shall henceforth be reworded as follows:
"I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Harrods Property Investments S.à r.l." (the Company). The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in
Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may also pursue marketing and selling activities directly
or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Company may in particular acquire by sub-
scription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or other-
wise create security over some of its assets. The Company may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance
and dispose of patents, licenses, and all other intangible property, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or
abroad, and may lease or dispose of moveable property.
3.3 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at ninety-one million eight hundred thirty thousand Great Britain Pounds (GBP 91,830,000),
represented by nine hundred eighteen thousand three hundred (918,300) shares in registered form, having a par value of
one hundred Great Britain Pounds (GBP 100) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers (the Board), each manager being appointed by a resolution
of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. The Board is composed of at least two (2) "A managers" and at least two (2) "B managers".
8.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly be
passed unless it is approved by at least one (1) A manager and at least one (1) B manager. The resolutions of the Board
shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
Art. 9. Representation.
9.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) A manager and
one (1) B manager.
9.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
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(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1) of February and ends on the thirty-first (31) of January of each year.
13.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required
by law.
14.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
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(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time."
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Harrods Property Investments
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.537 (la Société). La Société a été constituée le 20 mars 2008, suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2237, page 107330, daté du 12 septembre 2008. Les statuts de la Société
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(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2009, suivant acte de Maître Joseph Elvinger, préqualifié,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1744, page 83707, daté du 9 septembre 2009.
A COMPARU:
QH Property Holdings Limited, une société constituée et régie par les lois des Bermudes, ayant son siège social à
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda (l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les neuf cent dix-huit mille trois cents (918.300) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP
100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment
représentées à la présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à
l'ordre du jour reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification et refonte totale des Statuts; et
3. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant
d'enregistrer les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-
socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier et de reformuler intégralement les statuts de la Société qui auront désormais le libellé
suivant:
"I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est " Harrods Property Investments S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans
toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre
des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.
3.2. La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par
voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
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de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat,
échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra
également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant
ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées
au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.
3.3. De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les do-
maines de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-
dessus.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze millions huit cent trente mille livres sterling (GBP 91.830.000) repré-
senté par neuf cent dix-huit mille trois cents (918.300) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de cent livres sterling (GBP 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil), chacun des gérants étant nommé par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
Le Conseil est composé d'au moins deux (2) gérants A et d'au moins deux (2) gérants B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une résolution ne sera
pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B. Les décisions du
Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
Art. 9. Représentation.
9.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant A et
d'un (1) gérant B.
9.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
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12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) février et se termine le trente-et-un (31) janvier de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés. "
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et donne
pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des résolutions susmentionnées dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente, qu'à la requête de la partie
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le
présent acte original avec le notaire.
Signé: T. SONMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46383. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132626/491.
(120174803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 161.119.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
*.
Référence de publication: 2012132330/10.
(120175012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Alzheimer Europe, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 145, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg F 2.773.
I. Dénomination et Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. L’association est une association sans but lucratif dénommée Alzheimer Europe et est régie
par la loi du 21 avril 1928, amendée par la loi du 4 mars 1994.
Art. 2. Siège social. Le siège social est au 145, route de Thionville, L-2611 Luxembourg. Il peut être transféré à toute
autre adresse au Luxembourg sur décision du conseil d’administration.
Art. 3. Durée. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. Règlement intérieur. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’association établit son propre
règlement intérieur.
II. Objet
Art. 5. Principe de non-discrimination. L’association sera apolitique et sans affiliation religieuse ou philosophique.
Alzheimer Europe et ses associations membres observent une politique de non-discrimination et encouragent la par-
ticipation de tous sans discrimination de sexe, d’origine ethnique ou raciale, de religion ou de croyance, d’âge ou
d’orientation sexuelle.
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Art. 6. Objet. Alzheimer Europe est une association dont l’objet est de promouvoir la dignité, le respect et l’autodé-
termination de la personne atteinte de démence et de sa famille ou de son entourage tout au long de la maladie et
d’améliorer la qualité de vie, les soins et le traitement de personnes atteintes de démence, leurs familles et aidants par le
biais d’une collaboration entre ses membres.
Alzheimer Europe a pour objet:
1. de représenter les intérêts des personnes atteintes de démence, de leurs familles et aidants auprès des institutions
européennes et du Conseil de l’Europe,
2. d’agir comme interface pour l’échange d’information entre Alzheimer Europe, les associations nationales et les
structures européennes,
3. de développer et de défendre des positions consensuelles communes sur des sujets européens d’importance pour
les personnes atteintes de démences, leurs familles et aidants,
4. de promouvoir grâce à la coopération le soutien des personnes atteintes de démence et leurs aidants,
5. de sensibiliser au problème de la maladie d’Alzheimer et d’autres formes de démence le public, le corps médical, les
organisations paramédicales, les services sociaux, ainsi que la Commission européenne et le Parlement européen,
6. de développer des modèles visant à améliorer les soins donnés aux personnes atteintes de démence,
7. de promouvoir la formation du personnel soignant les personnes atteintes de démence,
8. d’encourager et de soutenir la recherche et le développement des connaissances dans les domaines des causes, du
diagnostic précoce, du traitement et de la prévention de la maladie d’Alzheimer et autres formes de démence,
9. de promouvoir la coopération internationale avec d’autres organisations ayant les mêmes objectifs ou des objectifs
similaires, et notamment avec Alzheimer’s Disease International.
Art. 7. Autres activités.
Alzheimer Europe peut entreprendre toute action ayant un lien direct ou indirect avec son objet.
L’association pourra notamment mais non exclusivement développer les activités précitées par la création d’une ou
plusieurs entités distinctes ayant un objet analogue.
III. Membres - Conditions d’admission - Exclusion
Art. 8. Membres à part entière. Les membres d’Alzheimer Europe seront composés d’organisations nationales de et
pour les personnes atteintes de démences, leurs familles et aidants. Le nombre des membres de l’association sera d’au
moins trois en toutes circonstances. Les membres actuels de l’association sont les organisations suivantes:
- Alzheimer Austria (Obere Augartenstraße 26-28 Vienne 1020 Autriche);
- Alzheimer Nederland (Kosterrijland 3 Postbus 183 Bunnik 3980 CD Pays-Bas);
- Alzheimer Scotland (22 Drumsheugh Gardens Edinburgh EH3 7RN Royaume Uni);
- Alzheimer Society of Ireland (Alzheimer House 43 Northumberland Avenue Dún Laoghaire, Co. Dublin Irlande);
- Alzheimer Vakfi (Halaskargazi Caddesi no. 115/4 Harbiye Istanbul Turquie);
- Alzheimerforeningen (Ny Kongensgade 20, st. tv, 1557 København V, Danemark);
- Alzheimerföreningen i Sverige (Box 197 Karl XII gatan 1 Lund SE 221 00 Suède);
- Alzheimer's Society (Gordon House 10 Greencoat Place London SW1P 1PH Royaume Uni);
- APFADA (Avenida de Ceuta Norte Quinta do Loureiro Lote 1, lojas 1 e 2 Lisbon 1350-410 Portugal);
- Association Alzheimer Suisse (8E, rue des Pêcheurs Yverdon-les-Bains 1400 Suisse);
- Association Luxembourg Alzheimer (BP 5021 L-1050 Luxembourg);
- CEAFA (c/ Pedro Miguel Alcatarena nº 3 Pamplona / Navarra 31014 Espagne);
- Ceska Alzheimerovska Spolecnost (Centre of Gerontology Simunkova 1600 Prague 8 182 00 République Tchèque);
- Demensförbundet (Drakenbergsgatan 13 nb Stockholm 117 41 Suède);
- Deutsche Alzheimer Gesellschaft (Friedrichstr. 236 Berlin 10969 Allemagne);
- Federazione Alzheimer Italia (Via Tommaso Marino 7 Milan 20121 Italie);
- Fundacion Alzheimer Espana (Pedro Muguruza 1 6c Madrid 28036 Espagne);
- Greek Association of AD and related Disorders (petrou sindika 13 Thessaloniki PS54643 Grèce);
- Jersey Alzheimer’s Association (Town Hall, seal St. Saint-Hélier JE4 8PU Jersey);
- Ligue Nationale Alzheimer Liga (16-18 Rue Sainte Catherine Bruxelles B-1000 Belgique);
- Malta Dementia Society (University of Malta, room 135 Departement of Pharmacy Msida Malte);
- Muistiliitto ry (Luotsikatu 4 E Helsinki FIN -00160 Finlande);
- Nasjonalforeningen Demensforbundet (Oscargt. 36A Postboks 7139 Majorstua Oslo 0370 Norvège);
- Pancyprian Alzheimer Association (Stadiou Street 31A Larnaca 6020 Chypre);
- Polish Alzheimer's Association (E.Plater str. 47 Varsovie 00-118 Pologne);
- Slovak Alzheimers Society (Dubravaka 9 Bratislava 84246 République Slovaque);
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- Societatea Alzheimer (52 Austrului Street, Sector 2, Bucharest. 24074 Roumanie);
- Union Nationale des Associations Alzheimer (21, bd Montmartre Paris 75002 France).
Sont autorisées à poser leur candidature pour être membres à part entière d’Alzheimer Europe:
1. les organisations sans but lucratif inscrites comme telles dans leur pays d’origine,
2. les organisations dont l’objectif principal est le soutien et les soins aux personnes atteintes de démence et leurs
aidants,
3. les organisations prêtes à coopérer avec d’autres organisations partageant le même objectif dans le cadre d’Alzheimer
Europe,
4. les organisations indépendantes des gouvernements, des partis politiques et des groupes de pression économiques,
5. les organisations agissant dans le secteur bénévole.
En outre, les membres à part entière d’Alzheimer Europe respecteront les principes suivants:
1. Inclusion: Les personnes atteintes de démences, leurs familles et aidants doivent être représentés équitablement
dans les instances dirigeantes des organisations membres à part entière.
2. Transparence: Les organisations membres à part entière devront révéler leurs sources de financement et mettre à
disposition leurs comptes financiers audités.
En principe, un pays ne sera représenté que par une seule organisation membre à part entière.
Néanmoins, dans des circonstances exceptionnelles définies dans le règlement intérieur, un pays peut être représenté
par plusieurs membres à part entière.
L’adhésion à part entière est ouverte à toute organisation qui est établie dans un pays repris par la définition de l’Europe
de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS), en Chypre ou au Liechtenstein.
Art. 9. Membres provisoires. Les organisations qui ont soumis leur candidature pour devenir membre à part entière
et qui ne remplissent pas tous les critères d’adhésion pourront devenir membre provisoire comme stipulé dans le rè-
glement intérieur.
Art. 10. Procédure pour l’acceptation de nouveaux membres. Chaque candidat à l’admission doit soumettre au conseil
d’administration une demande d’admission accompagnée des documents indiqués dans le règlement intérieur. Une telle
demande sera soumise pour avis à la prochaine réunion du conseil d’administration.
Sur recommandation du conseil d’administration, le candidat est admis à la majorité des deux tiers des membres à
part entière présents ou représentés à l’assemblée générale des membres de l’association. Les décisions du conseil ne
doivent pas être justifiées et ne peuvent pas être contestées. Toute candidature rejetée peut être représentée.
Art. 11. Cotisations. La cotisation des membres sera déterminée annuellement lors de l’assemblée générale.
Le taux maximal de cotisation annuelle par membre ne pourra excéder 5.000,-EUR ou son équivalent en devises
étrangères.
Cette cotisation constitue le seul engagement des membres. Si un membre ne s’est pas acquitté de sa cotisation avant
l’assemblée générale, son droit de vote par délégué ou par procuration sera suspendu.
Si un membre ne s’est pas acquitté de sa cotisation avant le 31 décembre, il perdra la qualité de membre sauf décision
contraire du Conseil d’administration.
Art. 12. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
- de façon volontaire si un membre donne sa démission avec un préavis de trois mois,
- automatiquement, si le membre ne s’est pas acquitté de sa cotisation après un dernier rappel donnant un préavis de
trois mois,
- par décision de l’assemblée générale si un membre contrevient aux présents statuts ou ne remplit plus les conditions
définis à l’article 6. Une telle décision de l’Assemblée Générale devra être prise à une majorité des deux tiers des membres
présents ou représentés.
Un membre qui a démissionné ou qui a été disqualifié n’aura pas droit à un remboursement de sa cotisation.
IV. Assemblées générales
Art. 13. Convocations des réunions. Une assemblée générale de l’association se réunira chaque année. Le lieu, la date
et l’heure de l’assemblée seront fixés par le conseil d’administration. Les convocations seront envoyées au moins 30 jours
avant la date d’assemblée. A la convocation seront annexés l’ordre du jour de l’assemblée et un appel pour les procurations
si nécessaire.
Les points de l’ordre du jour seront approuvés par une majorité simple des membres du conseil d’administration. Les
points proposés par au moins un vingtième des membres de l’association seront inclus à l’ordre du jour s’ils ont été
soumis par écrit et avant la date limite.
Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée à la demande écrite d’au moins un cinquième des membres à
part entière de l’association. La convocation sera envoyée au moins 30 jours avant la réunion et celle-ci devra énoncer
les motifs de la convocation de la réunion.
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Art. 14. Droit de vote. L’assemblée générale est l’instance dirigeante de l’association. Le président du conseil d’admi-
nistration présidera l’assemblée. En cas d’empêchement, il sera remplacé par un autre mandataire. Chaque membre à
part entière, qui a payé sa cotisation aura une voix.
Les membres provisoires peuvent être présents lors des assemblées générales mais n’ont pas le droit de vote.
Art. 15. Pouvoirs. L’assemblée générale a le pouvoir:
1) de décider la politique générale de l’association,
2) d’élire le Président, le Vice-Président, le Secrétaire et le Trésorier et les autres membres du conseil d’administration,
3) d’approuver les budgets et les comptes, et de nommer les commissaires aux comptes,
4) de traiter toute affaire dûment notifiée,
5) d’adopter et d’amender le règlement intérieur de l’association,
6) de déterminer la cotisation des membres à part entière et provisoires,
7) d’exclure des membres conformément à l’article 12,
8) de modifier les statuts conformément à l’article 18,
9) de dissoudre volontairement l’association conformément à l’article 19.
Art. 16. Procurations et Quorum. Un membre à part entière de l’association peut être représenté lors de l’assemblée
générale par tout autre membre à part entière qui doit être porteur d’une procuration écrite.
Le président est seul juge de la validité d’une procuration et sa décision sera définitive et contraignante.
Les décisions de l’assemblée générale ne seront valides que si la moitié au moins des membres à part entière est
présente ou représentée.
Art. 17. Décisions et Comptes rendus. Sauf indication contraire dans les statuts, les décisions seront prises à la majorité
simple. En cas d’égalité des voix, le président a une voix prépondérante.
Le procès-verbal de l’assemblée générale sera approuvé lors de l’assemblée générale suivante et signé par le président.
Les procès verbaux signés seront conservés au siège social de l’association où les membres pourront les consulter.
V. Amendement des statuts - Dissolution de l’association
Art. 18. Amendement des statuts. Toute modification de ces statuts ne peut être soumise au vote de l’assemblée
générale que par le conseil d’administration ou par au moins la moitié des membres de l’association.
Le conseil d’administration informera tous les membres, par écrit, des propositions à examiner, au moins 30 jours
avant l’assemblée générale convoquée pour l’un ou l’autre des motifs susdits. L’assemblée générale peut prendre une
décision valide seulement si au moins deux tiers des membres à part entière sont présents ou représentés. Une décision
ne peut être prise qu’à une majorité des deux tiers des voix émises.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit: a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés; b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si
elle est votée à la majorité des trois quarts des voix; c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont
pas présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le tribunal civil.
Art. 19. Dissolution de l’association. Toute proposition de dissolution de l’association ne peut être soumise au vote
de l’assemblée générale que par le conseil d’administration ou par au moins la moitié des membres de l’association.
L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres sont
présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera
valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité
des deux tiers des membres présents. Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant
pas les deux tiers des membres de l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.
Dans le cas où la dissolution de l’association aura été votée par l’assemblée générale, celle-ci nommera dans le même
temps un liquidateur, déterminera les pouvoirs de celui-ci et décidera la façon dont les actifs nets de l’association seront
distribués, en tenant compte du fait que tout bénéficiaire doit avoir les mêmes objectifs ou des objectifs similaires à
l’association.
VI. Conseil d’administration
Art. 20. Composition. Le Conseil d’administration sera composé des membres du Comité de direction et jusqu’à sept
autres membres directement élus par l’assemblée générale.
Le Président du Groupe de travail européen de personnes atteintes de démence est membre d’office du Conseil
d’administration.
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Chaque administrateur doit être membre d’une association membre à part entière d’Alzheimer Europe
Art. 21. Election et Nomination des candidats. Les membres du conseil d’administration seront élus par l’assemblée
générale pour un mandat de deux ans.
Aucune association membre ne peut être représentée par plus d’un administrateur.
La procédure suivante sera appliquée:
1. Deux mois avant l’assemblée générale lors de laquelle des élections auront lieu, le Directeur enverra un appel à
candidatures à toutes les associations membres à part entière.
2. Le président de l’association membre à part entière sera seul habilité à proposer un candidat et devra retourner la
candidature signée au plus tard 28 jours avant l’assemblée générale.
3. Chaque candidature devra être contresignée par le candidat même qui devra ainsi déclarer sa volonté d’agir en tant
qu’administrateur au cas de son élection.
4. Seul un candidat pourra être proposé par une association membre. Le formulaire de candidature constitue une
annexe du règlement intérieur.
Art. 22. Confirmation de candidats sans élection.
1. Avant chaque élection du conseil d’administration, l’Assemblée générale fixe le nombre de sièges vacants qui seront
à remplir.
2. Si il n’y a qu’un seul candidat pour un des postes du comité directeur, ce candidat est élu à moins qu’un cinquième
des membres présents ou représentés demande un scrutin secret.
3. Si il y a le même nombre de candidats que de postes vacants au conseil d’administration, ces candidats sont élus à
moins qu’un cinquième des membres présents ou représentés demande un scrutin secret.
Art. 23. Scrutins secrets. Un scrutin secret aura lieu si:
a) iI y a plus de candidats que de postes à pourvoir,
b) si au moins un cinquième des membres présents ou représentés le demande.
Pour un scrutin secret, la procédure suivante s’applique:
1. Chaque association membre d’Alzheimer Europe a autant de votes qu’il y a des postes à élire.
2. Un bulletin de vote avec plus de votes que de postes à élire sera nul.
3. Les bulletins de vote seront comptés par le directeur exécutif, assisté par deux membres de l’assemblée générale
qui ne sont pas eux-mêmes candidats à l’élection.
4. Les bulletins de vote seront comptés dans l’ordre suivant: Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier.
5. Une liste avec les résultats de chaque candidat sera rédigée et annoncée à l’assemblée générale.
Art. 24. Election du comité directeur.
1. Pour les élections de Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier, la personne ayant obtenu le plus de votes
est élue.
2. S’il y égalité entre deux candidats, un ballottage est organisé pour départager ces candidats. Si le ballottage résulte
en une deuxième égalité de votes, le candidat élu sera décidé par tirage au sort.
3. S’il n’y a qu’un candidat pour un poste au comité directeur et qu’un scrutin secret a été demandé, le candidat n’est
élu que s’il reçoit au moins la moitié des votes. Si cela n’est pas le cas, l’assemblée générale sera ajournée pour une durée
d’au moins une heure. Les membres à part entière pourront proposer d’autres candidats pour la position vacante. Les
membres ne pourront proposer une personne qui a déjà été élue à un poste au sein du comité directeur. Si un membre
du conseil d’administration est élu au poste vacant au sein du comité directeur, cette position restera vacante jusqu’à la
prochaine élection à moins qu’une personne ait été cooptée.
Art. 25. Election des autres membres du conseil d’administration.
1. Les personnes ayant obtenu le plus de voix sont élues jusqu’au nombre de sièges déclarés vacants par l’assemblée
générale.
2. S’il y a égalité de voix pour le dernier poste à pourvoir, un ballottage est organisé. Si le ballottage résulte en une
deuxième égalité de votes, le candidat élu sera décidé par tirage au sort.
3. S’il y a le même nombre de candidats que de postes vacants et qu’un scrutin secret a été demandé, seuls les candidats
qui ont obtenu au moins la moitié des voix sont élus. Des postes au conseil d’administration qui sont restés vacants en
conséquence, le resteront jusqu’à la prochaine élection.
Art. 26. Exclusion d’un membre du conseil d’administration. Un administrateur pourra être révoqué par l’assemblée
générale par une décision à la majorité des deux tiers de l’assemblée générale selon la procédure définie par le règlement
intérieur.
Le conseil d’administration pourra suspendre un administrateur à une majorité des deux tiers:
- si l’administrateur n’est plus membre d’une association membre à part entière d’Alzheimer Europe;
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- si l’administrateur est absent de trois réunions consécutives du conseil d’administration;
- si l’adminitrateur a contravenu à la politique de conflits d’intérêt et selon la procédure définie par le règlement
intérieur.
Une telle suspension devra être confirmée par la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra coopter un membre en cas d’urgence. Une telle cooptation devra être confirmée
par la prochaine assemblée générale.
Art. 27. Réunions. Le conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an. La réunion sera convoquée par le
Président, le secrétaire ou le directeur exécutif.
Art. 28. Pouvoirs. Le conseil d’administration exercera tous les pouvoirs politiques et administratifs, comme cela a été
déterminé par l’assemblée générale des membres. Le conseil d’administration pourra déléguer une partie de ses fonctions
à un sous-comité ou un groupe de travail.
Le conseil d’administration considérera toute requête déposée par les membres de l’association. Il préparera le budget
et déterminera les priorités de l’association à soumettre à l’examen et à l’approbation de l’assemblée générale.
Tous les contrats à signer et toutes les transactions financières à approuver au nom de l’association seront signés ou
approuvés par le président et un autre membre du conseil d’administration. Néanmoins, une procuration signée par au
moins la moitié des membres du conseil d’administration peut donner droit à un des membres ou à un directeur exécutif
désigné de signer au nom de l’association.
Toute action judiciaire sera suivie par le conseil d’administration, qui peut en déléguer la responsabilité à un membre
du conseil ou à un autre représentant qualifié.
Art. 29. Procurations et Quorum. Les décisions du conseil d’administration sont valides si la moitié des membres sont
présents ou représentés.
Un administrateur pourra être représenté par un autre administrateur à qui il a fourni une procuration écrite. Le
Président du Groupe de travail européen de personnes atteintes de démence peut être représenté par un autre membre
du Groupe de Travail.
Le Président est seul juge de la validité d’une procuration et sa décision sera finale et contraignante. Les décisions du
conseil d’administration seront prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas d’égalité
des voix, le Président aura une voix prépondérante.
VIl. Dispositions financières
Art. 30. Budgets and Accounts. L’exercice financier se terminera le 31 décembre.
Lors de l’assemblée générale annuelle les membres nommeront un commissaire aux comptes chargé d’examiner et
de vérifier les comptes.
Les comptes seront consultables au siège social par tous les membres et seront mis à la disposition du public.
Chaque année, le conseil d’administration soumettra les comptes à l’approbation de l’assemblée générale des membres.
A cette même occasion, le budget de l’année en cours sera soumis pour approbation.
Art. 31. Dons et Prêts. L’association peut recevoir des dons et des prêts, à condition que ceux-ci respectent son
indépendance et son droit à déterminer ses priorités.
VIII. Autres dispositions
Art. 32. Directeur. Le conseil d’administration peut nommer un directeur exécutif. Le Directeur ne représente aucune
association membre et n’a pas le droit de vote. Il participera aux réunions du conseil d’administration.
Les devoirs du directeur seront spécifiés dans un cahier de charges adopté par le conseil d’administration.
Art. 33. Réunions téléphoniques ou Audiovisuelles. Les réunions téléphoniques ou audiovisuelles sont assimilées aux
réunions, telles que définies dans les présents statuts, aussi longtemps que les autres conditions de convocation et de
quorum sont suivies. Cette possibilité ne s’étend néanmoins pas aux assemblées générales.
Art. 34. Votes sans réunions. En cas d’urgence ou quand il semble impossible de convoquer une assemblée générale,
une réunion du conseil d’administration ou d’un autre sous-comité, les membres de la réunion en question pourront être
appelés à voter par courrier, par fax ou par e-mail. Une décision prise de telle façon est valable aussi longtemps que les
dispositions statutaires de convocation et de quorum ont été respectées.
Art. 35. Groupe de travail européen de personnes atteintes de démence. Alzheimer Europe met en place un Groupe
de travail européen des personnes atteintes de démence, composé de personnes atteintes de démence nommées par les
organisations membres d’Alzheimer Europe. La composition et les compétences de ce Groupe de travail seront régies
par le règlement intérieur de l’organisation.
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STATUTORY AMENDMENTS
I. Name and Registered Office
Art. 1. Name of the association. This association is a non-profit association labelled: Alzheimer Europe and is subject
to the law of 21 April 1928, amended by the law of 4 March 1994.
Art. 2. Registered office of the organisation. The registered office is situated at 2611 Luxembourg, 145, route de
Thionville. It may be removed to any other address in Luxembourg on a decision of the Board of Directors alone.
Art. 3. Duration of the organisation. The association is founded without limit of time.
Art. 4. Rules and Regulations. For matters not included in these Statutes, the association establishes its own rules and
regulations.
II. Aims of the Association
Art. 5. Principle of non-discrimination. The association shall be non-political and without religious or philosophical
affiliation.
Alzheimer Europe and its member organisations promote a policy of non-discrimination and welcome the participation
of all, regardless of gender, racial or ethnic origin, religion or belief, disability, age or sexual orientation.
Art. 6. Aims. Alzheimer Europe is a voluntary organisation whose purpose is to enhance the dignity, respect and self-
determination of the person with dementia and his/her family and other supporters throughout the course of the disease
and to improve the quality of life, the care and treatment of people with dementia, their families and their carers through
collaboration amongst its members. The aims of Alzheimer Europe are:
1. to represent the interests of people with dementia, their families and their carers towards the European institutions
and the Council of Europe,
2. to act as an interface for the exchange of information between Alzheimer Europe, national Alzheimer and dementia
associations and European structures,
3. to develop and defend consensual policy statements on European issues of interest to people with dementia, their
families and their carers,
4. to promote by co-operation the support of people with dementia and their carers,
5. to raise the awareness of the general public, the medical profession, paramedical organisations, social services and
the European Commission and European Parliament about Alzheimer’s disease and other forms of dementia,
6. to develop models for improved care of people with dementia,
7. to promote the training of personnel caring for people with dementia,
8. to encourage and support research and the advance of knowledge into the cause, early diagnosis, treatment and
prevention of Alzheimer’s disease and other forms of dementia,
9. to promote world-wide co-operation with other organisations having the same or similar objectives and in particular
Alzheimer’s Disease International.
Art. 7. Other activities. Alzheimer Europe may take any action which is directly or indirectly related to its aims.
The organisation will have the possibility to develop the above-mentioned activities par means of the creation of one
or several separate entities with a similar statutory prurpose.
III. Membership - Conditions of Admission - Disqualification
Art. 8. Full member organisations. The membership of Alzheimer Europe shall consist of national organisations of and
for people with dementia, their families and their carers. The number of members of the organisation will be of at least
three members at any time. Present members of the organisation are the following entities:
- Alzheimer Austria (Obere Augartenstraße 26-28 Vienne 1020 Autriche);
- Alzheimer Nederland (Kosterrijland 3 Postbus 183 Bunnik 3980 CD Pays-Bas);
- Alzheimer Scotland (22 Drumsheugh Gardens Edinburgh EH3 7RN Royaume Uni);
- Alzheimer Society of Ireland (Alzheimer House 43 Northumberland Avenue Dún Laoghaire, Co. Dublin Irlande);
- Alzheimer Vakfi (Halaskargazi Caddesi no. 115/4 Harbiye Istanbul Turquie);
- Alzheimerforeningen (Ny Kongensgade 20, st. tv, 1557 København V, Danemark);
- Alzheimerföreningen i Sverige (Box 197 Karl XII gatan 1 Lund SE 221 00 Suède);
- Alzheimer's Society (Gordon House 10 Greencoat Place London SW1P 1PH Royaume Uni);
- APFADA (Avenida de Ceuta Norte Quinta do Loureiro Lote 1, lojas 1 e 2 Lisbon 1350-410 Portugal);
- Association Alzheimer Suisse (8E, rue des Pêcheurs Yverdon-les-Bains 1400 Suisse);
- Association Luxembourg Alzheimer (BP 5021 L-1050 Luxembourg);
- CEAFA (c/ Pedro Miguel Alcatarena nº 3 Pamplona / Navarra 31014 Espagne);
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- Ceska Alzheimerovska Spolecnost (Centre of Gerontology Simunkova 1600 Prague 8 182 00 République Tchèque);
- Demensförbundet (Drakenbergsgatan 13 nb Stockholm 117 41 Suède);
- Deutsche Alzheimer Gesellschaft (Friedrichstr. 236 Berlin 10969 Allemagne);
- Federazione Alzheimer Italia (Via Tommaso Marino 7 Milan 20121 Italie);
- Fundacion Alzheimer Espana (Pedro Muguruza 1 6c Madrid 28036 Espagne);
- Greek Association of AD and related Disorders (petrou sindika 13 Thessaloniki PS54643 Grèce);
- Jersey Alzheimer’s Association (Town Hall, seal St. Saint-Hélier JE4 8PU Jersey);
- Ligue Nationale Alzheimer Liga (16-18 Rue Sainte Catherine Bruxelles B-1000 Belgique);
- Malta Dementia Society (University of Malta, room 135 Departement of Pharmacy Msida Malte);
- Muistiliitto ry (Luotsikatu 4 E Helsinki FIN -00160 Finlande);
- Nasjonalforeningen Demensforbundet (Oscargt. 36A Postboks 7139 Majorstua Oslo 0370 Norvège);
- Pancyprian Alzheimer Association (Stadiou Street 31A Larnaca 6020 Chypre);
- Polish Alzheimer's Association (E.Plater str. 47 Varsovie 00-118 Pologne);
- Slovak Alzheimers Society (Dubravaka 9 Bratislava 84246 République Slovaque);
- Societatea Alzheimer (52 Austrului Street, Sector 2, Bucharest. 24074 Roumanie);
- Union Nationale des Associations Alzheimer (21, bd Montmartre Paris 75002 France).
Organisations may apply for full membership of Alzheimer Europe:
1. which are non-profit organisations that are registered as such in their own country,
2. whose main object is the support and care of people with dementia and their carers,
3. which are willing to co-operate with other organisations within Alzheimer Europe,
4. which are independent of governments, political parties and economic pressure groups,
5. which are acting within the voluntary sector.
Furthermore, full member organisations of Alzheimer Europe shall abide by the following principles:
1. Inclusion: People with dementia, their families and their carers shall be adequately represented in the governing
bodies of full member organisations.
2. Transparency: Full member organisations shall disclose their sources of funding and make available annually their
audited financial accounts.
In principle, a country will be represented by only one full member organisation. Nevertheless, under exceptional
circumstances laid down in the rules and regulations, a country can be represented by more than one full member
organisation.
Full membership is open to organisations which are established in a country covered by the World Health’s
Organisation’s definition of Europe, Cyprus or Liechtenstein.
Art. 9. Provisional Members. Organisations which have applied for full membership and do not fulfil all the criteria for
full membership may be granted provisional membership as laid down in the rules and regulations.
Art. 10. Procedure for admitting new members. Each candidate for admission shall submit to the Board of Directors
an application for membership. The rules and regulations of the association determine which documents will have to be
submitted with the application. Such application shall be placed before the next meeting of the Board for consideration.
Any candidate for membership may be admitted on the recommendation by the Board, by a two thirds majority vote
of the full members present or represented at a General Meeting of the members of the association. The decisions of
the General Meeting need not be justified and cannot be challenged. Any application which has been rejected may be re-
submitted.
Art. 11. Membership fees. The membership fee shall be determined annually at the General Meeting. Members are
committed only to payment of this fee.
The maximum amount of the annual membership fees per member shall not exceed EUR 5,000.-or its équivalent in
any other foreign currency.
Membership fees are payable on 31 March of each year. If any member has not paid the membership fees for the
current year beginning by the time of the General Meeting, the right of any such defaulting member to vote by delegate
or proxy shall be suspended.
Any member remaining in arrears on 31 December in the relevant year shall cease to be a member of Alzheimer
Europe except by special decision by the Board.
Art. 12. Termination of membership. Membership may be terminated:
- voluntarily by any member giving three months’ notice;
- automatically if a member has not paid its membership fee in due time having received notice three months’ prior
to the disqualification date;
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- by a General Meeting of the members of the association if a member contravenes these statutes or no longer meets
the conditions laid down in Article 8. Any such decision of the General Meeting must be made by a two thirds majority
vote of the full members present or represented.
Any member which has resigned or been disqualified shall not be entitled to any repayment of membership fees.
IV. General Meetings
Art. 13. Notice of meetings. A General Meeting of the association shall take place annually. The place, date and time
of the meeting shall be determined by the Board. Notice of meetings shall be sent at least 30 days prior to the date of
the meeting. The notice shall include the agenda for the meeting and a call for proxies, where required. Items for inclusion
on the agenda shall be so included with the approval of a simple majority of the members of the Board. Items for inclusion
proposed by at least 1/20 of the members of the association shall be included if submitted in writing and received prior
to the deadline.
An Extraordinary General Meeting of the association shall be convened on the written request of one fifth of the full
members of the association. Notice of such meeting shall be sent at least 30 days prior to the date of the meeting and
shall state the reason for the meeting being called.
Art. 14. Voting rights. The full members in general meeting constitute the governing body of the association. The
Chairperson of the Board or in his/her absence another office bearer shall preside over the meeting. Each full member,
which has paid its membership fee shall have one vote. Provisional members may be represented at General Meetings,
but have no vote.
Art. 15. Powers of full members.
The full members in general meeting shall have power to:
1. agree the general policy of the association,
2. elect the Chairperson, Vice-Chairperson, Secretary and Treasurer and the other members of the Board of Directors,
3. endorse budgets, adopt accounts and appoint auditors,
4. conduct any business which has been duly notified,
5. adopt and amend the rules and regulations of the association,
6. fix the membership fees of full and provisional members,
7. disqualify members in accordance with article 12,
8. amend these statutes in accordance with article 18,
9. dissolve the association voluntarily in accordance with article 19.
Art. 16. Proxies and Quorum. Full members of the association may be represented at a General Meeting by any other
full member of the association which must be the bearer of a written proxy.
The Chairperson is the sole judge of the validity of a proxy and his (or her) decision shall be final and binding.
Decisions of a General Meeting shall be valid only when half or more of the full members are present or represented
by proxy.
Art. 17. Decisions and Minutes. Unless otherwise stipulated in these statutes, decisions shall be made by a simple
majority of votes. If there is a tie, the Chairperson has a casting vote.
The minutes of the General Meeting shall be approved at the next General Meeting and signed by the Chairperson.
The signed minutes shall be kept at the registered office of the association where they may be consulted by members.
V. Amendment of the Statutes - Dissolution of the Association
Art. 18. Amendment of the statutes. Any proposal for the General Meeting to amend these statutes must originate
with the Board of Directors or at least half the members of the association.
The Board shall inform all members in writing of the proposals to be discussed no less than 30 days before the General
Meeting convened for either of the above purposes.
For these decisions, the General Meeting may only make a valid decision if not less than two thirds of the full members
are present or represented by proxy. A decision may only be reached with a majority of not less than two thirds of the
votes cast.
If at least two-thirds of the members are not present or represented at the first meeting, a second meeting can be
called and may deliberate whatever the number of members present. In this case, the decision will be subject to approval
by a Luxembourg civil court.
However, if the amendment relates to one of the objects for which the association was formed, the foregoing rules
are amended as follows: a) The second meeting shall be duly constituted if at least half of its members are present or
represented b) the decision may be made in one or the other meeting, if it is approved by a majority of three quarters
of the votes c) if, in the second meeting, two-thirds of members are not present or represented, the decision must be
approved by a Luxembourg civil court.
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Art. 19. Dissolution of the association. Any proposal for the General Meeting to dissolve the association must originate
with the Board of Directors or at least half the members of the association.
The General Meeting may only dissolve the association if two-thirds of its members are present or represented. If this
condition is not met, a second meeting may be called to validly deliberate regardless of the number of members who are
present. Dissolution shall not be allowed unless it is approved by a two-thirds majority of members being present.
Any decision declaring the dissolution, taken at a meeting which does not meet the two-thirds of the members of the
association shall be further approved by a Luxembourg civil court. In the case where the dissolution of the association is
voted by the General Meeting, this latter shall also appoint a liquidator, determine his powers and decide how the net
assets of the association shall be distributed, taking into account that any beneficiary must have aims the same as or similar
to those of the association.
VI. Board of Directors
Art. 20. Composition. The Board of Directors shall be comprised of the office bearers, as well as up to seven further
members directly elected by a General Meeting.
The Chair of the European Working Group of People with Dementia is an ex-officio member of the Board of Directors.
All directors must be members of full member organisations of Alzheimer Europe.
Art. 21. Election and Nomination of candidates. Members of the Board of Directors are elected by a General Meeting
for two years.
No full member organisation can be represented by more than one Director.
The following procedure applies:
1. Two months before an Annual General Meeting at which elections to the Board of Directors will take place, the
Executive Director sends an application form to all full members asking for candidates.
2. The chairperson (or president) of the full member organisations is solely entitled to put forward a candidate and
must return the signed application form no later than 28 days before the Annual General Meeting.
3. Each application form shall also be signed by the proposed candidate who shall declare his/her willingness to take
on the position if elected.
4. Only one candidate can be put forward by each full member organisation.
The application form for candidates to the Board of Directors constitutes an Appendix to these Rules and Regulations.
Art. 22. Confirmation of candidates without formal elections.
1. Before any election to the Board of Directors, the Annual General Meeting declares the number of vacancies to be
filled.
2. If there is only one candidate for any of the office bearers, that candidate is deemed elected for the position in
question, unless more than a quarter of members present or represented ask for a secret ballot.
3. If there are the same number of candidates as there are vacancies for the remaining posts on the Board, these
candidates are elected, unless more than a quarter of members present or represented ask for a secret ballot.
Art. 23. Secret ballots. A secret ballot takes place if:
a) there are more candidates than vacancies,
b) more than a quarter of members present or represented so request. For a secret ballot, the following procedure
applies:
1. Each full member organisation has as many votes as there are vacancies.
2. Any ballot paper with more votes than there are vacancies is void.
3. The ballot papers will be counted by the Executive Director assisted by two members of the Annual General Meeting
who are not themselves candidates for election.
4. The ballot papers will be counted in the following order: Chairperson, Vice-Chairperson, Secretary and Treasurer.
5. A list of the votes each candidate has received will be drawn up and read to the Annual General Meeting.
Art. 24. Election of the office bearers.
1. For the elections of Chairperson, Vice-Chairperson, Secretary or Treasurer, that candidate is elected who has
received the most votes.
2. If there is a tie between candidates, a second ballot between these candidates takes place. Should this vote lead to
a second tie, a draw will decide which one of the candidates is elected.
3. If there is only one candidate for any of the office bearers and a secret ballot has been requested, the candidate is
only elected if he/she receives more than half of the votes. Should this not be the case, the General Meeting shall be
adjourned for at least an hour. Full members may propose other candidates for the vacant position when the General
Meeting reconvenes. Full members may not nominate an already elected member of the Executive Committee to this
position. If an already elected Board member is elected to the vacant position of the Executive Committee, his/her position
on the Board shall remain vacant until the next election unless filled by co-option.
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Art. 25. Election of other members of the Board.
1. Elected to the Board are those members who have received the most votes up to the number of seats declared
vacant by the Annual General Meeting.
2. If there is a tie for the last place, a second ballot between these candidates takes place. Should this vote lead to a
second tie, a draw will decide which one of the candidates is elected.
3. If there are as many candidates as vacancies and a secret ballot has been requested, only those candidates will be
elected who have received more than half of the votes. Positions on the Board which are not filled due to this process
shall remain vacant until the next election.
Art. 26. Termination and Suspension of a Director’s appointment. The appointment of a Director may be terminated
by the General Meeting by the decision of not less than two thirds of the full members present or represented Pending
a final decision by the General Meeting, the appointment of a Director may be suspended by the Board of Director on a
two thirds majority
- if a director is no longer a member of a national member organisation of Alzheimer Europe,
- if a director fails to attend three consecutive Board meetings,
- if a Director has contravened the conflict of interest policy of the organisation following the procedure set out in
the Rules and Regulations:
- by the General
In emergency cases, the Board of Directors may suspend a Director with a two-thirds majority pending a decision of
the next General Meeting.
A replacement for a vacant post of a director may be co-opted by the Board in emergency cases, pending the next
General Meeting of the members.
Art. 27. Meetings. The Board of Directors shall meet at least twice a year. The meeting shall be convened by special
notice from the Chairperson, the secretary or the Executive Director.
Art. 28. Powers. The Board shall exercise all policy and administrative powers, as determined by a General Meeting.
The Board may delegate any of its functions to a sub-committee or working group.
The Board shall consider all requests submitted by the members of the association.
The Board shall prepare a budget and determine the priorities of the association for the consideration and approval
of a General Meeting.
All contracts to be signed and all financial transactions to be approved on behalf of the association shall be signed or
approved by the Chairperson and one other director. Nevertheless, a proxy signed by half or more of the members of
the Board of Directors may entitle one of its members or an appointed executive director to sign on behalf of the
association.
All legal actions shall be followed up by the Board of Directors, who may delegate the responsibility to any director
or other qualified representative.
Art. 29. Proxies and Quorum. The Board may make valid decisions if half of its members are present or represented.
Directors may be represented at meetings by any other Director who must be the bearer of a written proxy. The
Chair of the European Working Group of People with Dementia may be represented by another member of the Working
Group.
The Chairperson is the sole judge of the validity of a proxy and his (or her) decision shall be final and binding.
The decision of the Board shall be made by a simple majority of the votes of those present or represented. In the case
of a tied vote, the Chairperson shall have a casting vote.
VII. Financial Regulations
Art. 30. Budgets and Accounts. The financial year shall close on December 31.
The Annual General Meeting shall appoint an auditor to examine and verify the accounts.
The accounts shall be available for perusal to all members at the registered office and shall be made available to the
public.
Every year, the Board of Directors shall submit the accounts to the General Meeting for approval. At the same time
the budget for the current year shall be submitted for endorsement.
Art. 31. Gifts and Loans. The association may receive gifts and loans, on the condition that these do not violate its
independence and its rights to determine its priorities.
VIII. Other Regulations
Art. 32. Executive Director. The Board of Directors may appoint an Executive Director. The Executive Director will
not be regarded as representing a member organisation and will not be entitled to vote. He/She shall attend all meetings
of the Board of Directors.
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The duties of the Executive Director will be stated in a job description agreed by the Board of Directors.
Art. 33. Decisions without face-to-face meetings. For the purpose of these statutes, telephone or audio-visual con-
ferences are considered as meetings of the Board and its sub-committees at which valid decisions may be taken as long
as all other statutory requirements for notice of meetings and quorums are met. General Meetings are excluded from
this procedure.
Art. 34. Voting procedures without formal meetings. When it is deemed impractical by the Board of Directors to
convene a General Meeting, a meeting of the Board or one of its sub-committees, the members of the respective meeting
may be asked to vote by mail, fax or by e-mail. Any such decisions will only be valid as long as the statutory requirements
for notice and quorums are met.
Art. 35. European Working Group of People with Dementia. Alzheimer Europe will set up a European Working Group
of People with Dementia comprised of people with dementia nominated by the member organisations of Alzheimer
Europe. The composition and terms of reference of this Working Group will be determined in the Rules and Regulations
of the organisation.
Référence de publication: 2012132338/570.
(120174841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Balkan Reconstruction Investment Financing S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.704.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 4 octobre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 19 de la loi du 15 juin 2004 sur la société d'investissement
en capital à risque, la dissolution et la liquidation de:
- la société en commandite par actions Balkan Reconstruction Investment Financing S.C.A., SICAR, société d'investis-
sement en capital à risque, avec siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg B113704
Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Christiane Junck, vice-présidente du Tribunal d'Arrondisse-
ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Yann Baden, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 octobre 2012 au greffe du Tribunal de
Commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Yann Baden
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012132410/21.
(120175003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
BM Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.039.
Les comptes annuels pour la période du 7 mars 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012132423/11.
(120175002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Chiron A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.303.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse de l’administrateur de catégorie B de la Société;
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg.
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Il convient de modifier l’adresse de l’administrateur de catégorie A de la Société;
Madame Cindy TEIXEIRA, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg; et
Il convient de modifier l’adresse de l’administrateur de catégorie A de la Société;
Madame Linda HARROCH du 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132442/21.
(120175040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Dialog S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.036.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132510/12.
(120175026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Chiron US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.306.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse de l’administrateur de catégorie B de la Société;
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg.
Il convient de modifier l’adresse de l’administrateur de catégorie A de la Société;
Madame Cindy TEIXEIRA, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg; et
Il convient de modifier l’adresse de l’administrateur de catégorie A de la Société;
Madame Linda HARROCH du 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132444/21.
(120175039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Immo Invest du Limpertsberg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 155.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132640/9.
(120175009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
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City Györ Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 140.461.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on twenty-eighth of September;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
"Skilon S.A.", a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama, having its registered
office at MMG Tower Piso 16, Calle 53 E, Urbanizacion Marbella, Panama, Republic of Panama, registered under number
ficha 779514, document 2239920,
here represented by "ALICE MANAGEMENT S.A.", a public limited company, established and having its registered
office in L-2613 Luxembourg 7, place du Théâtre (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry, section B, under number 151921,
here duly represented by two of its directors, namely:
- Ms. Inessa WENDLAND, employee, professionally residing in L-2613 Luxembourg 7, place du Théâtre, as Class A
director, and
- M
e
Quentin RUTSAERT, avocet à la Cour, professionally residing in L-2613 Luxembourg 7, place du Théâtre, as
Class B director.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company ("société anonyme") "City Gyôr Luxembourg S.A.", (the "Company"), established
and having its registered office at 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered
with Luxembourg Trade and Companies Registry, section B, under number 140461, has been incorporated by a deed of
Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on July 17, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2010 of August 19, 2008 (the "Company");
2) That the corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 15,500 (fifteen thou-
sand five hundred) shares of EUR 2.- (two Euros) each;
3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company;
4) That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder"), declares,
with immediate effect, the dissolution of the Company and the commencement of the liquidation process;
5) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the
Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed;
6) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that it irrevocably undertakes to
settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the Company;
7) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any
existing debts of the Company pursuant to point 6;
8) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the
Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their
assignment;
10) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office of the Company at 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, acting as said before, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said appearing persons have signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
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A COMPARU:
"Skilon S.A.", une société constituée et existant sous les lois de la République de Panama, ayant son siège social MMG
Tower Piso 16, Calle 53 E, Urbanizacion Marbella, Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro ficha
779514, document 2239920,
représentée par "ALICE MANAGEMENT S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2613 Lu-
xembourg 7, place du Théâtre (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 151921,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Inessa WENDLAND, employée, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg 7, place du Théâtre,
en tant qu'administrateur de classe A, et
- Maître Quentin RUTSAERT, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg 7, place du
Théâtre, en tant qu'administrateur de classe B.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme "City Gyor Luxembourg S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social au 7, place
du Théâtre, L-2613 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 140461, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, le 17 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2010
du 19 août 2008;
2) Que le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 15,500 (quinze mille cinq
cents) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la
Société;
4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique (l'" Associé Unique"),
prononce, avec effet immédiat, la dissolution de la Société et la mise en liquidation;
5) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
6) Que l'Associé Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société;
7) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 6;
8) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat;
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par noms, prénoms,
états civils et domiciles, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. WENDLAND, Q. RUTSAERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2012. LAC/2012/45725. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132446/105.
(120174597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
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ISPB LUX SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.669.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 juillet 2012 à 15.00 heures au siège social.i>
Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2012, il a été décidé de nommer les administrateurs et le
réviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2013:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
<i>Réviseur d'entreprises:i>
KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
ISPB LUX SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012132662/26.
(120175032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Legacy Participations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.803.636.363,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.340.
L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence soussigné.
A comparu
«Patrinvest», une société en commandite par actions, une société constituée sous le droit de l'Etat de Luxembourg,
ayant son siége social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.080 (l' "Associé Unique"),
ici représentée par son associé-gérant-commandité PATRI, société anonyme, constituée sous le droit de l'Etat de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.161, dûment représenté
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 28 septembre 2012 à Madame Flora GIBERT, clerc de
notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de l'Associé Unique et
le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- la comparante est associée unique de "Legacy Participations", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.340, constituée par acte notarié reçu
par Joseph Elvinger le 19 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-1331 du 30
mai 2012 (la "Société").
II.- les 100.000 (cent mille) parts sociales sans dénomination de valeur nominale représentant la totalité du capital social
de la Société, sont représentées et l'assemblée peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels
l'Associé Unique reconnait expressément avoir été dûment et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la diminution du capital social de la Société d'un montant de EUR 480.363.637 (quatre cent quatre-
vingt millions trois cent soixante-trois mille six cent trente-sept euros), pour le réduire de son montant actuel de EUR
5.284.000.000 (cinq milliards deux cent quatre-vingt-quatre millions d'euros) à EUR 4.803.636.363 (quatre milliards huit
cent trois millions six cent trente-six mille trois cent soixante-trois euros), et de l'allocation subséquente de ce montant
à la réserve légale de la Société;
3. Approbation de la modification subséquente de l'Article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital
social en vertu de la résolution ci-dessus;
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée
générale extraordinaire; l'Associé Unique reconnait avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir
été valablement convoqué et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé de diminuer le capital social de la Société d'un montant de EUR 480.363.637 (quatre cent quatre-vingt
millions trois cent soixante-trois mille six cent trente-sept euros), pour le réduire de son montant actuel de EUR
5.284.000.000 (cinq milliards deux cent quatre-vingt-quatre millions d'euros) à EUR 4.803.636.363 (quatre milliards huit
cent trois millions six cent trente-six mille trois cent soixante-trois euros) par réduction de la valeur intrinsèque de
l'action (la "Diminution de Capital").
En conséquence de ce qui précède, il est également décidé d'allouer à la réserve légale de la Société un montant de
EUR 480.363.637 (quatre cent quatre-vingt millions trois cent soixante-trois mille six cent trente-sept euros) (l' "Aug-
mentation de Réserve Légale").
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier l'Article 8 des statuts de la
Société pour être lu comme suit:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 4.803.636.363 (quatre milliards huit cent trois millions six cent trente-six mille
trois cent soixante-trois euros), divisé en 100.000 (cent mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46934. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132684/71.
(120174932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Millicom International Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 35.612.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Attention! Ceci est un rectificatif du dépôt no L 120145392.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132754/11.
(120175017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
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Noble Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 63.974.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 10 octobre 2012
que les administrateurs, M. Fernand HEIM, M. Marc SCHMIT et Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT ainsi que le com-
missaire aux comptes, M. Marco RIES, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012132785/13.
(120175042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
MDD Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.908.
STATUTS
L'an deux mille douze le quatre octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck
A COMPARU
La société anonyme COTRIMO S.A., immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 38.289, ayant son siège
social à L-8211 Mamer, Route d'Arlon, 53, (matr: 1991 22 07 083)
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel GIRAUD, né le 1
er
octobre 1946 à Boulogne Billancourt,
domicilié à F-75007 Paris, Avenue Elisée Reclus, 4
Ici représenté par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, route d'Arlon,
53
En vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 24 septembre 2012
Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.
Laquelle comparante, ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres
manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MDD VENTURE S.à R.L.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) Euros divisé en 100 parts sociales de cent
vingt cinq (125) Euros chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèce par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.- euros) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
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Art. 8. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du ou des
associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédant s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les
valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposes des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les premiers statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012.
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de 850.- €
Les frais et honoraires des présentes sont à la charge d la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaire
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Assemblée Généralei>
Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Monsieur Xavier GIRAUD, né le 22 février 1978 à Paris, demeurant 81 rue de Grenelle à F-75007 PARIS
- Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, née le 23 août 1973 à Paris, demeurant 81 rue de Grenelle à F-75007
PARIS
La société est engagée par la signature individuelle d'un des deux gérants.
2. Le siège social est établi à L-8211 Mamer, Route d'Arlon,
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Stéphanie PACHE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 5 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11650. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
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Ettelbruck, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132742/93.
(120174923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Murex International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.043.
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Madame Carole LACROIX, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d'administration de la société anonyme MUREX INTERNA-
TIONAL LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.043,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration prise en sa réunion du 24 septembre 2012,
dont une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante, ès-qualité
qu'elle agit, et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de
l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la société MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70,
boulevard de la Pétrusse, a été constituée suivant acte notarié du 29 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 510 du 18 juillet 2000,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du
28 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2523 du 19 octobre 2011.
II. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 1.002.786,- (un million deux mille sept cent quatre-
vingt-six Euros), représenté par cinq cent un mille trois cent quatre-vingt-treize (501.393) actions d'une valeur nominale
de EUR 2,- (deux Euros) chacune, intégralement libérées.
III. Qu'aux termes de l'article 3 alinéa 2 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de EUR 24.000.000,- (vingt-
quatre millions d'Euros), et le même article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.
IV. Que lors de sa réunion du 24 septembre 2012, le conseil d'administration, après avoir supprimé le droit préférentiel
de souscription des anciens actionnaires, a décidé de réaliser une dixième tranche de l'augmentation de capital et no-
tamment à concurrence de EUR 4.228, (quatre mille deux cent vingt-huit Euros), pour le porter de son montant actuel
de EUR 1.002.786, (un million deux mille sept cent quatre-vingt-six Euros) à EUR 1.007.014,-(un million sept mille quatorze
Euros), par la création de 2.114 (deux mille cent quatorze) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euros) chacune à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des même droits et obligations que les
actions anciennes.
V. Que dans le cadre de cette augmentation de capital, le conseil d'administration a accepté les souscriptions suivantes:
- 54 (cinquante-quatre) actions sont souscrites par Monsieur CHEUOUA Olivier, employé privé, demeurant 435 East
77
th
Street, Apartment 8A, New York NY1007;
- 269 (deux cent soixante-neuf) actions sont souscrites par Monsieur DANON Moris, employé privé, demeurant 245
E 54
th
Street, Apt. 22S, New York, NY 10022;
- 54 (cinquante-quatre) actions sont souscrites par Monsieur GRIGORESCO Matthieu, employé privé, demeurant 286
Monmouth Street, Jersey City, NJ 07302;
- 62 (soixante-deux) actions sont souscrites par Monsieur IAFIGLIOLA Giuseppe, employé privé, demeurant 127 W
86
th
Street Apt 6, NY, NY, 10024;
- 1.282 (mille deux cent quatre-vingt-deux) actions sont souscrites par Monsieur MOURAD Antoine, employé privé,
demeurant 482 Ridgewood Avenue, Glen Ridge, New Jersey 07028;
- 117 (cent dix-sept) actions sont souscrites par Monsieur NOUFELE Thierry-Roland, employé privé, demeurant One
Columbus Place, Apt S29C, New YorkNY 10019;
- 62 (soixante-deux) actions sont souscrites par Monsieur ROUSTOM Nidal, employé privé, demeurant City Rama,
Zone Blue, Building 11, 9
th
floor, Lebanon, Dekwaneh;
- 54 (cinquante-quatre) actions sont souscrites par Monsieur TANG Aaron, employé privé, demeurant 41-26 27
th
Street, Long Island City, NY 11101;
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- 54 (cinquante-quatre) actions sont souscrites par Monsieur TANGUAY Normand, employé privé, demeurant 103
Baltusrol Road, Summit, NJ 07901;
- 106 (cent six) actions sont souscrites par Madame WONG SAM Suzanne, employé privé, demeurant 211 East 35
th
Street, Apt 5D, New York, NY 10016.
Toutes les actions souscrites sont libérées intégralement par des versements en espèces, d'un montant global de EUR
3.827.677,- (trois millions huit cent vingt sept mille six cent soixante-dix-sept Euros), dont EUR 4.228,-(quatre mille deux
cent vingt-huit Euros) sont portés au capital social et EUR 3.823.449,- (trois millions huit cent vingt-trois mille quatre
cent quarante-neuf Euros) à une réserve libre pour prime d'émission.
La réalité de ces souscriptions a été prouvée au notaire soussigné par les lettres de souscription.
La somme de EUR 3.827.677,- (trois millions huit cent vingt sept mille six cent soixante-dix-sept Euros) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d'une
attestation bancaire.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 1.007.014,- (un million sept mille
quatorze Euros), de sorte que le premier alinéa de l'article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million sept mille quatorze Euros (EUR 1.007.014,-) représenté par cinq
cent trois mille cinq cent sept (503.507) actions d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action, intégralement
libérées."
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.
<i>Frais, Évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
au présent acte, est évalué approximativement à EUR 3.500,- (trois mille cinq cents Euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2012. LAC/2012/45488. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande..
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132764/85.
(120174887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Pitney Bowes Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 94.736.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012132814/11.
(120175015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Peychir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 87.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132809/9.
(120175028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
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Peychir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 87.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132810/9.
(120175029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Rib Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.665.
L'an deux mille douze le quatre octobre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "RIB ELEC S. à r.l.
ayant son siège social à L-1852 Luxembourg, 13 rue de Kachelsbruck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 170665, constituée suivant acte reçu le 30 juillet 2012, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 2233 du 7 septembre 2012.
L'assemblée est composée de l'associé unique, M. Paulo Manuel DE JESUS RIBEIRO, né à Luxembourg-ville, Luxem-
bourg, le 19 Février 1977, demeurant professionnellement à 13 Rue de Kalchesbruck L-1852 Luxembourg.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
<i>Résolution unique:i>
L'associé unique décide de transférer le siège social à L-8399 Windhoff, 3-5 rue d'Arlon.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, f l'associé unique décide d'en modifier
l'article 3 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège de la société est établi à Windhoff. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision
du gérant unique.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. DE JESUS RIBEIRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46943. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132843/31.
(120174903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Société européenne de développement des industries alimentaires et cultures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 43.867.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 septembre 2012.i>
<i>Résolution:i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Jean-Louis Vilgrain, administrateur de sociétés, demeurant 39 rue Jean Jacques Rousseau, F-75001 Paris (France),
président et administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur;
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Manuela D'Amore, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Comco S.A., 68 Rue de Koerich, L 8437 Steinfort
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de développement des industries alimentaires et cultures S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012132866/25.
(120175033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
SynCo Bio Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 110.194.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
<i>Pour SynCo Bio Partners Luxembourg S.à r.l.
i>Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012132876/13.
(120175000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Titien Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 61.011.
EXTRAIT
L'un des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Alain PROUX, a désormais comme adresse:
- Rue du 23 Juin, 26, CH-2900 Porrentruy, Suisse.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour TITIEN HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012132932/13.
(120175036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Lamech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 107.697.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
Signature
Référence de publication: 2012132695/11.
(120175045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
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Media Travel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 40.016.
<i>I. Extraits des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire le 28 septembre 2012i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Romain THILLENS de son mandat d’Administrateur de la
Société, avec effet immédiat.
L’Assemblée Générale décide de nommer comme Administrateur, avec effet immédiat, en remplacement de l’Admi-
nistrateur démissionnaire, Monsieur Philippe RICHELLE, employé privé, né le 17 octobre 1962 à Verviers (Belgique),
résidant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assem-
blée Générale Annuelle de l’an 2016.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale accepte la démission de la société Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., de son mandat de
Commissaire, avec effet immédiat.
L’Assemblée Générale décide de nommer comme Commissaire, avec effet immédiat, en remplacement du Commis-
saire démissionnaire, la société HRT REVISION S.A., avec siège social au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen. Son mandat
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2016.
<i>II. Changement d’adressei>
La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs, Monsieur Christophe BLONDEAU et Ma-
dame Cornelia METTLEN, ayant désormais leur adresse au 163, Rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MEDIA TRAVEL S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012132747/28.
(120175047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Media Travel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 40.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MEDIA TRAVEL S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012132746/12.
(120175046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Atlantic Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.109.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mars 2012i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée générale accepte la démission de la société Jawer Consulting de son poste d’administrateur et décide
de nommer en remplacement Monsieur Tom DONOVAN demeurant 79, Glenvara Park Knocklyon Dublin 16 Irlande
et ce jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2018.
2. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Pascal HENNUY demeurant professionnellement au 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg
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- Monsieur François DIFFERDANGE demeurant professionnellement au 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg
Tous les mandats ainsi attribués viendront à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en 2018.
3. L’assemblée générale accepte la démission de la société SICRIS SA de son poste de commissaire aux comptes et
décide de la remplacer par la société Jawer Consulting SA ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132390/21.
(120175043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Millicom Telecommunications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 64.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Attention! Ceci est un rectificatif du dépôt no L 120145399.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132755/11.
(120175050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Elbblick (Alpha) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.073.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132521/9.
(120175061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Lux-Alsace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 6, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.133.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2012132708/12.
(120175058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
S.H.S. Plâtrage et Plafonnage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 9A, rue Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 132.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132857/9.
(120175063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Syrtals International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 83.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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AKELYS EUROPEAN SCORE
Signature
Référence de publication: 2012132918/11.
(120175052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
P.L.S. Desosse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3279 Bettembourg, 10, rue de la Scierie.
R.C.S. Luxembourg B 110.472.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012132796/12.
(120175064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Serralegre LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 94.673.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 07.06.2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs ABID Nasir, 10, rue Alexandre Fleming, L-1525 Luxembourg, SHERWANI Ali, 9, Op Bierg, L-8217 MAMER,
Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateurs et la
société AUDITEX S A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018
Référence de publication: 2012132892/13.
(120175065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.654.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012132921/10.
(120175067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Wycombe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 56.425.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14/09/2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs MARECHAL Joël, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ZEIMET Jean-Bernard, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et Mme HENOUMONT Nicole, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEM-
BOURG en tant qu'administrateurs et la société LATIS S.A. 29 Avenue de la Porte-Neuve, L- 2227 LUXEMBOURG en
tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012132962/17.
(120175066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
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Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 133.421.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012132441/13.
(120175072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
CEB Capital S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 111.493.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012132469/13.
(120175071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
DeltaFotovoltaica Issuer S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 122.022.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012132497/13.
(120175074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Europlan Leasing SPV S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 41.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 122.214.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012132535/13.
(120175075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.
Alzheimer Europe
Atlantic Management S.A.
Balkan Reconstruction Investment Financing S.C.A. SICAR
BM Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
CEB Capital S.A.
Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A.
Chiron A S.à r.l.
Chiron US S.à r.l.
City Györ Luxembourg S.A.
Continental Pac Industries S.A.
DeltaFotovoltaica Issuer S.A.
Dialog S.A.
Elbblick (Alpha) S.à r.l.
Europlan Leasing SPV S.A.
Harrods Property Investments Sàrl
Hephaistos Metall S.à r.l.
Hephaistos Metall S. à r. l. et Cie. S.e.c.s.
Immo Invest du Limpertsberg S.A.
ISPB LUX SICAV
Lamech S.A.
Legacy Participations
Lux-Alsace S.à r.l.
MDD Venture S.à r.l.
Media Travel S.A.
Media Travel S.A.
Millicom International Operations S.A.
Millicom Telecommunications S.A.
Murex International Luxembourg S.A.
Noble Real Estate S.A.
Pathway Hotels S.A.
Peychir S.A.
Peychir S.A.
Pitney Bowes Luxembourg
P.L.S. Desosse S.à r.l.
Reise S.A.
Rib Elec S.à r.l.
Serralegre LTD
S.H.S. Plâtrage et Plafonnage S.à r.l.
Société européenne de développement des industries alimentaires et cultures S.A.
SynCo Bio Partners Luxembourg S.à r.l.
Syrtals International S.A.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Titien Holding S.A.
TRW Automotive Luxembourg S.à r.l.
Wycombe S.A.