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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2650
26 octobre 2012
SOMMAIRE
Agence Immobilière Millebierg Käerch S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127180
Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127164
Amarfin Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
127180
Antar Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127180
Ardilla Segur SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127179
Avant Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127181
BL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127179
BlueCrest Emerging Markets S.àr.l. . . . . . .
127182
Commercial Real Estate Loans SCA . . . . .
127198
Compagnie Industrielle et Financière des
Produits Amylacés SICAF/SIF . . . . . . . . . .
127182
D.D.G. SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127182
Donald SPV D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127182
Donald SPV E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127183
EM Finance Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . .
127180
ESCF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127193
Etoile QIB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127190
Euragro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127174
Eurodns S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127183
FDH Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127154
FinLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127184
Fossil International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
127179
Fusalori SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127184
Groupda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127184
Groupe Compétence S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
127181
Heinen & Co Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .
127183
Idomeneo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127196
IFG Continent Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
127196
Incentive Travel International S.à r.l. . . . .
127197
International Trade Holding Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127193
Jarama SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127197
Juste au Corps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127197
K + L Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . .
127197
MedBridge Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
127154
Mercury Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127183
Pioneer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127185
Precision Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127187
PR Retail Asset V (Frohme) S.à r.l. . . . . . .
127164
Scaff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127154
Teasel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127195
VGC (Lux) Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
127183
127153
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Scaff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 171.734.
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 2012,
relative à la constitution de la société à responsabilité limitée PTF S.à r.l., ayant son siège social à L-3385 Noertzange, 13,
route de Kayl, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 171755,
que lors de cette constitution le capital social d’un montant de SIX CENT TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS
(EUR 637.500,-) a été libéré en partie par Monsieur Théodore SCHARES, entrepreneur, né à Ettelbruck, le 10 novembre
1963, demeurant à L-3311 Abweiler, 38, rue du Village
par apport en nature de cent (100) parts sociales de la société SCAFF S.à r.l., (correspondant à 100% du capital de
cette société).
En conséquence de ce qui précède la répartition des parts sociales de la société SCAFF S.à r.l. est la suivante:
PTF S.à r.l., ayant son siège social à L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 171755, cent (100) parts sociales.
<i>Pour la société SCAFF S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012131034/20.
(120172477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
MedBridge Investments S.A., Société Anonyme,
(anc. FDH Investments S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.875.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of September.
Before us Maître HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary meeting of the sole shareholder of the Company having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B136 875, incorporated by a deed of Maître Martine SCHAEFFER notary residing in
LUXEMBOURG, on February 20, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 845
dated April 7, 2008.
The meeting is opened by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, being in the
chair, who appoints as secretary of the meeting, and the meeting elects as scrutineer, Mrs. Solange Wolter, notary's clerk,
with professional address in Luxembourg.The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares
and requests the undersigned notary to state that:
I - The agenda of the meeting is the following:
1. To change the denomination of the Company into "MedBridge Investments S.A.";
2. To amend and restate the article 13 of the Company's articles of association;
3. To fully restate the Company's articles of association following the amendment as per item 2 on the agenda;
4. To appoint Davina Bruckner as member of the Supervisory Board of the Company;
5. Miscellaneous.
II - There has been established an attendance list, showing the sole shareholder present or represented as well as the
number of shares held by him, which list after having been signed by the sole shareholder or his proxy, by the members
of the Bureau of the meeting and by the undersigned notary, will be annexed to, and registered with this deed.
The proxy given by the represented sole shareholder after has been initialed "ne varietur" by the members of the
Bureau of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to this minute.
III. It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the sole shareholder has been informed
before the meeting.
The above facts being acknowledged as true by the meeting, after deliberation the following resolutions were unani-
mously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the denomination of the Company from "FHD INVESMENTS S.A." into "MedBridge
Investments S.A.".
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<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend and restate article 13, which will now be read as follows:
Art. 13.
13.1. In addition to the statutory auditors, a supervisory board may be appointed by the general meeting of sharehol-
ders.
13.2. The supervisory board shall be responsible for supervising the policy of the board of directors, all operations
and the general course of affairs of the Company and its affiliated business. It shall give advice to the board of directors.
In the performance of their duties, the supervisory directors shall be guided by the interests of the shareholders.
13.3. The board of directors shall timely provide the supervisory board with any such information as may be necessary
for the supervisory board to perform its duties.
13.4. The supervisory board shall have access to the buildings and grounds of the Company and shall be entitled to
inspect the books, records and other carriers of data of the Company at any time, after prior notice to the board of
directors. The supervisory board may arrange to be assisted by any expert to exercise such powers, the choice of this
expert being approved by the board of directors. The supervisory board may also call for the assistance of experts in
other cases at the Company's expense.
13.5. Members of the supervisory board are appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Retiring
members of the supervisory board are eligible for re-election.
13.6. Members of the supervisory board shall from its midst appoint a person that shall chair the meetings of the
supervisory board (the «Chairman»).
13.7. In the event of a vacancy on the supervisory board because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the supervisory board may meet and may elect by a majority vote a member of the supervisory board to fill
such vacancy until the next general meeting of shareholders.
13.8. If the majority of the members of the supervisory board resign from their position, a general meeting of share-
holders shall be convened in order to appoint a new supervisory board.
13.9. Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given to all members of the supervisory board
with at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice for convening the meeting. Notice may be waived by the consent of each of the members
of the supervisory board in writing, whether in original or by cable, telegram, telefax, telex or email of each member.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the supervisory board. If all the members of the supervisory board are present or represented
at a meeting of the supervisory board, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the
meeting may be held without prior notice and valid resolutions may be adopted at such meeting.
13.10. Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing in writing,
whether in original or by cable, telegram, telex, telefax or e-mail, another member of the supervisory board as his proxy.
13.11. The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented. Resolutions shall be passed if taken by a simple majority of the votes of the members present or represented
at such meeting.
13.12. The minutes of a meeting of the supervisory board shall be signed by its Chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore or by two members of the
supervisory board.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the meeting resolves to fully restate the articles of the Company which
shall read as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a "Société Anonyme" under the name of "MedBridge Investments S.A.".
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality
of the Company's registered office.
Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
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not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be FOUR HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 400,000.-)
divided into ONE THOUSAND (1.000) shares of FOUR HUNDRED EUROS (EUR 400.-) each, allocated amongst the
types and classes of shares as set out below:
100 Class A Redeemable Shares;
100 Class B Redeemable Shares;
100 Class C Redeemable Shares;
100 Class D Redeemable Shares;
100 Class E Redeemable Shares;
100 Class F Redeemable Shares;
100 Class G Redeemable Shares;
100 Class H Redeemable Shares;
100 Class I Redeemable Shares;
100 Class J Redeemable Shares;
Hereinafter all together referred to as the "Redeemable Shares".
The redemption shall be carried out by a resolution of the shareholders adopted at an extraordinary general meeting
of the shareholders as the case may be, upon proposal of the sole director, or in case of plurality of directors, by the
board of directors.
The redemption price of the shares (the " Redemption Price") shall be freely determined by agreement between the
Company and the holders of the Class of Shares to be redeemed at the time of the redemption, provided that, in the
case where the Redemption Price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the Company has made
profits or holds reserves available for distribution according to the approved annual accounts of the last closed financial
year of the Company, or in the case that the Company has made sufficient profits since the end the last financial year, in
accordance with interim financial statements of the Company drawn up on the date of the redemption.
Any amendment of any stipulations of the present article 5 shall be carried out by a resolution of the shareholders,
adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members (each a "Director"), who need not be shareholders.
In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company.
In such a case, the Board of Directors or the Sole Director shall appoint or confirm the appointment of its legal
representative in compliance with the law of 10
th
August 1915 as amended. The Directors or the Sole Director are
appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-eligible. They may be
removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their
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successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed
to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors
are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. All decisions by the Board of
Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote. The use of video-
conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director being able to hear
and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by telephone. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved
in writing and signed by all the Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several
separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted
at the Directors' meetings, duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of
the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Art. 13.
13.1. In addition to the statutory auditors, a supervisory board may be appointed by the general meeting of sharehol-
ders.
13.2. The supervisory board shall be responsible for supervising the policy of the board of directors, all operations
and the general course of affairs of the Company and its affiliated business. It shall give advice to the board of directors.
In the performance of their duties, the supervisory directors shall be guided by the interests of the shareholders.
13.3. The board of directors shall timely provide the supervisory board with any such information as may be necessary
for the supervisory board to perform its duties.
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13.4. The supervisory board shall have access to the buildings and grounds of the Company and shall be entitled to
inspect the books, records and other carriers of data of the Company at any time, after prior notice to the board of
directors. The supervisory board may arrange to be assisted by any expert to exercise such powers, the choice of this
expert being approved by the board of directors. The supervisory board may also call for the assistance of experts in
other cases at the Company's expense.
13.5. Members of the supervisory board are appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Retiring
members of the supervisory board are eligible for re-election.
13.6. Members of the supervisory board shall from its midst appoint a person that shall chair the meetings of the
supervisory board (the «Chairman»).
13.7. In the event of a vacancy on the supervisory board because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the supervisory board may meet and may elect by a majority vote a member of the supervisory board to fill
such vacancy until the next general meeting of shareholders.
13.8. If the majority of the members of the supervisory board resign from their position, a general meeting of share-
holders shall be convened in order to appoint a new supervisory board.
13.9. Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given to all members of the supervisory board
with at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice for convening the meeting. Notice may be waived by the consent of each of the members
of the supervisory board in writing, whether in original or by cable, telegram, telefax, telex or email of each member.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the supervisory board. If all the members of the supervisory board are present or represented
at a meeting of the supervisory board, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the
meeting may be held without prior notice and valid resolutions may be adopted at such meeting.
13.10. Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing in writing,
whether in original or by cable, telegram, telex, telefax or e-mail, another member of the supervisory board as his proxy.
13.11. The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented. Resolutions shall be passed if taken by a simple majority of the votes of the members present or represented
at such meeting.
13.12. The minutes of a meeting of the supervisory board shall be signed by its Chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore or by two members of the
supervisory board.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Monday of May at eleven o'clock and for the first time in the year 2009. If such day is a legal holiday, the general meeting
will be held on the next following working day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on December 31
st
, 2008.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
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<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to appoint Ms. Davina BRUCKNER, born on October 15
th
1983, in Uccle (Belgium), residing
17 Boulevard Albert 1er, 98 000 Monaco, as member of the newly-formed Supervisory Board, starting from October 1
st
, 2012.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 136875 constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant au Luxembourg reçu en
date du 20 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 845 en date du 7 avril 2008,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la société de "FDH INVESTMENTS S.A." en "MedBridge Investments S.A.";
2. Modification de l'article 13 des statuts;
3. Totale refonte des statuts suite à la modification de l'article 13;
4. Nomination de Davina Bruckner en tant que membre du Conseil de Surveillance;
5.- Divers.
II - L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient est renseigné sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "FDH INVESTMENTS S.A." en "MedBridge Invest-
ments S.A.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 13.
3.1. En plus des commissaires aux comptes, un conseil de surveillance peut être nommé par l'assemblée générale des
associés.
13.2. Le conseil de surveillance est responsable de la supervision de la politique de gestion du conseil d'administration,
la supervision de toutes les opérations et du cours général des affaires de la Société. Le conseil de surveillance conseille
le conseil d'administration. Dans l'accomplissement de leurs obligations, les membres du conseil de surveillance agiront
dans l'intérêt des associés.
13.3. Le conseil d'administration fournit périodiquement au conseil de surveillance toutes les informations nécessaires
au conseil de surveillance pour accomplir sa mission.
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13.4. Le conseil de surveillance a accès aux bâtiments et propriétés de la Société et est autorisé à inspecter, à n'importe
quel moment, les livres et tous autres documents de la Société, après notification préalable du conseil d'administration
de la Société.
13.5. Le conseil de surveillance peut être assisté d'un expert pour exercer ses compétences, le choix de cet expert
devant être approuvé par le conseil d'administration. Le conseil de surveillance peut également faire appel aux services
d'un expert aux frais de la Société dans d'autres cas.
13.6. Le conseil de surveillance désignera en son sein une personne qui en présidera les réunions (le «Président»).
13.7. Dans l'hypothèse d'une vacance au conseil de surveillance en raison du décès, de la démission ou pour toute
autre cause, les membres restants du conseil de surveillance devront se réunir et élire à la majorité des votes un membre
du conseil de surveillance pour compenser cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés.
13.8. Si une majorité des membres du conseil de surveillance démissionne de leur poste, une assemblée générale des
associés devra être convoquée afin de nommer un nouveau conseil de surveillance.
13.9. Une convocation écrite pour chaque réunion du conseil de surveillance doit être donnée à tous les membres du
conseil de surveillance en respectant un délai de huit jours, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la convocation doit préciser
les circonstances d'urgence pour la tenue d'une telle réunion. La convocation peut être suspendue par le consentement
de chacun des membres du conseil de surveillance par écrit, soit remis en original, soit par câble, télégramme, téléfax,
télex ou e-mail. Des convocations séparées ne sont pas requises pour la tenue de réunions tenues aux lieu et heure
prévus dans un emploi du temps qui a été adopté antérieurement par le conseil de surveillance. Si tous les membres du
conseil de surveillance sont présents ou représentés à la réunion du conseil de surveillance, et, si ces derniers déclarent
qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable et des
résolutions peuvent être adoptées lors de cette réunion.
13.10. Chaque membre du conseil de surveillance peut agir à toute réunion du conseil.de surveillance par la désignation,
par écrit, soit remis en original, soit par câble, télégramme, téléfax, télex ou e-mail, d'un autre membre du conseil de
surveillance pour le représenter.
13.11. Le conseil de surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
sont présents ou représentés. Les résolutions seront prises valablement à la simple majorité des votes des membres
présents ou représentés à la réunion.
13.12. Les résolutions de la réunion du conseil de surveillance doivent être signées par le Président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui siège à cette réunion. Des copies ou extraits des résolutions qui peuvent être produits
lors de procédures judiciaires seront signés par le Président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil
de surveillance.
<i>Troisième résolutioni>
Suivant les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier et de refondre les statuts de la Société qui doivent
désormais être lus comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "MedBridge Investments
S.A.".
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être
transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du
siège social statutaire.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
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autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) divisé en MILLE (1.000) actions d'une
valeur nominale de QUATRE CENTS EUROS (EUR 400,-), réparti parmi les types et les classes d'actions comme présenté
ci-dessous:
100 Actions Rachetables de Classe A;
100 Actions Rachetables de Classe B;
100 Actions Rachetables de Classe C;
100 Actions Rachetables de Classe D;
100 Actions Rachetables de Classe E;
100 Actions Rachetables de Classe F;
100 Actions Rachetables de Classe G;
100 Actions Rachetables de Classe H;
100 Actions Rachetables de Classe I;
100 Actions Rachetables de Classe J;
Ci-après tous ensemble désignés comme les "Actions Rachetables".
Le rachat sera décidé par une résolution des actionnaires adoptée en assemblée extraordinaire des actionnaires ou
par une résolution de l'actionnaire unique le cas échéant, sur proposition de l'administrateur unique ou, le cas échéant,
du conseil d'administration.
Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de Rachat») sera déterminé librement par accord entre la Société et le
détenteur de la catégorie des actions à racheter au moment du rachat, étant précisé que si le Prix de Rachat est supérieure
à la valeur nominale des actions concernées, le rachat ne pourra être décidé que si la Société a fait des bénéfices ou
détient des réserves disponibles aux fins de distribution conformément aux comptes annuels approuvés de l'exercice
social clos précédent, ou dans l'hypothèse où la Société a fait suffisamment de bénéfices depuis la fin de l'exercice social
précédent, attesté dans l'état comptable intermédiaire de la Société établi au jour du rachat.
Tout amendement des stipulations du présent article 5 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à
l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.
Titre III. - Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
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pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par
téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Art. 13.
13.1. En plus des commissaires aux comptes, un conseil de surveillance peut être nommé par l'assemblée générale des
associés.
13.2. Le conseil de surveillance est responsable de la supervision de la politique de gestion du conseil d'administration,
la supervision de toutes les opérations et du cours général des affaires de la Société. Le conseil de surveillance conseille
le conseil d'administration. Dans l'accomplissement de leurs obligations, les membres du conseil de surveillance agiront
dans l'intérêt des associés.
13.3. Le conseil d'administration fournit périodiquement au conseil de surveillance toutes les informations nécessaires
au conseil de surveillance pour accomplir sa mission.
13.4. Le conseil de surveillance a accès aux bâtiments et propriétés de la Société et est autorisé à inspecter, à n'importe
quel moment, les livres et tous autres documents de la Société, après notification préalable du conseil d'administration
de la Société.
13.5. Le conseil de surveillance peut être assisté d'un expert pour exercer ses compétences, le choix de cet expert
devant être approuvé par le conseil d'administration. Le conseil de surveillance peut également faire appel aux services
d'un expert aux frais de la Société dans d'autres cas.
13.6. Le conseil de surveillance désignera en son sein une personne qui en présidera les réunions (le «Président»).
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13.7. Dans l'hypothèse d'une vacance au conseil de surveillance en raison du décès, de la démission ou pour toute
autre cause, les membres restants du conseil de surveillance devront se réunir et élire à la majorité des votes un membre
du conseil de surveillance pour compenser cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés.
13.8. Si une majorité des membres du conseil de surveillance démissionne de leur poste, une assemblée générale des
associés devra être convoquée afin de nommer un nouveau conseil de surveillance.
13.9. Une convocation écrite pour chaque réunion du conseil de surveillance doit être donnée à tous les membres du
conseil de surveillance en respectant un délai de huit jours, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la convocation doit préciser
les circonstances d'urgence pour la tenue d'une telle réunion. La convocation peut être suspendue par le consentement
de chacun des membres du conseil de surveillance par écrit, soit remis en original, soit par câble, télégramme, téléfax,
télex ou e-mail. Des convocations séparées ne sont pas requises pour la tenue de réunions tenues aux lieu et heure
prévus dans un emploi du temps qui a été adopté antérieurement par le conseil de surveillance. Si tous les membres du
conseil de surveillance sont présents ou représentés à la réunion du conseil de surveillance, et, si ces derniers déclarent
qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable et des
résolutions peuvent être adoptées lors de cette réunion.
13.10. Chaque membre du conseil de surveillance peut agir à toute réunion du conseil.de surveillance par la désignation,
par écrit, soit remis en original, soit par câble, télégramme, téléfax, télex ou e-mail, d'un autre membre du conseil de
surveillance pour le représenter.
13.11. Le conseil de surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
sont présents ou représentés. Les résolutions seront prises valablement à la simple majorité des votes des membres
présents ou représentés à la réunion.
13.12. Les résolutions de la réunion du conseil de surveillance doivent être signées par le Président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui siège à cette réunion. Des copies ou extraits des résolutions qui peuvent être produits
lors de procédures judiciaires seront signés par le Président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil
de surveillance.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier
lundi de mai à onze heures, et pour la première fois en 2009.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2008.
Art. 16. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Davina BRUCKNER, née le 15 Octobre 1983, à Uccle (Belgique), résident au 17,
boulevard Albert 1
er
, 98 000 Monaco, comme membre du Conseil de Surveillance, à partir du 1
er
Octobre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux membres du bureau, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43780. Reçu soixante-quinze euros (75,.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130229/539.
(120171658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.746.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 26 septembre 2012i>
Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978, à Deventer
aux Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que Président du
conseil d'administration et ce avec effet au 25 janvier 2011.
A Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012130607/15.
(120172207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
PR Retail Asset V (Frohme) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.769.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of September
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
IT APPEARED:
PR RETAIL ASSET I S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg
law, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), whose registered office is at 291 route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) under number B 157571,
hereby represented by Ms Virginie Gonella, Attorney-at-law, residing professionally at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the executing notary to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:
Chapter I. - Form, Corporate name, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become
owners of the shares (parts sociales) hereafter created a company (the "Company") in the form of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg per-
taining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended from
time to time (hereafter referred to as the "Law") and by the present articles of association (the "Articles"), which specify
in the articles 2, 5, 7 and 17 the exceptional rules applying to a solely owned company (société unipersonnelle).
The Company will exist under the corporate name of PR Retail Asset V (Frohme) S.à r.l.
Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
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The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the
Company so decides. If there is more than one Shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign undertakings, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and the
other entities.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. Under this Art.,
the concept of group will include and will be limited to the mother(s) company(ies), its subsidiaries and the entities in
which the mother(s) company(ies) or its subsidiaries have an interest. The Company may also enter into any guarantee,
pledge, mortgage or any other form of security for the performance of any contracts or obligations of the Company.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures and certificates, except
by way of public offer, this list being not exhaustive.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
In a general fashion the Company may grant assistance to companies of the Company Group, take any controlling and
supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Registered office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board
of Managers (Conseil de Gérance) (as defined below).
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers (Conseil de Gérance).
In the event that in the view of the Board of Managers (Conseil de Gérance) extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.
Chapter II. - Share capital - Shares (parts sociales) - Transfer of shares
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) (the "Shares"), each with a nominal value of
one (1) euro, all of which are fully paid up.
Holders of Shares of the Company are individually referred as a "Shareholder" or collectively as the "Shareholders".
At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a solely owned company
(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
Art. 6. Registration of shares - Indivisibility of shares. The Shares shall be issued in registered form only, in the name
of a specific person and recorded in the Shareholders' register in accordance with article 185 of the Law. The Shareholders'
register shall be kept at the registered office of the Company. Each holder of Shares will notify to the Company by
registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus
communicated.
The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of
such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint a single attorney to represent such
Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).
Art. 7. Transfer of shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and article 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters
(3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting of Shareholders.
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Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Chapter III. - Board of managers (conseil de gérances - Powers - Meetings - Auditor
Art. 8. Board of managers (conseil de gérance). The Company shall be managed by a minimum of two (2) managers
(gérants), who need not to be Shareholders of the Company. They will constitute a board of managers (conseil de gérance)
(the "Board of Managers" or individually the "Manager").
The Board of Managers shall be elected by the sole Shareholder or by the general Shareholders' meeting, which will
determine their mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Shareholder or by a resolution of the
general Shareholders' meeting.
In case where a Manager wants to resign of its mandate, he shall notify its decision to the Board of Managers reasonably
in advance.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Manager will
not cause the Company to go into liquidation.
Art. 9. Powers of the board of managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by Law or by the
Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Managers.
Art. 10. Meetings of the board of managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairperson
(the "Chairperson") and one or more vice-chairpersons. It may also appoint a secretary, who needs not be a Manager,
who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the Shareholder(s).
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the Managers and by the
Chairperson and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate books.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by
such Chairperson or by the secretary (if any) or by any Manager.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his/her proxy.
Managers may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, electronic mail or telefax.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented
at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting.
Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or conference call or by
any similar means of communication enabling thus all persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed
by all the members of the Board of Managers, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such decisions may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board
of Managers.
Art. 11. Delegation of powers - Liability. The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents.
The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company and as long as they have acted in the limit of their powers.
Art. 12. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of
any Manager of the Company or by the signature of any officer to whom authority has been duly delegated by the Board
of Managers at its sole discretion.
Art. 13. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Board of Managers or
of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, member, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Manager or officer shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to the sole
Shareholder or to the next following meeting of Shareholders.
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Art. 14. Indemnification. The Company may indemnify any Manager, officer or employee against expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being
or having been a Manager, officer or employee of the Company. Such person shall be so indemnified in all circumstances,
except in relation to matters as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which it
may be entitled.
Art. 15 Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall
be supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be Share-
holder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board
of statutory auditors.
Chapter IV. - General meetings of shareholders
Art. 16. General meeting of shareholders. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Share-
holders' meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital (50%) adopt
them.
However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires
a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the
Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who needs not be a Shareholder himself.
The holding of general Shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 17. Annual general meeting of shareholders. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an
annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of the meeting, on
the 30
th
April at 5.00 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meeting of Shareholders shall be held on the next following bank business day.
Other general meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of
Managers in the respective convening notices of such meetings.
General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the
Board of Managers, which is final, exceptional circumstances of force majeure so require.
Chapter V. - Financial year - Distribution
Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the
last day of December of the same year with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the
incorporation of the Company and shall terminate on 31 December 2012.
Art. 19. Approval of financial statements. At the end of each financial year, the Board of Managers shall present to the
sole Shareholder or to the general Shareholders' meeting the financial statements (including an inventory with an indication
of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and profit and loss accounts in which the
necessary depreciation charges must be made).
Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the Company
the above mentioned documents and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance
with article 200 of the Law.
Art. 20. Appropriation of profits - Reserve. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by the Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend com-
mensurate to their shareholding in the Company.
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Art. 21. Interim dividends. Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules
of the present article and subject to any rule in addition to these as determined by the Board of Managers, together with
the Shareholder(s):
- The Board of Managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow
the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest;
- In this respect, the Board of Managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for
distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders;
- In addition, the decision of the Board of Managers shall be supported by interim financial statements of the Company
dated of less than two (2) months from such decision of the Board of Managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles;
- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit or reserves as
they appear on the above mentioned interim financial statements of the Company. The Board of Managers may mandate
an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution;
and
- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the Shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy or any other similar event affecting the sole Shareholder or one of the Shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision of the sole Shareholder or of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority
requirements as for the amendments of the Articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (Shareholders
or not) appointed by the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders who will determine their powers
and their compensation.
Chapter VII. - Miscellaneous
Art. 23. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes for
the twelve thousand and five hundred (12,500) shares (parts sociales) representing the whole share capital of the Com-
pany, as follows:
Subscriber
Number
of Shares
Subscribed
amount
(in EUR)
% of
share
capital
PR Retail Asset I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.- 100. %
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
All these shares are fully paid up by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) from now on is at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the undersigned notary
by a blocking certificate.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>General meeting of the sole shareholderi>
The prequalified party, representing the totality of the share capital of the Company is duly summoned and henceforth
constituted as the general meeting of shareholder (the "Meeting"). Having noted that it is legally constituted, the Meeting
has unanimously approved the following:
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<i>First resolutioni>
The Meeting DECIDES to elect as Managers (Gérants) of the Company the following persons for an unlimited period
of time:
1. Mr. Philip Mallard, born on 26 October 1948 in Birmingham (United Kingdom), with professional address at 131,
Avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle, Bruxelles, Belgium;
2. Mr. Jonas Mallard, born on 31 December 1970 in Harpenden (United Kingdom), with professional address at Centre
d'Affaire La Boursidière, F-92350 Le Plessis-Robinson, France;
3. Mr. Russell Perchard, born on 16 January 1978 in Jersey, with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
4. Mr. François Pfister, born on 25 October 1961 in Uccle (Belgium), with professional address at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Meeting DECIDES that the registered office of the Company will be located at 291, Route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English. On request of the same appearing person and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the head of this document.
After due reading to the appearing party in his official capacity, the appearing party, known to the notary by his name,
usual first name, status and residence, signed this document with us, the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de septembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
PR RETAIL ASSET I S.à r. l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social
de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157571,
ici représentée par Madame Virginie Gonella, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène Rup-
pert, L-2153 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée dont
il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires
des parts sociales ainsi créées une société (la "Société") en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts"), lesquels
spécifient en leurs articles 2, 5, 7 et 17, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée uni-
personnelle.
La Société existera sous la dénomination sociale PR Retail Asset V (Frohme) S.à r.l.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital social libéré.
S'il y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des
associés adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, de parts sociales, d'obligations, de reconnaissances de dettes, obligations bancaires ou autres
titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut en outre détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. Dans le cadre de cet article, la
notion de groupe inclura et sera limitée à la (les) société(s) mère(s), ses filiales et les entités dans lesquelles la (les) société
(s) mère(s) ou ses filiales détiennent une participation. La Société peut également octroyer toute garantie, gage, hypo-
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thèque ou toute autre forme de sûreté dans le cadre de l'exécution de tout contrat ou de toute obligation à charge de
la Société.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations ban-
caires, de titres, de certificats d'obligations et de certificats, excepté par le biais d'une offre au public, cette liste n'étant
pas exhaustive.
La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans de l'immobilier ou des droits de propriété intellectuelle
sous quelque forme que ce soit.
D'une manière générale, la Société peut accorder une assistance aux Sociétés du Groupe, prendre toutes mesures de
contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière utile à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (tel que défini
par après).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
Chapitre II. - Capital social - Parts sociales - Transfert de parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales (ci-après les "Parts Sociales") chacune avec une valeur nominale de un
(1) euro et toutes entièrement libérées.
Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l'"Associé" ou lorsqu'ils sont pris collecti-
vement comme les "Associés".
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.
Art. 6. Enregistrement des parts sociales - Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales seront émises exclusive-
ment sous forme nominative, au nom d'une personne déterminée et inscrites sur le registre des Associés conformément
à l'article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège social de la Société. Chaque détenteur de
Parts Sociales notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera
en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale
(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts Sociales est contestée, toutes les personnes réclamant
un droit sur ces Parts Sociales doivent nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société. A défaut
d'une telle nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront suspendus.
Art. 7. Transfert des parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont transmissibles sous
réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.
Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Chapitre III. - Conseil de gérance - Pouvoirs - Assemblées - Commissaire
Art. 8. Conseil de gérance. La Société est gérée par au moins deux (2) gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance" ou pris individuellement le "Gérant").
Le Conseil de Gérance est nommé par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés qui déterminera la durée
de leurs mandats. Les Gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais sont
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révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des
Associés.
Dans le cas où un Gérant veut démissionner de son mandat, il devra notifier sa décision au Conseil de Gérance
raisonnablement à l'avance.
Le décès, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité, la démission, la révocation ou tout évènement similaire affectant un
Gérant n'entraîne pas la liquidation de la Société.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de
Gérance.
Art. 10. Réunions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le
"Président") et un ou plusieurs vice-présidents. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et
le cas échéant par le Président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.
Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par procuration. Les Gérants
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, courriel ou message télécopié
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou
représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Chaque Gérant et même tous les Gérants, peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou
conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent se comprendre mutuellement. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation
en personne à une telle réunion.
Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les réso-
lutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées sur un
document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d'eux étant signé par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégation des pouvoirs - Responsabilité. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Les Gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société et tant qu'ils ont agi dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 12. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'un des
Gérants ou par la signature d'un fondé de pouvoirs qui aurait été dûment habilité par le Conseil de Gérance à sa seule
discrétion.
Art. 13. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société
y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une telle opération.
Dans le cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de l'Associé unique ou des Associés lors de la prochaine assemblée générale des Associés.
Art. 14. Indemnité. La Société pourra indemniser tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé, des dépenses raisonna-
blement encourues par eux du fait de toute action, procès ou poursuite auxquels il aura été partie en sa qualité de Gérant,
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société. Une telle personne devra être indemnisée en toutes circonstances, sauf
le cas où dans le cadre de pareille action, procès ou poursuite il serait finalement déclaré responsable de négligence grave
ou de mauvaise administration délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec
les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller que la personne à
indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Un tel droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits
nés dans son chef.
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Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agiront en collège et
formeront le conseil des commissaires aux comptes.
Chapitre IV. - Assemblées générales des associés
Art. 16. Assemblée générale des associés. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital social (50%).
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel un
vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en
tant que représentant, qu'il soit Associé ou non.
La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire quand le nombre des Associés n'est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une
assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 30 avril à 17.00
heures (heure de Luxembourg). Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
des Associés devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l'endroit et à l'heure tels que précisé par le Conseil de
Gérance dans les convocations relatives à ces assemblées.
Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l'étranger, si de
l'avis définitif du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles de force majeure le requièrent.
Chapitre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le
dernier jour de décembre de la même année sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 19. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil de Gérance présentera à
l'Associé unique ou à l'assemblée générale des Associés les comptes annuels (incluant un inventaire indiquant la valeur
des avoirs et des dettes de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits qui indiqueront les charges
résultant des amortissements nécessaires).
Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, les documents susmentionnés et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à
l'article 200 de la Loi.
Art. 20. Répartition des profits - Réserve. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent
(5%) pour la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle
peut décider de verser la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux Associés comme dividende proportionnellement à leur
participation dans la Société.
Art. 21. Dividendes intérimaires. Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles
sont strictement conformes aux règles fixées par le présent article ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par
le Conseil de Gérance ensemble avec l'/les Associé(s):
- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au Conseil
de Gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société;
- A cet effet, le Conseil de Gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de
l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts et
de tout accord que les Associé(s) pourraient conclure entre eux;
- En outre, la décision du Conseil de Gérance doit s'appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins
de deux (2) mois au moment de cette décision du Conseil de Gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles
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pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la
fin de l'année sociale augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportables
ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts;
- Enfin, la distribution des dividendes intérimaires doit être limitée au montant du profit distribuable ou des réserves
tels qu'ils apparaissent sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil de Gérance peut
donner mandat à un auditeur indépendant de vérifier ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes
distribuables; et
- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre l'/les Associé(s) des dividendes qui lui/leur ont été distribués
mais qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement acquis par la Société.
Une telle action en répétition se prescrit par cinq (5) ans à partir du jour de la distribution.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l'Associé unique ou un des Associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification
des Statuts.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (Associés ou
non) nommés par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémuné-
ration.
Chapitre VII. - Divers
Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la
Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cent) Parts Sociales de la
Société représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
(en EUR)
% de
capital
social
PR Retail Asset I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 12.500,-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 12.500,-
100%
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par un certificat de blocage.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.200,-
<i>Assemblée générale de l'associé uniquei>
La partie pré-qualifiée, représentant la totalité du capital social de la Société, dûment convoquée, constitue de droit
et dès lors l'assemblée générale (l'"Assemblée").
Ayant constaté qu'elle est légalement constituée, l'Assemblée a unanimement approuvé ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'élire comme Gérants de la Société les personnes suivantes pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Philip Mallard, né le 26 octobre 1948 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au
131, Avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle, Bruxelles, Belgique;
2. Monsieur Jonas Mallard, né le 31 décembre 1970 à Harpenden (United Kingdom), ayant son adresse professionnelle
au Centre d'Affaire La Boursidière, F-92350 Le Plessis-Robinson, France;
3. Monsieur Russell Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
4. Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée DECIDE que le siège social de la Société sera situé au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné comprenant et parlant français atteste ici qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en français. A la demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte
en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.
DONT ACTE fait et signé à Luxembourg à la date stipulée au début de cet acte.
Et après lecture faite à la partie comparante et agissant dans le cadre de son pouvoir, la partie comparante connue du
notaire par ses nom, prénom usuel, statut et résidence, a signé cet acte avec nous, le notaire.
Signé: V. GONELLA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45325. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130414/537.
(120171881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Euragro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 171.780.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld (Nahe) (Allemagne), avec
adresse professionnelle au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-
mination EURAGRO S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de EURAGRO S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).
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La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations
et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 1.000
(mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cents euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,00 (cinq millions euros) qui sera
représenté par 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé, pendant une période de cinq
ans prenant fin le 7 septembre 2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts obli-
gataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement
de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans
le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des
actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
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de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 juin à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme d'un an et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée
par l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.
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Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-
senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-
lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux
de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion
journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
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Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période d'un an et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
réglées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012. La première
Assemblée Générale annuelle se tiendra le 30 juin 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit mille (1.000) actions représentant
la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de
cent mille Euro (100.000 €) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au notaire
instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur unique jusque l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en l'an 2013:
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld (Nahe) (Allemagne), avec
adresse professionnelle à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
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2. la personne suivante est nommée commissaire en compte de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle qui
se tiendra en l'an 2013:
- Monsieur Michel SCHAEFFER, expert-comptable, né le 4 juillet 1975 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
3. le siège social de la société est établi au 23, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.
Le notaire soussigné déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été établi en langue française.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Schneider et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2012. LAC/2012/42175. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130198/278.
(120172139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Ardilla Segur SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.746.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 26 septembre 2012i>
Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978, à Deventer
aux Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que Président du
conseil d'administration et ce avec effet au 11 janvier 2011,
À Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012130613/15.
(120172206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Fossil International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.619.
Les comptes annuels pour la période du 8 juillet 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130759/12.
(120172260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
BL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 4.775.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 145.279.
EXTRAIT
En date du 4 octobre 2011, toutes les parts sociales de la société ont été transférées à ECC NO 1 Limited, ayant son
siège social à Hadleigh House, Hadleigh Park, Grindley Lane, Blythe Bridge, ST11 9 LW, Stoke-on-Trent, Grande-Bretagne
pour être ensuite de nouveau transférées en date du 4 octobre 2011 également vers Meade Capital Investments Inc, ayant
son siège social à Providence House, East Hill Street, P.O. Box N-3910, Nassau, Bahamas.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012130662/14.
(120172259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Agence Immobilière Millebierg Käerch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8384 Koerich, 6, rue de Windhof.
R.C.S. Luxembourg B 90.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE MILLEBIERG KÄERCH S.à.r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012130620/11.
(120172231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Amarfin Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 167.528.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts des associés du 27 septembre 2012 que:
12.500 parts sociales de la société AMARFIN HOLDING S.A.R.L., de valeur nominale de EUR 1,00 chacune, détenues
par Jaques Farid Amara, né le 27 juillet 1957 à Enghien les Bains, France et demeurant à Piazza XX Settembre, 41/4,
I-35026 Conselve PD, Italie, sont transférées en date du 27 septembre 2012 à Joao Luis da Fonseca Ferreira, né le 21 mai
1980 à Sé Nova Coimbra, Portugal avec l’adresse professionnelle à 19, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Joao Luis Da Fonseca Ferreira
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012130628/18.
(120172166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Antar Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 81.297.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130631/9.
(120172219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
EM Finance Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liqui-
dation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 81.492.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EM FINANCE HOLDING S.A.- SPF (en liquidation)i>
Référence de publication: 2012130734/11.
(120171870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Groupe Compétence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 78.819.
L'an deux mille douze, le six septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Bruno HUE, gérant de société, demeurant à L-5560 Remich, 7, rue Neuve.
Ici représenté par Monsieur Jacques VANBRABANT, demeurant B-6780 Messancy, 18, rue de la Clinique.
En vertu d'une procuration sous seing privé dressé à Remich, le 16 août 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR restera ci-annexée.
Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée GROUPE COMPETENCE a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
SECKLER, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 384, page 18395, le 25 mai 2001;
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 78819
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents Euros (12.500.- €) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- €) chacune,
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«GROUPE COMPETENCE» avec siège social à L-1420 Luxembourg, 117 Avenue Gaston Diderich
- que la société ne possède ni d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur l'ordre du jour:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société et modifient l'article 2 des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet le négoce de vin, champagne et spiritueux avec dégustation en cave.
Elle peut encore faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.»
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités décrites comme objet social présentement
modifié.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 800.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. HOLTZ; J. VANBRABANT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11718. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2012.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2012130583/47.
(120171549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Avant Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.378.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012130644/10.
(120172227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
BlueCrest Emerging Markets S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.200.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130651/10.
(120172209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés SICAF/SIF, Société Anonyme sous la forme
d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 4.367.
Par la présente, nous tenons à vous faire part de la décision de Monsieur Steven R. MILLS demeurant au 1300, Dickens
Court Monticello IL-61856 USA, de démissionner avec effet à ce jour, de sa fonction d'administrateur qui lui a été confiée
au sein de votre société.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012130688/13.
(120172182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Donald SPV D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.764.
Par résolutions signées en date du 7 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX, Londres, Royaume-
Uni, au mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 1
er
septembre 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Modification de la fonction de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, en Gérant de Classe A, avec effet au 1
er
septembre 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130712/15.
(120172248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
D.D.G. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 23.454.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 16 Août 2012i>
- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg et de Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
- Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est nommé nouvel
Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, avec siège sociale au 12, rue
Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
- Le mandat d'Administrateur de Madame Nicole THIRION ne sera pas renouvelé.
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Fait à Luxembourg, le 16 août 2012.
D.D.G. SPF, S.A.
A. BOULHAIS / S. BOUREKBA
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012130707/21.
(120172186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Donald SPV E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.765.
Par résolutions signées en date du 7 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX, Londres, Royaume-
Uni, au mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 1
er
septembre 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Modification de la fonction de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, en Gérant de Classe A, avec effet au 1
er
septembre 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130713/15.
(120172247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Eurodns S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 89.978.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.09.2012.
Référence de publication: 2012130749/10.
(120172220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Mercury Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Heinen & Co Consulting S.à r.l.).
Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 131.983.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012130799/14.
(120172270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
VGC (Lux) Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 102.766.
Il résulte d’une résolution écrite de l’actionnaire unique de la Société, prise en date du 18 juin 2012 que:
- Mr. David Innes a été révoqué de ses fonctions de gérant de type B de la Société avec effet au 18 juin 2012;
- Mr. Thorsten Johnsen, né le 3 août 1972, au Wisconsin (USA), et demeurant professionnellement au 15, Sloane
Square, 2
nd
Floor, SW1W 8ER Londres, a été nommé gérant de type B de la Société avec effet au 18 juin 2012 et pour
une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 5 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012131089/18.
(120172249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
FinLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.700.000,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 140.735.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 6 septembre 2012, il a été décidé d'approuver la nomination
de Monsieur Xavier Garambois, résidant professionnellement au 31-35 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg en tant
que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 6 septembre 2012.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- J. Timothy Leslie;
- Gregory Greeley;
- Allan Lyall;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen;
- Shaun McCabe; et
- Xavier Garambois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130756/21.
(120172276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Fusalori SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.628.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FUSALORI S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012130771/11.
(120172223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Groupda, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 116.622.
EXTRAIT
L'Assemblée a décidé en date du 30 juillet 2012 de révoquer le mandat de commissaire de la société à responsabilité
limité DUNE EXPERTISES avec effet à partir du 9 mars 2012, ainsi que d’appeler aux fonctions de commissaire la société
"Client Audit Services" S.A., ayant son siège social au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.904, avec effet à partir du 9 mars 2012.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012130794/15.
(120172257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Pioneer Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 158.360.
In the year two thousand and twelve, On the twenty-sixth September.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "PIONEER HOLDING S.A.", a "société anonyme" with
registered offices in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of notary Carlo WERSANDT,
residing in Luxembourg, on 19 January 2011, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C" number
804 of 23 April 2011, modified by deed of the undersigned notary on 16 March 2012, published in the "Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C" number 1068 of 26 April 2012, modified by deed of the undersigned notary on 23 May
2012, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C" number 1654 of 30 June 2012, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B and number 158,360.
The meeting is opened with Mr. Didier KIRSCH, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Cathy KEMPENEERS, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Claude KRAUS, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary. The
said attendance list and the proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
II.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening
notices were necessary.
III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight hundred million Euro (EUR 800,000,000.00) in
order to raise it from its current amount of one billion fifty million thirty-one thousand Euro (EUR 1,050,031,000.00) to
one billion eight hundred fifty million thirty-one thousand Euro (EUR 1,850,031,000.00) with the creation and issue of
eight hundred million (800,000,000) new shares of the Company with a par value of one Euro (EUR 1.00) each, having
the same rights and privileges as the existing shares of the Company (the New Shares); subscription and partial payment
of the New Shares by way of a contribution in cash for an amount of six hundred fifty-seven million four hundred thousand
Euro (EUR 657,400,000.00).
2. Amendment of article 5.1 of the Articles of Association in order to reflect the share capital increase mentioned
under item 1. above.
Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred million Euro (EUR
800,000,000.00) in order to raise it from its current amount of one billion fifty million thirty-one thousand Euro (EUR
1,050,031,000.00) to one billion eight hundred fifty million thirty-one thousand Euro (EUR 1,850,031,000.00) with the
creation and issue of eight hundred million (800,000,000) New Shares.
All the New Shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company and partly paid up by way of a
contribution in cash, so that the amount of six hundred fifty-seven million four hundred thousand Euro (EUR
657,400,000.00) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles of Association, which
will from now on have the following wording:
" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one billion eight hundred fifty million thirty-one thousand Euro (EUR 1,850,031,000.00),
represented by one billion eight hundred fifty million thirty-one thousand (1,850,031,000) shares in registered form, with
a par value of one Euro (EUR 1.00) each."
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<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, are estimated at about thirty thousand Euro (EUR 30,000.00).
There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The deed having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surname, name, civil status and
residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PIONEER HOLDING S.A.",
avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WER-
SANDT, de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 804 du 23 avril 2011, modifiée par le notaire instrumentaire en date du 16 mars 2012, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1068 du 26 avril 2012, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 23 mai 2012 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1654 du 30 juin
2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la sous la section B et le numéro 158.360.
L'assemblée est présidée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Cathy KEMPENEERS, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claude KRAUS, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de huit cent millions d'euros (EUR
800.000.000,00) pour le porter de son montant actuel de un milliard cinquante millions trente et un mille euros (EUR
1.050.031.000,00) à un milliard huit cent cinquante millions trente et un mille euros (EUR 1.850.031.000,00) par la création
et l'émission de huit cent millions (800.000.000) d'actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,00) chacune (les Nouvelles Actions), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes; souscription
et libération partielle des Nouvelles Actions au moyen d’un apport en espèces pour un montant de six cent cinquante-
sept millions quatre cent mille euros (EUR 657.400.000,00).
2. Modification de l’article 5.1. des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-
dessus.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de huit cent millions d’euros
(EUR 800.000.000,00) pour le porter de son montant actuel de un milliard cinquante millions trente et un mille euros
(EUR 1.050.031.000,00) à un milliard huit cent cinquante millions trente et un mille euros (EUR 1.850.031.000,00) par la
création et l’émission de huit cent millions (800.000.000) de Nouvelles Actions.
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Toutes les Nouvelles Actions ont été souscrites par l’actionnaire unique de la Société et ont été partiellement libérées
par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent cinquante-sept millions quatre cent mille euros (EUR
657.400.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1. des Statuts, lequel aura dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un milliard huit cent cinquante millions trente et un mille euros (EUR 1.850.031.000,00),
divisé en un milliard huit cent cinquante millions trente et un mille (1.850.031.000) actions sous forme nominative, ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune. »
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,00).
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, C. Kempeneers, C. Kraus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
octobre 2012. Relation: LAC/2012/45524. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130984/136.
(120172382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Precision Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 121.640.
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme "PRECISION
CAPITAL S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt (la Société), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 14 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 2427 du 28 décembre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 3 février 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1151 du
30 mai 2011, modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1281 du 14 juin 2011, et suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 16 mars 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1067 du 26 avril 2012, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 121.640.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Cathy KEMPENEERS, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'Assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de huit cent millions d'euros (EUR
800.000.000,00) pour le porter de son montant actuel de un milliard cinquante millions trente-et-un mille euros (EUR
1.050.031.000,00) à un milliard huit cent cinquante millions trente-et-un mille euros (EUR 1.850.031.000,00) par la création
et l'émission de huit millions (8.000.000) d'actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,00) chacune (les Nouvelles Actions), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes; souscription
et libération partielle des Nouvelles Actions au moyen d'un apport en espèces pour un montant de six cent cinquante-
sept millions quatre cent mille euros (EUR 657.400.000,00).
2. Modification du premier alinéa de l'article trois des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social mentionnée
au point 1. ci-dessus.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de huit cent millions d'euros
(EUR 800.000.000,00) pour le porter de son montant actuel de un milliard cinquante millions trente et un mille euros
(EUR 1.050.031.000,00) à un milliard huit cent cinquante millions trente et un mille euros (EUR 1.850.031.000,00) par la
création et l'émission de huit millions (8.000.000) de Nouvelles Actions.
Toutes les Nouvelles Actions ont été souscrites par l'actionnaire unique de la Société et ont été partiellement libérées
par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent cinquante-sept millions quatre cent mille euros (EUR
657.400.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des Statuts, lequel
aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un milliard huit cent cinquante millions trente et un mille euros
(EUR 1.850.031.000,00), divisé en dix-huit millions cinq cent mille trois cent dix (18.500.310) actions de cent euros (EUR
100,00) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-).
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants,
le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Follows the English translation:
In the year two thousand and twelve,
On the twenty-sixth day of September,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of "PRECISION CAPITAL S.A.", a "société
anonyme" with registered offices in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt (the Company), incorporated by deed
of the undersigned notary on 14 November 2006, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C"
number 2427 of 28 December 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been modified by
deed of the undersigned notary on 3 February 2011, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C",
number 1151 of 30 May 2011, modified by deed of the undersigned notary on 14 March 2011, published in the "Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C", number 1281 of 14 June 2011, and by deed of the undersigned notary on 16
March 2012, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1067 of 26 April 2012, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B and number 121,640.
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The Meeting is opened with Mr. Didier KIRSCH, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Cathy KEMPENEERS, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt.
The Meeting elects as scrutineer Mrs. Claude KRAUS, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Lux-
embourg, 15, boulevard Roosevelt.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary. The
said attendance list and the proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
II.- That the whole corporate capital being present or represented at this Meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting, so that no convening
notices were necessary.
III.- That the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight hundred million Euro (EUR 800,000,000.00) in
order to raise it from its current amount of one billion fifty million thirty-one thousand Euro (EUR 1,050,031,000.00) to
one billion eight hundred fifty million thirty-one thousand Euro (EUR 1,850,031,000.00) with the creation and issue of
eight million (8,000,000) new shares of the Company with a par value of one hundred Euro (EUR 100.00) each, having
the same rights and privileges as the existing shares of the Company (the New Shares); subscription and partial payment
of the New Shares by way of a contribution in cash for an amount of six hundred fifty-seven million four hundred thousand
Euro (EUR 657,400,000.00).
2. Amendment of the first paragraph of article three of the Articles in order to reflect the share capital increase
mentioned under item 1. above.
Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred million Euro (EUR
800,000,000.00) in order to raise it from its current amount of one billion fifty million thirty-one thousand Euro (EUR
1,050,031,000.00) to one billion eight hundred fifty million thirty-one thousand Euro (EUR 1,850,031,000.00) with the
creation and issue of eight million (8,000,000) New Shares.
All the New Shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company and partly paid up by way of a
contribution in cash, so that the amount of six hundred fifty-seven million four hundred thousand Euro (EUR
657,400,000.00) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article three of the Articles,
which will from now on have the following wording:
" Art. 3. (first paragraph). Le capital social est fixé à un milliard huit cent cinquante millions trente et un mille euros
(EUR 1.850.031.000,00), divisé en dix-huit millions cinq cent mille trois cent dix (18.500.310) actions de cent euros (EUR
100,00) chacune."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, are estimated at about thirty thousand Euro (EUR 30,000.00).
There being no further business on the agenda, the Meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The deed having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surname, name, civil status and
residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.
Signé: D. Kirsch, C. Kempeneers, C. Kraus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
octobre 2012. Relation: LAC/2012/45526. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130996/139.
(120172383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Etoile QIB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.725.000,00.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 132.005.
In the year two thousand twelve, on the eleventh day of July, before Maître Anja Holtz, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Etoile QIB S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 36, Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.005 (the Company).
The Company was incorporated on August 31, 2007, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on October 25, 2007, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, under number 2416 at page 115949. The articles of association of the Company (the Articles) have not
been modified since then.
There appeared:
QNB Capital LLC, a limited liability company incorporated and governed by the laws of the State of Quatar, having its
registered office at Office 1001, 10
th
floor, Qatar Financial Center Tower, Diplomate Area, West Bay, PO Box 1000,
Doha (Qatar), registered with the Qatar Financial Center under number 000096 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Genevieve BERTRAND, residing in B-6983 La Roche-en-Ardenne, Mousny 45, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred twelve thousand five
hundred euro (EUR 1,712,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to one million seven hundred twenty-five thousand euro (EUR 1,725,000.-)
by way of issuance of sixty-eight thousand five hundred (68,500) new shares of the Company, having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each;
2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment to article 6, first paragraph of the articles of association of the Company in order to reflect
the increase of the share capital as specified under item 1. above; and
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred
twelve thousand five hundred euro (EUR 1,712,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to one million seven hundred twenty five thousand euro
(EUR 1,725,000.-) by way of issuance of sixty-eight thousand five hundred (68,500) new shares of the Company, having
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to sixty-eight thousand five
hundred (68,500) new shares of the Company, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and fully pays them
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up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one million seven hundred twelve thousand five hundred
euro (EUR 1,712,500.-), which amount shall be allocated entirely to the share capital of the Company.
The amount of one million seven hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 1,712,500.-) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole shareholder resolves to amend article 6, first paragraph of
the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at one million seven hundred twenty-five thousand euro (EUR 1,725,000.-)
represented by sixty-nine thousand (69,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately 2.300 euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Etoile QIB S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 36, Rue Gabriel
Lippmann, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 132.005 (la Société).
La Société a été constituée le 31 août 2007 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2416, page
115949 du 25 octobre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A comparu:
QNB Capital LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie par l'Etat du Qatar, dont le siège social est
situé à Office 1001, 10
th
floor, Qatar Financial Centre Tower, Diplomate Area, West Bay, PO Box 1000, Doha (Qatar),
inscrite auprès du Qatar Financial Center sous le numéro 000096 (l'Associé Unique),
ici représentée par Geneviève BERTRAND, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne, Mousny 45, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million sept cent douze mille cinq cents euro (EUR
1.712.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR
12.500,-) à un million sept cent vingt-cinq mille euro (EUR 1.725.000,-), par l'émission de soixante-huit mille cinq cents
(68.500) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune;
2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que spécifié au point 1. ci-dessus par un apport
en numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 6, premier paragraphe des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation
de capital social tel que spécifié au point 1. ci-dessus; et
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4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million sept cent douze mille
cinq cents euro (EUR 1.712.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq
cents euro (EUR 12.500,-) à un million sept cent vingt-cinq mille euro (EUR 1.725.000,-), par l'émission de soixante-huit
mille cinq cents (68.500) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante-huit mille cinq
cents (68.500) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune,
et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total d'un million sept cent douze mille cinq cents
euro (EUR 1.712.500,-) qui sera affecté intégralement au compte de capital social de la Société.
Le montant d'un million sept cent douze mille cinq cents euro (EUR 1.712.500,-) est à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6, premier paragraphe
des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé un million sept cent vingt-cinq mille euro (EUR 1.725.000,-), représenté
par soixante-neuf mille (69,000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement; afin de procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ 2.300 Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte notarié, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 12 juillet 2012 - EAC/2012/9294 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Wiltz, le 2 août 2012.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2012130725/151.
(120172327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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International Trade Holding Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 131.464.
Le bilan au 31.12.2011 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012130836/11.
(120172200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
ESCF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.027.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.720.
In the year two thousand and twelve, on the third of October.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ESCF Soparfi B S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number 155.659, hereby
represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 28
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of ESCF Soparfi A S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered
office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on September 22
nd
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2391 of November 8
th
, 2010.
These Articles of Incorporation have been amended for the last time by deed of the same notary, on August 21
st
, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2431 dated September 29
th
, 2012.
The capital of the company is fixed at twenty-one million nine hundred sixty-one thousand euro (EUR 21,961,000)
represented by two hundred nineteen thousand six hundred and ten (219,610) shares, with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of sixty-six thousand
five hundred euro (EUR 66,500), so as to raise it from its present amount of twenty-one million nine hundred sixty-one
thousand euro (EUR 21,961,000) to twenty-two million twenty-seven thousand five hundred euro (EUR 22,027,500), by
issuing six hundred sixty-five (665) new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the six hundred sixty-five (665) new shares and to pay them
up, fully in cash, at its par value of one hundred (EUR 100), so that the amount of sixty-six thousand five hundred euro
(EUR 66,500) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at twenty-two million twenty-seven thousand five hundred euro (EUR 22,027,500) repre-
sented by two hundred twenty thousand two hundred and seventy-five (220,275) shares of a par value of one hundred
euro (EUR 100) each."
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The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ESCF Soparfi B S.à .r.l., une société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 155.659, avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ici représentée
par Madame Corinne PETIT, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée à Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée ESCF Soparfi A S.à r.l., avec siège
social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 22 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2391 du 8 novembre 2010,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 août 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2431 du 29 septembre 2012.
Le capital social de la société est fixé à vingt et un millions neuf cent soixante et un mille euros (21.961.000.- EUR)
représenté par deux cent dix-neuf mille six cent dix (219.610) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de soixante-six mille cinq cents euros
(66.500.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt et un millions neuf cent soixante et un mille euros
(21.961.000.- EUR) à vingt-deux millions vingt-sept mille cinq cents euros (22.027.500.- EUR), par l'émission de six cent
soixante-cinq (665) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l'instant, les six cent soixante-cinq (665) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-six mille
cinq cents euros (66.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux millions vingt-sept mille cinq cents euros (22.027.500.- EUR) représenté
par deux cent vingt mille deux cent soixante-quinze (220.275) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2012. LAC/2012/46372. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130740/100.
(120172540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Teasel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 119.016.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There Appeared:
Mr Brian COLLINS, Senior-Vice President, with professional address at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
"the proxyholder"
acting as a special proxy of GRUPO EMBOTELLADOR ATIC S.A. with registered office at 95, Paseo de la Castellana,
E-28046 Madrid,
"the principal"
by virtue of a proxy under private seal given on September 14, 2012 which, after having been signed ne varietur by
the proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxyholder declared and requested the notary to act:
1. That the company "TEASEL S.àr.l.", R.C.S. Luxembourg B nr. 119.016, with registered office in Luxembourg, 74, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, was incorporated by deed enacted by the notary Me Paul BETTINGEN, then residing in
Niederanven on the 25
th
of August 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N°
C 1806 of September 27, 2006.
2. That the subscribed capital of the company "TEASEL S.àr.l." amounts currently to EUR 12.500 (twelve thousand five
hundred Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a par value of EUR 25,- (twenty five Euro) each, fully paid
up.
3. That the principal, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the
company with immediate effect.
4. That the principal, as liquidator of the company "TEASEL S.àr.l" declares that all the liabilities of the company have
been fully paid off.
5. That the principal also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid
off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.
6. That the activity of the company has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets of the company and
that it will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.
7. That the principal grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor.
8. That the proxyholder or the notary may proceed to the cancellation of the shares.
9. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office
of Marsh Management Services Luxembourg S.A..
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte
anglais fait foi:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
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Monsieur Brian COLLINS, Senior-Vice Président, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de GRUPPO EMBOTELLADOR ATIC S.A. ayant son siège social au 95,
Paseo de la Castellana, E-28046 Madrid, Espagne.
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 septembre 2012, laquelle, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme "TEASEL S.àr.l", R.C.S. Luxembourg B nr. 119.016, ayant son siège social à Luxembourg,
74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, alors notaire de
résidence à Niederanven en date du 25 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N
° C 1806 du 27 septembre 2006.
2. Que le capital social de la société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune, intégralement libérées.
3. Que le mandant, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
4. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme "TEASEL S.àr.l.", déclare que tout le passif de
ladite société est réglé.
5. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
6. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
de la société.
8. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation des parts sociales de la société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de Marsh Management
Services Luxembourg S.A.
Dont Acte, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Lecture fait à la Partie Comparante représentée par le Mandataire, connu du Notaire par son nom, prénom, état civil
et domicile, et le Mandataire, au nom de la Partie Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.
Signé: B. COLLINS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45740. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012131062/86.
(120172335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Idomeneo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 154.733.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 4 octobre 2012i>
L’associé unique décide de renouveler le mandat de la société Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, Rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, aux fonctions de réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’assemblée générale annuelle ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Idomeneo S.à r.l.
Référence de publication: 2012130818/13.
(120172262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
IFG Continent Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 149.333.
Le bilan au 31.12.2011 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012130828/10.
(120172202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Incentive Travel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 148.421.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130834/9.
(120172201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Jarama SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 148.606.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JARAMA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012130844/11.
(120172221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Juste au Corps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2355 Luxembourg, 17, rue du Puits.
R.C.S. Luxembourg B 161.730.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg en datei>
<i>du 27 septembre 2012i>
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1220 Luxembourg, 174 rue de Beggen, à L-2355 Luxem-
bourg, 17 rue du Puits.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Gérant administratifi>
Référence de publication: 2012130850/17.
(120172243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
K + L Aktiengesellschaft, Société Anonyme.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 43, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 125.229.
Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 05/10/2012.
<i>Pour K + L AKTIENGESELLSCHAFT S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012130851/12.
(120172225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.337.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Extraordinary General Meeting") of Commercial
Real Estate Loans SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as a
specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé), having its registered office at 21, Boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 157.337, incorporated pursuant to a notarial deed dated 30 November 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 44, on 10 January 2011 (the "Company").
The Extraordinary General Meeting was opened at 16:30 (Luxembourg time) and was presided over by Mr Kristof
MEYNAERTS, lawyer, professionally residing in Luxembourg, who appointed as secretary Mr Mustafa NEZAR, lawyer,
professionally residing in Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting elected as scrutineer Mrs Pascale STAMMET, employee, professionally residing in
Luxembourg.
The bureau of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested
the notary to state that:
I. The shareholders of the Company present or represented (the "Shareholders"), the proxyholders of the represented
Shareholders and the number of their shares are shown on the attendance list, signed by the Shareholders or their
proxyholders, the members of the bureau and the undersigned notary. This list, together with the proxies initialled ne
varietur by the members of the bureau of the Extraordinary General Meeting, will remain attached to this deed in order
to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all ordinary shares of the share capital of the Company and the sole, fully
paid-up issued management share are either present or represented at this Extraordinary General Meeting.
III. Accordingly, as shareholders holding shares representing 100% of the Company's share capital are present or
represented, the Extraordinary General Meeting can validly decide on all the items of the below agenda of such meeting:
1. Allocation of the currently outstanding management share held by Commercial Real Estate Loans General Partner
SA, as general partner of the Company (the "General Partner"), to Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1
("Sub-Fund One"), and issuance of two additional management shares of EUR 1,000.- each to the General Partner and
allocation of such additional management shares to Commercial Real Estate Loans SCA – AXA CRE Senior 1 ("Sub-Fund
Two") and Commercial Real Estate Loans SCA – AXA CRE Senior 2 ("Sub-Fund Three")
2. Increase of the authorised share capital from EUR 350,000,000.- to EUR 700,000,000.- as well as renewal of the
authorisation given to the General Partner regarding the authorised capital for five years
3. Replacement of the term "Actualisation Interest" with the term "Actualisation Premium"
4. Update in respect of the modalities and conditions under which the General Partner may redeem the Company's
ordinary shares
5. Change from IFRS to LuxGAAP for the Company's financial statements (excluding those of the Company's com-
partments)
6. Decision for the Company's Articles to be drafted in English only
After the foregoing has been approved by the Extraordinary General Meeting, the Extraordinary General Meeting took
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting RESOLVES (i) to allocate the currently outstanding management share with a
nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) held by General Partner, as general partner of the Company, to Sub-
Fund One, and (ii) to issue two additional management shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each to the General Partner, as general partner of the Company, and allocate such additional management shares to Sub-
Fund Two and Sub-Fund Three and to consequently amend article 5.1 of the Company's Articles as follows:
" 5.1. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 100,578,599.- (one hundred million five hundred seventy
eight thousand five hundred ninety-nine Euro), divided into three (3) Management Shares with a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) each and into (ii) one hundred million five hundred seventy five thousand five hundred
ninety-nine (100,575,599) Class A Ordinary Shares with a value of one Euro (EUR 1.-) each, divided as follows:
Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1
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- One Management Share with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) held by the General Partner in the
respective compartment; -Twenty six million four hundred twenty one thousand three hundred twenty-two (26,421,322)
Class A Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, held by Class A Limited Shareholders in the
respective compartment;
Commercial Real Estate Loans SCA – AXA CRE Senior 1
- One Management Share with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) held by the General Partner in the
respective compartment; -Forty-seven million seven hundred thirty nine thousand two hundred twenty-seven
(47,739,227) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, held by Class A Limited Share-
holders in the respective compartment;
Commercial Real Estate Loans SCA – AXA CRE Senior 2
- One Management Share with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) held by the General Partner in the
respective compartment;
- Twenty-six million four hundred fifteen thousand fifty (26,415,050) Class A Ordinary Shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, held by Class A Limited Shareholders in the respective compartment; all Shares being fully paid
up. These Ordinary Shares are redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the 1915 Law and these
Articles of Incorporation."
Furthermore, the Extraordinary General Meeting RESOLVES to amend the definitions section of the Company's Ar-
ticles and in particular the following definitions to read as follows:
""Management Share" means each of the management shares (actions de gérant commandité) held by the General
Partner in the share capital of the Company in its capacity as Unlimited Shareholder (actionnaire gérant commandité);"
""Unlimited Shareholder" means Commercial Real Estate Loans General Partner SA, a public limited company (société
anonyme) who holds the Management Shares (actions de gérant commandité) and who will be, in its capacity as unlimited
shareholder (actionnaire gérant commandité) of the Company, liable without any limits for any obligations that cannot
be met out of the assets of the Company or its Compartment(s);"
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting RESOLVES to increase the amount of the authorised share capital from three
hundred fifty million Euro (EUR 350,000,000.-) to seven hundred million Euro (EUR 700,000,000.-) and to authorise the
board of directors of the General Partner (the "Board") to also issue management shares in addition to ordinary shares
in the context of the authorised share capital (capital autorisé) and to consequently amend article 5.4 of the Company's
Articles to expand its scope as follows:
" 5.4. The total un-issued but authorised share capital of the Company is fixed at seven hundred million Euro (EUR
700,000,000.-) consisting of (i) six hundred ninety-nine million nine hundred ninety thousand (699,990,000) redeemable
Ordinary Shares of the relevant Class and Compartment with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per Ordinary Share
and (ii) ten (10) Management Shares of the relevant Compartment with a nominal value of one thousand Euro (EUR
1,000.-) per Management Share and being in aggregate the amount by which the General Partner is able to increase the
issued share capital of the Company."
In addition, the Extraordinary General Meeting RESOLVES to renew the authorisation given to the General Partner
regarding the authorised capital for five years as from this Extraordinary General Meeting and to consequently delete
article 5.6.7 of the Company's Articles and amend article 5.6.1 of the Company's Articles to read as follows:
" 5.6.1. The authorisation given to the General Partner regarding the authorised share capital will expire on 10 Sep-
tember 2017 and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions."
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting RESOLVES to amend the Company's Articles in order to replace the term "Ac-
tualisation Interest" with the term "Actualisation Premium" and consequently to amend the following provisions of the
Company's Articles:
- definitions section of the Company's Articles;
- first paragraph of article 5.6 of the Company's Articles;
- article 5.6.4 of the Company's Articles by a deletion of the words", together with an Actualisation Interest"; and
- article 8.5 of the Company's Articles.
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting RESOLVES to update the Company's Articles in respect of the modalities and
conditions under which the Board may redeem the Company's ordinary shares and consequently amend the definitions
section in order for the following definitions to read as follows:
""Prior Investor" means any Investor in the relevant Class and Compartment to whom Ordinary Shares have been
issued before new Ordinary Shares were issued to Subsequent Investors in such Class and Compartment;"
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""Subsequent Investor" means, in respect of any Class and Compartment, any Investor whose Commitment is drawn
down after the Commitment of a Prior Investor has been drawn down and paid in to the relevant Class and Compart-
ment;".
Furthermore, the Extraordinary General Meeting RESOLVES to amend article 10 of the Company's Articles by inserting
the following two new paragraphs 10.1.3 and 10.4:
" 10.1.3. The Board may in particular, compulsorily redeem redeemable Ordinary Shares held by the Prior Investors
in a particular Compartment and Class in case of the entering into a particular Compartment of a Subsequent Investor
(or of a Prior Investor increasing its Commitment), in order to ensure that after an equalization procedure as described
in the Prospectus, the undrawn proportion of the Commitments of all existing Investors in such Compartment and Class
is the same. The redeemable Ordinary Shares will be redeemed from the Prior Investors by the Company at Subscription
Price per Share of the redeemed Ordinary Shares provided for in the Prospectus and Special Section for each Compart-
ment and the relevant Class."; and
" 10.4. The Board may, in its discretion, compulsorily redeem the Ordinary Shares of a Defaulting Investor in the
relevant Class and Compartment upon payment to such Investor of an amount equal to seventy-five percent (75%) of
the NAV of its shareholding in such Class and Compartment, the payment of the redemption proceeds being made within
twenty four (24) months as of the end of a cure period of five (5) Bank Business Days.".
Furthermore, the Extraordinary General Meeting RESOLVES to replace the reference in article 27.1 of the Company's
Articles to "Article 10.4" by a reference to "Article 10.5".
<i>Fifth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting RESOLVES that the financial statements of the Company (excluding those of the
Company's compartments) will be prepared in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles
(Lux GAAP) instead of in accordance with IFRS. The financial statements of the Company's compartments will however,
continue to be prepared in accordance with IFRS. Consequently, article 25 "Financial Year" of the Company's Articles
will be amended as follows:
" 25.1. The Company's financial year ends on 31 December of each year. Limited Shareholders of a Compartment shall
be provided with an annual report referring only to such Compartment. The financial statements will be prepared for
each Compartment in accordance with IFRS. The financial statements of the Company will be prepared in accordance
with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles (Lux GAAP)."
<i>Sixth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting RESOLVES to declare that as from the date of this Extraordinary General Meeting,
the Company's Articles will be drafted in English only.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).
Nothing else being in the Agenda, the Meeting was closed at 16.50.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, with no need of further translation in accordance with Article 26(2) of the
Law of 13 February 2007 relating to Specialised Investment Funds.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, given names, civil
status and residences, the members of the bureau of the Extraordinary General Meeting signed together with the notary
the present deed.
Signé: K. MEYNAERTS, M. NEZAR, P. STAMMET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42909. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012130687/163.
(120172579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
127200
Agence Immobilière Millebierg Käerch S.à r.l.
Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A.
Amarfin Holding S.à r.l.
Antar Invest SA
Ardilla Segur SA
Avant Investment S.A.
BL Holdings S.à r.l.
BlueCrest Emerging Markets S.àr.l.
Commercial Real Estate Loans SCA
Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés SICAF/SIF
D.D.G. SPF S.A.
Donald SPV D S.à r.l.
Donald SPV E S.à r.l.
EM Finance Holding S.A. - SPF
ESCF Soparfi A S.à r.l.
Etoile QIB S.à r.l.
Euragro S.A.
Eurodns S.A.
FDH Investments S.A.
FinLux S.à r.l.
Fossil International S.à r.l.
Fusalori SA
Groupda
Groupe Compétence S.à r.l.
Heinen & Co Consulting S.à r.l.
Idomeneo S.à r.l.
IFG Continent Holding S.A.
Incentive Travel International S.à r.l.
International Trade Holding Company S.A.
Jarama SA
Juste au Corps S.à r.l.
K + L Aktiengesellschaft
MedBridge Investments S.A.
Mercury Group S.à r.l.
Pioneer Holding S.A.
Precision Capital S.A.
PR Retail Asset V (Frohme) S.à r.l.
Scaff S.à r.l.
Teasel S.à r.l.
VGC (Lux) Holdings S.à.r.l.