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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2649
26 octobre 2012
SOMMAIRE
360 Family Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127143
4Finance Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127143
AIPP Asia Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
127125
Boston Luxembourg III S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
127143
Boston Luxembourg I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
127140
Cassius S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127144
Ceragen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127144
Copper Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127144
First Data International Luxembourg VIII
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127145
Fortum Futures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127107
Gracie Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127144
Indigo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127109
Ingersoll-Rand Lux Clover Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127145
International Branding et Marketing S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127152
ITVN (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127145
JMZ Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
127127
Matec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127143
Mecactiv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127146
Mecactiv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127146
Melo S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127146
Mennlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127146
Minorca Investment S.A., SPF . . . . . . . . . . .
127147
MJH SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127147
MLIM Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127145
ML Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127147
MMLUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127147
Montauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127148
N.D. Associés Financière Immo Europe
(F.I.E.) S.C.P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127151
Nobileo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127147
Offizeller Antonio Di Natale Fanclub Lë-
tzebuerg a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127148
REM II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
127121
Riedel Research S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
127111
Royal Homes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127106
Royal Officeline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127106
SFD- Financière Immobilière Europe
(F.I.E.) SCPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127151
Special Movie Production S.A. . . . . . . . . . . .
127139
SRR Properties (Lux) 11 S. à r. l. . . . . . . . .
127139
SRR Properties (Lux) 4 S. à r. l. . . . . . . . . . .
127139
SRR Properties (Lux) 9 S. à r. l. . . . . . . . . . .
127139
ST Maxime Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
127140
ST Maxime Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
127140
St. Modwen Properties IV S.à r.l. . . . . . . . .
127140
St. Modwen Properties VIII S.à r.l. . . . . . . .
127141
St. Modwen Properties VII S.à r.l. . . . . . . .
127140
Tamara SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127139
TB Resort Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
127146
Tommy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127141
Unicity VIII Huddersfield S.à r.l. . . . . . . . . .
127130
Viable Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127141
Viable Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127141
VLG Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127141
Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
127142
Wood to Watt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127142
XLF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127142
XLF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127142
Your Pension Management S.A. . . . . . . . . .
127143
Zephyrus Renewable Energy S.à r.l. . . . . . .
127122
127105
L
U X E M B O U R G
Royal Officeline S.A., Société Anonyme,
(anc. Royal Homes S.A.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.984.
L'an deux mille douze, le dix-sept août.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "ROYAL HOMES S.A.", établie et ayant
son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de
Luxembourg en date du 26 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1221
du 15 mai 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167.984.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Guy BERNARD, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-
bourg, 43, boulevard Prince Henri.
L'assemblée choisit comme scrutateur Nabil KADRI, avocat, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg,
70, Grand-Rue.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination sociale de la société;
- Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la société;
- Changement de l'objet social de la société;
- Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement. Les pouvoirs des actionnaires
représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront également annexés au
présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de "ROYAL HOMES S.A." en "ROYAL OFFICE-
LINE S.A.".
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, lequel aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "ROYAL OFFICELINE S.A.".
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et dorénavant de modifier l'article 4 des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations;
- la prestation de services dans les domaines administratifs, secrétariat, bureautique et informatique;
- la mise en valeur d'immeubles à usage de bureaux, salle de réunions, assistance et logistique pour séminaires, con-
férences et réceptions, l'exploitation multimédia, gestion de sites internet et tous services liés à ces activités.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développe-
ment.".
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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BERNARD, BECKER, KADRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2012. Relation: LAC/2012/39766. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012129674/66.
(120171114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Fortum Futures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.814.
In the year two thousand and twelve, on thirty-first of August.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Fortum Project Finance N.V., a joint stock company (Naamloze Vennootschap) incorporated and existing under the
laws of Belgium, registered with the Antwerp Trade and Companies Register, under number 0879.310.740, having its
registered office at Uitbreidningstraat 84, B3, 2600 Antwerp, Belgium, hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, private employee, with professional address at Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, declare being the sole shareholder of "Fortum Futures S.A.", a joint
stock company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand -Duchy of Luxembourg, with
registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 161.814 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed
of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 14 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 14 September 2011, under number 2149. The Articles have not yet been amended since.
All the one thousand (1,000) shares of the Company with a par value of one hundred British Pound (GBP 100) each,
representing the entire subscribed capital of the Company amounting to one hundred thousand British Pounds (GBP
100,000) are duly present or represented at the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company
(the "Meeting"), which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.
The sole shareholder present or represented declares that it has had due notice of, and has been duly informed of the
agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to enter the Company into liquidation;
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
3. Discharge to be granted to the board of directors;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
PANDOMUS, a joint stock company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 146.540.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
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It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the sole shareholder
in the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers it determines and for the period it will fix.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to grant discharge to the board of directors, Mr. Luc Schelkens, category A director, Mr. Jan
Seveborg, category A director, Ms. Laura Laine, category B director and Mr. John Wantz, category B director, and release
them from liability in respect of the execution of the their mandates with regards to the period from the date of the
Annual General Meeting held in 2012 to the date of the present deed.
Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le trente et un août.
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Fortum Project Finance N.V., une société anonyme (Naamloze Vennootschap) de droit Belge, enregistrée auprès du
Registre de Commerce d’Antwerp, sous le numéro 0879.310.740, ayant son siège social à Uitbreidningstraat 84, B3, 2600
Antwerp, Belgique, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration signée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule associée de «Fortum Futures S.A.», une
société anonyme de droit Luxembourgeois, avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.814 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 14 juin
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 septembre 2011 sous le numéro 2149. Les statuts
n’ont pas encore été modifiés depuis.
Toutes les milles (1,000) actions de la Société ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100.-) chacune,
représentant la totalité du capital souscrit de la Société d’un montant de cent milles Livres Sterling (GBP 100,000.-) sont
présentes ou représentées à l’assemblée qui est par conséquent valablement consituée et peut délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour. L’associé unique présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l’assemblée générale
extraordinaire de l’associé unique («l’Assemblée») et informé de l’ordre du jour.
Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre en liquidation la Société;
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
3. Décharge au conseil d’administration;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des associés:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’Assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
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PANDOMUS, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
146.540.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise. Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée decide de donner décharge pleine et entière au conseil d’administration, M. Luc Schelkens, administrateur
de catégorie A, M. Jan Seveborg, administrateur de catégorie A, Melle Laura Laine, administrateur de catégorie B et M.
John Wantz, administrateur de catégorie B, pour l'exécution de leur mandat pour la période allant de la date de l’As-
semblée Générale Annuelle tenue en 2012 jusqu’à la date du présent acte.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est lévée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11665. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130225/125.
(120171816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Indigo, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.302.
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KARFIELD WORLDWIDE LIMITED, ayant son siege social à 18
th
Floor, Two Chinachem Plaza, 68, Connaught Road
Central, Hong King, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Hong Kong sous le numéro 150009,
ici représentée par Monsieur Kevin De Wilde, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'"Associé Unique") de INDIGO, une société à respon-
sabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 75, Parc
d'activités, L-8303 Capellen, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 162302
(la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 30 juin
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial") numéro 2181 du 16 septembre 2011.
La comparante représentant l'intégralité du capital social, celle-ci peut délibérer sur tous les points de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la société vers la Commune de Luxembourg.
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2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg."
3. Acceptation de la démission de SEREN S. à r.l. de ses fonctions de Gérant et octroi d'une décharge au Gérant sortant
pour l'exercice de son mandat depuis le 1
er
janvier 2012 à la date de l'assemblée.
4. Nomination de trois nouveaux Gérants pour une durée indéterminée.
5. Divers.
Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société vers la Commune de Luxembourg et de fixer l'adresse
au 12, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 5 de statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de SEREN S. à r.l. ayant son siège à L-8308 Capellen 75, Parc d'activités
de ses fonctions de Gérant et lui confère décharge pour l'exercice de son mandat depuis le 1
er
janvier 2012 à la date de
ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux Gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Monsieur Kevin DE WILDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en français, suivi d'une version anglaise; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, la version française fera foi.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
KARFIELD WORLDWIDE LIMITED, having its registered office at 18
th
Floor, Two Chinachem Plaza, 68, Connaught
Road Central, Hong King, registered with the trade and company register of Hong Kong under number 150009,
here represented by Mr. Kevin De Wilde, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of INDIGO, a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 162302 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître
Anja Holtz, then notary residing in Wiltz, on 30 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Mémorial") number 2181 of 16 September 2011.
The appearing party representing the whole corporate capital may validly deliberate on all the items of the following
agenda:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company to the Municipality of Luxembourg.
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association as follows:
"The registered office of the Company is located in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg."
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3. Acceptance of the resignation of SEREN S. à r.l. as Manager and discharge to the resigning Manager for the exercise
of its mandate during the period from January 1, 2012 to the date of the General Meeting.
4. Appointment of three new Managers for an unlimited period.
5. Various.
Then the sole partner took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company to the Municipality of Luxembourg and
to fix the address at L-2453 Luxembourg, 12, Rue Eugène Ruppert.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the first sentence of article 5 of the articles of association so as to henceforth
read as follows:
"The registered office of the Company is located in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder accepts the resignation of SEREN S. à r.l., having its registered office at L-8308 Capellen 75, Parc
d'activités, as Manager and gives him entire discharge for the exercise of its mandate during the period from January 1,
2012 to this date.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder appoints as new managers for an unlimited period:
Mr. Alain RENARD, employee, professionally residing in L-2086 Luexmbourg, 412F, route d'Esch.
Mrs. Isabelle SCHUL, employee, professionally residing in L-2086 Luexmbourg, 412F, route d'Esch.
Mr. Kevin DE WILDE, employee, professionally residing in L-2086 Luexmbourg, 412F, route d'Esch.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French, followed by an English version; on request of the appearing person and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said person signed together with the notary the present deed,
Signé: K. DE WILDE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2012. Relation: LAC/2012/45438. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expedition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130282/109.
(120171853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Riedel Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.770.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of September.
Before the undersigned, Maître Francis KESSELER, a notary resident in ESCH-SUR-ALZETTE, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Michael Kevin Wainwright, born on 7 December 1976, residing at 49, Rue Gaaschtbierg, 8230 Mamer, Grand
Duchy Luxembourg,
here represented by Annie Elfassi, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Luxembourg, on 3 September 2012.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
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The appearing party represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Riedel Research S. à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company will conduct business development services, primarily for Riedel Research Group (RRG) (based in
the United States). In this regard, the Company will act as independent sales office promoting RRG products in Luxem-
bourg and throughout Europe. The Company will not provide any services other than business development on behalf
of RRG.
3.2. Additionally, the Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
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6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager and if several
managers are appointed, by the single signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
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(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art.12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or(b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the first Monday of June of each year at 10.00 am. If
that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
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approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions1:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Mr. Michael Kevin Wainwright, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500)
shares in registered form, having a nominal value of one euro (1.- EUR each), and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. Mr Michael Kevin Wainwright, born on 7 December 1976, residing at 49, Rue Gaaschtbierg, 8230 Mamer, Grand
Duchy Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
2. The registered office of the Company is established at 26 Boulevard Royal, Luxembourg L-2249.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le septième jour de septembre.
Par-devant le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à ESCH-SUR-ALZETTE, Grand-Duché de
Luxembourg.
A COMPARU:
M. Michael Kevin Wainwright, né le 7 décembre 1976, résidant à 49, Rue Gaaschtbierg, 8230 Mamer, Grand-Duché
de Luxembourg,
Représenté par Annie Elfassi, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg le 3 septembre 2012.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Riedel Research S. à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société fournira des services du développement commercial, notamment pour le compte du Groupe Riedel
Research (RRG) (basé aux Etats-Unis). Dans ce contexte, la Société agira en tant que bureau indépendant de ventes faisant
la promotion des produits RRG au Luxembourg et en Europe. La Société ne fournira aucun autre service que des services
de développement commercial pour le compte du RRG.
3.2. Par ailleurs, la Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
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à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
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(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique et en cas de
plusieurs gérants, la signature individuelle d'un quelconque gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du gérant et de l'associé envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrees. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
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qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2012.
<i>Souscription et libérationi>
M. Michael Kevin Wainwright, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents parts
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-),
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été
apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. M. Michael Kevin Wainwright né le 7 décembre 1976, résidant à 49, Rue Gaaschtbierg, 8230 Mamer, Grand-Duché
de Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 26, Boulevard Royal, L-2249 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Elfassi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11981. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130429/498.
(120171914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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REM II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 142.431.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of September.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"REM Luxembourg S.à r.l.", a private limited liability company, having its registered office at 73 Côte d'Eich L-1450
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 139881,
(the "Sole Shareholder").
represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on September 27
th
, 2012,
Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party became the Sole Shareholder, following the entering into a bond and share purchase agreement
dated September 27
th
, 2012, of "REM II LUXEMBOURG S.à.r.l.", having its registered office at 73, Côte d'Eich L-1450
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the notary Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on
August 1
st
, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 2687 on November 4
th
,
2008,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 142431 (the
"Company"),
The appearing party decides to dissolve the Company and declares that it has full knowledge of the articles of incor-
poration and of the financial standing of the Company.
The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each, fully paid up.
Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as here
above declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder
and that any and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted
for. Regarding any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the
Sole Shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the
liquidation of the Company is to be considered closed.
The appearing party gives discharge to the Managers for their mandates up to this date.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the registered office.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all
other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be eight hundred euros (EUR 800.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
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"REM Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 73 Côte d'Eich L-1450 Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 139881,
(l'«Associée Unique»),
représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 27 septembre 2012..
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est devenue l'Associée Unique suite à un accord d'achat datée du 27 septembre 2012 de l'intégralité
des parts sociales de la société à responsabilité limitée «REM II LUXEMBOURG S.à r.l.», ayant son siège social au 73 Côte
d'Eich L-1450 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 1
er
août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 2687 le 4 novembre
2008,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 142431 (la «Société»).
L'Associée Unique décide de dissoudre la Société et déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la Société.
Le capital social de la société est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de un euro (1,-EUR) chacune, entièrement libérées.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les actifs
ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'Associée Unique et que les passifs connus de la Société
vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. Par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, l'Associée Unique assumera irrévocablement l'obligation de les
payer, de sorte que la dissolution et liquidation de la société sont à considérer comme clôturées.
Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce
jour.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cents euros (800,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45976. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130436/103.
(120171706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Zephyrus Renewable Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.973.
DISSOLUTION
IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE
ON THE TWENTY-EIGHTH DAY OF SEPTEMBER.
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Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
There appeared:
Zephyrus Fund S.C.A. SICAV - SIF, société en commandite par actions luxembourgeoise sous forme de société d'in-
vestissement à capital variable organisée comme un fonds d'investissement spécialisé, having its registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 156536,
hereafter named “the sole shareholder”,
here represented by a representative of Société Européenne de Banque S.A, having its registered office at L-1724
Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 26
th
, 2012,
which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities;
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the company Zephyrus Renewable Energy S.àr.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under number B 156973; hereafter named the “Company”, has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, dated November 22
nd
2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations No 46 of January 10
th
2011.
- That the share capital is set at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 100 shares: 10
ordinary shares, 10 class A shares, 10 class B shares, 10 class C shares, 10 class D shares, 10 class E shares, 10 class F
shares, 10 class G shares, 10 class H shares and 10 class I shares, each share having a nominal value of EUR 125.- (one
hundred twenty-five Euro), all of which are fully paid up.
- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the sole shareholder has full knowledge of the articles of Association and that it is aware of the financial situation
of the Company;
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides to proceed with the immediate disso-
lution of the Company as of today;
- That the here represented sole shareholder appoints the company Zephyrus, société à responsabilité limitée, having
its registered office at 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 156524, as liquidator of the Company, which liquidator requests the notary to
authentify the declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation to the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, the sole shareholder irrevocably undertakes to pay all
such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
- That the sole shareholder appoints ComCo S.A., a joint stock company with registered office at 68, Rue de Koerich,
L-8437 Steinfort, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112813 as Commis-
sioner Auditor of the Company;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's Directors and to the liquidator for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
domiciliation address: 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Then the proxyholder presents to the notary the shares which have been cancelled by the proxyholder in the presence
of the undersigned notary.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-
istration.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the translation in french / Suit la traduction française:
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT-HUIT SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
A comparu:
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Zephyrus Fund S.C.A. SICAV - SIF, une société en commandite par actions sous forme de société d'investissement à
capital variable organisée comme un fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156536,
ci-après dénommé “l’associé unique”,
ici représenté par un représentant de la Société Européenne de Banque S.A, ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration datée du 26 septembre 2012,
laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,
Laquelle comparante, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que Zephyrus Renewable Energy S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 19-21, bou-
levard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B156973, ci-après nommée la "Société", a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Carlo
Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 46 du 10
janvier 2011;
- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros) représenté par 100 parts
sociales dont 10 parts sociales ordinaires, 10 parts sociales de classe A, 10 parts sociales de classe B, 10 parts sociales de
classe C, 10 parts sociales de classe D, 10 parts sociales de classe E, 10 parts sociales de classe F, 10 parts sociales de
classe G, 10 parts sociales de classe H et 10 parts sociales de classe I, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125.-
(cent vingt-cinq euros), toutes entièrement libérées;
- Que l’associé unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- Que l’associé unique a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation financière
de la Société;
- Que l’associé unique déclare que l’activité de la Société a cessé et prononce la dissolution immédiate de la Société
et ce à compter de ce jour;
- Que l’associé unique désigne Zephyrus, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19-21, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 156524, comme liquidateur et que le liquidateur est investi de tout l’actif de la Société et qu’il déclare que le
passif connu de la Société a été réglé ou approvisionné, et qu’il prend à sa charge tout le passif ou tout engagement
financier, connu ou inconnu de la Société pouvant éventuellement encore exister à charge de cette dernière;
- Que l’associé unique désigne ComCo S.A., une société anonyme ayant son siège social à 68, Rue de Koerich, L-8437
Steinfort, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112813 comme
commissaire-vérificateur de la liquidation;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que par conséquent décharge complète est accordé à tous les gérants actuels et au liquidateur de la Société dissoute
pour l’exécution de leurs fonctions;
- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’adresse de domiciliation
de la Société: 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentant les parts sociales qui ont
été annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentant.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: T. DEWÉ, S. CAPUZZO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 octobre 2012. Relation: RED/2012/1290. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 4 octobre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012130564/119.
(120171553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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AIPP Asia Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 133.607.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
Aberdeen Global Property Multi Manager S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 119.541, acting in its capacity as management company of
(i) AIPP Asia Select, a fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé governed by the law of 13
February 2007 on specialised investment funds, as amended (the "2007 Law") and
(ii) AIPP Asia, a fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé governed by the 2007 Law,
collectively, the "Shareholders" and individually a "Shareholder",
hereby all represented by Maître Claire Prospert, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on 26 September 2012.
The said proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Shareholders requested the undersigned notary to document that the Shareholders are all the shareholders of
AIPP Asia Soparfi S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of fifty-three million one hundred thousand Japanese Yen (JPY 53,100,000.-), with registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed
dated November 8, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under
number 2889 of December 12, 2007, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 133.607. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a notarial
deed dated June 25, 2009 and published in the Mémorial under number 1504 of August 4, 2009.
The Shareholders, represented as above mentioned, declare having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
1 To acknowledge that pursuant to notarial deeds dated 8 November 2007 and 25 June 2009, the shareholders of the
Company are the following:
1) Aberdeen Global Property Multi Manager S.A. acting in its capacity as management company of AIPP Asia, holding
two thousand nine hundred fifty (2,950) shares;
2) Aberdeen Global Property Multi Manager S.A. acting in its capacity as management company of AIPP Asia Select,
holding two thousand three hundred sixty (2,360) shares.
2 To amend Article 2 of the Articles of Incorporation so that it shall read as follows:
" 2.1. The registered office of the Company is established in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is autho-
rised to transfer the registered office of the Company within the municipality of the Company's registered office."
3 To transfer the registered office of the Company.
4 Miscellaneous
The Shareholders, represented as stated above, requested the undersigned notary to document the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The Sharehodlers RESOLVE to acknowledge that pursuant to notarial deeds dated 8 November 2007 and 25 June
2009, the shareholders of the Company are the following:
1) Aberdeen Global Property Multi Manager S.A. acting in its capacity as management company of AIPP Asia, holding
two thousand nine hundred fifty (2,950) shares;
2) Aberdeen Global Property Multi Manager S.A. acting in its capacity as management company of AIPP Asia Select,
holding two thousand three hundred sixty (2,360) shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so that it shall read
as follows:
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" 2.1. The registered office of the Company is established in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is autho-
rised to transfer the registered office of the Company within the municipality of the Company's registered office."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to transfer the registered office of the Company to 33, rue de Gasperich, L-5826 Hes-
perange, Grand Duchy of Luxembourg, with retroactive effect as of 1 January 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand euro (EUR 1,000).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by the French version; on request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The documents having been read to the proxyholder of the above appearing party, known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, this original deed.
Follows the French translation of the preceding text:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de septembre,
par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Aberdeen Global Property Multi Manager S.A., une société anonyme, régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.541, agissant en sa capacité de société de gestion des fonds
(i) AIPP Asia Select, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé régi par la loi du 13 février
2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (la «Loi de 2007»), et
(ii) AIPP Asia, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé régi par la Loi de 2007,
ensemble, les «Associés» et individuellement un «Associé»,
ensemble représentés par Maître Claire Prospert, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 26 septembre 2012.
Lesdites procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, seront annexées au présent acte à des fins
d'enregistrement.
Les Associés ont demandé au notaire instrumentant d'acter que les Associés sont tous les associés de AIPP Asia Soparfi
S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de cinquante-trois millions cent mille Yen japonais (JPY 53.100.000), ayant son siège social à 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date
du 8 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial») sous le numéro
2889 du 12 décembre 2007 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.607.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte notarié en date du 25 juin 2009 et publié au Mémorial sous le
numéro 1504 du 4 août 2009.
Les Associés, représentés tel que précédemment mentionné, reconnaissent être parfaitement au courant des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
1 Prise d'acte que suivant des actes notariés du 8 novembre 2007 et du 25 juin 2009, les actionnaires de la Société
sont les suivants:
1) Aberdeen Global Property Multi Manager S.A. agissant en sa capacité de société de gestion de AIPP Asia, détenant
deux mille neuf cent cinquante (2.950) actions;
2) Aberdeen Global Property Multi Manager S.A. agissant en sa capacité de société de gestion de AIPP AsiaSelect,
détenant deux mille trois cent soixante (2.360) actions.
2 Modification de l'article 2 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune du siège social de la Société.»
3 Transfert du siège social de la Société.
4 Divers
Les Associés, représentés tel que précédemment mentionné, ont demandé au notaire instrumentant soussigné d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DÉCIDENT de prendre acte que suivant des actes notariés du 8 novembre 2007 et du 25 juin 2009, les
actionnaires de la Société sont les suivants:
1) Aberdeen Global Property Multi Manager S.A. agissant en sa capacité de société de gestion de AIPP Asia, détenant
détenant deux mille neuf cent cinquante (2.950) actions;
2) Aberdeen Global Property Multi Manager S.A. agissant en sa capacité de société de gestion de AIPP AsiaSelect,
détenant deux mille trois cent soixante (2.360) actions.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DÉCIDENT de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune du siège social de la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DÉCIDENT de transférer le siège de la Société au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-
Duché de Luxembourg avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille euros (EUR 1.000).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Prospert, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 octobre 2012, REM/2012/1191. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130622/146.
(120172919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
JMZ Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 171.805.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Jean Michel ZANG, gérant de sociétés, demeurant à L-2240 Luxembourg, 27, Rue Notre-Dame, né le 3
août 1956 à F-54000 Jarville.
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2.- Madame Catherine GROSS, épouse de Monsieur Jean Michel ZANG, sans profession, demeurant à L-2240 Lu-
xembourg, 27, Rue Notre-Dame, née le 21 août 1956 à F-54000 Nancy.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “JMZ INVESTISSEMENTS S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), divisé en 10.000 (dix mille) parts sociales de
EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les associés fondateurs déclarent souscrire l’intégralité des parts comme suit:
- Monsieur Jean Michel ZANG, pour neuf mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
- Madame Catherine GROSS, pour mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Les fondateurs ont déclaré libérer intégralement les parts sociales par des apports en nature ci-après décrits:
A) Monsieur Jean-Michel ZANG, par un apport en nature consistant en:
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quatre-vingt-dix (90) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) chacune de la
société de droit luxembourgeois J.M.Z. S.à rl., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 27, Rue Notre-Dame, c'est
à dire 90% (quatre-vingt-dix pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à neuf cent
mille euros (EUR 900.000,-).
B) Madame Catherine GROSS, par un apport en nature consistant en:
dix (10) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) chacune, de la société de droit
luxembourgeois J.M.Z. S.à rl., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 27, Rue Notre-Dame, c'est-à-dire 10% (dix
pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à cent mille euros (EUR 100.000,-).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie du
registre des associés de la société J.M.Z. S.à rl. et une déclaration émise par le gérant de celle-ci attestant le nombre de
parts sociales et leur appartenance actuelle.
Ladite déclaration, après avoir été signée ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Monsieur Jean Michel ZANG et Madame Catherine GROOS, préqualifiés, fondateurs et apporteurs déclarent:
- que toutes les parts sociales sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d'en acquérir une ou plusieurs parts sociales;
- que lesdites parts sociales sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'ils sont, en leur qualité d'apporteurs, les seuls propriétaires des parts sociales apportées;
- que les parts sociales faisant l’objet de l’apport sont évaluées à EUR 1.000.000,- (un million d’euros).
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-
vis de toutes tierces parties.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence ce jour et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les
résolutions suivantes:
1) La personne suivante a été nommée gérante de la société pour une durée illimitée:
Monsieur Jean Michel ZANG, gérant de sociétés, demeurant à L-2240 Luxembourg, 27, Rue Notre-Dame, né le 3 août
1956 à F-54000 Jarville.
2) L'adresse de la Société est fixé à 3, rue du Fort Bourbon - L-1249 Luxembourg
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire a signé le présent acte
avec le notaire.
Signe: F. DEFLORENNE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 02 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45744. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130846/159.
(120172922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Unicity VIII Huddersfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.803.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of August,
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
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THERE APPEARED:
OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), whose registered office is located at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.301, with a
share capital of EUR 13,300.-,
here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Unicity VIII Huddersfield S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand pound sterling (GBP 15,000.-) represented by fifteen
thousand (15,000) shares in registered form with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
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9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of
the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. General provision.
17.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares
to subscribe the fifteen thousand (15,000) shares in registered form with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-)
each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to fifteen thousand pound sterling (GBP 15,000.-).
The amount of fifteen thousand pound sterling (GBP 15,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.
The corporate capital is valued at EUR 18,952.10.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 16,
rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Justin BICKLE, company manager, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally
at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and
- Mr. Martin David GRAHAM, lawyer, born on December 7, 1978 in Glasgow, United Kingdom, residing professionally
at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the officiating notary, by name, surname, civil status
and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-sept août,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
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A COMPARU:
OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont
le siège social se situe au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.301, avec un capital social de EUR 13.300.-,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Unicity VIII Huddersfield
S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
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9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants
de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Disposition générale.
17.1. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-
dessus, déclare souscrire aux quinze mille (15.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d’une
livre sterling (GBP 1,-) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de quinze mille livres sterling (GBP
15.000,- ).
La somme de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.
Le capital social est évalué à 18.952,10 EUR.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue
J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse profes-
sionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et
- Monsieur Martin David GRAHAM, juriste, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 septembre 2012. Relation GRE/2012/3227. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012131083/436.
(120172886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Special Movie Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 76.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129723/9.
(120171316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Tamara SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 28.808.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04.10.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012129779/12.
(120171215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
SRR Properties (Lux) 11 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.990.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129731/10.
(120171202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
SRR Properties (Lux) 4 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129733/10.
(120171106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
SRR Properties (Lux) 9 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129734/10.
(120171149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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ST Maxime Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 186.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.080.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012129735/11.
(120171159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Boston Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.975.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130002/13.
(120170667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
ST Maxime Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 186.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.080.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012129736/11.
(120171278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
St. Modwen Properties IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.061.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129737/10.
(120171110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
St. Modwen Properties VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.093.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129739/9.
(120171108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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St. Modwen Properties VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.097.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129740/10.
(120171107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Viable Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 80.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129804/9.
(120171242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Viable Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 80.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129805/9.
(120171261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
VLG Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 158.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129810/9.
(120171254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Tommy S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 39.100,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.621.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 7 septembre 2012i>
La liquidation de la société Tommy SA. est clôturée.
Conformément à l'article 151 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
- L'endroit où les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant 5 ans au moins est à l'adresse suivante:
Vistra (Luxembourg) S.à r.l., 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Les actifs de la société ont été distribués aux actionnaires. Aucune distribution ultérieure ne sera faite.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012130033/16.
(120171249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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Wood to Watt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 121.050.
Mr Pieter van Ijsseldijk , master in Law, né le 1
er
décembre 1963 à Yerseke , Pays-Bas résident à 1 marlfield road Gb-
Portaferry bt22 1ph , démissionne comme Administrateur et Administrateur-Délégué a partir du 15 Septembre 2012
Fait à Luxembourg, le 15 Septembre 2012.
Pieter van Ijsseldijk.
Référence de publication: 2012129813/10.
(120170626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
XLF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 113.786.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129819/11.
(120171007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
XLF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 113.786.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129820/11.
(120171008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.508,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 145.216.
EXTRAIT
En date du 24 septembre 2012, Disney Enterprises, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis d'Amérique a
transféré les 2 (deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, qu'elle détenait dans
le capital social de la Société à Wedco International Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose depuis le 24 septembre 2012 comme suit:
- Wedco International Holdings, Inc.:
12.508 (douze mille cinq cent huit) parts sociales d'une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012130037/22.
(120171122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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Your Pension Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012129821/12.
(120171328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
360 Family Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 114.446.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129825/9.
(120170831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
4Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 159.360.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129826/9.
(120171197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Boston Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.995.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130004/13.
(120170680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Matec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 50.586.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012130343/11.
(120171921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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Cassius S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue J.-P. Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 147.009.
Veuillez prendre note que le nom de l'associée unique Agrippa Offshore Fund, Ltd. a été changé en Tiberius OC Fund,
Ltd.
Luxembourg, le 15 août 2012.
Pour avis sincère et conforme
Cassius SARL
Andrew O'Shea
Référence de publication: 2012130006/13.
(120170747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Copper Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.043.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 1
er
août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130007/13.
(120170629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Ceragen, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 103.891.
<i>Cession de part sociale en date du 31 août 2012i>
Cession en date du 31 août 2012 d'une part sociale de Monsieur Thomas DE TOLEDO SOMMERLATH à Madame
Monika LAMBERTZ, commerçante, née le 09.06.1951 à Aachen, demeurant à Wilhelmstrasse 68, D-52070 AACHEN.
Pour extrait conforme et sincère
CERAGEN
Signatures
Référence de publication: 2012130008/13.
(120171264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Gracie Capital S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.737.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 4 octobre 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale
a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société GRACIE CAPITAL S.A., avec siège social à L-1258 Luxembourg,
6 rue Jean-Pierre Brasseur, dénoncé en date du 15 mars 2007. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme
Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Françoise
NSAN-NWET, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Françoise NSAN-NWET.
Référence de publication: 2012130582/15.
(120172000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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First Data International Luxembourg VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 151.024.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130010/13.
(120170665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Ingersoll-Rand Lux Clover Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.402.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130022/13.
(120170634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
MLIM Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 170.260.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 juillet 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130026/13.
(120170639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
ITVN (Europe) S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 118.144.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 4 octobre 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale
a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société ITVN (EUROPE) S.A., avec siège social à L-1114 Luxembourg,
10 rue Nicolas Adames, dénoncé en date du 29 février 2008. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme Carole
BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Françoise
NSAN-NWET, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Françoise NSAN-NWET.
Référence de publication: 2012130585/15.
(120171997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
127145
L
U X E M B O U R G
TB Resort Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 170.680.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 juillet 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130035/13.
(120170646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Mecactiv S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg B 132.461.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130346/10.
(120171485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Mecactiv S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg B 132.461.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130347/10.
(120171486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Melo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4490 Belvaux, 63, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 149.414.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012130348/10.
(120172003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Mennlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 162.495.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012130349/11.
(120171524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
127146
L
U X E M B O U R G
Minorca Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.789.
<i>Rectificatif concernant l'extrait déposé au RCS le 20 janvier 2012, réf. L120012888i>
D'après les résolutions du Conseil d'Administration du 5 janvier 2012, il convient de noter que le mandat de Madame
Fantine Jeannon en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'administration dure jusqu'à l'Assemblée générale
qui se tiendra en 2015 et non jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130351/13.
(120172024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
MJH SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 138.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130352/10.
(120171423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
ML Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 129.380.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012130353/12.
(120172047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
MMLUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 341, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 163.091.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012130354/11.
(120171525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Nobileo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.659.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 02 Octobre 2012.
<i>Nobileo S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012130367/14.
(120171380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Montauban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 84.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012130356/11.
(120171874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Offizeller Antonio Di Natale Fanclub Lëtzebuerg a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 96, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg F 9.289.
STATUTEN
Gründung des offiziellen Antonio Di Natale Fanclubs Letzebuem a.s.b.l.:
Im August 2012 wurde zwischen dem Sänger Antonio Di Natale (Österreich) und Armand Kirsch (Luxemburg) die
Gründung des Antonio Di Natale Fanclub Letzebuerg a.s.b.l. beschlossen. Die Arbeit des Fanclubs besteht darin, den
Sänger den Fans näher zu bringen. Die Clubarbeit erfolgt in enger Zusammenarbeit mit dem Sänger und dem Manager.
Kapitel 1. Name, Sitz und Dauer
- Art. 1.1. Die Vereinigung trägt den Namen.
<Offizieller Antonio Di Natale Fanclub Letzebuerg a.s.b.l.>
- Art. 1.2. Der Sitz der Vereinigung ist in Ettelbrück.
Cafe Twister
Patron: Steve Baustert (Tel.: 621 79 16 18)
96, Grand-Rue
L-9051 Ettelbrück
- Art. 1.3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
- Art. 1.4 . Die Vereinigung ist politisch und religiös neutral.
Kapitel 2. Zweck und Zielsetzung
- Art. 2.1.
* Die Arbeit von Antonio Di Natale zu unterstützen.
* Unterstützung durch Konzertbesuche, soweit es im Rahmen Eurer Möglichkeiten liegt.
* Mit bestmöglichen Einsatz das Mitwerten (Voten) bei den aktuellen Hitparaden im Internet, Radio, Fernsehen, Zeit-
schriften, sowie das Wünschen von Antonio Di Natale Liedern bei Wunschsendungen. Stillschweigen über alles was den
Fanclub, den Künstler und dessen Privatleben betrifft.
* Nach Möglichkeit die aktive Mitarbeit und Unterstützung vom Fanclubleiter/in bei der Fanclubarbeit.
Kapitel 3. Mitgliedschaft und Mitgliedsbeitrag
Mitgliedschaft:
- Art. 3.1.
* Mitglied kann jeder werden, der seine Antonio Di Natale Leidenschaft noch intensiver ausleben will.
* Bei Minderjährigen, muss die schriftliche Einwilligung der Erziehungsberechtigten vorliegen.
* Die Mitgliedschaft wird wirksam, wenn der Beitrag ordnungsgemäß entrichtet wurde und die Aushändigung der
Mitgliedskarte erfolgt ist.
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* Nichtaktive Mitglieder unterstützen den Verein mit ihrem Beitrag.
Beiträge:
- Art. 3.2.
* Der Jahresbeitrag ist bis zum 15. Januar des laufenden Jahres fällig. Wird der Jahresbeitrag nicht fristgerecht gezahlt,
erfolgt durch die Fanclubleiter/in eine schriftliche Zahlungserinnerung in deren Zuge nach gesetzter Frist ein Ausschluss
vom Fanclub erfolgt.
* Der Jahresbeitrag beläuft sich auf 15,00 €.
* Mitglieder die mehr zahlen wollen, bekommen eine Ehrenmitgliedskarte.
* Im Beitrittsjahr wird der der Beitrag quartalweise berechnet.
* Ein Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
* Der Clubbeitrag wird ausschließlich für Büromaterial, Telefonkosten und Werbemittel venwendet.
Austritt aus dem Fanclub:
- Art. 3.3.
* Jedes Mitglied hat das Recht, ohne Angaben von Gründen, aus dem Fanclub auszutreten. Die eigenwillige Kündigung
der Mitgliedschaft erfolgt in schriftlicher Form und tritt zum Monatsende in dem die Kündigung eingereicht wurde in
Kraft.
* Ein Recht auf Rückerstattung des geleisteten Mitgliedsbeitrages besteht nicht!
* Ein Mitglied, das gegen die Interessen des Fanclubs, die Privatsphäre des Künstlers und/oder gegen die Satzung grob
verstoßen hat, das sich unfair verhält oder durch sein Verhalten innerhalb oder außerhalb des Fanclubs dessen Ansehen
schädigt, kann durch die Fanclubleitung aus dem Fanclub ausgeschlossen werden.
Kapitel 4. Vorstand
- Art. 4.1.
* Der <offizielle Antonio Di Natale Fanclub Letzebuerg a.s.b.l.> untersteht einem Vorstand von mindestens 3 und
maximal 7 Mitgliedern, der von einem Präsidenten, einem Vizepräsidenten, einem allgemeinen und technischen Schrift-
führer, einem Kassierer, einem zweiten Kassierer gebildet wird.
- Art. 4.2.
* In der 1. Vorstandssitzung nach der Generalversammlung wird die Zusammensetzung des Vorstandes bestimmt.
- Art. 4.3.
* Die Vorstandssitzungen werden vom Präsidenten, bei seiner Abwesenheit, vom Vizepräsidenten resp. Vom ältesten
Vorstandsmitglied, geleitet.
- Art. 4.4.
* Der Vorstand trifft seine Entscheidungen mit einfacher Stimmenmehrheit. Beschlüsse können nur gefasst werden,
wenn wenigstens 50% +1 anwesend sind. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten ausschlaggebend.
- Art. 4.5.
* Tritt im Laufe des Jahres ein Vorstandsmitglied zurück, so kann der Vorstand ein aktives Mitglied in den Vorstand
ernennen.
- Art. 4.6.
* Der Kassierer haftet dem Verein persönlich für die ihm anvertrauten Gelder. Nur der Präsident und der Kassierer
haben mittels gemeinsamer Unterschrift die Vollmacht für das Giro-resp. Sparkonto bei der Bank.
Gegebenenfalls können der Präsident oder der Kassierer gemeinsam mit dem Vizepräsidenten oder dem 2.Kassierer
diese Vollmacht ausüben, bei Verhinderung von einem der Erstgenannten.
* Der Kassierer hat für dringende Fälle immer etwas Bargeld in der Kasse. Der Betrag wird vom Vorstand festgelegt.
- Art. 4.7.
* Das Gründungsjahr endet am 31. Dezember 2012.
- Art. 4.8.
* Der Vorstand unterbreitet den Mitgliedern in der Generalversammlung die Bilanz welche vorher von den Kassen-
revisoren kontrolliert und unterschrieben wurde. Die Entlastung des Vorstandes geschieht dann durch die versammelten
Mitglieder.
- Art. 4.9.
* 2 Kassenrevisoren werden in der Generalversammlung vom Vorstand vorgestellt.
- Art. 4.10.
* Die Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer von zwei Jahren gewählt und sind in 2 Austrittserien eingeteilt.
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- Die erste Serie begreift den Präsidenten, den 2. Kassierer und einen Beisitzenden.
- Die zweite Austrittsserie begreift demnach den Vizepräsidenten, den Schriftführer, den 1. Kassierer und einen Bei-
sitzenden.
* Die austretenden Vorstandsmitglieder sind wieder wählbar.
- Art. 4.11.
* Ein Beschluss der Generalversammlung ist notwendig in folgenden Fällen:
- Änderung der Statuten
- Erneuerung und Entlastung eines Vorstandsmitglieds o Bei Auflösung des Vereins (Fanclub) o Approbation der Konten
Kapitel 5. Generalversammlung
- Art. 5.1.
* Die Generalversammlung findet einmal jährlich statt und zwar im Monat März.
- Art. 5.2.
* Die Mitglieder werden mindestens zwei Wochen vor dem Termin schriftlich eingeladen.
- Art. 5.3.
* Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Die Abstimmung erfolgt
geheim, wenn mindestens ein Mitglied es verlangt. Das Abgeben der Stimmen durch Vollmacht ist untersagt.
- Art. 5.4.
* In der Generalversammlung werden die Vorstandsmitglieder gewählt, die zwei Kassenrevisoren bestimmt und Sta-
tutenänderungen vorgenommen. Statutenänderungen können in einer gewöhnlichen oder außergewöhnlichen General-
versammlung mit 2/3 Mehrheitsbeschluss gefasst werden. Ist diese 2/3 Mehrheit nicht vorhanden, muss eine zweite
außergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden. Hier werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst.
- Art. 5.5.
* Eine außerordentliche Generalversammlung kann auch auf Wunsch der Mitglieder einberufen werden, wenn min-
destens 1/2 der aktiven Mitglieder dieselbe schriftlich beantragen.
- Art. 5.6.
* Die Generalversammlung entlastet den Vorstand.
Kapitel 6. Auflösung, Liquidation
- Art. 6.1.
* Die Stimmberechtigte Mitgliederzahl des <Offiziellen Antonio Di Natale Fanclubs Letzebuerg a.s.b.l.> muss wenigs-
tens 3 betragen. Sinkt aus Irgendeinem Grund die Mitgliederzahl unter diese „drei" so gilt der Club als aufgelöst.
- Art. 6.2.
* Über die Auflösung des Fanclubs entscheidet hierfür eine eigens dazu einberufene Mitgliederversammlung. Für die
Entscheidung zur Auflösung des Fanclubs bedarf es eine Dreiviertelmehrheit der anwesenden Stimmberechtigten.
* Das Vereinsvermögen verfällt dann an die Vereinigung
Een Häerz fir kriibskrank Kanner asbl
10, rue Helpert
L-8710 Boevange/Attert
Tel: 51 46 29-1
CCPL LU20 1111 2317 6027 0000)
Kapitel 7. Verschiedenes
- Art. 7.1.
* Sämtliche nicht in den Statuten aufgeführten Fälle und Entscheide trifft der Vereinsvorstand in letzter Instanz, d.h.
seine Entscheide können nicht angefochten werden.
- Art. 7.2.
* Die Satzung tritt umgehend nach der ersten offiziellen Mitgliederversammlung in Kraft.
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Ettelbrück, den 19. September 2012.
Armand KIRSCH / Maurice BUIJS / Fabienne KIRSCH / Grazia MONTEBELLO / Linda HOFFMANN / Christiane
KIRSCH / Nico CASTIGLIA
<i>Der Präsident / Der Vizepräsident / Der Schriftführer / Der 1. Kassierer / Der 2. Kassierer / Die Beisitzenden / -i>
Référence de publication: 2012130594/139.
(120171608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
SFD- Financière Immobilière Europe (F.I.E.) SCPA, Société en Commandite par Actions,
(anc. N.D. Associés Financière Immo Europe (F.I.E.) S.C.P.A.).
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.978.
L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «N. D
Associés Financière Immo Europe (F.I.E.) S.C.P.A., Société en Commandite par Actions» avec siège social à L-1941 Lu-
xembourg, 171, route de Longwy, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 124.978, constituée
suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 2 février 2007, publié au
Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations sous le numéro B 830 du 9 mai 2007, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Alex WEBER, en date du 24
octobre 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations sous le numéro B 2916 du 14 décembre
2007.
Laquelle a exposé ce qui suit:
Suivant convention de cession de parts sociales de cogérant commandité du 28 avril 2008, enregistré à Luxembourg
A.C le 2 mai
2008, relation LAC/2008/18655, dont une copie restera annexée après avoir été signée «ne varietur» par son porteur
et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation. Monsieur Serge ATLAN, gérant, demeurant
à 5 rue Alphonse München L-2172 Luxembourg, agit en qualité de représentant des actionnaires de la société N.D
Associés Financière Immo Europe S.C.P.A., aux termes de la cession des actions.
I.) Les actions de commandité ont été réparties comme suit:
- La société SKYR S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch, 1 action de commandité
- La société S.F.D S.àr.l avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, 1 action de commandité
II) Les actions de commanditaire sont réparties comme suit:
- La société MADININA S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, 1 action de capitalisation
(actions de type A).
- La société SKYR S.A. prédite, de 42 actions de capitalisation ( actions de type A)
- La socoiété IMMOBILIERE WENDY S.àr.l, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, de 536
actions de capitalisation (actions de type A)
- La société EUROPEAN JOINED MANAGEMENT CORPORATION S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg,
217, route d'Esch, de 40 actions de capitalisation (actions de type A) et d'une (1) action de distribution ( action de type
B).
- La société UBBOLD S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch, de 58 actions de capitalisation
(actions de type A).
- La société LEA INVEST S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch, de 31 actions de capitalisation
(actions de type A).
Ceci exposé l'Assemblée est ouverte à 11 heures 05 sous la présidence de Monsieur Serge ATLAN, demeurant 5, rue
Alphonse München, L-2172 Luxembourg, qui fait également office de scrutateur qui désigne comme secrétaire Made-
moiselle Nabila Boulkaibet, employée, demeurant à Audun-le-Tiche.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Acceptation et ratification de la convention de cession de parts sociales de cogérant commandité du 28 avril 2008
et confirmation de la société commanditée SKYR S.A. dans la fonction de co-gérant commandité pour une durée indé-
terminée.
2. Modification de la dénomination sociale de la société et modification de l'article un des statuts.
3.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
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II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détierment, laquelle, après avoir été signée " ne varietur " par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées " ne varietur"
par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire accepte et ratifie la convention de cession de parts sociales de co-gérant com-
mandité du 28 avril 2008, enregistré à Luxembourg A.C le 2 mai 2008, relation LAC/2008/18655 et confirme la nomination
de la société SKYR S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch dans la fonction de co-gérant com-
mandité pour une durée indéterminée avec la constatation que cette fonction n'est plus exercée par la société N.D.
ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171 route de Longwy.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société et de modifier par con-
séquent l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination et Forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société en commandite par actions sous la dénomination de «SFD- Financière Immobilière Europe (F.I.E.) SCPA.»
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à l'article 15 des statuts, la société sera engagée par la signature des associés commandités ou par la
signature individuelle ou conjointe de toute autre personne, à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par
les associés commandités à leur entière discrétion, sous la réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié
à un associé commanditaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- Euros).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: A. HOLTZ, S. ATLAN.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2012. Relation EAC/2012/11726. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012130591/88.
(120171572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
International Branding et Marketing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 143.129.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129480/10.
(120171348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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360 Family Equity S.A.
4Finance Lux S.à r.l.
AIPP Asia Soparfi S.à r.l.
Boston Luxembourg III S.à.r.l.
Boston Luxembourg I S.à.r.l.
Cassius S.àr.l.
Ceragen
Copper Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
First Data International Luxembourg VIII S.à r.l.
Fortum Futures S.A.
Gracie Capital S.A.
Indigo
Ingersoll-Rand Lux Clover Holding S.à r.l.
International Branding et Marketing S.A.
ITVN (Europe) S.A.
JMZ Investissements S.à r.l.
Matec S.à r.l.
Mecactiv S.A.
Mecactiv S.A.
Melo S. à r.l.
Mennlux S.à r.l.
Minorca Investment S.A., SPF
MJH SA
MLIM Finance
ML Invest S.à r.l.
MMLUX S.à r.l.
Montauban S.A.
N.D. Associés Financière Immo Europe (F.I.E.) S.C.P.A.
Nobileo S.à r.l.
Offizeller Antonio Di Natale Fanclub Lëtzebuerg a.s.b.l.
REM II Luxembourg S.à r.l.
Riedel Research S.à r.l.
Royal Homes S.A.
Royal Officeline S.A.
SFD- Financière Immobilière Europe (F.I.E.) SCPA
Special Movie Production S.A.
SRR Properties (Lux) 11 S. à r. l.
SRR Properties (Lux) 4 S. à r. l.
SRR Properties (Lux) 9 S. à r. l.
ST Maxime Investments S.à r.l.
ST Maxime Investments S.à r.l.
St. Modwen Properties IV S.à r.l.
St. Modwen Properties VIII S.à r.l.
St. Modwen Properties VII S.à r.l.
Tamara SPF S.A.
TB Resort Holdings Sàrl
Tommy S.A.
Unicity VIII Huddersfield S.à r.l.
Viable Holding S.A.
Viable Holding S.A.
VLG Lux S.à r.l.
Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l.
Wood to Watt S.A.
XLF Holdings S.à r.l.
XLF Holdings S.à r.l.
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