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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2651
26 octobre 2012
SOMMAIRE
Amazon Services Europe S.à r.l. . . . . . . . . .
127248
AQUA AM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127232
Arboretum Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . .
127248
Costamar Finances Holding SPF . . . . . . . . .
127236
EPR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127202
GGM Venture Capital General Partner, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127212
Griwatz Limited, succursale luxembour-
geoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127237
Heinen & Co Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .
127243
Kingdom Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
127236
Lux-Patri SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127237
Manwin Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127218
Matterhorn Financing & Cy S.C.A. . . . . . . .
127237
Matterhorn Mobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
127238
Matterhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127241
Matterhorn Topco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . .
127241
Mercury Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127243
MHZ Hachtel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127242
Middle Sea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127228
Narya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127238
Pembrooke SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127245
Pinnacle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
127242
Pinnacle Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127242
Pinnacle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127243
Pinnacle Topco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
127245
PLF 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127238
Poissonnerie La Perle de l'Atlantique Esch/
Alzette s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127242
Poseidon Concepts Global Sàrl . . . . . . . . . .
127225
Prolux Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
127245
RM Design & Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127247
Saramu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127246
ServicePRO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127230
SH Group Hotels & Residences Global Li-
censing (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127246
Solega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127246
Springboard Finance Holdco S.à r.l. . . . . . .
127246
Star-One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127238
Superfund Asset Management GmbH -
Niederlassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
127246
Superfund Asset Management GmbH -
Niederlassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
127247
Superfund Asset Management GmbH -
Niederlassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
127247
Tropical Aquaculture Europe S.A. . . . . . . .
127248
Tyche 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127241
UTP Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127247
Valstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127233
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U X E M B O U R G
EPR S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.775.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
poste R.C.S. Luxembourg B37974,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a Luxembourg public limited liability company (“société anonyme”), which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object
Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,
a public limited liability company (société anonyme), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or
abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name “EPR S.A.”
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision
of the director or in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Issued capital. The capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) divided into one hundred
(100) shares of THREE HUNDRED AND TEN EURO (310.- EUR) each.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder
or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 13 of these Articles.
Art. 8. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the
shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried out
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or
other document showing the consent of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or
any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.
Chapter III. Management
Art. 10. Directors. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a
board of directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at
least three members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a
general meeting of shareholders.
The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting
of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
In case a board of directors exists, the members of the board of directors shall elect from among its members a
chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Decision shall be taken
only with the approval of a majority of the members of the board of directors present or represented at such meeting.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman shall have
a casting vote.
The minutes of the meeting will be signed by all the directors present at the meeting.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a sole
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
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The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a sole document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.
The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of admi-
nistration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 2 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,
shall fall within the competence of the board of directors.
The corporation shall be bound in all circumstances by the sole signature of the sole director or in case more directors
are appointed by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-
délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a
delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 11 hereof.
Art. 11. Delegation. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the
corporation, to one or more directors, who will be called managing directors. (administrateurs-délégués).
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
General Meeting.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 12. Litigation. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the
name of the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such
purpose
Art. 13. Conflicts of interest. If any of the directors of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such director shall disclose such personal interest to the other director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case the Company has only one director, transactions between the Company and the sole director, who has such
an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 14. Directors’ liability - Indemnification. The director or the directors (as the case may be) assume, by reason of
his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.
Chapter IV. - Supervision
Art. 15. Supervision. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general
meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed
six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Chapter V. Shareholders
Art. 16. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-
reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.
The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, the resolutions of the shareholders may be passed in writing,
instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may be documented in a sole document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the director(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are
under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
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the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
Art. 17. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the
registered office at the place specified in the convening notices on the 1
st
Monday of June at 10.00 a.m. and the first time
in the year 2014.
If such day is a public holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Art. 18. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the director(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the director
(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.
The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date
and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 20. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 21. Proceeding. A board of the meeting (“bureau”) shall be formed at any general meeting of shareholders,
composed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of
shareholders, and who need neither be shareholders, nor directors.
The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in
particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.
Art. 22. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more
than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to these Articles.
If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or
consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 23. Financial year. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of
December the same year, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the
Company and shall terminate on the last day of December 2013.
Art. 24. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the director
(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)
months from the end of the related financial year.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
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Art. 25. Allocation of results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The director or, in case of plurality of directors, the board of directors is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The director or, in case of plurality of directors, the board of directors will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Matters not provided
Art. 27. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the last day of December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is the sole
shareholder of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of THIRTY ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (€ 1,800.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The shareholder has immediately taken the following resolutions:
- The address of the corporation is 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
- To set at three (3) the number of directors and and further resolves to elect the following as directors for a period
ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste;
Mrs Christelle Ferry, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle is appointed re-
présentant permanent, it has the power to bind the company by its sole signature;
* T.C.G. Gestion S.A., with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste; Mrs Christelle Ferry, with
professional address in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle is appointed représentant permanent, it has
the power to bind the company by its sole signature; and
* CMS Management services S.A., with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste; Mrs Christelle
Ferry, with professional address in L1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle is appointed représentant perma-
nent, it has the power to bind the company by its sole signature;
- To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to elect the following as statutory auditor
for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:
* C.A.S. Services S.A., with registered office at L2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste.
- To authorize the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B37974, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette, agissant en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l’acte constitutif
d'une société anonyme luxembourgeoise qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Durée, Siège et Objet
Art. 1
er
. La société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une
société sous la forme d’une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après “La Société”),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La Loi”), ainsi
que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d’intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg
qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d’un appel public à l’épargne. Ce ne
sera possible que sous la forme de prêts, d’octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),
ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "EPR S.A.”
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l’adminis-
trateur, ou en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration.
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté
par cent (100) actions de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’ac-
tionnaire unique ou par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, en conformité avec l’article 13 des présents
Statuts.
Art. 8. Actions. Les actions ont la forme d’actions nominatives ou d’actions au porteur selon choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires pouvant être consulté par tout actionnaire,
sera conservé au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire ainsi que l’indication
du nombre d’actions qu’il détient, l’indication des versements effectués sur les actions ainsi que les cessions d’actions et
les dates auxquelles ils ont été effectués.
Chaque actionnaire informe la Société par lettre recommandée de son adresse ainsi que tous changements de cette
adresse. La Société sera en droit de se baser sur la dernière adresse qui lui a ainsi été communiquée.
La propriété des actions nominative ressort des inscriptions faites au registre des actionnaires.
Les cessions d’actions se font par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par
le cédant et par le cessionnaire ou par leur(s) mandataire(s). Les cessions d’actions peuvent également s’effectuer con-
formément aux règles applicables aux transferts de créances édictées à l’article 1690 du code civil luxembourgeois. En
outre, la Société peut accepter et inscrire au registre des actionnaires toutes cessions mentionnées dans de la corres-
pondance ou tout autre document dont ressort le consentement du cédant et du cessionnaire.
Des certificats reflétant les inscriptions portées au registre des actionnaires sont délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
La Société peut acquérir ses propres actions. L’acquisition et la détention d’actions propres se font dans le respect
des conditions et limites fixées par la loi.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un actionnaire. La mort, l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire affectant les actionnaires ou, selon les cas, l’actionnaire unique, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Chapitre III. Gérance
Art. 10. Administrateur(s). La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou
par un conseil d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale
des actionnaires.
L’administrateur unique ou les membres du conseil d’administration peuvent être réélus et révoqués à tout moment
par l'assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
En cas d’existence d’un conseil d'administration, le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande d’au moins deux administra-
teurs. Le conseil d’administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses
membres est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs sont physiquement présents.
Les décisions ne seront prises qu'avec l'approbation de la majorité des membres du Conseil d'Administration présents
ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où, lors d'une réunion, le nombre de voix en faveur d'une résolution et le
nombre de voix en défaveur d'une résolution sont égaux, la voix du Président est prépondérante.
Les procès-verbaux des réunions seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d’une conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
Le Conseil d’administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l’approbation est faite
par écrit, câble, telegram, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
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documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 2 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en cas d’exi-
stence d’un conseil d’administration par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle
d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.
Art. 11. Délégation. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration se fait sous réserve de l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs.
Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.
Art. 12. Litiges. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le
conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. Conflit d’intérêt. Si un ou plusieurs administrateurs a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une trans-
action de la Société, ce(s) administrateurs devra (devront) en aviser les autres administrateurs et il(s) ne pourra (pourront)
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un administrateur unique, des opérations intervenues entre la Société et son administrateur unique
ayant un intérêt opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué
à l’(aux) actionnaire(s).
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute
personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automati-
quement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 14. Responsabilité des administrateurs - Indemnisation. Le(s) administrateur(s) n'engage(nt) pas leur responsabilité
personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Chapitre IV. Surveillance
Art. 15. Surveillance. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui
fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Chapitre IV. Les actionnaires
Art. 16. Pouvoir des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des action-
naires, qui constitue un organe de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute as-
semblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Si la Société compte plusieurs actionnaires, les résolutions des actionnaires peuvent être prises par écrit, à la place
d’une assemblée générale des actionnaires. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs
documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs actionnaires.
Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) administrateur(s) aux actionnaires pour approbation,
les actionnaires sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions
proposées, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la
transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par
l’assemblée générale des actionnaires s’applique mutatis mutandis à l’adoption de résolutions écrites.
Si la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
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Art. 17. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du
siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de Juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2014.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des actionnaires se tiendront dans la municipalité
du siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l’étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) administrateur(s), le requièrent.
Art. 19. Convocation aux assemblées générales. Les actionnaires peuvent aussi se réunir en assemblées générales,
conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des administrateurs, ou subsidiairement,
du commissaire aux comptes (s’il en existe), ou plus subsidiairement, des actionnaires représentant ensemble plus de la
moitié (1/2) du capital émis de la Société.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée
générale des actionnaires, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale, et devra être envoyée à chaque actionnaire
au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’actionnaires doit
également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifi-
cations relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 20. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des actionnaires.
Un actionnaire peut agir à une assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même action-
naire.
Art. 21. Procédure. Un bureau de l’assemblée générale sera constitué à l’occasion de chaque assemblée générale des
actionnaires et sera composé d’un président, d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun d’eux n’ayant pas besoin d’être
administrateur ou actionnaire eux-mêmes et étant nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Le bureau s’assure en particulier que l’assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier
conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des actionnaires.
Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 22. Vote. Les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires seront adoptées par les actionnaires repré-
sentant plus de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une
assemblée générale convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.
Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les actionnaires seront de
nouveau convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 23. Exercice social. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de
décembre, à l’exception de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le dernier jour de
décembre 2013.
Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)
administrateur(s) dresse(nt) l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat con-
formément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux actionnaires pour approbation dans les six (6) mois
suivant la fin de l’exercice social y relatif.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) actionnaires, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 25. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.
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L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration préparera une situation intérimaire des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Chapitre VII. Dispositions générales
Art. 27. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le dernier jour de décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'actionnaire unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (€
1.800,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L’actionnaire a immédiatement pris les résolutions suivantes:
- L'adresse du siège social est fixée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg
- Le nombre des administrateurs de la Société est de trois (3) et décide d’élire les personnes suivantes en tant qu’ad-
ministrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018:
* Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste; Madame
Christelle FERRY, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle est nommé repré-
sentant permanent, il a le pouvoir de lier la société par sa seule signature;
* T.C.G. Gestion S.A., ayant son siège social à L2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste; Madame Christelle FERRY, avec
adresse professionnelle à L1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle est nommé représentant permanent, il a le
pouvoir de lier la société par sa seule signature; et
* CMS Management S.A., ayant son siège social à L2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste; Madame Christelle FERRY,
avec adresse professionnelle à L1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, est nommée représentant permanent,
il a le pouvoir de lier la société par sa seule signature.
- Le nombre de commissaires à un (1) et décide en outre d’élire la personne suivante en tant que commissaire pour
une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018:
* C.A.S. Services S.A., ayant son siège social à L2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste.
- L’assemblée générale des actionnaires décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière
de la Société et la représentation de la Société dans les limites de cette gestion journalière à un ou plusieurs membres
du conseil d’administration.
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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12605. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012130194/556.
(120171976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
GGM Venture Capital General Partner, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 171.781.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of September,
Before Us Martine Schaeffer, Civil Law Notary, acting instead and place of Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing
in Luxembourg, who will keep the original of this deed,
Appears:
GGM Capital S.A., a public limited liability company "société anonyme" existing under the laws of Luxembourg, esta-
blished and having its registered office in L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, filed with the Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg under number B 164677,
The founder is here represented by Mrs Carlota Chicharro Parages, lawyer, residing professionally in L-5365 Munsbach,
6A, rue Gabriel Lippmann, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» («the
Company») which he declares to incorporate.
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée or s.à r.l.) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of association under the name of GGM Venture Capital General Partner, S.à r.l. (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, a
société d'investissement à capital à risque organized as a société en commandite par actions, to be incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «SICAR»), and to act as its general partner and shareholder with
unlimited liability.
The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment
of its purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Schuttrange-Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the manager or, in the case of several managers, the board of managers. Within the same municipality, the
registered office may be transferred through simple resolution of the manager or, in the case of several managers, the
board of managers.
In the event that the manager or, in the case of several managers, the board of managers determine(s) that extraor-
dinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) represented by one
hundred and twenty-four (124) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
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Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partner(s), in proportion
to the share in the capital represented by his/their shares.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners. In dealings with
third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the general
meeting of partners which sets the term of their office. He (they) may be dismissed ad nutum.
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of its manager or, in case of several managers, by
the joint signatures of any two managers or by the signature or any person to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by its board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile,
e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
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Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) does/do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. He is/they are authorized agent(s) only and are therefore
merely responsible for the execution of his/their mandate.
Art. 16. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Except if a higher majority is provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The amendment of these articles of association requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 19. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same
year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager or, in the case of several
managers the board of managers, prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The manager or, in the case of several managers, the board of managers
may distribute interim dividends to the extent sufficient funds are available therefore.
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon GGM Capital S.A., prenamed, represented by Mrs Carlota Chicharro Parages by virtue of the aforemen-
tioned proxy; declared to subscribe to 124 shares which will be allocated as above, and to have them fully paid up by
payment in cash, as follows:
No of
shares
Nominal
share capital
GGM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
12,400 EUR
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 12,400.- as was certified to
the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration of the Company:
- Guillermo Morales López, Company director, born in Barcelona, Spain, On December 18,1984, with professional
address at 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach;
- Alessandro D'Ercole, economist, born in Galatina, Italy, on May 14, 1979, with professional address at 6A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365, Munsbach;
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- Marc Bonavia, Company director, born in Barcelona, Spain, on March 11, 1976, with professional address at 2, rue
Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach. The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2) The Company shall have its registered office at 6A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Schuttrange-Munsbach.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze le vingt-sept septembre,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde des présentes minutes.
Comparaît:
La société anonyme «GGM Capital S.A.» établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164677, Fondateur ici repré-
senté par Mme Carlota Chicharro Parages, avocat demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel
Lippmann, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présents Statuts entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront associés, une
société à responsabilité limitée (S.à r.l.), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents Statuts sous la dénomination de GGM Venture Capital General Partner, S.à r.l. (ci-
après «la Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation dans GGM Venture Capital S.C.A., SICAR,
une société d'investissement en capital à risque, organisée comme une société en commandite par actions, à constituer
selon les lois du Grand-duché de Luxembourg (la «SICAR»), et pour agir comme son gérant et actionnaire avec une
responsabilité illimitée.
La Société peut entreprendre toute activité commerciale ou financière nécessaire à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange-Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
sur décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou autres bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur
simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Si le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine que des événements politiques ou
militaires majeurs, ayant des conséquences sur les activités normales de la Société à son siège social ou sur la facilité de
communication entre ce siège social et des personnes à l'étranger, ont lieu ou sont imminents, le siège social peut,
temporairement, être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles me-
sures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré ce transfert provisoire, restera une
entreprise luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (Euro 12.400,-), divisé en cent vingt-
quatre (124) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (Euro 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence à l'associé ou aux associés
existant(s), en proportion à la part du capital social que représentent ses/leurs parts sociales.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires devront désigner un mandataire
unique qui les représentera à l'égard de la Société.
Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des
nouveaux associés qu'avec l'approbation des autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts
du capital social.
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En cas de décès, les parts du défunt ne peuvent être transférées à de nouveaux associés qu'avec l'approbation des
autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Une telle approbation n'est
cependant pas requise au cas où les parts sont transférées aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Ni les créanciers, ni les ayants droit, ni les héritiers ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, faire apposer
des scellés sur les avoirs ou les documents de la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), qui n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Dans les relations
avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circons-
tances et autoriser toutes les transactions en rapport avec l'objet de la Société. Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par
l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de sa (leur) mandat. Il(s) peut (peuvent) être révoqué(s) ad
nutum.
La Société sera engagée, dans tous les cas, par la signature de son gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par les
signatures conjointes de deux d'entre eux, ou encore par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui devra désigner un président
en son sein, et pourra désigner un vice-président parmi ses membres. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui aura pour mission de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur décision du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la société à moins qu'il en soit autrement dans l'avis
de convocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais, en son absence, le conseil de gérance
peut désigner un autre gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents à une telle
réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à l'avis de convocation par consentement écrit, câble, télégramme, télex
ou fac-similé, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
une réunion se tenant à un moment et un lieu déterminé dans une résolution précédente adoptée par le conseil de
gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance ou en cas de résolutions écrites, approuvées et signées par l'ensemble des membres du
conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par câble,
télégramme ou fac-similé, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.
Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes présentes à l'assemblée de
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne
à une telle réunion. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité au moins de ses
membres est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion. Si, au cours d'une réunion, le nombre de voix pour ou
contre une résolution sont à égalité, le président de l'assemblée aura une voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par circulaire lorsqu'il exprime son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fac-similé, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
formera le procès-verbal prouvant la résolution.
Art. 13. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le
cadre de procédures judiciaires ou autre, sont signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment
désignée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune responsabilité personnelle en relation avec
les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont responsable
(s) que pour l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou représente.
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Art. 17. A l'exception d'une majorité plus importante décidée par les présents Statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La modification des Statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée général des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance, dresse un inventaire indiquant les valeurs de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé a accès
à cet inventaire et au bilan au siège social de la Société.
Art. 21. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont réservés pour l'établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce
que la réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Le solde peut être librement utilisé par les
associés. Le solde peut être distribué sur décision de l'assemblée générale des associés. Le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, peut distribuer des dividendes intérimaires dans l'hypothèse où des fonds suffisants sont
disponibles pour cela.
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, et qui sont désignés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rému-
nération. A moins qu'il n'en soit décidé autrement, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et le paiement du passif de la Société.
L'actif, après apurement du passif, sera partagé entre les associés en proportion de leurs parts sociales détenues dans
la Société.
Art. 23. Pour toute question qui n'est pas réglée par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit de la manière suivante:
La société GGM Capital S.A., prénommée, représentée par Mme Carlota Chicharro Parages, en vertu de la procuration
ci-dessus référencée, a déclaré souscrire 124 parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties
comme suit:
N° de
parts
Capital
souscrit
GGM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
12.400 EUR
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.400,-, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Guillermo Morales Lopez, administrateur de sociétés, né à Barcelone, Espagne, le 18 décembre 1984, demeurant
professionnellement à 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Alessandro D'Ercole, économiste, né à Galatina, Italie, le 14 mai 1979, demeurant professionnellement à 6A, rue
Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach;
- Marc Bonavia, administrateur de sociétés, né à Barcelone, Espagne, le 11 mars 1976, demeurant professionnellement
à 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach.
La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à 6A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Schuttrange-Munsbach
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. CHICHARRO PARAGES, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 02 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45738. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 5 Octobre 2012.
Référence de publication: 2012130254/323.
(120172154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Manwin Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 218.925,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.240.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of the month of September.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Fabian Thylmann, residing at 6 Walheimerstrasse, B-4730 Raeren, Belgium,
here represented by Ms. Aline Nassoy, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established
under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Manwin Holding S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
under number B 158.240, incorporated by a deed of the undersigned notary, of 30 November 2010, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 14 April 2011, number 717, page 34389 (the "Company").
III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary, of 10 February 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 19 April 2012,
number 1016, page 48741.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
a. Increase of the Company’s share capital by an amount of seventy-eight thousand nine hundred and twenty-five Euros
(EUR 78,925.-) so as to raise it from its current amount of one hundred and forty thousand Euros (EUR 140,000.-)
represented by five thousand six hundred (5,600) shares (parts sociales) with a nominal value of twentyfive Euros (EUR
25.-) each, to two hundred and eighteen thousand nine hundred and twenty-five Euros (EUR 218,925.-) represented by
eight thousand seven hundred and fifty-seven (8,757) shares (parts sociales) with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each;
b. Issue of three thousand one hundred and fifty-seven (3,157) new shares (part sociales) with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts
sociales) (the “New Shares” and each a “New Share”);
c. Accept the subscription for the New Shares as follows:
i. three thousand one hundred and fifty-six (3,156) New Shares by Mr. Fabian Thylmann, residing at 6 Walheimerstrasse,
B-4730 Raeren, Belgium (the “Sole Shareholder” – the “Sole Shareholder New Shares”) and full payment of the Sole
Shareholder New Shares at nominal value, by a contribution in cash of a total amount of seventy-eight thousand nine
hundred Euros (EUR 78,900.-); and
ii. one (1) New Share by Manwin RK S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 169.252 (“Manwin RK” – the “Manwin RK
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New Share”) and full payment of the Manwin RK New Share at nominal value, by a contribution in cash of a total amount
of twenty-five Euros (EUR 25.-).
d. Full restatement of the articles of association of the Company (the “Articles”); and
e. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of seventyeight thousand nine
hundred and twenty-five Euros (EUR 78,925.-) so as to raise it from its current amount of one hundred and forty thousand
Euros (EUR 140,000.-) represented by five thousand six hundred (5,600) shares (parts sociales) with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) each, to two hundred and eighteen thousand nine hundred and twenty-five Euros (EUR
218,925.-) represented by eight thousand seven hundred and fifty-seven (8,757) shares (parts sociales) with a nominal
value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue three thousand one hundred and fifty-seven (3,157) New Shares, to be fully
paid up at nominal value.
<i>Subscription/Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for three thousand one hundred and
fifty-six (3,156) New Shares (the “Sole Shareholder New Shares”) and to fully pay up such Sole Shareholder New Shares,
at nominal value, by a contribution in cash of a total amount of seventy-eight thousand nine hundred Euros (EUR 78,900.-).
<i>Intervention/Subscription/Paymenti>
Thereupon intervenes Manwin RK, represented by Ms. Aline Nassoy, prenamed, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Manwin RK, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for one (1) New Share (the “Manwin RK New
Share”) and to fully pay up such Manwin RK, at nominal value, by a contribution in cash of a total amount of twenty-five
Euros (EUR 25.-).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to fully restate the Articles, which shall forthwith read as follows:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter "the company”), and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (hereafter "the Law”), as well as by the articles of association (hereafter "the Articles”).
Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may acquire and manage all intellectual property rights (patents, domain names, etc.) and other rights
deriving therefrom or complementary thereto.
The company may also contract loans and grant guarantees and securities for such loans. It can grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group. The company may also contract such loans from third parties.
The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds
and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable
or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 3. The company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The company will have the name “MANWIN HOLDING SARL”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager, or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Art. 6. The company's corporate capital is fixed at two hundred and eighteen thousand nine hundred and twenty-five
Euros (EUR 218,925.-) represented by eight thousand seven hundred and fifty-seven (8,757) shares having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.00) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 15 of these Articles.
Within the limits and conditions laid down by the Law, and subject to any Shareholders’ Agreement (as defined below),
the company shall have the power to repurchase its own shares subject to the approval by the manager or, in case of
plurality of managers, the board of managers. The repurchase of the company’s own shares may only take place if, and
to the extent that, further to such repurchase the net assets of the company would not become lower than the amount
of the share capital plus the reserves which may not be distributed under the Law or by virtue of these Articles. If the
company proceeds with a repurchase of its own shares, in execution of its obligations under any Shareholders’ Agreement
(as defined below), the company may choose to repurchase shares from the beneficiary of such agreement only and shall
not be required to offer, at such time, the pari passu repurchase of shares held by other shareholders of the company.
During such time as the company holds its own shares the voting rights attached thereto with respect to such shares
shall be suspended.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the company in direct
proportion to the number of shares in existence, except as provided on any Shareholders’ Agreement (as defined below).
Art. 9. Neither transfer nor issuance of any shares in the company may be made to any new shareholder until the
relevant candidate shareholder of the company has executed a joinder agreement required by any Shareholders’Agree-
ment (as defined below).
The company shall not give effect nor record in its shareholders’ register a transfer of shares in the company made in
violation of the above provision and will not treat any purported transferee of such shares as the owner thereof for any
purpose.
Art. 10. Towards the company, the company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the company.
The company shall not issue fractional shares.
Art. 11. In case of a single shareholder holding 100% of the shares, the company’s shares held by the single shareholder
are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law and subject to any Shareholders’ Agreement (as defined below).
Art. 12. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 13. The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company’s objects and provided the terms of
this article 13 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The shareholders may agree to grant to one or more shareholders the right to designate a board observer. Such board
observer may be present at board meetings but shall not have any voting rights. The rights of the board observer may
be further specified in the Shareholders’ Agreement (as defined below). The board of managers may request his exclusion
from its meeting under such conditions as may be set out in the Shareholder’s Agreement.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the company.
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the company’s share capital, subject to the provisions of the Law and in accordance
with any Shareholders’ Agreement (as defined below).
Art. 16. The company’s financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December in
each year.
Art. 17. Each year, the company’s accounts as at thirty-first of December are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the company in accordance with article 8 hereof and any Shareholders’ Agreement (as defined below).
The board of managers, or the sole manager as the case may be, may pay out an advance payment or dividend, subject
to the conditions fixed by the Law and any Shareholders’ Agreement (as defined below).
Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
The liquidator shall proceed with the orderly sale or liquidation of the assets of the Company.
The liquidator shall apply and distribute the proceeds of such sale or liquidation in the following order of priority,
unless otherwise required by the Law:
- first, to pay all expenses of liquidation;
- second, to pay all creditors of the Company in the order of priority provided by law or otherwise;
- third, to the establishment of any reserve that the liquidator may deem necessary (such reserve may be paid over to
any custodian or the Company);
- fourth, to the extent any amounts are still outstanding, pro rata to all holders of the shares in the Company based
upon their percentage ownership.
Art. 20. If the provisions of these Articles are in conflict or are inconsistent as a matter of contractual interpretation
or otherwise, with the provisions of any shareholders’ agreement (or similar agreement) among the Company and/or
other shareholders of the Company that RK Holdings, LLC is a party from to time (the "Shareholders Agreement") and
as may be amended and / or restated from time to time, the provisions of the Shareholders Agreement shall prevail, to
the fullest extent permitted by the Law. Reference is made to the provisions of the Law and of such Shareholders’
Agreement for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).
Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. Fabian Thylmann, résidant à 6 Walheimerstrasse, B-4730 Raeren, Belgique,
ici représenté par Melle Aline Nassoy, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
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II. Le comparant déclare qu’il est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de Manwin Holding S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.240, constituée par acte du notaire instrumentant, le 30 novembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 avril 2011, numéro 717, page 34389 (la
«Société»).
III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, le 10 février 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 avril 2012, numéro 1016, page 48741 (la
«Société»).
IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à
prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de soixante-dix-huit mille neuf cent vingt-cinq Euros (EUR
78.925,-), pour le porter de son montant actuel de cent quarante mille Euros (EUR 140.000,-) représenté par cinq mille
six cents (5.600) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à deux cent dix-huit
mille neuf cent vingt-cinq Euros (EUR 218.925,-), représenté par huit mille sept cent cinquante-sept (8.757) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune;
b. Emission de trois mille cent cinquante-sept (3.157) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25.-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales» et
chacune une «Nouvelle Part Sociale»);
c. Acceptation de la souscription de ces Nouvelles Parts Sociales tel que suit:
i. trois mille cent cinquante-six (3.156) Nouvelles Parts Sociales par Mr. Fabian Thylmann, résidant à 6 Walheimers-
trasse, B-4730 Raeren, Belgique (l’ «Associé Unique» - les «Nouvelles Parts Sociales de l’Associé Unique») et libération
intégrale des Nouvelles Parts Sociales de l’Associé Unique à valeur nominale, par un apport en numéraire d’un montant
total de soixante-dix-huit mille neuf cents Euros (EUR 78.900,-); et
ii. une (1) Nouvelle Part Sociale par Manwin RK S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169.252 ( «Manwin RK» - la «Nouvelle Part Sociale de Manwin RK») et libération intégrale de la Nouvelle Part Sociale
de Manwin RK à valeur nominale, par un apport en numéraire d’un montant total de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).
d. Refonte des statuts de la Société (les «Statuts»); et
e. Divers
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante-dixhuit mille neuf cent
vingt-cinq Euros (EUR 78.925,-), pour le porter de son montant actuel de cent quarante mille Euros (EUR 140.000,-)
représenté par cinq mille six cents (5.600) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,
à deux cent dix-huit mille neuf cent vingt-cinq Euros (EUR 218.925,-), représenté par huit mille sept cent cinquante-sept
(8.757) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’émettre trois mille cent cinquante-sept (3.157) Nouvelles Parts Sociales, à libérer inté-
gralement à valeur nominale.
<i>Souscription/Paiementi>
L’ Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, DECLARE souscrire à trois mille cent cinquante-six (3.156)
Nouvelles Parts Sociales (les «Nouvelles Parts Sociales de l’Associé Unique») et libérer intégralement ces Nouvelles Parts
Sociales de l’Associé Unique, à valeur nominale, par un apport en numéraire d’un montant total de soixante-dix-huit mille
neuf cents Euros (EUR 78.900,-).
<i>Intervention/Souscription/Paiementi>
Intervient ensuite Manwin RK, représenté par Melle Aline Nassoy, prénommée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
Manwin RK, représenté comme indiqué ci-dessus, DECLARE souscrire à une (1) Nouvelle Part Sociale (la «Nouvelle
Part Sociale de Manwin RK») et libérer intégralement cette Nouvelle Part Sociale de Manwin RK, à valeur nominale, par
un apport en numéraire d’un montant total de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).
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<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de refondre les Statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la société (ciaprès “Les Statuts”).
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous droits de propriété intellectuelle (brevets, noms de domaine, etc.)
et autres droits en dérivant ou les complétant.
La société pourra aussi contracter des emprunts et accorder des garanties et sûretés pour ces emprunts. Elle peut
accorder toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une participation
directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe. La société pourra également contracter des emprunts auprès
de tiers.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura la dénomination “MANWIN HOLDING SARL".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à dexu cent dix-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 218.925,-) représenté par
huit mille sept cent cinquante-sept (8.757) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents Statuts.
Dans les limites et les conditions fixées par la Loi, et sous réserve de tout Pacte d’Associés (tel que défini ci-dessous),
la société pourra racheter ses propres parts sociales sous réserve de l’approbation du gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance. Le rachat des parts sociales propres de la Société ne pourrait avoir lieu que si, et dans la
mesure où, suite à un tel rachat, l’actif net de la Société ne deviendrait pas inférieur au montant du capital social, augmenté
des réserves que la Loi ou les présents Statuts ne permettent pas de distribuer. Si la société procède au rachat de ses
parts sociales propres, en exécution de ses obligations résultant de tout Pacte d’Associés (tel que défini ci-dessous), la
société pourra choisir de racheter uniquement les parts sociales du bénéficiaire de ce contrat et ne devra pas être
contrainte d’offrir, à ce moment, le rachat pari passu des parts sociales détenus par les autres associés de la société.
Pendant cette période durant laquelle la société détient ses propres parts sociales, les droits votes qui y sont attachés
sont suspendus.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes, sauf dispositions de tout Pacte d’Associés (tel que défini ci-dessous)
Art. 9. Aucune cession ni émission de parts sociales dans la société ne peut être proposée à tout nouvel associé tant
que l’associé potentiel concerné n’a pas signé un avenant requis par tout Pacte d’Associés (tel que défini ci-dessous).
La société ne rendra pas effective ni n’inscrira au registre des parts sociales une cession de parts dans la société
contraire aux dispositions susmentionnées et en aucun cas ne considèrera comme détenteur le prétendu cessionnaire
desdites parts sociales.
Art. 10. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.
La Société ne peut pas émettre de fractions de parts sociales.
Art. 11. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé détenant 100% des parts sociales, les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application des règles prescrites par l’article 189 de la Loi et l’application de tout Pacte d’Associés (tel
que défini ci-dessous).
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Art. 12. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 13 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les associés peuvent donner le droit à un ou plusieurs associés de nommer une observateur. Cet observateur pourra
assister au réunion du conseil mais n’aura pas de droit de vote. Les droits de l’observateur peuvent être plus amplement
détaillés dans le Pacte d’Associés (tel que défini ci-dessous). Le conseil de gérance peut demander son exclusion de la
réunion suivant les conditions fixées dans le Pacte d’Associés (tel que défini ci-dessous).
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part détenu. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi et en conformité avec tout
Pacte d’Associés (tel que défini ci-dessous).
Art. 16. L’année sociale de la société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Art. 17. Chaque année, les comptes de la société au trente-et-un décembre sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
société en conformité avec l’article 8 ci-dessus et avec tout Pacte d’Associés (tel que défini ci-dessous).
Le conseil de gérance ou, le cas échéant, le gérant unique, peut procéder à des distributions d’avance sur dividende
ou de dividende intérimaire, selon les prescriptions de la Loi et de tout Pacte d’Associés (tel que défini ci-dessous).
Art. 19. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Le liquidateur devra procéder à la vente ordonnée ou liquidation des actifs de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi, le liquidateur devra affecter et distribuer les produits de cette vente ou liquidation
dans l’ordre de priorité suivant:
- premièrement, régler tous les frais de liquidation;
- deuxièmement, régler tous les créanciers de la société par ordre de priorité prévu par la Loi ou toute autre disposition
légale;
- troisièmement, constituer une réserve que le liquidateur pourrait juger nécessaire (ladite réserve peut être versée
à un dépositaire ou à la société);
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- quatrièmement, dans la mesure où des sommes restent à verser, régler au pro rata à tous les détenteurs de parts
sociales de la société sur base de leur pourcentage de participation.
Art. 20. Si les dispositions de ces Statuts sont en conflit ou ne sont pas conformes, suivant les principes d'interprétation
contractuelle, avec les dispositions de tout pacte d’associés (ou contrat similaire) conclu entre la société et/ou les autres
associés de la société auquel RK Holdings, LLC est partie (le «Pacte d’Associés») et tel qu’il pourrait être modifié ou
refondu de temps à autre, les dispositions de ce Pacte d’Associés prévaudront, dans la mesure permise par la Loi. Pour
tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi et à ce Pacte
d’Associés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille six cents euros (€ 1.600,-).
Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant à Luxembourg, connue du notaire
instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12185. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012130341/391.
(120172009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Poseidon Concepts Global Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.514.
In the year two thousand twelve, on the seventeenth day of August.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
POSEIDON CONCEPTS HOLDINGS CORP., a company incorporated and organized under the laws of the Province
of Alberta, Canada, having its registered office at 1200, 645 - 7
th
AVE SW, Calgary T2P 4G8, Alberta, Canada, registered
with the Alberta Registrar of Corporations under the number 2016830198,
represented by Ms. Brigitte Czoske, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given dated August 16, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
POSEIDON CONCEPTS HOLDINGS CORP. is the sole shareholder (hereafter referred to as the "Sole Shareholder')
of Poseidon Concepts Global Sàrl, a private limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
under number B 170.514, incorporated by a deed enacted on July 6, 2012 by Maître Roger Arrensdorff, public notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 4,275,000.- (four million two hundred
seventy five thousand US Dollars), by the issue of 4,275,000 (four million two hundred seventy five thousand) new shares
having a par value of 1.- USD (one US Dollar) each, together with the allocation of an amount of USD 475,000.- (four
hundred seventy five thousand US Dollars) to the legal reserve of the Company through a contribution in cash;
2. Subscription and payment of 4,275,000 (four million two hundred fifty five thousand) additional ordinary shares,
together with the allocation of an amount of USD 475,000.- (four hundred seventy five thousand US Dollars) to the legal
reserve of the Company by a contribution in cash;
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3. Amendment of article 5 section 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital increase
of the Company; and
4. Other business.
The Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided to increase the Company's corporate capital by an amount of four million two hundred
seventy five thousand US Dollars (USD 4,275,000.-), so as to bring it from its present amount of fifty thousand US Dollars
(USD 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000) ordinary shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each,
to the amount of four million three hundred twenty five thousand US Dollars (USD 4,325,000.-) represented by the
existing shares, by the issue of four million two hundred seventy five thousand (4,275,000) new shares with a par value
of one US Dollar (USD 1.-) each, and to allocate an amount of four hundred seventy five thousand US Dollars (USD
475,000.-) to the legal reserve of the Company, through a contribution in cash described below.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened Ms. Brigitte Czoske, acting in her capacity as duly appointed special attorney of the Sole Sha-
reholder, who declared to subscribe for four million two hundred seventy five thousand (4,275,000) shares with a par
value of one US Dollar (USD 1.-) each, and allocate amount of four hundred seventy five thousand US Dollars (USD
475,000.-) to the legal reserve of the Company, by a contribution in cash.
<i>Evidence of the contribution's existence:i>
The blocking certificate issued by the bank of the Company for a total amount of USD 4,750,000.- (four million seven
hundred fifty thousand US Dollars) has been given to the undersigned notary, attesting the current value and existence
of the payment.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect
the increase of the corporate capital.
Article 5.1 of the articles of association of the Company will henceforth have the following wording:
5.1. "The Company's corporate capital is set at four million three hundred twenty five thousand US Dollars (USD
4,325,000.-) represented by four million three hundred twenty five thousand (4,325,000) shares in registered form with
a par value of one US Dollar (USD 1.-) each."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about two thousand six hundred Euros (EUR
2,600).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept août.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
A comparu:
POSEIDON CONCEPTS HOLDINGS CORP., une société constituée et organisée sous les lois de la Province d'Al-
berta, Canada, ayant son siège social au 1200, 645 - 7
th
AVE SW, Calgary T2P 4G8, Alberta, Canada, immatriculée auprès
du registre des sociétés d'Alberta, sous le numéro 2016830198,
ici représentée par Mlle Brigitte Czoske, avocat, demeurant au 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 16 août 2012.
Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle apparaissant, agissant en sa capacité ci-avant décrite, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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POSEIDON CONCEPTS HOLDINGS CORP. est l'associé unique (ci- après dénommée l' «Associé Unique»), de
Poseidon Concepts Global Sàrl, une société à responsabilité limitée, organisée sous les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et Sociétés sous
le numéro B 170.514, constituée par un acte reçu le 6 juillet 2012 par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire public
résident à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 4.275.000,- (quatre millions deux
cent soixante-quinze mille dollars américains) par l'émission de 4.275.000 (quatre millions deux cent soixante-quinze
mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1,- (un dollar américain) chacune, ensemble avec l'allocation
d'un montant de USD 475.000,- (quatre cent soixante-quinze mille dollars américains) à la réserve légale de la Société
par un apport en numéraire;
2. Souscription et libération de 4.275.000 (quatre millions deux cent soixante-quinze mille) nouvelles parts sociales,
ensemble avec l'allocation d'un montant de USD 475.000,- (quatre cent soixante-quinze mille dollars américains) à la
réserve légale de la Société par apport en numéraire;
3. Modification de l'article 5. 1 des statuts pour refléter l'augmentation du capital de la Société; et
4. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions deux cent soixante-
quinze mille dollars américains (USD 4.275.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollar
américains (USD 50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune, à un montant de quatre millions trois cent vingt-cinq mille dollars américains (USD
4.325.000,-) représenté par les parts sociales existantes et par l'émission de quatre millions trois cent vingt-cinq mille
(4.325.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et d'allouer un
montant de quatre cent soixante-quinze mille dollars américains (USD 475.000,-) à la réserve légale de la Société, par un
apport en numéraire décrit ci-dessous.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu Mlle Brigitte Czoske, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé
Unique, qui a déclaré souscrire les quatre millions deux cent soixante-quinze mille (4.275.000) parts sociales d'une valeur
nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et allouer un montant de quatre cent soixante-quinze mille dollars
américains (USD 475.000,-) à la réserve légale par l'apport en numéraire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Le certificat de déblocage émis par la banque de la Société d'un montant total de quatre millions sept cent cinquante
mille dollars américains (USD 4.750.000,-) a été remis au notaire instrumentant, attestant du montant actuel et de l'exi-
stence du payement.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique
décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
5.1. «Le capital social de la Société est fixé à quatre millions trois cent vingt-cinq mille dollars américains (USD
4.325.000,-) représenté par quatre millions trois cent vingt-cinq mille (4.325.000) parts sociales nominatives d'une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
deux mille six cent euros (EUR 2.600,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état
civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: CZOSKE, ARRENSDORFF.
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Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2012. Relation: LAC/2012/39768. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130972/141.
(120172518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Middle Sea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 139.820.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of September.
Before Maître Gérard LECUIT, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the Under-
signed, acting instead and place of Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, temporarily unavailable, who will hold the present deed.
There appeared:
Truscott Enterprises Limited, a limited company duly established under the laws of Anguilla, having its registred office
at Mitchell House Building, The Valley, Anguilla, registered with the Register of Companies under number 170166,
Duly represented by Ms Lorène RIBIER, private employee, residing professionally at L-1528 Luxembourg, 11-13 Bou-
levard de la Foire, by virtue of a proxy given privately.
The said proxy, signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- Truscott Enterprises Ltd the sole current shareholder (the "Sole Shareholder") of MIDDLE SEA S.à r.l., a société à
responsabilité limitée having its registered office at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 139820, incorporated under Luxembourg Laws
pursuant to a notarial deed executed before Maître Paul BETTINGEN on June 3, 2008 and published in the Memorial C
number 1800 of July 22, 2008 (the Company); and, the articles of association of which have never been amended,
- the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares, with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fully paid (the Shares);
- the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
- the Sole Shareholder approves the Company's interim accounts for the period from the 1 January 2012 to the 18
September 2012;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the financial
situation of the Company;
- the Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the immediate dissolution of
the Company;
- the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary to
act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close down
of the liquidation have been duly provisioned. Furthermore the liquidator declares that with respect to possible liabilities
of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities.
Therefore, as a consequence of the above, we can consider that:
- all the liabilities of the company are paid;
- the remaining net assets, if any have been paid to the Sole Shareholder;
- the full discharge is granted to the member of the Board of the Directors of the Company for the exercise of their
mandates;
- the dissolution of the Company is done and closed;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in L-1528 Luxembourg, 11-13
Boulevard de la Foire. The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal
publications and registration.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
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The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove
capacity, known to the Notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné,
agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché,
qui restera dépositaire des présentes.
A comparu:
Truscott Enterprises Limited, une société de droit d'Anguilla, ayant son siège social bâtiment Mitchell House, The
Valley, Anguilla, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 170166,
Dûment représentée par Mademoiselle Lorène RIBIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 11-13 Boulevard de la Foire, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle
agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que Truscott Enterprises Limited, précité est l'associé unique actuel (l'" Associé Unique"), de la société anonyme
dénommée MIDDLE SEA S.à r.l., avec siège social au 11-13, Boulevard de la Foire L - 1528 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 139820, qui a été constituée, en date
du 3 juin 2008, suivant acte reçu par le Notaire Paul BETTINGEN et publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1800 du 22 juillet 2008 ( la "Société" ); et dont les statuts n'ont jamais été modifiés,
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représentés par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
- Que l'Associé Unique s'est rendue propriétaire de la totalité des parts de la Société;
- Que l'Associé Unique a approuvé les comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1
er
janvier 2012
au 18 septembre 2012;
- Que l'Associé Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise
en liquidation.
- Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le Notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leurs
mandats;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-1528 Luxembourg, 11-13 Boulevard
de la Foire.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire
instrumentant par nom, prénom, état et demeure, celle-ci signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. RIBIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43924. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130902/108.
(120172319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
ServicePRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 16, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 171.782.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux octobre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, soussigné.
A comparu:
Madame Marie-Claude LADELFA, déléguée-commerciale, née le 7 mars 1968 à Tourcoing (France), demeurant à
L-8077 Bertrange, 68, rue de Luxembourg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare
constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «ServicePRO S.A.».
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Hobscheid.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 4. La Société a pour objet la prestation de travaux de secrétariat ainsi que toutes activités et services commerciaux.
La société a encore comme objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur et la location de biens immobiliers.
La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque et autre privilège ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions de CENT EUROS (100,- €) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.
Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
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générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil et dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle par la signature de
l'administrateur unique.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire
les actions comme suit:
Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, Madame Marie-Claude LADELFA, préquali-
fiée.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de
sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250,00)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant le comparant agissant en sa qualité d'associée unique, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée administrateur unique:
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- Madame Marie-Claude LA DELFA, délégué-commerciale, née à Tourcoing (France) le 7 mars 1968, demeurant à
L-8077 Bertrange, 68, rue de Luxembourg,
laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
- la société anonyme IM SA, immatriculée au Registre de commerce et des Sociétés, sous le numéro B 165.489, ayant
son siège social à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-8372 Hobscheid, 16, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-C. LADELFA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2012. Relation: MER/2012/2313. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130455/118.
(120172146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
AQUA AM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 131.707.
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) d'AQUA AM S.A.,
une société anonyme régie par les lois du Luxembourg et soumise aux dispositions du chapitre 16 de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée par la loi du 17 décembre 2010 relative aux
organismes de placement collectif, telle que modifiée de temps à autre, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.707
(la Société), constituée suivant acte passé devant Maître Jacques Delvaux en date du 10 août 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2347 du 18 octobre 2007 dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis
la constitution.
L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Monique Drauth, salariée, résidant professionnellement à
Luxembourg, laquelle a désigné comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Schmit, salarié, résidant professionnellement à
Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme scrutateur Madame Samantha Tarsi, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- Que les Actionnaires présents ou représentés, le mandataire des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par les man-
dataires des Actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations signées ne varietur par les parties comparantes resteront pareillement annexées au présent acte.
II- Que conformément à la liste de présence, douze mille neuf cent trente-deux (12.932) actions ordinaires de la Société
et cent soixante-deux (162) actions de préférence de la Société, sous forme nominatives, ayant une valeur comptable de
dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant toutes les parts sociales dans le capital social de la Société qui est fixé à cent
trente mille neuf cent quarante euros (EUR 130.940,-) représentant 100% du capital social de la Société sont présentes
ou représentées à la présente Assemblée et tous les Actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable et renoncent aux formalités de convocation.
III- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points suivants
portés à l'ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution et liquidation de la Société;
2) Nomination du liquidateur de la Société (le Liquidateur);
3) Détermination de la mission du Liquidateur;
4) Rémunération du Liquidateur; et
5) Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à la dissolution de la Société en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation volontaire,
conformément à l'article 20 de ses statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de désigner AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les
lois de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676, représentée par Madame Anne-Catherine Grave
et Monsieur Michel Raffoul en tant que Liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide que le Liquidateur préparera un rapport sur les résultats de la
Liquidation, conformément à l'article 151 de la Loi de 1915, que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer sa mission telle que prévue aux articles 144 à 148 bis de la Loi de 1915 et que la Société sera engagée à
l'égard des tiers par la signature du Liquidateur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide que le Liquidateur aura droit à une rémunération
de huit mille euro (EUR 8.000,-) hors taxe par an en compensation de sa mission en tant que Liquidateur.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison au présent acte est estimée à environ neuf cents euro (EUR 900,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux comparants, ces derniers ont signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: Drauth, Schmit, Tarsi, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45343. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130633/69.
(120172503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Valstar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 50.005.
L'an deux mille douze, le premier octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VALSTAR S.A.», établie et
ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 203 du
6 mai 1995, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 50.005.
La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le Président expose ensuite:
127233
L
U X E M B O U R G
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQ MILLE
(5.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE EUROS NEUF HUIT SIX CENTS (€ 30,986-) représentant l'intégralité
du capital social de CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT TRENTE-TROIS EUROS QUARANTE-CINQ
CENTS (€ 154.933,45) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les
procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption
d'un statut de société de participation financière ("Soparfi").
2.- Refonte complète des statuts.
3.- Constatation de la démission de deux administrateurs avec décharge et nominations en remplacement.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding et d'adopter un statut de société de participation financière ("Soparfi").
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
'' Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «VALSTAR S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT TRENTE-TROIS
EUROS QUARANTE-CINQ CENTS (€ 154.933,45) représenté par CINQ MILLE (5.000) actions d'une valeur nominale
de TRENTE EUROS NEUF HUIT SIX CENTS (€ 30,986-), entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
127234
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U X E M B O U R G
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.
En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-
trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-
essent la société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de
la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.''.
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U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs Patrick ROCHAS et Sylviane COURTOIS et leur ac-
corde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'en date de ce jour.
L'assemblée générale décide de nommer en remplacement les personnes suivantes pour une durée prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale à tenir en 2017:
a) Monsieur Karim Gamal KAMEL GUIRGUIS, né le 19 février 1975 à Caire (Egypte), demeurant au 68, North Row,
Flat 12, W1K 7DU Londres, Royaume Uni, lequel est également nommé administrateur-délégué de la société pour la
même période.
b) La société anonyme "Valstar Investment S.A.", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri
M. Schnadt, qui conformément à l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, a désigné pour l'exécution de cette mission son représentant permanent Monsieur Karim Gamal KAMEL
GUIRGUIS, né le 19 février 1975 à Caire (Egypte), demeurant au 68, North Row, Flat 12, W1K 7DU Londres, Royaume
Uni.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: LIEGEOIS S., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/10/2012. Relation: EAC/2012/12786. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 03 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130539/148.
(120172035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Kingdom Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 152.624.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130859/14.
(120172218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Costamar Finances Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8308 Mamer, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 69.792.
EXTRAIT
Depuis le 16 juillet 2012, Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10 octobre 1970 à North York, Canada, avec adresse
professionnelle au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, assure la fonction de représentant permanent de la société à
responsabilité limitée SEREN pour ses fonctions d’administrateur de la société anonyme COSTAMAR FINANCES
HOLDING SPF.
L’Assemblée a décidé en date du 30 juillet 2012 de révoquer le mandat de commissaire de la société à responsabilité
limité DUNE EXPERTISES avec effet à partir du 9 mars 2012, ainsi que d’appeler aux fonctions de commissaire la société
anonyme CLIENT AUDIT SERVICES, ayant son siège social au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.904, avec effet à partir du 9 mars 2012.
127236
L
U X E M B O U R G
Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012130706/20.
(120172255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Griwatz Limited, succursale luxembourgeoise, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 171.786.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 2012i>
Le conseil d'administration décide de l'ouverture d'une succursale de l'entreprise sous la dénomination de: Griwatz
Limited, succursale luxembourgeoise avec siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
Les activités de la succursale sont en relation avec le commerce de bijoux.
Le représentant permanent de la succursale, à compter de ce jour, est le directeur suivant:
- Monsieur Ralf GRIWATZ, directeur, né le 1
er
avril 1966 à Hambourg (Allemagne), domicilié au 6, Anton Caspary-
strasse, 54295 Trier (Allemagne).
La succursale est engagée par la signature individuelle du directeur.
La personne ayant le pouvoir d'engager la société, à compter de ce jour, est le directeur suivant:
- Monsieur Ralf GRIWATZ, directeur, né le 1
er
avril 1966 à Hambourg (Allemagne), domicilié au 6, Anton Caspary-
strasse, 54295 Trier (Allemagne).
La personne ayant le pouvoir d'engager la société aura pour pouvoir d'engager seul la société mère à l'égard des tiers
et de la représenter en justice.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130775/22.
(120172275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Lux-Patri SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.154.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme Lux-Patri tenue en date du 20 juin 2012 en soni>
<i>siège sociali>
Le mandat d'administrateur de M. Benoît SONVEAU, domicilié professionnellement 53 Gruuss-Strooss à L-9991
Weiswmapch, est prolongé pour une période de 4 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se réunira en 2016.
Le mandat d'administrateur de M. Bernard OCCELLI, domicilié professionnellement 53 Gruuss-Strooss à L-9991
Weiswmapch, est prolongé pour une période de 3 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se réunira en 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les Administrateursi>
Référence de publication: 2012130879/16.
(120172281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Matterhorn Financing & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 171.751.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130891/14.
(120172214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Star-One, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 98.455.
EXTRAIT
L'Assemblée a décidé en date du 30 juillet 2012 de révoquer le mandat de commissaire de la société à responsabilité
limité DUNE EXPERTISES avec effet à partir du 9 mars 2012, ainsi que d’appeler aux fonctions de commissaire la société
"Client Audit Services" S.A., ayant son siège social au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.904, avec effet à partir du 9 mars 2012.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012131054/15.
(120172267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Matterhorn Mobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 165.835.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130895/14.
(120172217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Narya S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.492.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130927/10.
(120172208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
PLF 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.590.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “PLF 1”, (R.C.S. Luxembourg, section B number
163.590), a société anonyme having its registered office at 6 rue Adolphe L-1116, Luxembourg, incorporated by deed of
the undersigned notary on September 13, 2011, published, in the Mémorial C number 2754, Recueil des Sociétés et
Associations of November 11, 2011(the "Company").
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U X E M B O U R G
The meeting is declared open and is presided by Mrs Nathalie GAUTIER, master en gestion des entreprises et admi-
nistrations, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Ms. Christophe COUIC, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Jessica COSTAPOVOA, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance
list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting;
- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present
or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
the notices requirements;
- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase the subscribed corporate capital of the Company by an amount of sixty-nine thousand euro (69,000.- EUR)
so as to bring the Company’s issued corporate capital from its current amount of thirty-one thousand euro (31,000.-
EUR) to one hundred thousand euro (100,000.- EUR) by the issue of sixty-nine thousand (69,000) new shares with a par
value of one euro (1.- EUR) each, by contribution in cash.
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, as follows:
"The subscribed capital of the Company is fixed at ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.- EUR) divided
into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) per share."
3. To amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and empowers and
authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of
the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.”
4. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed corporate capital of the Company by an amount of sixty-
nine thousand euro (69,000.EUR) so as to bring the Company’s issued corporate capital from its current amount of thirty-
one thousand euro (31,000.- EUR) to one hundred thousand euro (100,000.- EUR) by the issue of sixty-nine thousand
(69,000) new shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, by contribution in cash.
<i>Subscription and Paymenti>
The new sixty-nine thousand (69,000) shares have been subscribed and entirely paid up by the sole shareholder at the
subscription price of sixty-nine thousand euro (69,000.- EUR) by a contribution in cash.
The proof of the existence and of the value of the contributions in cash, SIXTY NINE THOUSAND EURO (EUR
69,000.-), has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company
as follows:
"The subscribed capital of the Company is fixed at ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.- EUR) divided
into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) per share."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
127239
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U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «PLF 1», (R.C.Luxembourg, section B numéro
163.590), une société anonyme, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 13 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2754, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 11 novembre 2011 (la «Société»).
L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par, Madame Nathalie GAUTIER, master en gestion des entreprises
et administrations, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe COUIC employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Jessica COSTAPOVOA, employé privé, résidant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l’assemblée reconnaît:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal et sera dûment signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau;
- qu’en vertu de la liste de présence, l’intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l’agenda avant l’assemblée, et acceptent
de renoncer aux formalités de convocation;
- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-neuf mille euros (69,000.- EUR) afin de porter
le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (31,000.- EUR) à cent mille euros (100,000.-
EUR) par l'émission de soixante-neuf mille (69,000) nouvelles actions, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, par un apport en numéraire.
2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100,000.- EUR) divisé en cent mille (100,000) actions d’une valeur
nominale d’UN EURO (1.EUR) par action."
3. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus et donnent
pouvoir et autorisent tout administrateur de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-neuf mille euros
(69,000.- EUR) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (31,000.-
EUR) à cent mille euros (100,000.- EUR) par l'émission de soixante-neuf mille (69,000) nouvelles actions, ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, par un apport en numéraire.
<i>Souscription - Libérationi>
Les soixante-neuf mille (69,000) nouvelles actions ont été souscrites par l’actionnaire unique au prix de souscription
de soixante-neuf mille euros (69,000.- EUR), payé par un apport en numéraire.
L’augmentation de capital a été entièrement libérée en numéraire de sorte que la somme de soixante-neuf mille euros
(EUR 69,000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100,000.- EUR) divisé en cent mille (100,000) actions d’une valeur
nominale d’UN EURO (1. EUR) par action."
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les changements
ci-dessus et donnent pouvoir et autorisent tout administrateur de la Société, chacun individuellement, pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille euros.
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L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Le document a été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,
laquelle comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, C. COUIC, J. COSTAPOVOA, J-.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12056. Reçu soixante-quinze Euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012130986/129.
(120172577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Matterhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.161.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130896/14.
(120172216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Tyche 10, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 16A.
R.C.S. Luxembourg B 162.156.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales (du 5 juillet 2012 de la société à responsabilité limitée TYCHE 10
S.à r.l., société de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 162.156),
que Madame Tine Vandewalle, née le 19 avril 1977 à Courtrai (Belgique) et demeurant à B-8581 Avelgem (Belgique),
Moerasstraat 1/A a cédé à Monsieur Ivan Van Overtfeldt, né le 18 novembre 1954 à Courtrai (Belgique) et demeurant à
L-9641 Brachtenbach, Maison 16 A, 900 parts sociales de la société TYCHE 10 S.à r.l.
Après la cession ci-avant décrite, le capital social de la société TYCHE 10 S.à r.l. se trouve réparti comme suit:
Monsieur Ivan Van Overtfeldt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
Pour avis sincère et conforme
Ivan Van Overtfeldt
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012131082/19.
(120172239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Matterhorn Topco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 165.824.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130897/14.
(120172215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
MHZ Hachtel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 38.944.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130917/9.
(120172226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pinnacle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.238.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130964/14.
(120172213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Poissonnerie La Perle de l'Atlantique Esch/Alzette s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette,
R.C.S. Luxembourg B 34.216.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012130990/10.
(120172189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pinnacle Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.225.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130966/14.
(120172212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Pinnacle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.193.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130968/14.
(120172211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Mercury Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Heinen & Co Consulting S.à r.l.).
Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 131.983.
L'an deux mil douze, le vingt-six septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
A comparu:
- Monsieur Raymond HEINEN, indépendant, né à Auderghem/Bruxelles (Belgique), le 19 octobre 1951, demeurant à
L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant:
- Que la société à responsabilité limitée «Heinen & Co Consulting S.à r.l.», établie et ayant son siège à L-5753 Frisange,
47, Parc de Lésigny, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date
du 4 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2429 du 26 octobre 2007;
- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.983;
- Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
- Que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société en vertu des statuts
de la société publiés comme prédit ainsi que d’une cession de parts sous seing privé du 31 mai 2011, publiée audit Mémorial
C, numéro 2445 du 12 octobre 2011.
Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Monsieur Raymond HEINEN, préqualifié, déclare céder deux cent cinquante (250) parts sociales de la société Heinen
& Co Consulting S.à r.l. à Monsieur Alexander PANESH, avocat, né à Moscou (Russie), le 17 février 1974, demeurant à
RU-125493 Moscou (Russie), 12, Avangardnaya St 60.
Est intervenu aux présentes, Monsieur Alexander PANESH, préqualifé, qui déclare accepter la susdite cession.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachées aux parts cédées.
<i>Prixi>
Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre
parties, de six mille deux cent cinquante euros (6.250,- €), prédit montant, que le cédant préqualifié reconnaît et déclare
avoir reçu du cessionnaire dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre
par le cédant.
Sur ce Monsieur Raymond HEINEN, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la
susdite cession au nom de la société Heinen & Co Consulting S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code
civil.
Il a encore déclaré n’avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite
cession.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite Monsieur Raymond HEINEN et Monsieur Alexander PANESH, prénommés, en leur qualité de seuls et uniques
associés de la société à responsabilité limitée Heinen & Co Consulting S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social,
déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués, et
requièrent le notaire instrumentant d’acter leurs résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conséquence de la cession de parts ci-avant, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, entièrement libérées, réparties comme suit:
1.- Monsieur Raymond HEINEN, préqualifié, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Monsieur Alexander PANESH, préqualifié, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’élargir l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet social les technologies de l'information ainsi que le conseil en système informatique,
à savoir les activités de conseil concernant le type et la configuration du matériel informatique (hardware) ainsi que les
applications logicielles (software) qui s'y rattachent et toutes activités de consultance dont plus particulièrement la con-
sultance en informatique.
La société aura également pour objet le développement, la production, le traitement, le commerce, la réparation, le
placement et la livraison de programmes informatiques, de hardware informatiques, de software informatiques, de tout
appareil technique, électronique, et mécanique et leurs pièces détachées, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte d'un tiers, ou en collaboration avec un tiers.
La société aura également pour objet l'établissement et la propagation de cours d'informatique avec si nécessaire, la
mise à disposition d'un professeur.
L'organisation de cours, de conférences et de séminaires en informatique, en langage de programmation ainsi que de
toutes activités y attenantes.
La société pourra également exercer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'étude des
marchés de vente, à la conception et à la mise au point de produits adaptés aux besoins de ces marchés et à l'examen de
ces problèmes de prospection commerciale, de promotion et de distribution.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet l’achat, la vente, la vente à tempérament, la location et le financement de véhicules
automoteurs.
En général elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l'ac-
complissement de son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société de Heinen & Co Consulting S.à r.l. en MERCURY
GROUP S.à r.l. et de modifier par conséquent l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de MERCURY GROUP S.à r.l.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 1.140,- €.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants dans une langue d’eux connue, ces derniers connus du
notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Heinen, Panesh, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
octobre 2012. Relation: LAC/2012/45475. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130800/102.
(120172271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pinnacle Topco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.198.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130969/14.
(120172210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Prolux Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 134.198.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130997/9.
(120172204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pembrooke SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 53.375.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 27/09/2012i>
Le Conseil d'Administration délègue tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à:
Monsieur Joël MARECHAL, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, demeurant professionnellement au 3A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société.
Il portera le titre d'Administrateur délégué.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012130981/16.
(120172301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Springboard Finance Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 149.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131025/11.
(120172228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Saramu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.262.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012131030/10.
(120172234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
SH Group Hotels & Residences Global Licensing (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.376.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131039/11.
(120172222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Solega S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.519.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOLEGA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012131046/11.
(120172205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Superfund Asset Management GmbH - Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit
étranger.
Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 139.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131057/11.
(120172072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Superfund Asset Management GmbH - Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit
étranger.
Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 139.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131058/11.
(120172073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
UTP Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-5533 Remich, 39, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 148.250.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131085/9.
(120172183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Superfund Asset Management GmbH - Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit
étranger.
Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 139.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131059/11.
(120172074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
RM Design & Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 30, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.805.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2012i>
Il a été décidé à l’unanimité:
- Suite à deux cessions de parts sociales signées en date du 16 mai 2012 entre Madame Maude ROSA et Monsieur
Michel ROSA et la société RM DESIGN & TRADING S.à r.l.., la répartition des parts sociales s’établit désormais comme
suit:
Désignation des associés:
1) FLECHE BLEUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.740
2) Manuella MARCIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
3) Julien DE JONGHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
4) Jean DELAUNOIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
5) RM DESIGN & TRADING S.à r.l. (Matricule : 2009 2431 380), société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, avec siège social à L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 2, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91.805
190
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
En leur qualité de gérants, Messieurs Michel ROSA et Jean-Louis MARCIN, déclarent accepter les prédites cessions
au nom et pour compte de la société, le tout en vertu de l’article 1690 du Code Civil.
- L’assemblée générale des associés accepte la démission de Monsieur ROSA, de son mandat de gérant de la société,
à partir du 17/05/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
127247
L
U X E M B O U R G
Weiswampach, le 5 octobre 2012.
<i>Pour RM DESIGN & TRADING
i>Société à responsabilité limitée
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012131010/30.
(120172272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Tropical Aquaculture Europe S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 118.280.
Le Bilan au 31.12.2011 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012131079/10.
(120172203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Amazon Services Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 93.815.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 6 septembre 2012, il a été décidé d'approuver la nomination
de Monsieur Xavier Garambois, résidant professionnellement au 31-35 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg en tant
que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 6 septembre 2012.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- J. Timothy Leslie;
- Gregory Greeley;
- Allan Lyall;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen;
- Shaun McCabe; et
- Xavier Garambois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130610/21.
(120172277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Arboretum Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 134.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012130634/11.
(120172284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
127248
Amazon Services Europe S.à r.l.
AQUA AM S.A.
Arboretum Consulting S.A.
Costamar Finances Holding SPF
EPR S.A.
GGM Venture Capital General Partner, S.à r.l.
Griwatz Limited, succursale luxembourgeoise
Heinen & Co Consulting S.à r.l.
Kingdom Holding 2 S.à r.l.
Lux-Patri SA
Manwin Holding Sàrl
Matterhorn Financing & Cy S.C.A.
Matterhorn Mobile S.A.
Matterhorn S.à r.l.
Matterhorn Topco & Cy S.C.A.
Mercury Group S.à r.l.
MHZ Hachtel
Middle Sea S.à r.l.
Narya S.A.
Pembrooke SA
Pinnacle Holdco S.à r.l.
Pinnacle Midco S.à r.l.
Pinnacle S.à r.l.
Pinnacle Topco & Cy S.C.A.
PLF 1
Poissonnerie La Perle de l'Atlantique Esch/Alzette s. à r.l.
Poseidon Concepts Global Sàrl
Prolux Immobilière S.A.
RM Design & Trading
Saramu S.A.
ServicePRO S.A.
SH Group Hotels & Residences Global Licensing (Lux) S.à r.l.
Solega S.A.
Springboard Finance Holdco S.à r.l.
Star-One
Superfund Asset Management GmbH - Niederlassung Luxemburg
Superfund Asset Management GmbH - Niederlassung Luxemburg
Superfund Asset Management GmbH - Niederlassung Luxemburg
Tropical Aquaculture Europe S.A.
Tyche 10
UTP Consulting
Valstar S.A.