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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2616
22 octobre 2012
SOMMAIRE
1492i Investments & Co S.C.A. . . . . . . . . . .
125551
Brandenburg Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .
125568
Hanso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125567
JER Baywatch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125550
Juria Experts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125547
Kalkalit-Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125550
Karmaninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125558
Karma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125558
Khajuraho Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . .
125558
Kilbroney Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
125558
Koekken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125559
Limaroyal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125559
Link Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125560
Linosa's Kitchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125559
LogAxes Investment Properties S.à r.l. . .
125559
LuxOr Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125559
Lynx Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125559
Mas.Mar.Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125562
Mas.Mar.Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125561
MD'S Foetz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125561
MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l. . . .
125562
Meridiam MC Europe II . . . . . . . . . . . . . . . . .
125536
Mezzanine Finance Europe S.A. . . . . . . . . .
125560
MFC Commodities Brazil (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125527
MIB MP Leipzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125562
MIB MP Leipzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125562
MIB MP Leipzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125550
Mimas International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
125560
Minotaur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125560
MISTERI FERNAND, Société à responsa-
bilité limitée, Entreprise de Construc-
tions et de Façades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125562
Modlot Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125563
Monaghan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
125561
Monterey Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125563
Morgan Stanley Euro Financing (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125561
MOSSACK FONSECA & Co. (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125563
Nancyan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125564
Nei Aarbecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125564
NetEconomy Luxembourg Newco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125563
NGS Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125564
NN Metal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
125564
Noferti Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125565
Omega Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
125565
Origo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125565
PAH Fund Management Limited S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125564
Pah Luxembourg 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
125565
Pamplona REIF SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . .
125567
PAO Management Company S.A. . . . . . . .
125525
Phoenix Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
125566
PM Colors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125566
Polimnia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125568
PRB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
125522
Silverbrick Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
125566
Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l. . . .
125548
Triadou SPV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125544
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PRB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.100,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 139.269.
In the year two thousand twelve, on the twentieth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PRB Luxembourg, S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 2, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
139.269 and having a share capital of USD 50,000 (the Company).
The Company has been incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg on 3 June 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1627 of 2
July 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.
There appeared:
PBG Midwest Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.456 (the Sole
Shareholder),
Here duly represented by Patrick van Denzen, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.00) in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty thousand United States Dollars (USD
50,000) represented by one thousand (1,000) shares, having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.00) each,
to fifty thousand and one hundred United States Dollars (USD 50,100) by way of the creation and issuance of two (2)
new shares of the Company, having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.00), with the same rights and
obligations as the existing shares.
2. Subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in kind
of a receivable that its Sole Shareholder holds against the Company.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital specified under item 1. above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred United
States Dollars (USD 100.00) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty thousand
United States Dollars (USD 50,000) represented by one thousand (1,000) shares, having a par value of fifty United States
Dollars (USD 50.00) each, to fifty thousand one hundred United States Dollars (USD 50,100) by way of the creation and
issuance of two (2) new shares of the Company, having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.00) each, with
the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the newly issued shares having
a par value of fifty United States Dollar (USD 50.00) and to fully pay up such shares by a contribution in kind of a receivable
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that its Sole Shareholder holds against the Company for an amount of ten million three hundred thirty-seven thousand
two hundred sixty-eight United States Dollars (USD 10,337,268) (the Contribution) which shall be allocated as follows:
- an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.00) shall be allocated to the nominal share capital account
of the Company, and
- the remaining amount is to be allocated to the share premium account of the Company.
The proof of the Contribution of ten million three hundred thirty-seven thousand two hundred sixty-eight United
States Dollars (USD 10,337,268) has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is fixed at fifty thousand one hundred United States Dollars (USD 50,100) represented by one
thousand two (1,002) shares of fifty United States Dollars (USD 50.00) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 4,600.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de PRB Luxembourg S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 2, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.269 et
disposant d'un capital social de USD 50.000 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 3 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
1627 du 2 juillet 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A comparu:
PBG Midwest Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est
situé au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 108.456 (l'Associé Unique),
Ici représentée par Patrick van Denzen, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'assemblée a la teneur suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent dollars américains (USD 100,00) afin de porter
le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) représenté par
mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,00) chacune, à cinquante mille
cent dollars américains (USD 50.100), par la création et l'émission deux (2) nouvelles parts sociales de la Société, d'une
valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes;
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2. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvellement émises au point 1. ci-dessus par un apport en
nature d'une créance que l'Associé Unique détient sur la Société;
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de
capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de cent dollars américains (USD 100,00) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) représenté
par mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,00) chacune, à cinquante
mille cent dollars américains (USD 50.100) par la création et l'émission deux (2) nouvelles parts sociales de la Société,
d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-
tation du capital social comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
Ainsi, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales nouvellement émises
d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,00) chacune et de les libérer intégralement par un apport
en nature d'une créance que l'Associé Unique détient sur la Société d'un montant total de dix millions trois cent trente-
sept mille deux cent soixante-huit dollars américains (USD 10.337.268) (l'Apport) affectés comme suit:
(i) un montant cent dollars américains (USD 100,00) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) le montant restant sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve de l'Apport de dix millions trois cent trente-sept mille deux cent soixante-huit dollars américains (USD
10.337.268) a été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille cent dollars américains (USD 50.100) représenté par mille deux (1.002)
parts sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,00) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à EUR 4.600.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: P. VAN DENZEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44778. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128321/161.
(120168859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
PAO Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 57.464.
In the year two thousand and twelve,
on the twentieth day of the month of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of the company "PAO MANAGEMENT
COMPANY S.A." (hereafter the "Company"), a société anonyme established and having its registered office at 69 route
d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 57.464), incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 31
December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 06 February 1997, under number
57 and page 2710.
The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted
on 19 March 2004, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 22 October
2004, under number 1062 and page 50933.
The Meeting was opened at 11.30 a.m. and chaired by Mrs Samina LEBRUN, employee, professionally residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Maud BOTTGER, employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Nicole DUPONT, professionally residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to liquidate the Company;
2. Appointment of "KPMG Luxembourg" represented by M. Zia Hossen, as liquidator of the Company and determi-
nation of its powers and remuneration.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies ne varietur of the represented share-
holders and by the board of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.
III. That the first item on the agenda requires a quorum of 50% of the shares in issue of the Company and may only
be validly taken if approved by at least two thirds (2/3) of the votes cast at the Meeting.
The second item on the agenda requires no quorum and will be passed if approved by a simple majority of the sha-
reholders present or represented at the Meeting.
IV. It appears from the attendance list that 100 % of the shares in issue of the Company are represented at the Meeting.
V. The entirety of the share capital being present or represented and all the present or represented Shareholders
declaring having had prior knowledge of the agenda, no convening notices were necessary.
VI. That, as a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to dissolve and put the Company into liquidation, effective on the date of this
Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to appoint "KPMG Luxembourg", (RCS Luxembourg, section B number 149 133)
a société à responsabilité limitée with registered office at 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, represented by M. Zia
Hossen, as liquidator (the "Liquidator") with the powers determined by articles 144 and following of the law of 10
th
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law").
The Liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-
rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
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and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or
other encumbrances. According to article 145 of the Law, the Liquidator may undertake all acts foreseen by such article.
The Liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The Liquidator is authorized, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,
to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.
The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered
by chartered accountants.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed at 3.00 p.m..
Whereupon the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le vingt septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de la société «PAO MANAGEMENT
COMPANY S.A.», (ci-après: la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 69 route d’Esch,
L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 57.464), constituée suivant acte notarié reçu en date du 31 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 06 février 1997, sous le numéro 57 et page 2710.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 19 mars 2004, lequel
acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 octobre 2004, sous le numéro 1062
et page 50933.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures et est présidée par Madame Samina LEBRUN, employée privée, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Maud BOTTGER, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Nicole DUPONT, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de liquider la Société;
2. Nomination de «KPMG Luxembourg». représentée par Mr Zia Hossen, comme liquidateur de la Société et déter-
mination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée ne varietur par les mandataires
des actionnaires représentés et par le bureau de l'Assemblée restera annexée au présent acte pour être soumise à la
formalité de l’enregistrement et les procurations des actionnaires représentés seront conservées au siège social de la
Société.
III. Le premier point à l'ordre du jour requiert un quorum de 50% des actions en circulation et ne peut être prise
valablement qu'à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées lors de l'Assemblée.
Le second point à l'ordre du jour ne requiert aucun quorum et peut être pris à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés à l'Assemblée.
IV. Il résulte de la liste de présence que 100% des actions émises de la Société sont représentées à l’Assemblée.
V. L'ensemble du capital social étant présent ou représenté et les Actionnaires présents ou représentés déclarant tous
avoir eu au préalable connaissance de l'ordre du jour, l'envoi d'avis de convocation n'a pas été nécessaire.
VI. Il s’en suit que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité, de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation à la date de cette
Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité, de nommer en qualité de liquidateur «KPMG Luxembourg» (RCS, Luxembourg,
section B numéro 149 133), avec siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représenté par Mr Zia Hossen, (le
«Liquidateur») avec les pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 15 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (la «Loi»).
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques d’inscrire des privilèges et des droits préférentiels;
renoncer à tous droits réels, préférentiels, privilèges, hypothèques, clauses résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans
paiement, de tout droit préférentiel ou hypothécaire, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges. Conformé-
ment à l’article 145 de la Loi, le Liquidateur peut procéder à tous les actes prévus par cet article.
Le Liquidateur n'est pas obligé de dresser un inventaire et peut s'en référer aux documents comptables de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, une partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée qu'il fixera.
Le Liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles applicables aux services rendus par
des réviseurs d'entreprises.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre la version anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: S. LEBRUN, M. BOTTGER, N. DUPONT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12444. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012128304/134.
(120169379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
MFC Commodities Brazil (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.662.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of September.
Before the undersigned, Me Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MFC Commodities GmbH, a private limited liability company incorporated under the laws of Austria, having its re-
gistered office at Millennium Tower 21
st
floor, Handelskai 94/96, 1200 Vienna, Austria, registered with the Handelsgericht
Wien, under number FN 35673k,
here represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "MFC Commodities Brazil (Luxembourg) S.à r.l." (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
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(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the
relevant financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-
appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
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(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and paymenti>
MFC Commodities GmbH, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares
in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. Smith, managing director, born on April 2, 1948 in Bromley (United Kingdom), with professional address
at 8
th
Floor, Dina House, Ruttonjee Centre, 11 Duddell Street, Hong Kong, SAR, China; and
- Mrs. Kitty Wong, office manager, born on December 30, 1955 in Hong Kong, with professional address at 8
th
Floor,
Dina House, Ruttonjee Centre, 11 Duddell Street, Hong Kong, SAR, China.
2. The registered office of the Company is located at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-neuvième jour de septembre.
Par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MFC Commodities GmbH, une société régie par les lois d'Autriche, dont le siège social se situe à Millennium Tower
21
st
floor, Handelskai 94/96, 1200 Vienne, Autriche, inscrite au Handelsgericht Wien, sous le numéro FN 35673k,
représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "MFC Commodities Brazil (Luxembourg) S.à r.l." (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les
trois-quarts des droits détenus par les survivants.
6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
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13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés. Si les
dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le Conseil
a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les associés
doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
MFC Commodities GmbH, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de une euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Michael J. Smith, administrateur, né le 2 avril 1948 à Bromley (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 8
th
Floor, Dina House, Ruttonjee Centre, 11 Duddell Street, Hong Kong, SAR, Chine; et
- Mme Kitty Wong, office manager, née le 30 décembre 1955 à Hong Kong, avec adresse professionnelle au 8
th
Floor,
Dina House, Ruttonjee Centre, 11 Duddell Street, Hong Kong, SAR, Chine.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45021. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012128228/492.
(120168838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Meridiam MC Europe II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.523.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE TWENTY-FIFTH DAY OF SEPTEMBER.
Before Us Maître COSITA DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, (Grand Duchy of Luxembourg), under-
signed;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Meridiam MC Europe II Sàrl, a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
164523 (the Meeting), incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on October
28
th
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3142 dated December 21
st
2011 (the
Company):
The meeting of shareholders is chaired by Mrs. Marie BERNOT, employee, residing professionally in Luxembourg.
who appoints as secretary Mr. Emmanuel CHALOPIN, employee, residing professionally in Paris (France).
The meeting appoints as scrutineer Mrs. Marie BERNOT, prenamed.
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I) The shareholders represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been set out on
an attendance list signed by the proxyholder of the shareholders represented, and the members of the meeting declare
to refer to this attendance list, as drawn up by the members of the meeting.
The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders shall also remain attached to the present deed with which it will
be registered and signed ne varietur by the parties and the undersigned notary.
II) The convocations containing the agenda were sent to all registered shareholders of the Company on September
17
th
2012.
III) As a result of the aforementioned attendance list 98,60 % of the shares issued, are represented at the present
meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda:
1. Amendment of article 7 of the Articles by adding a point 7.5 to read as follows:
" 7.5. The Company may issue fractions of shares up to "decimals".
2. Amendment of article 13.1 of the Articles by adding the following sentence at the end of the third paragraph:
"Fractions of shares are not entitled to vote."
3. Amendment of article 17 of the Articles by adding the following paragraph:
" 17.6. If fractions of shares have been issued, the holder of such fractions of shares shall be entitled to dividends or
other distributions on a pro rata basis."
4. Increase of the share capital of the Company by the issue of fifty-two thousand one hundred forty-four point ninety-
two (52,144.92) Shares each having a par value of twenty five euro (EUR 25.-) and totally paid up (hereinafter referred
to as the "1st Capital Increase") so as to bring the share capital from the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to a new total amount of one million three hundred sixteen thousand one hundred twenty-three euro
(EUR 1,316,123.-) represented by fifty two thousand six hundred forty four point ninety two (52,644.92) Shares, each
having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and benefits as the existing shares."
5. Amendment of article 6.1 of the Articles as a result of the foregoing items, to read henceforth as follows:
" 6.1. The share capital is set at EUR 1,316,123.- (one million three hundred thousand one hundred an twenty-three
euro) represented by 52,644.92 (fifty-two thousand six hundred and forty-four point ninety-two) Shares in registered
form, having a nominal value of (twenty-five euro) EUR 25.- each."
6. Miscellaneous.
The Shareholders of the Company have requested the undersigned notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 7 of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that it shall
henceforth read as follows:
" Art. 7. Shares.
7.1. The subscription and holding of Shares in the Company shall at all times be restricted to the members of the
Management Team. Any Shareholder who does not or no longer fulfills such condition shall become subject to the forced
transfer provisions set forth under Article 8 below. Such restriction shall end on the earlier of the two following dates:
(i) 5 November 2014 or (ii) the date on which seventy per cent. (70%) of the capital commitments made by investors in
the SICAR have been committed for investment ((i) and/or (ii) being the Minimum Stay Date).
7.2. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
7.3. A register of Shareholders is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
7.4. The Company may redeem its own Shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
7.5. The Company may issue fractions of shares up to "decimals".
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to add the following sentence at the end of the third paragraph of Article 13.1: "Fractions of
shares are not entitled to vote." so that Article 13 shall henceforth read as follows:
Art. 13. General meetings of Shareholders and Shareholders' circular resolutions.
13.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with Article 13.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote. Fractions of shares are not entitled to vote.
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13.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to add the following paragraph to Article 17:
" 17.6. If fractions of shares have been issued, the holder of such fractions of shares shall be entitled to dividends or
other distributions on a pro rata basis." So that Article 17 shall henceforth read as follows:
Art. 17. Allocation of profits.
17.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
17.2. The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
17.3. The Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the class B shares of the
SICAR.
17.4. The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such
places and times as may be determined by the Board.
17.5. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
17.6. If fractions of shares have been issued, the holder of such fractions of shares shall be entitled to dividends or
other distributions on a pro rata basis."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by the issue of fifty-two thousand one hundred
forty-four point ninety-two (52,144.92) Shares each having a par value of twenty five euro (EUR 25.-) and totally paid up
(hereinafter referred to as the "1
st
Capital Increase") so as to bring the share capital from the amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) to a new total amount of one million three hundred sixteen thousand one hundred
twenty-three euro (EUR 1,316,123.-) represented by fifty two thousand six hundred forty four point ninety two
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(52,644.92) Shares, each having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and benefits as the
existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
Following this increase, the shareholding will be composed as follows:
1. Mr. Christophe de Carmoy, having the French nationality, residing at 2, square de la Tour Maubourg, F-75007 Paris,
France; 2,421.67 shares;
2. Mr. Sven Kottwitz, having the German nationality, residing at 330 East 38
th
St, Apt 22Q, New York, NY 10016,
United States of America; 1,789.93 shares;
3. Mr. Stéphane Noirie, having the French nationality, residing at 34bis, rue Vignon, F-75009 Paris, France; 2,421.67
shares;
4. Mr.Thierry Déau, having the French nationality, 54, rue de Rennes, F-75006 Paris, France; 4,843.35 shares;
5. Mr. Thierry Dallard, having the French nationality, residing at 47, rue Scheffer, F-75116 Paris, France; 2,474.31 shares;
6. Mr. Thilo Rose, having the German nationality, residing at 45, allée de la Pépinière, F-92150 Suresnes, France; 1,631.99
shares;
7. Mr. Tim Treharne, having the British nationality, residing at 36, Bld Malesherbes, F-75008 Paris, France; 1,947.86
shares;
8. Mr. Emmanuel Chalopin, having the French nationality, residing at 8, rue Herran, F-75116 Paris, France; 1,210.83
shares;
9. Ms. Elisabeth Hivon, having the Canadian nationality, residing at 5103 Papineau, Montréal, Quebec H2H 1W1,
Canada; 579.09 shares;
10. Mr. Emmanuel Rotat, having the French nationality, residing at 36-38, rue des Grands-Champs, F-75020 Paris,
France; 2,474.31 shares;
11. Mr. Emmanuel Walliser, having the French nationality, residing at 39, rue d'Alsace, F-75010 Paris, France; 789.67
shares;
12. Mr. Hugo Boeuf, having the French nationality, residing at 25, rue Beauregard, F-75002 Paris, France; 1,210.83
shares;
13. Mr. Joseph Aiello, having the American nationality, residing at 121 Bartlett Road, Winthorp, Massachussetts 2152,
United States of America; 1,684.64 shares;
14. Mr. Jean-François Marco, having the French nationality, residing at 14, rue des Poissoniers, F-92200 Neuilly s/Seine,
France; 1,789.93 shares;
15. Mr. Jens Genkel, having the German nationality, residing at 25, rue de Clery, F-75002 Paris, France; 2,737.54 shares;
16. Mr. John M. Dionisio, having the American nationality, residing at 88, Washington Place, apt 4D, New York, NY
10011, United States of America; 1,526.70 shares;
17. Ms. Julia Prescot, having the British nationality, residing at Mimosa House, Mimosa Street, London SW6 4DS, United
Kingdom; 3,000.76 shares;
18. Mr. Julien Touati, having the French nationality, residing at 18, rue le Verrier, F-75006 Paris, France; 1,631.99 shares;
19. Mrs. Kendra Fretz, having the American nationality, residing at 160 West 24
th
Street, Apt 8k, New York, NY
10011, United States of America; 421.16 shares;
20. Mr. Massimo Fiorentino, having the Italian nationality, residing at 46, rue Adrien Cramail, F-92500 Rueil Malmaison,
France; 2,474.31 shares;
21. Mrs. Marjorie Lemos, having the French nationality, residing at 3, square du Bois du Diable, Apt 50, F-91080
Courcouronnes, France; 737.03 shares;
22. Mr. Matthieu Muzumdar, having the French nationality, residing at 11bis, rue Alfred de Vigny, F-75017 Paris, France;
1631.99 shares;
23. Mr. Mathieu Peller, having the French nationality, residing at 12, rue Edmond Roger, F-75015 Paris, France; 737.03
shares;
24. Mr. Marco Rosso, having the Italian nationality, residing at 10, Diethelmstrasse, CH-6363 Furigen, Switzerland;
1,631.99 shares;
25. Mr. Olivier Garnier, having the French nationality, residing at 418 East 49
th
Street, New York, NY 10022, United
States of America; 1,316.12 shares;
26. Mr. Omri Gainsburg, having the American nationality, residing at 30, rue Sedaine, 5
ème
G, F-75011 Paris, France;
421.16 shares;
27. Mr. Scott Derby, having the American nationality, residing at 29, Red Rose circle, Darien, CT 06820, United States
of America; 579.09 shares;
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28. Mr. Romain Limouzin, having the French nationality, residing at 12, rue Lappe, F-75011 Paris, France; 1,210.83
shares;
29. Mr. Peter Haykowski, having the Swedish nationality, residing at Ul Kruzca 24126, 00-526 Warsaw, Poland; 1,789.93
shares;
30. Mr. David Delgado Romero, having the Spanish nationality, residing at 3, rue Charles Dickens, F-75016 Paris, France;
2,000.51 shares;
31. Mr. Jad Hreibe, having the Canadian nationality, residing at 40 Marigold avenue, Toronto, Ontario M4M 3B2,
Canada; 421.16 shares;
32. Meridiam Infrastructure Managers Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered
with the Trade and Commercial Register of Luxembourg under number B 110701; 1.105,54 shares;
Total of shares: 52,644.92
The said amount was paid in cash, as was certified to the notary executing this deed by a bank certificate.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 6.1 of the Articles as a result of the foregoing items, to read henceforth as
follows:
" 6.1. The share capital is set at EUR 1,316,123.- (one million three hundred sixteen thousand one hundred and twenty-
three euro), represented by 52,644.92 (fifty-two thousand six hundred forty-four point ninety-two) Shares in registered
form, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each."
<i>Estimatei>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
Euros 2.700.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
THEREUPON, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the appearing parties, said proxy holders signed together
with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-CINQ SEPTEMBRE.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), soussignée;
S'est réunie l' assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Meridiam MC Europe II S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 164523, constituée suivant acte de Me Martine Schaeffer, notaire à Luxembourg, en date du 28 octobre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3142 du 21 décembre 2011 (la Société).
L'assemblée est présidée par Madame Marie BERNOT, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Emmanuel CHALOPIN, employé, demeurant professionnellement à Paris
(France).
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Marie BERNOT, précitée.
I) Les associés représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les mandataires des associés représentés, et les membres de l'assemblée déclarent se reporter
à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée.
La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-
curations des associés représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
II) Les convocations contenant l'ordre du jour ont été envoyées aux associés de la société en date du 17 septembre
2012.
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III) Il résulte de cette liste de présence que 98,60 % des parts sociales émises sont dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur
les différents points portés à l'ordre du jour.
1. Modification de l'article 7 des statuts de la Société en ajoutant un nouveau point 7.5. qui se lira comme suit:
« 7.5. La Société peut émettre des fractions d'actions allant jusqu'à "décimales»
2. Modification de l'article 13.1. des statuts de la Société en ajoutant la phrase suivante au troisième alinéa:
«Les fractions d'actions n'ont pas de droit de vote.»
3. Modification de l'article 17 des statuts de la Société en ajoutant l'alinéa suivant: «17.6. Si les fractions d'actions ont
été émises, le porteur de ces fractions d'actions a droit à des dividendes ou à d'autres distributions sur base de pro rata.»
4. Augmentation du capital social par la création et l'émission de 52.144,92 parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de EUR 25.- chacune, entièrement libérées, (ci-après la «Première Augmentation de capital») de son montant
actuel de EUR 12.500.- à EUR 1.316.123.- représenté par 52.644,92 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 25.- chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et ayant droit au bénéfice dans
la même proportion que les parts sociales existantes.
5. Modification de l'article 6.1. des statuts en vue de l'adapter aux décisions prises, qui se lira dorénavant comme suit:
« 6.1. L'Assemblée décide d'augmenter le capital social par la création et l'émission de 52.144,92 (cinquante-deux mille
cent quarante-quatre virgule quatre-vingt-douze) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-
cinq euros) chacune, entièrement libérées, (ci-après la «Première Augmentation de capital») de son montant actuel de
EUR 12.500.- à EUR 1.316.123.- (un million trois cent seize mille cent vingt-trois euros) représenté par 52.644,92 (cin-
quante-deux mille six cent quarante-quatre virgule quatre-vingt-douze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.
6. Divers.
Les associés de la Société ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour refléter les résolutions précédentes qui se
lira dorénavant comme suit:
« 7.1. La souscription et la détention des Parts Sociales de la Société doivent à tout moment être limitées aux membres
de l'Equipe de Gestion. Tout Associé qui ne remplit pas ou plus cette condition, sera soumis aux dispositions de transfert
forcé de l'Article 8 ci-dessous. Cette restriction cessera à la première de ces deux dates: (i) le 5 novembre 2014 ou (ii)
la date à laquelle soixante-dix pour cent (70%) des engagements des investisseurs dans la SICAR ont été engagés pour
investissement ((i) et/ou (ii) étant la Durée Minimale de Participation).
7.2. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
7.3. Un registre des Associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
7.5. La Société peut émettre des fractions d'actions allant jusqu'à décimales.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de rajouter la phrase suivante derrière le troisième alinéa de l'article 13.1.: «Les fractions d'actions
n'ont pas de droit de vote.» et l'article 13 se lira dorénavant comme suit:
« Art. 13. Assemblées générales des Associés et Résolutions écrites des Associés.
13.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'Article 13.1. (ii), les résolutions des Associés sont
adoptées en assemblée générale des Associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des Associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des Associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote. Les fractions d'actions n'ont pas de droit de vote.
13.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des Associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
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(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les Associés.
Les Associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est
autorisé à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les Associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des
voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la
Société exige le consentement unanime des Associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société en ajoutant l'alinéa suivant: «17.6. Si les fractions
d'actions ont été émises, le porteur de ces fractions d'actions a droit à des dividendes ou à d'autres distributions sur base
de pro rata.» et l'article 17 se lira dorénavant comme suit:
« Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
17.2. Les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
17.3. Les Parts Sociales suivent la performance et le rendement de l'investissement direct de la Société dans les actions
de classe B de la SICAR.
17.4. Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et ils peuvent être
payés aux endroits et aux dates qui peuvent être déterminés par le Conseil.
17.5. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
17.6. Si les fractions d'actions ont été émises, le porteur de ces fractions d'actions a droit à des dividendes ou à d'autres
distributions sur base de pro rata.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social par la création et l'émission de 52.144,92 (cinquante-deux mille cent
quarante-quatre virgule quatre-vingt-douze) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq
euros) chacune, entièrement libérées, (ci-après la «Première Augmentation de capital») de son montant actuel de EUR
12.500.- à EUR 1.316.123 (un million trois cent seize mille cent vingt-trois euros) représenté par 52.644,92 (cinquante-
deux mille six cent quarante-quatre virgule quatre-vingt-douze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR
25.- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et ayant droit au
bénéfice dans la même proportion que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Après cette augmentation la participation sera dès lors composée comme suit:
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1. Mr. Christophe de Carmoy, de nationalité française, demeurant à 2, square de la Tour Maubourg, F-75007 Paris,
France; 2.421,67 parts sociales;
2. Mr. Sven Kottwitz, de nationalité allemande, demeurant à 330 East 38
th
St, Apt 22Q, New York, NY 10016, Etats-
Unis d'Amérique; 1 1.789,93 parts sociales;
3. Mr. Stéphane Noirie, de nationalité française, demeurant à 34bis, rue Vignon, F-75009 Paris, France; 2.421,67 parts
sociales;
4. Mr.Thierry Déau, de nationalité française, demeurant à 54, rue de Rennes, F-75006 Paris, France; 4843,35 parts
sociales;
5. Mr. Thierry Dallard, de nationalité française, demeurant à 47, rue Scheffer, F-75116 Paris, France; 2.474,31 parts
sociales;
6. Mr. Thilo Rose, de nationalité allemande, demeurant à 45, allée de la Pépinière, F-92150 Suresnes, France; 1.631,99
parts sociales;
7. Mr. Tim Treharne, de nationalité britannique, demeurant à 36, Bld Malesherbes, F-75008 Paris, France; 1.947,86
parts sociales;
8. Mr. Emmanuel Chalopin, de nationalité française, demeurant à 8, rue Herran, F-75116 Paris, France; 1.210,83 parts
sociales;
9. Ms. Elisabeth Hivon, de nationalité canadienne, demeurant à 5103 Papineau, Montréal, Quebec H2H 1W1, Canada;
579,09 parts sociales;
10. Mr. Emmanuel Rotat, de nationalité française, demeurant à 36-38, rue des Grands-Champs, F-75020 Paris, France;
2.474,31 parts sociales;
11. Mr. Emmanuel Walliser, de nationalité française, demeurant à 39, rue d'Alsace, F-75010 Paris, France; 789,67 parts
sociales;
12. Mr. Hugo Boeuf, de nationalité française, demeurant à 25, rue Beauregard, F-75002 Paris, France; 1.210,83 parts
sociales;
13. Mr. Joseph Aiello, de nationalité américaine, demeurant à 121 Bartlett Road, Winthorp, Massachussetts 2152, Etats-
Unis d'Amérique; 1.684,64 parts sociales;
14. Mr. Jean-François Marco, de nationalité française, demeurant à 14, rue des Poissoniers, F-92200 Neuilly s/Seine,
France; 1.789,93 parts sociales;
15. Mr. Jens Genkel, de nationalité allemande, demeurant à 25, rue de Clery, F-75002 Paris, France; 1 part sociale;
737,54 parts sociales
16. Mr. John M. Dionisio, de nationalité américaine, demeurant à 88, Washington Place, apt 4D, New York, NY 10011,
Etats-Unis d'Amérique; 1.526,70 parts sociales;
17. Ms. Julia Prescot, de nationalité britannique, demeurant à Mimosa House, Mimosa Street, Londres SW6 4DS,
Royaume-Uni; 3.000,76 parts sociales;
18. Mr. Julien Touati, de nationalité française, demeurant à 18, rue le Verrier, F-75006 Paris, France; 1.631,99 parts
sociales;
19. Mrs. Kendra Fretz, de nationalité américaine, demeurant à 160 West 24
th
Street, Apt 8k, New York, NY 10011,
Etats-Unis d'Amérique; 421,16 parts sociales;
20. Mr. Massimo Fiorentino, de nationalité italienne, demeurant à 46, rue Adrien Cramail, F-92500 Rueil Malmaison,
France; 2.474,31 parts sociales;
21. Mrs. Marjorie Lemos, de nationalité française, demeurant à 3, square du Bois du Diable, Apt 50, F-91080 Cour-
couronnes, France; 737,03 parts sociales;
22. Mr. Matthieu Muzumdar, de nationalité française, demeurant à 11bis, rue Alfred de Vigny, F-75017 Paris, France;
1.631,99 parts sociales;
23. Mr. Mathieu Peller, de nationalité française, demeurant à 12, rue Edmond Roger, F-75015 Paris, France; 737,03
parts sociales;
24. Mr. Marco Rosso, de nationalité italienne, demeurant à 10, Diethelmstrasse, CH-6363 Furigen, Switzerland;
1.631,99 parts sociales;
25. Mr. Olivier Garnier, de nationalité française, demeurant à 418 East 49
th
Street, New York, NY 10022, Etats-Unis
d'Amérique; 1.316,12 parts sociales;
26. Mr. Omri Gainsburg, de nationalité américaine, demeurant à 30, rue Sedaine, 5
ème
G; F-75011 Paris, France; 421,16
parts sociales;
27. Mr. Scott Derby, de nationalité américaine, demeurant à 29, Red Rose circle, Darien, CT 06820, United States of
America; 579,09 parts sociales;
28. Mr. Romain Limouzin, de nationalité française, demeurant à 12, rue Lappe, F-75011 Paris, France; 1.210,83 parts
sociales;
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29. Mr. Peter Haykowski, de nationalité suédoise, demeurant à Ul Kruzca 24126, 00-526 Warsaw, Poland; 1.789,93
parts sociales;
30. Mr. David Delgado Romero, de nationalité espagnole, demeurant à 3, rue Charles Dickens, F-75016 Paris, France;
2.000,51 parts sociales;
31. Mr. Jad Hreibe, de nationalité canadienne, demeurant à 40 Marigold avenue, Toronto, Ontario M4M 3B2, Canada;
421,16 parts sociales;
32. Meridiam Infrastructure Managers Sàrl, une société à responsabilité limitée, régie par les lois luxembourgeoises,
ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110701; 1.105,54 parts sociales;
Total parts sociales: 52.644,92
La preuve du paiement du susdit montant a été donnée par un certificat bancaire au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 6.1. comme suit, au vu de la résolution qui précède:
« 6.1. le capital social est fixé à EUR 1.316.123.- (un million trois cent seize mille cent vingt-trois euros) représenté
par 52.644,92 (cinquante-deux mille six cent quarante-quatre virgule quatre-vingt-douze) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Estimation des frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ 2.700 euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date sus-mentionnée.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, les représentants ont signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: M. BERNOT, E. CHALOPIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 septembre 2012. Relation: RED/2012/1262. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28 septembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012128206/428.
(120168039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Triadou SPV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 171.670.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La société de droit suisse SDG CAPITAL S.A., établie et ayant son siège social à CH-1201 Genève (Suisse), 3, rue du
Mont-Blanc, dûment enregistrée au Registre de commerce et des Sociétés de Genève sous le numéro CH-660-6685008-6,
ici représentée par Me Robert REICHERTS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui-donnée en date du 24 juillet 2012.
Ladite procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle
va constituer.
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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «TRIADOU SPV S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de cette
commune sur simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation,
la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines, de tous droits de
propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d'auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.
La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre
ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui
des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles
à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. En l'absence du président un autre administrateur
peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.
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Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.
L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans
l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à
une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d‘administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est
prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En cas d'administrateur unique,
la société sera engagée par la seule signature de l'administrateur unique.
Si un administrateur-délégué est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'adminis-
trateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31
décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire toutes les actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille Euros (1.000.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-
nérale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Marc GILLIÉRON, dirigeant de sociétés, né le 17 mars 1973 à Chêne-Bourg (Suisse, Genève), demeurant
à CH-1234 Vesy (Suisse), 81, Chemin des Bucherons.
- Monsieur Nicolas BOURG, dirigeant de sociétés, né le 30 juillet 1971 à Etterbeek (Belgique), demeurant à L-1421
Luxembourg, 36, rue de Dormans.
- La société de droit Suisse SDG CAPITAL S.A., immatriculé auprès du registre de commerce et des sociétés Suisse
sous le numéro CH-660-6685008-6, ayant son siège social au 3, rue du Mont-Blanc, c/o Chabrier & Associés, avocats,
CH-1201 Genève (Suisse), ayant pour représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission, Monsieur Marc
GILLIÉRON, prénommé
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social
à L-2314, 2a, Place de Paris, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B145.543.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
deux mille seize (2016).
5.- Le siège social est fixé à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue au représentant de la comparante, connu du
notaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. REICHERTS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43810. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128435/167.
(120169023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Juria Experts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 89.829.
La gérance communique que le siège social de la société a été établi au no. 296, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg,
à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 03 septembre 2012.
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2012126992/12.
(120168470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.088.
In the year two thousand and twelve.
On the thirty first day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
The public limited company Amberson S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 155984,
represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-Alzette
(Grand-Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B 156088, incorporated under the laws of the Republic of
Panama on November 19, 1946, and whose registered office has been transferred to L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, by deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg), on October 1
st
, 2010, published in the Mémorial C number 2539 of November 23, 2010,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party decides to increase the corporate capital to the extent of one Euro (EUR 1.-) in order to raise it
from the amount of twenty three thousand one hundred and seventy three Euro (EUR 23,173.-) to twenty three thousand
one hundred and seventy four Euro (EUR 23,174.-) by the issue of one (1) new share with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-), vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared the public limited company Amberson S.A., prenamed, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, who declares subscribing the one (1) new share
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and paying said share fully by contribution in kind of an unquestionable, liquid
and enforceable claim owed by the company to the latter, amounting to eleven million six hundred ten thousand six
hundred and fifty three Euro (EUR 11,610,653.-); one Euro (EUR 1.-) representing the amount to the extent of which the
capital has been increased and eleven million six hundred ten thousand six hundred and fifty two Euro (EUR 11,610,652.)
being a share premium which will be recorded in the share premium account.
Proof of the existence and of the amount of the claim has been given by a certificate issued by the company.
The certificate as well as the proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article five of the articles of association is amended as follows:
" Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at twenty three thousand one hundred and seventy four Euro
(EUR 23,174.-) represented by twenty three thousand one hundred and seventy four (23,174) shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five thousand two hundred euro (€ 5,200.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le trente et un août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société anonyme Amberson S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S. Luxembourg B 155984,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Sociedad Armadora
Aristotelis S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B 156088, constituée selon les lois de la République de Panama le 19 novembre
1946, et dont le siège social a été transféré à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, par acte
de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 1
er
octobre 2010,
publié au Mémorial C numéro 2539 du 23 novembre 2010,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La comparante décide d’augmenter le capital social à concurrence de un Euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant
actuel de vingt-trois mille cent soixante-treize Euros (EUR 23.173,-) à vingt-trois mille cent soixante-quatorze Euros (EUR
23.174,-) par l'émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), jouissant des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Est intervenue la société anonyme Amberson S.A., pré-nommée, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing-privé, qui déclare souscrire une (1) part sociale nouvelle
d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) et de la libérer entièrement par apport en nature d’une créance certaine,
liquide et exigible due par la société à cette dernière, d’un montant de onze millions six cent dix mille six cent cinquante-
trois Euros (EUR 11.610.653,-); un Euro (EUR 1,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté
et onze millions six cent dix mille six cent cinquante-deux Euros (EUR 11.610.652,-) étant une prime d’émission qui sera
inscrite au compte prime d’émission.
La preuve de l’existence et du montant de la créance a été donnée par un certificat émis par la société.
Le certificat et la procuration, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-trois mille cent soixante-quatorze Euros (EUR 23.174,-) repré-
senté par vingt-trois mille cent soixante-quatorze (23.174) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune.".
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de cinq mille deux
cents euros (€ 5.200,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11667. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012128369/113.
(120168964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
MIB MP Leipzig, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 137.940.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 28 septembre 2012 ont renouvelé les mandats des gérants.
- M. Tillmann SAUER-MORHARD, directeur de société, Kurfürstendamm 42, D-10719 Berlin, Allemagne, gérant de
catégorie A;
- M. Richard HAWEL, directeur de société, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
<i>Pour MIB MP LEIPZIG
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012127061/17.
(120168372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
JER Baywatch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.441.
<i>Dèpôt rectificatif du dépôt L120158496 en date du 14/09/2012i>
Les comptes annuels au 31 decembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012126993/11.
(120168324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Kalkalit-Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.375.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126997/10.
(120167943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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1492i Investments & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.398.
In the year two thousand twelve, on the sixteenth of August.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, acting on behalf of Maître
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep the original
of the present deed.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares ("société en com-
mandite par actions") "1492i Investments & Co S.C.A.", with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 164398, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary pren-
amed, on October 10, 2011, published in the Mémorial C under number 3095 dated December 16, 2011 and whose
articles of association have been amended for the last time by deed of the same notary Jean SECKLER on March 8, 2012,
published in the Mémorial C under number 1323 dated May 29, 2012.
The meeting is presided by Mr. Massimo PERRONE, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the company's capital to the extent of EUR 749,000.- in order to raise it from the amount of EUR
1,347,001.- to EUR 2,096,001.- by the issue of 749,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each, having
the same rights and obligations as the existing limited shares.
2) Waiver of its preferential subscription right by the General Shareholder, the private limited company 1492i Invest-
ments, R.C.S. Luxembourg B 164280, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
3) Waiver of its preferential subscription right by the Limited Shareholder, the company AZART MANUFACTURE
INC., with registered office at Via España y Calle Elvira Mendez, Torre Delta, Panama, Republic of Panama, and registered
with the Panama Public Register under the number 594091 document no. 1254702.
4) Waiver of his preferential subscription right by the Limited Shareholder, Mr. Luis CASTILLO SANCHEZ, residing
professionally at Paseo de la montaña no. 17, Bajos, 08402 Granollers, Spain.
5) Waiver of his preferential subscription right by the Limited Shareholder, Mr. Carlos RODRIGUEZ ROMERO,
residing professionally at 101, Coll Baix Sant Joan de Vilatorrada, 08250 Barcelona, Spain.
6) Waiver of his preferential subscription right by the Limited Shareholder, Mr. Pedro FERNANDEZ ROZAS, residing
professionally at 5, C/Santiago Rusiñol, 08553 Seva, Spain.
7) Waiver of its preferential subscription right by the Limited Shareholder, the company Barcas Family, S.L., with
registered office at 14, Carre Ave.Li Artis Gener, Sant Quirze del Vallès, 08192 Barcelona, Spain, in process of registration
with the Trade Register of Barcelona and under the tax number B65715278.
8) Waiver of her preferential subscription right by the Limited Shareholder, Mrs. Elena OROZCO PALLAS, residing
professionally at 1-2, Tamarit 151, 08015 Barcelona, Spain.
9) Waiver of his preferential subscription right by the Limited Shareholder, Mr. Jordi CORET MORENO, residing
professionally at Bloc B 4° 1a Ordino, Urb Terratorta, Principality of Andorra.
10) Waiver of his preferential subscription right by the Limited Shareholder, Mr. Lluis MONFORT TORT, residing
professionally at 11, Crer. Apel. Les Mestres, Canoves I Samalus, 08193 Barcelona, Spain.
11) Waiver of his preferential subscription right by the Limited Shareholder, Mr. Pedro BLANCO NOVELL, residing
professionally at 36, 4o, Startrans, Ronda Sant Antoni, 08001 Barcelona, Spain.
12) Waiver of his preferential subscription right by the Limited Shareholder, Mr. Marco Antonio ROCA FONTANET,
residing professionally at 55-59, 5o, 1a, Calle Girona, 08402 (Granollers) Barcelona, Spain.
13) Waiver of his preferential subscription right by the Limited Shareholder, Mr. Luis Miguel MARTI MARINEZ, residing
professionally at 5, 5o, 2a, Calle Luis Calatayud, 03680 (Aspe) Alicante, Spain.
14) Waiver of his preferential subscription right by the Limited Shareholder, Mr. Joan NOVELL DURAN, residing
professionally at 14, Calle Josep Calvet, 08310 (Argentona) Barcelona, Spain.
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U X E M B O U R G
15) Subscription of 34,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mr. Francesc MORATO PUIG-
DESENS, residing professionally at Calle Moianes No. 12, Gurb Barcelona, Spain, and full payment by the latter of said
shares by contribution in cash of EUR 34,000.-.
16) Subscription of 80,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by the company INVERSIONES
ANTIOQUIA S.L., with registered office at Av. De Tarragona Num. 99, edifici Principat, Planta Baixa, Andorra La Vella
and registered with the Andorra Trade and Companies Register under the number 13462, Llibre S-189, Foli 221-230,
and full payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 80,000.-.
17) Subscription of 60,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mr. Carles CUADRAT XIQUES,
residing professionally at Calle Calabria, No. 83, Piso 5o, 3o, Barcelona, Spain, and full payment by the latter of said shares
by contribution in cash of EUR 60,000.-.
18) Subscription of 75,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mr. Danilo Sergio FERRARI,
residing professionally at Calle Camoge No. 5, Cadenazzo, Switzerland, and full payment by the latter of said shares by
contribution in cash of EUR 75,000.-.
19) Subscription of 25,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mr. Antoni FUENTES LIBORI,
residing professionally at Calle Nuria, No. 70, Piso 1, 2, 08330 Premia de Mar, Spain, and full payment by the latter of said
shares by contribution in cash of EUR 25,000.-.
20) Subscription of 85,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by the company Inmo Platja D'Aro,
with registered office at Calle Castell D'Aro, No. 42, Platja D'Aro, and registered with the Trade and Companies Register
of Girona under tomo 2.027, folio 51, hoja numero GI-33835, inscripcion 2o , and full payment by the latter of said shares
by contribution in cash of EUR 85,000.-.
21) Subscription of 50,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mr. Fernando Jose DO-COUTO
GARCIA, residing professionally at Calle Fluvia, No. 28, Piso 4o, 1a, Barcelona, Spain, and full payment by the latter of
said shares by contribution in cash of EUR 50,000.-.
22) Subscription of 50,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mr. Jose Ramon VAZQUEZ
MIANA, residing professionally at Calle Rambla Josep Maria Jujol, No. 23, Piso 3o, 1a, Sant Joan despi, Barcelona, Spain,
and full payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 50,000.-.
23) Subscription of 100,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mrs. Neus LLUCH ZORRILLA,
residing professionally at Calle L'alzinar, No. 76, Font-rubi, Barcelona, Spain, and full payment by the latter of said shares
by contribution in cash of EUR 100,000.-.
24) Subscription of 20,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mr. Jordi LINARES SOLERNOU,
residing professionally at Calle Roger de Lluria, No. 7, Urb. Els Saulons, Caldes de Montbui, Barcelona, Spain, and full
payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 20,000.-.
25) Subscription of 20,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mrs. Nuria LINARES SOLER-
NOU, residing professionally at Calle Roger de Lluria, No. 7, Urb. Els Saulons, Caldes de Montbui, Barcelona, Spain, and
full payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 20,000.-.
26) Subscription of 25,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mrs. Maria Carmen PUIG
ARMENGOL, residing professionally at Aviguda de la Plana, No. 1, Sant Quirze del Valles, Barcelona, Spain, and full
payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 25,000.-.
27) Subscription of 100,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mr. Joan LLUCH ZORRILLA,
residing professionally at Calle Llevant, No. 10, Cornella del Terri, Catalonia, Spain, and full payment by the latter of said
shares by contribution in cash of EUR 100,000.-.
28) Subscription of 25,000 new limited shares with a nominal value of EUR 1.- each by Mrs. Maria Dels Angels BALTA
MONTSERRAT, residing professionally at Calle Nuria, No. 70, Piso 1, 2, 08330 Premia de Mar, Spain, and full payment
by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 25,000.-.
29) Subsequent amendment of the first paragraph of article six of the articles of association which will henceforth have
the following wording:
"The issued and subscribed share capital of the Company is set at two million ninety six thousand and one Euro (EUR
2,096,001.-) divided into two million and ninety-six thousand (2,096,000) limited shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each held by the Limited Shareholders (the "Limited Shares") (Actions de Commanditaires), and one (1) unli-
mited share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) held by the General Shareholder (the "Unlimited Share") (Action
de Commandité).".
II. The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders,
the proxy-holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept
at the latter's office.
The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
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After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased to the extent of seven hundred and forty nine thousand Euro (EUR 749,000.-), in order
to raise it from its present amount of one million three hundred forty seven thousand and one Euro (EUR 1,347,001.-)
to two million ninety six thousand and one Euro (EUR 2,096,001.-), by the issue of seven hundred and forty nine thousand
(749,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each having the same rights and obligations as
the existing limited shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The current shareholders, namely the private limited company 1492i Investments, pre-named, the company AZART
MANUFACTURE INC., pre-named, Mr. Luis CASTILLO SANCHEZ, pre-named, Mr. Carlos RODRIGUEZ ROMERO,
pre-named, Mr. Pedro FERNANDEZ ROZAS, pre-named, the company Barcas Family, S.L., pre-named, Mrs. Elena
OROZCO PALLAS, pre-named, Mr. Jordi CORET MORENO, pre-named, Mr. Lluis MONFORT TORT, pre-named, Mr.
Pedro BLANCO NOVELL, pre-named, Mr. Marco Antonio ROCA FONTANET, pre-named, Mr. Luis Miguel MARTI
MARINEZ, pre-named and Mr. Joan NOVELL DURAN, pre-named, having waived their preferential subscription right,
the seven hundred and forty-nine thousand (749,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
are all subscribed as follows:
- thirty-four thousand (34,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by
Mr. Francesc MORATO PUIGDESENS, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting
to thirty four thousand Euro (EUR 34,000.-);
- eighty thousand (80,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by the
company INVERSIONES ANTIOQUIA S.L., pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amount-
ing to eighty thousand Euro (EUR 80,000.-);
- sixty thousand (60,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by Mr.
Carles CUADRAT XIQUES, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting to sixty
thousand Euro (EUR 60,000.-);
- seventy-five thousand (75,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed
by Mr. Danilo Sergio FERRARI, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting to seventy
five thousand Euro (EUR 75,000.-);
- twenty-five thousand (25,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by
Mr. Antoni FUENTES LIBORI, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting to twenty
five thousand Euro (EUR 25,000.-);
- eighty-five thousand (85,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by
the company Inmo Platja D'Aro, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting to eighty-
five thousand Euro (EUR 85,000.-);
- fifty thousand (50,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by Mr.
Fernando Jose DO-COUTO GARCIA, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting
to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-);
- fifty thousand (50,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by Mr.
Jose Ramon VAZQUEZ MIANA, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting to fifty
thousand Euro (EUR 50,000.-);
- one hundred thousand (100,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed
by Mrs. Neus LLUCH ZORRILLA, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting to
one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-);
- twenty thousand (20,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by Mr.
Jordi LINARES SOLERNOU, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting to twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-);
- twenty thousand (20,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by Mrs.
Nuria LINARES SOLERNOU, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting to twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-);
- twenty-five thousand (25,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by
Mrs. Maria Carmen PUIG ARMENGOL, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting
to twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-);
- one hundred thousand (100,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed
by Mr. Joan LLUCH ZORRILLA, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash amounting to one
hundred thousand Euro (EUR 100,000.-);
- twenty-five thousand (25,000) new limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by
Mrs. Maria Dels Angels BALTA MONTSERRAT, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash
amounting to twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-).
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The total contribution in cash for a amount of seven hundred and forty nine thousand Euro (EUR 749,000.-) has been
proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company 1492i
Investment & Co S.C.A..
The shareholders and the new subscribers are all represented by Mr. Alain THILL, prenamed, by virtue of thirty proxies
given under private seal.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article six of the articles of association is amended
and will have henceforth the following wording:
" Art. 6. Share capital (paragraph 1). The issued and subscribed share capital of the Company is set at two million
ninety-six thousand and one Euro (EUR 2,096,001.-) divided into two million and ninety-six thousand (2,096,000) limited
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each held by the Limited Shareholders (the "Limited Shares") (Actions
de Commanditaires), and one (1) unlimited share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) held by the General Sha-
reholder (the "Unlimited Share") (Action de Commandité).".
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
is estimated at about two thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-
torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,
civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize août.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-
cement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "1492i
Investments & Co S.C.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 164398, constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 10 octobre 2011,
publié au Mémorial C numéro 3095 du 16 décembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte du même notaire Jean SECKLER en date du 8 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1323 du 29 mai 2012.
L'assemblée est présidée par Monsieur Massimo PERRONE, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 749.000,- pour le porter de son montant de EUR
1.347.001,- à EUR 2.096.001,- par l'émission de 749.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 1,- chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions de commanditaires existantes.
2) Renonciation par l'actionnaire commandité, la société à responsabilité limitée 1492i Investments, R.C.S. Luxembourg
B 164280, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à son droit préférentiel
de souscription.
3) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, la société AZART MANUFACTURE INC., avec siège social à Via
España y Calle Elvira Mendez, Torre Delta, Panama, République de Panama, et enregistrée auprès du Registre Public du
Panama sous le numéro 594091 document numéro 1254702, à son droit préférentiel de souscription.
4) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, Monsieur Luis CASTILLO SANCHEZ, demeurant professionnelle-
ment à Paseo de la montaña no. 17, Bajos, 08402 Granollers, Espagne, à son droit préférentiel de souscription.
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5) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, Monsieur Carlos RODRIGUEZ ROMERO, demeurant profession-
nellement à 101, Coll Baix Sant Joan de Vilatorrada, 08250 Barcelone, Espagne, à son droit préférentiel de souscription.
6) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, Monsieur Pedro FERNANDEZ ROZAS, demeurant professionnel-
lement à 5, C/Santiago Rusinol, 08553 Seva, Espagne, à son droit préférentiel de souscription.
7) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, la société Barcas Family, S.L., avec siège social à 14, Carre Ave.Li
Artis Gener, Sant Quirze del Vallès, 08192 Barcelone, Espagne, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Barcelone et sous le numéro fiscal B65715278, à son droit préférentiel de souscription.
8) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, Madame Elena OROZCO PALLAS, demeurant professionnellement
à 1-2, Tamarit 151, 08015 Barcelone, Espagne, à son droit préférentiel de souscription.
9) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, Monsieur Jordi CORET MORENO, demeurant professionnellement
à Bloc B 4° 1a Ordino, Urb Terratorta, Principauté d'Andorre, à son droit préférentiel de souscription.
10) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, Monsieur Lluis MONFORT TORT, demeurant professionnellement
à 11, Crer. Apel. Les Mestres, Canoves I Samalus, 08193 Barcelone, Espagne, à son droit préférentiel de souscription.
11) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, Monsieur Pedro BLANCO NOVELL, demeurant professionnelle-
ment à 36, 4o, Startrans, Ronda Sant Antoni, 08001 Barcelone, Espagne, à son droit préférentiel de souscription.
12) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, Monsieur Marco Antonio ROCA FONTANET, demeurant profes-
sionnellement à 55-59, 5o, 1a, Calle Girona, 08402 (Granollers) Barcelone, Espagne, à son droit préférentiel de
souscription.
13) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, Monsieur Luis Miguel MARTI MARINEZ, demeurant profession-
nellement à 5, 5o, 2a, Calle Luis Calatayud, 03680 (Aspe) Alicante, Espagne, à son droit préférentiel de souscription.
14) Renonciation par l'actionnaire commanditaire, Monsieur Joan NOVELL DURAN, demeurant professionnellement
à 14, Calle Josep Calvet, 08310 (Argentona) Barcelone, Espagne, à son droit préférentiel de souscription.
15) Souscription de 34.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par Mon-
sieur Francesc MORATO PUIGDESENS, demeurant professionnellement à Calle Moianes No. 12, Gurb, Barcelone,
Espagne, et libération intégrale desdites actions par ce dernier par versement en numéraire de EUR 34.000,-.
16) Souscription de 80.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par la
société INVERSIONES ANTIOQUIA S.L., avec siège social à Av. De Tarragona Num. 99, edifici Principat, Planta Baixa,
Andorre-la-Vieille et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d'Andorre sous le numéro 13462,
«Llibre» S-189, «Foli» 221-230 et libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de
EUR 80.000,-.
17) Souscription de 60.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par Mon-
sieur Carles CUADRAT XIQUES, demeurant professionnellement à Calle Calabria, No. 83, Piso 5o, 3o, Barcelone,
Espagne et libération intégrale desdites actions par ce dernier par versement en numéraire de EUR 60.000,-.
18) Souscription de 75.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par Mon-
sieur Danilo Sergio FERRARI, demeurant professionnellement à Calle Camoge No. 5, Cadenazzo, Suisse, et libération
intégrale desdites actions par ce dernier par versement en numéraire de EUR 75.000,-.
19) Souscription de 25.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par Mon-
sieur Antoni FUENTES LIBORI, demeurant professionnellement à Calle Nuria, No. 70, Piso 1, 2, 08330 Premia de Mar,
Espagne, et libération intégrale desdites actions par ce dernier par versement en numéraire de EUR 25.000,-.
20) Souscription de 85.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par la
société Inmo Platja D'Aro, avec siège à Calle Castell D'Aro, No. 42, Platja D'Aro, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Gérone sous "tomo 2.027, folio 51, hoja numero GI-33835, inscripcion 2o", et libération
intégrale desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR 85.000,-.
21) Souscription de 50.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par Mon-
sieur Fernando Jose DO-COUTO GARCIA, demeurant professionnellement à Calle Fluvia, No. 28, Piso 4o, 1a, Barcelone,
Espagne, et libération intégrale desdites actions par ce dernier par versement en numéraire de EUR 50.000,-.
22) Souscription de 50.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par Mon-
sieur Jose Ramon VAZQUEZ MIANA, demeurant professionnellement à Calle Rambla Josep Maria Jujol, No. 23, Piso 3o,
1a, Sant Joan despi, Barcelone, Espagne, et libération intégrale desdites actions par ce dernier par versement en numéraire
de EUR 50.000,-.
23) Souscription de 100.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par
Madame Neus LLUCH ZORRILLA, demeurant professionnellement à Calle L'alzinar, No. 76, Font-rubi, Barcelone, Es-
pagne, et libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR 100.000,-.
24) Souscription de 20.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par Mon-
sieur Jordi LINARES SOLERNOU, demeurant professionnellement à Calle Roger de Lluria, No. 7, Urb. Els Saulons, Caldes
de Montbui, Barcelone, Espagne, et libération intégrale desdites actions par ce dernier par versement en numéraire de
EUR 20.000,-.
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25) Souscription de 20.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par Madame
Nuria LINARES SOLERNOU, demeurant professionnellement à Calle Roger de Lluria, No. 7, Urb. Els Saulons, Caldes
de Montbui, Barcelone, Espagne, et libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en numéraire
de EUR 20.000,-.
26) Souscription de 25.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par Madame
Maria Carmen PUIG ARMENGOL, demeurant professionnellement à Aviguda de la Plana, No. 1, Sant Quirze del Valles,
Barcelone, Espagne, et libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR
25.000,-.
27) Souscription de 100.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par
Monsieur Joan LLUCH ZORRILLA, demeurant professionnellement à Calle Llevant, No. 10, Cornella del Terri, Catalogne,
Espagne et libération intégrale desdites actions par ce dernier par versement en numéraire de EUR 100.000,-.
28) Souscription de 25.000 actions de commanditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune par Madame
Maria Dels Angels BALTA MONTSERRAT, demeurant professionnellement à Calle Nuria, No. 70, Piso 1, 2, 08330 Premia
de Mar, Espagne et libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR 25.000,-.
29) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article six des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social émis et souscrit est fixé à deux millions quatre-vingt-seize mille un Euros (EUR 2.096.001,-), divisé
en deux millions quatre-vingt-seize mille (2.096.000) actions de commanditaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) chacune détenues par les Actionnaires Commanditaires (les "Actions de Commanditaires"), et une (1) action de
commandité d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) détenue par l'Actionnaire Commandité (l'"Action de Comman-
dité").".
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de sept cent quarante-neuf mille Euros (EUR 749.000,-), pour le porter
de son montant actuel de un million trois cent quarante-sept mille un Euros (EUR 1.347.001,-) à deux millions quatre-
vingt-seize mille un Euros (EUR 2.096.001,-), par l'émission de sept cent quarante-neuf mille (749.000), actions de
commanditaires nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que
les actions de commanditaires existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actionnaires actuels, à savoir la société à responsabilité limitée 1492i Investments, prénommée, la société AZART
MANUFACTURE INC., prénommée, Monsieur Luis CASTILLO SANCHEZ, prénommé, Monsieur Carlos RODRIGUEZ
ROMERO, prénommé, Monsieur Pedro FERNANDEZ ROZAS, prénommé, la société Barcas Family, S.L., prénommée,
Madame Elena OROZCO PALLAS, prénommée, Monsieur Jordi CORET MORENO, prénommé, Monsieur Lluis MON-
FORT TORT, prénommé, Monsieur Pedro BLANCO NOVELL, prénommé, Monsieur Marco Antonio ROCA FONTA-
NET, prénommé, Monsieur Luis Miguel MARTI MARINEZ, prénommé, et Monsieur Joan NOVELL DURAN, prénommé,
ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les sept cent quarante-neuf mille (749.000) actions de comman-
ditaires nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune sont toutes souscrites comme suit:
- trente-quatre mille (34.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune
sont souscrites par Monsieur Francesc MORATO PUIGDESENS, pré-nommé, et sont intégralement libérées par ce
dernier par l'apport en numéraire de trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-);
- quatre-vingt mille (80.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune
sont souscrites par la société INVERSIONES ANTIOQUIA S.L., pré-nommée, et sont intégralement libérées par cette
dernière par l'apport en numéraire de quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-);
- soixante mille (60.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune
sont souscrites par Monsieur Carles CUADRAT XIQUES, pré-nommé, et sont intégralement libérées par ce dernier par
l'apport en numéraire de soixante mille Euros (EUR 60.000,-);
- soixante-quinze mille (75.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune sont souscrites par Monsieur Danilo Sergio FERRARI, pré-nommé, et sont intégralement libérées par ce dernier
par l'apport en numéraire de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-);
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- vingt-cinq mille (25.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune
sont souscrites par Monsieur Antoni FUENTES LIBORI, pré-nommé, et sont intégralement libérées par ce dernier par
l'apport en numéraire de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-);
- quatre-vingt-cinq mille (85.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune sont souscrites par la société Inmo Platja D'Aro, pré-nommée, et sont intégralement libérées par cette dernière
par l'apport en numéraire de quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 85.000,-);
- cinquante mille (50.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune
sont souscrites par Monsieur Fernando Jose DO-COUTO GARCIA, pré-nommé, et sont intégralement libérées par ce
dernier par l'apport en numéraire de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-);
- cinquante mille (50.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune
sont souscrites par Monsieur Jose Ramon VAZQUEZ MIANA, pré-nommé, et sont intégralement libérées par ce dernier
par l'apport en numéraire de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-);
- cent mille (100.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune sont
souscrites par Madame Neus LLUCH ZORRILLA, pré-nommé, et sont intégralement libérées par cette dernière par
l'apport en numéraire de cent mille Euros (EUR 100.000,-);
- vingt mille (20.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune sont
souscrites par Monsieur Jordi LINARES SOLERNOU, pré-nommé, et sont intégralement libérées par ce dernier par
l'apport en numéraire de vingt mille Euros (EUR 20.000,-);
- vingt mille (20.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune sont
souscrites par Madame Nuria LINARES SOLERNOU, pré-nommé, et sont intégralement libérées par cette dernière par
l'apport en numéraire de vingt mille Euros (EUR 20.000,-);
- vingt-cinq mille (25.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune
sont souscrites par Madame Maria Carmen PUIG ARMENGOL, pré-nommée, et sont intégralement libérées par cette
dernière par l'apport en numéraire de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-);
- cent mille (100.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune sont
souscrites par Monsieur Joan LLUCH ZORRILLA, pré-nommé, et sont intégralement libérées par ce dernier par l'apport
en numéraire de cent mille Euros (EUR 100.000,-);
- vingt-cinq mille (25.000) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune
sont souscrites par Madame Maria Dels Angels BALTA MONTSERRAT, pré-nommée, et sont intégralement libérées par
cette dernière par l'apport en numéraire de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-).
Le versement total en numéraire d'un montant de sept cent quarante-neuf mille Euros (EUR 749.000,-) a été prouvé
au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société 1492i
Investment & Co S.C.A..
Les actionnaires et les nouveaux souscripteurs sont tous représentés par Monsieur Alain THILL, préqualifié, en vertu
de trente procurations sous seing privé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura doré-
navant la teneur suivante:
" Art. 6. Capital social (alinéa 1
er
). Le capital social émis et souscrit est fixé à deux millions quatre-vingt-seize mille
un Euros (EUR 2.096.001,-), divisé en deux millions quatre-vingt-seize mille (2.096.000) actions de commanditaires d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune détenues par les Actionnaires Commanditaires (les "Actions de Comman-
ditaires"), et une (1) action de commandité d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) détenue par l'Actionnaire
Commandité (l'"Action de Commandité")."
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ deux mille cinq cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Massimo PERRONE, Bob PLEIN, Alain THILL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2012. Relation GRE/2012/3123. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
125557
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128488/399.
(120169378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Karma S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 73.101.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KARMA S.A. (en liquidation)
MERLIS S.à r.l.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012127000/13.
(120168502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Karmaninvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127001/9.
(120168491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Khajuraho Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 169.117.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127002/10.
(120168242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Kilbroney Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 92.624.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenu extraordinairement en date du 18 juillet 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE et M. Philippe TOUSSAINT ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975, à Caracas (Venezuela), demeurant
professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
3. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1979, à Thionville (France), demeurant
professionnellement au 65, boulevard de Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KILBRONEY FINANCE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012127004/19.
(120168577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125558
L
U X E M B O U R G
Koekken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 61.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012127005/11.
(120168259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Linosa's Kitchen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 28, rue Albert Premier.
R.C.S. Luxembourg B 161.058.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127013/9.
(120168046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
LogAxes Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 126.265.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65037 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127015/10.
(120168165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
LuxOr Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 155.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127017/10.
(120168220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Lynx Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.112.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127018/10.
(120168140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Limaroyal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 138.164.
Remplace les données du dépôt initial au RCS (L120113614) du 05/07/2012
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U X E M B O U R G
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127025/11.
(120167893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Link Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.276.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127026/9.
(120168389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Mezzanine Finance Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.353.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mezzanine Finance Europe S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012127038/11.
(120168428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Mimas International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 123.002.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
<i>Pour: MIMAS INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012127066/15.
(120168430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Minotaur S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.864.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127040/13.
(120168360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Monaghan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.484.
L'associé Essendon Holdings Limited a changé de siège social et se trouve à présent au Akara Bldg., 24 De Casto Street,
Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127042/12.
(120168437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg), Société en nom collectif.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.424.
<i>Extrait rectificatif L-120165206i>
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales en date du 24 septembre 2012 que MORGAN STANLEY GRUND
SARL transfère les 1 485 001 Actions ordinaires qu'elle détient dans la société à MORGAN STANLEY EQUITY IN-
VESTMENTS (LUXEMBOURG), une société en nom collectif, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés au
Luxembourg sous le numéro B169.893, ayant son siège social au Custom House Plaza, Block 6, International Financial
Services Centre, Dublin 1, ayant son siège d'Administration Centrale au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L -1653 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Veuillez noter que cette version remplace la version initialement déposée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg en date du 26 septembre 2012 avec le numéro L120165206.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127044/19.
(120168232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
MD'S Foetz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkraeiz.
R.C.S. Luxembourg B 145.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 28/09/2012.
Référence de publication: 2012127053/10.
(120167924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Mas.Mar.Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 63.298.
En date du 20 août 2012, José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
a démissionné de son mandat d'administrateur de la société MAS.MAR.GROUP S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée, au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63 298
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127050/13.
(120168445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125561
L
U X E M B O U R G
Mas.Mar.Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 63.298.
En date du 20 août 2012, Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société MAS.MAR.GROUP S.A., avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée, au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63 298
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127051/13.
(120168445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume ll.
R.C.S. Luxembourg B 104.835.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127055/11.
(120168286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
MIB MP Leipzig, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 137.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127062/11.
(120168373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
MIB MP Leipzig, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 137.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127063/11.
(120168374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
MISTERI FERNAND, Société à responsabilité limitée, Entreprise de Constructions et de Façades, Société
à responsabilité limitée.
Siège social: L-3592 Dudelange, 6, rue Verte.
R.C.S. Luxembourg B 28.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127067/10.
(120168357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125562
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MOSSACK FONSECA & Co. (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 155.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012127072/11.
(120168248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Modlot Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 32.721.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127069/9.
(120168542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Monterey Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.566.
Il résulte d'une décision de l'associé de la Société prise en date du 21 septembre 2012 que:
- Monsieur François Pfister a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 20 septembre 2012;
- Madame Martine Gerber Lemaire, née le 19 juillet 1965 à Saint-Dié (France), ayant son adresse professionnelle au
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127071/15.
(120168561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
NetEconomy Luxembourg Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 128.256.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l´actionnaire unique tenue en date du 28 septembre 2012:i>
1. la démission du Gérant de classe B:
- Kathryn BERGKOETTER, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au
17 septembre 2012;
3. la nomination du Gérant de classe B:
- Christine EVANS, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 17
septembre 2012 et ce, pour une période indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127073/17.
(120168311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125563
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U X E M B O U R G
PAH Fund Management Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.893.
L'adresse du gérant de classe A, Neil McGee, a changé et se trouve à présent au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127107/12.
(120168435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Nancyan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 143.089.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127076/9.
(120168597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Nei Aarbecht, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7351 Helmdange, 7, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 25.009.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt est un rectificatif du dépôt L120160264.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127078/11.
(120168031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
NGS Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 158.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127081/9.
(120168375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
NN Metal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.190.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127082/10.
(120168545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125564
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U X E M B O U R G
Pah Luxembourg 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.884.
<i>Extrait rectificatif L120167938i>
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales en date du 12 juin 2012 que la société Pfizer Holdings International
Luxembourg (PHIL) S.à r.l. transfère les 20.000 parts détenues dans la Société à Pfizer Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 84.125,
ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127109/15.
(120168414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Noferti Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.993.
EXTRAIT
L’adresse des administrateurs, Monsieur Adrien Rollé et Mademoiselle Séverine Desnos a été modifié comme suit:
- Monsieur Adrien Rollé, administrateur, demeurant professionnellement au 18, Rue Robert Stumper, L – 2557 Lu-
xembourg.
- Mademoiselle Séverine Desnos, administrateur, demeurant professionnellement au 18, Rue Robert Stumper, L –
2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127084/14.
(120167930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Omega Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, Boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.048.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt N. L100109733i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127086/10.
(120168536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Origo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 145.976.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127092/10.
(120168364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125565
L
U X E M B O U R G
Phoenix Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.718.
Par résolution signée en date du 10 septembre 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- nomination de Loewe Bon Chi Lee, avec adresse professionnelle au 3/F, Kingsford Gardens, 210 Tin Hau Temple
Road, Hong Kong, Chine, au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127096/13.
(120168433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
PM Colors, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbréck.
R.C.S. Luxembourg B 160.984.
Il résulte d'une cession de parts signée sous seing privé, en date du 2 avril 2012, que Monsieur Michaël POTRICH, né
le 15.11.1982 à Amneville (F), a cédé 26 parts sociales qu'il détient dans la société PM COLORS S.à r.l. à Monsieur Michaël
PINTO, né le 07.08.1983 à Amneville (F), demeurant 15bis rue de Metz à F-57300 HAGONDANGE.
La nouvelle répartition des parts est comme suit:
- Monsieur Franck SANDRIN, propriétaire de 12 parts,
- Monsieur Nicolas TARNUS, propriétaire de 24 parts,
- Monsieur Michaël POTRICH, propriétaire de 26 parts,
- Madame Emmanuelle SORDINI, propriétaire de 12 parts
- Monsieur Michaël PINTO, propriétaire de 26 parts.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127123/19.
(120168330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Silverbrick Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 87.814.
Une erreur c'est glissée dans l'extrait enregistré et déposé le 21/09/2012, référence L121063165.
Il y a lieu de lire:
- L'Assemblée décide d'accepter avec effet rétroactif au 28 mai 2008 la démission de la société A.A.C.O. (Accounting,
Auditing, Consulting & Outsourcing) S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la Société, et de nommer la
société C.G. Consulting S.A., ayant son siège social 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (RCS Luxembourg B
102.188) nouveau commissaire aux comptes de la Société avec effet rétroactif au 28 mai 2008, et ce pour une période
se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127184/16.
(120168592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125566
L
U X E M B O U R G
Pamplona REIF SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 133.330.
CLOTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre
2012, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2012, LAC/2012/44108.
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé organisée sous la forme d'une société en commandite par actions «Pamplona REIF SICAV-FIS», ayant son siège
social à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 133330, constituée suivant acte notarié en date du 29 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 2662 du 21 novembre 2007.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 juin 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1375 du 16 juillet 2009.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,
à partir de la date de publication de la clôture de liquidation à l'adresse suivante: Signes, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128276/24.
(120169025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Hanso S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20A, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 59.257.
Im Jahre zweitausendzwölf, den achtundzwanzigsten September.
Vor Uns Maître Blanche MOUTRIER, Notarin mit Amtssitz in Esch/Alzette (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft HANSO S.A., mit Sitz in L- Schifflange, Zone Industrielle Um Monkeler,
eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 59297, gegründet durch eine Urkunde
aufgenommen durch Notar Christine DOERNER, mit Amtssitz zu Bettemburg, am 7. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 450 vom 19. August 1997, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Generalversammlung beginnt um 12.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Isabelle SCHAEFER, Angestellte, mit
Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Zum Schriftführer und Stimmzähler wird ernannt Herr Jérôme SCHMIT, Angestellter, mit Berufsanschrift in Esch/
Alzette.
Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-
klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ne varietur unterschrieben
wurde, diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben enregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L -Schifflange, Zone Industrielle Um Monkeler nach L-2535 Luxembourg, 20a,
boulevard Emmanuel Servais, und dementsprechende Abänderung des zweiten Artikels der Satzung.
2) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgenden
Beschluss:
125567
L
U X E M B O U R G
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von L- Schifflange, Zone Industrielle Um Monkeler nach
L-2535 Luxembourg, 20a, boulevard Emmanuel Servais, zu verlegen.
Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei folgenden Wortlaut:
" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen, Agenturen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie
im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder die Verbindungen mit dem Gesellschaftssitz oder die Verbindungen zwischen dem Gesellschaftssitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland ver-
legen und zwar solange diese Ereignisse andauern. Diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsan-
gehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxemburger
Staatsangehörigkeit beibehält. Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können diese Verlegung des
Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen."
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notarin,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: SCHAEFER I., M., SCHMIT J. Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/10/2012. Relation: EAC/2012/12720. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128087/56.
(120169271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Polimnia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 155.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Polimnia S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012127097/11.
(120168576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Brandenburg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 115.636.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012:i>
2. la nomination du Gérant de classe A:
- David Kaye, avec adresse à at 6 Copthall Gardens, NW7 2NG, Londres Royaume-Uni, a été acceptée avec effet au
1
er
octobre 2012 et ce, pour une période indéterminée
2. la nomination du Gérant de classe B:
- Herman Troskie, avec adresse à 2 Rue Des Thermes, L-8266 Mamer, Luxembourg a été acceptée avec effet au 1
er
octobre 2012 et ce, pour une période indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127884/17.
(120169089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
125568
1492i Investments & Co S.C.A.
Brandenburg Properties S.à r.l.
Hanso S.A.
JER Baywatch S.à r.l.
Juria Experts S.à r.l.
Kalkalit-Lux 3 S.à r.l.
Karmaninvest S.A.
Karma S.A.
Khajuraho Equity Trading S.à r.l.
Kilbroney Finance S.A.
Koekken S.A.
Limaroyal S.A.
Link Engineering S.A.
Linosa's Kitchen
LogAxes Investment Properties S.à r.l.
LuxOr Services
Lynx Holding S.A.
Mas.Mar.Group S.A.
Mas.Mar.Group S.A.
MD'S Foetz s.à r.l.
MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l.
Meridiam MC Europe II
Mezzanine Finance Europe S.A.
MFC Commodities Brazil (Luxembourg) S.à r.l.
MIB MP Leipzig
MIB MP Leipzig
MIB MP Leipzig
Mimas International S.A.
Minotaur S.à r.l.
MISTERI FERNAND, Société à responsabilité limitée, Entreprise de Constructions et de Façades
Modlot Group S.A.
Monaghan Investments S.à r.l.
Monterey Finance Sàrl
Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg)
MOSSACK FONSECA & Co. (Luxembourg)
Nancyan S.A.
Nei Aarbecht
NetEconomy Luxembourg Newco S.à r.l.
NGS Partners
NN Metal Holding S.A.
Noferti Property S.A.
Omega Partners S.à r.l.
Origo S.A.
PAH Fund Management Limited S.à r.l.
Pah Luxembourg 2 Sàrl
Pamplona REIF SICAV-FIS
PAO Management Company S.A.
Phoenix Investment S.à r.l.
PM Colors
Polimnia S.à r.l.
PRB Luxembourg S.à r.l.
Silverbrick Finance S.A.
Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.
Triadou SPV S.A.