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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2615
22 octobre 2012
SOMMAIRE
a_BAHN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125517
C-Ways S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125520
DWS Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125512
Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125474
Linkstar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125493
Milliken Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
125494
Paras International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
125477
Partegen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125507
Peinture Greif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125507
PIC-Pantheon Investments Consulting
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125507
Plantation Nord-Sumatra ltd S.A. . . . . . . .
125508
Portlon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125508
Portlon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125519
Power Equity Investments S.A. . . . . . . . . . .
125508
Private Equity Asia Select Company III S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125508
Proactive Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
125509
Pro Consult International . . . . . . . . . . . . . . .
125509
Prodholux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125509
Prora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125510
Quintiles Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125510
R-Cube . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125510
Redline Capital Management . . . . . . . . . . . .
125510
REM II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
125511
REM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125511
REY R. Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125512
Rhapsody Investments (Germany) S.A. . .
125512
Sarucci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125511
Scala Immobiliare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125509
S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125513
Simres Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
125513
Soguele Administration S.A. . . . . . . . . . . . .
125507
Solar Interactive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125515
Sopron Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125494
Spirit Diversified SICAV - FIS . . . . . . . . . . .
125513
Sports and Leisure Brands . . . . . . . . . . . . . .
125514
Sports and Leisure Brands . . . . . . . . . . . . . .
125514
Stevia Growers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125513
Szombat Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
125478
Teamlog Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125514
Telenet Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125514
Telenet Finance IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125515
Telenet Finance VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125516
Telenet Finance V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125516
Telovia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125517
TempLab Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
125517
Texto International Holding S.A. . . . . . . . .
125516
Tobacco World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125517
Trasaghis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125518
Trasaghis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125519
Trasaghis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125518
Treck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125518
Upckin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125519
Usantar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125519
Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125520
Vera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125520
Viera Invest and Finance S.A. . . . . . . . . . . .
125520
ViVa SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125518
Wiltz RCG Re SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125490
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U X E M B O U R G
Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: HKD 145.993,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.939.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of the month of August.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding S.à .l., a Luxembourg limited liability company (“société à responsabilité
limitée”), having its registered office located at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 169.725,
here represented by Ms. Andreea Antonescu, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy established under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg
Yinal S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 169.939, incorporated by a deed of the undersigned notary,
of 29 May 2012, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1942, page 93184
on 4 August 2012 (the "Company").
III. The Company's articles of incorporation (the “Articles”) have not been amended since that time.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
a. Increase of the Company’s share capital by an amount of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-) so as to raise it from its
current amount of one hundred and forty-five thousand nine hundred and ninety-two Hong Kong Dollars (HKD 145,992.-)
represented by one hundred and forty-five thousand nine hundred and ninety-two (145,992) shares (parts sociales) with
a nominal value of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-) each, to one hundred and forty-five thousand nine hundred and
ninety-three Hong Kong Dollars (HKD 145,993.-) represented by one hundred and forty-five thousand nine hundred and
ninety-three (145,993) shares (parts sociales) with a nominal value of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-) each;
b. Issue of one (1) new share (part sociale), with a nominal value of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-), having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the “New Share”), together with share
premium;
c. Accept the subscription for the New Share by Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding S.à .l., a Luxembourg
limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office located at 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 169.725, and full payment
of the New Share at nominal value, together with a total share premium amounting to two billion eight hundred and
ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninetynine Hong Kong Dollars (HKD
2,899,999,999.-), by a contribution in kind consisting of receivables held by the Sole Shareholder, for an aggregate amount
of two billion one hundred and sixty-three million nine hundred and fourteen thousand three hundred and thirty-seven
Hong Kong Dollars (HKD 2,163,914,337) (the “Receivables”) and by a contribution in cash of seven hundred and thirty-
six million eighty-five thousand six hundred and sixty-three Hong Kong Dollars (HKD 736,085,663) (the “Cash Contri-
bution”);
d. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company (the “Ar-
ticles”) so as to reflect the resolutions to be adopted under items a. to c. above;
e. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of one Hong Kong Dollar
(HKD 1.-) so as to raise it from its current amount of one hundred and forty-five thousand nine hundred and ninety-two
Hong Kong Dollars (HKD 145,992.-) represented by one hundred and forty-five thousand nine hundred and ninety-two
(145,992) shares (parts sociales) with a nominal value of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-) each, to one hundred and
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forty-five thousand nine hundred and ninety-three Hong Kong Dollars (HKD 145,993.-) represented by one hundred and
fortyfive thousand nine hundred and ninety-three (145,993) shares (parts sociales) with a nominal value of one Hong
Kong Dollar (HKD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue one (1) new share (part sociale), with a nominal value of one Hong Kong
Dollar (HKD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the
“New Share”), together with share premium.
<i>Subscription/Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Share and to fully pay
up such New Share at nominal value, together with a total share premium of two billion eight hundred and ninety-nine
million nine hundred and ninety-nine thousands nine hundred and ninety-nine Hong Kong Dollars (HKD 2,899,999,999.-),
by a contribution in kind consisting of receivables held by the Sole Shareholder, for an aggregate amount of two billion
one hundred and sixty-three million nine hundred and fourteen thousand three hundred and thirty-seven Hong Kong
Dollars (HKD 2,163,914,337) (the “Receivables”) and by a contribution in cash of seven hundred and thirty-six million
eighty-five thousand six hundred and sixty-three Hong Kong Dollars (HKD 736,085,663) (the “Cash Contribution”).
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the value of the Receivables has been certified
by two valuation reports dated 30 August 2012, issued by the board of directors of the Sole Shareholder and by the board
of directors of the Company (the “Reports”) at the amount of two billion one hundred and sixty-three million nine
hundred and fourteen thousand three hundred and thirty-seven Hong Kong Dollars (HKD 2,163,914,337).
The person appearing declared that the amount of seven hundred and thirty-six million eighty-five thousand six hundred
and sixty-three Hong Kong Dollars (HKD 736,085,663) is at the disposal of the Company.
Therefore, the total contribution for the New Share of two billion nine hundred million Hong Kong Dollars (HKD
2,900,000,000) shall be allocated as follows:
- an amount of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company,
and
- an amount of two billion eight hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred
and ninety-nine Hong Kong Dollars (HKD 2,899,999,999.-) is to be allocated to the share premium reserve account of
the Company.
The Reports, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the Receivables, which are hereby contributed
in kind, are free of any lien and that there exists no impediments to their free transferability to the Company and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Receivables to the Company.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 8 of the
Articles, which shall forthwith read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at HKD 145,993.- (one hundred and forty-five thousand nine hundred and
ninety-three Hong Kong Dollars), represented by one hundred and forty-five thousand nine hundred and ninety-three
(145,993.-) shares with a nominal value of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le trente août.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding S.à .l., une société a responsabilité limitée ayant son siège social sis au
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169.725,
ici représentée par Mlle Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l’associé unique (l’«Associé Unique») de Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregis-
trée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 169.939, constituée par acte du
notaire instrumentant en date du 29 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1942,
page 93184, en date du 4 août 2012 (la «Société»).
III. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis lors.
IV. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur
base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un Dollar de Hong Kong (HKD 1,-) afin de le porter
de son montant actuel de cent quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze Dollars de Hong Kong (HKD 145.992)
divisé en cent quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze (145.992) parts sociales d’un Dollar de Hong Kong (HKD
1,-) chacune, à cent quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize Dollars de Hong Kong (HKD 145.993) divisé en cent
quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize (145.993) parts sociales d’un Dollar de Hong Kong (HKD 1,-) chacune;
b. Emission d’une (1.-) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de un Dollar de Hong Kong (HKD 1,-), ayant
les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (la «Nouvelle Part Sociale»), ensemble avec
une prime d’émission;
c. Acceptation de la souscription de la Nouvelle Part Sociale par Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding S.à .l.,
une société a responsabilité limitée ayant son siège social sis au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 169.725 (l’«Associé Unique»), et libération intégrale de la Nouvelle Part Sociale à valeur nominale,
ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de deux milliards huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars de Hong Kong (HKD 2.899.999.999) par apport
en nature consistant en créances détenues par l’Associé Unique, pour un montant total de deux milliards cent-soixante-
trois millions neuf cent quatorze mille trois cent trente-sept Dollars de Hong Kong (HKD 2.163.914.337) (les «Créances»)
et par un apport en espèces de sept cent trente-six millions quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-trois Dollars de
Hong Kong (HKD 736.085.663) (l“Apport en Espèces”);
d. Modification subséquente du premier paragraphe de 8 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter les
résolutions adoptées sous les points a. à c. ci-dessus; et
e. Divers
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un Dollar de Hong Kong (HKD
1,-), afin de le porter de son montant actuel de cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-douze Dollars de Hong
Kong à (EUR 12.500,-) représenté par cent quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze (145.992) parts sociales d’un
Dollar de Hong Kong (HKD 1,-) chacune, à cent quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize Dollars de Hong Kong
(HKD 145.993) divisé en cent quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize (145.993) parts sociales d’un Dollar de
Hong Kong (HKD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’émettre une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale d’un Dollar de Hong
Kong (HKD 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (la «Nouvelle
Part Sociale»), ensemble avec une prime d’émission.
<i>Soucription/Paiementi>
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et libérer
intégralement cette Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de deux milliards huit cent
quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars de Hong Kong
(HKD 2,899,999,999) par un apport en nature consistant en créances détenues par l’Associé Unique, pour un montant
total de deux milliards cent-soixante-trois millions neuf cent quatorze mille trois cent trente-sept Dollars de Hong Kong
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(HKD 2.163.914.337) (les «Créances») et par un apport en espèces de sept cent trente-six millions quatre-vingt-cinq
mille six cent soixante-trois Dollars de Hong Kong (HKD 736.085.663) («l‘Apport en Espèces»).
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que la valeur des Créances a été certifiée par un
rapport d’évaluation daté du 30 août 2012 émis par le conseil de gérance de l’Associé Unique et par le conseil de gérance
de la Société (les «Rapports»), à un montant de deux milliards cent-soixante-trois millions neuf cent quatorze mille trois
cent trente-sept Dollars de Hong Kong (HKD 2.163.914.337).
La personne comparant déclare que le montant de sept cent trente-six millions quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-
trois Dollars de Hong Kong (HKD 736.085.663) est à la disposition de la Société.
En conséquence, le montant total de l’apport pour la Nouvelle Part Sociale de deux milliards neuf cent millions Dollars
de Hong Kong (HKD 2.900.000.000) doit être alloué comme suit:
- un montant d’un Dollar de Hong Kong (HKD 1.-) est à allouer au compte capital social de la Société; et
- un montant de deux milliards huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatrevingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf Dollars de Hong Kong (HKD 2,899,999,999) est à allouer au compte réserve prime d’émission de
la Société.
Les Rapports, signés ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent acte pour être soumis aux fins d’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare qu’il ne subsiste aucune restriction ou limitation
au libre transfert en nature des Parts Sociales Apportées et que des instructions valables ont été données en vue d’ef-
fectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Parts
Sociales Apportées à la Société.
Preuve de la propriété des Parts Sociales Apportés par l’Associé Unique a été donné au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de
l’Article 8 des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à HKD 145.993 (cent quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize Dollars de
Hong Kong) divisé en 145.993 (cent quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize) parts sociales de HKD 1 (un Dollar
de Hong Kong) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille euros (€ 7.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue
du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11537. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128133/209.
(120168995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Paras International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127111/9.
(120168382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Szombat Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.677.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Szombat Properties Limited", a private limited
company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at La Motte Chambers, St. Helier, Jersey JE1
1PB, Channel Islands, registered at the Jersey Financial Services Commission Companies Registry (the "JFSC Registry")
with registration number 89899 (the "Company").
The meeting is presided by Mrs Michèle SENSIBERGAMI, clerk, residing professionally in Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary and as scrutineer Mr Jérôme SCHMIT, clerk, residing professionally in Esch-sur-
Alzette.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder of the Company is Navidad Investments S.A., a société anonyme incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106218 (the
"Sole Shareholder"), duly represented by Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, undersigned by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed "ne varietur" by the person
appearing and the undersigned notary, will remain annexed to be registered with this deed.
II. Consequently, all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each, representing the
whole subscribed share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.
III. The chairman confirmed that the meeting was quorate and duly constituted in accordance with Jersey law as the
Sole Shareholder was present, and the meeting could therefore proceed to business.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgement and confirmation of the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 21 August
2012 and of the board of the Company dated 1 August 2012 resolving, inter alia, to transfer the effective place of
management (the central administration) and the registered office of the Company to Luxembourg;
3. Approval of the Luxembourg legal form of the Company as a "société à responsabilité limitée" for the purpose of
the continuation of the legal personality of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg and the adoption of the
Luxembourg nationality by the Company;
4. Adoption of the new articles of association of the Company;
5. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid up issued
share capital of the Company;
6. Acknowledgment of the resignation of Ms. Elizabeth Mary Le Poidevin and Mr. Jeremy Paul Smith from their mandate
as directors of the Company as from the date hereof;
7. Approval of the appointment of Mr. David Catala and Mr. Hugo Froment as new managers of the Company as from
the date hereof, with effectiveness upon resignation of the aforesaid directors in point 6 above and duration of their
mandates; and
8. Miscellaneous.
V. The following documents were submitted to the meeting:
- a certified copy of the current memorandum and articles of association of the Company;
- a certified copy of the Certificate of Incorporation of the Company;
- a copy of the minutes of the meeting of the board of directors of the Company dated 1 August 2012 (the "Minutes");
- a copy of the written resolutions of the Sole Shareholder dated 21 August 2012 (the "Written Resolutions");
- a copy of an interim balance sheet of the Company dated 27 September 2012 (the "Interim Balance Sheet");
- a statement of value of the Company executed by the directors of the Company on 27 September 2012 (the "Sta-
tement of Value");
- a legal opinion provided by Jersey counsel dated 27 September 2012; and
- a certified copy of the share register of the Company.
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The Balance Sheet, the Statement of Value, the Minutes and the Written Resolutions shall remain annexed to the
present deed.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; and the Sole
Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced
to the meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it
to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to acknowledge and confirm the transfer of the effective place of management (the central administration)
and the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg as resolved by the Sole Shareholder on 21 August 2012, and
therefore to reiterate and ratify, in as much as is necessary, (a) all actions and decisions taken by the directors in Jersey
and all resolutions taken by the meeting of the board of directors held on 1 August 2012, resolving in particular to transfer
the effective place of management (the central administration) and the registered office of the Company from Jersey to
the Grand Duchy of Luxembourg (the "Migration"), as well as (b) the written resolutions of the Sole Shareholder taken
on 21 August 2012 resolving to approve the abovementioned resolutions of the directors of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that the Migration will be achieved without interruption of the legal personality of the
Company both from a Jersey and Luxembourg legal standpoint under the form of a Luxembourg private limited company
("société à responsabilité limitée"), and it is noted that the Migration will be effective as and from the date of the passing
of this deed and that the Company will thereafter be registered in the Luxembourg Trade and Companies Register upon
evidence of which the Company will be de-registered with the JFSC Registry and a certificate of continuance will be issued
by the latter.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the articles of association of the Company be and hereby are replaced in their
entirety in accordance with the above resolutions in order to comply with those of a Luxembourg "société à responsabilité
limitée" as set out below:
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée" (the "Law").
Art. 2. The Company’s name is "Szombat Properties S.à r.l.".
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies as the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
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In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital – Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500
(twelve thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers that may be composed of one or several A manager(s) and/or one or several B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and may be designated as A manager or B manager, and his/their remuneration
determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the
sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the
same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
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The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint
signature of one A manager and one B manager. Where no A managers and/or no B managers are appointed, the Company
will be bound by the joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by a meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, and
in the case where both A managers and B managers are appointed, including at least one A manager and one B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto, and in the case where both A managers and B managers are appointed, such decisions must be
approved by at least one A manager and one B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, in the case where both A managers and B managers are appointed, by the chairman or one A manager and one B
manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or, in the case where both A
managers and B managers are appointed, by the chairman or one A manager and one B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
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If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 (as amended) on trade and companies register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d’entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
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Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result
from an interim balance sheet dated 27 September 2012 annexed to a statement of value executed by the directors of
the Company dated 27 September 2012, which have been delivered to the notary on the date hereof. The Sole Shareholder
states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their entirety of the
Company which continues to own all its assets, and continues to be bound by all its liabilities and commitments.
The Sole Shareholder confirms that the issued and fully paid up share capital of the Company is set up at EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euros), divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of
EUR 1 (one Euro) each.
The Sole Shareholder, Navidad Investment S.A., prenamed, declares that it owns all 12,500 (twelve thousand five
hundred) issued ordinary shares of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) acknowledge the resignation of Elizabeth Mary Le Poidevin and Jeremy Paul Smith
from their mandate of directors of the Company with effect as and from the date hereof, and (ii) to give them full discharge
for the accomplishment of their mandate as director of the Company as from the date of their respective appointments
to the date hereof.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the appointment of:
a) Mr. David Catala, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
b) Mr. Hugo Froment, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
as new managers of the Company in place of the resigning directors with effect as from the date hereof and for an
undetermined duration.
In accordance with article 12 of the articles of association of the Company, the Company will be bound by the joint
signature of any two managers.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed, or which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at EUR 3.600.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille douze, le vingt-huitième jour de septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Szombat Properties Limited», une société
à responsabilité limitée constituée sous le droit de Jersey, ayant son siège social à La Motte Chambers, St Helier, Jersey
JE1 1PB, the Channel Islands, enregistrée au Registre des Sociétés (Companies Registration Office) de Jersey, sous le
numéro d’enregistrement 89899 (la «Société»).
L’assemblée est présidée par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique de la Société est Navidad Investments S.A., une société anonyme constituée selon le droit du
Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au registre des sociétés sous le numéro B 106218 (l’«Associé Unique») dûment représentée
par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée. La procuration signée «ne varietur» par le comparant et le
notaire instrumentant restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.
II.- Par conséquent, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’ 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points portés à l’ordre du jour et l’Associé Unique de la Société déclare expressément avoir été valablement et
préalablement informé de ces points.
III.- Le président confirme que l’Associé Unique étant présent, le quorum de l’assemblée est réuni conformément à la
loi de Jersey. La réunion peut donc avoir lieu.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance et confirmation des résolutions de l’Associé Unique de la Société en date du 21 août 2012, et du
conseil de direction de la Société en date du 1
er
août 2012 décidant entre autre, de transférer le siège effectif de direction
et de contrôle (administration centrale) ainsi que le siège statutaire de la Société au Luxembourg;
3. Approbation de la forme juridique Luxembourgeoise de la Société de «société à responsabilité limitée» dans le but
de la continuation de la personnalité juridique de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et l’adoption de la nationalité
luxembourgeoise par la Société;
4. Adoption des nouveaux statuts de la Société;
5. Confirmation de la description et de la consistance de tous les éléments d’actif et de passif de la Société et du capital
social souscrit et libéré de la Société;
6. Reconnaissance des démissions d’Elizabeth Mary Le Poidevin et Jeremy Paul Smith de leurs mandats de dirigeants
de la Société avec effet à compter du présent acte;
7. Approbation des nominations de M. David Catala et M. Hugo Forment en tant que nouveaux gérants de la Société
à partir du présent acte, avec effet à compter de la démissions des dirigeants nommés en résolution 6 ci-dessus, et la
durée de leurs mandats; et
8. Divers.
V.- Les documents suivants ont été fournis à l’assemblée:
- une copie certifiée des statuts (les «Statuts») de la Société en vigueur précédemment à cette assemblée;
- une copie certifiée d’un certificat de constitution de la Société;
- une copie du procès-verbal du conseil de direction de la Société daté du 1
er
août 2012 (le «PV Conseil»);
- une copie du procès-verbal des résolutions de l’Associé Unique daté du 21 août 2012 (le «PV AG»);;
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- un bilan intérimaire de la Société signé en date du 27 septembre 2012 (le «Bilan Intérimaire»);
- une déclaration de valeur de la Société signée par les gérants de la Société datée du 27 septembre 2012 (la «Décla-
ration de Valeur»); et
- un avis juridique délivré par le conseil de la Société à Jersey en date du 27 septembre 2012, et
- une copie certifiée du registre des associés de la Société.
Le Bilan Intérimaire, la Déclaration de Valeur, le PV Conseil et le PV AG resteront annexés au présent acte.
Ces faits exposés ayant été approuvés par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que
l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un
laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de reconnaître et de confirmer le transfert du siège effectif de direction et de contrôle (administration
centrale), et le siège statutaire de la Société au Grand-Duché du Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, tel que décidé par l’Associé Unique le 21 août 2012 et, par conséquent, de réitérer et ratifier,
autant que nécessaire, (a) toutes les décisions prises par les gérants à Jersey et toutes les résolutions prises suite à la
réunion du conseil de direction tenue le 1
er
août 2012 en particulier celle relative au transfert du lieu du siège effectif
de direction et de contrôle, et du siège statutaire de la Société de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg (la «Migration»),
ainsi que (b) les résolutions écrites de l’Associé Unique prises le 21 août 2012 décidant d’approuver les résolutions des
dirigeants de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique confirme que la migration sera accomplie sans interruption de la personnalité juridique de la Société
qui d’après les lois de Jersey et du Luxembourg continue sous la forme d’une société à responsabilité limitée et que la
Migration sera effective à compter de la date d’adoption de cet acte. La Société sera par la suite inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, inscription sur preuve de laquelle la Société sera rayée du registre de Jersey,
et un certificat de continuation sera émis par ce dernier.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique à décidé que les statuts de la Société sont remplacés en totalité en conformité avec les résolutions
ci-dessus afin de se conformer à celles d’une «société à responsabilité limitée» luxembourgeoise comme indiqué ci-
dessous:
«Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est ici constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera «Szombat Properties S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera
utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder, en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe
de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège statutaire est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège statutaire pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
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Le siège statutaire de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale d’ 1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l’associé
unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d’un ou plusieurs gérants de classe A et par un ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n’est/
ne sont pas obligatoirement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de classe A ou gérant de classe B, et sa/leur
rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée
générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
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Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants incluant au moins un gérant de Classe A et un gérant de classe B. Quand aucun gérant de classe
A et/ou de classe B est nommé, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d’égalité de voix, n’aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d’absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
jours ouvrables avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants par procuration.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu’à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres sont présente ou
valablement représenté, et en cas de nomination de gérants de classe A et de gérants de classe B, dont au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés, et en cas de nomination d’un gérant de classe A et une gérant de classe B, à condition qu’au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B approuvent ses résolutions.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par procès-verbal, qui est signé par le président ou, en cas de
nomination d’un gérant de classe A et un gérant de classe B, par le président ou un gérant de classe A et un gérant de
classe B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou en cas de nomination d’un gérant
de classe A et un gérant de classe B, par le président ou un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
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Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-duché de Luxembourg à l’heure et au jour fixé
dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le
bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre de commerce et des
sociétés et la comptabilité et les comptes financiers des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
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comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts
peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique note que la description et la cohérence de l’actif et du passif de la Société résultent du bilan daté du
27 septembre 2012 annexé à une déclaration de valeur signée par les dirigeants de la Société datée du 27 septembre
2012, qui ont été communiqués au notaire en date des présentes. L’Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs
de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de la Société, qui continue à détenir tout son actif, et continue
à être liée par son passif et ses engagements.
L’Associé Unique confirme que le capital social souscrit et entièrement libéré de la Société est établi à 12.500 EUR
(douze mille cinq cents Euros), divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale d’ 1
EUR (1 Euro) chacune.
L’Associé Unique, Navidad Investments S.A., susnommée, déclare qu’il détient l’intégralité des 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique à décidé (i) de reconnaitre les démissions d’Elizabeth Mary Le Poidevin et Jeremy Paul Smith de leurs
mandats de dirigeants de la Société avec effet à compter du présent acte, et (ii) de leurs donner décharge pleine pour
l’accomplissement de leurs mandats de dirigeants de la Société au jour de leur nomination respective à compter du présent
acte.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décidé d’approuver les nominations de:
- M. David Catala né le 19 janvier 1979 à Gand (Belgique), en tant que gérant ayant son adresse professionnelle à 65,
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
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- M. Hugo Froment né le 22 février 1974 à Laxou (France), en tant que gérant ayant son adresse professionnelle à 65,
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en tant que nouveaux gérants en lieu et place des dirigeants démissionnaires avec effet à compter du présent acte et
pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 de ses statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
<i>Coûtsi>
Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant
être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ 3.600.-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: SENSI-BERGAMI M., SCHMIT J., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/10/2012. Relation: EAC/2012/12719. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128375/673.
(120169103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Wiltz RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.
Capital social: USD 4.118.001,00.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 46.306.
In the year two thousand and twelve, on the twenty seventh day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Wiltz RCG Re SCA a société en com-
mandite par actions incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 97, rue
Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 46.306 (the Company). The Company was incorporated under the name
of ELTH REASSURANCE S.A. on December 23, 1993 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – No 127 of the year 1994. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on December 30, 2011 pursuant to a
deed of the undersigned notary, which deed has been published on the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C No 1343 of May 31, 2012.
The Meeting is chaired by Claude Lang, company manager, professionally residing in Esch-sur-Alzette (the Chairman).
The Chairman appoints Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch/Alzette, as se-
cretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects Sophie Henryon, private employee, professionally residing in
Esch/Alzette, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively
referred to below as the Bureau.
The shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed prior to the opening of the
proceedings of the Meeting by the shareholders or their representatives or holders of powers of attorney and the
members of the Bureau.
The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur
by the holders of powers of attorney, the members of the Bureau and the undersigned notary, will also remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record the following:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share
capital is duly represented at the Meeting, which is therefore validly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda set forth below.
II. The agenda of the Meeting is the following:
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1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2,500,000 in order to bring the share capital of
the Company from its present amount of USD 1,618,001 to USD 4,118,001 by way of the issuance of 2,500,000 new
shares of the Company, each without nominal value (the New Shares);
3. Subscription to and payment of the New Shares by the Limited Shareholder;
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes
specified under the above item;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share
capital of the Company with power and authority given to the manager of the Company to proceed in the name and on
behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith; and
6. Miscellaneous.
III. The Meeting, after due and careful deliberation, unanimously passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders considering themselves as duly convened and declaring to have full knowledge of the purpose of the
present resolutions which were communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of USD
2,500,000 (two million five hundred thousand United States Dollars) in order to bring the share capital of the Company
form its present amount of USD 1,618,001 (one million six hundred eighteen thousand and one United States Dollars)
to USD 4,118,001 (four million one hundred eighteen thousand and one Unites States Doallars) by the way of issuance
of the New Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Limited Shareholder of the Company, Ramius Enterprise Luxembourg Holdco s.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 97, rue Jean-Pierre
Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the number
B 130.705, acting through its proxyholder, Claude Lang, prenamed, declares to subscribe to the 2,500,000 New Shares
of the Company and to pay them up by way of subscription in cash in an amount of USD 2,500,000 (the Cash Contribution)
which is to allocated to the share capital amount of the Company.
Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary, who acknowledges this
expressly, by means of a blocking certificate confirming the availability of the amount of the cash Contribution on the
Company´s bank account.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall now read
as follows:
" Art. 5. The share capital of the Company is set at four million one hundred eighteen thousand and one United States
Dollars (4,118,001.- USD) represented by four million one hundred eighteen thousand and one (4,118,001) shares without
nominal value.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes
and herby grants power and authority to the manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the
Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities in connections
therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately three thousand euro (€ 3,000.-).
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares and expressly acknowledges that the conditions set forth in article
26 of the law on commercial companies of 10
th
August 1915 have been fulfilled.
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The undersigned notary who understands and speak English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the appearing parties, in case of
discrepancies between English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The deed having been read to appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original deed.
Suite la traduction française du texte qui précède:
L´an deux mille douze, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Wiltz RCG Re SCA, une société
en commandite par actions constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec son siège social au 97, rue
Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.306 (la Société). La Société a été constituée sous le nom de
ELTH REASSURANCE S.A. le 23 décembre 1993 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, lequel acte fut publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – No 127 de l’année 1994. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 30 décembre 2011 selon un acte du notaire
soussigné, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C – No 1343 du 31 mai 2012.
L'Assemblée est présidée par Claude Lang, directeur de sociétés, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette (le
Président). Le président désigne Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch/
Alzette, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne Sophie Henryon, employée privée,
résidant professionnellement à Esch/Alzette en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Se-
crétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste
de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir
été signées ne varietur par les mandataires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant afin d'être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social
de la Société est dûment représentée à l'Assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-dessous.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d´un montant de 2,500,000 USD, afin de porter le capital social de la
Société de son montant actuel de 1,618,001 USD à 4,118,001 USD par voie d´émission de 2,500,000 actions sans valeur
nominale (les Nouvelles Actions);
3. Souscription et libération des Nouvelles Actions par l’Actionnaire Commanditaire;
4. Modification consécutive de l´article 5 des statuts de la Société (les Statuts) de façon à y refléter les modifications
visées ci-avant
5. Modification du registre de la Société afin d´y refléter les modifications du capital social de la Société visées ci-avant
et octroi de pouvoir et d´autorité au gérant de la Société de procéder, sous sa seule signature, au nom et pour le compte
de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre d’actions de la Société et de veiller à l´accomplissement de
toutes les formalités en lien avec celles-ci; et
6. Divers.
III. Que l'Assemblée, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l´intégralité du capital social de la Société, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les ac-
tionnaires se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir pleinement connaissance de l´objet des présentes
résolutions qui leur ont été communiquées au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d´augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d’un montant de 2,500,000
USD (deux millions cinq cent mille Dollars Américains) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de USD 1,618,001 (un million six cent dix-huit mille et un Dollars Américains) à un montant de USD 4,118,001 (quatre
millions cent dix-huit mille et un Dollars Américains) par l´émission de Nouvelles Actions.
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<i>Souscription - Libérationi>
L’Actionnaire Commanditaire de la Société, Ramius Enterprise Luxembourg Holdco s.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 97, rue Jean-Pierre Michels,
L-4243 Esch-sur-Alzette et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
130.705, représentée par son mandataire Claude Lang, prénommé, déclare par la présente souscrire l´intégralité des
Nouvelles Actions, et déclare les libérer intégralement au moyen d´un apport numéraire d´un montant 2,500,000 USD
(l´Apport en Numéraire) à affecter au compte capital social de la Société.
Preuve de l’Apport en Numéraire a été donnée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d
´un certificat de blocage qui confirme la disponibilité de l´Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l´article 5 des Statuts afin d´y refléter les modifications visées ci-avant, de sorte qu´il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé quatre millions cent dix-huit mille et un Dollars Américains (USD
4.118.001,-) représenté par quatre millions cent dix-huit mille et une (4.118.001) actions sans valeur nominale.
Chaque action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des actions de la Société afin d´y refléter les modifications susmentionnées
et donne pouvoir et autorité par les présentes au gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société
aux inscriptions nécessaires dans le registre des actions de la Société et d´accomplir toutes formalités y relatives.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à environ trois mille euros (€ 3.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915, et en constate expressément l'accomplissement.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette.
Après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire, l´original du présent acte.
Signé: Lang, Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11482. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012128466/176.
(120168842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Linkstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.132.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale annuelle du 24 septembre 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
octobre 2012;
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
octobre 2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
octobre 2012 et pour une
durée indéterminée.
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- Kees-Jan Avis, né à Heemstede, Pays-Bas, le 30 décembre 1981, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.
A compter du 1
er
octobre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant;
- Kees-Jan Avis, gérant;
- Mike Williams, gérant.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127012/24.
(120168510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Milliken Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.712.500,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 145.430.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 10 août 2012i>
En date du 10 août 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Monsieur Louis Johannes de Lange, en tant que gérant de la classe B, avec effet au 9 août 2012.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe B de la Société:
- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement à
102 rue des Maraîchers, 2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 10 août 2012 et pour une durée
indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérant de classe A:i>
Mr. Martin John Haworth
Mr. Joseph Murdock Salley
Mr. James R. Richeson
<i>Gérant de classe B:i>
Mr. Philippe Van den Avenne
Mr. Pieter-Jan Van der Meer
Mr. Mark Bole
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Milliken Holding Luxembourg S.à.r.l.
Référence de publication: 2012127039/28.
(120168348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sopron Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.675.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Sopron Properties Limited", a private limited
company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at La Motte Chambers, St. Helier, Jersey JE1
1PB, Channel Islands, registered at the Jersey Financial Services Commission Companies Registry (the "JFSC Registry")
with registration number 89896 (the "Company").
The meeting is presided by Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, clerk, residing professionally in Esch-sur-Alzette.
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The chairman appoints as secretary and as scrutineer Mr Jérôme SCHMIT, clerk, residing professionally in Esch-sur-
Alzette.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder of the Company is Navidad Investments S.A., a société anonyme incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106218 (the
"Sole Shareholder"), duly represented by Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, undersigned by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed "ne varietur" by the person
appearing and the undersigned notary, will remain annexed to be registered with this deed.
II. Consequently, all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each, representing the
whole subscribed share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.
III. The chairman confirmed that the meeting was quorate and duly constituted in accordance with Jersey law as the
Sole Shareholder was present, and the meeting could therefore proceed to business.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgement and confirmation of the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 21 August
2012 and of the board of the Company dated 1 August 2012 resolving, inter alia, to transfer the effective place of
management (the central administration) and the registered office of the Company to Luxembourg;
3. Approval of the Luxembourg legal form of the Company as a "société à responsabilité limitée" for the purpose of
the continuation of the legal personality of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and the adoption of the
Luxembourg nationality by the Company;
4. Adoption of the new articles of association of the Company;
5. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid up issued
share capital of the Company;
6. Acknowledgment of the resignation of Ms. Elizabeth Mary Le Poidevin and Mr. Jeremy Paul Smith from their mandate
as directors of the Company as from the date hereof;
7. Approval of the appointment of Mr. David Catala and Mr. Hugo Froment as new managers of the Company as from
the date hereof, with effectiveness upon resignation of the aforesaid directors in point 6 above and duration of their
mandates; and
8. Miscellaneous.
V. The following documents were submitted to the meeting:
- a certified copy of the current memorandum and articles of association of the Company;
- a certified copy of the Certificate of Incorporation of the Company;
- a copy of the minutes of the meeting of the board of directors of the Company dated 1 August 2012 (the "Minutes");
- a copy of the written resolutions of the Sole Shareholder dated 21 August 2012 (the "Written Resolutions");
- a copy of an interim balance sheet of the Company dated 27 September 2012 (the "Interim Balance Sheet");
- a statement of value of the Company executed by the directors of the Company on 27 September 2012 (the "Sta-
tement of Value");
- a legal opinion provided by Jersey counsel dated 27 September 2012; and
- a certified copy of the share register of the Company.
The Balance Sheet, the Statement of Value, the Minutes and the Written Resolutions shall remain annexed to the
present deed.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; and the Sole
Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced
to the meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it
to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to acknowledge and confirm the transfer of the effective place of management (the central administration)
and the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as resolved by the Sole Shareholder on 21 August 2012, and
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therefore to reiterate and ratify, in as much as is necessary, (a) all actions and decisions taken by the directors in Jersey
and all resolutions taken by the meeting of the board of directors held on 1 August 2012, resolving in particular to transfer
the effective place of management (the central administration) and the registered office of the Company from Jersey to
the Grand Duchy of Luxembourg (the "Migration"), as well as (b) the written resolutions of the Sole Shareholder taken
on 21 August 2012 resolving to approve the abovementioned resolutions of the directors of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that the Migration will be achieved without interruption of the legal personality of the
Company both from a Jersey and Luxembourg legal standpoint under the form of a Luxembourg private limited company
("société à responsabilité limitée"), and it is noted that the Migration will be effective as and from the date of the passing
of this deed and that the Company will thereafter be registered in the Luxembourg Trade and Companies Register upon
evidence of which the Company will be de-registered with the JFSC Registry and a certificate of continuance will be issued
by the latter.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the articles of association of the Company be and hereby are replaced in their
entirety in accordance with the above resolutions in order to comply with those of a Luxembourg "société à responsabilité
limitée" as set out below:
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée" (the "Law").
Art. 2. The Company’s name is "Sopron Properties S.à r.l.".
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies as the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
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Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500
(twelve thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers that may be composed of one or several A manager(s) and/or one or several B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and may be designated as A manager or B manager, and his/their remuneration
determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the
sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the
same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint
signature of one A manager and one B manager. Where no A managers and/or no B managers are appointed, the Company
will be bound by the joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by a meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
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Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, and
in the case where both A managers and B managers are appointed, including at least one A manager and one B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto, and in the case where both A managers and B managers are appointed, such decisions must be
approved by at least one A manager and one B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, in the case where both A managers and B managers are appointed, by the chairman or one A manager and one B
manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or, in the case where both A
managers and B managers are appointed, by the chairman or one A manager and one B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
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Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 (as amended) on trade and companies register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d’entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
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the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result
from an interim balance sheet dated 27 September 2012 annexed to a statement of value executed by the directors of
the Company dated 27 September 2012, which have been delivered to the notary on the date hereof. The Sole Shareholder
states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their entirety of the
Company which continues to own all its assets, and continues to be bound by all its liabilities and commitments.
The Sole Shareholder confirms that the issued and fully paid up share capital of the Company is set up at EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euros), divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of
EUR 1 (one Euro) each.
The Sole Shareholder, Navidad Investment S.A., prenamed, declares that it owns all 12,500 (twelve thousand five
hundred) issued ordinary shares of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to
(i) acknowledge the resignation of Elizabeth Mary Le Poidevin and Jeremy Paul Smith from their mandate of directors
of the Company with effect as and from the date hereof, and (ii) to give them full discharge for the accomplishment of
their mandate as director of the Company as from the date of their respective appointments to the date hereof.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the appointment of:
a) Mr. David Catala, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg;
and
b) Mr. Hugo Froment, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg
as new managers of the Company in place of the resigning directors with effect as from the date hereof and for an
undetermined duration.
In accordance with article 12 of the articles of association of the Company, the Company will be bound by the joint
signature of any two managers.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed, or which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at EUR 4.300.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille douze, le vingt-huitième jour de septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
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S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Sopron Properties Limited», une société
à responsabilité limitée constituée sous le droit de Jersey, ayant son siège social à La Motte Chambers, St Helier, Jersey
JE1 1PB, the Channel Islands, enregistrée au Registre des Sociétés (Companies Registration Office) de Jersey, sous le
numéro d’enregistrement 89896 (la «Société»).
L’assemblée est présidée par Madame Michèle SENSIBERGAMI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique de la Société est Navidad Investments S.A., une société anonyme constituée selon le droit du
Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au registre des sociétés sous le numéro B 106218 (l’«Associé Unique») dûment représentée
par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée. La procuration signée «ne varietur» par le comparant et le
notaire instrumentant restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.
II.- Par conséquent, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’ 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points portés à l’ordre du jour et l’Associé Unique de la Société déclare expressément avoir été valablement et
préalablement informé de ces points.
III.- Le président confirme que l’Associé Unique étant présent, le quorum de l’assemblée est réuni conformément à la
loi de Jersey. La réunion peut donc avoir lieu. IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance et confirmation des résolutions de l’Associé Unique de la Société en date du 21 août 2012, et du
conseil de direction de la Société en date du 1
er
août 2012 décidant entre autre, de transférer le siège effectif de direction
et de contrôle (administration centrale) ainsi que le siège statutaire de la Société au Luxembourg;
3. Approbation de la forme juridique Luxembourgeoise de la Société de «société à responsabilité limitée» dans le but
de la continuation de la personnalité juridique de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et l’adoption de la nationalité
luxembourgeoise par la Société;
4. Adoption des nouveaux statuts de la Société;
5. Confirmation de la description et de la consistance de tous les éléments d’actif et de passif de la Société et du capital
social souscrit et libéré de la Société;
6. Reconnaissance des démissions d’Elizabeth Mary Le Poidevin et Jeremy Paul Smith de leurs mandats de dirigeants
de la Société avec effet à compter du présent acte;
7. Approbation des nominations de M. David Catala et M. Hugo Forment en tant que nouveaux gérants de la Société
à partir du présent acte, avec effet à compter de la démissions des dirigeants nommés en résolution 6 ci-dessus, et la
durée de leurs mandats; et
8. Divers.
V.- Les documents suivants ont été fournis à l’assemblée:
- une copie certifiée des statuts (les «Statuts») de la Société en vigueur précédemment à cette assemblée;
- une copie certifiée d’un certificat de constitution de la Société;
- une copie du procès-verbal du conseil de direction de la Société daté du 1
er
août 2012 (le «PV Conseil»);
- une copie du procès-verbal des résolutions de l’Associé Unique daté du 21 août 2012 (le «PV AG»);;
- un bilan intérimaire de la Société signé en date du 27 septembre 2012 (le «Bilan Intérimaire»);
- une déclaration de valeur de la Société signée par les gérants de la Société datée du 27 septembre 2012 (la «Décla-
ration de Valeur»); et
- un avis juridique délivré par le conseil de la Société à Jersey en date du 27 septembre 2012, et
- une copie certifiée du registre des associés de la Société.
Le Bilan Intérimaire, la Déclaration de Valeur, le PV Conseil et le PV AG resteront annexés au présent acte.
Ces faits exposés ayant été approuvés par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que
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l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un
laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de reconnaître et de confirmer le transfert du siège effectif de direction et de contrôle (administration
centrale), et le siège statutaire de la Société au Grand-Duché du Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, tel que décidé par l’Associé Unique le 21 août 2012 et, par conséquent, de réitérer et ratifier,
autant que nécessaire, (a) toutes les décisions prises par les gérants à Jersey et toutes les résolutions prises suite à la
réunion du conseil de direction tenue le 1
er
août 2012 en particulier celle relative au transfert du lieu du siège effectif
de direction et de contrôle, et du siège statutaire de la Société de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg (la «Migration»),
ainsi que (b) les résolutions écrites de l’Associé Unique prises le 21 août 2012 décidant d’approuver les résolutions des
dirigeants de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique confirme que la migration sera accomplie sans interruption de la personnalité juridique de la Société
qui d’après les lois de Jersey et du Luxembourg continue sous la forme d’une société à responsabilité limitée et que la
Migration sera effective à compter de la date d’adoption de cet acte. La Société sera par la suite inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, inscription sur preuve de laquelle la Société sera rayée du registre de Jersey,
et un certificat de continuation sera émis par ce dernier.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique à décidé que les statuts de la Société sont remplacés en totalité en conformité avec les résolutions
ci-dessus afin de se conformer à celles d’une «société à responsabilité limitée» luxembourgeoise comme indiqué ci-
dessous:
«Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est ici constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera «Sopron Properties S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits et licences et autres droits réels, droits personnels et interêts, comme la Société le jugera
utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder, en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe
de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège statutaire est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège statutaire pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège statutaire de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale d’ 1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l’associé
unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d’un ou plusieurs gérants de classe A et par un ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n’est/
ne sont pas obligatoirement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de classe A ou gérant de classe B, et sa/leur
rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée
générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants incluant au moins un gérant de Classe A et un gérant de classe B. Quand aucun gérant de classe
A et/ou de classe B est nommé, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d’égalité de voix, n’aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d’absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
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secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
jours ouvrables avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants par procuration.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu’à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres sont présente ou
valablement représenté, et en cas de nomination de gérants de classe A et de gérants de classe B, dont au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés, et en cas de nomination d’un gérant de classe A et une gérant de classe B, à condition qu’au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B approuvent ses résolutions.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par procès-verbal, qui est signé par le président ou, en cas de
nomination d’un gérant de classe A et un gérant de classe B, par le président ou un gérant de classe A et un gérant de
classe B.
Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou en cas de nomination d’un gérant de
classe A et un gérant de classe B, par le président ou un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-duché de Luxembourg à l’heure et au jour fixé
dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
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Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le
bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre de commerce et des
sociétés et la comptabilité et les comptes financiers des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.
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Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts
peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique note que la description et la cohérence de l’actif et du passif de la Société résultent du bilan daté du
27 septembre 2012 annexé à une déclaration de valeur signée par les dirigeants de la Société datée du 27 septembre
2012, qui ont été communiqués au notaire en date des présentes. L’Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs
de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de la Société, qui continue à détenir tout son actif, et continue
à être liée par son passif et ses engagements.
L’Associé Unique confirme que le capital social souscrit et entièrement libéré de la Société est établi à 12.500 EUR
(douze mille cinq cents Euros), divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale d’1 EUR
(1 Euro) chacune.
L’Associé Unique, Navidad Investments S.A., susnommée, déclare qu’il détient l’intégralité des 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique à décidé (i) de reconnaitre les démissions d’Elizabeth Mary Le Poidevin et Jeremy Paul Smith de leurs
mandats de dirigeants de la Société avec effet à compter du présent acte, et (ii) de leurs donner décharge pleine pour
l’accomplissement de leurs mandats de dirigeants de la Société au jour de leur nomination respective à compter du présent
acte.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décidé d’approuver les nominations de:
- M. David Catala né le 19 janvier 1979 à Gand (Belgique), en tant que gérant ayant son adresse professionnelle à 65,
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Hugo Froment né le 22 février 1974 à Laxou (France), en tant que gérant ayant son adresse professionnelle à 65,
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en tant que nouveaux gérants en lieu et place des dirigeants démissionnaires avec effet à compter du présent acte et
pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 de ses statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
<i>Coûtsi>
Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant
être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ EUR 4.300.-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: SENSI-BERGAMI M., SCHMIT J., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/10/2012. Relation: EAC/2012/12710. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128370/674.
(120169102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Partegen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 40.411.
RECTIFICATIF
Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 12 septembre 2012 sous le N L120157059
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127113/12.
(120168314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Peinture Greif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 110, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 85.926.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2012127118/12.
(120168310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
PIC-Pantheon Investments Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 95.964.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012127120/12.
(120168139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Soguele Administration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 91.776.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127192/9.
(120168503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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P.N.S ltd S.A., Plantation Nord-Sumatra ltd S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 142.298.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2010, acte n° 652 par-
devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/12/2010.
Jacques DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012127122/14.
(120168096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Portlon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.893.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'associé unique tenue extraordinairement en date du 18 juillet 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE et M. Philippe TOUSSAINT ont démissionné de leur mandat de gérant de catégorie B.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975, à Caracas (Venezuela), demeurant
professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
a été nommée comme gérante de catégorie B pour une période illimitée.
3. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1979, à Thionville (France), demeurant
professionnellement au 65, boulevard de Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), a été nommée comme gérante de catégorie B pour une période illimitée.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PORTLON S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012127125/19.
(120168053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Power Equity Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.710.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127126/10.
(120167842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Private Equity Asia Select Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 137.424.
La Société Private Equity Asia Select Company III S. à r.l. accepte la démission de Monsieur Andreas Tiedemann qui
prends effet à partir du 30 Septembre 2012.
Luxembourg, le 1
er
Octobre 2012.
<i>Mandatairesi>
Référence de publication: 2012127128/11.
(120168595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Pro Consult International, Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 10, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.730.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012127131/12.
(120167955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Proactive Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8363 Greisch, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.632.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012127132/10.
(120167913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Prodholux, Société Coopérative.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 43.092.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte d'une décision prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2011 que la liquidation de la
société Prodholux, en liquidation volontaire, est clôturée en date du 30 septembre 2012.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant 5 ans à la Fiduciaire comptable B + C S.à.r.l., ayant son
siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l
Référence de publication: 2012127133/15.
(120168234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Scala Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 144.632.
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 21 septembre 2012i>
1. la démission du gérant Kathryn Bergkoetter, avec adresse à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a été
acceptée avec effet au 17 septembre 2012;
2. la nomination du gérant Christine Evans, avec adresse à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a été acceptée
avec effet 17 septembre 2012 et ce, pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127163/17.
(120168600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Prora S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 47.377.
Les statuts coordonnés au 25/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 01/10/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012127135/12.
(120168312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Quintiles Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.550,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.378.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127138/11.
(120168520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
R-Cube, Société Anonyme.
Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
R.C.S. Luxembourg B 113.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127140/10.
(120168575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Redline Capital Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.789.
Il résulte d'une réunion du conseil d'administration (la Réunion) tenue en date du 7 septembre 2012 que Monsieur
Victor Bolshakov a été révoqué de son poste de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 7 septembre
2012.
Lors de cette même Réunion, Monsieur Vladimir Evtushenkov, né le 25 septembre 1948 à Kaminschina, Russie et
résidant professionnellement au 13 Mokhovaya Str., Moscou 125009, Russie a été nommé président du conseil d'admi-
nistration de la Société avec effet au 7 septembre 2012 et pour une durée indéterminée; Monsieur Sergey Skaterschikov,
né le 5 mai 1972 à Moscou, Russie et résidant professionnellement au 16 Tverskoy Boulevard, Moscou 125009, Russie
et Madame Sabine Teske, née le 30 août 1960 à Bochum, Allemagne et résidant professionnellement au 26 avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg ont été nommés délégués à la gestion journalière de la Société avec effet au 7 septembre 2012
et pour une durée indéterminée.
Il résulte de ce qui précède que le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Vladimir Evtushenkov, administrateur, président du conseil d'administration; et
- Monsieur Emile Wirtz, administrateur; et
- Monsieur Robert Dennewald, administrateur; et
- Monsieur Victor Bolshakov, administrateur; et
- Madame Anna Goldin, administrateur; et
- Monsieur Robert Kenedi, administrateur; et
- Monsieur Sergey Skaterschikov, administrateur, délégué à la gestion journalière.
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POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Redline Capital Management
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127143/28.
(120168346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
REM II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 142.431.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales en date du 27 septembre 2012 que la société PICTET PRIVATE
EQUITY INVESTORS S.A. transfère les 12 500 parts détenues dans la société à REM Luxembourg S.A R.L., une société
à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B139.881,
ayant son siège social au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127153/15.
(120168508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
REM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 139.881.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales en date du 27 septembre 2012 que la société PICTET PRIVATE
EQUITY INVESTORS S.A. transfère les 12.500 parts détenues dans la société à REM II Luxembourg S.A R.L., une société
à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 142.431,
ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127154/15.
(120167909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sarucci, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 32.202.
<i>Extrait des décisions collectives prises par les associés en date du 28 septembre 2012i>
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre, les associés représentant l'intégralité du capital social de la société à
responsabilité limitée SARUCCI, ont pris la résolution suivante:
Transfert du siège social
Les associés décident de transférer le siège social de SARUCCI de L-8283 Kehlen, 20, Cité Beichel, à l'adresse suivante:
8, rue de Mamer
L-8280 Kehlen.
Ce transfert prend effet immédiatement.
Kehlen, le 28 septembre 2012.
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012127176/17.
(120168591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125511
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REY R. Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 165.026.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 septembre 2012.
REY R. HOLDING S.A.R.L.
Représentée par Mrs. Maria Tkachenko
Référence de publication: 2012127155/12.
(120167944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Rhapsody Investments (Germany) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.608.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'associé unique le 9 septembre 2012i>
L'associé unique de la Société décide en date du 9 septembre 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Henri Vanherberghen en tant que commissaire aux comptes, avec effet au 6
septembre,
- de nommer FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistré
sous le numéro B42230, en tant que commissaire aux comptes, avec effet immédiat jusqu'au 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127156/14.
(120168384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
DWS Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 160.062.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. September 2012i>
Herr Klaus-Michael Vogel legt sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 19.
September 2012 nieder. Herr Michael Koschatzki legt ebenfalls sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung
zum 19. September 2012 nieder.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Frau Doris Marx, berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, für Herrn Klaus-Michael Vogel,
berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012 Herr Markus Kohlenbach, berufsansässig
in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, für Herrn Michael Koschatzki, berufsansässig in D-60327 Frankfurt,
Mainzer Landstraße 178190, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Die Bestellung von Frau Doris Marx und Herrn Markus Kohlenbach muss von der nächstfolgenden Gesellschafter-
versammlung bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach ab dem 19. September 2012 wie folgt zusammen:
Doris Marx (Vorsitzende)
Manfred Bauer
Markus Kohlenbach
Silvia Wagner
Die Verwaltungsratsmitglieder beschließen ferner, dass Frau Doris Marx für die Dauer ihres Mandates zur Vorsitzen-
den des Verwaltungsrates gewählt ist.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Klaus Frank / Hans Bauschert
Référence de publication: 2012127981/28.
(120168803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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S.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.
R.C.S. Luxembourg B 125.657.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A.R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2012127159/13.
(120168496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Spirit Diversified SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.969.
Le rapport annuel au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
Octobre 2012.
<i>Pour SPIRIT DIVERSIFIED SICAV-FIS
i>Société d’Investissement à Capital Variable - Fonds d’Investissement Spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012127169/15.
(120168605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Simres Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.928.
Am 1. Oktober 2012, haben die Gesellschafter der SIMRES REAL. ESTATE SARL, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 3A,
boulevard Prince Henri, eingetragen beim Handelsregister unter der Nummer B-169.928 folgendes entschieden:
Herrn Daniel Malkin, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3A, boulevard Prince Henri, überträgt 16 Gesellschaft-
santeile an Herrn Markus Josef Leininger, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3A, boulevard Prince Henri.
Frau Simone Runge-Brandner, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3A, boulevard Prince Henri, überträgt 16
Gesellschaftsanteile an Herrn Markus Josef Leininger, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3A, boulevard Prince
Henri.
Nach Feststellung dieser Übertragungen, sind die Anteile der Gesellschaft wie folgt gezeichnet:
Herr Daniel Malkin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 Anteile
Frau Simone Runge-Brandner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 Anteile
Herr Markus Josef Leininger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 Anteile
Daniel Malkin / Simone Runge-Brandner / Markus Josef Leininger.
Référence de publication: 2012127185/19.
(120168475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Stevia Growers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 159.794.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 septembre 2012, les résolutions suivantes ont été prises:
- Acceptation de la démission des administrateurs et administrateur délégué Jean-Christophe Viguier avec effet au 20
septembre 2012 et Thierry Jannot avec effet au 31 mars 2012;
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- Révocation de Lars Goslings avec effet au 26 septembre 2012;
- Nomination de Fabien Zuili, né le 19 janvier 1967 à Portvecchio (France), demeurant au 35, rue du Kiem, L-8328
Capellen (Luxembourg) en tant qu'administrateur et administrateur délégué, son mandat prendra fin à l'issue de l'assem-
blée générale en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STEVIA GROWERS S.A.i>
Référence de publication: 2012127198/17.
(120168485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sports and Leisure Brands, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 43.612.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127195/9.
(120168352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sports and Leisure Brands, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 43.612.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127196/9.
(120168353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Teamlog Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.476.
L'adresse de l'associé Laurent Lévy a changé et est à présent au 138, Violet Country Villa, 258 Gaoging Road, Quingpu
Shanghai, Chine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127205/12.
(120168440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Telenet Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.653.
Par résolution signée en date du 13 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Nomination de Sandra Rolland, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127207/15.
(120168442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Solar Interactive, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 70.845.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Maître Julien Boeckler , Avocat, demeurant à Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ARISTOCRATIC ASSETS ASSOCIATES CO. établie et ayant son siège
social à MAHE, SEYCHELLES
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme "SOLAR INTERACTIVE S.A.", inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 70.845, a été constituée suivant acte reçu le 8 juillet 1999, publié au Mémorial C
numéro 753 du 11 octobre 1999.
II.- Que le siège social de la société situé à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal est transféré par le présent acte
à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
III.- Que le capital social de la société anonyme SOLAR INTERACTIVE S.A. est de 31.000 €, intégralement libéré,
représenté par 310 actions de 100 € chacune.
IV.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
"SOLAR INTERACTIVE S.A.".
V.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
VI.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,
connus ou inconnus, de la société.
VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux
bureaux de la société dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. BOECKLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56562. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2012128406/46.
(120168920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Telenet Finance IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.074.
Par résolution signée en date du 13 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
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2. Nomination de Sandra Rolland, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127208/15.
(120168441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Telenet Finance V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.848.
Par résolution signée en date du 13 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Nomination de Sandra Rolland, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127210/15.
(120168443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Texto International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 49.447.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 27 mars 2012i>
1. Les mandats d'administrateur de:
- Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée, née le 2 décembre 1977 à Dinant, Belgique, demeurant profes-
sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Madame Isabelle SCHUL, employée privée, né le 30 janvier 1968 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Pedro HERNANDO, employé privé, né le 20 octobre 1962 à Uccle, Belgique, demeurant professionnel-
lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle
période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Fait à Luxembourg le 27 mars 2012.
Certifié sincère et conforme
TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012127221/24.
(120168451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Telenet Finance VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.021.
Par résolution signée en date du 13 septembre 2012, l'associé unique a décidé de nommer Sandra Rolland, avec adresse
professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127211/13.
(120168444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
TempLab Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 148.661.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127212/9.
(120168424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Telovia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8371 Hobscheid, 10, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 137.460.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012127220/14.
(120168358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
a_BAHN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29, boulevard de la Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.146.
Je soussignée Marion GUTH, née le 22 mai 1984 à Strasbourg, vous communique le changement d'adresse du siège
social de la société a_BAHN SARL, ce en ma qualité de gérante, conformément à l'article 4 de nos statuts.
Voici la nouvelle adresse:
a_BAHN
29 boulevard de la Grande Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Je suis à votre disposition pour toute information complémentaire.
Lundi, le 1
er
Octobre 2012.
Marion GUTH.
Référence de publication: 2012127784/15.
(120168349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Tobacco World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 125.892.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 septembre 2012i>
<i>Commissaire aux comptesi>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à
r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, et immatriculée au Registre de Commerce et
de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.114 pour une nouvelle période de 3 ans qui prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Annuelle Statutaire de 2015 statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31décembre 2014.
Référence de publication: 2012127227/13.
(120168336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Trasaghis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 33.023.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en date du
31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012127229/11.
(120168533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Trasaghis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 33.023.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012127230/11.
(120168534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
ViVa SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.603.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuellei>
<i>des Actionnaires de la Société tenue le 21 septembre 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG Luxembourg S.à r.l.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012127810/19.
(120168527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Treck S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.381.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012127232/13.
(120168581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125518
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Trasaghis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 33.023.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012127231/11.
(120168535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Upckin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.250.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012127240/13.
(120168580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Usantar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 27.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127242/10.
(120168362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Portlon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.893.
RECTIFICATIF
Veuillez prendre note qu’une erreur s’est glissée lors du dépôt des décisions prises par l’assemblée générale de l’as-
sociée unique tenue extraordinairement en date du 18 juillet 2012, auprès du registre de Commerce et des Sociétés,
sous la référence L120168053 en date du 1
er
octobre 2012.
Il convient de lire que les décisions ont été prises par l’assemblée générale de l’associée unique tenue extraordinaire-
ment en date du 3 septembre 2012 et non pas en date du 18 juillet 2012. Les décisions prises par l’assemblée générale
de l’associée unique tenue extraordinairement en date du 3 septembre 2012 sont les suivantes:
1. Mme Virginie DOHOGNE et M. Philippe TOUSSAINT ont démissionné de leur mandat de gérant de catégorie B.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975, à Caracas (Venezuela), demeurant
professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), a été nommée comme gérante de catégorie B pour une période illimitée.
3. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1979, à Thionville (France), demeurant
professionnellement au 65, boulevard de Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), a été nommée comme gérante de catégorie B pour une période illimitée.
125519
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PORTLON S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012128320/25.
(120168756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.018.
Les statuts coordonnés au 26/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 01/10/2012.
Me Cosita DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012127244/13.
(120168495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Vera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127257/9.
(120168518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Viera Invest and Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 81.985.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Représenté par Mme Christelle Ferry / Mme Catherine Noens
<i>Représentant permanent / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012127258/14.
(120168603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
C-Ways S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 122.976.
Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012127911/11.
(120169053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
125520
a_BAHN S.à r.l.
C-Ways S.A.
DWS Concept
Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l.
Linkstar S.à r.l.
Milliken Luxembourg Sàrl
Paras International S.A.
Partegen S.A.
Peinture Greif S.à r.l.
PIC-Pantheon Investments Consulting S.A.
Plantation Nord-Sumatra ltd S.A.
Portlon S.à r.l.
Portlon S.à r.l.
Power Equity Investments S.A.
Private Equity Asia Select Company III S.à r.l.
Proactive Consulting S.à r.l.
Pro Consult International
Prodholux
Prora S.A.
Quintiles Finance
R-Cube
Redline Capital Management
REM II Luxembourg S.à r.l.
REM Luxembourg S.à r.l.
REY R. Holding S.à.r.l.
Rhapsody Investments (Germany) S.A.
Sarucci
Scala Immobiliare S.à r.l.
S.C. S.A.
Simres Real Estate Sàrl
Soguele Administration S.A.
Solar Interactive
Sopron Properties S.à r.l.
Spirit Diversified SICAV - FIS
Sports and Leisure Brands
Sports and Leisure Brands
Stevia Growers S.A.
Szombat Properties S.à r.l.
Teamlog Lux S.à r.l.
Telenet Finance III S.à r.l.
Telenet Finance IV S.à r.l.
Telenet Finance VI S.à r.l.
Telenet Finance V S.à r.l.
Telovia S.A.
TempLab Luxembourg S.à r.l.
Texto International Holding S.A.
Tobacco World S.A.
Trasaghis S.A.
Trasaghis S.A.
Trasaghis S.A.
Treck S.à r.l.
Upckin S.àr.l.
Usantar S.A.
Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR
Vera S.A.
Viera Invest and Finance S.A.
ViVa SICAV-FIS
Wiltz RCG Re SCA