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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2617
22 octobre 2012
SOMMAIRE
Atacama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125616
BaC4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125581
BCCM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125615
Bragelone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125615
Captiva Capital (Luxembourg) Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125570
Centaurus S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125598
Château de Beggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
125614
Circo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125616
Continental Finance Group S.A. . . . . . . . . .
125606
Diamond Two S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125572
Eventfabrik G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125579
Finaxia S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125598
Finproject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125598
First Target S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125598
Fluens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125599
Fondalux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125600
Furiano SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125600
Gambini International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
125600
Genel Alpay International Sàrl . . . . . . . . . .
125600
GGP Greenfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125601
Goldstar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125601
Growth Stages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125601
HACCP - Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
125602
Hamlet Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125602
Hamtrack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125602
Harden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125602
Harpon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125603
Hathor Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125583
Hays S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125603
Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125601
Helfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125603
Hexavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125593
Hire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125604
Holding N. Arend S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
125604
Holding N. Arend S.à.r.l., SPF . . . . . . . . . . .
125604
Hotlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125602
HPS Groupe Participations S.à r.l. . . . . . . .
125604
Husky Loan Company Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125601
Iconcept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125605
Imek Fensterbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125606
Information Technology Masters Techno-
logies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125603
Innova Intellectual Properties S.à r.l. . . . .
125604
Inspiration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125605
Interportfolio II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125606
Invecom Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
125607
Investconcept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125607
Ireco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125610
Ireco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125611
ITEC International Trade Exhibition Com-
pany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125611
Ivory Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125605
Johnson Controls Luxembourg Invest-
ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125607
Mercury International Consulting S.A. . . .
125581
Moonray European Investments S.à r.l. . .
125605
Morgan Stanley Investment Funds . . . . . . .
125611
Natur- a Geschichtsfrënn Altwiis, Elleng a
Munnerëf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125612
SLS INOVATION SàRL (H-K), succursale
de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125599
125569
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U X E M B O U R G
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 29.557,50.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.884.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of August.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A., a société
en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at having
its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’
register under number B 103.884, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, on 29 September 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 January 2005, number 49, which articles of
incorporation have been last modified by a deed of Gérard Lecuit, on 30 November 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association on 5 February 2008, number 291 (hereinafter the “Company”).
The meeting was opened at 4 p.m. presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, profes-
sionally residing in Esch/Alzette (the “Chairman”)
The Meeting elected Mrs Sophie HENRYON, private employee, professionally residing in Esch/Alzette as secretary
(the “Secretary”).
The Meeting elected Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, professionally residing in Esch/Alzette as
scrutineer (the “Scrutineer”).
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 3 of the articles of incorporation of the Company as follows:
“ Art. 3. The purpose of the Company shall be the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever,
in Luxembourg or foreign companies and any other form of investment such as the acquisition by purchase, subscription
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the adminis-
tration, control and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may carry out
any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment of this purpose”.
2. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented by proxy, the proxy holders of the represented shareholders and
the number of their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholder, the proxy
holders of the represented shareholders and by the board of the Meeting and the general partner of the Company, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. The shareholders of the Company have been originally duly convened to the meeting to be held on or around 28
th
August 2012, by convening notices sent on 21
st
August 2012 by registered mail to the shareholders containing the
agenda of the meeting.
IV. That 52 % out of the share capital, being present or represented, the present meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolution:
<i>Sole Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article three (3) of the articles of incorporation of the Company, which shall be read
as follows:
“ Art. 3. The purpose of the Company shall be the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever,
in Luxembourg or foreign companies and any other form of investment such as the acquisition by purchase, subscription
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the adminis-
tration, control and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
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The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose”.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€
1.300,-).
The Meeting was declared closed as there was no further business.
Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A., ("l’As-
semblée"), une société en commandite par actions, ayant son siège au Luxembourg, inscrite au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 103.884, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
en date du 29 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations le 18 janvier 2005 sous le
numéro 49, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, en date du
30 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés le 5 février 2008 sous le numéro 291 (ci après la «Société»).
L’Assemblée s’est tenue à 16 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette (le "Président"),
L’Assemblée choisit comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse professionnelle à
Esch/Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Esch/Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 3. La Société a pour objet la prise, directe ou indirecte de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements tels que, l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.»
2. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau ainsi que le gérant
commandité de la Société, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. Les associés de la Société ont initialement été dûment convoqués à l'assemblée qui devait avoir lieu le 28 août 2012,
par des lettres de convocations contenant l'ordre du jour de l'assemblée envoyées aux actionnaires le 21 août 2012 par
lettre recommandée.
VI. Que 52% du capital social étant présents ou représentés à la présente assemblée, la présente assemblée, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’Assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolution Uniquei>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article trois (3) des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet la prise directe ou indirecte de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements tels que l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Tous les points soumis à l’ordre jour étant épuisé, l’Assemblée a été déclarée clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11523. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (sgné): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012127914/136.
(120168960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Diamond Two S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.660.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Diamond Bidco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with registered
office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 170.342,
represented by Me Thierry Kauffman, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 17 September
2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company Diamond Two S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Diamond Two
S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
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The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Pound Sterling (£ 15,000)
represented by seven hundred fifty shares (750) with a nominal value of twenty Pound Sterling (£ 20) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be
shareholders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
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The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
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Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2013.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (£)
Diamond Bidco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
£ 15,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
£ 15,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 6 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 164.777,
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Diamond Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Luxembourg, avec siège social
à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 170.342,
représentée par Me Thierry Kauffman, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date
du 17 septembre 2012, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée Diamond Two S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Diamond Two S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indi-
rectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (£ 15.000) représenté
par sept cent cinquante (750) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (£ 20) chacune. Le capital de
la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses
associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
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en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute
(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant)
ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
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Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra jamais
prétendre au statut d'associé de la Société.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2013.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Suscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
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Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(£)
Diamond Bidco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
15.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
15.000
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 1,200.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- BRE/Management 6 S.A., une société anonyme constituée sous les lois de Luxembourg, avec siège social à 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 164.777.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. KAUFFMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45024. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127957/389.
(120168737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Eventfabrik G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 171.667.
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und zwölf.
Am dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis KESSELER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.
Sind erschienen:
1. Herrn Thomas GLEIM, Elektroniker, geboren in Borna (Deutschland) am 8. Dezember 1968, wohnhaft in F-57070
Metz, 79, boulevard de l'Europe
2. Herrn Roland NILLES, Privatbeamter, geboren in Differdingen am 07. September 1953, wohnhaft in L-3916 Mon-
dercange, 12, Op Dirbett
Die Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft,
mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung
Eventfabrik G.m.b.H.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg - Stadt.
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Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Organisation und Durchführung von Künstlerproduktionen und Künstler-
tourneen, Konzerten und jegliche Art von Veranstaltungen und Tourneen im In- und Ausland, Beratung von Künstlern
und Künstleragenturen, Einkauf und Verkauf von Künstlertourneen, Koordination von technischen Dienstleistungen im
Zusammenhang mit Künstlerproduktionen.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang
stehen und auch kann sie sämtlche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hautpzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt
das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWOLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EUROS (€ 12.500.-) und ist eingeteilt
in HUNDERT (100) GeschäftsanteileFÜNFUNDWANZIG EUROS (€ 125.-). zu je EINHUNDERT
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Ge-
sellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-
tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden
von den Gesellschaftern mit einfacher Stimmenmehrheit ernannt und können jederzeit mit einfacher Stimmenmehrheit
abberufen werden.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-
tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandats verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern
ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf NEUNHUNDERT EURO (€ 900) abgeschätzt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Herrn Thomas GLEIM, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Herrn Roland NILLES, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: HUNDERT ANTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
ZWOLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EUROS (€ 12.500.-) zu Verfügung steht.
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<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung erklärt der Gesellschafter in der Form einer sich zu einer ausserordentlichen Gene-
ralversammlung folgende Beschlüsse zu fassen:
1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt: Herrn Thomas GLEIM, vorgenannt
2.- Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-2172 Luxemburg, 29, rue Alphonse München.
WORÜBER URKUNDE geschehen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Signé: Gleim, Nilles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11538. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127988/88.
(120169012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
MIC, Mercury International Consulting S.A., Société Anonyme,
(anc. BaC4 S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 62.335.
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de "BaC4 S.A.", R.C.S. Luxembourg B No 62.335, constituée sous la dénomination de
«SEGALUX INTERNATIONAL S.A.» suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 215 du 06 avril
1998. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 2338 du 1
er
décembre 2009.
La séance est ouverte à 16h30 sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319
Luxembourg, 101, rue Cents.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à L-1319
Luxembourg, 101, rue Cents.
L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, avec adresse professionnelle au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt cents, constituant l'intégralité du capital social
de trente et un mille euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en «MERCURY INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», (en
abrégé MIC) et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts.
2. Modification de l'article 4 des statuts concernant l'objet social: «La Société a pour objet le conseil, l'assistance et les
prestations de services en général dans le domaine des systèmes d'information, de l'informatique et des logiciels, ainsi
l'achat, la vente, la commercialisation sous toutes ses formes de tous produits et services en général et plus particuliè-
rement se rattachant à l'informatique, aux nouvelles technologies de l'information et à la transmission d'information.
La Société a également pour objet la prise de participations et d'investissements, sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, actions, parts
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sociales, obligations, créances et autres valeurs mobilières de toutes espèces, publiques ou privées, sans que cette énu-
mération ait un caractère limitatif.
- Elle peut acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre tous brevets et concéder des licences d'exploitation de ces
brevets tant aux sociétés filiales ou affiliées qu'à des entreprises tierces.
- Elle peut participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle d'entreprises industrielles, com-
merciales, immobilières et leur prêter tous concours comme il est précisé ci-dessous.
- En prenant de tels intérêts de participation la Société peut exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges y attachés,
y compris le droit de vote. Elle peut en outre prendre tous engagements et assumer toutes charges relatives à ces
participations. D'une façon générale elle peut exercer toutes actions qui sont directement ou indirectement nécessaires
ou utiles à la gestion, au contrôle et au développement de son portefeuille.
- La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société a également pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne
l'achat, la vente et la gestion d'immeubles propres.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»
3. Divers.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-
tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en MERCURY INTERNATIONAL CONSULTING
S.A., en abrégé MIC, et de supprimer l'enseigne commerciale, de sorte que l'article 1
er
des statuts aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERCURY INTERNATIONAL CONSULTING
S.A., en abrégé MIC».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'article 4 des statuts concernant l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet le conseil, l'assistance et les prestations de services en général dans le domaine des
systèmes d'information, de l'informatique et des logiciels, ainsi l'achat, la vente, la commercialisation sous toutes ses
formes de tous produits et services en général et plus particulièrement se rattachant à l'informatique, aux nouvelles
technologies de l'information et à la transmission d'information.
La Société a également pour objet la prise de participations et d'investissements, sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, actions, parts
sociales, obligations, créances et autres valeurs mobilières de toutes espèces, publiques ou privées, sans que cette énu-
mération ait un caractère limitatif.
- Elle peut acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre tous brevets et concéder des licences d'exploitation de ces
brevets tant aux sociétés filiales ou affiliées qu'à des entreprises tierces.
- Elle peut participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle d'entreprises industrielles, com-
merciales, immobilières et leur prêter tous concours comme il est précisé ci-dessous.
- En prenant de tels intérêts de participation la Société peut exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges y attachés,
y compris le droit de vote. Elle peut en outre prendre tous engagements et assumer toutes charges relatives à ces
participations. D'une façon générale elle peut exercer toutes actions qui sont directement ou indirectement nécessaires
ou utiles à la gestion, au contrôle et au développement de son portefeuille.
- La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société a également pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne
l'achat, la vente et la gestion d'immeubles propres.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44781. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012127878/99.
(120168845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Hathor Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.666.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Amberson S.A., a Luxembourg public limited liability company (“société anonyme”) having its registered office at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 155.984, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao
Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is “Hathor Finance S.à r.l.”.
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
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In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 32,568,535 (thirty two million five hundred sixty-eight thousand five
hundred thirty-five Euro), represented by 32,568,535 (thirty two million five hundred sixty-eight thousand five hundred
thirty-five) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to nonshareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and his/their remuneration determined by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint
signature of any two managers.
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The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
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Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors
(“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
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The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Amberson S.A. here represented as mentioned above, subscribes to 32,568,535 (thirty two million five hundred sixty-
eight thousand five hundred thirty-five) shares. The shares having been fully paid up through both a contribution in cash
and a contribution in kind, as described hereafter.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by Amberson S.A. against the issuance of shares in the Company is composed of:
(i) the contribution of a cash amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) (the “Contribution in Cash”);
and
(ii) the contribution of 23,174 (twenty-three thousand one hundred seventy-four) fully paid-up shares, with a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each, in Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 156.088 (“Aristotelis”), representing 100 % (one hundred percent) of the share capital of Aristotelis, being
valued at EUR 32,556,035.00 (thirty two million five hundred fifty-six thousand thirty-five Euro) (the “Contribution in
Kind” and together with the Contribution in Cash, the “Contribution”).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution in Kind is valued at EUR 32,556,035.00 (thirty two million five hundred fifty-six
thousand thirty-five Euro) and the Contribution in Cash amounts to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro),
so that the total amount of the Contribution amounts to EUR 32,568,535 (thirty two million five hundred sixty-eight
thousand five hundred thirty-five Euro). Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to
a statement of contribution value dated 31 August 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with
it to the formality of registration. The aforementioned Contribution is at the disposal of the Company.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the Contribution’s existence has been given.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about seven thousand five hundred euro (€ 7,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
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L
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1) Are appointed as managers:
- Mr. Philippe Toussaint, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975, with professional address at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Ritsaert Trampe, born in Rotterdam, the Netherlands, on 12 July 1984, with professional address at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Hans de Graaf, born in Reeuwijk, The Netherlands, on 19 April 1950, with professional address at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le trente-et-unième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
Comparaît:
Amberson S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social sis au 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.984, ici dûment représentée Mme. Sofia Afonso Da Chao Conde, clerc
de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est «Hathor Finance S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et
licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.
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La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la municipalité de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 32.568.535 EUR (trente-deux millions cinq cent soixante-huit mille cinq
cent trente-cinq Euros) représenté par 32.568.535 (trente-deux millions cinq cent soixante-huit mille cinq cent trente-
cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au
nombre de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s), et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée gé-
nérale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération
du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
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Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cet objet. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, dans la mesure où une majorité de gérants ne doit jamais participer à la
réunion en étant situé dans la même juridiction étrangère.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant au conseil ou y étant repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président. Tout
extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants de la Société.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
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Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
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Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés, telle
que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres
inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier
(CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.
L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
Amberson S.A., ici représentée tel que mentionné ci-dessus, souscrit aux 32.568.535 (trente-deux millions cinq cent
soixante-huit mille cinq cent trente-cinq) parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payées au moyen d’un
apport en numéraire et d’un apport en nature, tel que décrit ci-après.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par Amberson S.A. en échange de l’émission des parts sociales de la Société se compose de:
(i) l’apport d’un montant en numéraire de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) (l’ «Apport en Numéraire»); et
(ii) l’apport de 23.174 (vingt-trois mille cent soixante-quatorze) parts sociales entièrement libérées, d’une valeur no-
minale de 1 EUR (un Euro) chacune, dans Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social sis au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.088 («Aristotelis»),
représentant 100% (cent pourcent) du capital social d’Aristotelis, étant évaluée à 32.556.035 EUR (trente-deux millions
cinq cent cinquante-six mille trente-cinq Euros) (l’ «Apport en Nature» et ensemble avec l’Apport en Numéraire, l’«Ap-
port»).
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<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport en Nature est évaluée à 32.556.035 EUR (trente-deux millions cinq cent cinquante-six mille
trente-cinq Euros) et l’Apport en Numéraire s’élève à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), de sorte que le montant
total de l’Apport s’élève à 32.568.535 EUR (trente-deux millions cinq cent soixante-huit mille cinq cent trente-cinq Euros).
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société conformément à une déclaration de valeur de l’apport datée du
31 août 2012 qui devra rester annexée à cet acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement. Le
prédit Apport est à disposition de la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille cinq cents euros (€ 7.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés en tant que gérants:
- M. Philippe Toussaint, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Ritsaert Trampe, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 12 juillet 1984, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Hans de Graaf, né à Reeuwijk, Les Pays-Bas, le 19 avril 1950, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de
deux gérants.
2) La Société a son siège social sis au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grande-Du-
chesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11668. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012128082/574.
(120168963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Hexavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.805.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September.
Before Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Index Ventures V (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission under registration number LP1126, having its registered office at Ogier House, The
Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture Asso-
ciates V Limited, here represented by Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having his professional address in Howald
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
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Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1125, having its regis-
tered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing
general partner Index Venture Associates V Limited, here represented by Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having
his professional address in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal
Yucca Partners L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Quebec, registered with the Registre
des Entreprises du Québec under registration number 3362083217, having its registered office at 1134 Sainte Catherine
Street West, H3B 5K2 Montreal, Quebec, Canada, acting for its Jersey branch Yucca Partners L.P. Jersey Branch, a branch
of Yucca Partners L.P. formed and existing under the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Com-
mission under registration number 23322, having its registered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey
JE4 9WG, Channel Islands, here represented Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having his professional address in
Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Index Ventures VI (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with
the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1439, having its registered office at No 1 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, acting through its managing general partner Index Venture Associates
VI Limited, here represented by Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having his professional address in Howald
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1439, having its regis-
tered office at No 1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, acting through its managing general partner
Index Venture Associates VI Limited, here represented by Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having his profes-
sional address in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies initialled "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Hexavest S.à r.l. having its registered office at 41, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration
number B 164 805 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,
on November 17, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3200 of December
29, 2011. The articles have been modified for the last time by a deed of the undersigned on July 19, 2012, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2145 of August 29, 2012.
II. That the capital of the Company is set at two hundred seventy one thousand forty five Euros and forty two Euro
Cents (EUR 271,045.42) represented by eight million five hundred thousand (8,500,000) class A shares, by fourteen million
five hundred thousand four hundred eighteen (14,500,418) class B shares and by four million one hundred four thousand
one hundred twenty four (4,104,124) class C shares, each with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, entirely
subscribed for and fully paid up.
III. These class A, class B and class C shares are allocated to the shareholders as follows:
1. 8,326,303 class A shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 67,447 class A shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
3. 106,250 class A shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
4. 181,255 class B shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
5. 14,319,163 class B shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P.
6. 3,972,792 class C shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
7. 80,030 class C shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
8. 51,302 class C shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch.
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of forty thousand Euros (EUR 40,000.-) so as to raise
it from its present amount of two hundred seventy one thousand forty five Euros and forty two Euro Cents (EUR
271,045.42) to three hundred eleven thousand forty five Euros and forty two Euro Cents (EUR 311,045.42) by the creation
and the issue of four million (4,000,000) new class D shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.
3) Subscription and paying up of the four million (4,000,000) new class D shares as follows:
(a) Three million eight hundred seventy two thousand (3,872,000) new class D shares by Index Ventures VI (Jersey),
L.P. by a contribution in cash of thirty eight thousand seven hundred twenty Euros (EUR 38,720.-);
(b) Seventy eight thousand (78,000) new class D shares by Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
by a contribution in cash of seven hundred eighty Euros (EUR 780.-);
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(c) Fifty thousand (50,000) new class D shares by Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its
Jersey branch by a contribution in cash of five hundred (EUR 500.-).
4) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of the share capital of
the Company.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the capital of the Company by an amount of forty
thousand Euros (EUR 40,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred seventy one thousand forty five
Euros and forty two Euro Cents (EUR 271,045.42) to three hundred eleven thousand forty five Euros and forty two Euro
Cents (EUR 311,045.42) by the creation and the issue of four million (4,000,000) new class D shares of a par value of one
Euro Cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and paymenti>
All the four million (4,000,000) new class D shares are subscribed for by three existing shareholders as follows:
(a) Three million eight hundred seventy two thousand (3,872,000) new class D shares by Index Ventures VI (Jersey),
L.P. prenamed and represented as stated hereabove, and fully paid up by a contribution in cash of thirty eight thousand
seven hundred twenty Euros (EUR 38,720.-);
(b) Seventy-eight thousand (78,000) new class D shares by Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.,
prenamed and here represented by Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having his professional address in Howald
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, and fully paid up by a contribution in cash
of seven hundred eighty Euros (EUR 780.-);
(c) Fifty thousand (50,000) new class D shares by Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its
Jersey branch, prenamed and here represented by Me Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having his professional ad-
dress in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, and fully paid up by a
contribution in cash of five hundred (EUR 500.-).
The four million (4,000,000) new class D shares have been entirely paid up by a contribution in cash from the above
mentioned persons for an aggregate amount of forty thousand Euros (EUR 40,000.-) which are now at the disposal of the
Company, evidence of which has been given to the notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution and subscription of the new class D shares, Article 6 of the Articles of
Association is amended and now reads as follows:
“ Art. 6. The capital is fixed at three hundred eleven thousand forty five Euros and forty two Euro Cents (EUR
311,045.42) represented by eight million five hundred thousand (8,500,000) class A shares, by fourteen million five hun-
dred thousand four hundred eighteen (14,500,418) class B shares, by four million one hundred four thousand one hundred
twenty-four (4,104,124) class C shares and by four million (4,000,000) class D shares, each with a nominal value of one
Euro Cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
ONT COMPARU:
Index Ventures V (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1126, ayant son siège social à Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l’intermédiaire de son managing general partner
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Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Stanislas BUNETEL, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit
de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1125, ayant
son siège social Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l’intermédiaire de
son managing general partner Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Stanislas BUNETEL, avocat à la
Cour, demeurant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration lui conférée
sous seing privé.
Yucca Partners L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit du Québec, immatriculé auprès du
Registre des Entreprises du Québec sous le numéro d’immatriculation 3362083217, ayant son siège social au 1134 Sainte
Catherine Street West, H3B 5K2 Montreal, Québec, Canada, agissant pour sa succursale de Jersey, Yucca Partners L.P.
Jersey Branch, une succursale de Yucca Partners L.P. constituée et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation 23322, ayant son siège social Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, ici représentée par Stanislas BUNETEL, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration lui conférée sous
seing privé.
Index Ventures VI (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1439, ayant son siège social à No 1 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, agissant par l’intermédiaire de son managing general partner Index
Venture Associates VI Limited, ici représenté par Stanislas BUNETEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit
de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation 1438, ayant son
siège social à No 1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, agissant par l’intermédiaire de son managing
general partner Index Venture Associates VI Limited, ici représenté par Stanislas BUNETEL, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
Ces procurations signées “ne varietur” par le mandataire des comparants prénommés et le notaire soussigné, de-
meureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants prénommés, représentés comme établit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I. Ils sont les actuels associés de Hexavest S.à r.l. avec siège social au 41, boulevard de Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 164 805
(la «Société»), constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire résidant à Niederanven, en date du 17 no-
vembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3200 du 29 décembre 2011. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire daté du 19 juillet 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2145 du 29 août 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante et onze mille quarante-cinq Euros et quarante-deux
centimes d’Euros (EUR 271.045,42) représenté par huit millions cinq cent mille (8.500.000) parts sociales de classe A,
par quatorze millions cinq cent mille quatre cent dix huit (14.500.418) parts sociales de classe B, et par quatre millions
cent quatre mille cent vingt-quatre (4.104.124) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune, entièrement souscrites et libérées.
III. Les parts sociales de classe A, de classe B et de classe C sont réparties entre les associés comme suit:
1. 8.326.303 parts sociales de classe A pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 67.447 parts sociales de classe A pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
3. 106.250 parts sociales de classe A pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
4. 181.255 parts sociales de classe B pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
5. 14.319.163 parts sociales de classe B pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
6. 3.972.792 parts sociales de classe C pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
7. 80.030 parts sociales de classe C pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
8. 51.302 parts sociales de classe C pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa suc-
cursale de Jersey;
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quarante mille Euros (EUR 40.000) afin de le porter
de son montant actuel de deux cent soixante et onze mille quarante-cinq Euros et quarante-deux centimes d’Euro (EUR
271.045,42) à trois cent onze mille quarante-cinq Euros et quarante-deux centimes d’Euro (EUR 311.045,42) par la
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création et l’émission de quatre millions (4.000.000) nouvelles parts sociales de classe D d’une valeur nominale d’un
centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.
3) Souscription et libération des quatre millions (4.000.000) de nouvelles parts sociales de classe D comme suit:
(a) trois millions huit cent soixante douze mille sept cent quatre-vingt-douze (3.872.792) nouvelles parts sociales de
classe D par Index Ventures VI (Jersey), L.P. par l’apport en numéraire de trente-huit mille sept cent vingt Euros (EUR
38.720,-);
(b) soixante-dix-huit mille (78.000) nouvelles parts sociales de classe D par Index Ventures VI Parallel Entrepreneur
Fund (Jersey), L.P. par l’apport en numéraire de sept cent quatre-vingts Euros (EUR 780,-);
(c) cinquante mille (50.000) nouvelles parts de classe D par Yucca Partners LP agissant pour Yucca Partners LP Jersey
Branch, sa succursale de Jersey par l’apport en numéraire de cinq cents Euros (EUR 500,-).
4) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de la Société.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l’intégralité du capital de la société, re-
quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quarante
mille Euros (EUR 40.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent soixante et onze mille quarante-cinq
Euros et quarante-deux centimes d’Euro (EUR 271.045,42) à trois cent onze mille quarante-cinq Euros et quarante-deux
centimes d’Euro (EUR 311.045,42) par la création et l’émission de quatre millions (4.000.000) de nouvelles parts sociales
de classe D d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les quatre millions (4.000.000) de nouvelles parts sociales de classe D sont souscrites par les trois associés
existants comme suit:
(a) trois millions huit cent soixante douze mille sept cent quatre-vingt-douze (3.872.000) nouvelles parts sociales de
classe D pour Index Ventures VI (Jersey), L.P. précité et représenté comme dit ci-avant qui déclare les souscrire et les
libérer par l’apport en numéraire de trente-huit mille sept cent vingt Euros (EUR 38.720);
(b) soixante-dix-huit mille (78.000) nouvelles parts sociales de classe D pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur
Fund (Jersey), L.P. précité et représenté comme dit ci-avant qui déclare les souscrire et les libérer par l’apport en nu-
méraire de sept cent quatre-vingts Euros (EUR 780,-);
(c) cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales de classe D pour Yucca Partners LP agissant pour Yucca Partners
LP Jersey Branch, sa succursale de Jersey précité et représenté comme dit ci-avant qui déclare les souscrire et les libérer
par l’apport en numéraire de cinq cents Euros (EUR 500,-).
Les quatre millions (4.000.000) de nouvelles parts sociales de classe D ont été entièrement libérées par apport en
numéraire de la part des personnes susmentionnées à concurrence d’un montant total de quarante mille Euros (EUR
40.000,-), qui est à la disposition de la Société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente et à la souscription des nouvelles parts sociales de classe D, l’Article 6 des statuts est
modifié et est à présent libellé comme suit:
« Art. 6. Le capital social émis est fixé à trois cent onze mille quarante-cinq Euros et quarante-deux centimes d’Euro
(EUR 311.045,42) représenté par huit millions cinq cent mille parts sociales de classe A (8.500.000), par quatorze millions
cinq cent mille quatre cent dix-huit (14.500.418) parts sociales de classe B, par quatre millions cent quatre mille cent vingt
quatre (4.104.124) parts sociales de classe C et par quatre millions (4.000.000) den parts sociales de classe D chacune
ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01), entièrement souscrites et libérées».
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent
document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, le version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Stanislas Bunetel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 septembre 2012. LAC/2012/45057. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128083/238.
(120168953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Finaxia S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 37.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012126912/10.
(120168610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Finproject S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 95.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
FINPROJECT S.A.
Signature
Référence de publication: 2012126914/12.
(120168044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Centaurus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 129.997.
Il résulte du contrat de vente et d'achat du 21 août 2012 que toutes les parts sociales ordinaires de la Société détenues
par Constellation Overseas Ltd., ayant son siège social au Vanterpool Plaza, Wickahms Cay I, Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 98764, ont été transférées à QGOG
Constellation S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 163424, de sorte que QGOG Constellation S.A. détient désormais
20.000 parts sociales ordinaires de la Société représentant l'entièreté de son capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
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octobre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012127919/20.
(120168748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
First Target S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 84.
R.C.S. Luxembourg B 77.031.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 septembre 2012 que:
L'assemblée accepte la démission de Madame Arlette LEBEAU de son poste d'administrateur et d'administrateur-
délégué.
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L'assemblée accepte la démission de Monsieur Henri RANDAXHE de son poste d'administrateur.
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre MONCHEUR DE RIEDOTE de son poste d'administrateur.
L'assemblée décide de nommer Messieurs Régis MAQUET, né le 26 juillet 1988 à Virton (Belgique), demeurant à 217,
rue du Fourneau, B-6717 Attert et Kevin MAQUET, né le 22 septembre 1991 à Virton (Belgique) demeurant à 217, rue
du Fourneau, B-6717 Attert en tant qu'administrateurs. Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée qui se tiendra
en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012126915/18.
(120168158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
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octobre 2012.
SLS INOVATION SàRL (H-K), succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.979.
<i>Modification de la gérancei>
L’an deux mille douze, le 1
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octobre.
S’est tenu au siège social de la succursale à Schifflange.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur LOCATELLI Stéphane demeurant 41, rue Haute,
F-54730 Gorcy (Directeur de la maison-mère, PARADOX DEVELOPMENT LIMITED, Société à Responsabilité Limitée,
enregistré sous la référence 1701978 au registre de commerce de Hong-Kong dont le siège est: Unit 1010, Miramar
Tower 132, Nathan Road Tsimshatsui Kowloon, Hong-Kong, ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature).
Monsieur le président expose que:
- le gérant unique étant présent, la réunion est valablement constituée;
- l’ordre du jour porte sur tous les points suivants:
1. Radiation de l’actuel gérant technique.
2. Nomination d’un nouveau gérant technique.
3. Nomination d’un gérant administratif.
<i>Décisionsi>
Après délibération préalable, le conseil de gérance décide à l’unanimité:
1. La radiation du gérant technique et unique LOCATELLI Stéphane, demeurant à Rue Haute, 41, F-54730 Gorcy.
2. La nomination du nouveau gérant technique comme mandataire et représentant de la succursale de Luxembourg:
- VANDERMEULEN Carole, demeurant à Passage Zimmermann, 1, F-57950 Montigny-les-Metz, née le 17/12/1986 à
Metz (France) dans la fonction de gérant technique de SLS INOVATION SàRL (H-K), Succursale de Luxembourg.
A ce mandataire, agissant conjointement à deux, est confié le pouvoir de lier et représenter la succursale de Luxem-
bourg, avec pouvoir d'engager la succursale par la signature conjointe des gérants avec effet immédiat.
3. La nomination du gérant administratif comme mandataire et représentant de la succursale de Luxembourg:
- LOCATELLI Stéphane, demeurant à Rue Haute, 41, F-54730 Gorcy, née le 05/06/1975 à Algrange (France) dans la
fonction de gérant administratif de SLS INOVATION SàRL (H-K), Succursale de Luxembourg.
A ce mandataire, agissant conjointement à deux, est confié le pouvoir de lier et représenter la succursale de Luxem-
bourg, avec pouvoir d'engager la succursale par sa signature conjointe des gérants avec effet immédiat.
La séance est levée à 11.00 heures.
En foi de quoi, le présent procès-verbal a été dressé et signé par le président.
Schifflange, le 1
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octobre 2012.
Monsieur LOCATELLI Stéphane.
Référence de publication: 2012127110/36.
(120168394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Fluens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 86.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126916/9.
(120168298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
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octobre 2012.
Fondalux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R.C.S. Luxembourg B 82.446.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126917/9.
(120168313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Gambini International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
<i>Pour la société
GAMBINI INTERNATIONAL S.A.
i>BANQUE DE PARTRIMOINES PRIVES
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012126923/14.
(120168516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Furiano SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 82.137.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre
2012, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2012, LAC/2012/44810.
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme "FURIANO S.A.", ayant son siège social à L-2138
Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1108 du 5 décembre
2001, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1842 du 30 août 2012.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 septembre 2012, non
encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.
Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans, à partir de la date de la
publication des présentes dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à l'adresse suivante: 24, rue St. Mathieu,
L-2138 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012128041/22.
(120168578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Genel Alpay International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.250,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 119.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
125600
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126924/11.
(120168505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
GGP Greenfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.720.
L'adresse de l'administrateur B, Georg Metz, a changé et se trouve à présent au 42, Beyerstrasse, 89077 Ulm, Alle-
magne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126929/11.
(120168434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Goldstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.982.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126936/9.
(120168569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Growth Stages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6180 Gonderange, 68, rue de Wormeldange.
R.C.S. Luxembourg B 151.350.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012126937/10.
(120168241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.148.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT-COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL, L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2012126946/13.
(120168293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Husky Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.007.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
125601
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012126938/10.
(120168522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
HACCP - Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 152.539.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2012126939/12.
(120168381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Hamlet Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 94.834.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126940/9.
(120168322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Hamtrack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 102.813.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012126941/10.
(120168295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Hotlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 38.118.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012126955/13.
(120168175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Harden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 29.786.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 13 septembre 2012 ont été nommés,
jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014:
125602
L
U X E M B O U R G
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé
comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012126942/18.
(120168405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Harpon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 58.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126943/9.
(120168142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Hays S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.929.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 régulièrement approuvés, le rapport de gestion et l'affectation des résultats ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126945/11.
(120168280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Information Technology Masters Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 64.136.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 septembre 2012, l'actionnaire unique a renouvelé le mandat
du commissaire aux comptes Grant Thornton Lux Audit S.A., avec siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, avec
effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
annuels se clôturant au 31 mars 2013 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012126973/16.
(120168514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Helfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 42.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
125603
L
U X E M B O U R G
Extrait sincère et conforme
HELFIN S.A.
Signature
Référence de publication: 2012126947/12.
(120168391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Hire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 77.660.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012126950/12.
(120167966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Holding N. Arend S.à.r.l., Société à responsabilité limitée soparfi,
(anc. Holding N. Arend S.à.r.l., SPF).
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 29.722.
Les documents de clôture de l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch.
<i>Pour HOLDING N. AREND S.A R.L. SPF
i>AREND CONSULT S.A R.L.
MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012126953/15.
(120168278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Innova Intellectual Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 156.284.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société tenu en date du 28 septembre 2012:i>
1. M. Georgy CHUMBURIDZE devient Gérant pour une durée indéterminée
2. M. Christian TAILLEUR devient Gérant Technique pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012126960/15.
(120167918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
HPS Groupe Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
125604
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126956/10.
(120168121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Inspiration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 17, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.685.
Monsieur Das Neves Azenha Nuno Miguel est révoqué de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
Suite au déménagement de Madame Nadja Burg, son adresse actuelle est la présente 8 rue de Hautcharage L-4928
Bascharage.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012126961/14.
(120168448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Ivory Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 139.652.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 4 septembre 2012:i>
- Kathryn Bergkoetter a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 5 septembre 2012.
- Cristina Fileno ayant pour adresse professionnelle le 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommé gérant
de la société avec effet au 5 septembre 2012 et pour une période indeterminée.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012126964/15.
(120168385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Moonray European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 111.376.
<i>Résolution de l’actionnaire unique en date du 19 septembre 2012i>
Il est
RESOLU d’accepter la démission de Mr. Allan Pelvang de qualité de Gérant de Moonray European Investments S.à r.l.
avec effet au 30 septembre 2012.
RESOLU de nommer Mr. Richard Sean Lewis, 2a rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, en qualité de Gérant
de Moonray European Investments S.à r.l. avec effet au 30 septembre 2012.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
<i>L’actionnaire uniquei>
Référence de publication: 2012127043/15.
(120168302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Iconcept Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 43.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
125605
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012126966/10.
(120168339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Imek Fensterbau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 121.081.
AUSZUG
Aus den Beschlüssen der jährlichen Generalversammlung vom 29. Juni 2012 der Aktiengesellschaft IMEK FENSTERBAU
S.A. mit Sitz in L-9980 WILWERDANGE, Géidgerweeg 62, eingetragen im Firmenregister Diekirch unter der Nummer
B 121.081 geht folgendes hervor:
- Die Generalversammlung beschließt die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder bis zur Generalversamm-
lung, die im Jahre 2018 stattfindet, zu verlängern:
DAVID Roger, wohnhaft zu B-4770 AMEL, Am Stein 52
HEINDRICHS Werner, wohnhaft zu B-4790 BURG-REULAND, Reuland 56
STEINMETZ Dajana, wohnhaft zu B-4790 BURG-REULAND, Dürler 43 A
- Die Generalversammlung beschließt das Mandat von Herrn DAVID Roger, wohnhaft zu B-4770 Amel, Am Stein 52
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2018 stattfindet, zu verlängern.
- Die Generalversammlung beschließt das Mandat von Frau HANSEN Katrin, wohnhaft zu B-4780 St.Vith, Stechelsberg,
Hünningen 3 als Kommissar der Gesellschaft bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2018 stattfindet, zu verlängern.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ausgestellt in Wilwerdange, den 29. Juni 2012.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter der Gesellschafti>
Référence de publication: 2012126967/24.
(120168361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Continental Finance Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 64.751.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale annuelle qui s'est tenue au siège social de la Société à Luxembourg le 1
er
octobre 2012, a pris
les résolutions suivantes:
- Le mandat du réviseur d'entreprises de la Société - PricewaterhouseCoopers S.à r.l. - est reconduit à l'unanimité à
compter de ce jour et viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.
- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Maxim MATEEV en date du 27 juillet 2012 comme adminis-
trateur de la Société.
- L'Assemblée nomme à l'unanimité - à compter de ce jour - administrateur de la Société, Monsieur Stefan Paul PINTER,
administrateur de sociétés, né le 11 mai 1961 à Manhasset, New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant profession-
nellement à The Met Building, 22 Percy Street, WlT 2BU Londres (Royaume-Uni). Son mandat viendra à expiration lors
de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127951/20.
(120169582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Interportfolio II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 49.512.
Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
125606
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126977/10.
(120168181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Invecom Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 76.350.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126978/9.
(120168387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Investconcept Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 72.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012126980/10.
(120168264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Johnson Controls Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.976.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of the month of August.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Johnson Controls AG, a company incorporated under the laws of Switzerland having its registered office at Central-
bahnstr. 4, 4051 Basel, Switzerland and registered with the commercial register of the canton of Basel-Stadt under number
CH-270.3.012.679-7,
here represented by Ms. Aline Nassoy, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established
under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg
Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 168.976, incorporated by a deed of the under-
signed notary, of 24 April 2012, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1613,
page 77409 on 27 June 2012 (the "Company").
III. The Company's articles of incorporation (the “Articles”) have not been amended since that time.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
a. Increase of the Company’s share capital by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) so as
to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares (parts sociales) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to twenty-five thousand Euro (EUR
25,000.-) represented by one thousand (1,000) shares (parts sociales) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each;
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b. Issue of five hundred (500) new shares (parts sociales), with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the “New Shares”), together
with share premium;
c. Accept the subscription for the New Shares by Johnson Controls AG, a company incorporated under the laws of
Switzerland having its registered office at Centralbahnstr. 4, 4051 Basel, Switzerland and registered with the commercial
register of the canton of Basel-Stadt under number CH270.3.012.679-7 (the “Sole Shareholder”) and full payment of the
New Shares at nominal value, together with a total share premium amounting to fifty two million one hundred and twelve
thousand three hundred and fourteen Euro (EUR 52,112,314.-), by a contribution in kind consisting of forty-nine million
nine hundred fifty thousand (49,950,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, representing one
hundred per cent (100%) of the total share capital of Johnson Controls Corporate Finance BVBA, a private limited liability
company incorporated and existing under the laws of Belgium, having its registered office at De Kleetlaan 3, Diegem,
Belgium, 1831, registered with the Belgian register of companies under number 0809.407.095 (“BVBA”);
d. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company (the “Ar-
ticles”) so as to reflect the resolutions to be adopted under items a. to c. above;
e. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) shares (parts sociales) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand (1,000) shares (parts sociales) with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue five hundred (500) new shares (parts sociales), with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts
sociales) (the “New Shares”), together with share premium.
<i>Subscription / Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Shares and to fully pay
up such New Shares, together with a total share premium amounting fifty two million one hundred and twelve thousand
three hundred and fourteen Euro (EUR 52,112,314.-), by a contribution in kind consisting of forty-nine million nine
hundred fifty thousand (49,950,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, representing one hundred
per cent (100%) of the total share capital of BVBA (the “BVBA Shares”).
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the value of the BVBA Shares has been certified
by (i) a valuation report dated 28 August 2012, issued by the board of directors of BVBA and (ii) a valuation report dated
28 August 2012, issued by the board of managers of the Company (together the “Reports”) at the amount of fifty-two
million one hundred twenty-four thousand eight hundred fourteen Euro (EUR 52,124,814.-), to be allocated as follows:
- an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is to be allocated to the nominal share capital account
of the Company, and
- an amount of fifty-two million one hundred and twelve thousand three hundred and fourteen Euro (EUR 52,112,314.-)
is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
The Reports, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the BVBA Shares, which are hereby contributed
in kind, are free of any lien and that there exists no impediments to their free transferability to the Company and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the BVBA Shares to the Company.
Proof of the ownership by the Sole Shareholder of the BVBA Shares has been given to the Company.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 8 of the
Articles, which shall forthwith read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro), represented by one thousand
(1,000.-) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7.000,-).
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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Johnson Controls AG, une corporation constituée et existante selon les lois Suisse, ayant son siège social sis au
Centralbahnstrasse 4, 4051 Basel, Suisse, et enregistrée auprès du registre commercial du canton de Bâle-Ville sous le
numéro CH270.3.012.679-7,
ici représentée par Melle Aline Nassoy, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l’associé unique (l’«Associé Unique») de Johnson Controls Luxembourg Invest-
ments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 168.976, constituée par
acte du notaire instrumentant en date du 24 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1613, page 77409, en date du 27 juin 2012 (la «Société»).
III. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis lors.
IV. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur
base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), afin de
le porter de son montant actuel de douze mille cinq euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par
mille (1.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
b. Emission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts So-
ciales»), ensemble avec une prime d’émission;
c. Acceptation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales par Johnson Controls AG, une corporation constituée
et existante selon les lois Suisse, ayant son siège social sis au Centralbahnstrasse 4, 4051 Basel, Suisse, et enregistrée
auprès du registre commercial du canton de Bâle-Ville sous le numéro CH-270.3.012.679-7 (l’«Associé Unique»), et
libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant
total de cinquante-deux millions cent douze mille trois cent quatorze euros (EUR 52.112.314,-), par apport en nature
consistant en quarante-neuf millions neuf cent cinquante mille (49.950.000) parts sociales, d’une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social de Johnson Controls Corporate Finance
BVBA, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois belges, ayant son siège social au De
Kleetlaan 3, Diegem, Belgique, 1831, enregistrée auprès du registre des sociétés belge sous le numéro 0809.407.095
(“BVBA”);
d. Modification subséquente du premier paragraphe de 8 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter les
résolutions adoptées sous les points a. à c. ci-dessus; et
e. Divers
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’émettre cinq cents (500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (les
«Nouvelles Parts Sociales»), ensemble avec une prime d’émission.
<i>Soucription / Paiementi>
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et libérer
intégralement ces Nouvelles Parts Sociales, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinquante-deux millions
cent douze mille trois cent quatorze euros (EUR 52.112.314), par un apport en nature consistant en en quarante-neuf
millions neuf cent cinquante mille (49.950.000) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, re-
présentant cent pour cent (100%) du capital social de BVBA (les «Parts Sociales Apportées»).
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que la valeur des Parts Sociales Apportées a été
certifiée par (i) un rapport d’évaluation daté du 28 août 2012 émis par le conseil d’administration de BVBA et (ii) un
rapport d’évaluation daté du 28 août 2012 émis par le conseil de gérance de la Société (ensemble les «Rapports»), à un
montant de cinquante-deux millions cent vingt-quatre mille huit cent quatorze euros (EUR 52.124.814,-), à allouer tel que
suit:
- un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à allouer au compte capital social de la Société; et
- un montant de cinquante-deux millions cent douze mille trois cent quatorze euros (EUR 52.112.314) est à allouer
au compte réserve prime d’émission de la Société.
Les Rapports, signés ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare qu’il ne subsiste aucune restriction ou limitation
au libre transfert en nature des Parts Sociales Apportées et que des instructions valables ont été données en vue d’ef-
fectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Parts
Sociales Apportées à la Société.
Preuve de la propriété des Parts Sociales Apportés par l’Associé Unique a été donnée à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de
l’Article 8 des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) divisé en 1.000 (mille) parts sociales de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille euros (€ 7.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue
du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11535. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012128130/187.
(120168959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Ireco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 10.339.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour IRECO S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012126982/11.
(120168315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Ireco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 10.339.
Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IRECO S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012126983/11.
(120168316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
ITEC International Trade Exhibition Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 87.447.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 septembre 2012
que:
L'Assemblée confirme la démission de Monsieur Henri Vanherberghen en tant que commissaire aux comptes de la
société
L'Assemblée confirme la nomination de Certifica Luxembourg S.A.R.L., 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, RCS
No B 86770, en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2018
Fait à Luxembourg, le 28 septembre 2012.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012126987/16.
(120168154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 29.192.
RECTIFICATIF
<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuellei>
<i>des Actionnaires de Morgan Stanley Investment Funds (la «Société») du 11 mai 1993i>
En date du 11 mai 1993
Il a été décidé de rayer Compagnie Fiduciaire en tant que Commissaire aux comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Pour Morgan Stanley Investment Funds
i>Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012127046/16.
(120168549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Natur- a Geschichtsfrënn Altwiis, Elleng a Munnerëf, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 30A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg F 9.286.
STATUTEN
I. Kapitel - Numm, Zweck, Sëtz an Dauer
Art. 1
er
. Ënnert dem Numm Natur-a Geschichtsfrënn Altwiis, Elleng a Munnerëf, Association sans but lucratif ass
den 25. Juli 2012 zu Munnerëf op 30A, route de Luxembourg, L-5634, en Veräin ouni Gewënnzweck, zwësche folgdenden
Leit gegrënnt gin:
Bichler, Gérard,
2, rue du Curé L-5690 ELLENG
Bankemployé,
Lëtzebuerger
Bichler, Patrick,
2, rue du Curé L-5690 ELLENG
Schräinermeeschter Lëtzebuerger
Grün, Jerry
30A, route de Luxembourg L-5651 BAD MUNNERËF Geschäftsmann
Lëtzebuerger
Goedert, Tania
18, rue de Lodève L-5651 BAD MUNNERËF
Hausfra
Franséisin
Lamesch, Johny
1-3, rue des Prunelles L-5639 BAD MUNNERËF
Pensionnéierten
Lëtzebuerger
Legill, Andrée
4A, rue Dr. Feltgen L-5635 BAD MUNNERËF
Hausfra
Lëtzebuergerin
Raus, Jean-Marie
6A, rue de la Résistance L-5651 BAD MUNNERËF
Steierbeamten
Lëtzebuerger
von zur Mühlen, Bernt 4, rue Dr. N. Schmit L-5620 BAD MUNNERËF
Beroder
Däitschen
Renckens, Jean-Paul
2A, rue de Filsdorf L-5671 ALTWIIS
Chauffeur
Lëtzebuerger
Am Ausland kann de Veräin och ënnert dem Numm Natur-a Geschichitsfrënn Bad Mondorf optrieden.
Art. 2. D'Natur a Geschichtsfrënn Altwiis, Elleng an Munnerëf, Association sans but lucratif, setzt sech an fir den Erhalt
vun der Natur an den historeschen Begebenheeten an der Gemeng Munnerëf, dat heescht zou Altwiis, Elleng a Munnerëf
an doriwer eraus och fir all historesch Begebenheet, déi iwwert den Territoire vun der Gemeng Munnerëf eraus geet,
déi awer am Zesummenhang mat den Uertschaften aus der Gemeng Munnerëf stäeht. De Veräin setzt sech am Speziellen
an fir:
- en Opstellen vun engem Kadaster vun der Flora an der Fauna
- en Opstellen vun engem Repertoire vun erhalenswerten Gebäilechkeeten a Monumenter
- d'Schützen vun dëse Gebäilechkeeten an Monumenter
- d'Realiséieren vun engem Dokumentatiounszenter an d'Erstellen vun engem Archiv vun der Lokalgeschicht vun Alt-
wiis, Elleng an Munnerëf
- d'Historesch Erënnerung an an vun der Gemeng Munnerëf wackreg ze halen an esouwuel d'Bierger wéi och d'Gäscht
vum der Gemeng Munnerëf heivun ze informéieren an ze interesséieren.
Art. 3. De Sëtz vun den Natur- a Geschichtsfrënn Altwiis, Elleng a Munnerëf, Assoication sans but lucratif ass zou
Munnerëf an der Route de Luxembourg, N° 30A, L-5634 Mondorf-les-Bains. De Sëtz vun den Natur- a Geschichtsfrënn
Altwiis, Elleng a Munnerëf, Assoication sans but lucratif kann ouni Statutenännerung op eng aaner Plaaz an der Gemeng
verluecht gin.
Art. 4. De Veräin ass fir eng onbegrenzten Zuel vu Joeren gegrënnt gin.
Art. 5. De Veräin as politesch, ideologesch a reliéis neutral.
II. Kapitel - Memberen
Art. 6. D'Zuel vun de Memberen ass no uewen op, duerf awer nët manner wéi 3 sin. All Member gëtt an de Mem-
bersregëster agedroen. De Membersregëster gëtt pro Joer um Handelsregëster hannerluecht.
Art. 7. De Veräin besteet aus:
- aktive Memberen: déi Memberen, déi am Comité vum Veräin matschaffenan de Keesserevisoren, déi nët Member
vum Comité däerfe sin,
- interesséierte Memberen, déi sechmat den Ziler vum Veräin identifizéieren an dem Veräin seng Aarbecht ënnerstë-
tzen,
- all physech a moralesch Persounen, déi de Veräin moralesch oder finanziell ënnerstëtzen oder dem Veräin positiv
gesënnt sin.
Art. 8. Wie Member vum Veräin wëllt gin mecht séeng Demande un de Comité, den iwwert d'Ophuele vum Member
décidéiert. All Member ass verflicht d'Statuten unzeerkennen an ze respektéieren.
Art. 9. D'Natur a Geschichtfrënn Altwiis, Elleng a Munnerëf, Association sans but lucratif as op fir all Bierger (ouni
Altersbegrenzung an ouni Ausgrenzung wéingt Nationalitéit, Relioun oder Haufarw), dien seng Cotisatioun bezillt.
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Art. 10. Et ass een nët méi Member:
a) wann een aus perséinleche Grënn aus dem Veräin schrëftlech demissionnéiert. Démissioun ass un de Comité ze
riichten
b) wann e Member duerch de Beschloss vun der uerdentlecher Generalversammlung, geholl duerch eng Zwee Drëttel
Majoritéit vun den uwiesenden Memberen aus dem Veräin ausgeschloss gëtt wéint schwéierem Feier oder d'Nëtrespek-
téieren vun den Statuten.
Art. 11. De Veräin huet och d'Méiglechkeet fir sech Ënnerorganisatiounen ze gin. Dës
Ënnerorganisatiouen kënnen an de Grenzen vun dëse Statuten autonom funktionnéieren. D'Ënnergorganisatiounen
hunn keng eege Kees duerfir muss all Ausgab am viraus vum Comité beschloss ginn.
Kapitel III - Arbechtsjoer, Leedung a Verwaltung
Art. 12. D'Arbechtsjoer fänkt mat der Generalversammlung un, a gët mat dernächster Generalversammlung ofges-
chloss.
Art. 13. De Verän gët vun engem Comité (Verwaltungsrot am Sënn vum Gesetz vum 21. Abrëll 1928) geleet. De
Comité besteet op manst aus fënnef Leit an ka bis maximal nonzeg Comitösmembere bestoen. De Comitémember gët
vun der uerdentlecher Generalversammlung mat der einfacher Majoritéit fir dräi Joer gewielt. De Kandidat fir an de
Comité muss groussjähreg sin.
En austriedende Comitésmember kann erëm an de Comité gewielt gin. Fir d'Kontinuitéit vun der Verwaltung vum
Veräin ze garantéieren, gin dräi verschidden Austrëttsserien défineiert vun deenenall Joer eng Serie erneiert gët.
De Comité wielt ënnert sechen Prësident een oder zwee Vize-Prësidenten, e Sekretär, e Keessier an eventuell en
Sekretär-adjoint. De Vize-Prësident vertrëtt de Prësident wann dëse verhënnert as.
Am Laf vum Joer kann de Comité nei Comitémembere kooptéieren. Dei kooptéiert Comitémembere mussen sech
op der nächster uerdentlecher Generalversammlung an de Comité wiele loossen. D'Zuel vun den kooptéierten Comi-
tésmemberen däerf ni méi héich din wéi e Fënneftel vun de gewielten Comitésmemberen. D'Kooptioun geschitt durch
einfach Majoritéit am Comité.
Art. 14. De Comité huet all Rechter, déi noutwënneg sin fir e gudd Funktionnéieren vum Veräin ze garanteieren. All
Recht wat nët ausschliesslech dem Gesetz no der Generalversammlung virbehaalen as kann vum Comité beansprucht
gin.
De Comité vertëtt de Veräin op geriichtlechem an um administrativen Plang.
Art. 15. De Comité trëtt esou oft zesummen, wéi ndat gudd Funktionnéieren vum Veräin et verlaangt Et si mindestens
zwou Comitéssëtzungen am Joer. De Prësident rifft d'Sëtzung an. D'Sëtzung muss ageruff gin wann Majoritéit vum Comité
et verlangt. All Comitésmember, die verhënnert as un enger uerdentlech ageruffener Comitésëtzung deelzehuelen, as
verpflicht sech ofzemellen. Kënnt hien dëser Verpflichtung regelmässeg nët no, kann hien vum Comité ausgeschloss gin.
Art. 16. Drëtt Persounen däerfen op Invitatioun vum Comité u Sëtzungen deelhuelen, sie däerfen awer bei der Déci-
siounen nët mat ofstëmmen. De Comité kann eenzel Mataarbechter erunzéien a Kommissiounen nennen fir bestëmmt
Aarbechten ze machen. D'Kommissiounsmemberen schaffen ënnert der Responsabilitéit vum Comité.
Art. 17. Décisiounen am Comité gin mat der einfacher Majoritéit vun den uwiesenden Comitésmemberen geholl. Am
Fall vun Stëmmengläichheet zielt dem Prësident oder sengem Vertrieder séng Stëmm duebel. De Comité as stëmmbe-
rechtegt wann d'Halchegt vun de Comitésmemberen plus eent uwiesend as.
D'Entscheedungen vun den Comitéssëtzungen gin an engem Sëtzungsbericht festgehaalen. Déi eenzel Berichter gin an
engem Regëster agedroen. D'Berichter gi vun den uwiesenden Comitésmemberen ënnerschriwen. D'Berichter kënnen
vun all Comitésmember nogekuckt gin.
Art. 18. De Prësident zesumme mat engem aneren Comitésmember engajhéieren de Veräin mat hirer Ënnerschreft
vis-ä-vis vun drëtt Persounen. An Finanzgeschäfter as d'Ënnerschreft vum Keessier eleng Valabel.
Art. 19. De Comité muss der Generalversammlung all Joer en Aktivitéitsbericht an evollstännege Keessebericht vum
leschte Geschäftsjoer zur Ofstëmmung viirzeléen.
Art. 20. De Keessebericht muss vun mindestens zwée Keesserevisoren bestätegt gin, si däerfen nët Memberen vum
Comité sin. D'Mandat vum Keesserevisor dauert een Joer. Den austriedenden Keesserevisor kann erëm gewielt gin.
Art. 21. De Comité huet d'Recht verschidde Punkte vum Funktionnéieren vum internen Veräinsliewen duerch Regle-
menter ze regelen. De Comité beschléisst dës Reglementer, léisst se awer vum der nächster uerdentlecher Generalver-
sammlung ratifizéieren. Fir d'Ratihzéiere zielt déi einfach Majoritéit vun der Generalversammlung.
Kapitel IV. - Generalversammlung
Art. 22. D'Generalversammlung kënnt all Joer am 1. Trimester vum Kalennerjoer (an enger uerdenlecher Sessioun)
zesummen. Sie kënnt enger ausseruerdentlcher Session zesummen wann ët noutwenneg as.
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Art. 23. D'Generalversammlung gët schrëftlech wéinstens aacht Deeg virdrun aberuff. Op der schrëftlecher Aluedung
gët eng Propositioun vum Ordre du Jour gemach. Den Detail richt sech nodem, wat am Gesetz vum 21 Abrëll 1928
virgesin as.
Jidfer Propositioun, déi op mannst vun engem Fënneftel vun den Memberen, vum der läschter Memberslëcht ënners-
chriwen as kënnt op den Ordre du Jour vun der Generalversammlung.
Art. 24. D'Entscheedungen an der Generalversammlung gin mat der einfacher Majoritéit vun den Stëmmen geholl, et
sief dann et wir vum Gesetz anescht viirgesin. An der Generalversammlung kënnen all déi Memberen ofstëmmen, déi op
mannst 15 Joer nun.
Art. 25. Décisiounen vun der Generalversammlung gin am Mémorial "C" publizéiert.
- Budget an Aktivitéitsprogramm fir dât nächst Joer
Art. 27. Déi ausseruerdentlech Generalversammlung befënnt iwert:
- D'Ännerung vun den Statuten no den Modalitéiten wéi se am Gesetz vum 21 Abrëll 1928 viirgesi sin
- D'Opléise vum Veräin mat der zwee Drëttel Majoritéit vun de Memberen.
Kapitel V - Schlussbestëmmugen
Art. 28. Wann de Veräin opgeléist gët, da gët d'Verméigen blockéiert. Sollt bannen fënef Joer en neie Veräin mat deem
selweschten Zweck an der Gemeng Munnrëf gegrënnt gin, iwerhëllt dëse Veräin déi Konten. Am anere Fall verfällt dem
Aarmebureau vun der Gemeng Munnerëf d'Verméigen, nodeem all Scholde bezuelt sin. Dat esou blockéiert Verméige
kann nëmmen mat der Ënnerschrëft vum Buergermeeschter vun der Gemeng Munnerëf a séngem éischte Scheffe fräigemat
gin.
Art. 29. Fir alles wat nët an dëse Statuten virgesin as, gëlt d'Gesetz vum 21 Abrëll 1928 iwert d'Veräiner ouni Ge-
wënnzweck.
Jerry Grün / Gérard Bichler / Jean-Paul Renckens / Tania Goedert / Johny Lamesch /
André Legill /Jean-Marie Raus / Bernt von zur Mühlen / Patrick Bichler
Référence de publication: 2012128495/130.
(120168203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Château de Beggen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 133.856.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 26 septembre 2012 à 17 heuresi>
II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenu à Luxembourg en date du 26 sep-
tembre 2012 que:
Suite à la modification des statuts et à la création de deux catégories d'administrateurs A et B, l'assemblée a décidé
de nommer, aux fonctions d'administrateurs de catégorie A, les personnes suivantes:
- La société de droit belge GAETAN PIRET SPRL, établie et ayant son siège social Avenue Georges Benoidt, 21, B-1170
Watermael-Boitsfort, dont le représentant permanent est monsieur Gaëtan PIRET, demeurant au 24i, avenue Hamoir,
B-1180 Uccle, immatriculée au registre de commerce belge sous le numéro 0476.986.612.
- Monsieur Christian KARKAN, Administrateur de société, né le 14/09/1963 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 4,
Drève Aleyde de Brabant à B-1150 Bruxelles, Monsieur Jean-Louis AMANDT, gérant de société, né le 08/02/1963 à Ixelles
(Belgique), demeurant au 112, Holstraat à B-1770 Liedekerke.
- Monsieur Frédéric COLLOT, directeur financier, né le 2 juillet 1974 à Arlon (B), demeurant professionnellement au
4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
L'assemblée a également décidé de nommer, aux fonctions d'administrateurs de catégorie B, les personnes suivantes:
- Monsieur Aloyse WAGNER, Maître Electricien, né le 24/08/1954 à Troisvierges, demeurant professionnellement au
9 rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg,
- Monsieur Patrick VAN CRAEN, Administrateur de société, né le 07/01/1953 à Mechelen (Belgique), demeurant
professionnellement au 19-21 route d'Arlon à L-8009 Strassen,
- Monsieur Michel GUILLAUME, directeur développement durable, né le 20 janvier 1951 à Etterbeek (B), demeurant
à B-3080 Tervuren, 12 A, Jan Van Boendalelaan,
- Monsieur Robert DOCKENDORF, Ingénieur Diplômé, né le 20/07/1949 à Esch/Alzette, demeurant professionnel-
lement au 19-21 route d'Arlon à L-8009 Strassen.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012127920/35.
(120168710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Bragelone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 78.220.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012i>
1. L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur, Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée pro-
fessionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. En remplacement de l'Administrateur démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Admi-
nistrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2012:
- Monsieur David GEROLD, Employé privé, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxem-
bourg.
3. L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à désigner en qualité d'Administrateur-délégué, Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg.
<i>Résolutions du Conseil d'Administration tenu en date du 20 septembre 2012i>
1. Le Conseil d'Administration accepte la démission de l'Administrateur-délégué, Madame Françoise MAGI, Employée
privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. En remplacement de l'Administrateur-délégué démissionnaire, le Conseil d'Administration nomme Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg, née le 10 juillet
1985 à Metz (57), aux fonctions d'Administrateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société
par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012127899/30.
(120169049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
BCCM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux.
R.C.S. Luxembourg B 67.632.
L'an deux mille douze, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU:
Madame Manuela Daniela COMODI, comptable, né Esch/Alzette, le 13 novembre 1966,
demeurant à L-3341 Huncherange, 7, rue du Moulin
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée BCCM S.à r.l., avec siège social
à L-3317 Bergem, 7, rue Brementrausch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 67.632
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14
décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 142 en date du 5 mars 1999,
modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 janvier 2003, publié au
Mémorial C numéro 217 en date du 28 février 2003,
dont le capital social est de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS
SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
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La comparante prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-3317 Bergem, 7, rue Brementrausch à L-4155 Esch/Alzette, 25,
rue Léon Jouhaux.
Suite à cette décision, le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Comodi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: EAC/2012/11447. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127888/33.
(120168849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Atacama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 154A, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 87.348.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 29 octobre 2009, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commercial, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
ATACAMA S.à r.l., dont le siège social à L-2630 Luxembourg, 154a rue de Trèves, de fait inconnue à cette adresse;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au tribunal d’arrondissement de et à
Luxembourg et désigne comme liquidateur Maître Beverley WACHS, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ce jugement ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 novembre 2009 au greffe de
la sixième chambre du tribunal de commerce.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Beverley WACHS
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012127869/20.
(120169559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Circo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.328.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 2012 de la société Delray Luxembourg Holding
S.C.A. que l'Associé Unique de la Société, auparavant dénommée Captiva Capital Partners S.C.A., a changé de dénomi-
nation sociale et se nomme désormais Delray Luxembourg Holding S.C.A.
Suite à ce changement de nom, l'Associé Unique de la Société est:
Delray Luxembourg Holding S.C.A.
Il résulte de la résolution de la gérante unique de la société Delray Luxembourg Holding S.C.A. en date du 15 septembre
2012 que le siège social l'Associé Unique de la Société a été transféré du 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet au 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012127922/18.
(120169069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Atacama S.à r.l.
BaC4 S.A.
BCCM S.à r.l.
Bragelone S.A.
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.
Centaurus S.àr.l.
Château de Beggen S.A.
Circo S.à r.l.
Continental Finance Group S.A.
Diamond Two S.àr.l.
Eventfabrik G.m.b.H.
Finaxia S.A. SPF
Finproject S.A.
First Target S.A.
Fluens S.à r.l.
Fondalux S.àr.l.
Furiano SA
Gambini International S.A.
Genel Alpay International Sàrl
GGP Greenfield S.A.
Goldstar S.à r.l.
Growth Stages S.à r.l.
HACCP - Consult S.à r.l.
Hamlet Consulting S.à r.l.
Hamtrack S.A.
Harden S.A.
Harpon S.A.
Hathor Finance S.à r.l.
Hays S.à r.l.
Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg S.A.
Helfin S.A.
Hexavest S.à r.l.
Hire S.A.
Holding N. Arend S.à.r.l.
Holding N. Arend S.à.r.l., SPF
Hotlux S.A.
HPS Groupe Participations S.à r.l.
Husky Loan Company Luxembourg S.à r.l.
Iconcept Sàrl
Imek Fensterbau S.A.
Information Technology Masters Technologies S.A.
Innova Intellectual Properties S.à r.l.
Inspiration S.à r.l.
Interportfolio II
Invecom Management S.A.
Investconcept Sàrl
Ireco S.A.
Ireco S.A.
ITEC International Trade Exhibition Company
Ivory Investments S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Investments S.à r.l.
Mercury International Consulting S.A.
Moonray European Investments S.à r.l.
Morgan Stanley Investment Funds
Natur- a Geschichtsfrënn Altwiis, Elleng a Munnerëf
SLS INOVATION SàRL (H-K), succursale de Luxembourg