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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2428
28 septembre 2012
SOMMAIRE
Abe Moussera SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116529
A&C MANAGEMENT SERVICES, société
à responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . .
116539
Acorn (Luxco) 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116540
AD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116531
Alpha Car Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116540
Altre Finance, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116543
Amer Sports Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
116544
A-productions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116525
Aquarelle Etoile II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116544
Aquarelle Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
116544
BGP Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116544
Black & Decker Luxembourg Finance . . . .
116530
Boston Luxembourg I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
116498
bourguignon siebenaler architectes s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116539
Brentley Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
116540
Camma Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116526
Carbeneth Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
116530
Corporate Express Luxembourg Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116544
Covidien International Finance S.A. . . . . .
116531
Fast Synergy Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
116512
HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l. . . .
116538
Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116520
Laurad Hoche Partners S.C.A. . . . . . . . . . .
116531
LB Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
116531
Lentz Multimodal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116531
LFPI Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116524
Lleyton Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
116538
Lobbel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116539
Lula Nordeste Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
116520
Macete S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116539
MDP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116524
MGP Craven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116525
NC² Luxembourg Property S.à r.l. . . . . . . .
116526
NC² Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
116526
Novotrade S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116525
Polaris Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116529
PROgroup G.E.I.E Consulting Engineers
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116527
Proteger Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
116529
Sea Pilot Investments Deutschland AG . .
116527
Sepra Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116524
SO-INVEST Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
116527
Stahl Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116539
TMD Friction Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
116527
TrendConcept Fund S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
116528
Tribel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116528
Unicorn Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . .
116532
Upsilon II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116528
Ventrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116530
Vulpes Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116540
116497
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U X E M B O U R G
Boston Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.975.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of August,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARED:
1) Boston Holding Guernsey Limited, a limited liability company duly incorporated under the laws of the Island of
Guernsey, with registered office at National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA, and
registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 55163,
represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 August
2012.
2) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, a limited liability company organised under the laws of England and
Wales, with registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, acting in its capacity as nominee of Montagu IV LP,
an English Limited Partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP,
represented by Judit STERN, avocate, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23rd August 2012.
3) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prenamed, acting in its capacity as nominee of Montagu IV (B) LP,
an English Limited Partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP,
represented by Judit STERN, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23rd August 2012.
4) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prenamed, acting in its capacity as nominee of Montagu IV (Non-
US) LP, an English Limited Partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP,
represented by Judit STERN, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23rd August 2012.
and
5) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prenamed, acting in its capacity as nominee of Montagu IV (US) LP,
an English Limited Partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP,
represented by Judit STERN, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23rd August 2012.
Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholders and the undersigned notary shall stay attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That “Boston Holding Guernsey Limited” is the sole participant of Boston Luxembourg I S.à r.l. a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169 975.
2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve
thousand and five hundred (12,500) parts of one Euro (EUR 1.-) each.
3) After this had been set forth, the above named participant representing the whole corporate capital, has decided
to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole participant resolves to modify the nominal value of the parts of the company, so as to fix it at ten Cent (EUR
0.10), and subsequently increase the number of the current issued parts from twelve thousand five hundred (12,500) to
one hundred and twenty-five thousand (125,000) parts. Allocation of the one hundred twenty-five thousand (125,000)
new parts with a nominal value of ten Cent (EUR 0.10) each to the current sole participant, in the proportion of ten (10)
new parts for one (1) existing part.
<i>Second resolutioni>
The sole participant resolves to create a new class of ordinary parts of the company, each ordinary part having a
nominal value of ten Cent (EUR 0.10) and to convert the existing one hundred and twenty-five thousand (125,000) parts
of the company into one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary parts.
<i>Third resolutioni>
The sole participant resolves to create ten (10) new classes of parts of the company, which shall be designated as
classes A1, A2, A3, A4, A5, A6, A7, A8, A9 and A10 parts, each part having a nominal value ten Cent (EUR 0.10).
The sole participant resolves that the financial rights attached to the new classes of parts and the conditions of their
repurchase and cancellation will be further determined in the articles of association to be amended as per the following
resolutions.
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<i>Fourth resolutioni>
The sole participant resolves to increase the corporate capital of the company by an amount of six million six hundred
and forty-eight thousand seven hundred and thirty Euro (EUR 6,648,730.-), to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to six million six hundred and sixty-one thousand two hundred and thirty
Euro (EUR 6,661,230.-) by the creation and the issue of:
– six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A1 parts;
– six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A2 parts;
– six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A3 parts;
– six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A4 parts;
– six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A5 parts;
– six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A6 parts;
– six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A7 parts;
– six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A8 parts;
– six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A9 parts;
– six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A10 parts;
of a nominal value of ten Cent (EUR 0.10) each, being sixty-six million four hundred and eighty-seven thousand three
hundred (66,487,300) new parts in total;
<i>Subscription and Paying upi>
The sixty-six million four hundred and eighty-seven thousand three hundred (66,487,300) new parts of a nominal value
of ten Cent (EUR 0.10) each together with a total issue premium of fifty-nine million eight hundred and thirty-eight
thousand seven hundred and seventy Euro (EUR 59,838,770.-) have been subscribed as follows:
a) Boston Holding Guernsey Limited, prenamed, has suscbribed to:
– five million nine hundred and fifty-nine thousand forty (5,959,040) class A1 parts;
– five million nine hundred and fifty-nine thousand forty (5,959,040) class A2 parts;
– five million nine hundred and fifty-nine thousand forty (5,959,040) class A3 parts;
– five million nine hundred and fifty-nine thousand forty (5,959,040) class A4 parts;
– five million nine hundred and fifty-nine thousand forty (5,959,040) class A5 parts;
– five million nine hundred and fifty-nine thousand forty (5,959,040) class A6 parts;
– five million nine hundred and fifty-nine thousand forty (5,959,040) class A7 parts;
– five million nine hundred and fifty-nine thousand forty (5,959,040) class A8 parts;
– five million nine hundred and fifty-nine thousand forty (5,959,040) class A9 parts;
– five million nine hundred and fifty-nine thousand forty (5,959,040) class A10 parts.
Such new parts are paid up by a contribution in cash for a total amount of fifty-nine million five hundred and ninety
thousand five hundred and twenty-seven Euro and seventy Cent (EUR 59,590,527.70) out of which: (i) five million nine
hundred and fifty-nine thousand forty Euro (EUR 5,959,040.-) shall be allocated to the corporate capital of the company
and (ii) fifty three million six hundred and thirty-one thousand four hundred and eighty-seven Euro and seventy Cent
(EUR 53,631,487.70) shall be allocated as issue premium.
b) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prenamed, acting in its capacity as nominee of Montagu IV LP, an
English Limited Partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP, prenamed, has subscribed
to:
– five hundred and ninety-nine thousand six hundred and two (599,602) class A1 parts;
– five hundred and ninety-nine thousand six hundred and three (599,603) class A2 parts;
– five hundred and ninety-nine thousand six hundred and three (599,603) class A3 parts;
– five hundred and ninety-nine thousand six hundred and three (599,603) class A4 parts;
– five hundred and ninety-nine thousand six hundred and three (599,603) class A5 parts;
– five hundred and ninety-nine thousand six hundred and three (599,603) class A6 parts;
– five hundred and ninety-nine thousand six hundred and three (599,603) class A7 parts;
– five hundred and ninety-nine thousand six hundred and three (599,603) class A8 parts;
– five hundred and ninety-nine thousand six hundred and three (599,603) class A9 parts;
– five hundred and ninety-nine thousand six hundred and three (599,603) class A10 parts.
Such new parts are paid up by a contribution in cash for a total amount of five million nine hundred and ninety-six
thousand and ninety-two Euro and six Cent (EUR 5,996,092.06) out of which: (i) five hundred and ninety-nine thousand
six hundred and two Euro and ninety Cent (EUR 599,602.90) shall be allocated to the corporate capital of the company
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and (ii) five million three hundred and ninety-six thousand four hundred and eighty-nine Euro and sixteen Cent (EUR
5,396,489.16) shall be allocated as issue premium.
c) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prenamed, acting in its capacity as nominee of Montagu IV (B) LP,
an English Limited Partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP, prenamed, has sub-
scribed to:
– fifty-four thousand one hundred and fifteen (54,115) class A1 parts;
– fifty-four thousand one hundred and fourteen (54,114) class A2 parts;
– fifty-four thousand one hundred and fourteen (54,114) class A3 parts;
– fifty-four thousand one hundred and fourteen (54,114) class A4 parts;
– fifty-four thousand one hundred and fourteen (54,114) class A5 parts;
– fifty-four thousand one hundred and fourteen (54,114) class A6 parts;
– fifty-four thousand one hundred and fifteen (54,115) class A7 parts;
– fifty-four thousand one hundred and fifteen (54,115) class A8 parts;
– fifty-four thousand one hundred and fifteen (54,115) class A9 parts;
– fifty-four thousand one hundred and fifteen (54,115) class A10 parts.
Such new parts are paid up by a contribution in cash for a total amount of five hundred and forty-one thousand one
hundred and fifty Euro and forty-eight Cent (EUR 541,150.48) out of which: (i) fifty-four thousand one hundred and
fourteen Euro and fifty Cent (EUR 54,114.50) shall be allocated to the corporate capital of the company and (ii) four
hundred and eighty-seven thousand thirty-five Euro and ninety-eight Cent (EUR 487,035.98) shall be allocated as issue
premium.
d) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prenamed, acting in its capacity as nominee of Montagu IV (Non-
US) LP, an English Limited Partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP, prenamed,
has subscribed to:
– twenty-two thousand nine hundred and eighty-five (22,985) class A1 parts;
– twenty-two thousand nine hundred and eighty-five (22,985) class A2 parts;
– twenty-two thousand nine hundred and eighty-five (22,985) class A3 parts;
– twenty-two thousand nine hundred and eighty-five (22,985) class A4 parts;
– twenty-two thousand nine hundred and eighty-five (22,985) class A5 parts;
– twenty-two thousand nine hundred and eighty-six (22,986) class A6 parts;
– twenty-two thousand nine hundred and eighty-five (22,985) class A7 parts;
– twenty-two thousand nine hundred and eighty-five (22,985) class A8 parts;
– twenty-two thousand nine hundred and eighty-five (22,985) class A9 parts;
– twenty-two thousand nine hundred and eighty-five (22,985) class A10 parts.
Such new parts are paid up by a contribution in cash for a total amount of two hundred and twenty-nine thousand
eight hundred and fifty-three Euro and sixty-three Cent (EUR 229,853.63) out of which: (i) twenty-two thousand nine
hundred and eighty-five Euro and ten Cent (EUR 22,985.10) shall be allocated to the corporate capital of the company
and (ii) two hundred and six thousand eight hundred and sixty-eight Euro and fifty-three Cent (EUR 206,868.53) shall be
allocated as issue premium.
e) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prenamed, acting in its capacity as nominee of Montagu IV (US) LP,
an English Limited Partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP, prenamed, has sub-
scribed to:
– twelve thousand nine hundred and eighty-eight (12,988) class A1 parts;
– twelve thousand nine hundred and eighty-eight (12,988) class A2 parts;
– twelve thousand nine hundred and eighty-eight (12,988) class A3 parts;
– twelve thousand nine hundred and eighty-eight (12,988) class A4 parts;
– twelve thousand nine hundred and eighty-eight (12,988) class A5 parts;
– twelve thousand nine hundred and eighty-seven (12,987) class A6 parts;
– twelve thousand nine hundred and eighty-seven (12,987) class A7 parts;
– twelve thousand nine hundred and eighty-seven (12,987) class A8 parts;
– twelve thousand nine hundred and eighty-seven (12,987) class A9 parts;
– twelve thousand nine hundred and eighty-seven (12,987) class A10 parts.
Such new parts are paid up by a contribution in cash for a total amount of one hundred and twenty-nine thousand
eight hundred and seventy-six Euro and thirteen Cent (EUR.- 129,876.13) out of which: (i) twelve thousand nine hundred
and eighty-seven Euro and fifty Cent (EUR.- 12,987.50) shall be allocated to the corporate capital of the company and (ii)
one hundred and sixteen thousand eight hundred and eighty-eight Euro and sixty-three Cent (EUR.116,888.63) shall be
allocated as issue premium.
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Evidence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary.
Therefore, the global contribution of sixty-six million four hundred and eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR
66,487,500.-) for the new parts will be allocated as follows: (i) six million six hundred and forty-eight thousand seven
hundred thirty Euro (EUR 6,648,730.-) are allocated to the corporate capital of the Company and (ii) fifty-nine million
eight hundred and thirty-eight thousand seven hundred and seventy Euro (EUR 59,838,770.-) are allocated as issue pre-
mium to a freely distributable extraordinary reserve.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the participants resolve to amend and restate article 7 of the articles
of association of the company, which shall now read as follows:
“ Art. 7. The capital of the Company is fixed at six million six hundred and sixty-one thousand two hundred and thirty
Euro (EUR 6,661,230.-) represented by sixty-six million six hundred and twelve thousand three hundred (66,612,300)
parts of ten Cent (EUR 0.10) each, fully paid up, divided into:
(i) one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary parts;
(ii) six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A1 parts;
(iii) six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A2 parts;
(iv) six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A3 parts;
(v) six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A4 parts;
(vi) six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A5 parts;
(vii) six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A6 parts;
(viii) six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A7 parts;
(ix) six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A8 parts;
(x) six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A9 parts; and
(xi) six million six hundred and forty-eight thousand seven hundred and thirty (6,648,730) class A10 parts.
In addition to the issued share capital, issue premium was paid up upon issue of parts.
The total of the issue premium shall be allocated to a freely distributable issue premium account.
The parts are in registered form only.
The class A1 parts to class A10 parts are hereinafter referred to as the “Preference Parts”. Any reference made
hereinafter to a “part” or to “parts” shall be construed as a reference to any or all of the above class of parts depending
on the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a “participant” or to “partici-
pants”.
Each class of parts will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each part is entitled
to one (1) vote at any general meeting of participant(s).
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the participant(s) adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
The issue of new parts shall be made in accordance with the Law and the provisions of any shareholders' agreement
concerning the Company which may be entered into between participants from time to time (a "Shareholders' Agree-
ment").
The capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Preference
Parts through the repurchase and cancellation of all the parts in issue in such class(es).
In the event that the Company shall proceed to a reduction of share capital through the repurchase of a class of
Preference Parts, a notice setting forth the date of the repurchase and cancellation and the Cancellation Amount shall be
given by or on behalf of the Company not less than seven (7) days before the date of the repurchase and cancellation, to
the participant(s) at such participant(s) address as the Company shall have received notice thereof, provided however,
that neither a failure to give such notice nor any defect therein shall affect the validity of the proceeding for the repurchase
and cancellation.
A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Parts may only be made within the
respective Class Periods.
The period for the class A1 parts is the period starting on the date of the date of the notarial deed of 23 August 2012
and ending no later than on 31 December 2012 (the “Class A1 Period”).
The period for the class A2 parts is the period starting on the day after the Class A1 Period and ending on no later
than 31 December 2013 (the “Class A2 Period”).
The period for the class A3 parts is the period starting on the day after the Class A2 Period and ending no later than
on 31 December 2014 (the “Class A3 Period”).
The period for the class A4 parts is the period starting on the day after the Class A3 Period and ending no later than
on 31 December 2015 (the “Class A4 Period”).
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The period for the class A5 parts is the period starting on the day after the Class A4 Period and ending on no later
than 31 December 2016 (the “Class A5 Period”).
The period for the class A6 parts is the period starting on the day after the Class A5 Period and ending on no later
than 31 December 2017 (the “Class A6 Period”).
The period for the class A7 parts is the period starting on the day after the Class A6 Period and ending on no later
than 31 December 2018 (the “Class A7 Period”).
The period for the class A8 parts is the period starting on the day after the Class A7 Period and ending no later than
on 31 December 2019 (the “Class A8 Period”).
The period for the class A9 parts is the period starting on the day after the Class A8 Period and ending no later than
on 31 December 2020 (the “Class A9 Period”).
The period for the class A10 parts is the period starting on the day after the Class A9 Period and ending no later than
on 31 December 2021 (the “Class A10 Period”).
Where a class of Preference Parts has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the
redemption and cancellation of such class(es) of Preference Parts can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class A10 Period and the class of Preference Parts not repurchased and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A1 to class A10 (to the extent not previously
repurchased and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Parts shall take
place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case maybe, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Parts and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the participant(s) pro-rata to their holding in such class(ses). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the board of
managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt,
the manager or, in case of plurality the board of managers can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in
its determination of the Cancellation Amount the freely distributable issue premium account either in part or in totality.
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
-“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of Preference Parts to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting),
(iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the ordinary parts pursuant to the Articles and (iv) any Profit
Entitlement so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Parts to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the ordinary parts pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed
by the board of managers of the Company in good faith and with the view to the Company’s ability to continue as a going
concern.
- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a
remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes
and any receivable which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term less any
indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim
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Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares,
stock or securities of other kind held by the Company.
- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available
Liquidities relating to the relevant Class Period (or New Period).
- “Class Period” shall mean each of the Class A1 Period, the Class A2 Period, the Class A3 Period, the Class A4 Period,
the Class A5 Period, the Class A6 Period, the Class A7 Period, the Class A8 Period, the Class A9 Period and the Class
A10 Period.
- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before
the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Parts.
- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Parts.”
<i>Sixth resolutioni>
The participants resolve to amend the article 8 of the articles of association of the company, which shall read as follows:
“Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made
with the prior approval given in general meeting of participants representing at least three quarters (3/4) of the capital.
In addition, the participants shall observe the limitations on transfers, permitted transfers, syndication rights, drag-
along and tagalong provisions, pre-emptive rights which might by virtue of any Shareholders' Agreement be binding upon
them and observe the detailed procedure in relation to such limitations as described in any Shareholders' Agreement.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.”
<i>Seventh resolutioni>
The participants resolve to delete the second paragraph of article 9 of the articles of association of the company. The
article 9 shall now be read as follows:
“ Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under
any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in
any way in its administration.”
<i>Eighth resolutioni>
The participants resolve to delete the point (iii) of the third paragraph of the article 10 of the articles of association
of the company and subsequently renumber the point (iv) into point (iii). The third paragraph of the article 10 shall now
be read as follows:
“The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to proceed to the payment of
interim dividends, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”
<i>Ninth resolutioni>
The participants resolve to insert the following paragraph between the existing ninth and tenth paragraphs of article
10 of the articles of association of the company:
“A manager may appoint any other manager (but not any other person) to act as his representative at a meeting of
the board of managers to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting of the board
of managers. A manager can act as representative for more than one other manager provided that (without prejudice to
any quorum requirements) at least two managers are physically present in Luxembourg at a meeting of the board of
managers held in person or one of them participate via conference call.”
<i>Tenth resolutioni>
The participants resolve to amend the second and fifth paragraphs of article 11 of the articles of association of the
company, which shall respectively read as follows:
“All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall
be taken in a general meeting of participants.”
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“However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital in accordance with the Law and subject to any other
requirement mentioned in any Shareholders’ Agreement which may be entered into from time to time.”
<i>Eleventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the participants resolve to amend and restate article 13 of the articles
of association of the company, which shall now read as follows:
“ Art. 13. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to decide and to distribute
interim dividends as provided for in article 10 of these Articles.
The issue premium may be distributed to the participants upon decision of a general meeting of participant(s) in
accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of participant(s) may decide to allocate any
amount out of the issue premium account to the legal reserve account.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or, as the case may be, the board
of managers and may be paid at such places and times as may be determined by the sole manager or, as the case may be,
the board of managers. The sole manager or, as the case may be, the board of managers may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but
not paid on a part during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such part, shall be forfeited by the
holder of such part, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which
are held by the Company on behalf of holders of parts.
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
1. the holder(s) of the ordinary parts shall be entitled to a dividend equal to 0.01% of the nominal value of the ordinary
parts;
2. the holder(s) of the class A1 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the class A1
parts;
3. the holder(s) of the class A2 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of the class A2
parts;
4. the holder(s) of the class A3 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the class A3
parts;
5. the holder(s) of the class A4 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the class A4
parts;
6. the holder(s) of the class A5 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the class A5
parts;
7. the holder(s) of the class A6 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the class A6
parts;
8. the holder(s) of the class A7 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the class A7
parts;
9. the holder(s) of the class A8 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the class A8
parts;
10. the holder(s) of the class A9 parts shall be entitled to a dividend equal to 0.60% of the nominal value of the class
A9 parts;
11. the holder(s) of the class A10 parts shall be entitled to receive a dividend equal to 0.65% of the nominal value of
the class A10 parts;
12. the balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Parts pursuant to a decision taken by the general
meeting of the participants.”
<i>Twelvth resolutioni>
The participants resolve to change, in the first paragraph of article 14 of the articles of association of the company,
the wording “Article 142” into “article 142”. The first paragraph of article 14 shall now be read as follows:
“In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by article 142 of the Law. The liquidator
(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.”
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the
present deed, are estimated approximately at seven thousand Euro (EUR 7,000.-)
<i>Declarationi>
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholders of the appearing persons, known to the notary, by its name,
surname, civil status and residence, the said proxyholders signed together with us, the notary, the present original deed.
Follows the french translation
L’an deux mille douze, le vingt-trois août,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.
ONT COMPARU:
1) Boston Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée sous
les lois de l’Ile de Guernesey, ayant son siège social à National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey
GY1 3RA et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey, sous le numéro 55163,
représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 23 août
2012,
2) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company) con-
stitutée sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 8 Canada Square, Londres E14 5HQ,
agissant en sa qualité d’agent (nominee) de Montagu IV LP, une société en commandite (limited partnership) de droit
anglais ayant son siège social au 2 More London Riverside, Londres SE1 2AP,
représentée par Judit STERN, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 23 août 2012,
3) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prénommée, agissant en sa qualité d’agent (nominee) de Montagu
IV (B) LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais ayant son siège social au 2 More London
Riverside, Londres SE1 2AP,
représentée par Judit STERN, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 23 août 2012,
4) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prénommée, agissant en sa qualité d’agent d’agent (nominee) de
Montagu IV (Non-US) LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais ayant son siège social au 2
More London Riverside, Londres SE1 2AP,
représentée par Judit STERN, avocate résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 23 août 2012,
et,
5) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prénommée, agissant en sa qualité d’agent d’agent (nominee) de
Montagu IV (US) LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais ayant son siège social au 2 More
London Riverside, Londres SE1 2AP,
représentée par Judit STERN, avocate résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 23 août 2012.
Lesquelles procurations seront signées “ne varietur” par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné, et
resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter:
1) Que “Boston Holding Guernsey Limited” est l’associé unique de Boston Luxembourg I S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169 975.
2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) réparti en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d’un Euro (1,- EUR) chacune.
3) Après ces déclarations, l’associé prénommé représentant l’intégralité du capital social a décidé de tenir une assem-
blée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la société, de manière à la fixer à dix Cents
(0,10 EUR), et d’augmenter subséquemment le nombre de parts sociales actuellement émises de douze mille cinq cents
(12.500) à cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales. Les cent vingt-cinq mille (125.000) nouvelles parts sociales avec
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une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune sont attribuées à l’associé unique actuel, dans la proportion de dix
(10) nouvelles parts sociales pour une (1) part sociale existante.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales ordinaires de la société, chaque part sociale
ordinaire ayant une valeur nominale de dix Cents (0,10.- EUR) et de convertir les cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales existantes en cent vingt-cinq mille (125.000) part sociales ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales de la société, à savoir les catégories
de parts sociales A1, A2, A3, A4, A5, A6, A7, A8, A9 et A10, chaque part sociale ayant une valeur nominale de dix Cents
(0,10.- EUR).
L’associé unique décide que les droits financiers attachés aux nouvelles catégories de parts sociales et les conditions
de leur rachat et annulation seront également déterminées dans les statuts de la société tels que modifiés par les réso-
lutions suivantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de six millions six cent quarante-huit
mille sept cent trente Euros (6.648.730,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(12.500,- EUR) à six millions six cent soixante-et-un mille deux cent trente Euros (6.661.230,- EUR) par la création et
l’émission de:
- six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A1;
- six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A2;
- six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A3;
- six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A4;
- six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A5;
- six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A6;
- six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A7;
- six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A8;
- six millions six cent quarante huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A9;
- six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A10;
d’une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune, s’élevant à soixante-six millions quatre cent quatre-vingt-sept
mille trois cents (66.487.300) nouvelles parts sociales au total.
<i>Souscription et Payementi>
Les soixante-six millions quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cents (66.487.300) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune avec une prime d'émission totale de cinquante-neuf millions huit cent
trente-huit mille sept cent soixante-dix Euros (59.838.770,- EUR) ont été souscrites comme suit:
a) Boston Holding Guernsey Limited, prénommée, a souscrit à:
- cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille quarante (5.959.040) parts sociales de catégorie A1;
- cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille quarante (5.959.040) parts sociales de catégorie A2;
- cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille quarante (5.959.040) parts sociales de catégorie A3;
- cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille quarante (5.959.040) parts sociales de catégorie A4;
- cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille quarante (5.959.040) parts sociales de catégorie A5;
- cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille quarante (5.959.040) parts sociales de catégorie A6;
- cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille quarante (5.959.040) parts sociales de catégorie A7;
- cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille quarante (5.959.040) parts sociales de catégorie A8;
- cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille quarante (5.959.040) parts sociales de catégorie A9;
- cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille quarante (5.959.040) parts sociales de catégorie A10.
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire pour un montant total de cinquante-neuf millions
cinq cent quatre-vingt-dix mille cinq cent vingt-sept Euros et soixante-dix Cents (59.590.527,70 EUR) dont: (i) cinq millions
neuf cent cinquante-neuf mille quarante Euros (5.959.040,- EUR) seront alloués au capital social de la société et (ii)
cinquante-trois millions six cent trente-et-un mille quatre cent quatre-vingt-sept Euros et soixante-dix Cents
(53.631.487,70 EUR) seront alloués en tant que prime d’émission.
b) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, préqualifiée, agissant en sa qualité d’agent (nominee) de Montagu IV
LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais ayant son siège social au 2 More London Riverside,
Londres SE1 2AP, prénommée, a souscrit à:
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- cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent deux (599.602 ) parts sociales de catégorie A1;
- cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trois (599.603) parts sociales de catégorie A2;
- cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trois (599.603) parts sociales de catégorie A3;
- cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trois (599.603) parts sociales de catégorie A4;
- cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trois (599.603) parts sociales de catégorie A5;
- cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trois (599.603) parts sociales de catégorie A6;
- cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trois (599.603) parts sociales de catégorie A7;
- cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trois (599.603) parts sociales de catégorie A8;
- cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trois (599.603) parts sociales de catégorie A9;
- cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent deux (599.603) parts sociales de catégorie A10.
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire pour un montant total de cinq millions neuf
cent quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-douze Euros et six Cents (5.996.092,06 EUR) dont: (i) cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf mille six cent deux Euros et quatre-vingt-dix Cents (599.602,90 EUR) seront alloués au capital social de la société
et (ii) cinq millions trois cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quatre-vingt-neuf Euros et seize Cents (5.396.489,16
EUR) seront alloués en tant que prime d’émission.
c) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prénommée, agissant en sa qualité d’agent (nominee) de Montagu
IV (B) LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais ayant son siège social au 2 More London
Riverside, Londres SE1 2AP, prénommée, a souscrit à:
- cinquante-quatre mille cent quinze (54.115) parts sociales de catégorie A1;
- cinquante-quatre mille cent quatorze (54.114) parts sociales de catégorie A2;
- cinquante-quatre mille cent quatorze (54.114) parts sociales de catégorie A3;
- cinquante-quatre mille cent quatorze (54.114) parts sociales de catégorie A4;
- cinquante-quatre mille cent quatorze (54.114) parts sociales de catégorie A5;
- cinquante-quatre mille cent quatorze (54.114) parts sociales de catégorie A6;
- cinquante-quatre mille cent quinze (54.115) parts sociales de catégorie A7;
- cinquante-quatre mille cent quinze (54.115) parts sociales de catégorie A8;
- cinquante-quatre mille cent quinze (54.115) parts sociales de catégorie A9;
- cinquante-quatre mille cent quinze (54.115) parts sociales de catégorie A10.
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire pour un montant total de cinq cent quarante-
et-un mille cent cinquante Euros et quarante-huit Cents (541.150,48 EUR) dont: (i) cinquante-quatre mille cent quatorze
Euros et cinquante Cents (54.114,50 EUR) seront alloués au capital social de la société et (ii) quatre cent quatre-vingt-
sept mille trente-cinq Euros et quatre-vingt-dix-huit Cents (487.035,98 EUR) seront alloués en tant que prime d’émission.
d) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prénommée, agissant en sa qualité d’agent (nominee) de Montagu
IV (Non-US) LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais ayant son siège social au 2 More London
Riverside, Londres SE1 2AP, prénommée, a souscrit à:
- vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq (22.985) parts sociales de catégorie A1;
- vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq (22.985) parts sociales de catégorie A2;
- vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq (22.985) parts sociales de catégorie A3;
- vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq (22.985) parts sociales de catégorie A4;
- vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq (22.985) parts sociales de catégorie A5;
- vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-six (22.986) parts sociales de catégorie A6;
- vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq (22.985) parts sociales de catégorie A7;
- vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq (22.985) parts sociales de catégorie A8;
- vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq (22.985) parts sociales de catégorie A9;
- vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq (22.985) parts sociales de catégorie A10.
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire pour un montant total de deux cent vingt-neuf
mille huit cent cinquante-trois Euros et soixante-trois Cents (229.853,63 EUR) dont: (i) vingt-deux mille neuf cent quatre-
vingt-cinq Euros et dix Cents (22.985,10 EUR) seront alloués au capital social de la société et (ii) deux cent six mille huit
cent soixante-huit Euros et cinquante-trois Cents (206.868,53 EUR) seront alloués en tant que prime d’émission.
e) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, prénommée, agissant en sa qualité d’agent (nominee) de Montagu
IV (US) LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais ayant son siège social au 2 More London
Riverside, Londres SE1 2AP, prénommée, a souscrit à:
- douze mille neuf cent quatre-vingt-huit (12.988) parts sociales de catégorie A1;
- douze mille neuf cent quatre-vingt-huit (12.988) parts sociales de catégorie A2;
- douze mille neuf cent quatre-vingt-huit (12.988) parts sociales de catégorie A3;
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- douze mille neuf cent quatre-vingt-huit (12.988) parts sociales de catégorie A4;
- douze mille neuf cent quatre-vingt-huit (12.988) parts sociales de catégorie A5;
- douze mille neuf cent quatre-vingt-sept (12.987) parts sociales de catégorie A6;
- douze mille neuf cent quatre-vingt-sept (12.987) parts sociales de catégorie A7;
- douze mille neuf cent quatre-vingt-sept (12.987) parts sociales de catégorie A8;
- douze mille neuf cent quatre-vingt-sept (12.987) parts sociales de catégorie A9;
- douze mille neuf cent quatre-vingt-sept (12.987) parts sociales de catégorie A10.
Ces nouvelles parts sociales sont libérés par un apport en numéraire pour un montant total de cent ving-neuf mille
huit cent soixante-seize Euros et treize Cents (129.876,13 EUR) dont: (i) douze mille neuf cent quatre-vingt-sept Euros
et cinquante Cents (12.987,50 EUR) seront alloués au capital social de la société et (ii) cent seize mille huit cent quatre-
vingt-huit Euros et soixante-trois Cents (116.888,63 EUR) seront alloués en tant que prime d’émission.
La preuve des paiements susmentionnés a été donnée au notaire soussigné.
Par conséquent, l’apport total de soixante-six millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (66.487.500.-
EUR) pour les nouvelles parts sociales sera alloué comme suit: (i) six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente
Euros (6.648.730.- EUR) seront alloués au capital social de la société et (ii) cinquante-neuf mille huit cent trente-huit mille
sept cent soixante-dix Euros (59.838.770.- EUR) seront alloués en tant que prime d’émission à une réserve extraordinaire
librement distribuable.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 7 des statuts de la société pour
lui donner la teneur suivante:
“ Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à six millions six cent soixante-et-un mille deux cent trente Euros
(6.661.230,- EUR) représenté par soixante-six millions six cent douze mille trois cents (66.612.300) parts sociales d’une
valeur de dix Cents (0,10 EUR) chacune, entièrement libérées et divisées en:
(i) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires;
(ii) six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A1;
(iii) six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A2;
(iv) six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A3;
(v) six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A4;
(vi) six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A5;
(vii) six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A6;
(viii) six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A7;
(ix) six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A8;
(x) six millions six cent quarante huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A9; et
(xi) six millions six cent quarante-huit mille sept cent trente (6.648.730) parts sociales de catégorie A10.
En plus du capital social émis, une prime d'émission a été libérée lors de l’émission des parts sociales.
Le total de la prime d'émission est alloué à un compte de prime d’émission librement distribuable.
Les parts sociales sont uniquement sous forme nominative.
Les parts sociales de la catégorie A1 à la catégorie A10 sont ci-après dénommées les “Parts Sociales Préférentielles”.
Toute référence faite ci-après à une “part sociale” ou aux “parts sociales” doit être interprétée comme une référence à
une ou plusieurs parts sociales des catégories mentionnées ci-dessus, selon le contexte et le cas échéant, et la même
interprétation s’appliquera à une référence à un “associé” ou aux “associés”.
Chaque catégorie des parts sociales aura les mêmes droits, sauf disposition contraire dans les présents Statuts. Chaque
part sociale donne droit à un (1) vote à l’assemblée générale de(s) l’associé(s).
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution du (des) associés(s) adoptée selon les
modalités requises pour la modification de ces Statuts.
L’émission de nouvelles parts sociales sera faite conformément à la Loi et aux dispositions de tout pacte d’associés
concernant la Société, qui peut être conclu entre les associés de temps en temps (un «Pacte d’Associés»).
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d’une ou plusieurs catégories entières de Parts Sociales
Préférentielles par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette (ces) catégorie(s).
Dans le cas où la Société procède à une réduction de capital par le rachat d’une catégorie de Parts Sociales Préféren-
tielles, un avis énonçant la date du rachat et de l'annulation ainsi que le Montant d'Annulation doit être donné par ou
pour le compte de la Société au moins sept (7) jours avant la date du rachat et d'annulation au(x) associé(s) à l’adresse
du (des) associés(s) qui aura été notifiée à la Société, sous réserve toutefois que ni l'omission de donner un tel avis, ni un
quelconque défaut de celui-ci n'affecte la validité de la procédure pour le rachat et l'annulation.
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Une réduction de capital par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles ne peut être faite que pendant
les Périodes de Catégorie respectives.
La période pour les parts sociales de catégorie A1 est la période commençant le jour de l’acte notarié du 23 août 2012
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2012 (la “Période de Catégorie A1”).
La période pour les parts sociales de catégorie A2 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A1 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2013 (la “Période de Catégorie A2”).
La période pour les parts sociales de catégorie A3 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A2 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2014 (la “Période de Catégorie A3”).
La période pour les parts sociales de catégorie A4 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A3 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2015 (la “Période de Catégorie A4”).
La période pour les parts sociales de catégorie A5 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A4 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la “Période de Catégorie A5”).
La période pour les parts sociales de catégorie A6 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A5 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la “Période de Catégorie A6”).
La période pour les parts sociales de catégorie A7 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A6 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la “Période de Catégorie A7”).
La période pour les parts sociales de catégorie A8 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie
A7 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la “Période de Catégorie A8”).
La période pour les parts sociales participatives de catégorie A9 est la période commençant le jour suivant la Période
de Catégorie A8 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2020 (la “Période de Catégorie A9”).
La période pour les parts sociales participatives de catégorie A10 est la période commençant le jour suivant la Période
de Catégorie A9 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2021 (la “Période de Catégorie A10”).
Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de
Catégorie concernée, le rachat et l'annulation de cette (ces) catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles peuvent être
faits pendant une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui débutera à la date suivant la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre catégorie) et se
terminera pas plus tard qu’un an après la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera
le jour suivant la Période de Catégorie A10 et la catégorie de Parts Sociales Préférentielles non rachetée et non annulée
pendant leur Période de Catégorie respective viendra dans l'ordre de la catégorie A1 à la catégorie A10 (dans la mesure
où elles n'ont pas été rachetées et annulées).
Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles
doit avoir lieu avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la
Période de Catégorie suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l'an-
nulation de cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles et devra continuer de se terminer au jour tel que défini
initialement dans les Statuts ci-dessus.
Au moment du rachat et l'annulation des parts sociales de(s) la catégorie(s) concernée(s), le Montant d'Annulation
deviendra exigible et payable par la Société au(x) associé(s) au prorata de leur participation dans cette (ces) catégorie(s).
Pour éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement, en espèces, en nature ou par voie de
compensation.
Le Montant d’Annulation mentionné à l’alinéa ci-dessus, pour être retenu, doit être déterminé par le conseil de gérance
à sa raisonnable discrétion et dans le meilleur intérêt de la Société. Pour éviter tout doute, le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, peut choisir à sa seule discrétion d’inclure ou exclure dans sa détermination du Montant
d’Annulation le compte de prime d’émission librement distribuable soit en partie ou en totalité.
Pour les besoins de ces Statuts, les termes suivants en majuscule ont la signification suivante:
- “Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
- “Date des Comptes Intérimaires” signifie la date au plus tôt trente (30) jours mais au plus tard dix (10) jours avant
la date de rachat et d’annulation de la catégorie des Parts Sociales Préférentielles concernées.
- «Droit aux Bénéfices» signifie les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles.
- “Espèces Disponibles” désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces avec
une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous instruments du marché monétaire immédiatement négociables, obliga-
tions et billets et toute créance qui, de l'avis du conseil de gérance seront versés à la Société à court terme, moins les
dettes ou autres dettes de la Société payables en moins de six (6) mois déterminées sur la base des Comptes Intérimaires
relatifs à la Période de Catégorie concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les actions,
titres ou valeurs mobilières de toute sorte détenus par la Société.
- “Montant d’Annulation” désigne un montant n’excédant pas le Montant Disponible en rapport avec la Période de
Catégorie (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d’Annulation ne soit pas supérieur aux
Espèces Disponibles relatives à la Période de Catégorie concernée (ou à la Nouvelle Période).
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- “Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),
augmentés de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital et de
la réduction de réserve légale relatives aux catégories de Parts Sociales Préférentielles devant être annulées, celui-ci réduit
par (i) toute perte (y compris pertes reportées) exprimée comme positive et (ii) toute somme affectée aux réserves en
accord avec les exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que figurant dans les Comptes Intérimaires (pour éviter
tout doute, sans,double comptage), (iii) de tout dividende auquel a (ont) droit le(s) détenteur(s) des parts sociales ordi-
naires selon les Statuts et (iv) tout Droit aux Bénéfices de telle sorte que:
MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DP)
Sachant que:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris bénéfices reportés)
B = toute réserve librement distribuable
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie de Parts
Sociales Préférentielles devant être annulées.
P = Pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme positives
RL = toute somme devant être allouée dans une (des) réserve(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
DO = tout dividende auquel a (ont) droit le(s) détenteur(s) des pars sociales ordinaires selon les Statuts.
DB = Droit aux Bénéfices.
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de Catégorie correspondante
et sera évalué par le conseil de gérance de la Société de bonne foi et en prenant en compte la possibilité de la Société de
poursuivre ses activités.
- “Période de Catégorie” désigne chacune des périodes suivantes: Période de Catégorie A1, Période de Catégorie A2,
Période de Catégorie A3, Période de Catégorie A4, Période de Catégorie A5, Période de Catégorie A6, Période de
Catégorie A7, Période de Catégorie A8, Période de Catégorie A9 et Période de Catégorie A10.».
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les transferts de parts sociales entre vifs à des
non-associés ne peuvent avoir lieu qu’avec l’accord préalable donné par une assemblée générale des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) du capital.
De plus, les associés observeront les limitations concernant les transferts, les transferts autorisés, les droits de syn-
dication, les dispositions de sortie conjointe et de cession conjointe, les droits de préemption qui pourraient les lier en
vertu de tout Pacte d’Associés, et observeront la procédure détaillée par rapport aux limitations telles que décrites dans
tout Pacte d’Associés.
Pour tous les autres sujets, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.».
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de supprimer le second paragraphe de l’article 9 des statuts de la société. L’article 9 aura do-
rénavant la teneur suivante:
« Art. 9. Les héritiers, représentants ou ayants droit d’un associé et créancier d’un associé ne peuvent en aucun cas
demander l’apposition de scellés sur les avoirs et documents de la Société, ni ne deviennent impliqués de quelque manière
que ce soit dans son administration.».
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de supprimer le point (iii) du troisième paragraphe de l’article 10 des statuts de la société et de
renuméroter subséquemment le point (iv) en point (iii). Le troisième paragraphe de l’article 10 aura dorénavant la teneur
suivante:
«Le gérant ou, en cas de pluralité d’associés, le conseil de gérance, est autorisé à procéder au paiement des accomptes
sur dividendes, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou rapport est établi par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution; il
est entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais diminué par les pertes reportées et les sommes à
allouer à la réserve légale; et
(iii) il a été certifié que les droits des créanciers dela Société ne sont pas menacés.».
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<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident d’insérer le paragraphe suivant entre les neuviéme et dixième alinéas existants de l’article 10 des
statuts de la société:
«Un gérant peut nommer un autre gérant (mais aucune autre personne) pour agir en tant que son représentant lors
d’une réunion du conseil de gérance pour assister, délibérer, voter et remplir ses fonctions en son nom à cette réunion
du conseil de gérance. Un gérant peut représenter plus qu’un autre gérant, attendu que (nonobstant toute condition de
quorum) au moins deux gérants soient physiquement présents à Luxembourg à une réunion du conseil de gérance tenue
en personne ou que l’un d’entre eux participe par voie de conférence téléphonique.».
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident de modifier les deuxième et cinquième alinéas de l’article 11 des statuts de la société, qui auront
la teneur suivante:
«Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, seront
prises par une assemblée générale des associés.»
«Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société peuvent uniquement être adoptées par une majorité
des associés propriétaires d’au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société conformément à la Loi et sous réserve
de toute autre condition mentionnée dans un Pacte d’Associés qui peut être conclu de temps à autre.»
<i>Onzème résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 13 des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la Société ainsi qu’un
bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ledit prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le montant de la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital de la Société, mais
ce montant devra être reconstitué entièrement chaque fois que, quelque soit la raison, le fonds de réserve aura été
entamé.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires de la manière telle qu’établie à l’article 10 de ces Statuts.
La prime d’émission pourra être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale de(s) l’associé(s) con-
formément aux dispositions détaillés ci-après. L’assemblée générale de(s) l’associé(s) peut décider d’allouer un montant
du compte de prime d’émission au compte de la réserve légale.
Les dividendes déclarés pourront être payés dans toute devise déterminée par le gérant unique ou, le cas échéant, par
le conseil de gérance et pourront être payés aux lieu et heure déterminés par le gérant unique ou, le cas échéant, le
conseil de gérance. Le gérant unique, ou le cas échéant le conseil de gérance pourra déterminer le taux de change final
applicable à la devise utilisée lors du paiement des dividendes. Un dividende déclaré mais non payé pendant une durée de
cinq ans ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette part sociale, sera perdu pour le détenteur de cette part
sociale et sera retourné à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés et détenus
par la Société pour le compte de leurs détenteurs.
Dans le cas d’une déclaration de dividendes, ces dividendes devront être alloués et payés dans l’ordre suivant:
1. le(s) détenteur(s) des parts sociales ordinaires aura(ont) droit à un dividende égal à 0,01% de la valeur nominale des
parts sociales ordinaires;
2. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A1 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,20 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A1;
3. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A2 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,25 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A2;
4. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A3 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,30 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A3;
5. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A4 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,35 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A4;
6. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A5 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,40 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A5;
7. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A6 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,45 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A6;
8. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A7 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,50 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A7;
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9. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A8 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,55 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A8;
10. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A9 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,60 % de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie A9;
11. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A10 aura(ont) à un dividende égal à 0,65% de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A10;
12. le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles selon une décision devant être prise par
l’assemblée générale des associés.”
<i>Douzième résolutioni>
Les associés décident de modifier, dans le premier alinéa de l’article 14 des statuts de la société, les termes «Article
142» en «article 142». Le premier alinéa de l’article 14 aura la teneur suivante:
«En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à désigner
par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le (les) liquidateur(s) auront les pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à sept mille Euros (7.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, qui sont connus du notaire instru-
mentaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure, lesdits mandataires ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lemoine, Stern, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 août 2012. Relation: EAC/2012/11271. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012112598/795.
(120152422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Fast Synergy Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 171.174.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-third day of August.
Before us Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
POLTAVA ASSOCIATES S.A., with registered office at Mossfon Building, 54
th
Street, Panama,
duly represented by Mr Laurent RIES, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
dated 5
th
July, 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company
to be incorporated.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of "FAST SYNERGY LUXEMBOURG S.A.".
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
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Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
Beyond that, the company has also a commercial activity. As such the company has as object all administrative work
and council for the businesses and the management of company.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-
gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
The company is likely to counsel and to manage and generally provide any service to any group related company or
any further company on an ad hoc basis.
The Company within its commercial activities does not carry out any regulated activity or profession or any activity
requiring a prior approval. The Company will not carry forward its activities to a spectrum of public customers or maintain
premises to the given extent. The main scope of its object and activities are focused on the proper organisation, coor-
dination and management within the scope of its object for itself and the benefit of its shareholders. The Company is
likely to become a liquidator, director or auditor in another company at the request of its shareholders. The Company
is entitled to render any services related to the administration, the management, supervision and control of companies
as well as the execution of administrative and accounting related duties and services.
The Company can act as intermediary or as commercial and industrial agent and rent offices including any related
services upon the demand of its shareholders.
The Company can get entrusted with a role belonging to a coordination centre, the management and the counselling
of the activities of its shareholders or any prior duly identified third parties by the shareholders. In the given context the
Company is authorised to bill and invoice these services and activities on the behalf of the concerned entities.
The Company may detain any licences, trademarks, patents or generally IP rights, commercial or industrial. The Com-
pany can carry forward generally any activities which are useful and necessary for the proper fulfilment of its object and
the therein specified commercial and industrial activities.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31,000
(thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members (each a "Director"), who need not be shareholders.
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In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.
The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting
of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-
nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily
management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admi-
nistration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting
of shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the last Thursday of the month of January at 11.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on October first and ends on September thirtieth of each year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
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It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-
rements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on September thirtieth, 2013.
The first annual general meeting shall be held in 2014.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The 31,000 (thirty-one thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, POLTAVA ASSO-
CIATES S.A., prenamed
All the shares have been paid up in cash to the extent of 25%, so that the company has now at its disposal the sum of
EUR 7,750 (seven thousand seven hundred and fifty Euro), as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 1500.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at one (1).
The following has been elected as director, its mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate
on the financial statements of the first business year:
Mr Stéphane JOURDAIN, executive manager, born in Nancy (France) on 15 April 1975, with professional address in
L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year, the company named:
Cabinet FIDES, 72 C, route de Thionville in F-57140 WOIPPY (France).
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
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<i>Declarationi>
The notary drew the attention of the appearing party on the fact that the company will have to obtain an administrative
authorisation to make the commercial activity as indicated in article 4 of the statutes, which appearing party recognize
expressly.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surnames, Christian names, civil
status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mil douze, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
POLTAVA ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Mossfon Building, 54
th
Street, Panama,
ici représentée par Monsieur Laurent RIES, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, 1, rue
JP Brasseur,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 5 juillet 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FAST SYNERGY LUXEMBOURG S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
En sus la société aura aussi une activité commerciale. La société a pour objet tous travaux administratifs et conseil
pour les affaires et le management d'entreprise.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
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Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
La Société peut conseiller et gérer toutes autres entités du groupe et généralement leur rendre tous services et
prestations et également vis-à-vis de structures tierces sur une stricte base ad hoc.
La société n'exercera aucune activité réglementée ou issue d'une profession réglementée ou nécessitant d'une auto-
risation ou un agrément. Elle n'aura pas d'établissement ouvert au public. Son activité se confinera à des activités
d'organisation, de coordination et de gestion, pour l'accomplissement de son propre objet ainsi que le bénéfice de ses
actionnaires. La société peut être nommée liquidateur, administrateur et commissaire aux comptes dans d'autres sociétés
à la demande de ses actionnaires. Elle pourra effectuer tout service en relation avec l'administration de sociétés et
d'entreprises, leur gestion, leur contrôle et surveillance, la tenue de la comptabilité et la confection de bilans, la prestation
de services d'agent ou de mandataire commercial ou industriel, ainsi que la prestation des services de bureau ou leur
location, à la demande de ses actionnaires.
La société pourra assumer un rôle de centre de coordination, de gestion et de conseil pour les activités de ses
actionnaires ou de tiers dûment identifiés et désignés au préalable par ses actionnaires. Dans ce sens, elle pourra avoir
une activité de refacturation.
La société pourra détenir des licences, marques, brevets ou tous autres procédés ou droits de nature intellectuelle,
commerciale ou industrielle.
La société pourra exercer généralement toute activité lui permettant d'accomplir correctement ses activités com-
merciales ou industrielles détaillées dans cet article.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,-(trente-et-un mille euros) représenté par 31.000 (trente
et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- un euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
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Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier jeudi du mois de janvier à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente septembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
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Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 31.000 (trente-et-une mille) actions ont été souscrites par le prédit actionnaire unique, POLTAVA ASSOCIATES
S.A.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 7.750 (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1500,-.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à 1 (un).
Est appelé au fonction d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du premier
exercice social:
Mr Stéphane JOURDAIN, directeur général, né le 15 avril 1975 à Nancy (France), demeurant professionnellement à
Luxembourg, 4, Boulevard de la Foire.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social,
la société: Cabinet FIDES, 72 C, route de Thionville in F-57140 WOIPPY (France).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 4, Boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative à
faire le commerce par rapport à l'objet tel que libellé à l'article 4 des statuts, ce que le comparant reconnaît expressément.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,
le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Ries et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2012. LAC/2012/40473. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112689/384.
(120152519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 168.515.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 31 août 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Alexis Gisselbrecht, demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, Londres SW3 3XB, Royaume-
Uni, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 31 août 2012.
2. Monsieur George Graham, né le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume-Uni et demeurant professionnellement, 60
Sloane Avenue, Londres SW3 3XB, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet au 31 août 2012 pour
une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- George Graham
- Samantha Pepper
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 31 août 2012.
<i>Pour Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.
i>Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012112791/24.
(120152413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Lula Nordeste Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.855.432,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 164.779.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, a joint-stock company (Kabushiki Kaisha) established and existing under the laws of
Japan, having its registered office at 32, Marunouchi, 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japan, and registered with
the Tokyo Legal Affairs Bureau under number 0100-01 -023785 (NYK), and
- ITOCHU Corporation, a joint-stock company (Kabushiki Kaisha) established and existing under the laws of Japan,
having its registered office at 1-3, Umeda, 3-Chome, Kita-ku, Osaka 530-8448, Japan, and registered with the Tokyo Legal
Affairs Bureau under number 1200-01-077358 (ITOCHU),
here represented by Ms. Euryale Didillon, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal respectively on August 13, 2012 and
on August 14, 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established and existing in the
Grand-Duchy of Luxembourg under the name "Lula Nordeste Japan S.à r.l." (hereinafter, the Company), with registered
office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 164779, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
October 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3209 dated December 29,
2011, and whose articles of association have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June
6, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1786, dated July 16, 2012.
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III. The Company's share capital is set at one million one hundred fifty-five thousand fifty-three United States Dollars
(USD 1.155.053,00) represented by one million one hundred fifty-five thousand fifty-three (1.155.053) shares with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.
IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of seven hundred thousand three hundred seventy-nine United
States Dollars (USD 700.379,00) to raise it from its present amount of one million one hundred fifty-five thousand fifty-
three United States Dollars (USD 1.155.053,00) to one million eight hundred fifty-five thousand four hundred thirty-two
United States Dollars (USD 1.855.432,00), by creation and issuance of seven hundred thousand three hundred seventy-
nine (700.379) new shares of one United States Dollar (USD 1,00) each (the New Shares), all vested with the same rights
and obligations as the existing shares;
2. Subscription for:
- four hundred fifteen thousand four hundred seventy-nine (415.479) New Shares with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1,00) each, together with a share premium in the amount of four million nine hundred sixty-five
thousand nine hundred eighty-nine United States Dollars and sixteen cents (USD 4.965.989,16) (the NYK Share Premium),
by NYK, by contribution in cash in the total amount of five million three hundred eighty-one thousand four hundred sixty-
eight United States Dollars and sixteen cents (USD 5.381.468,16) to the Company;
- two hundred eighty-four thousand nine hundred (284.900) New Shares with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1,00) each, together with a share premium in the amount of three million four hundred five thousand two
hundred forty-nine United States Dollars and fifty-nine cents (USD 3.405.249,59) (the ITOCHU Share Premium), by
ITOCHU, by contribution in cash in the total amount of three million six hundred ninety thousand one hundred forty-
nine United States Dollars and fifty-nine cents (USD 3.690.149,59) to the Company.
3. Amendment of article 5 paragraph 1 of the Company's articles to give it henceforth the following content:
" Art. 5. Paragraph 1. The subscribed share capital is set at one million eight hundred fifty-five thousand four hundred
thirty-two United States Dollars (USD 1.855.432,00) represented by one million eight hundred fifty-five thousand four
hundred thirty-two (1.855.432) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each."
V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of seven hundred thousand three
hundred seventy-nine United States Dollars (USD 700.379,00) in order to raise it from its present amount of one million
one hundred fifty-five thousand fifty-three United States Dollars (USD 1.155.053,00) to one million eight hundred fifty-
five thousand four hundred thirty-two United States Dollars (USD 1.855.432,00), by creation and issuance of seven
hundred thousand three hundred seventy-nine (700.379) new shares, all with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1,00) each (the New Shares), all vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paiementi>
NYK, represented as stated above, declares to subscribe for four hundred fifteen thousand four hundred seventy-nine
(415.479) New Shares, together with the NYK Share Premium and to have them fully paid up by contribution in cash in
the total amount of five million three hundred eighty-one thousand four hundred sixty-eight United States Dollars and
sixteen cents (USD 5.381.468,16).
ITOCHU, represented as stated above, declares to subscribe for two hundred eighty-four thousand nine hundred
(284.900) New Shares, together with the ITOCHU Share Premium and to have them fully paid up by contribution in cash
in the total amount of three million six hundred ninety thousand one hundred forty-nine United States Dollars and fifty-
nine cent (USD 3.690.149,59).
The total amount of nine million seventy-one thousand six hundred seventeen United States Dollars and seventy-five
cents (USD 9.071.617,75) has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of incorporation so that it shall
read as follows:
" Art. 5. Paragraph 1. The subscribed share capital is set at one million eight hundred fifty-five thousand four hundred
thirty-two United States Dollars (USD 1.855.432,00) represented by one million eight hundred fifty-five thousand four
hundred thirty-two (1.855.432) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at four thousand Euro (EUR 4.000,00).
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L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, une société par actions (Kabushiki Kaisha) établie et existant en vertu des lois du
Japon, ayant son siège social au 3-2, Marunouchi, 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japon, et enregistrée auprès
du Bureau des affaires juridiques de Tokyo sous le numéro 0100-01023785 (NYK), et
2. ITOCHU Corporation, une société par actions (Kabushiki Kaisha) établie et existant en vertu des lois du Japon,
ayant son siège social au 1-3, Umeda, 3-Chome, Kita-ku, Osaka 530-8448, Japon, et enregistrée auprès du Bureau des
affaires juridiques de Tokyo sous le numéro 1200-01-077358 (ITOCHU),
ici représentés par Melle Euryale Didillon, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé respectivement
le 13 août 2012 et le 14 août 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes
et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
II. Les personnes comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination «Lula Nordeste Japan S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 17, rue
des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164779, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 21
octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3209 en date du 29 décembre 2011,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de notaire soussigné, en date du 6 juin 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1786 du 16 juillet 2012.
III. Le capital social de la Société est fixé à un million cent cinquante-cinq mille cinquante-trois Dollars Américains (USD
1.155.053,00) représenté par un million cent cinquante-cinq mille cinquante-trois (1.155.053) parts sociales d'une valeur
nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept cent mille trois cent soixante-dix-neuf Dollars
Américains (USD 700.379,00) afin de le porter de son montant actuel d'un million cent cinquante-cinq mille cinquante-
trois Dollars Américains (USD 1.155.053,00) à un million huit cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-deux Dollars
Américains (USD 1.855.432,00), par la création et l'émission de sept cent mille trois cent soixante-dix-neuf (700.379)
nouvelles parts sociales d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes;
2. Souscription pour:
- quatre cent quinze mille quatre cent soixante-dix-neuf(415.479) Nouvelles Parts Sociales d'un Dollar Américain (USD
1,00) chacune, avec la prime d'émission d'un montant de quatre millions neuf cent soixante-cinq mille neuf cent quatre-
vingt-neuf Dollars Américains et seize cents (USD 4.965.989,16) (la Prime d'Émission NYK), par NYK, par apport en
numéraire d'un montant total de cinq millions trois cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-huit Dollars Américains
et seize cents (USD 5.381.468,16) à la Société;
- deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cents (284.900) Nouvelles Parts Sociales d'un Dollar Américain (USD 1,00)
chacune, avec la prime d'émission d'un montant de trois millions quatre cent cinq mille deux cent quarante-neuf Dollars
Américains et cinquante-neuf cents (USD 3.405.249,59) (la Prime d'Émission ITOCHU), par ITOCHU, par apport en
numéraire d'un montant total de trois millions six cent quatre-vingt-dix mille cent quarante-neuf Dollars Américains et
cinquante-neuf cents (USD 3.690.149,59) à la Société;
3. Modification de l'article 5 alinéa 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
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" Art. 5. Alinéa 1. Le capital social de la Société s'élève à un million huit cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-
deux Dollars Américains (USD 1.855.432,00) représenté par un million huit cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-
deux (1.855.432) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune."
V. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à hauteur de sept cent mille trois cent soixante-dix-
neuf Dollars Américains (USD 700.379,00) afin de le porter de son montant actuel d'un million cent cinquante-cinq mille
cinquante-trois Dollars Américains (USD 1.155.053,00) à un million huit cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-
deux Dollars Américains (USD 1.855.432,00), par la création et l'émission de sept cent mille trois cent soixante-dix-neuf
(700.379) Nouvelles Parts Sociales d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
NYK, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire à quatre cent quinze mille quatre cent soixante-dix-
neuf (415.479) Nouvelles Parts Sociales, et de les libérer intégralement avec la Prime d'Émission NYK par apport en
numéraire d'un montant total de cinq millions trois cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-huit Dollars Américains
et seize cents (USD 5.381.468,16).
ITOCHU, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire à deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cents
(284.900) Nouvelles Parts Sociales, et de les libérer intégralement avec la Prime d'Émission ITOCHU par apport en
numéraire d'un montant total de trois millions six cent quatre-vingt-dix mille cent quarante-neuf Dollars Américains et
cinquante-neuf cents (USD 3.690.149,59).
Le montant total de neuf millions soixante et onze mille six cent dix-sept Dollars Américains et soixante-quinze cents
(USD 9.071.617,75) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social de la Société s'élève à un million huit cent cinquante-cinq mille quatre cent
trente-deux Dollars Américains (USD 1.855.432,00) représenté par un million huit cent cinquante-cinq mille quatre cent
trente-deux (1.855.432) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de quatre mille Euro (EUR 4.000,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Didillon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 août 2012. Relation: EAC/2012/11184. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012112795/186.
(120152274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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LFPI Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 134.639.
Suite à la dissolution de la société SCI FMR 26, R.C.S. Paris 487 600 702, le 28.09.2010 et à la transmission universelle
de son patrimoine à la société SOPARFIN SAS SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERES, R.C.S. Paris 484 281 019,
cette dernière est devenue un actionnaire de LFPI Property S.à r.l.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LFPI Property S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012112804/15.
(120152405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Sepra Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.294.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 3 septembre 2012 de l'associé uniquei>
L'associé unique a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 3 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance
i>SEPRA INVEST
Signature
Référence de publication: 2012113048/16.
(120152615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
MDP Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.815.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 29 août 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 29 août 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 29 août 2012.
<i>Pour MDP INVEST S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012112831/21.
(120152533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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MGP Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 114.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.981.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 31 août 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Alexis Gisselbrecht, demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, Londres SW3 3XB, Royaume-
Uni, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 31 août 2012.
2. Monsieur George Graham, né le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume-Uni et demeurant professionnellement, 60
Sloane Avenue, Londres SW3 3XB, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet au 31 août 2012 pour
une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Samantha Pepper
- George Graham
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 31 août 2012.
<i>Pour MGP Craven S.à r.l.
i>Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012112833/24.
(120152412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
A-productions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 111.724.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114058/9.
(120154236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Novotrade S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 155.883.
L'an deux mil douze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Björn CHARLE, demeurant à B-8750 Wingesse, Beernenstraat 93.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société NOVOTRADE S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à Huncherange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 septembre 2010,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2433 du 11 novembre 2010.
- Qu'il a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège social à L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise et décide de modifier en
conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit:
"Le siège social est établi à Pétange."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: B. CHARLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40109. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112845/28.
(120152565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
NC² Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.651.
EXTRAIT
Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 28 mars 2012, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 4A rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012112846/15.
(120152606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Camma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.418.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.019.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113117/11.
(120152646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
NC² Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.653.
EXTRAIT
Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 28 mars 2012, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 4A rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012112847/15.
(120152605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
116526
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PROgroup G.E.I.E Consulting Engineers, Groupement Européen d'Intérêt Economique.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg D 67.
<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 juillet 2012i>
Le siège social de la société est transféré de son adresse 2, rue d'Arlon à L-8399 Windhof au 11, rue de l'Industrie,
Bâtiment Solarwind à L-8399 Windhof (commune KOERICH).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
PROgroup G.E.I.E. CONSULTING ENGINEERS
Romain Poulles
<i>Un mandataire / Adm. Déléguéi>
Référence de publication: 2012112900/15.
(120152585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
SO-INVEST Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4408 Belvaux, 82, rue Waasertrap.
R.C.S. Luxembourg B 136.042.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012112962/12.
(120152567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Sea Pilot Investments Deutschland AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 41.004.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113437/12.
(120152815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
TMD Friction Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.390.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société prises en date du 25 julliet 2012i>
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue le 25 juillet 2012 à Luxembourg,
l'actionnaire a décidé de renommer, avec effet du 25 juillet 2012, les membres du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration), pour un mandat qui arrivera à son terme à l'occasion de l'assemblée générale annuelle de
l'actionnaire unique de la Société chargée d'approuver les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant en
2012.
L'adresse de M. Hartland est la suivante: The Old Rectory, 20 Solid, Huddersfield, West Yorkshire HD4 6ES, Royaume-
Uni.
De plus, les membres du Conseil d'Administration de la Société Messieurs Derek Whitworth (avec effet du 23 juillet
2012), William Kozyra (avec effet du 19 juillet 2012) et Timothy Hemingway (avec effet du 19 juillet 2012) ont démissionné
de leurs positions dans le Conseil d'Administration de la Société.
116527
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Par conséquent, à compter du 19, 23 et 25 juillet 2012, le Conseil d'Administration de la Société sera composé des
membres suivants:
- Koji Nishihara;
- Kazuhiro Iwata;
- John Hudson;
- Helmut Eschwey;
- Jorma Antero Halonen; et
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMD Friction Friction Group S.A.
John Hudson / Mal Hartland
Référence de publication: 2012112993/28.
(120152398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
TrendConcept Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 69.951.
Herr Bernd Sinnwell ist mit Wirkung zum 2. Juli 2012 von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied der TrendCon-
cept Fund S.A. zurückgetreten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 31. August 2012.
<i>Für TrendConcept Fund S.A.
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012112999/13.
(120152479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Tribel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.793.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 2 mars
2012, que l’Assemblée a pris en autre la résolution suivante:
<i>Septième résolution:i>
L’assemblée prend note du changement de l’adresse professionnelle du Commissaire aux Comptes, Madame Francesca
DOCCHIO, demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113000/13.
(120152604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Upsilon II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.511.
<i>Extrait des résolutions des associés du 31 août 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Alexis Gisselbrecht, demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, Londres SW3 3XB, Royaume-
Uni, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 31 août 2012.
2. Monsieur George Graham, né le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume-Uni et demeurant professionnellement, 60
Sloane Avenue, Londres SW3 3XB, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet au 31 août 2012 pour
une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti - gérante de classe A
- Samantha Pepper - gérante de classe A
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- George Graham - gérant de classe A
- Frederic Paul Claude Laurent - gérant de classe B
- Cécile Christiane J Gadisseur - gérante de classe B
- Mirko Fischer - gérant de class B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 31 août 2012.
<i>Pour Upsilon II S.à r.l.
i>Samantha Pepper
<i>Gérante de classe Ai>
Référence de publication: 2012113006/27.
(120152409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Polaris Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 99.179.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 3 août 2012i>
En date du 3 Août 2012, le Conseil d'Administration a décidé de coopter, avec effet 3 août 2012, Monsieur Massimo
Paolo Gentili, demeurant professionnellement aux 11B Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en qualité de Adminis-
trateur jusqu'à la prochaine Assemblée ordinaire des Actionnaires, en remplacement de Monsieur Francesco Lorenzetti,
démissionnaire.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Polaris Investment SA
i>TMF Compliance (Luxembourg) SA
Référence de publication: 2012113045/15.
(120152497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Abe Moussera SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 31, rue Belle-vue.
R.C.S. Luxembourg B 101.462.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.09.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012114081/12.
(120154542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Proteger Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.250.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.210.
EXTRAIT
En date du 3 août 2012, Proteger Holding S.à r.l. a cédé 768.146 parts sociales I-C, 768.155 parts sociales II-C, 768.155
parts sociales III-C, 768.155 parts sociales IV-C, 768.155 parts sociales V-C, 768.155 parts sociales VI-C, 768.155 parts
sociales VII-C, 768.155 parts sociales VIII-C, 768.155 parts sociales IX-C et 768.155 parts sociales X-C à Compagnie
Financière de Gestion Luxembourg S.A. une société anonyme avec siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 18.433.
En date du 3 août 2012, International Alarm Systems B.V. a cédé 7.240.139 parts sociales I-B, 7.240.135 parts sociales
II-B, 7.240.135 parts sociales III-B, 7.240.135 parts sociales IV-B, 7.240.135 parts sociales V-B, 7.240.135 parts sociales VI-
B, 7.240.135 parts sociales VII-B, 7.240.135 parts sociales VIII-B, 7.240.135 parts sociales LX-B et 7.240.135 parts sociales
X-B à Big Properties S.à r.l. une société à responsabilité limitée, avec siège social au 48, boulevard Grand Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 145.030.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012113046/23.
(120152556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Ventrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 22, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 158.310.
<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Ventrans S.a.r.l tenue au siège à le 27 juin 2012i>
Il résulte de la liste de présence que l'associé unique:
Monsieur DE OLIVEIRA DA SILVA Sergio, chauffeur, demeurant au 22 rue Sigismond L-2537 LUXEMBOURG
Est présent et, représente l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité des voix la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré à partir de ce jour au 22 rue Sigismond L-2537 LUXEMBOURG
VENTRANS Sarl
22, RUE SIGISMOND
L-2537 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012113050/16.
(120152541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Black & Decker Luxembourg Finance, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.377.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 24 août 2012 que:
- Mr. Franciscus Welman, avec adresse professionnelle au 46A Avenue Monterey, L-1855 Luxembourg en sa qualité
de représentant permanent du Gérant commandité Black & Decker Luxembourg S.à r.l, avec le numéro d'immatriculation
B 37711, a démissionné de son poste avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 août 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113101/15.
(120152644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Carbeneth Luxembourg S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 49.562.
En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société
MAS Luxembourg, dénonce, avec effet au 18 juillet 2012, le siège social établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach de Carbeneth Luxembourg S.A. société anonyme immatriculée auprès du Registre de Commerce et des so-
ciétés à Luxembourg sous le numéro B 49562.
Carbeneth Luxembourg S.A. n'est donc plus domiciliée au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach depuis le 22
août 2012.
Munsbach, le 22 août 2012.
MAS Luxembourg
Référence de publication: 2012113129/14.
(120152635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
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Covidien International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.527.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113142/10.
(120152652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Laurad Hoche Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 152.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113295/10.
(120152796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
LB Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 67.824.548,75.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.193.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012113296/10.
(120152910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Lentz Multimodal, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal, Zone Industrielle "Schéleck II".
R.C.S. Luxembourg B 53.595.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113297/10.
(120152735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
AD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 126.425.
<i>Procès verbal de l'assemblée extraordinaire des associés du 20 août 2012i>
Le jour 20 août 2012, à 10,00 h, s'est réuni l'assemblée des associes de la société, auprès de son siège social, pour
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Assume la présidence de la séance l'associé unique EUROGEST COFEE SA, représente par son Administrateur délégué
monsieur VASTA Roberto, lequel ouvre la séance pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1) Nomination Gérant technique
Sur le point à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité, délibère de nommer gérant technique de la société, pour une
durée indéterminée, Madame SHCHEPENYUK Iryna, née le 14/11/1975, (Ucraine) et domiciliée à L-2625 LUXEM-
BOURG- 52, rue du Travail.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 11,00 heures après rédaction et lecture du présent procès-
verbal.
Luxemboug, le 20 août 2012.
EUROGEST COFEE SA
Roberto VASTA
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2012115676/23.
(120152485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Unicorn Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 171.175.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Unicorn Luxembourg I S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) duly incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 23, rue Aldringen, L- 1118 Luxembourg not
yet registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg,
represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 24 August
2012.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed
a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the "Company") which will be
governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single
member limited liability companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").
Art. 2. The name of the Company is "Unicorn Luxembourg II S.à r.l.".
Art. 3. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It can be transferred to any
other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any kind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise and may render any assistance by way of loans, guarantees, collateral, pledges or otherwise to subsidiaries, affiliated
companies or any company belonging to the same group of companies. The Company may subordinate its claims in favour
of third parties for the obligations of any such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchases, stock lending and similar transactions.
The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial
operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.
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Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) parts of one Euro (EUR 1.-) each.
Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to proceed to the payment of
interim dividends, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the legal reserve;
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. At each meeting, the board of managers may elect a
chairman amongst its members and a secretary who needs not to be a manager or a participant.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person
or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers
present either in person or by proxy.
The minutes of the meetings of the board of managers may be signed (i) by all the managers, or (ii) by any two managers,
or (iii) by the chairman and the secretary if appointed by the board of managers or (iv) by any one to whom such powers
have been delegated by the board of managers.
Written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the board of
managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication device
(including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting (whether
in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members
at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be
entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution
shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.
Title IV. - General meeting of participants
Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the Law.
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All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be
taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special
register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any
other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1
st
of May and ends on the 30
th
of April of each year.
Art. 13. Each year on the 30
th
of April an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the participants on the parts of the Company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Varia
Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30
th
of April
2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party, represented as stated above, declares to subscribe to
the entire capital as follows:
Unicorn Luxembourg I S.à r.l., prenamed, twelve thousand five hundred parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts
TOTAL: twelve thousand five hundred parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts
The twelve thousand five hundred parts (12,500) parts, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, together
with an issue premium of twenty-seven thousand five-hundred Euro (EUR 27,500.-), have been fully paid up by a contri-
bution in cash of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) which the subscriber declares to be at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-)
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966, in Munich, Germany, with professional address at 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
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b) Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille douze, le vingt quatre août
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Unicorn Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 août
2012.
Laquelle procuration sera signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité
limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la "Société")
qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts. (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La dénomination de la Société est "Unicorn Luxembourg II S.à r.l.".
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré en toute autre localité
à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modi-
fications aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (dettes ou
autres), la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, nantissements, gages ou de toute autre manière
à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés. La Société peut
subordonner ses créances au profit de tiers pour les obligations de ces sociétés ou entreprises.
La Société peut également conclure, signer, mener à bien et exécuter des swaps, des instruments financiers à terme,
des instruments dérivés, des contrats d'options, des rachats, des prêts de titres et opérations similaires.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et
certificats.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,-EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'un Euro (1 EUR) chacune.
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Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul
associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales
entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à procéder aux paiements de dividendes
intérimaires à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg. Lors de chaque réunion, le conseil de gérance peut
élire un président parmi ses membres et un secrétaire qui peut ne pas être gérant ou associé.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.
Le procès verbal des réunions du conseil de gérance peut être signé (i) par tous les gérants, ou (ii) par deux gérants,
ou (iii) par le président et le secrétaire si nommé par le conseil de gérance ou (iv) par toute personne à qui ces pouvoirs
ont été délégués par le conseil de gérance.
Les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et
effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance aux moyens
d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présents à cette réunion
(que ce soit en personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d'entendre et
d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution
est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si
l'appel est initié à partir du Luxembourg.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont
prises par l'associé unique. Les décisions de l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés
dans un registre spécial.
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S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à
l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les assemblées générales des associés auront lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser
toute autre personne, associé ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
mai et finit le 30 avril de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 30 avril, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan et un
compte de pertes et profits.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à
désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.
Titre VII. - Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 30 avril 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été établis, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare vouloir souscrire la totalité du
capital de la manière suivante:
Unicorn Luxembourg I S.à r.l., prénommée, douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune, ensemble avec
une prime d'émission de vingt-sept mille cinq cents Euros (27.500,- EUR) ont été entièrement libérées par un apport en
espèces de quarante mille Euros (40.000,- EUR) que le souscripteur déclare être à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) M.Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
(b) M. Stefan Holmér, né le 19 mars 1961, à Stockholm, Suède avec adresse professionnelle au 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lemoine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 août 2012. Relation: EAC/2012/11376. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012113005/316.
(120152628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.600,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 133.065.
<i>Extract from the resolutions of the shareholders of the Company dated August 31, 2012i>
Pursuant to the resolutions of the shareholders of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"), the
shareholders of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as manager of the Company and
appointed for an unlimited period Mr. Piotr Andrzejewski, born on August 31, 1978 in Sokolka, Poland, residing profes-
sionally at 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as manager of the Company, with effect as at the date of such
Resolutions.
Consequently, the Company is managed by a board of managers composed of two members, as follows:
- Mr. Gordon Black, and
- Mr. Piotr Andrzejewski.
August 31, 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>Virtue of delegation of powersi>
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société en date du 31 août 2012i>
Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), les associés de la Société ont pris acte de la
démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de la Société et ont nommé pour une durée indéterminée
M. Piotr Andrzejewski, né le 31 août 1978 à Sokolka, en Pologne, résidant professionnellement 26b, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société, avec effet à la date desdites Résolutions.
En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres, comme suit:
- Monsieur Gordon Black, et
- Monsieur Piotr Andrzejewski.
31 août 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012113246/32.
(120152633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Lleyton Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 127.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113304/10.
(120153225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
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Lobbel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 100, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.061.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113305/10.
(120152885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Macete S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 110.101.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 27 août 2012i>
Il résulte du Procès -Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 27 août 2012 que:
- Le conseil d'administration décide d'accepter la démission de Madame Beatrice COLLEONI en tant qu'administrateur
A.
- Le Conseil d'administration coopte, en son remplacement, Monsieur Gastone COLLEONI, né le 26/10/1947 à Verona
(Italie), demeurant en via venti settembre, 29, Verona (I). Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédé-
cesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012113326/16.
(120152664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Stahl Group SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 126.958.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113430/10.
(120153139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
bourguignon siebenaler architectes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 137.031.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 06/09/2012.
Référence de publication: 2012114054/10.
(120154128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 127.330.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012114057/11.
(120154547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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Acorn (Luxco) 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.593.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012114062/10.
(120154247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Alpha Car Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 121.277.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114067/10.
(120153986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Brentley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.904.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 Septembre 2012.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012114134/13.
(120154476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Vulpes Production, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1363 Howald, 6, rue du Couvent.
R.C.S. Luxembourg F 9.259.
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination. Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association régie par la loi du 21
avril 1928 ayant pour titre Vulpes Production.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de l'association est fixé chez APAS Films Production A.S.B.L 06 rue du couvent -
1363 HOWALD: LUXEMBOURG. Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration, la ratification
par l'Assemblée Générale sera nécessaire.
Art. 3. But. Cette association a pour but d'encourager la création, l'enseignement, la diffusion, et la production artistique
en Europe.
Nos agences sont à Bordeaux, Londres, Madrid, Rome, Berlin. Elles ont pour vocation d'organiser des actions dans
des espaces tels que cafés-concerts, bars - restaurants, salles de spectacle, studios d'enregistrement, studios de répétitions,
écoles artistiques, plateaux de danse, plateaux de réalisation audiovisuelle, etc. Elle a également pour but la production
phonographique, la production audiovisuelle et la production de spectacles.
Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.
Art. 5. Membres. L'association se compose de:
- 4 membres (président, vice président, secrétaire et trésorier) qui ont contribué à la création de l'association et dont
la liste figure en annexe aux présents statuts.
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- membres honoraires (Chargés de réseaux et relations internationales) qui sont désignés par le Conseil d'Adminis-
tration.
- membres adhérents (personnes physiques ou morales) qui participent au fonctionnement de l'association et à la
réalisation de son but.
Les demandes d'adhésions pour les membres adhérents sont adressées au Bureau de l'association qui a seul pouvoir
de les accepter.
En cas de refus, le bureau n'a pas à faire connaître le motif de sa décision. L'admission au sein de l'association entraîne
de plein droit l'adhésion sans réserve aux présents statuts et au règlement intérieur, aux décisions prises régulièrement
par l'Assemblée Générale ou par le Conseil d'Administration, et l'obligation de s'y conformer. Les membres de l'asso-
ciation doivent verser une cotisation dont le montant annuel ainsi que les modalités de versement sont fixées, chaque
année, par l'Assemblée Générale.
Art. 6. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd par:
- la démission.
- le décès de la personne physique ou la dissolution de la personne morale.
- la radiation prononcée par le Conseil d'Administration pour non-paiement des cotisations annuelles, non-respect
des présents statuts ou des décisions du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ou encore pour motifs
graves.
La décision de radiation est notifiée par pli simple dans les 30 jours suivant son prononcé; elle peut ne pas être motivée.
Art. 6 bis. Perte de la qualité de membre honoraire. Un membre honoraire peut devenir membre adhérent à sa
demande ou sur décision du Conseil d'Administration notifiée par pli simple dans les 30 jours suivant son prononcé; elle
peut ne pas être motivée.
Art. 7. Obligations des membres. Les membres de l'association s'engagent:
- à apporter leur contribution à la réalisation des buts en vue desquels la présente association a été constituée.
- à ne rien faire qui soit de nature à nuire ou à porter préjudice à l'association.
- à acquitter le montant de leur cotisation annuelle.
- à respecter les présents statuts ainsi que le règlement intérieur et les décisions prises par le Conseil d'Administration
ou l'Assemblée Générale et à s'y conformer scrupuleusement.
Art. 8. Ressources de l'association. Les ressources de l'association se composent:
- du montant des droits d'entrée et des cotisations de ses membres.
- des dons recueillis auprès des donateurs
- des ventes de billets pour les spectacles organisés.
- des recettes du bar ou de restauration.
- des ventes de supports multimédias produits ou non par l'association.
- des subventions versées par l'Etat, les collectivités publiques ou les sociétés civiles.
- du revenu de ses biens.
- des sommes perçues en contrepartie des prestations fournies par l'association.
- de toutes autres ressources non interdites par les textes législatifs ou réglementaires.
Art. 9. Responsabilité des membres. Aucun membre de l'association n'est personnellement responsable des engage-
ments contractés par elle. Seul le patrimoine de l'association répond de ses engagements.
Art. 10. Assemblées Générales. L'Assemblée Générale se compose de tous les membres de l'association à jour de
leurs cotisations.
Ses décisions prises lors de cette réunion engagent tous les membres, même absents ou excusés.
Nul ne peut assister à une assemblée générale s'il ne fait pas partie de l'association sauf s'il y a été invité à titre consultatif
par le Conseil d'Administration.
Art. 11. Convocation des assemblées. Les Assemblées Générales sont ordinaires ou extraordinaires.
Elles sont présidées par le Président assisté par les membres du Bureau.
L'Assemblée Générale Ordinaire se tient tous les deux ans, au cours du premier semestre suivant la clôture de l'exer-
cice annuel.
L ' Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée en cas de circonstances exceptionnelles par le Président.
Pour toutes les assemblées, les convocations sont effectuées au moins 15 jours à l'avance par courrier postal ou
électronique. La convocation doit indiquer l'ordre du jour.
Art. 12. Ordre du jour des Assemblées. L'ordre du jour des Assemblées est fixé par le Conseil d'Administration.
Seuls les sujets portés à l'ordre du jour peuvent être soumis à l'Assemblée Générale.
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Art. 13. Délibération des Assemblées. Toutes les délibérations sont prises par vote.
En cas de partage des votes exprimés, la voie du Président devient prépondérante.
Il est établi un procès verbal de chaque Assemblée, cosigné par le Secrétaire du Bureau et le Président du Conseil
d'Administration.
Art. 14. Assemblée Générale Ordinaire (AGO). L'AGO entend les rapports sur l'activité de l'association et sa situation
financière. Elle statue sur les comptes de l'exercice clos et vote le budget de l'exercice suivant.
Elle délibère sur toutes les questions relatives au fonctionnement de l'association.
Elle confère au Conseil d'Administration toutes autorisations pour accomplir les opérations entrant dans l'objet de
l'association et pour lesquelles les pouvoirs statutaires seraient insuffisants.
Elle pourvoit au remplacement ou renouvellement des membres du Conseil d'Administration dont les mandats sont
arrivés à leur terme.
Le Conseil d'Administration est composé de 12 membres maximum:
Art. 15. Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Elle peut porter toute modification aux statuts, réorganiser ou
décider le changement du mode d'administration.
Elle peut décider la dissolution de l'association ou sa fusion avec toute autre association poursuivant un but analogue.
Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix exprimées, quel que soit le nombre des membres présents
ou représentés.
Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint (majorité + 1 voix), une nouvelle assemblée sera convoquée à deux
mois au plus d'intervalle sur le même ordre du jour.
Lors de cette deuxième assemblée extraordinaire les délibérations seront valablement prises quel que soit le nombre
des membres présents ou représentés, mais toujours dans les mêmes conditions de majorité.
Art. 16. Conseil d'Administration. L'association est administrée par un Conseil composé de 12 membres maximum,
exclusivement choisis parmi les adhérents.
Les membres du Conseil sont élus par l'Assemblée Générale pour une durée de deux ans selon les modalités définies
à l'article 14 des présents statuts.
En cas de vacance, le Conseil peut pourvoir au remplacement provisoire du ou des postes d'administrateurs vacants.
Le remplacement définitif ne pouvant intervenir qu'à la prochaine Assemblée Générale.
Les fonctions d'administrateurs sont gratuites. Toutefois, les frais et débours occasionnés par l'accomplissement de
leur mandat peuvent leur être remboursés sur justificatifs.
Art. 17. Bureau. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres, au scrutin secret, un bureau composé d'un
président, un ou plusieurs vice-présidents, d'un secrétaire et, s'il y a lieu, d'un secrétaire adjoint, d'un trésorier et, si
besoin est, d'un trésorier adjoint. Les fonctions de secrétaire et de trésorier peuvent être exercées par la même personne.
Art. 18. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois qu'il est nécessaire
sur convocation du Président ou sur demande faite par la moitié au moins de ses membres.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des suffrages exprimés.
En cas de partage, la voix du Président est prédominante.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité de ses délibérations.
Il est établi un procès verbal des délibérations, co-signé par le Secrétaire et le Président.
Tout membre du Conseil qui, sans excuse, n'aura pas assisté à trois réunions consécutives sera considéré comme
démissionnaire.
Art. 19. Rôle et Pouvoirs du Bureau. Le Bureau est chargé d'exécuter les décisions du Conseil d'Administration.
Entre deux réunions du Conseil d'Administration, il est habilité à prendre toutes décisions utiles concernant la marche
de l'association qui ne nécessiterait pas une convocation d'urgence du Conseil. Il prépare et met au point les questions
à soumettre au Conseil d'Administration.
Il élabore tous projets et formules, toutes suggestions susceptibles d'intéresser le développement de l'association.
Il assiste le Président dans ses fonctions et le supplée.
Il prend toutes décisions utiles dans les différents domaines relevant de sa compétence.
Il établit les comptes rendus sur la vie de l'association et sur les recettes et dépenses.
Il accepte les adhésions ou nomme un mandataire pour les accepter.
Dans le cadre de sa compétence d'attribution, les décisions du Bureau visées du Président et du Secrétaire, sont
immédiatement et de plein droit applicables.
Art. 20. Rémunération des membres du bureau. Conformément à la législation, un ou plusieurs membres du bureau
peuvent être salariés par l'association. Leurs rémunérations sont alors fixées par délibérations adoptées en assemblée
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générale. Les résolutions ne sont adoptées que sur le vote lors de l'Assemblée Générale. En cas de partage des votes
exprimés, la voie du Président du Conseil d'Administration devient prépondérante.
Art. 21. Rôle et Pouvoirs du Président. Le Président de l'association convoque les Assemblées Générales et les réunions
du bureau et fixe les ordres du jour. Le Président représente l'association dans tous les actes de la vie civile et est investi
de tous les pouvoirs à cet effet. Il propose et arrête, en concertation avec les autres membres du Bureau, les actions de
l'association et en particulier la programmation artistique.
Il a notamment qualité pour ester en justice au nom de l'association, comme défenseur ou demandeur.
Toutes décisions importantes, de nature à engager l'association dans sa doctrine ou dans son existence, ne pourront
être prises par lui qu'après avis du Bureau adoptés par Assemblée Générale Extraordinaire.
Il préside les Assemblées Générales et les réunions du Bureau.
Il peut, après avis du Bureau, charger un Administrateur ou un membre de l'association, choisi en raison de ses com-
pétences, de certaines missions. Il peut déléguer ses pouvoirs à toute personne de son choix.
Il ordonnance les dépenses et fait fonctionner les comptes bancaires de l'association.
Art. 22. Le Secrétaire. Le Secrétaire est chargé de tout ce qui concerne la correspondance, les archives, la documen-
tation et plus généralement, de tout ce qui touche à la marche et à l'administration de l'association.
Il rédige les procès verbaux des réunions (Bureau, Conseil,...) et des Assemblées Générales.
Il tient le registre spécial prévu par l'article 5 de la loi du 1
er
juillet 1901 (consignation des changements survenus dans
l'administration ou la direction de l'association, et modifications apportées aux statuts) et les articles 6 à 31 du décret du
16 août 1901. Il assure l'exécution des formalités prescrites par les dits articles et reçoit les demandes d'adhésion.
Art. 23. Le Trésorier. Le Trésorier est chargé de tout ce qui concerne la gestion comptable de l'association.
Il effectue tous paiements et perçoit toutes recettes sous la surveillance du Président.
Art. 24. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 25. Commissaires aux Comptes. L'assemblée générale peut nommer un commissaire aux comptes titulaire dans
le but d'exercer sa mission de contrôle dans les conditions prévues par les normes et règles de sa profession.
Art. 26. Dissolution. La dissolution de l'association ne peut être prononcée que par l'Assemblée Générale Extraordi-
naire convoquée spécialement à cet effet, dans les conditions définies par l'article 15 des présents statuts.
Cette Assemblée Générale
- statue sur la dévolution du patrimoine de l'association, sans pouvoir attribuer à ses membres autre chose que leur
apport, s'il y a lieu.
- désigne, conformément à la loi et aux présents statuts, les établissements et/ou associations qui recevront le reliquat
de l'actif après paiement de toute dette et charge de l'association et de tous les frais de liquidation.
Art. 27. Règlement intérieur. Un règlement intérieur peut être établi. Ce règlement éventuel est destiné à fixer les
points non prévus par les statuts, notamment ceux qui ont trait à l'administration interne de l'association.
Art. 28. Contestation. Le Tribunal compétent pour toutes actions concernant l'association est celui de son siège.
Fait à Saint Ciers sur Gironde le 23 août 2012.
F. ROYER / M. DA COSTA / J. MORNON / D. ROYER
<i>Président / Vice-Président / Secrétaire / Trésorieri>
Référence de publication: 2012113501/166.
(120152286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Altre Finance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.922.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Peter Diehl
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012114069/11.
(120154313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
116543
L
U X E M B O U R G
Amer Sports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012114070/10.
(120154261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Aquarelle Etoile II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 159.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114071/10.
(120154105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Aquarelle Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114072/10.
(120154104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 97.795.
<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 14/02/2007 sous la référence CB / 03822 et déposés au RCS le 16/02/2007 sous la référencei>
<i>L070024903.01i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114124/12.
(120154010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 47.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012114163/10.
(120154252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
116544
Abe Moussera SPF S.A.
A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée
Acorn (Luxco) 2
AD
Alpha Car Trading S.A.
Altre Finance, S.à r.l.
Amer Sports Luxembourg S.à r.l.
A-productions S.àr.l.
Aquarelle Etoile II S.A.
Aquarelle Germany S.A.
BGP Investment S.à.r.l.
Black & Decker Luxembourg Finance
Boston Luxembourg I S.à.r.l.
bourguignon siebenaler architectes s.à r.l.
Brentley Holding S.à r.l.
Camma Holding S.à r.l.
Carbeneth Luxembourg S.A.
Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l.
Covidien International Finance S.A.
Fast Synergy Luxembourg S.A.
HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l.
Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.
Laurad Hoche Partners S.C.A.
LB Europe Holdings S.à r.l.
Lentz Multimodal
LFPI Property S.à r.l.
Lleyton Development S.à r.l.
Lobbel
Lula Nordeste Japan S.à r.l.
Macete S.A.
MDP Invest S.A.
MGP Craven S.à r.l.
NC² Luxembourg Property S.à r.l.
NC² Luxembourg S.à r.l.
Novotrade S.à.r.l.
Polaris Investment S.A.
PROgroup G.E.I.E Consulting Engineers
Proteger Luxembourg S.à r.l.
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Sepra Invest
SO-INVEST Luxembourg S.A.
Stahl Group SA
TMD Friction Group S.A.
TrendConcept Fund S.A.
Tribel S.A.
Unicorn Luxembourg II S.à r.l.
Upsilon II S.à r.l.
Ventrans S.à r.l.
Vulpes Production