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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2427
28 septembre 2012
SOMMAIRE
Aardvark Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116457
AA Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116483
Adrenaline Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
116489
Aegis Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116489
Airlib S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116489
Aldolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116490
ALESRAA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
116490
Allandin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
116490
Alpha Marine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116490
Alpha Promotions SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116490
AMB Canada Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
116488
AMB Canada Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
116490
APPIA General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .
116491
APPIA Global Infrastructure Portfolio A
SCS, SICAF-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116491
Aquarelle Italy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116475
Aquarelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116491
Artcraft International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
116489
Atlantic Iron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116488
Auberge de l'Our . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116491
Balex Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116493
Barclays European Infrastructure Projects
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116492
Benecura S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116491
Bësch & Gaarden Zenter Kellen . . . . . . . . .
116492
BGP Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116494
BGP Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116494
BGP Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116494
BGP Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116464
BGP Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116494
BGP Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116495
BGP Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116493
Bimex SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116495
Binola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116495
Biologos Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116495
Black & Decker Global Holdings S.à r.l. . .
116492
Blue Skies S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116493
B.L.V. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116492
Blythe Valley JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116493
Bouvy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116495
Brussels Airport Investments S.à r.l. . . . . .
116493
CGF Commercial and Industrial Finance 2
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116492
Factum Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
116483
H.I.G. Luxembourg Holdings 27 S.à r.l. . . .
116450
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
116457
Marguerite Wind Polska S.à r.l. . . . . . . . . .
116464
M Koval Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
116489
Pergam Properties II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116475
Sudgaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116496
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H.I.G. Luxembourg Holdings 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.169.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on seventh day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
“H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.”, a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.
The founder is here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, professionally residing in Esch-
sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office – Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 27 S.à r.l.".
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
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of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital – Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
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Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-
sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by
the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
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<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G.
Europe Capital Partners, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve thousand
five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S
1FS, United Kingdom.
2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Ricardo Gomez, born on February 13, 1984 in Barinas, with professional address at 25, St George Street, London,
W1S 1FS, United Kingdom.
3) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
5) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le sept août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
«H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.», ayant son siege social à P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
Fondateur ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-
sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
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longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 27 S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités
commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d’autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12,500 (douze mille cinq cent Euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq
cent) parts sociales de Euro 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un manager A et d’un manager B.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
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Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article 19, l’assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-
ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d’un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Les 12,500 (douze mille cinq cents Euros) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été
souscrites par H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme d’ Euros 12,500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,
W1S1FS, Royaume-Uni.
2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
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Monsieur Ricardo Gomez, né le 13 février 1984 à Barinas, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,
W1S1FS, Royaume-Uni.
3) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, né le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
5) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 août 2012. Relation: EAC/2012/10807. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012112733/393.
(120152425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Aardvark Real Estate, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 56.455.
Le bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012114080/11.
(120154268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.763.250,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of August.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
There appeared:
1. Lone Star Global Holdings, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 22 August 2012; and
2. Lone Star Global Holdings II Limited, a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 45594 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 22 August 2012;
collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
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Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Lone Star Capital Investments S.à r.l." (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91796, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of notary Maître Martine
Schaeffer dated 29 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1932 of 3 August
2012.
The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general
meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.
<i>Agendai>
1. Registration of the share capital increase of 24 July 2012 decided under the authorised share capital;
2. Reduction of the share capital from its current amount of EUR 46,804,500.- to an amount of EUR 46,763,250.- by
the cancellation of 205 class A-4 shares and 125 class B-4 shares;
3. Decision to convert the 3,067 remaining class B-5 shares into 3,067 class E-5 shares and to cancel the class B-5
shares; and
4. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 24 July 2012, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of 162,500.- (one hundred sixty-two thousand five
hundred euro) in order to raise it from its current amount of EUR 46,642,000.- (forty-six million six hundred forty-two
thousand euro), represented by 373,136 (three hundred seventy-three thousand one hundred thirty-six) ordinary shares,
having a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 75 (seventy-five) classes, to an
amount of EUR 46,804,500.- (forty-six million eight hundred four thousand five hundred euro) represented by 374,436
(three hundred seventy-four thousand four hundred thirty-six) ordinary shares, having a par value of EUR 125.- (one
hundred and twenty-five euro) each, divided into 75 (seventy-five) classes; and
b. to issue 1,300 (one thousand three hundred) new class B-5 shares (the New B-5 Shares), having a nominal value of
EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare and accept that the board of managers
(i) has resolved to not grant any preferential subscription rights regarding the New B-5 Shares (ii) has accepted the
subscription to, and payment of the New B-5 Shares by Lone Star Global Holdings, Ltd.
The payment of the New B-5 Shares has been made for value on 24 July 2012 by Lone Star Global Holdings, Ltd.,
evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 46,804,500.- (forty-six million eight hundred and four thousand five
hundred euro) as of 24 July 2012.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of EUR
46,804,500.- (forty-six million eight hundred and four thousand five hundred euro), represented by 374,436 (three hun-
dred seventy-four thousand four hundred thirty-six) ordinary shares, having a par value of EUR 125.- (one hundred and
twenty-five euro) each, divided into 75 (seventy-five) classes, by an amount of EUR 41,250.- (forty-one thousand two
hundred fifty euro) to an amount of EUR 46,763,250.- (forty-six million seven hundred sixty-three thousand two hundred
and fifty euro), represented by 374,106 (three hundred seventy-four thousand one hundred six) ordinary shares, having
a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 75 (seventy-five) classes, by way of:
a. cancellation of 205 (two hundred five) class A-4 shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., and reimbursement to Lone Star Global Holdings,
Ltd. of an amount of EUR 25,625.- (twenty-five thousand six hundred twenty-five euro);
b. cancellation of 125 (one hundred twenty-five) class B-4 shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., and reimbursement to Lone Star Global
Holdings, Ltd. of an amount of EUR 15,625.- (fifteen thousand six hundred twenty-five euro).
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<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to convert the remaining 3,067 (three thousand sixty-seven) class B-5 shares into 3,067
(three thousand sixty-seven) class E-5 shares and to transfer the share premium attached to the class B-5 shares, cor-
responding to a total amount of EUR 73.28 (seventy-three euro and twenty-eight cent), to the class E-5 shares. The
nominal amount of the share capital of the Company remains unchanged.
The Shareholders thus resolve to cancel the class B-5 shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend Article 6 of the articles of association
of the Company, so that it shall henceforth read as follows in its English version:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 46,763,250.-(forty-six million seven hundred sixty-
three thousand two hundred and fifty euro), represented by 374,106 (three hundred seventy-four thousand one hundred
six) ordinary shares, having a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, divided in classes as follows:
1. 610 class B shares;
2. 690 class I-1 shares;
3. 545 class J-1 shares;
4. 8 class K-1 shares;
5. 9,985 class A-2 shares;
6. 1,271 class B-2 shares;
7. 7,987 class C-2 shares;
8. 5,109 class E-2 shares;
9. 114 class H-2 shares;
10. 3,417 class J-2 shares;
11. 2,195 class K-2 shares;
12. 692 class L-2 shares;
13. 859 class M-2 shares;
14. 498 class Q-2 shares;
15. 93 class U-2 shares;
16. 12,986 class V-2 shares;
17. 4,284 class W-2 shares;
18. 6,862 class X-2 shares;
19. 12 class Y-2 shares;
20. 509 class AA-2 shares;
21. 1 class BB-2 share;
22. 358 class CC-2 shares;
23. 12 class DD-2 shares;
24. 12 class FF-2 shares;
25. 189 class GG-2 shares;
26. 1,705 class HH-2 shares;
27. 8,626 class D-3 shares;
28. 3,988 class H-3 shares;
29. 11,664 class I-3 shares;
30. 738 class K-3 shares;
31. 24 class M-3 shares;
32. 216 class N-3 shares;
33. 2,731 class O-3 shares;
34. 47,849 class Q-3 shares;
35. 3,552 class T-3 shares;
36. 13,566 class U-3 shares;
37. 3,629 class V-3 shares;
38. 502 class W-3 shares;
39. 5,513 class X-3 shares;
40. 440 class Y-3 shares;
41. 416 class AA-3 shares;
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42. 38 class BB-3 shares;
43. 10,032 class CC-3 shares;
44. 221 class DD-3 shares;
45. 50 class EE-3 shares;
46. 13 class FF-3 shares;
47. 17,492 class GG-3 shares;
48. 23,559 class HH-3 shares;
49. 378 class II-3 shares;
50. 11,912 class JJ-3 shares;
51. 161 class KK-3 shares;
52. 100 class LL-3 shares;
53. 29,169 class A-4 shares;
54. 16,942 class B-4 shares;
55. 9,655 class C-4 shares;
56. 22,823 class D-4 shares;
57. 1,417 class E-4 shares;
58. 4,142 class F-4 shares;
59. 2,609 class G-4 shares;
60. 4,377 class A-5 shares;
61. 2,457 class C-5 shares;
62. 3,091 class D-5 shares;
63. 3,138 class E-5 shares;
64. 2 class F-5 shares;
65. 100 class G-5 shares;
66. 10,385 class H-5 shares;
67. 214 class I-5 shares;
68. 16,308 class A-6 shares
69. 114 class B-6 shares;
70. 83 class C-6 shares;
71. 4,643 class D-6 shares;
72. 981 class A-7 shares;
73. 8,880 class A-8 shares; and
74. 4,163 class B-8 shares."
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1. Lone Star Global Holdings, Ltd, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 22 août 2012; et
2. Lone Star Global Holdings II Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7
Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 45594 auprès du Registre des Sociétés des Ber-
mudes, représentée par Mme Sandra Collins,
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ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 22 août 2012,
ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du
capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Lone Star Capital Investments S.àr.l." (la Société), enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître
Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 311 du 22 mars 2003,
modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, en date du 29 juin
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1932 du 3 août 2012.
Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation de l'augmentation de capital du 24 juillet 2012 décidée sous le capital autorisé;
2. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 46.804.500,- pour le faire passer à un montant
de EUR 46.763.250,- par le biais de l'annulation de 205 parts sociales de classe A-4 et de 125 parts sociales de classe B-4;
3. Décision de convertir les 3.067 parts sociales restantes de classe B-5 en 3.067 parts sociales de classe E-5 et d'annuler
la classe de parts sociales B-5; et
4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
Dans une résolution du 24 juillet 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 162.500,- (cent soixante-deux mille cinq cents
euros) en vue de le faire passer de son montant antérieur de EUR 46.642.000,- (quarante-six millions six cent quarante-
deux mille euros), représenté par 373.136 (trois cent soixante-treize mille cent trente-six) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 75 (soixante-quinze) classes, à un montant
de EUR 46.804.500.- (quarante-six millions huit cent quatre mille cinq cents euros), représenté par 374,436 (trois cent
soixante-quatorze mille quatre cent trente-six) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125.- (cent
vingt-cinq euros) chacune, divisées en 75 (soixante-quinze) classes; et
b. d'émettre 1.300 (mille trois cent) nouvelles parts sociales de classe B-5 (les Nouvelles Parts Sociales de classe B-5),
ayant chacune une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros).
Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil
de gérance (i) a décidé de ne pas accorder de droit préférentiel de souscription concernant les Nouvelles Parts Sociales
de classe B-5 et (ii) a accepté la souscription et le paiement par Lone Star Global Holdings, Ltd. des Nouvelles Parts
Sociales de classe B-5.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe B-5 a été effectué le 24 juillet 2012 par Lone Star Global Holdings,
Lt., la preuve en a été apportée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement de la valeur de souscription est soumise au notaire
instrumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 46.804.500.- (quarante-six millions huit cent quatre
mille cinq cents euros) au 24 juillet 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 41.250,- (quarante et un mille
deux cent cinquante euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 46.804.500,- (quarante-six millions huit
cent quatre mille cinq cents euros), représenté by 374.436 (trois cent soixante-quatorze mille quatre cent trente-six)
parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 75 (soixante-
quinze) classes, à un montant de EUR 46.763.250,- (quarante-six millions sept cent soixante-trois mille deux cent cinquante
euros), représenté par 374.106 (trois cent soixante-quatorze mille cent six) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 75 (soixante-quinze) classes, par le biais de:
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a. l'annulation de 205 (deux cent cinq) parts sociales de classe A-4, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd. et le remboursement à Lone Star Global
Holdings, Ltd. d'un montant de EUR 25.625,- (vingt-cinq mille six cent vingt cinq euros); et
b. l'annulation de 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de classe B-4, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd. et le remboursement à Lone Star Global
Holdings, Ltd. d'un montant de EUR 15.625,- (quinze mille six cent vingt-cinq euros);
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de convertir les 3.067 (trois mille soixante-sept) parts sociales de classe B-5 restantes en 3.067
(trois mille soixante-sept) parts sociales de classe E-5 et de transférer la prime d'émission relative à la classe de parts
sociales B-5, qui s'élève à un montant total de EUR 73,28 (soixante-treize euros et vingt-huit cents), à la classe de parts
sociales E-5. Le montant total du capital social reste inchangé.
Les Associés décident par conséquent d'annuler la classe de parts sociales B-5.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des précédentes résolutions, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui
donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 46.763.250,-(quarante-six millions sept cent soixante-
trois mille deux cent cinquante euros), représenté par 374.106 (trois cent soixante-quatorze mille cent six) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en classes comme suit:
1. 610 parts sociales de classe B;
2. 690 parts sociales de classe I-1;
3. 545 parts sociales de classe J-1;
4. 8 parts sociales de classe K-1;
5. 9.985 parts sociales de classe A-2;
6. 1.271 parts sociales de classe B-2;
7. 7.987 parts sociales de classe C-2;
8. 5.109 parts sociales de classe E-2;
9. 114 parts sociales de classe H-2;
10. 3.417 parts sociales de classe J-2;
11. 2.195 parts sociales de classe K-2;
12. 692 parts sociales de classe L-2;
13. 859 parts sociales de classe M-2;
14. 498 parts sociales de classe Q-2;
15. 93 parts sociales de classe U-2;
16. 12.986 parts sociales de classe V-2;
17. 4.284 parts sociales de classe W-2;
18. 6.862 parts sociales de classe X-2;
19. 12 parts sociales de classe Y-2;
20. 509 parts sociales de classe AA-2;
21. 1 part sociale de classe BB-2;
22. 358 parts sociales de classe CC-2;
23. 12 parts sociales de classe DD-2;
24. 12 parts sociales de classe FF-2;
25. 189 parts sociales de classe GG-2;
26. 1.705 parts sociales de classe HH-2;
27. 8.626 parts sociales de classe D-3;
28. 3.988 parts sociales de classe H-3;
29. 11.664 parts sociales de classe I-3;
30. 738 parts sociales de classe K-3;
31. 24 parts sociales de classe M-3;
32. 216 parts sociales de classe N-3;
33. 2.731 parts sociales de classe O-3;
34. 47.849 parts sociales de classe Q-3;
35. 3.552 parts sociales de classe T-3;
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36. 13.566 parts sociales de classe U-3;
37. 3.629 parts sociales de classe V-3;
38. 502 parts sociales de classe W-3;
39. 5.513 parts sociales de classe X-3;
40. 440 parts sociales de classe Y-3;
41. 416 parts sociales de classe AA-3;
42. 38 parts sociales de classe BB-3;
43. 10.032 parts sociales de classe CC-3;
44. 221 parts sociales de classe DD-3;
45. 50 parts sociales de classe EE-3;
46. 13 parts sociales de classe FF-3;
47. 17.492 parts sociales de classe GG-3;
48. 23.559 parts sociales de classe HH-3;
49. 378 parts sociales de classe II-3;
50. 11.912 parts sociales de classe JJ-3;
51. 161 parts sociales de classe KK-3;
52. 100 parts sociales de classe LL-3;
53. 29.169 parts sociales de classe A-4;
54. 16.942 parts sociales de classe B-4;
55. 9.655 parts sociales de classe C-4;
56. 22.823 parts sociales de classe D-4;
57. 1.417 parts sociales de classe E-4;
58. 4.142 parts sociales de classe F-4;
59. 2.609 parts sociales de classe G-4;
60. 4.377 parts sociales de classe A-5;
61. 2.457 parts sociales de classe C-5;
62. 3.091 parts sociales de classe D-5;
63. 3.138 parts sociales de classe E-5;
64. 2 parts sociales de classe F-5;
65. 100 parts sociales de classe G-5;
66. 10.385 parts sociales de classe H-5;
67. 214 parts sociales de classe I-5;
68. 16.308 parts sociales de classe A-6;
69. 114 parts sociales de classe B-6;
70. 83 parts sociales de classe C-6;
71. 4.643 parts sociales de classe D-6;
72. 981 parts sociales de classe A-7;
73. 8.880 parts sociales de classe A-8; et
74. 4.163 parts sociales de classe B-8."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2012. LAC/2012/40466. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112794/347.
(120152442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 97.795.
<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 14/02/2007 sous la référence CB / 03822 et déposés au RCS le 16/02/2007 sous la référencei>
<i>L070024900.01i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114125/12.
(120154011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Marguerite Wind Polska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 171.150.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand – Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Marguerite Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), incorporated and
existing under Luxembourg law, with a share capital of Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500.-), having its
registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand – Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B 162.622;
Here duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney given on 23 August 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which is hereby incorpo-
rated:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form – Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name “Marguerite Wind
Polska S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the ”Company”), and in particular
by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the ”Law”), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Board of Directors of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Directors.
3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
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exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and mana-
gement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not
limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap
agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (hereafter referred to as the “Ordinary
Shares”) in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of
the shares are together referred to as the “Shareholders”.
The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these Articles, “Issue Price” for any
given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value and any possible share premium.
Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share premium paid on any Share shall be transferred to a
premium account (the “Share Premium Reserve”) which, unless otherwise decided by the Shareholders from time to
time, constitute a reserve available for distribution of dividends, liquidation boni, for payment following a capital decrease
or a redemption or repurchase of Shares. The Share Premium Reserve can be distributed from time to time upon decision
of the Board of Directors.
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
6. Authorised share capital. In addition to the subscribed share capital, the authorized share capital is set at three
hundred million Euro (EUR 300.000.000.-). Subject to the provisions of these Articles, the Board of Directors is authorized
(but not obliged) until five (5) years after incorporate date to issue on one or several times, and in accordance with the
terms and conditions of any agreement entered into by the Company, debt instruments convertible into preference shares
(the “Preference Shares” and, together with the Ordinary Shares, the “Shares”) (or any other class of Shares having
specific rights to be agreed with the Shareholders) to be held by the Shareholder(s). The Preference Shares are classified
between Preference Shares of class A (the “A Preference Shares”) and of class B (the “B Preference Shares”).
The Board of Directors is further authorized to issue, in one or several times, additional Ordinary Shares and such
number of Preference Shares upon conversion of the convertible debt instruments (if any) in accordance with their
respective terms and conditions. For ease of reference, the Board of Directors is authorised to allocate a series number
to each issuance of Preference Shares. The Board of Directors is not authorized to issue additional Shares in any cir-
cumstances other than those referred to above.
The Shares issued may be paid up totally or partially by contribution in cash, by conversion of receivables or reserves,
or by any combination thereof, to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is also entitled to
determine whether a share premium shall be paid and if so, for which amount (in accordance with any applicable agreement
to which the Company is party).
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or to any duly authorized person the duties of
accepting subscriptions and receiving payment for the convertible debt instruments and/or Shares.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital in accordance with
the present Articles, the present article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of
such action.
7. Rights attached to the Shares. The rights attaching to the Preference Shares are as follows:
a) Dividend
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(i) the right to a preferential dividend (the “Preference Dividend”) payment on any Eligible Income of the Company;
for the purpose of this provision, “Eligible Income” means (A) all direct or indirect income directly or indirectly received,
realized from, deriving from or connected to, the Investment, which include (but are not limited to) (i) with respect to
the A Preference Shares, any return, yield, interest, indemnity, premium, dividend, capital gains, share premium repayment,
liquidation proceeds, management fees, any other form of fee, forex gains or (ii) with respect to the B Preference Shares,
any return, yield, interest, indemnity, penalty, late payment interest, forex gains, each time together with any bank interest
received on such amounts pending distribution or reinvestment; (B) less any operating charges and exceptional costs of
Company in relation to its activity and any required margin, when applicable. For the purpose of this clause, “Investment”
shall mean, with respect to each series of Preference Shares, the equity investment (wit respect to the A Preference
Shares) or the debt investment (with respect to the B Preference Shares) as defined in the terms and conditions of the
convertible debt instrument (if any) which conversion results in the issuance of such series of Preference Shares;
(ii) the Preference Dividend shall be paid before the transfer of any sums to the reserves (subject to making the
necessary allowance for the legal reserve);
(iii) the right to the Preference Dividend shall have priority over the rights of the holders of Ordinary Shares;
(iv) if the Eligible Income in any financial year is less than an amount equal to 5% of the nominal value of the Preference
Shares (excluding, for the avoidance of doubt, any share premium on the Preference Shares) (the “Threshold”), then the
Preference Shares shall be entitled to a privilege equal to the amount of such deficit (the “Privilege”);
(v) subject to being reduced in accordance with sub-paragraph (vi) below, to the extent that, in any financial year, the
Preference Shares have become entitled to the Privilege, such Privilege will be carried forward to subsequent financial
years and accumulated with the Privilege, if any, to which the Preference Shares become entitled under sub-paragraph
(iv) above in such subsequent financial years;
(vi) the cumulative Privilege shall be reduced in any financial year by an amount, if any, by which the Eligible Income in
that financial year exceeds the Threshold for that financial year and which excess is distributed as a Preference Dividend
under sub-paragraph (i) above; and
(vii) on a return of capital on liquidation or otherwise, any profit realised by the Company and attributable to the
Preference Shares under sub-paragraph (i) above, even if not previously distributed by the Company, shall be paid to the
holders of the Preference Shares in priority to any payment to the holders of Ordinary Shares.
b) Further Participation
The Preference Shares do not confer any further right of participation in the profits of the Company. As a consequence,
the Ordinary Shares shall be entitled to any other profit realized by the Company.
c) Return of Capital
The right, on a return of capital on liquidation or otherwise, in priority to any payment to the holders of Ordinary
Shares, to:
(i) first, the nominal value of the Preference Shares;
(ii) second, the share premium attached to the Preference Shares (if any);
d) Votes
The Preference Shares have the same voting rights as Ordinary Shares.
7.2 Unless otherwise provided for in the Articles, each Share is entitled to the same rights.
7.3 The Board of Directors (using the authority granted to it under Article 6) or the Shareholders are entitled to
amend the rights attached to the Preference Shares as defined under Article
7.1 provided that the sole purpose of such amendments is to reflect the terms and conditions of the convertible debt
instrument (if any) which conversion results in the issuance of such series of Preference Shares.
8. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares to non- Shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
The Company can repurchase its own Shares within the limits set by law.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A Shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
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Chapter III. - Management
10. Management. The Company is managed by a board of directors (the “Board of Directors”). The members of the
Board of Directors need not to be Shareholders.
The Board of Directors will be composed of at least three members (the “Directors” and each a “Director”).
The Directors shall be appointed at the general meeting of Shareholders for an unlimited period, unless otherwise
agreed by the Shareholders. They are re-eligible.
A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders
in a general meeting.
In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
general meeting of Shareholders.
The Directors shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise resolved by the general
meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Di-
rectors.
The meetings of the Board of Directors are convened by any Director. In case that all the Directors are present or
represented, they may waive all convening requirements and formalities.
Any Director may act at any meeting of such Board of Directors by appointing in writing or by telegram or telefax or
email another Director as his proxy.
The resolutions of the Board of Directors shall be adopted by the majority of votes of the Directors present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Director, provided
that each participating Director is able to hear and to be heard by all other participating Directors whether or not using
this technology, and each participating Director shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.
Written resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors.
Such approval may be in a single or in several separate documents.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the Directors
present or represented. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on
behalf of each of the Directors present or represented at the meeting provided that each Director present or represented
expressed their consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes,
shall be signed by the chairman and all the Directors present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two Di-
rectors.
11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Directors.
12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Directors or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors.
13. Liability of the Directors. Any Director does not contract in his function any personal obligation concerning the
commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.
The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
14. Delegation and Agent of the Board of Directors. The Board of Directors or any two Directors may delegate
powers of the Board of Directors for specific tasks to one or more ad hoc agents.
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The Board of Directors or any two Directors will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)
15. Powers of the general meeting of Shareholder(s) – Votes. The general meeting of the Shareholders is authorised,
in particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to increase the
commitments of the Shareholders.
Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
16. Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Directors. Such
meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so require.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each
year on the last Thursday of May.
Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Sha-
reholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Directors.
17. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share
capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-
quarters of the Company’s share capital, in accordance with any provisions of the Law.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. - Business year
18. Business year. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December
each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Directors and the Board of
Directors prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
19. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the
Company's nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Board of Directors shall propose that cash available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general
meeting of the Shareholders.
Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in accordance with the law and provided each time
that the Board of Directors has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of distri-
buable sums within the meaning of the law.
Chapter VI. - Liquidation
20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
21. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders
representing three-quarters of the Company’s share capital.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
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Chapter VII. - Applicable law
22. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Marguerite Holdings S.à r.l., pre-named and represented as stated here above, declares to have subscribed
and to have fully paid up twelve thousand and five hundred (12,500) Ordinary Shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The sole Shareholder resolves to fix the number of Directors of the Company to four (4).
2. The following persons are appointed as Directors of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael DEDIEU, managing-director, born on 30 April 1969 in Melun (France), with professional address at 41,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr. David S. HARRISON, CFO and managing-director, born on 15 November 1970 in London (United Kingdom),
with professional address at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr. Nicolas MERIGO, CEO and managing-director, born on 4 January 1963 in Lausanne (Switzerland), with profes-
sional address at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Mr. William PIERSON, managing-director, born on 8 June 1961 in Walworth (Wisconsin-United States), with pro-
fessional address at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3. The registered office of the Company is 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand – Duchy of Luxembourg.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of of its formation is estimated at approximately one thousand four
hundred euro (€ 1.400,-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand – Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Marguerite Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
au capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR), ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 162.622;
Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 23 août 2012.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée par leur mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une
société à responsabilité limitée constituée ci-après:
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Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme – Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Marguerite Wind
Polska S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de
Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou
de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes
ainsi que tous autres types d’instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe (notamment l’octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l’entreprise, ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi.
La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif, tout
type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à
la contre – partie, tout contrat d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires») sous forme nominative d’une valeur
nominale d’un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après comme les «Associés».
Les Parts Sociales pourront être émises avec ou sans prime d’émission, Pour les besoins de cet article, «Prix d’Emission»
pour une Part Sociale donnée a pour signification le prix de souscription payée pour cette Part Sociale en ce compris sa
valeur nominale et toute prime d’émission éventuelle. A moins qu’elle ne soit intégralement ou partiellement attribuée à
la réserve légale, la prime d’émission payée sur une Part Sociale sera transférée sur un compte de prime d’émission (la
«Réserve de Prime d’Emission»), lequel, à moins qu’il n’en soit décidé autrement à tout moment par les Associés, con-
stituera une réserve disponible aux fins de distribution de dividendes, boni de liquidation, de paiement suite à une réduction
de capital ou un rachat de Parts Sociales. La Réserve de Prime d’Emission pourra être distribuée à tout moment sur
décision du Conseil de Gérance.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’Associé
unique ou de l’assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Capital social autorisé. En plus du capital social souscrit, le capital social autorisé est fixé à trois cent millions Euro
(300.000.000 EUR). Sous réserve des dispositions de ces articles, le Conseil de Gérance est autorisé (mais non obligé)
jusqu'à cinq (5) après la date de constitution à émettre en une ou plusieurs fois, et conformément aux termes et conditions
de tout contrat conclu par la Société, des instruments de dettes convertibles en parts sociales préférentielles (les «Parts
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Sociales Préférentielles» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales») (ou toute autre classe de
Part Sociale ayant des droits spécifiques à convenir avec les Associés) à détenir par le ou les Associé(s). Les Parts Sociales
Préférentielles sont réparties entre des Parts Sociales Préférentielles de classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de
Classe A») et des Parts Sociales Préférentielles de classe B (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe B»).
Le Conseil de Gérance est en outre autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, des Parts Sociales Ordinaires sup-
plémentaires et un tel nombre de Parts Sociales Préférentielles sur conversion des instruments financiers (le cas échéant)
conformément à leurs termes et conditions respectifs. Pour des raisons de facilité, le Conseil de Gérance est autorisé à
attribuer un numéro de série à chaque émission de Parts Sociales Préférentielles. Le Conseil de Gérance n’est pas autorisé
à émettre des Parts Sociales supplémentaires dans toutes circonstances autres que celles reprises ci-avant.
Les Parts Sociales émises peuvent être libérées totalement ou partiellement par apport en numéraire, par conversion
de créances ou réserves, ou par une combinaison de ceux-ci, à déterminer par le Conseil de Gérance. Le Conseil de
Gérance est également autorisé à décider si une prime d’émission doit être payée et si oui, pour quel montant (confor-
mément à tout contrat applicable auquel la Société est partie)
Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout Gérant dûment autorisé ou à toute personne dûment autorisée, la fonction
de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des instruments de dette convertibles et/ou des Parts Sociales.
Chaque fois que le Conseil de Gérance agira pour rendre effective une augmentation de capital souscrit, conformément
au présent article, le présent article doit être considéré comme étant automatiquement modifié afin de refléter le résultat
de cette action.
7. Droits attachés aux Parts Sociales. Les droits attachés aux Parts Sociales Préférentielles sont les suivants:
a) Dividende
(i) le droit au paiement d’un dividende préférentiel (le «Dividende Préférentiel») sur tout Revenu Eligible de la Société;
pour cette disposition, «Revenu Eligible» a pour signification (A) tout revenu, direct ou indirect reçu directement ou
indirectement, réalisé de, dérivant de ou en relation avec, l’Investissement, lequel comprend (mais n’est pas limité à) (i)
en ce qui concerne les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, tout rémunération, rendement, intérêt, indemnité,
prime, dividende, plus-values, remboursement de prime d’émission, boni de liquidation, frais de gestion, tout autre forme
de frais, les plus-values de change ou (ii) en ce qui concerne les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, tout rémuné-
ration, rendement, intérêt, indemnité, pénalité, paiement d’intérêt de retard, les plus-values de change, chaque fois avec
tout intérêt bancaire reçu sur ces montants en suspens de distribution ou de réinvestissement; (B) moins toutes charges
opérationnelles et tous coûts exceptionnels de la Société en relation avec ses activités et toute marge requise, en cas
d’application. Pour les besoins de cette clause, «Investissement» aura pour signification, à l’égard de toute série de Parts
Sociales Préférentielles, l’investissement en capital (pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A) ou l’investissement
en dettes (pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B) tels que définis dans les termes et conditions de l’instrument
de dette convertible (le cas échéant) dont la conversion a donné lieu à l’émission de telles séries de Parts Sociales;
(ii) le Dividende Préférentiel sera payé avant l’allocation de toutes sommes aux réserves (sous réserve de l’allocation
nécessaire à la réserve légale);
(iii) le droit au Dividende Préférentiel aura priorité sur les droits des autres détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;
(iv) si le Revenu Eligible d’un exercice social est inférieur à un montant égal à 5% de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles (à l’exclusion, pour éviter tout doute, de toute prime d’émission sur les Parts Sociales Préférentielles) (le
«Seuil»); alors les Parts Sociales Préférentielles auront droit à un privilège égal au montant d’un tel déficit (le «Privilège»);
(v) sous réserve d’être réduit conformément au sous-paragraphe (vi) ci-dessous, dans la mesure où, pour un exercice
social, les Parts Sociales Préférentielles auront donné droit à ce Privilège, un tel Privilège sera reporté aux exercices
sociaux suivants et sera cumulé avec le Privilège auquel, le cas échéant, les Parts Sociales Préférentielles donneront droit
en vertu du sous-paragraphe (iv) ci-dessus dans les exercices sociaux suivants;
(vi) le Privilège cumulé sera, lors de tout exercice social, réduit, le cas échéant, du montant par lequel le Revenu Eligible
de cet exercice social excède le Seuil pour cet exercice social et lequel excès sera distribué comme un Dividende Pré-
férentiel en vertu du sous-paragraphe (i) ci-dessus; et
(vii) sur un retour de capital sur liquidation ou autrement, tout profit réalisé par la Société et attribuable aux Parts
Sociales Préférentielles en vertu du sous-paragraphe (i) ci-dessus, même s’il n’a pas été préalablement distribué par la
Société, sera payé en priorité aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles avant tout paiement aux détenteurs de
Parts Sociales Ordinaires.
b) Participation Supplémentaire
Les Parts Sociales Préférentielles ne confèrent aucun droit de participation supplémentaire dans les profits de la Société.
En conséquence, les Parts Sociales Ordinaires auront droit à tout autre profit réalisé par la Société.
c) Retour de Capital
Le droit au retour de capital sur liquidation ou autrement est prioritaire de tout paiement aux détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires, sur:
(i) premièrement, la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles;
(ii) deuxièmement, la prime d’émission attachée aux Parts Sociales Préférentielles (le cas échéant);
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d) Votes
Les Parts Sociales Préférentielles ont les mêmes droits de vote que les Parts Sociales Ordinaires.
7.2 A moins que les Statuts n’en disposent autrement, chaque Part Sociale donne droit aux mêmes droits.
7.3 Le Conseil de Gérance (usant de l’autorité qui lui a été conférée en vertu de l’article 6) ou les Associés ont le droit
de modifier les droits attachés aux Parts Sociales Préférentielles tels que définis à l’article 7.1 à condition que le seul
objectif de ces modifications soient de refléter les termes et conditions de l’instrument de dette convertible (le cas
échéant) dont la conversion a donné lieu à l’émission de telles séries de Parts Sociales.
8. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
9. Transfert des Parts Sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d’Associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’Associés, la cession de Parts Sociales à des non-Associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart du capital social.
La cession de Parts Sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
La Société peut racheter ses Parts Sociales propres dans les limites définies par la loi.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque Associé.
Titre III. - Gérance
10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de
Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
Le Conseil de Gérance est composé d’au moins trois membres (ci-après les «Membres» et chacun comme un «Mem-
bre»).
Les Membres seront nommés par l’assemblée générale des Associés pour une durée indéterminée, sauf accord con-
traire entre les Associés. Ils sont rééligibles.
Un Membre pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par
l’assemblée générale des Associés.
En cas de vacance d'un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent
désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.
Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par
l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre.
Toute résolution du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par la majorité des voix
des Membres, présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants
présents ou représentés. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour
le compte de tous les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits
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de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, par le secrétaire
ou par deux Gérants.
11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition et toutes opérations conformes
à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Membres ou
par la seule signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Membres.
13. Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement trans-
actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
14. Délégation et Agent du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance ou deux Membres peuvent déléguer les
pouvoirs du Conseil de Gérance à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Le Conseil de Gérance ou deux Membres déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a)
de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associé(s) - Votes. L’assemblée générale des Associés est notamment
compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engagements
des Associés.
Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.
Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.
Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
16. Tenue d’assemblées générales. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil de Gérance. Ces as-
semblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.
La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le dernier jeudi
du mois de mai.
Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des Associés
qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
17. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de
la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit,
les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social
18. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre chaque
année.
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Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-ci
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19. Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits d’un exercice social, après déduction des frais généraux et
opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la loi et à condition
que le Conseil de Gérance ait déjà pris toutes mesures nécessaires afin de déterminer l’existence d’un bénéfice distribuable
au sens de la loi.
Titre VI. - Liquidation
20. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d’insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
21. Liquidation. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés repré-
sentant les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Ensuite, Marguerite Holdings S.à r.l., telle que prénommée et représentée ci-dessus, déclare avoir souscrit et libéré
les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires du capital social au moyen d’un versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l’Associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. L’Associé unique décide de fixer le nombre des Membres du Conseil de Gérance de la Société à quatre (4).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée
indéterminée:
- M. Michael DEDIEU, administrateur-délégué, né le 30 avril 1969 à Melun (France), ayant son adresse professionnelle
au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg);
- M. David S. HARRISON, directeur financier et administrateur-délégué, né le 15 novembre 1970 à Londres (Royaume
- Uni), ayant son adresse professionnelle au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand - Duché de
Luxembourg);
- M. Nicolas MERIGO, président directeur général administrateur-délégué, né le 4 janvier 1963 à Lausanne (Suisse),
ayant son adresse professionnelle au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg);
et
- M. William PIERSON, administrateur-délégué, né le 8 Juin 1961 à Walworth (WisconsinEtats-Unis), ayant son adresse
professionnelle au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg).
3. Le siège social de la Société est établi au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand – Duché de Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille quatre cents
euros (€ 1.400,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 août 2012. Relation: EAC/2012/11372. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012112814/598.
(120152054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Aquarelle Italy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114073/10.
(120154106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Pergam Properties II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.000,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 171.160.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
PERGAM, une société anonyme constituée et existant suivant les lois de France, ayant son siège social rue des Anciens
Moulins, F-11100 Bages et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Narbonne sous le numéro B
438 328 973,
ici représentée par Maître Stéphane LATASTE, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 10, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée le 16 août 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée,
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «PERGAM PROPERTIES II»
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit dans la ville de Luxembourg par décision du Conseil de
Gérance (tel que défini à l'article 9 des Statuts).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Conseil de Gérance.
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Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet.
a) La Société a pour objet la gestion des participations dans lesquelles elle agit en tant que gérant commandité.
b) La Société peut également prendre des participations en qualité d'associé commandité dans des sociétés en com-
mandite par actions ainsi qu'administrer ces sociétés.
c) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
d) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière
des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
e) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à des personnes physiques dans lesquelles elle participe
ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également
prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
f) La Société pourra faire, en outre, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf mille Dollars des Etats-Unis d'Amériques (USD
19.000), divisé en cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis
d'Amériques (USD 100) chacune.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit de vote d'une voix à l'assemblée générale
des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
L'associé unique peut céder librement ses parts sociales lorsque la Société a un associé unique. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-
associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou résolution de l'assemblée générale des associés adoptée
aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des
Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de Gérance
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance»)
composé de trois membres au moins, associés ou non (les «Gérants»).
Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblé des associés, qui déterminent leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés.
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Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un de ses membres. Les
réunions du Conseil de Gérance sont présidées par le président de la réunion nommé par la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants, par télécopieur ou par télégramme
au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indique le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contient
l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une annexe préalablement adoptée par une
résolution du Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit que le Conseil de
Gérance peut exceptionnellement déterminer.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérant en désignant un autre Gérant comme son
mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérant est la majorité des Gérants en fonction présents ou représentés. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de cette réunion.
Une minorité des membres du Conseil de Gérance, ou en cas d'urgence dûment motivée par le Conseil de Gérance,
une majorité des membres du Conseil de Gérance présent lors d'une réunion peuvent participer à une telle réunion par
conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant
à une présence physique à la réunion.
En cas d'urgence dûment motivée par le Conseil de Gérance, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est
régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et
tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun
par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de
Gérance seront signés par les gérants présents ou représentés à la réunion.. Les procurations resteront annexées aux
procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou l'assemblé générale des associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier
des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Représentation de la Société. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 15. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par télécopie.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre, dans un délai de 15 (quinze) jours suivant la réception du texte
de la résolution proposée, leur vote écrit et de l'envoyer par télécopie à la Société,.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi luxembourgeoise par le Conseil de Gérance, ou à leur défaut, par des associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le
lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y
seront traitées.
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Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et si ils déclarent avoir
eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Un associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, par télécopieur ou par
télégramme un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tient au siège social de la Société ou à tel autre
endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai à 11h30.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant au moins la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par un membre
du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices, Commissaire
Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés, le Conseil de
Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes, établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformé-
ment à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, l'assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société.
Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date fixée pour l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, 5 pour cent au moins seront alloués à
une réserve requise par la loi (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que la Réserve Légale atteindra 10 pour cent du capital social souscrit de la Société (le «Montant de la Réserve Légale»).
L'associé unique ou l'assemblé générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets et
de tout autre montant distribuable. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou une décision
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou personnes morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, qui détermineront
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
PERGAM, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire à l'entièreté du capital social de la Société et entièrement
libérer les cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales par un versement en espèces, de sorte que la somme de dix-neuf
mille dollars des Etats-Unis d'Amériques (USD 19.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
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<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Didier McGaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, avec adresse profession-
nelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle au 10,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
Madame Isabelle Pairon, employée privée, née le 28 septembre 1979 à Libramont, Belgique, avec adresse profession-
nelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg avec effet immédiat.
2. Le siège social de la Société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of August.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
PERGAM a public limited liability company incorporated and existing under the laws of France, having its registered
office at rue des Anciens Moulins, 11100 Bages, in France and registered with the Trade and Companies Register of
Narbonne under number B 438 328 973,
here represented by Maître Stéphane Lataste, residing professionally at 10, rue Sainte Zithe, L-2763 à Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal given on the 16
th
of August 2012.
The proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to draw up the articles of incor-
poration of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which is herewith established as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the partners a private limited liability company ("société à responsabilité
limitée") (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorpo-
ration»).
The Company may be composed of one or several partners, but not exceeding forty (40) partners.
The Company will exist under the name of "PERGAM PROPERTIES II".
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board
of Managers(as defined in article 9 of these Articles of Incorporation).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object.
a) The object of the Company is the managing of subsidiaries in which it acts as general partner.
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b) The Company may also take participations as a general partner in limited partnership companies with shares as well
as managing these companies.
c) the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either Luxembourg or foreign, and the
control, management and development of such interests.
d) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise. It
may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.
e) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any
mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans.
f) The Company may carry out on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may
realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services, which are necessary to the accom-
plishment of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single partner or by a decision of the general meeting voting with the quorum
and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Partner's Shares
Art. 5. Subscribed capital. The share capital is set at nineteen thousand United States Dollars (USD 19.000), represented
by one hundred ninety (190) partner's shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100) each.
Art. 6. Partner's Shares. Each Partners'share entitles its owner to one vote at the general meetings of partners. Own-
ership of a partner's share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
Each partner's share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of partner's shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether
appointed amongst them or not.
The single partner may transfer freely its partner's shares when the Company is composed of a single partner. The
partner's shares may be transferred freely amongst partners when the Company is composed of several partners. The
partner's shares may be transferred to non-partner only with the authorisation of the general meeting of partners rep-
resenting at least three-quarters of the capital.
The transfer of partner's shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer
is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own partner's shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the single partner or by a resolution of the partners voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar
event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of Managers
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the "Board of
Managers") composed of at least three members who need not be partners (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single partner or by the partners' meeting, which will determine their number,
for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single partner or by a resolution of the
partners' meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will meet upon call by one of its members. The
meetings of the board of managers are presided by the chairman of the meeting appointed by the majority of the presents
or represented managers of this meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held at the registered office of the Company or such other place as the Board of Managers
may exceptionally determine.
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Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
A minority of the members of the Board of Managers or, in the case of urgency duly motivated by the Board of
Managers, a majority of members of the Board of Managers, attending a given meeting, may participate in such meeting
by means of a conference call or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein
to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting.
In case of urgency duly motivated by the Board of Managers, a written decision, signed by all the Managers, is proper
and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
presents ore represented managers of such meeting.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single partner or the general meeting of partners are in the competence of the Board of
Managers.
Art. 13. Delegation of powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Representation of the Company. In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Partners fall within the
competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. The Manager or Board of Managers shall have
the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or
not either partners or not.
Chapter IV. Meeting of partners
Art. 15. General meeting of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915,
as amended, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners may be taken
by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the
partners by fax. In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the
receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.
Unless there is only one single partner, the partners may meet in a general meeting of partners upon call in compliance
with Luxembourg law by the Board of Managers,, subsidiarily, by partners representing half the corporate capital. The
notice sent to the partners in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted.
If all the partners are present or represented at a partners' meeting and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A partner may act at any meeting of the partners by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another
person who need not be a partner.
Art. 16. Powers of the meeting of partners. Any regularly constituted meeting of partners of the Company represents
the entire body of partners.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 17. Annual general meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of May at 11:30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
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Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of partners representing at least
three-quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by partners representing at least half of the capital.
One vote is attached to each partner'share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits, Statutory auditors
Art. 19. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the
last day of December.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of
Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of partners.
Art. 21. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, at least 5 per cent shall each year be
allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to 10 per cent of the subscribed capital of the Company
(the «Legal Reserve Amount»).
The single partner or the general meeting of partners shall determine how the remainder of the annual net profits
and/or any other distributable sums will be disposed of by allocating the whole or part thereof to a reserve or to a
provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single partner or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single partner or by the general meeting of partners, which will determine
their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, PERGAM, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to the whole share
capital of the Company and to fully pay up all the one hundred ninety (190) shares by a contribution in cash, so that the
amount of nineteen thousand United States Dollars (USD 19.000) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 2000.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
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- Mr Didier Mc Gaw, born on 2 September 1962 in Curepipe, Ile Maurice, residing professionally at 10, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Mr Stéphane Lataste, born on 14 January 1965 in Laval, France, residing professionally at 10, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg;
- Mrs Isabelle Pairon, born on 28 September 1979 in Libramont, Belgique, residing professionally at 10, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at L-2763 Luxembourg, 10 rue Sainte Zithe.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxy holder of
the appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same proxy
holder and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party said persons signed together with the
notary the present deed.
Signé: S. Lataste et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2012. LAC/2012/40467. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112881/429.
(120152265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
AA Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 221, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 107.867.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114079/9.
(120154020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Factum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 171.176.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
FACTUM GROUP S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé au 43, rue
de Médreville, 54520 Laxou (France), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nancy sous le
numéro 499 747 277, dûment représentée par Monsieur Nicolas DURST, directeur du développement, demeurant pro-
fessionnellement au 25, Boulevard Vital Bouhot, 92200 Neuilly-sur-Seine (France), en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Nancy (France) en date du 16 juillet 2012.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les articles suivants d'une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts:
Titre I. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom.
Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée sous le nom de FACTUM LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-
après la «Société»), régie par les présents statuts (ci après les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
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Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu au sein de la
municipalité de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d'une assemblée
générale de ses associés.
La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil de
gérance.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de
nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l'étranger,
le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social de la
Société seront prises et portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet social.
La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger l'achat, la vente ou la location de tout
bien ou équipement technologique, y compris informatique, corporel ou incorporel, ainsi que toute prestation de services,
y compris toutes opérations industrielles, commerciales, financières et travaux s'y rapportant, à l'exclusion de toute
activité d'installation directe d'équipements électroniques. La Société a également pour objet la gestion et l'exploitation
directe ou indirecte de tous établissements entrant dans le cadre du présent objet, la gestion, l'acquisition et l'exploitation,
directement ou indirectement par concession de toute licence d'exploitation, de tous brevets, licences, procédés et
marques de fabriques tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition de tous
types de valeurs, négociables ou non, telles que les espèces, valeurs mobilières et autres instruments financiers, titres de
créance, effets de commerce et dérivés, et de tous autres titres et tous autres droits s'y rattachant, que ce soit par achat,
apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que leur transfert par vente, échange ou par tout autre moyen.
La Société pourra également effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, que ce soit par achat,
apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations et leur réalisation par vente, échange ou par tout autre moyen.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou toute autre assistance, ou prester des services et travaux,
en faveur ou au bénéfice de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie
du même groupe de Société y compris en garantissant des engagements de telles sociétés auprès de tiers.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance, toutes opérations in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets
ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter l'exécution et le développement.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune (les «Parts Sociales» et individuellement une
«Part Sociale»).
Le capital de la Société est exclusivement représenté par des Parts Sociales ordinaires, chaque Part Sociale conférant
un droit de vote identique lors de la prise de décisions en assemblée générale.
Chaque Part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de Parts sociales existantes.
Les Parts Sociales représentant le capital social de la Société seront inscrites au registre des associés tenu au siège
social de la Société.
Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique de la Société ou de
l'assemblée générale des associés, le cas échéant, délibérant comme en matière de modifications des présents Statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales.
Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les Parts Sociales seront librement cessibles à des non-associés de la Société.
En cas de pluralité d'associés, toute cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé de la Société ne peut
être effectuée qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société conformément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
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En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quart (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les Parts Sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale soit au conjoint
survivant.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers des associés ne sont autorisés à
saisir des actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales.
La Société pourra, sous respect des dispositions légales applicables, racheter ses propres parts.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital ne pourront avoir lieu qu'en vertu
d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale des associés ou, le cas
échéant, par l'associé unique de la Société.
Titre III. Assemblées générales des associés
Art. 8. Pouvoir de l'assemblée générale.
Toute assemblée des associés régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura
les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Les dispositions des présents Statuts pourront à tout moment être modifiées par une décision de l'associé unique, ou
en cas de pluralité d'associés, par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Les associés de la Société pourront également changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Tout associé de la Société peut prendre part aux assemblées générales d'associés en désignant par écrit une autre
personne comme son mandataire.
Tout associé de la Société peut participer à toute réunion d'assemblée générale par conférence téléphonique ou par
d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés
présents à une telle réunion.
Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale, et s'ils déclarent avoir
dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.
Art. 9. Vote.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par Part Sociale; lorsqu'une Part Sociale est détenue par plus d'une personne,
la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme seul propriétaire de ladite part vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique.
Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou
prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de catégorie A et d'au moins un gérant
de catégorie B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui
détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération.
Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée
générale des associés ou, le cas échéant, par une résolution de l'associé unique de la Société.
En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil de gérance pour cause de mort, retraite ou autre, les gérants
restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la Loi de 1915. Dans un tel cas,
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l'assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant, l'associé unique de la Société, ratifie l'élection à la
prochaine assemblée.
Art. 12. Réunions du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, exceptée en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation.
Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par accord écrit ou par télégramme, télex ou télécopie ou par e-
mail. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures
prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des
résolutions votées en réunion des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions du conseil de gérance.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par le président
pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et dans
l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation
de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
En cas de gérant unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 15. Représentation.
La société sera engagée par (i) la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, (ii) la seule
signature d'un gérant de catégorie A ou (iii) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B ou (iv) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil de gérance de la Société.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 16. Responsabilité.
Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la Société.
En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
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Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social.
L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 18. Comptes Annuels.
Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque
exercice social et sont à la disposition du ou des associé(s) au siège social de la Société.
Les comptes annuels sont ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et provisions, tels qu'approuvés
par l'assemblée générale annuelle des associés ou le cas échéant, l'associé unique, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, de
l'associé unique de la Société qui peut décider (i) de distribuer ce solde au titre de dividendes entre les associés propor-
tionnellement à leurs parts sociales ou (ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou (iii) à un compte de réserve
disponible.
Nonobstant ce qui est visé ci-dessus, le ou les associé(s) peuvent décider, avant la tenue de l'assemblée générale
annuelle, de payer des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à la condition que:
- les comptes annuels de l'exercice social de l'année qui précède aient été dûment approuvés par une résolution des
associés ou, le cas échéant, de l'associé unique de la Société;
- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par le ou les gérant(s) de la
Société des comptes intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires versés à/aux associé(s) excèdent le montant finalement distribuable à/aux associé(s) selon
l'assemblée générale annuelle correspondant à l'exercice social, l'excès ne sera pas comptabilisé comme un acompte sur
dividende mais constituera une créance de la Société envers le ou les associé(s).
Les dispositions ci-dessus sont établies sous réserve du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer de
distribuer à tout moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux
ou de toute réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance de la Société
Art. 20. Commissaire(s) aux comptes.
Les opérations de la Société pourront être contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peut/
peuvent être ou non associés de la Société. L'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, l'associé unique de la
Société procédera, si besoin est, à la nomination du/des commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, leur
rémunération et le terme de leurs fonctions.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques
ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, l'associé unique de la Société, décidant la
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un des associés de la
Société ne met pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à/aux associé(s) au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Art. 22. Divers.
Tous les points non expressément prévus aux présents Statuts seront déterminés en accord avec la Loi de 1915.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation aux dispositions de l'article 17 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date
de la constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associé
unique FACTUM GROUP S.A.S., préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR)
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se trouvent dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3) Sont nommés gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe DURST, président de société, né le 16 avril 1951 à Nancy (France), résidant à 5, rue Léonard
Bourcier, F-54000 Nancy, en tant que gérant de catégorie A;
- Monsieur Benoît ZIMMERMANN, directeur, né le 21 mai 1961 à Nancy (France), résidant à 11, rue du Chanoine
Jacob, F-54000 Nancy, en tant que gérant de catégorie B.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 183 de la Loi de 1915
et certifie qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Durst et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. LAC/2012/35657. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113188/269.
(120152642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Atlantic Iron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.100,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.032.
Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, et remplacent les comptes au 31 décembre 2009 précédemment déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés en date du 21 Septembre 2010 sous la référence L100143515.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012114076/14.
(120154202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
AMB Canada Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.485.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
116488
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
AMB Canada Finco S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012114094/14.
(120154333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Adrenaline Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 49.604.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114084/9.
(120154311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Aegis Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 72.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114085/9.
(120154017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Airlib S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5320 Contern, 20, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 124.731.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114088/10.
(120153987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Artcraft International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 62.380.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012114099/11.
(120154550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
M Koval Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.624.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la référence L120088560.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
116489
L
U X E M B O U R G
<i>Pour M Koval Corporation S.à r.l. (en liquidation)
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012114405/15.
(120154367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Aldolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.912.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114089/9.
(120153955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
ALESRAA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 108.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114090/10.
(120154107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Allandin Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 164.117.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114091/10.
(120154449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Alpha Marine SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 84.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114092/9.
(120154045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Alpha Promotions SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 164.300.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114093/10.
(120154028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
AMB Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.566.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
116490
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
AMB Canada Holding S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012114095/14.
(120154331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
APPIA General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.193.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114096/9.
(120154578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
APPIA Global Infrastructure Portfolio A SCS, SICAF-FIS, Société en Commandite simple sous la forme
d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.335.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114097/10.
(120154577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Aquarelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 98.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114098/10.
(120154108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Auberge de l'Our, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9420 Vianden, 35, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 93.352.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114104/9.
(120154075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Benecura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.251.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
116491
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 6 Septembre 2012.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012114118/14.
(120154478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
B.L.V. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 104.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114106/9.
(120154018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Bësch & Gaarden Zenter Kellen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 13, allée John W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg B 135.859.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114107/10.
(120154237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012114109/11.
(120154459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Black & Decker Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114110/10.
(120154228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
CGF Commercial and Industrial Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
116492
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012114195/13.
(120153909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Blythe Valley JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.493.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012114112/10.
(120154259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Brussels Airport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.216,25.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 102.818.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012114113/10.
(120154264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Balex Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BALEX PROPERTY SARL
Référence de publication: 2012114116/10.
(120154221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 97.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114119/10.
(120154005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Blue Skies S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 79.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
116493
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114130/9.
(120154388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 97.795.
<i>Rectificatif des comptes déposés le 09/11/2011 sous la référence L110177312i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114120/11.
(120154006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 97.795.
<i>Rectificatif des comptes déposés le 09/11/2011 sous la référence L110177313i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114121/11.
(120154007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 97.795.
<i>Rectificatif des comptes déposés le 09/11/2011 sous la référence L110177314i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114122/11.
(120154008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 97.795.
<i>Rectificatif des comptes déposés le 09/11/2011 sous la référence L110177315i>
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114123/11.
(120154009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
116494
L
U X E M B O U R G
Bimex SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9637 Bockholtz, 5, am Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 102.330.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114127/10.
(120153989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 97.795.
<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 28/08/2008 sous la référence CT / 12657 et déposés au RCS le 02/09/2008 sous la référencei>
<i>L080131028.01i>
Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114126/12.
(120154041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Binola S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 35.402.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BINOLA S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012114128/12.
(120154277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Biologos Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10bis.
R.C.S. Luxembourg B 95.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 06/09/2012.
Référence de publication: 2012114129/10.
(120154068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Bouvy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 92.351.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 06/09/2012.
Référence de publication: 2012114131/10.
(120154200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
116495
L
U X E M B O U R G
Sudgaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue J.P. Michels.
R.C.S. Luxembourg B 5.248.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et du Conseil d'Administration du 4 mai 2012, que les
personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d'Administrationi>
- Monsieur HOFFMANN Will, Président du Conseil d'Administration, demeurant à L-3743 Rumelange, 1A, Rue Nic.
Pletschette;
- Monsieur ROSENFELD Romain, Vice-Président du Conseil d'Administration, demeurant à L-4807 Rodange, 2, Rue
Nic Biever;
- Monsieur TONNAR Jean, Administrateur et Administrateur-délégué, demeurant à L-4336 Esch-sur-Alzette, 12, Rue
de la Tuilerie;
- Monsieur FRANCK Henri, Administrateur, demeurant à L-8356 Garnich, 5, Rue St Hubert;
- Monsieur GOELHAUSEN Marco, Administrateur et Administrateur-délégué, né le 24/04/1956 à Differdange, de-
meurant à L-4487 Belvaux, 110, Rue de Soleuvre;
- Monsieur HAGER Daniel, Administrateur, demeurant à L-4482 Belvaux, 43, Rue Michel Rodange;
- Monsieur MEISCH Marcel, Administrateur, demeurant à L-4601 Differdange, 11, Avenue de la Liberté;
- Madame GILLE Josée-Anne, Administrateur, demeurant à L-3672 Kayl, 49, rue de Tétange;
- Monsieur DAX Jeff, Administrateur, né le 31 décembre 1982 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4221 Esch/Alzette,
143, Rue de Luxembourg;
- Monsieur FEIEREISEN Pierrot, Administrateur, né le 08 janvier 1968 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3820 Schif-
flange, 51, Rue Belair;
- Monsieur ROBINET René, Administrateur, né le 08 juin 1957 à Pétange, demeurant à L-4960 Clémency, 7, Rue de
Bascharage;
- Madame LORSCHÉ Josée, Administrateur, née le 09 septembre 1961 à Dudelange, demeurant à L-3381 Noertzange,
31, Rue de la Gare;
- Monsieur LUX Marco, Administrateur, né le 21 octobre 1963 à Dudelange, demeurant à L-3675 Kayl, 11, Rue Jules
Wilhelm;
- Madame SCHWEICH Christine, Administrateur, née le 08 décembre 1983 à Luxembourg, demeurant à L-3941
Mondercange, 3, Rue des Prés;
- Monsieur REDING Edy, Administrateur, né le 08 novembre 1956 à Luxembourg, demeurant à L-3390 Péppange, 8,
Rue an der Griecht;
- Monsieur MÜLLER Carlo, Administrateur et Administrateur-délégué, né le 13 août 1954 à Luxembourg, demeurant
à L- 4981 Reckange-sur-Mess, 8, Rue de Roedgen;
- Monsieur Ady HAHN, Administrateur, né le 21 décembre 1938 à Rodange, demeurant à L-4995 Schouweiler, 5, Rue
du Stade.
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.
<i>Commissaire aux comptesi>
- Monsieur CANNIVE Patrick, Commissaire de surveillance, demeurant à L-4322 Esch/Alzette, 2, Rue de la Source;
- Monsieur KRECKE Henri, Commissaire de surveillance, demeurant à L-4849 Rodange, 10, Rue des Romains.
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.
<i>Réviseur d'entreprisei>
- La société INTERAUDIT, Réviseur d'entreprises, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113454/50.
(120152669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
116496
Aardvark Real Estate
AA Services S.à r.l.
Adrenaline Shipping S.A.
Aegis Investors S.A.
Airlib S.à r.l.
Aldolux S.A.
ALESRAA Luxembourg S.à r.l.
Allandin Investment S.A.
Alpha Marine SA
Alpha Promotions SA
AMB Canada Finco S.à r.l.
AMB Canada Holding S.à r.l.
APPIA General Partner S.à r.l.
APPIA Global Infrastructure Portfolio A SCS, SICAF-FIS
Aquarelle Italy S.A.
Aquarelle S.A.
Artcraft International S.A.
Atlantic Iron S.à r.l.
Auberge de l'Our
Balex Property S.à r.l.
Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l.
Benecura S.à r.l.
Bësch & Gaarden Zenter Kellen
BGP Investment S.à.r.l.
BGP Investment S.à.r.l.
BGP Investment S.à.r.l.
BGP Investment S.à.r.l.
BGP Investment S.à.r.l.
BGP Investment S.à.r.l.
BGP Investment S.à.r.l.
Bimex SA
Binola S.A.
Biologos Sàrl
Black & Decker Global Holdings S.à r.l.
Blue Skies S.a.r.l.
B.L.V. Lux S.A.
Blythe Valley JV S.à r.l.
Bouvy S.A.
Brussels Airport Investments S.à r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance 2 S.à r.l.
Factum Luxembourg S.à r.l.
H.I.G. Luxembourg Holdings 27 S.à r.l.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
Marguerite Wind Polska S.à r.l.
M Koval Corporation S.à r.l.
Pergam Properties II
Sudgaz S.A.