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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2382
25 septembre 2012
SOMMAIRE
Adamo ed Eva Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114324
Adamo ed Eva Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114324
Advance Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
114298
Agence Immobilière Bompadre Sàrl . . . . .
114298
Agilent Technologies Luxco S.à r.l. . . . . . .
114299
AGT Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
114324
Alrosa Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114299
Amentum Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114323
Animadis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114325
Ankasa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114295
Anolis-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114325
An Schmatten S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114325
Aon Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
114324
Asolilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114299
Ata Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114296
Back Up International Holding S.A. . . . . . .
114327
Banana S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114327
Banking Services Luxembourg S.à r.l. . . . .
114297
Banque de Commerce et de Placements
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114328
Beecom Média S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114325
BFSE Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114328
Bio & Bio Licensing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
114328
Bio-Products and Bio-Engineering S.A.,
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114328
BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l. . . .
114324
Bonaria Frères, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114328
BOP (Shoreditch) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
114329
Boulevard Saint Germain S.A. . . . . . . . . . . .
114335
B. Safra Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
114327
BSP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114299
Building Management & Concept Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114327
CFG Holdings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
114290
Charlottenburg Capital International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114295
Ciel Bleu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114295
Cinquecento Investments S.A. . . . . . . . . . .
114326
Couquelet International S.A. . . . . . . . . . . . .
114336
Forum International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
114296
Free Trade Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114296
iTaste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114298
Luxembourg Sound S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
114296
M.A. Holding Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
114297
mgh immo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114294
PC Holding International . . . . . . . . . . . . . . .
114336
Peintures ROBIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114297
Purple Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114300
Reliance Finance Limited- SPF . . . . . . . . . .
114336
Roquette Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114336
VIP Line Concept SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114297
Voyages Hippocrate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
114298
WHITE Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114293
WHITE Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114294
WHITE Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114294
White Tower S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
114294
Wood International Holding S.A. . . . . . . . .
114294
Ypso Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114295
114289
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CFG Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 171.086.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme
avec le siège social à 8, Rue Heinrich Heine à, L-1720 Luxembourg, B 60.530, ici représentée par Maître Stephane LA-
TASTE, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée à Luxembourg le 20 juillet 2012.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société de gestion de patri-
moine familial (en abrégé SPF), sous forme d'une société anonyme, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme
dénommée: «CFG Holdings S.A. SPF» complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention «société de
gestion de patrimoine familial (SPF)».
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-
tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.
La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens
large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,
telle que modifiée.
La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque
forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.
Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans
lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial, telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million dollars des États-Unis (USD 1.000.000) représenté par un million
(1.000.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis (USD 1) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.
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Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les adminis-
trateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président
et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale
devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions
du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir
tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur délégué. Si, en application et conformément à la Loi la composition du conseil d'administration a été
limitée à un membre, la Société se trouve engagée par la signature de son Administrateur unique.
Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-
tration.
La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de
pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée
par son conseil d'administration.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a
pas de voix prépondérante.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences ou par des moyens de télécom-
munication permettant son identification. La délibération est mise en réseau à partir du siège social. Le procès-verbal des
délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le secrétaire du conseil d'administration.
Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître
par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.
Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-
nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.
A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
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ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.
Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes
autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.
Il est dressé procès-verbal de toutes les décisions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable. Les décisions
signées par tous les membres du conseil d'administration seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion
tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous forme de plusieurs documents écrits de
forme identique, chacun d'eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signature de chaque
administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents.
Les extraits des décisions du conseil d'administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux
administrateurs ou par la personne à laquelle aura été déléguée la gestion journalière des affaires de la Société si cette
personne est un des administrateurs de la Société.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un
décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que le commissaire sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand
ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt
préalable de leurs certificats d' actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout
actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action
donnant droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
vendredi du mois de juin à 16 heures au siège
social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.
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<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A. SPF., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000 actions
1.000.000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d'un million dollars
des États-Unis (USD 1.000.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille quatre cents euros (EUR 2.400).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social s'est réunis en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) t celui des commissaires à 1 (un).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Philippe CAHEN, Administrateur de sociétés, demeurant à L-2172 Luxembourg, 16, rue Alphonse Mun-
chen;
- Monsieur Anatoly ZYABLITSKIY, Administrateur de sociétés, demeurant à 4 Residential quarter, 20, Millenium park,
Obushkovskoye village, Istrinskiy district, RU-143581 Moscow region;
- Monsieur Nikolay LUKYANTSEV, Administrateur de sociétés, demeurant à 13/8, Chistoprudny boulevard,
RU-101000 Moscow.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
KOBU S.àr.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.077,
ayant son siège social au 6-12, Rue Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire qui se tiendra en 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Siège Social de la Société est établi à L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Lataste et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2012. LAC/2012/36430. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110637/212.
(120149633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
WHITE Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 129.826.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111027/9.
(120149733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
WHITE Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 129.826.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111028/9.
(120149734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
mgh immo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 159.440.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111078/10.
(120150683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
WHITE Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 129.826.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111029/9.
(120149735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
White Tower S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 156.699.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111030/9.
(120150067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Wood International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8218 Mamer, 2A, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 123.160.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012111032/11.
(120149688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
114294
L
U X E M B O U R G
Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.898.225,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 110.644.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111033/11.
(120149640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Charlottenburg Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.180.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Ganash Lokanathen, gérants de la Société, est dé-
sormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111040/14.
(120149132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Ankasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.895.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n° 578/12 du 19 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la
société ANKASA S.à r.l.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012111057/15.
(120149995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Ciel Bleu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.
R.C.S. Luxembourg B 22.455.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n° 577/12 du 19 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
CIEL BLEU S.à r.l.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012111058/15.
(120150003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
114295
L
U X E M B O U R G
Forum International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 49.734.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n° 580/12 du 19 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société
FORUM INTERNATIONAL S.A.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012111061/15.
(120149999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Ata Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111086/9.
(120150715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Free Trade Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 165.260.
Les associés de la société FREE TRADE PARTNERS SARL ont décidé lors de l'assemblée du lundi 13/08/2012 de:
1) transférer le siège social de la société de l'ancienne adresse (144, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg), à la
nouvelle adresse ci-dessous:
56, GRAND-RUE, L-1660 Luxembourg.
Cette décision émane de l'accord de l'ensemble des actionnaires de la société.
KABA SEKOU
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012111062/14.
(120149796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Luxembourg Sound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 17, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 8.989.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n° 576/12 du 19 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
LUXEMBOURG SOUND S.à r.l.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012111068/15.
(120150002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
114296
L
U X E M B O U R G
M.A. Holding Group SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 70.071.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n° 579/12 du 19 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation de la société M.A. HOLDING
GROUP S.A.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012111069/15.
(120150000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Banking Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 72.120.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.08.2012.
Philipp Graf / Gerd Kiefer.
Référence de publication: 2012111100/10.
(120150192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Peintures ROBIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8705 Useldange, 31, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.537.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de reconduire pour le terme de six ans les mandats d'administrateurs de M. CLASEN
Carlo, M. CLASEN Hubert et M. WELTER Pierre.
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de reconduire pour le terme d'un an le mandat du réviseur d'entreprise de la BDO
Audit S.A. 2, Avenue Charles de Gaulle L-2013 Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012111070/15.
(120149706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
VIP Line Concept SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 21, rue Demy Schlechter.
R.C.S. Luxembourg B 41.831.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n° 581/12 du 19 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
VIP LINE CONCEP S.A.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012111072/15.
(120150004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
114297
L
U X E M B O U R G
Voyages Hippocrate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 66, rue de l'Egalité.
R.C.S. Luxembourg B 23.769.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n° 576/12 du 19 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
VOYAGES HIPPOCRATE S.à r.l.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012111073/15.
(120150005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Agence Immobilière Bompadre Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3931 Mondercange, 9, Op Feileschter.
R.C.S. Luxembourg B 86.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111089/9.
(120150436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
iTaste, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 141.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012111077/11.
(120150361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Advance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 92.978.
<i>Extrait des Résolutions prises par le gérant unique en date du 29 août 2012i>
- En vertu du contrat de cession de parts du 20 mars 2012., il résulte que:
Advance Europe S.A. ( anc.Eiger Private Investments S.A .) , ayant son siège social au 3, Place Dargent, L-1413 Lu-
xembourg a transféré les 124 parts sociales qu’elle détenait à la société Advance Worldwide S.A. (anc. Wings Private
Investments S.A) ayant son siège social au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg
Certifié Sincère et Conforme
Advance Company Sàrl
Référence de publication: 2012111079/15.
(120150581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
114298
L
U X E M B O U R G
Agilent Technologies Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.905.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Agilent Technologies Luxco S.à.r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012111080/14.
(120150549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Asolilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 136.955.
<i>Résolution du conseil d'administration adoptée par voie circulaire (30 avril 2012)i>
Les membres du conseil d'administration prennent, à l'unanimité des voix, la décision de transférer le siège social de
la société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet au 2 mai 2012.
Théo LlMPACH / Romain THILLENS / LAUREN BUSINESS LlMITED
- / - / Signature
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur / Administrateur
i>- / - / dûment représentée par M Christophe BLONDEAU
Référence de publication: 2012111097/14.
(120150225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Alrosa Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 93.147.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 29 août 2012i>
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration du 29 août 2012 que:
- Mr. Christian Mognol, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
Est nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111081/13.
(120150623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
BSP International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 66.653.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 août 2012 que:
Monsieur Andrea DE MARIA a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, né le 30 septembre 1975 à Liège et demeurant professionnellement
au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été élu administrateur en remplacement de l'administrateur démis-
sionnaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
En outre Madame Laurence BARDELLI actuel administrateur et Président du Conseil d'administration est désormais
domiciliée au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
114299
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012111126/17.
(120150697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Purple Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 339.138.824,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.247.
In the year two thousand and twelve, on the second day of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. PWREF I Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 132917 ("PWREF I Hold-
ing"),
duly represented by Mr. Jan Dobrzensky, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 1 August 2012 in Luxembourg;
2. Rodamco Retail Deutschland B.V., a Dutch company, whose registered office is located at Schiphol Boulevard 371,
Tower H - 1118BJ Schiphol (the Netherlands) and registered with the Commercial and Companies Register of the
Netherlands under number 24146802 ("Unibail Rodamco"),
duly represented by Mr. François Bernard, lawyer, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 2 August 2012 in Luxembourg;
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are all the shareholders (the "Shareholders") of Purple Grafton S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand Rue, L-1660
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
registration number B 153247, incorporated on 12 May 2010 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public,
residing at Luxembourg published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 1438 dated
14 July 2010 (the "Company"). The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Martine Schaeffer aforementioned on 24 July 2012 not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations.
The Shareholders then reviewed the following agenda (the "Agenda"):
<i>Agendai>
1. Creation of two different classes of shares and conversion of (i) one hundred and fifty-two million four hundred and
fifty-two thousand five hundred and thirty-four (152,452,534) ordinary shares held by PWREF I Holding into one hundred
and fifty-two million four hundred and fifty-two thousand five hundred and thirty-four (152,452,534) class A shares, and
(ii) one hundred and fifty-eight million six hundred and seventy-five thousand and eighty-six (158,675,086) ordinary shares
held by Unibail Rodamco into one hundred and fifty-eight million six hundred and seventy-five thousand and eighty-six
(158,675,086) class B shares;
2. Increase of the Company's share capital by an amount of twenty-eight million eleven thousand and two hundred
and four Euros (EUR 28,011,204) in order to bring it from its current amount of three hundred eleven million one hundred
twenty-seven thousand six hundred twenty Euros (EUR 311,127,620) up to a new amount of three hundred thirty-nine
million one hundred thirty-eight thousand eight hundred twenty-four Euros (EUR 339,138,824) through the issuance of
thirteen million seven hundred and twenty-five thousand four hundred and ninety (13,725,490) new class A shares with
a par value of one Euro (EUR 1) each and fourteen million two hundred and eighty-five thousand seven hundred and
fourteen (14,285,714) new class B shares with a par value of one Euro (EUR 1) each;
3. Full restatement of the Company's articles of association;
4. Acknowledgement of the resignation of Gérard Becquer as manager of the Company and granting of discharge; and
5. Confirmation of the mandate of Stéphane Bourg and Valérie Scholtes as class A managers and appointment of Michel
Dessolain as class B manager.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Shareholders, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:
114300
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create two (2) different classes of shares, the class A shares and the class B shares, each
share of each class having a par value of one Euro (EUR 1),
and to convert (i) all one hundred and fifty-two million four hundred and fifty-two thousand five hundred and thirty-
four (152,452,534) ordinary shares issued by the Company and held by PWREF I Holding into one hundred and fifty-two
million four hundred and fifty-two thousand five hundred and thirty-four (152,452,534) class A shares, having a par value
of one Euro (EUR 1) each, and (ii) all one hundred and fifty-eight million six hundred and seventy-five thousand and eighty-
six (158,675,086) ordinary shares issued by the Company and held by Unibail Rodamco,
into one hundred and fifty-eight million six hundred and seventy-five thousand and eighty-six (158,675,086) class B
shares, having a par value of one Euro (EUR 1) each.
Each share of each class of shares shall entitle its holder to one vote at a general meeting of shareholders and to such
further rights as set forth in the Company's articles of association as restated pursuant to the third resolution below.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of twenty-eight million eleven thou-
sand and two hundred and four Euros (EUR 28,011,204),
in order to bring it from its current amount of three hundred eleven million one hundred twenty-seven thousand six
hundred twenty Euros (EUR 311,127,620) up to a new amount of three hundred thirty-nine million one hundred thirty-
eight thousand eight hundred twenty-four Euros (EUR 339,138,824),
through the issuance of (i) thirteen million seven hundred and twenty-five thousand four hundred and ninety
(13,725,490) new class A shares with a par value of one Euro (EUR 1) each and (ii) fourteen million two hundred and
eighty-five thousand seven hundred and fourteen (14,285,714) new class B shares with a par value of one Euro (EUR 1)
each.
<i>Subscription and Paymenti>
The new class A shares and the class B shares have been subscribed as follows:
1. thirteen million seven hundred and twenty-five thousand four hundred and ninety (13,725,490) new class A shares
have been subscribed by PWREF I Holding, at a total price of twenty-four million and five hundred thousand Euros (EUR
24,500,000), out of which the amount of thirteen million seven hundred and twenty-five thousand four hundred and ninety
Euros (EUR 13,725,490) has been allocated to the share capital and the amount of ten million seven hundred and seventy-
four thousand five hundred and ten Euros (EUR 10,774,510) has been allocated to the share premium.
2. fourteen million two hundred and eighty-five thousand seven hundred and fourteen (14,285,714) new class B shares
have been subscribed by Unibail Rodamco, at a total price of twenty-five million five hundred thousand Euros (EUR
25,500,000), out of which the amount of fourteen million two hundred and eighty-five thousand seven hundred and
fourteen Euros (EUR 14,285,714) has been allocated to the share capital and the amount of eleven million two hundred
and fourteen thousand two hundred and eighty-six Euros (EUR 11,214,286) has been allocated to the share premium.
All of the twenty-eight million eleven thousand and two hundred and four (28,011,204) new shares have been fully
paid up in cash so that the total amount of fifty million Euros (EUR 50,000,000) is as of now available to the Company,
as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution the Shareholders resolve to fully restate the Company's articles of
association which shall now be read as follows:
A. Definitions
"Affiliate" means with respect to any Person, any other Person that directly, or indirectly through one or more inter-
mediaries, Controls, or is Controlled by, or is under common Control with, such Person.
"Approved Auditors" means PricewaterhouseCoopers, Deloitte, KPMG and Ernst & Young.
Article" means any article of the present Articles.
Articles" means these articles of association.
"Business Day" means any day other than a day which is a Saturday, Sunday or legal holiday in Luxembourg, France or
Germany, on which banks are open in Luxembourg, France and Germany for general commercial business.
"Board Reserved Matters" shall have the meaning ascribed thereto in Article 20.1.
"Business Plan" means any existing business plan and any future business plan of the Company and its German Subsidiary
which will be prepared by the management of the Company in accordance with its by-laws.
"Class A List" shall have the meaning ascribed thereto in Article 17.2.
"Class A Shareholder" means any holder of class A shares in the Company from time to time.
"Class B List" shall have the meaning ascribed thereto in Article 17.2.
114301
L
U X E M B O U R G
"Class B Shareholder" means any holder of class B shares in the Company from time to time.
"Company" means Purple Grafton S.á r.l.
"Control" means with respect to any Person, the ability, directly or indirectly, to direct or cause the direction of the
policies and management of such Person, whether through the ownership of shares or any other type of securities, by
contract or otherwise, provided that for the purposes of these Articles, neither the German Subsidiary nor any of its
Subsidiaries from time to time shall be regarded as an Affiliate of any Shareholder; and "Controlled" and "Controlling"
shall be construed accordingly. A Person shall only be deemed to be Controlled by the Class A Shareholder if the Class
A Shareholder or any of its subsidiaries rather than any other entity of the Class A Shareholder has the ability to direct
or cause the direction of the policies and management.
"Drag-Along Right" shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.3.
"Encumbrance" means any interest or equity of any Person (including any right to acquire, option or right of pre-
emption or conversion) or any mortgage, charge, pledge, lien, ownership rights, encumbrances and/or any prior approval,
rights of first offer, rights of pre-emption, options, guarantees or any third party rights of any nature whatsoever, assign-
ment, hypothecation, security interest, title retention or any other security agreement or arrangement, or any agreement
to create any of the above (including on a conditional basis).
"German Subsidiary" means mfi management für immobilien AG.
"Key Subsidiaries" means the German Subsidiary, mfi Deutschland GmbH and any current or future Subsidiary of the
Company which exceeds such threshold as may be contained in any shareholders agreement in force between the sha-
reholders from time to time.
"Lock-up Period" means the period ending on 30 June 2014.
"Other Instruments" shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.1.4.
"Permitted Transfer" means any Transfer made in accordance with the provisions of Article 9 and any other Transfer
which the shareholders of the Company agree is permitted under any shareholders' agreement in effect between them
from time to time.
"Person" means an individual, corporation, limited liability company, partnership, association, trust or other entity or
organization, including a government or political subdivision or an agency or instrumentality thereof.
"Put Option" shall have the meaning ascribed to it in Article 9.2.4.
"Right of First Offer" shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.
"Shareholders", where defined, means the Class A Shareholder and the Class B Shareholder.
"Shareholders Reserved Matters": shall have the meaning ascribed thereto in Article 12.7.1.
"Subsidiary" means with respect to any Person, any other Person Controlled by such Person
"Tag-Along Right" shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.2.
"Third Party" means any Person other than the Shareholders and the Company or any of their respective Affiliates.
"Transfer" means the disposal or granting of the legal or economic, direct or indirect, complete or partial power to
dispose of the shares, in particular by way of transfer, assignment, granting of options, Encumbrances or pre-emptive
rights, establishment of trust relationships or participations (including sub-participations and silent participations).
"Transferee" shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.1.2.1.
B. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Purple Grafton S.à r.l." (the
"Company").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
Articles.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
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- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
C. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at three hundred thirty-nine million one hundred thirty-eight thousand eight
hundred twenty-four euro (EUR 339,138,824), consisting of
(i) one hundred sixty-six million one hundred seventy-eight thousand and twenty-four (166,178,024) class A shares
having a par value of one euro (EUR 1) each, and
(ii) one hundred seventy-two million nine hundred sixty thousand eight hundred (172,960,800) class B shares having
a par value of one euro (EUR 1) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
5.3. Any new shares to be issued will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion to the
number of shares held by them in the Company's share capital. and/or such other proportion as may be agreed in any
shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into two different classes of shares, the class A shares and the class B
shares, all having the same par value of one euro (EUR 1) each, each fully subscribed and fully paid-up and each carrying
the same rights and obligations, except as otherwise set forth in these Articles (and without prejudice to any shareholders'
agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time).
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. Without prejudice to any shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Company from time
to time, a shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares (A and
B taken together) held by him/her/it in the Company's share capital.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5. Subject to any agreement between the shareholders that may be entered into from time to time, the Company
may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares be immediately
cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any Transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such Transfer pursuant to these Articles as well as any security
rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
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Art. 8. Ownership of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be evidenced through the recording of a shareholder in the register of share-
holders.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
Art. 9. Transfer of shares.
9.1. Permitted Transfers
9.1.1. General provisions applicable to all Transfers
9.1.1.1. Without prejudice to the requirements imposed by applicable law, any shareholders' agreement in effect
between the shareholders of the Company at a given time and/or the Transfer restrictions set forth in these Articles:
9.1.1.1.1. a sole shareholder may freely transfer its shares in the Company; and
9.1.1.1.2. when the Company is composed of more than one shareholder, no share or any interest therein may be
Transferred except with the prior authorisation of the general meeting of shareholders representing at least eighty-five
per cent (85%) of the share capital. The shareholders shall grant such authorisation in the case of any Transfer contem-
plated and permitted in any agreement between the shareholders that may be entered into from time to time. Any
Transfer shall be effective only if made to a transferee who has been bound into any such shareholders agreement through
a deed of adherence or similar document establishing the transferor's and the transferee's consent. The entry of the
transferee into such deed of adherence or similar document and the provision thereof to the board of managers shall be
a condition to the recording of any Transfer in the register of members of the Company.
9.1.1.2. A Transfer in violation of these Articles or the restrictions imposed by any shareholders' agreement in effect
between the shareholders of the Company at a given time shall be null and void and shall not be recorded in the register
of shares of the Company.
9.1.2. Transfer to Third Parties
9.1.2.1. Save as permitted by these Articles, during the Lock-up Period the Class A Shareholder shall not Transfer,
directly or indirectly, any shares to any Third Party (the "Transferee') without the prior written consent of the Class B
Shareholder and vice-versa. After the Lock-up Period, either Shareholder shall be free to Transfer all (but no less than
all) of its shares to any Transferee subject to the restrictions contained in Articles 9.2.1. to 9.2.3 and subject to such
other transfer restrictions as may be contained in any shareholders' agreement in effect between the shareholders of the
Company from time to time. Any indirect Transfer of shares to any Transferee which would trigger a direct or indirect
Change of Control of the selling shareholder shall be subject to Articles 9.2.1. to 9.2.3. below. For the purposes of this
Article 9.1.2.1., Change of Control means any change of Control of the selling shareholder existing at the date hereof in
favour of a Third Party to the selling shareholder.
9.1.2.2. After the Lock-up Period, either Shareholder shall have the right to sell, together with any Affiliates of such
Shareholder holding any shares in the Company, without the prior written consent of the respective other shareholder,
all but not less than all of its shares and the shares held by the Affiliates, to one single Third Party only, subject to the
restrictions set forth in these Articles or imposed by any shareholders' agreement in effect between the shareholders at
such time.
9.1.3. Transfer to Affiliates
A Transfer by either of the Shareholders to one or several of its Affiliates shall not be subject to the restrictions with
respect to Transfers set forth in Article 9.1.2. above or to the further transfer restrictions set forth here below, provided
that prior to any such Transfer, the transferee irrevocably agrees in writing (i) to be bound and obligated by the terms
of any shareholders' agreement in effect between the Shareholders at such time and by the Put Option on the same terms
as the transferring Shareholder, and (ii) not to cease to be an Affiliate of the transferring Shareholder or to re-Transfer,
prior to ceasing to be an Affiliate, all of the relevant shares to the transferring Shareholder or an Affiliate of the transferring
Shareholder that satisfies the requirements of this Article 9.1.
9.1.4. Transfer of Other Instruments
In case of a purported Transfer of shares in the Company, the transferring Shareholder shall concomitantly Transfer
to the same transferee the equivalent proportion of any other securities, instruments (including profit participating) or
shareholder's loan or other financing held by it and its Affiliates, if any, in the Company and any of its subsidiaries (the
"Other Instruments'). For the avoidance of doubt, any Transfer of Other Instruments shall be made together and con-
comitantly to the Transfer of shares of the Selling Shareholder and be subject to the same restrictions (including Articles
9.2.1. to 9.2.3.) as any Transfer of shares.
9.2. Transfer restrictions
Subject to the requirements imposed by any shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Com-
pany at a given time:
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9.2.1. Right of first offer If either of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder intends to Transfer all of the
shares held by it to any Third Party by way of a Permitted Transfer, the relevant Shareholder shall be obliged to serve a
notice to the other Shareholder setting out the right of the other Shareholder to purchase all (and not less than all) of
the offered shares (the "Right of First Offer").
9.2.2. Tag-Along
The Class A Shareholder (or its Affiliate(s), as the case may be) shall have a tag-along right against the Class B Share-
holder (or its Affiliate(s), as the case may be) pursuant to which the Class B Shareholder (or its Affiliate(s), as the case
may be) shall not Transfer any of its shares to any Third Party until the Class A Shareholder (or its Affiliate(s), as the case
may be) has been given the opportunity to dispose of all of the shares held by it at that time concurrently with the Class
B Shareholder (the "Tag-Along Right").
9.2.3. Drag Along
The Class B Shareholder (or its Affiliate(s), as the case may be) shall have a drag-along right against the Class A
Shareholder (or its Affiliate(s), as the case may be) pursuant to which if the Class B Shareholder receives a bona fide and
binding offer from Third Parties to purchase 100% of the shares, the Class B Shareholder shall be entitled to oblige the
Class A Shareholder (or its Affiliate(s), as the case may be) to Transfer all of its shares to the Third Party purchaser
concomitantly to the Class B Shareholder at the same price per Share and under the same terms and conditions pro-
portionately to their number of shares sold (the "Drag-Along Right").
9.2.4. Put Option
At any given time between 1
st
July 2014 and 31 March 2017, the Class A Shareholder shall have the right to sell to
the Class B Shareholder and to cause the Class B Shareholder to purchase from the Class A Shareholder all of the shares
it holds in the Company in accordance with the terms of any put option agreement in effect between the Shareholders
from time to time (the "Put Option").
The provisions of Articles 9.2.1 to 9.2.3 shall not apply to a Transfer pursuant to the Put Option.
D. General meeting of shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one
of the Company's corporate bodies.
10.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these Articles, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these Articles is to be construed as being
a reference to the "sole shareholder".
10.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
Articles.
10.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these Articles regarding general meetings of sha-
reholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing, provided that any and all written shareholder
resolutions must be signed by all the shareholders in order to be valid and binding, and shall bear the date of the last
signature.
Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by any manager, by the
statutory auditor(s), if any, or by either of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder, as the case may be, to
be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
11.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders will be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
11.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting accom-
panied by the relevant documentation, the place, date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each
shareholder by registered letter at least fifteen (15) days prior to the date scheduled for the meeting. The notice period
shall begin to run on the day following the dispatch of the notice. The day of the meeting shall not count in determining
the notice period. Any shareholder may propose additional items for the agenda of a shareholders meeting and such
shareholder shall give the Company and the other shareholders written notice of such agenda items as soon before the
meeting as practical but, in any case, at least five (5) days prior to the meeting unless otherwise agreed by written notice
of all shareholders. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without
prior notice.
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Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
12.1. A bureau of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The bureau of the meeting shall especially ensure that the
meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening,
majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
12.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3. Quorum and vote
12.4. Each share entitles to one (1) vote.
12.5. The general meeting can deliberate validly subject to the attendance of shareholders representing in the aggregate
at least eighty-five per cent (85%) of the Company's share capital. If a quorum is not present at the opening of any meeting,
then the meeting shall be adjourned to the same time of day and place on a date as determined by the shareholders
present which date shall be at least fifteen (15) days following the date of the adjourned meeting. Notice of such ad-
journment and the reconvened meeting date, time and place shall be sent to the shareholders within three days of such
adjournment. If a quorum is still not present at such reconvened meeting, then the shareholders who are present shall
be deemed to constitute a quorum and may pass any resolutions with respect to the items that were to be considered
at the adjourned meeting set forth in the notice (or any accompanying documentation) provided to all shareholders in
connection with the originally scheduled meeting
12.6. Unless otherwise provided by law or by these Articles, resolutions of the shareholders are validly passed when
adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first call. If such
majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time. On second
call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented.
12.7. Shareholders reserved matters
12.7.1. For the purpose of resolving on the matters set out below and any other specific items which may be considered
"Reserved Matters" in any shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to
time, the resolutions relating to such "Reserved Matters" shall be adopted (i) according to the applicable rules of quorum
and majority set forth in these Articles and (ii) with the prior written approval of the Class B Shareholder, provided that
the Class B Shareholder holds at least fifteen percent (15%) of the shares in the Company ("Shareholders Reserved
Matters"):
(a) any Transfer of shares, except for Permitted Transfers;
(b) any share capital modification or issuance of other securities or profit participation rights to the benefit of any
Third Party or the shareholders of the Company;
(c) any modification of the Articles;
(d) any decision relating to the dissolution, liquidation and/or winding-up of the Company;
(e) the appointment, renewal, dismissal and replacement of the auditors if not selected among Approved Auditors;
(f) any Board Reserved Matters as listed in Article 20.1 to be submitted by any manager of the Company which are
required by Luxembourg law to be resolved upon by the shareholders or which should be resolved upon by the share-
holders pursuant to the provisions of Article 20.2.,
and provided further that, subject to any shareholders agreement that may be in force between the shareholders from
time to time the Class B Shareholder undertakes until 31 December 2012, 24.00h or any longer period that may be
contained in any such shareholders agreement, to exercise its voting rights in the relevant shareholders' meeting(s) of
the Company in the manner instructed by the Class A Shareholder with respect to any decision related to the appoint-
ment, revocation and replacement of manager(s) and statutory auditor(s) of the Company and the determination of their
number and fees.
12.7.2. If the Shareholders fail to agree on a Reserved Matter, the disputed Reserved Matter shall be resubmitted for
a decision of the Shareholders within the fifteen (15) Business Days following the date of the meeting of the general
meeting of shareholders on such matter.
12.7.3. If such disputed Reserved Matter fails again to be approved or is rejected by the Shareholders, the provisions
of any shareholders' agreement in effect between the Shareholders from time to time shall apply.
12.8. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing any employee, agent or advisor, as
his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of
communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
12.9. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
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12.10. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
Art. 13. Amendment of the Articles. Subject to the terms and conditions provided by law, these Articles may be
amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of shareholders(ii) representing
in the aggregate eighty-five per cent (85%) of the share capital at least.
Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1. The bureau of any general meeting of shareholders shall produce minutes of the meeting which shall be drafted
in English, state the location, the date and the agenda of the meeting, summarize the deliberations and set forth the
resolutions adopted by the shareholders. The minutes shall be signed by the members of the bureau of the meeting as
well as by any shareholder who requests to do so.
14.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also produce and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by at least one class A manager and one class B manager
or by the sole manager, as the case may be.
E. Management
Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these Articles, a reference to the "board of managers"
used in these Articles is to be construed as being a reference to the "sole manager".
15.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these Articles to the shareholder(s).
15.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
15.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting
alone or jointly as agents of the Company.
Art. 16. Composition of the board of managers. The board of managers shall consist of two (2) class A managers and
one (1) class B manager. It must choose from among its members a chairman of the board of managers, who shall be
selected among the A managers and shall do so in accordance with any agreement between the shareholders that may
be entered into from time to time. The board of managers may also choose a secretary, who needs neither be a share-
holder, nor a member of the board of managers.
Art. 17. Election and Removal of managers and Term of the office.
17.1. The class A managers and the class B manager, who shall be the only managers of the Company, shall be elected
by the general meeting of shareholders from the lists of candidates submitted by each of the Class A Shareholder and the
Class B Shareholder, respectively, in accordance with Article 17.2. The general meeting of shareholders shall determine
the term of office and the remuneration, if any, of the managers.
17.2. In accordance with any agreement between the shareholders that may be entered into from time to time, each
of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder shall be entitled at any time and from time to time to propose
a list with names of candidates to be appointed by the general meeting of shareholders of the Company as, (i) in the case
of the Class A Shareholder, class A managers (the "Class A List"), and (ii) in the case of the Class B Shareholder, class B
manager (the "Class B List").
17.3. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. In particular, each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder shall have the right to propose the
removal of a manager appointed following his proposal and in accordance with the procedure described under Article
17.2. above and to simultaneously propose a new manager in replacement of the manager to be removed, and the other
shareholders shall vote in favour of such a removal and replacement. A manager, who is also a shareholder of the Company,
shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.
17.4. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
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Art. 18. Convening meetings of the board of managers.
18.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
18.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers two (2) Business Days
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of consent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these Articles.
Art. 19. Conduct of meetings of the board of managers.
19.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meetings of the board of managers. In his/her/its
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
19.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members, including one (1) class A manager
and a class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers. If a quorum is not present at
the opening of any meeting of the board of managers, then the managers present may not pass any resolution except
with respect to adjournment, and the meeting shall be adjourned to the same time of day and place on a date as determined
by the managers present which date shall be at least five (5) days following the date of the adjourned meeting. Notice of
such adjournment and the reconvened meeting date, time and place shall be sent to all members of the board of managers
within three (3) days of such adjournment. If a quorum is still not present at such reconvened meeting, then the managers
present shall be deemed to constitute a quorum if at least half of them is present or duly represented and may pass any
resolutions with respect to the items that were to be considered at the adjourned meeting set forth in the notice (or
any accompanying documentation) provided to all managers in connection with the originally scheduled meeting. If a
quorum is still not present at the opening of such subsequent meeting, the latter should be adjourned and a new meeting
shall be convened according to the foregoing provisions until the said quorum of half of the members of the board of
managers is reached.
19.3. Vote
Save as otherwise provided in these Articles, resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the
members present or represented at a meeting of the board of managers. The chairman shall have a casting vote.
19.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
19.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
19.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 20. Board reserved matters.
20.1. For the purpose of resolving on the matters set out below and any other specific items in relation to the mana-
gement of the Company or to be decided by the Company as Shareholder of the German Subsidiary which may be
considered "Reserved Matters" in any shareholders' agreement entered into between the shareholders from time to time,
the resolutions relating to such "Reserved Matters" shall, as applicable, be adopted (i) in accordance with the general rules
of quorum and majority set forth in articles 18 and 19 of these Articles and (ii) with the prior written approval by a class
B manager, provided that the Class B Shareholder holds at least fifteen per cent of the shares in the Company ("Board
Reserved Matters"):
(1) For the following decisions as long as they relate to the Company, the German Subsidiary or mfi Deutschland
GmbH:
(a) any Transfer of shares, except for the Permitted Transfers and in the context of an IPO of the German Subsidiary;
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(b) as applicable, any share capital modification or issuance of other securities or profit participation rights to the
benefit of any Third Party or the Shareholders;
(c) as applicable, any modification of the Articles;
(d) any change in the accounting principles or policies or valuation or depreciation methods;
(e) any decision relating to the dissolution, liquidation and/or winding-up;
(2) For the following decisions as long as they relate to the Company or to any Key Subsidiaries:
(a) any change in the distribution policies;
(b) the appointment, renewal, dismissal and replacement of the auditors if not selected among Approved Auditors and
the appointment, renewal, dismissal and replacement of the appraisers of the Key Subsidiaries' real estate assets;
(3) For the following decisions as long as they relate to the Company or to any of its subsidiaries:
(a) any decision relating to the entering into related-party transactions with one of the Shareholders or Shareholders'
Affiliates;
(b) any construction or refurbishment works, to the extent not included in the Business Plan, incurred by the German
Subsidiary or any of its subsidiaries exceeding such threshold as may be contained in any shareholders' agreement in effect
between the shareholders of the Company from time to time;
(c) any acquisitions of assets or investment, to the extent not included in Business Plan, exceeding such threshold as
may be contained in any shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time;
(d) any disposal of asset or divestment exceeding such threshold as may be contained in any shareholders' agreement
in effect between the shareholders of the Company from time to time;
(e) any new indebtedness not included in the Business Plan if such additional indebtedness exceeds such threshold as
may be contained in any shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time;
for the avoidance of doubt, secured debt funding already approved by the German Subsidiary's supervisory board shall
not require further approval.
(f) any granting of guarantees, off-balance sheet undertakings exceeding such threshold as may be contained in any
shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time except if linked to financing
or linked to development projects included in the Business Plan.
(g) any conclusion, material modification, renewal, termination of any contracts (excluding leases and any other matter
covered by the Reserved Matters) entered into between the Company or any of its subsidiaries and Third Parties (ex-
cluding the members of the management board of the Company) which exceed or may exceed upon renewal such
threshold as may be contained in any shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Company from
time to time; for the avoidance of doubt, contracts to be entered into as part of an approved development and/or
restructuring project (including through the Business Plan) shall not require further approval.
(h) initiating or settling any claims or legal proceedings in excess of such threshold as may be contained in any share-
holders' agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time (excluding debt collection);
(i) any conclusion, material modification, renewal or termination of any shareholders' agreement, joint venture, part-
nership or similar agreement.
20.2. If the board of managers fails to agree on a Board Reserved Matter, it shall delegate the decision on the disputed
Board Reserved Matter to the Shareholders, who shall within the fifteen (15) Business Days following the date of the
meeting of the board of managers resolve on such matter.
20.3. If such disputed Board Reserved Matter fails to be approved or rejected also by the Shareholders, the provisions
of the shareholders' agreement in effect between the Shareholders from time to time shall apply.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of managers.
21.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall produce minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.
21.2. The sole manager, as the case may be, shall also produce and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by at least one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the sole manager,
as the case may be.
Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint
signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of
managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to
whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to
the rules and the limits of such delegation.
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F. Supervision
Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
23.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
23.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
23.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
23.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
23.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
Articles relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
23.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/ their office.
G. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 25. Profits.
25.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
25.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
25.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
25.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers and in a
manner consistent with any shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to
time, the general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be
used in accordance with the law and these Articles.
Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1. Subject to any shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to time,
the board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends, under
the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount
to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these Articles and
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two conditions have
been satisfied.
26.2. To the maximum extent permitted by applicable law, the share premium, capital surplus, and any similar equity
reserve, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of the manager(s)
including the approval of any class B manager appointed, in the circumstances contemplated by any shareholders' agree-
ment effective between the shareholders of the Company from time to time.
26.3. Subject to any shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to time,
any such share premium, capital surplus, and any similar equity reserve shall not attach to any particular share, shall not
be taken into account in calculating any economic entitlement of the shareholders, and shall be freely distributable among
all shares of the Company.
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H. Liquidation
Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
I. Governing law
Art. 28. Governing law. These Articles shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg
law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915
governing commercial companies, as amended.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge the resignation of Mr. Gérard Becquer, as manager of the Company, with
effect as from the date hereof and decide to grant him discharge for the due performance of his duties which discharge
will have to be confirmed at the next annual general meeting approving the next Company's annual accounts.
<i>Fifth resolutioni>
In furtherance of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to confirm the mandate of:
- Mr. Stéphane Bourg, born in Nantes (France), on 20 October 1973, professionally residing 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company with immediate effect and for
an indefinite period of time; and of
- Ms. Valérie Scholtes born in Leuven (Belgium), on 23 December 1974, professionally residing 22, Grand Rue, L-1660
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company with immediate effect and for an indefinite
period of time; and
the Shareholders resolve to elect:
- Mr. Michel Dessolain born in Montreuil sous Bois (France), on 2 December 1955, professionally residing 7, place du
Chancelier Adenauer 75116 Paris (France) as class B manager of the Company with immediate effect and for an indefinite
period of time;
Further to the resignation of Mr. Gérard Becquer as manager of the Company and of the confirmation of Mr. Stéphane
Bourg and Ms. Valérie Scholtes as class A managers of the Company and following the appointment of Mr. Michel Dessolain
as class B manager of the Company, the board of managers of the Company is composed as follows:
a) Mr. Stéphane Bourg aforementioned as class A manager of the Company;
b) Ms. Valérie Scholtes aforementioned as class A manager of the Company; and
c) Mr. Michel Dessolain aforementioned as class B manager of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said
person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le 2 du mois d'août.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. PWREF I Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132917 ("PWREF I Holding"),
représentée par Monsieur Jan Dobrzensky, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du
1
er
août 2012 à Luxembourg;
2. Rodamco Retail Deutschland B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au Schiphol Boulevard
371, Tower H - 1118BJ Schiphol (Pays-Bas), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le
numéro 24146802 ("Unibail Rodamco"),
représentée par Monsieur François Bernard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
en date du 2 août 2012 à Luxembourg.
Lesdites procurations, signées "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Les comparants sont tous les associés (les "Associés") de Purple Grafton S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153247, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1438 du
14 Juillet 2010 (ci après la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer le 24 juillet 2012 non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés ont ensuite considéré l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1. Création de deux catégories différentes de parts sociales et conversion de (i) cent cinquante-deux millions quatre
cent cinquante-deux mille cinq cent trente-quatre (152.452.534) parts sociales ordinaires détenues par PWREF I Holding
en cent cinquante-deux millions quatre cent cinquante-deux mille cinq cent trente-quatre (152.452.534) parts sociales de
catégorie A, et (ii) cent cinquante-huit millions six cent soixante-quinze mille quatre-vingt six (158.675.086) parts sociales
ordinaires détenues par Unibail Rodamco en cent cinquante-huit millions six cent soixante-quinze mille quatre-vingt six
(158.675.086) parts sociales de catégorie B;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-huit millions onze mille deux cent quatre Euros
(EUR 28.011.204) pour le porter de son montant actuel de trois cent onze millions cent vingt-sept mille six cent vingt
Euros (EUR 311.127.620) à un montant de trois cent trente-neuf millions cent trente-huit mille huit cent vingt-quatre
Euros (EUR 339.138.824) par l'émission de treize millions sept cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix
(13.725.490) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune et quatorze millions
deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatorze (14.285.714) nouvelles parts sociales de catégorie B d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) chacune;
3. Refonte complète des statuts de la Société;
4. Acceptation de la démission de Gérard Becquer en tant que gérant de la Société et décharge; et
5. Confirmation du mandat de Stéphane Bourg et de Valérie Scholtes en tant que gérants de Catégorie A et nomination
de Michel Dessolain en tant que gérant de Catégorie B.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ayant pris connaissance des différents points mis à l'ordre
du jour ont requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer deux (2) catégories de parts sociales différentes, les parts sociales de catégorie A et
les parts sociales de catégorie B, chaque part sociale de chaque catégorie ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1),
et de convertir (i) l'ensemble des cent cinquante-deux millions quatre cent cinquante-deux mille cinq cent trente-
quatre (152.452.534) parts sociales ordinaires émises par la Société et détenues par PWREF I Holding en cent cinquante-
deux millions quatre cent cinquante-deux mille cinq cent trente-quatre (152.452.534) parts sociales de catégorie A, ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, et (ii) l'ensemble des cent cinquante-huit millions six cent soixante-
quinze mille quatre-vingt-six (158.675.086) parts sociales ordinaires émises par la Société, et
détenues par Unibail Rodamco en cent cinquante-huit millions six cent soixante-quinze mille quatre-vingt-six
(158.675.086) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Chaque part sociale de chaque catégorie de parts sociales donne droit à son titulaire à un vote à l'assemblée générale
des actionnaires et aux droits déterminés dans les statuts de la Société, tel que modifiés conformément à la troisième
résolution ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société par un montant de vingt-huit millions onze mille deux
cent quatre Euros (EUR 28.011.204)
pour le porter de son montant actuel trois cent onze millions cent vingt-sept mille six cent vingt Euros (EUR
311.127.620) à un montant de trois cent trente-neuf millions cent trente-huit mille huit cent vingt-quatre Euros (EUR
339.138.824),
par l'émission de (i) treize millions sept cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix (13.725.490) nouvelles parts
sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune et (ii) quatorze millions deux cent quatre-vingt-
cinq sept mille cent quatorze (14.285.714) nouvelles parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1) chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
Les nouvelles parts sociales de catégorie A et de catégorie B ont été souscrites comme suit:
1. Treize millions sept cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix (13.725.490) nouvelles parts sociales de ca-
tégorie A ont été souscrites par PWREF I Holding, à un prix total de vingt-quatre millions cinq cent mille Euros (EUR
24.500.000), dont treize millions sept cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 13.725.490) ont été
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affectés au capital social et dont dix millions sept cent soixante-quatorze mille cinq cent dix Euros (EUR 10.774.510) ont
été affectés à la prime d'émission.
2. Quatorze millions deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatorze (14.285.714) nouvelles parts sociales de
catégorie B ont été souscrites par Unibail Rodamco, à un prix total de vingt-cinq millions cinq cent mille Euros (EUR
25.500.000), dont quatorze millions deux cent quatre-vingt-cinq sept cent quatorze Euros (EUR 14.285.714) ont été
affectés au capital social et dont onze millions deux cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-six Euros (EUR 11.214.286)
ont été affectés à la prime d'émission.
Les vingt-huit millions onze mille deux cent quatre (28.011.204) parts sociales nouvelles ont toutes été intégralement
libérées en numéraire de façon à ce que le montant total de cinquante millions d'Euros (EUR 50.000.000) soit immédia-
tement disponible pour la Société, comme il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les Associés décident de refondre totalement les statuts de la Société afin que ces
derniers aient la teneur Suivante:
A. Définitions
«Affilié» (Affiliate) désigne, à l'égard de toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement par
l'entremise d'un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle ou est Contrôlée par, ou se trouve sous Contrôle commun avec
une telle Personne.
«Réviseurs d'Entreprises Agréés» (Approved Auditors) s'entend de PricewaterhouseCoopers, Deloitte, KPMG et
Ernst & Young.
«Article» désigne tout article des présents Statuts.
«Statuts» (Articles) désigne les présents statuts.
«Jour Ouvrable» (Business Day) désigne tout jour, hormis les samedis, dimanches ou jours fériés au Luxembourg, en
France ou en Allemagne, lors duquel les banques sont ouvertes au Luxembourg, en France et en Allemagne dans le cadre
des activités commerciales.
«Sujets Réservés au Conseil» a la signification précisée à l'Article 20.1.
«Plan d'Affaires» (Business Plan) désigne tout plan d'affaires existant et tout plan d'affaire futur de la Société et de sa
Filiale Allemande qui sera établi par la direction de la Société conformément à ses règlements.
«Liste de Catégorie A» (Class A List) a la signification précisée à l'Article 17.2.
«Associé de Catégorie A» (Class A Shareholder) désigne tout détenteur, à tout moment, de parts sociales de catégorie
A émises par la Société.
«Liste de Catégorie B» (Class B List) a la signification précisée à l'article 17.2.
«Associé de Catégorie B» (Class B Shareholder) désigne tout détenteur, à tout moment, de parts sociales de catégorie
B émises par la Société.
«Société» (Company) désigne Purple Grafton S.à r.l.
«Contrôle(r)» (Control) désigne, à l'égard de toute Personne, la capacité, directement ou indirectement, de diriger
ou de faire diriger les politiques et la gestion de ladite Personne, que ce soit grâce à la propriété de parts sociales ou de
tout autre type de titres, par contrat ou autrement, à condition qu'aux fins des présents Statuts, ni la Filiale Allemande,
ni l'une de ses Filiales à tout moment ne soit considérée comme un Affilié de tout Associé; «Contrôlé» et «Contrôlant»
sont à interpréter de la même manière. Une Personne ne sera considérée comme étant Contrôlée par l'Associé de
Catégorie A que si l'Associé de Catégorie A ou l'une de ses filiales plutôt que toute autre entité de l'Associé de Catégorie
A a la capacité de diriger ou de faire diriger les politiques et la gestion en question.
«Droit d'Imposition de Sortie Forcée» (Drag-Along Right) a la signification précisée à l'Article 9.2.3.1.
«Charge» (Encumbrance) s'entend de tous intérêts ou fonds propres de toute Personne (y compris tout droit d'ac-
quisition, option ou droit de préemption ou conversion) ou toute hypothèque, charge, sûreté, privilège, droits de
propriété, charges et/ou toute approbation préalable, droits de première offre, droits de préemption, options, garanties
ou droits de tiers de toute nature, cession, hypothèque, sûreté, réserve de propriété ou tout autre accord ou convention
de sûreté, ou tout accord visant à établir l'un des éléments mentionnés ci-avant (y compris de manière conditionnelle).
«Filiale Allemande» (German Subsidiary) s'entend de mfi management fur immobilien AG.
«Filiales Clés» (Key Subsidiaries) s'entend de la Filiale Allemande, mfi Deutschland GmbH ainsi que toute Filiale de la
Société, existante ou future, dépassant tout seuil pertinent pouvant être précisé dans tout pacte d'associés en vigueur
entre les associés à un moment donné.
«Période de Blocage» (Lock-Up Period) s'entend de la période se terminant le 30 juin 2014.
«Autres Instruments» (Other Instruments) a la signification précisée à l'Article 9.1.4.
«Transfert Autorisé» (Permitted Transfer) signifie tout Transfert effectué conformément aux dispositions de l'Article
9 ainsi que tout autre Transfert que les associés de la Société acceptent de considérer comme étant autorisé aux termes
de tout pacte d'associés en vigueur entre eux à un moment donné.
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«Personne» (Person) signifie toute personne physique, société, société à responsabilité limitée, société de personnes,
association, trust ou autre entité ou organisation, y compris une instrumentalité ou agence ou sous-division gouverne-
mentale ou politique de celle-ci.
«Option de Vente» (Put Option) a la signification précisée à l'Article 9.2.4.
«Droit de Première Offre» (Right of First Offer) a la signification précisée à l'Article 9.2.1.
«Associés» (Shareholders) lorsqu'ils sont définis, s'entend de l'Associé de Catégorie A et de l'Associé de Catégorie
B.
«Sujets Réservés aux Associés» a la signification précisée à l'Article 12.7.1.
«Filiale» (Subsidiary) signifie, eu égard à toute Personne, toute autre personne Contrôlée par cette Personne.
«Droit de Sortie Conjointe» (Tag-Along Right) a la signification précisée à l'Article 9.2.2.
«Tiers» (Third Party) signifie toute Personne autre que les Associés et la Société ou l'un de leurs Affiliés respectifs.
«Transfert» (Transfer) signifie la cession ou l'octroi de la faculté juridique ou économique, directe ou indirecte, com-
plète ou partielle, de céder les parts sociales, notamment par voie de transfert, de cession, d'octroi d'options, de Charges
ou de droits de préemption, d'établissement de relations de confiance ou de participations (y compris des sous-partici-
pations et des participations tacites).
«Cessionnaire» (Transferee) a la signification précisée à l'Article 9.1.2.1.
B. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Purple Grafton S.à
r.l.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents Statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs
ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature, conformément aux conditions et dispositions légales;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée à l'égard des dettes et engagements de
toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
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C. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de trois cent trente-neuf millions cent trente-huit mille huit cent vingt-quatre euros
(EUR 339.138.824 ) représenté par
(i) cent soixante-six millions cent soixante-dix-huit mille vingt-quatre (166.178.024) parts sociales de catégorie A ayant
chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), et
(ii) cent soixante-douze millions neuf cent soixante mille huit cents (172.960.800) parts sociales de catégorie B ayant
chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), et
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
5.3. Toutes nouvelles parts sociales à émettre seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant(s) en
proportion du nombre de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société et/ou dans toute autre
proportion pouvant être convenue dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment
donné.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en deux catégories distinctes de parts sociales, les parts sociales de catégorie
A et les parts sociales de catégorie B, ayant chacune la même valeur nominale de un euro (EUR 1), chacune entièrement
souscrite et entièrement libérée et emportant les mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire dans les présents
Statuts (et sans préjudice de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné).
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Sans préjudice de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné, un droit
d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales (A et B prises
ensemble) qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. Sous réserve de tout accord entre les associés pouvant être conclu à tout moment donné, la Société pourra
racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts sociales rachetées ou
retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout Transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce Transfert conformément aux présents Statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété des parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant les parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés.
8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 Transferts autorisés
9.1.1. Dispositions générales applicables à tout Transfert
9.1.1.1. Sans préjudice des exigences imposées en vertu du droit applicable, tout pacte d'associés en vigueur entre les
associés de la Société à un moment donné et/ou des restrictions de Transfert précisées dans les présents Statuts:
9.1.1.1.1. un associé unique peut librement transférer ses parts sociales de la Société; et
9.1.1.1.2. lorsque la Société comprend plus d'un associé, aucune part sociale ou participation dans la Société ne pourra
être Transférée sans le consentement préalable des associés réunis en assemblée générale et représentant au moins
quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social. Un tel consentement sera accordé par les associés à l'occasion de
tout Transfert envisagé et autorisé dans tout pacte entre les associés susceptible d'être conclu en temps opportun. Un
Transfert ne sera effectif que s'il a été effectué en faveur d'un cessionnaire lié à un tel pacte d'associés par le biais d'un
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acte d'adhésion ou d'un document similaire établissant le consentement du cédant et du cessionnaire. La conclusion par
le cessionnaire d'un tel acte d'adhésion ou document similaire, ainsi que la transmission dudit acte ou document au conseil
de gérance, constitue une condition nécessaire à l'enregistrement de tout Transfert au registre des membres de la Société.
9.1.1.2. Un Transfert en violation des dispositions des présents Statuts ou des restrictions imposées par tout pacte
d'associés valable entre les associés de la Société à un moment donné sera déclaré nul et ne sera pas porté au registre
des parts sociales de la Société.
9.1.2. Transfert en faveur de Tiers
9.1.2.1. Sous réserve de ce qui est autorisé dans les présents Statuts, au cours de la Période de Blocage, les Associés
de Catégorie A ne pourront pas procéder, directement ou indirectement, au Transfert de toute part sociale en faveur
de tout Tiers (le «Cessionnaire») sans le consentement préalable, donné par écrit, des Associés de Catégorie B et
inversement. Au terme de la Période de Blocage, tout Associé sera libre de procéder au Transfert de l'intégralité (l'in-
tégralité constituant un minimum) de ses parts sociales en faveur de tout Cessionnaire, sous réserve des restrictions
prévues aux Articles 9.2.1. à 9.2.3. et sous réserve de toute autre restriction de transfert pouvant être prévue dans tout
pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Sociétés à tout moment donné. Tout Transfert indirect de parts
sociales en faveur de tout Cessionnaire susceptible d'entraîner un Changement de Contrôle direct ou indirect de l'associé
cédant sera soumis aux dispositions des Articles 9.2.1. à 9.2.3. ci-après. Aux fins de l'Article 9.1.2.1., Changement de
Contrôle s'entend de tout changement de Contrôle de l'associé cédant existant à la date concernée en faveur d'un Tiers
à l'associé cédant.
9.1.2.2. Au terme de la Période de Blocage, tout Associé aura le droit de céder, ensemble avec tout Affilié dudit Associé
détenant des parts sociales dans la Société, sans le consentement préalable de l'autre associé concerné, l'intégralité
(l'intégralité constituant un minimum) de ses parts sociales et des parts sociales détenues par les Affiliés en faveur d'un
seul Tiers uniquement, sous réserve des restrictions prévues dans les présents Statuts ou imposées dans tout pacte
d'associés alors en vigueur entre les associés.
9.1.3. Transfert en faveur d'Affiliés
Un Transfert effectué par tout Associé en faveur d'un ou plusieurs de ses Affiliés ne sera pas soumis aux restrictions
en matière de Transfert prévues à l'Article 9.1.2. ci-avant, ni à toute autre restriction de transfert précisée ci-après, pour
autant que préalablement à un tel Transfert, le cessionnaire aura irrévocablement consenti par écrit (i) d'être lié et soumis
aux dispositions de tout pacte d'associés alors en vigueur entre les Associés ainsi qu'à l'Option de Vente selon les mêmes
dispositions que celles applicables à l'Associé cédant, et (ii) de ne pas cesser d'être un Affilié de l'Associé cédant ou de
re-Transférer, avant de cesser d'être un Affilié, l'ensemble des parts sociales concernées en faveur de l'Associé cédant
ou d'un Affilié de l'Associé cédant satisfaisant aux exigences de l'Article 9.1.4. Transfert d'Autres Instruments
En cas de Transfert envisagé de parts sociales de la Société, l'Associé cédant procédera concomitamment, en faveur
du même cessionnaire, au Transfert de la part équivalente de tous autres titres, instruments (y compris ceux donnant
droit à une participation aux bénéfices) ou prêts d'associé ou autres financements détenus par lui et ses Affiliés, le cas
échéant, dans la Société ainsi que dans toute filiale de celle-ci (les «Autres Instruments»). Afin d'éviter toute confusion,
tout Transfert d'Autres Instruments sera effectué avec et concomitamment au Transfert de parts sociales de l'Associé
Cédant et sera soumis aux mêmes restrictions (y compris celles des Articles 9.2.1. à 9.2.3.) que celles imposées à tout
Transfert de parts sociales.
9.2. Restrictions de Transfert
Sous réserve des exigences imposées dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à un moment
donné:
9.2.1. Droit de première offre
Au cas où l'Associé de Catégorie A ou l'Associé de Catégorie B compte procéder au Transfert de l'ensemble des parts
sociales qu'il détient en faveur de tout Tiers par le biais d'un Transfert Autorisé, l'Associé concerné sera obligé de
transmettre à l'autre Associé un avis précisant le droit de l'autre Associé d'acquérir l'intégralité (l'intégralité constituant
un minimum) des parts sociales proposées (le «Droit de Première Offre»).
9.2.2. Sortie conjointe (Tag-Along)
L'Associé de Catégorie A (ou son ou ses Affiliés, le cas échéant) dispose d'un droit de sortie conjointe à l'égard de
l'Associé de Catégorie B (ou de son ou ses Affiliés, le cas échéant), aux termes duquel l'Associé de Catégorie B (ou son
ou ses Affiliés, le cas échéant) ne procédera pas au Transfert de ses parts sociales en faveur de tout Tiers tant qu'il n'aura
pas été donné la possibilité à l'Associé de Catégorie A (ou son ou ses Affiliés, le cas échéant) de céder l'intégralité des
parts sociales détenues par lui à ce moment, concomitamment avec l'Associé de Catégorie B (le «Droit de Sortie Con-
jointe»).
9.2.3. Imposition de sortie forcée (Drag Along)
L'Associé de Catégorie B (ou son ou ses Affiliés, le cas échéant) dispose d'un droit d'imposition de sortie forcée à
l'égard de l'Associé de Catégorie A (ou de son ou ses Affiliés, le cas échéant), selon lequel si l'Associé de Catégorie B
reçoit une offre de bonne foi et contraignante de Tiers souhaitant acquérir 100% des parts sociales, l'Associé de Catégorie
B sera en droit d'obliger l'Associé de Catégorie A (ou son ou ses Affiliés, le cas échéant) à Transférer l'intégralité de ses
parts sociales à l'acquéreur Tiers concomitamment avec l'Associé de Catégorie B, au même prix par Part Sociale, selon
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les mêmes termes et aux mêmes conditions et proportionnellement à leur nombre de parts sociales vendues (le «Droit
d'Imposition de Sortie Forcée»).
9.2.4. Option de Vente
9.2.4.1. A tout moment donné entre le 1
er
juillet 2014 et le 31 mars 2017, l'Associé de Catégorie A aura le droit de
céder à l'Associé de Catégorie B et d'amener l'Associé de Catégorie B à acheter de l'Associé de Catégorie A l'intégralité
des parts sociales qu'il détient dans la Société, conformément aux termes de tout contrat d'option de vente en vigueur
entre les Associés en temps opportun Option de Vente»).
9.2.4.2. Les dispositions des Articles 9.2.1 à 9.2.3 ne s'appliqueront pas à un Transfert conformément aux dispositions
de l'Option de Vente.
D. Assemblée générale des associés
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
10.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
10.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».
10.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents Statuts.
10.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents Statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite, pour autant que chacune des résolutions écrites des associés soit signée par tous les associés afin
d'être valable et d'avoir force contraignante; chacune desdites résolutions portera la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des associés.
11.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par tout gérant, par le(s)
commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par soit par l'Associé de Catégorie A, soit l'Associé de Catégorie B, le
cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
11.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés sera convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
11.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour accompagné de la
documentation pertinente, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre
recommandée au moins quinze (15) jours avant la date prévue de l'assemblée. La période de convocation commence le
jour suivant l'envoi de l'avis de convocation. Le jour de l'assemblée générale ne compte pas dans la détermination de la
période de convocation. Tout associé peut proposer tout point additionnel à l'ordre du jour d'une assemblée générale
des associées et cet associé doit aviser la Société et les autres associés par écrit de ces points aussitôt que possible avant
l'assemblée et, dans tous les cas, au moins cinq (5) jours avant l'assemblée, à moins que l'ensemble des associés n'en aient
convenu autrement par écrit. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et
s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue
sans avis préalable.
Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
12.3 Quorum et vote
12.4 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.5. L'assemblée générale peut délibérer valablement sous condition de présence des associés représentant au total
au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la Société. Si un quorum n'est pas présent à l'ouverture
d'une assemblée, l'assemblée doit être alors ajournée à la même heure et au même lieu à une date déterminée par les
associés présents qui doit au moins être quinze (15) jours après la date de l'assemblée ajournée. L'avis d'un tel ajourne-
ment, la date de la nouvelle assemblée, de son heure et lieu doivent être envoyés aux associés dans les trois (3) jours
d'un tel ajournement. Si un quorum n'est toujours pas présent à cette assemblée reconvoquée, alors les associés présents
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sont considérés comme constituant un quorum et peuvent adopter toutes résolutions concernant les points qui étaient
à considérer lors de l'assemblée ajournée tel que présentés dans l'avis (ou dans toute documentation s'y attachant) fourni
à tous les associés concernant l'assemblée prévue à l'origine.
12.6. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
12.7. Sujets Réservés aux Associés
12.7.1. Dans le but d'adopter des résolutions concernant les sujets énumérés ci-dessous ainsi que tout autre point
pouvant être considéré comme un «Sujet Réservé» dans tout pacte d'associés effectif entre les associés de la Société à
un moment donné, les résolutions concernant de tels «Sujets Réservés» pourront être adoptées (i) en conformité avec
les règles de quorum et de majorité applicables telles que prévues par les Statuts et (ii) avec l'approbation écrite préalable
de l'Associé de Catégorie B, pour autant que l'Associé de Catégorie B détienne au moins quinze pour cent (15%) des
parts sociales de la Société («Sujets Réservés aux Associés»):
(a) tout Transfert de parts sociales, sauf les Transferts Autorisés;
(b) toute modification du capital social ou émission d'autres titres ou de droits de participation au profit en faveur de
tout Tiers ou des associés de la Société;
(c) toute modification des Statuts;
(d) toute décision concernant la dissolution, la liquidation et/ou la procédure de liquidation de la Société;
(e) la nomination, la reconduction, la démission et le remplacement des réviseurs d'entreprises s'ils n'ont pas été
sélectionnés parmi les Réviseurs d'Entreprises Agréés;
(f) tout Sujet Réservé au Conseil, tel que repris à l'Article 20.1, à soumettre par tout gérant de la Société, devant faire
l'objet d'une résolution prise par les associés conformément aux exigences de droit luxembourgeois applicables ou sus-
ceptible de faire l'objet d'une résolution prise par les associés conformément aux dispositions de l'Article 20.2.
étant entendu, par ailleurs, que, sous réserve des dispositions de tout pacte d'associés susceptible d'être en vigueur
entre les associés à tout moment donné, l'Associé de Catégorie B s'engage, jusqu'au 31 décembre 2012 à 24:00 heures,
ou au cours de toute période plus longue pouvant être prévue dans un tel pacte d'associés, à exercer ses droits de vote,
au cours de la ou des assemblées des associés de la Société pertinentes, de la manière spécifiée par l'Associé de Catégorie
A eu égard à toute décision liée à la nomination, à la révocation ainsi qu'au remplacement d'un ou de plusieurs gérants
et commissaires aux comptes statutaires de la Société, ainsi qu'à la détermination de leur nombre et de leur rémunération.
12.7.2. Si les Associés ne réussissent pas à s'accorder sur un Sujet Réservé, le Sujet Réservé litigieux doit être soumis
de nouveau pour décision des Associés dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la date de réunion de l'assemblée
générale des associés portant sur une telle question.
12.7.3. Si un tel Sujet Réservé litigieux n'est toujours pas approuvé ou est rejeté par les Associés, les dispositions de
tout pacte d'associés en vigueur entre les Associés à tout moment donné trouveront à s'appliquer.
12.8. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant un employé, agent ou conseiller comme
son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
12.9. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
12.10. Chaque associé peut voter à une assemblée générale des associés à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été
procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'associé de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune
des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote
reçus avant la tenue de l'assemblée générale des associés à laquelle ils se réfèrent.
Art. 13. Modification des Statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents Statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la Société.
Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige en anglais le procès-verbal de l'assemblée, lequel doit
mentionner le lieu, la date et l'ordre du jour de l'assemblée, résumer les délibérations et présenter les résolutions adoptées
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par les associés. Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé
qui en fait la demande.
14.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B ou par le gérant unique, le cas échéant.
E. Gestion
Art. 15. Pouvoirs du conseil de gérance.
15.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la Société.
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la
représentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant
unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans
les présents Statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».
15.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents Statuts réservent à l'associé/aux
associés.
15.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
15.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance se compose de deux (2) gérants de catégorie A et
d'un (1) gérant de catégorie B. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi ses membres,
lequel sera sélectionné parmi les gérants de catégorie A; le conseil de gérance effectuera cette sélection conformément
aux dispositions de tout pacte d'associés pouvant être conclu à tout moment opportun. Le conseil de gérance peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 17. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
17.1 Les gérants de catégorie A et le gérant de catégorie B, qui doivent être les seuls gérants de la Société, seront élus
par l'assemblée générale des associés à partir des listes de candidats soumises par chacun des Associés de Catégorie A
et Associés de Catégorie B respectivement, en conformité avec l'Article 17.2. L'assemblée générale des associés doit
déterminer la durée du mandat et les émoluments, le cas échéant, des gérants.
17.2 Conformément aux dispositions de tout pacte d'associés pouvant être conclu à tout moment opportun, chacun
des Associé de Catégorie A et Associé de Catégorie B doit être autorisé, à tout moment et quand cela est nécessaire, à
proposer une liste de noms de candidats pouvant être nommés par l'assemblée générale des associés de la Société en
tant que (i) gérants de catégorie A en ce qui concerne l'Associé de Catégorie A (la «Liste de Catégorie A»), et (ii) gérants
de catégorie B en ce qui concerne l'Associé de Catégorie B (la «Liste de Catégorie B»).
17.3 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
En particulier, chacun des Associé de Catégorie A et Associé de Catégorie B aura le droit de proposer la révocation d'un
gérant nommé du fait de sa proposition et en conformité avec la procédure décrite à l'Article 17.2. ci-dessus et de
simultanément proposer un nouveau gérant en remplacement du gérant à révoquer. Les autres associés devront voter
en faveur d'une telle révocation et d'un tel remplacement. Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas
exclu du vote sur sa propre révocation.
17.4 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 18. Convocation des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
18.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas de consentement écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
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ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
Statuts.
Art. 19. Conduite des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
19.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, incluant un (1)
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si
un quorum n'est pas présent à l'ouverture d'une réunion du conseil de gérance, les gérants présents n'adoptent aucune
résolution, sauf en ce qui concerne l'ajournement, et la réunion doit être alors ajournée à la même heure et au même
lieu à une date déterminée par les gérants présents qui doit au moins être cinq (5) jours après la date de l'assemblée
ajournée. L'avis d'un tel ajournement, la date de la nouvelle réunion, de son heure et lieu doivent être envoyés à tous les
membres du conseil de gérance dans les trois (3) jours d'un tel ajournement. Si un quorum n'est toujours pas présent à
cette réunion reconvoquée, alors les gérants présents sont considérés comme constituant un quorum si au moins la
moitié d'entre eux est présente ou dûment représentée, et peuvent adopter toutes résolutions concernant les points qui
étaient à considérer lors de l'assemblée ajournée tel que présentés dans l'avis (ou dans toute documentation s'y attachant)
fourni à tous les gérants concernant la réunion prévue à l'origine. Si un quorum n'est toujours pas présent à l'ouverture
d'une telle réunion, cette dernière doit être ajournée et une nouvelle réunion doit être convenue conformément aux
dispositions précédentes jusqu'à ce que ledit quorum de la moitié des membres du conseil de gérance soit atteint.
19.3 Vote
Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les résolutions sont prises à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance. La voix du président de la réunion est prépondérante.
19.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
19.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion du conseil de gérance qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
19.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 20. Sujets réservés au conseil.
20.1. Dans le but d'adopter des résolutions concernant les sujets énumérés ci-dessous et tout autre point spécifique
concernant la gérance de la Société ou devant être décidé par la Société en tant qu'Associé de la Filiale Allemande et qui
pourrait être considéré comme un «Sujet Réservé» dans tout pacte d'associés conclu entre les associés en temps op-
portun, les résolutions concernant ces «Sujets Réservés» devront, le cas échéant, être adoptées (i) en conformité avec
les règles applicables de quorum et de majorité telles que prévues aux Articles 18 et 19 de ces Statuts et (ii) avec
l'approbation écrite préalable du gérant de Catégorie B, considérant que l'Associé de Catégorie B détient au moins quinze
pour cent (15%) des parts sociales de la Société («Sujets Réservés au Conseil»):
(1) Pour les décisions suivantes, dans la mesure où elles concernent la Société, la Filiale Allemande ou mfi Deutscheland
GmbH:
(a) tout Transfert de parts sociales, hormis les Transferts Autorisés et dans le contexte d'une introduction en bourse
de la Filiale Allemande;
(b) le cas échéant, toute modification du capital social ou émission d'autres titres ou droits de participation au profit
en faveur de tout Tiers ou des Associés;
(c) le cas échéant, toute modification des Statuts;
(d) tout changement au niveau des principes comptables ou politiques ou règles ou méthodes d'évaluation ou de
dépréciation;
(e) toute décision concernant la dissolution, la liquidation ou procédure de liquidation;
(2) Pour les décisions suivantes, dans la mesure où elles concernent la Société ou l'une des Filiales Clés:
(a) tout changement dans les règles de distribution;
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(b) la nomination, la reconduction, la démission et le remplacement des réviseurs d'entreprises, s'ils n'ont pas été
sélectionnés parmi les Réviseurs d'Entreprises Agréés et la nomination, la reconduction, la démission et le remplacement
des évaluateurs des biens immobiliers des Filiales Clés;
(3) Pour les décisions suivantes dans la mesure où elles concernent la Société ou l'une de ses filiales:
(a) toute décision concernant la conclusion de transactions entre parties apparentées avec l'un des Associés ou des
Affiliés des Associés;
(b) tout travail de construction ou de rénovation, dans la mesure où ils ne sont pas inclus dans le Plan d'Affaires,
contracté par la Filiale Allemande ou toutes filiales de cette dernière, excédant tout seuil pertinent pouvant être prévu
dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné;
(c) toute acquisition de biens ou investissement, dans la mesure où ils ne sont pas inclus dans le Plan d'Affaires, excédant
tout seuil pertinent pouvant être prévu dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout
moment donné;
(d) toute cession de bien ou désinvestissement excédant tout seuil pertinent pouvant être prévu dans tout pacte
d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné;
(e) tout nouvel endettement qui n'est pas inclus dans le Plan d'Affaires, si un tel endettement excède tout seuil pertinent
pouvant être prévu dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné; afin
d'éviter toute confusion, le financement de dette sécurisée déjà approuvé par le conseil de surveillance de la Filiale
Allemande ne nécessite pas une approbation supplémentaire;
(f) toute allocation de garanties, engagements hors bilan excédant tout seuil pertinent pouvant être prévu dans tout
pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné, sauf si ladite allocation est liée au
financement ou à des projets de développement inclus dans le Plan d'Affaires;
(g) toute conclusion, toute modification matérielle, reconduction, extinction de tout contrat (excluant les baux et tout
autre sujet couvert par les Sujets Réservés) conclu entre la Société ou toute filiale de la Société et un Tiers (à l'exclusion
des membres du conseil de gérance de la Société) qui excède ou peut excéder, sur reconduction, tout seuil pertinent
pouvant être prévu dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné; afin
d'éviter toute confusion, les contrats qui seront conclus dans le cadre d'un projet approuvé de développement et/ou de
restructuration (y compris par le biais du Plan d'Affaires) ne nécessitent pas une approbation supplémentaire;
(h) engager ou régler toutes demandes ou poursuites judiciaires excédant tout seuil pertinent pouvant être prévu dans
tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné (à l'exclusion du recouvrement
de créances);
(i) toute conclusion, modification matérielle, reconduction, extinction de tout pacte d'associés, joint venture, parte-
nariat ou accord similaire.
20.2. Si le conseil de gérance n'arrive pas à s'accorder sur un Sujet Réservé au Conseil, il devra déléguer aux Associés
la décision sur le Sujet Réservé au Conseil litigieux, lesquels Associés devront, dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant
la date de la réunion du conseil de gérance, prendre une décision sur cette question.
Si un tel Sujet Réservé au Conseil litigieux n'est pas approuvé ou rejeté par les Associés, les dispositions du pacte
d'associés en vigueur entre les Associés à tout moment donné trouveront à s'appliquer.
Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.
21.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie Bou par le gérant unique, le
cas échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe d'un(1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique,
ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-
vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
F. Surveillance de la société
Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
23.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe leur rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un
commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
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23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
23.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
23.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
23.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents Statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
23.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
G. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
25.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, et d'une manière
cohérente avec les dispositions de tout pacte d'actionnaires en vigueur entre les associés de la Société à tout moment
donné, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le solde des bénéfices annuels nets de la Société
sera affecté, conformément à la loi et aux présents Statuts.
Art. 26. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1. Sous réserve des dispositions de tout pacte d'actionnaires en vigueur entre les associés de la Société à tout
moment donné, le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices obtenus depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes perçues de réserves
disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément
aux dispositions de la loi ou des présents Statuts et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a
considéré dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
26.2. Dans la mesure la plus large permise par le droit applicable, la prime d'émission, l'excédent de capital et toute
réserve en capitaux propres similaire, le cas échéant, sont librement distribuables à l'associé / aux associés par une
résolution des associés/de l'associé ou des gérants/du gérant, y compris l'approbation de tout gérant de catégorie B
désigné, dans les circonstances envisagées dans tout pacte d'associés en vigueur entrer les associés de la Société à tout
moment donné.
26.3. Sous réserve des dispositions de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment
donné, lesdits prime d'émission, excédent de capital et réserve en capitaux propres similaire ne seront attachés à aucune
part sociale en particulier, ne seront pas pris en compte dans le calcul de tout droit économique des associés et seront
librement distribuables entre les porteurs de toutes les parts sociales de la Société.
H. Liquidation
Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments du ou des liquidateurs.
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I. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés prennent acte de la démission de Gérard Becquer en qualité de gérant de la Société, avec effet à compter
du jour du présent acte et décident de lui accorder décharge pour la bonne exécution de sa mission, décharge qui devra
être renouvelée au cours de la prochaine assemble générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
Dans le prolongement des résolutions précédentes, les Associés décident de confirmer le mandat de:
- Monsieur Stéphane Bourg, né à Nantes (France), le 20 octobre 1973 résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée; et de
- Madame Valérie Scholtes, née à Leuven (Belgique), le 23 décembre 1974 résidant professionnellement au 22, Grand
Rue L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée; et
les Associés décident de nommer:
- Monsieur Michel Dessolain né à Montreuil sous Bois (France), le 2 décembre 1955 résidant professionnellement 7,
Place du Chancelier Adenauer, 75116 Paris (France), en qualité de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence de la démission de Monsieur Gérard Becquer en qualité de gérant de la Société et de la confirmation
du mandat de Madame Valérie Scholtes et de Monsieur Stéphane Bourg en qualité de gérant de catégorie A de la Société
et de la nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité de gérant de catégorie B de la Société, le conseil de gérance
de la Société est composé comme suit:
a) Monsieur Stéphane Bourg, susmentionné, en qualité de gérant de catégorie A de la Société;
b) Madame Valérie Scholtes, susmentionnée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société; et
c) Monsieur Michel Dessolain, susmentionné, en qualité de gérant de catégorie B.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Dobrzensky, F. Bernard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 août 2012. LAC/2012/37796. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012110895/1324.
(120149573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Amentum Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 125.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111082/11.
(120150377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.384.
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, Route d'Esch L-1014 Luxembourg et immatriculé au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B065477, a été nommé Réviseur d'entreprises agréé à la date du
18 Décembre pour l'exercice social du 18 Décembre 2009 au 31 Décembre 2011 son mandat expirant lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012111102/15.
(120150684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Aon Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 168.685.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012111084/12.
(120150158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Adamo ed Eva Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 74.047.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
Signature
Référence de publication: 2012111087/11.
(120150271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Adamo ed Eva Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 74.047.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012111088/12.
(120150272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
AGT Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 33.410.
Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111090/9.
(120150652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Beecom Média S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 8, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 118.322.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111110/10.
(120150534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
An Schmatten S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.
R.C.S. Luxembourg B 128.386.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111094/9.
(120150149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Animadis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111095/9.
(120150175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Anolis-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 132.920.
Im Jahr zweitausendzwölf, den einundzwanzigsten August,
Vor dem unterzeichnenden Maître Henri Hellinckx, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg,
Wurde eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Anolis-Lux S.A. (die "Gesellschaft") abge-
halten, eine société anonyme gegründet und existent nach den Gesetzen des Grossherzogtums Luxemburg, mit Gesell-
schaftssitz in 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxemburg, registriert im Luxemburger Handelsund Gesellschaftenregister
unter Nummer B 132920, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtssitze in
Luxemburg, am 26. September 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2688
vom 22. November 2007. Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmalig geändert am 19. Dezember 2008, durch Urkunde
aufgenommen durch Notar Henri Beck, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 123, vom 20. Januar 2009 ("Mémorial C").
Die außerordentliche Generalversammlung wird um 11.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn François Kremer, Recht-
sanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, abgehalten. Frau Simone Baier, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in Luxemburg,
wird zur Schriftführerin bestimmt.
Herr Claude Bleser, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, wird zum Stimmzähler bestimmt.
Gemäß Feststellung des Büros wurde zur heutigen Hauptversammlung durch Ladung vom 10. August 2012 form-und
fristgerecht geladen. Die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung wird durch das Büro festgestellt. Gemäß Anwesen-
heitsliste sind sämtliche Aktionäre anwesend und durch Vollmacht vertreten. Das Aktienregister liegt in Kopie vor. Die
Vollmachten sowie die Anwesenheitsliste werden nach Paraphierung „ne varietur" durch den Notar, das Büro und die
Bevollmächtigten vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt.
Das Büro stellt fest, dass diese Versammlung ordnungsmäßig zusammengesetzt ist und über sämtliche Punkte auf der
Tagesordnung abstimmen kann:
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<i>Tagesordungi>
1. Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Luxemburger Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. Au-
gust 1915 in seiner neuesten Fassung;
2. Ernennung des Abwicklers und Zuweisung der Befugnisse des Abwicklers;
3. Verschiedenes.
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung fasst folgende Beschlüsse einstimmig:
<i>Erster Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung beschließt die Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Luxem-
burger Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner neuesten Fassung (das „Gesetz").
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Konsequenz des vorangehenden Beschlusses beschließt die außerordentliche Generalversammlung Herrn Recht-
sanwalt Max Mailliet, ansässig in Luxemburg, als Abwickler der Gesellschaft für unbestimmte Dauer zu ernennen (der
„Abwickler").
Der Abwickler wird mit den weitestgehenden, in den Artikeln 144 bis 148bis des Handelsgesellschaftsgesetzes vor-
gesehenen Befugnissen für die Liquidation der Gesellschaft ausgestattet.
Der Abwickler erhält eine Entlohnung für seine Tätigkeit. Nachweisbare Auslagen und Kosten, die im Zusammenhang
mit der Abwicklung entstehen, werden ebenfalls erstattet.
Der Abwickler kann alle in Artikel 145 genannten Handlungen auch ohne vorherige Zustimmung der Aktionäre vor-
nehmen.
Der Abwickler kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; er kann auf alle dinglichen
Rechte, Vorzugsrechte (privilèges), Hypotheken sowie Auflösungsklagen verzichten; er kann die Löschung von Beschla-
gnahmen, mit oder ohne Sicherheitsleistung, von Vorzugsrechts- oder Hypothekeneintragungen, von Umschriften,
Pfändungen, Widersprüchen und sonstigen Beschränkungen beantragen; er kann die Freigabe jeder bestehenden Belastung
oder Sicherheit in eigenem Ermessen entscheiden.
Der Abwickler ist von der Pflicht entbunden, ein Inventar zu erstellen. Er kann aber auf die Jahresabschlüsse der
Gesellschaft Bezug nehmen.
Der Abwickler kann auf eigene Verantwortung einen Teil seiner Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte in
seinem Ermessen auf einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen mit Ausnahme der augenblicklichen Verwaltungs-
räte der Gesellschaft, namentlich die Herren Thomas Schneider, Andreas Schulte, Jörg Rommerskirchen sowie Herrn
Rolf Matthias Alter. Umfang und Dauer dieser Bevollmächtigung setzt der Abwickler im eigenen Ermessen fest.
Der Abwickler kann die verbleibenden Vermögenswerte der Gesellschaft nach Begleichung bzw. Rückstellung für die
Verbindlichkeiten der Gesellschaft bar oder als Sachleistungen anteilig an die Aktionäre auszahlen. Unter Vorbehalt der
Vorschriften des Gesetzes kann der Abwickler einen oder mehrere Vorschüsse auf den Liquidationserlös auszahlen.
Woraufhin diese notarielle Urkunde, in Luxemburg zum eingangs erwähnten, Datum aufgenommen wurde.
Der unterzeichnende Notar, der die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag der erschienenen Partei,
dass die vorliegende Urkunde auf Deutsch verfasst wurde.
Die vorstehende Urkunde ist den Vertretern der erschienen Parteien, welche dem Notar mit Name, Vorname und
Wohnsitz bekannt sind, verlesen worden und vom Notar zusammen mit diesen Vertretern der erschienen Parteien
unterzeichnet.
Gezeichnet: F. KREMER, S. BAIER, C. BLESER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2012. Relation: LAC/2012/39667. Reçu douze euros (12.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 29. August 2012.
Référence de publication: 2012111096/72.
(120150205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Cinquecento Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4433 Soleuvre, 11, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 141.449.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2012, il a été décidé d'augmenter le nombre d'admi-
nistrateurs de la société et de fixer ce nombre à 3 (trois). Monsieur Nicolas DUMONT, né le 25 Janvier 1980 à Messancy
(Belgique) et ayant son adresse au 6 rue Beim Weyer, B-6700 ARLON, et Monsieur Jean BODONI, né le 12 juillet 1949
à Ixelles (Belgique) et ayant son adresse au 32 rue Mathias Georgen, L-8028 STRASSEN ont été nommés Administrateurs
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de la Société. Monsieur Sébastien WIANDER, né le 22 août 1977 à Verviers (Belgique) et ayant son adresse au 11 rue
du Château, L-4433 SOLEUVRE a été renommé Administrateur de la Société.
Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour: CINQUECENTO INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Sébastien WIANDER
Référence de publication: 2012111151/18.
(120150636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
B. Safra Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 23.133.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 19 août 1985 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 259 du 21 septembre 1985.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B. SAFRA-LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2012111098/14.
(120150319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Building Management & Concept Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 92.511.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111103/9.
(120150345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Back Up International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 85.866.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111104/9.
(120150447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Banana S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.300,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.777.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111106/11.
(120150378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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BFSE Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BFSE Holding S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012111111/11.
(120150533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Banque de Commerce et de Placements S.A., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 19.279.
La direction de la Banque de Commerce et de Placements, Succursale de Luxembourg a nommé Monsieur Georgios
Tsevas comme Vice-Président avec le pouvoir de signature collective à deux en qualité de représentant permanent pour
l'activité de la succursale, avec l'effet du 16 janvier 2012.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Banque de Commerce et de Placements S.A.
Succursale de Luxembourg
Philippe Hermans / Jörg Rosar
<i>Directeur Général de la Succursale / Assistant Branch Manageri>
Référence de publication: 2012111107/15.
(120150672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Bio & Bio Licensing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 77.323.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111113/9.
(120150735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Bio-Products and Bio-Engineering S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-
milial.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 55.891.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111114/10.
(120150734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Bonaria Frères, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 67, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 8.567.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2011i>
L'assemblée Générale renouvelle le mandat des trois administrateurs:
Monsieur Gilbert THEIN
Monsieur Carlo STRASSER
Monsieur Renzo DALLE NOGARE
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes 2017
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Le mandat de l'administrateur délégué Monsieur Gilbert THEIN est reconduit.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes 2017.
Référence de publication: 2012111116/15.
(120150622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
BOP (Shoreditch) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.110.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty-second of August
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, the
registration number with the Luxembourg trade and companies' register is B 152 280, here represented by Mrs Rachel
Uhl, jurist in Luxembourg, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,
and the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company's name is "BOP (Shoreditch) S.à r.l.".
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind
including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development,
licensing or sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin, as well as other
property, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company may further invest in, disinvest from and manage,
directly or indirectly, any real estate properties of any kind.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds and
debentures or any other securities or instruments it deems fit.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
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Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at GBP 12,000 (twelve thousand pounds sterling), represented by 12,000 shares
of GBP 1 (one pound sterling) each, all subscribed and fully paid up.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The Board of Managers is composed of at least two managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
All acts binding the Company must be signed by the joint signature of any two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
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<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,000 (twelve thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by BOP (Luxembourg)
Holdings S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 12,000 (twelve thousand pounds
sterling) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand two hundred euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Keith Hyde, with professional address at 26, Hambly Avenue, Toronto, Ontario, M5J 2T3 Canada;
- Mr. Bruno Bagnouls, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs. Anna Sofronyuk, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-deux août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.280, ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste à
Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme que le fondateur déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera "BOP (Shoreditch) S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, cer-
tificats de créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés
de personnes, ainsi que de la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit (dans),
le développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que d'autre propriété, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales a Luxembourg ou a l'étranger. La Société
peut investir dans, vendre et/ou gérer, directement ou indirectement, de l'immobilier de toute sorte.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-
tions, obligations convertibles et certificats de créance ou à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.
D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des
sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge approprié (y compris horizontalement ou verticalement),
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prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 12,000 (douze mille livres sterling), représenté 12,000 (douze mille) parts sociales
de GBP 1 (une livre sterling) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le conseil de gérance est composé d'au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Tous actes engageant la Société doivent être signés conjointement par deux des gérants
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
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Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
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Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 12,000 (douze mille) parts sont souscrites par BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., prénommée et inté-
gralement payé en numéraire, de sorte que la somme de GBP 12,000 (douze mille livres sterling) se trouve dés maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Keith Hyde, avec adresse professionnelle au 26, Hambly Avenue, Toronto, Ontario, M5J 2T3 Canada;
- Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mademoiselle Anna Sofronyuk, avec une adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des Statuts, la Société sera engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L–1882 Luxembourg,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 24 Août 2012. Relation: LAC/2012/39881. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 29 Août 2012.
Référence de publication: 2012111118/358.
(120150701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Boulevard Saint Germain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 86.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111121/10.
(120150532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Couquelet International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 7.038.
Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 9 AOUT 2012.
<i>Pour: COUQUELET INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012111156/15.
(120150306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Reliance Finance Limited- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 18.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111892/10.
(120151261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
PC Holding International, Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 153.792.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111863/10.
(120150948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Roquette Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.657.
<i>Résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 août 2012i>
- En remplacement de Mr Pierre-Xavier Lemaire démissionnaire, l'assemblée décide de nommer Monsieur Emmanuel
de GEUSER, demeurant professionnellement au 1 rue de la Haute Loge F-62136 à Lestrem, comme nouvel administrateur
pour la durée restante du mandat, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012111898/14.
(120151168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Agence Immobilière Bompadre Sàrl
Agilent Technologies Luxco S.à r.l.
AGT Investissement S.A.
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Back Up International Holding S.A.
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Beecom Média S.à r.l.
BFSE Holding S. à r.l.
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Bio-Products and Bio-Engineering S.A., SPF
BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l.
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CFG Holdings S.A. SPF
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