This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2383
25 septembre 2012
SOMMAIRE
Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114364
Banana S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114382
Cavenagh Asia Feeder Fund S.C.A. SICAV-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114338
FAS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114384
Herculean CC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114343
Hôtels et Sports International S.A. . . . . . .
114347
Howald Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114380
Merlux Maritime SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114384
Muppenschlass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114371
Olays S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114356
Platti Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114339
RS 2012 Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
114339
Schenker Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . .
114342
Seraglu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114342
Sharon Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
114343
Sheridan Strategies SICAV-FIS . . . . . . . . . .
114366
Sibraca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114370
SK Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114370
Société de Participations Financières dans
des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114371
Société Financière d'Entreprises . . . . . . . .
114370
Sol Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114371
Solvadis International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
114367
Sonica Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
114371
SPC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114373
SPC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114374
Stapnorth Investissements S.a. . . . . . . . . . .
114375
Star Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114375
St Edouard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114374
St Luke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114374
St Marius S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114375
Stock Bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114379
Tactycs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114379
Technilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114375
The Turquoise II Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114379
TIDEWAY (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .
114380
Timada S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114380
Topaze Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
114380
Trian Institutional Real Estate I S.A. . . . . .
114379
Trier SG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114379
Trilantic Events Management S.à r.l. . . . . .
114374
Trivega Immobilière S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
114381
Trustser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114381
TSC Property Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
114381
UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114381
Urban Nomade S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
114381
Valentin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114370
Velazquez Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .
114382
Venus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114383
Villeneuve Investissements S.A. . . . . . . . . .
114383
Vion Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114382
Vion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
114382
V.I.P. Shoes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114384
Vis Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114383
Vistec Lithography Holdings S.à r.l. . . . . . .
114382
Waste Ecological Applications W.E.A. S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114383
WHITE Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114384
Winvest International S.A. SICAR . . . . . . .
114383
WMT GeC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
114343
114337
L
U X E M B O U R G
Cavenagh Asia Feeder Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 153.747.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of August.
Before Maître Carlo Wersandt, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg who will be the depository of the present deed.
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "CAVENAGH ASIA FEEDER FUND S.C.A. SICAV-
SIF" (the "Company"), a société d'investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé in the form of a
société en commandite par actions established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 153.747, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 10 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1339 of 30
June 2010.
The meeting was presided by Me Philippe Coulon, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then appointed as secretary Me Laetitia Chaniol, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Me Laetitia Chaniol, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all seven thousand (7,000) ordinary shares and the one (1) non participating
management share currently in issue in the Company are represented at the present general meeting so that the meeting
is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company;
2. If resolution 1. is adopted, appointment of Cavenagh, represented by Mr Alain Guérard, as liquidator of the Company
and determination of the powers of the liquidator.
After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation. The meeting noted that the Company subsists
for the sole purpose of its liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to appoint Cavenagh, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 31, Z.A.
Bourmicht, L-8070 Bertrange, represented by Mr Alain Guérard, residing at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg as
Liquidator.
The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10
th
August, 1915 on
commercial companies, as amended, are granted to the liquidator by the meeting. The meeting authorises the liquidator
in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special
authorisation from the meeting, if such authorisation is required by law.
The meeting dispenses the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liquidator may refer to the
books of the Company.
The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more proxies with respect
to specific acts or deeds.
The liquidator is authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments as the
liquidator deems fit.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English.
This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective
names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.
Signé: P. COULON, L. CHANIOL, L. CHANIOL et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2012. Relation: LAC/2012/38760. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
114338
L
U X E M B O U R G
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110611/59.
(120150124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Platti Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 159.363.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 23 août 2012:
que Famax International Corp. a transféré 12.500 parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 euro chacune, à
Trafigura Pte. Ltd., une société régie par le droit de Singapour, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Sin-
gapour, sous le numéro 199601595D, ayant son siège social au 1, Marina boulevard 28-00, 018989 Singapour.
Désormais, l'associé unique de la Société est donc le suivant:
- Trafigura Pte. Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012111363/19.
(120150443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
RS 2012 Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 171.094.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix août.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, agissant en
tant que mandataire de:
Madame Roméro TORRES, employée privée, née à Santiago de Cuba le 21 mars 1976, demeurant à L-2543 Luxem-
bourg, 34 dernier sol,
En vertu d'une procuration sous seing privé faite à Luxembourg et donnée le 6 août 2012,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle
constitue par les présentes:
Titre I
er
- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
II est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts.
La Société Anonyme adopte la dénomination "RS 2012 Investments SA".
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
114339
L
U X E M B O U R G
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 3. Objet
La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II - Capital, Actions
Art. 5. Capital Social
La Société a un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Actions
Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles
la loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des titres ou certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.
Titre III - Administration - Surveillance
Art. 6. Administration
La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil d'adminis-
tration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Procédure - Vote
En cas d'existence d'un conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le
conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite
par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
114340
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Pouvoirs
L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-
tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. Représentation
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en cas d'exi-
stence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Art. 11. Surveillance de la société
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre IV - Assemblée générale
Art. 12. Procédure - Vote
L'assemblée générale annuelle se réunit, le premier lundi du mois de mai à quinze heures, dans la commune du siège
social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. Année sociale
L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Affectation des bénéfices
L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve constitue
moins de dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VI - Dissolution et Liquidation
Art. 15. Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
114341
L
U X E M B O U R G
Titre VII - Disposition générale
Art. 16. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clôturé au 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, prénommé, et intégralement
libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à neuf cent quatre-vingt euros (980,- EUR).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre de commissaire aux comptes à un (1).
a) Est nommé administrateur unique de la société:
- Monsieur Yannick Kantor, juriste, né le 25 octobre 1975 à Verviers, demeurant professionnellement à L-1528 Lu-
xembourg, 8A, Boulevard de la Foire, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers
par sa seule signature.
b) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Sébastien Fève, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire.
Les mandats de l'administrateur unique, et du commissaire aux comptes expireront à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'année 2018.
2. Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par nom, prénom état et demeure par le
notaire instrumentant celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38915. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110947/173.
(120150061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Schenker Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 32.809.
Der Jahresabschluss vom 31 décembre 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110968/9.
(120149758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Seraglu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 89.751.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
114342
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110970/9.
(120149730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Sharon Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 90.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110971/10.
(120149807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
WMT GeC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.081.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 23 août 2012, que l'associé unique de la société, GEC 1
PTE. LTD., a transféré la totalité des 200 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
- Azure Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164.054.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Azure Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
WMT GeC Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012111483/19.
(120150457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Herculean CC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.363.786,60.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 157.507.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh of May.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
1. Mayflower L.P., a limited partnership incorporated under the Jersey Limited Partnerships Law 1994, having its
registered office at 22 Grenville Street, St Hellier, Jersey, registered in Jersey under the number LP 282 (Mayflower),
acting by its manager, 3i Investments plc, with its registered office at 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United
Kingdom;
2. 3i Buyouts 2010A L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907, having its registered
office at 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United Kingdom, registered in England under the number LP 13807 (3i
Buyouts 2010A), acting by its manager, 3i Investments plc, with its registered office at 16, Palace Street, London, SW1E
5JD, United Kingdom;
3. 3i Buyouts 2010B L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907, having its registered
office at 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United Kingdom, registered in England under the number LP 13808 (3i
Buyouts 2010B), acting by its manager, 3i Investments plc, with its registered office at 16, Palace Street, London, SW1E
5JD, United Kingdom;
4. 3i Buyouts 2010C L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907, having its registered
office at 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United Kingdom, registered in England under the number LP 13809 (3i
114343
L
U X E M B O U R G
Buyouts 2010C), acting by its manager, 3i Investments plc, with its registered office at 16, Palace Street, London, SW1E
5JD, United Kingdom;
5. 3i Growth 2010 L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907, having its registered
office at 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United Kingdom, registered in England under the number LP 12631 (3i
Growth), acting by its manager, 3i Investments plc, with its registered office at 16, Palace Street, London, SW1E 5JD,
United Kingdom;
6. Growth Co-invest 2010 L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907, having its
registered office at 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United Kingdom, registered in England under the number LP
14277 (Growth Co-invest), acting by its manager, 3i Investments plc, with its registered office at 16, Palace Street, London,
SW1E 5JD, United Kingdom;
7. 3i Europartners Va L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907, having its regis-
tered office at 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United Kingdom, registered in England under the number LP 011419
(3i Europartners Va), acting by its manager, 3i Investments plc, with its registered office at 16, Palace Street, London,
SW1E 5JD, United Kingdom;
8. 3i Europartners Vb L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907, having its regis-
tered office at 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United Kingdom, registered in England under the number LP 011420
(3i Europartners Vb), acting by its manager, 3i Investments plc, with its registered office at 16, Palace Street, London,
SW1E 5JD, United Kingdom;
(the parties listed under items 1. to 8. above collectively being referred to as the 3i Entities),
all here represented by Bertrand Géradin, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of powers of at-
torney dated 22 September 2011;
9. Sterling Testing S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, with a share capital of EUR 185,645.64 and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 158005 (Sterling Testing),
here represented by Bertrand Géradin, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
dated 24 September 2011, given under private seal;
10. Mr Charles Arthur Noall, director of companies, born on 26 May 1959 in Redruth, United Kingdom, residing at
Kingfishers, Castlemaine Oast, Maidstone Road, Horsmonden, Kent, TN12 8HB, here represented Bertrand Géradin,
avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
11. Mr Ad Verkuyten, manager of companies, born on 11 August 1951 in MIerlo, Netherlands, residing at Haltenstrasse
25, 3906 Saas Fee, Switzerland,
all here represented by Bertrand Géradin, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a eleven proxies
given under private seal on 22, 23 and 24 September 2011, which remained attached and have been registered with the
previous deed of amendment hereinafter referred, signed on September 26, 2011 before Maître Martine SCHAEFFER,
number 2183 of her Répertoire and registered with the Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxem-
bourg, Actes Civils, on the 28 September 2011 with the relation LAC/2011/42877, deposited at the Luxembourg Register
of Commerce and Companies on October 4, 2011 under the reference L110157345.
The presaid company HERCULEAN CC S.à r.l. is a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.507, and having its registered
office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, dated December 10, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 313, of February 16, 2011 (the Company)
The articles of association of the Company have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated September 26, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2798, of November
16, 2011 (the Deed).
The appearing parties representing the entire share capital of the Company explained to the notary that, due to an
error the share capital and the number of shares in Article 6 of the Articles of Incorporation in the SEVENTH RESO-
LUTION, after the increase of capital of the 26
th
of September 2011, were not accurately mentioned.
As a consequence this Article 6 in the SEVENTH RESOLUTION should read in its English version as follows:
<i>"Seventh resolutioni>
" Art. 6. Subscribed share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,694,502.78 (one million
six hundred and ninety-four thousand five hundred and two Euro and seventy-eight Eurocent) represented by 169,450,278
(one hundred and sixty-nine million four hundred and fifty thousand two hundred and seventy-eight) shares divided into:
(a) 37,972,886 (thirty-seven million nine hundred and seventy-two thousand eight hundred and eighty-six) Class A
Shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) per share divided into:
(i)18,986,443 (eighteen million nine hundred and eighty-six thousand four hundred and forty-three) Sub-Class A1
Shares; and
114344
L
U X E M B O U R G
(ii)18,986,443 (eighteen million nine hundred and eighty-six thousand four hundred and forty-three) Sub-Class A2
Shares.
(b) 98,799,832 (ninety-eight million seven hundred and ninety-nine thousand eight hundred and thirty-two) Class B
Shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) per share divided into:
(i) 49,399,917 (forty-nine million three hundred and ninety-nine thousand nine hundred and seventeen) Sub-Class B1
Shares; and
(ii) 49,399,915 (forty-nine million three hundred and ninety-nine thousand nine hundred and fifteen) Sub-Class B2
Shares.
(c) 2,812,807 (two million eight hundred and twelve thousand eight hundred and seven) Class C Shares having a nominal
value of EUR 0.01 (one Eurocent) per share divided into:
(i) 1,406,404 (one million four hundred and six thousand four hundred and four) Sub-Class C1 Shares; and
(ii) 1,406,403 (one million four hundred and six thousand four hundred and three) Sub-Class C2 Shares.
(d) 1,054,802 (one million fifty-four thousand eight hundred and two) Class D Shares having a nominal value of EUR
0.01 (one Eurocent) per share divided into:
(i) 527,401 (five hundred and twenty-seven thousand four hundred and one) Sub-Class D1 Shares; and
(ii) 527,401 (five hundred and twenty-seven thousand four hundred and one) Sub-Class D2 Shares.
(e) 28,809,951 (twenty-eight million eight hundred and nine thousand nine hundred and fifty-one) Preferred Shares
having a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) per share."
The appearing parties require the undersigned notary to make this rectification and to file a notice at the Luxembourg
Register of Commerce and Companies.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties ,in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le onze mai.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. Mayflower L.P., un limited partnership enregistré selon le Limited Partnerships Law 1994 de Jersey, avec siège social
à 22 Grenville Street, St Hellier, Jersey, enregistré à Jersey sous le numéro LP 282 (Mayflower), représenté par son gérant,
3i Investments plc, avec siège social au 16, Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-Uni;
2. 3i Buyouts 2010A L.P., un limited partnership enregistré selon le Limited Partnership Act 1907, avec siège social à
16, Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-Uni, immatriculé en Angleterre sous le numéro LP 13807 (3i Buyouts
2010A), représenté par son gérant, 3i Investments plc, avec siège social au 16, Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-
Uni;
3. 3i Buyouts 2010B L.P., un limited partnership enregistré selon le Limited Partnership Act 1907, avec siège social à
16, Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-Uni, immatriculé en Angleterre sous le numéro LP 13808 (3i Buyouts
2010B), représenté par son gérant, 3i Investments plc, avec siège social au 16, Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-
Uni;
4. 3i Buyouts 2010C L.P., un limited partnership enregistré selon le Limited Partnership Act 1907, avec siège social à
16, Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-Uni, immatriculé en Angleterre sous le numéro LP 13809 (3i Buyouts
2010C), représenté par son gérant, 3i Investments plc, avec siège social au 16, Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-
Uni;
5. 3i Growth 2010 L.P., un limited partnership enregistré selon le Limited Partnership Act 1907, avec siège social à 16,
Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-Uni, immatriculé en Angleterre sous le numéro LP 12631 (3i Growth),
représenté par son gérant, 3i Investments plc, avec siège social au 16, Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-Uni;
6. Growth Co-invest 2010 L.P., un limited partnership enregistré selon le Limited Partnership Act 1907, avec siège
social à 16, Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-Uni, immatriculé en Angleterre sous le numéro LP 14277 (Growth
Co-invest), représenté par son gérant, 3i Investments plc, avec siège social au 16, Palace Street, London SW1E 5JD,
Royaume-Uni;
7. 3i Europartners Va L.P., un limited partnership enregistré selon le Limited Partnerships Act 1907, ayant son siège
social au 16, Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-Uni, enregistré en Angleterre sous le numéro LP 011419 (3i
Europartners Va), représenté par son gérant, 3i Investments plc, avec siège social au 16, Palace Street, London SW1E
5JD, Royaume-Uni;
114345
L
U X E M B O U R G
8. 3i Europartners Vb L.P., un limited partnership enregistré selon le Limited Partnerships Act 1907, ayant son siège
social au 16, Palace Street, London SW1E 5JD, Royaume-Uni, enregistré en Angleterre sous le numéro LP 011420 (3i
Europartners Vb), représenté par son gérant, 3i Investments plc, avec siège social au 16, Palace Street, London SW1E
5JD, Royaume-Uni;
(les parties listées aux points 1. à 8. ci-dessus étant collectivement dénommées les Entités 3i),
9. Sterling Testing S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec un capital social de 185.645,64 EUR et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B158005 (Sterling Testing),
ici représenté par Bertrand Géradin, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé le 24 septembre 2011;
9. M. Charles Arthur Noall, administrateur de sociétés, né le 26 mai 1959 à Redruth, Royaume-Uni, résidant à King-
fishers, Castlemaine Oast, Maidstone Road, Horsmonden, Kent, TN12, 8HB,
ici représenté par Bertrand Géradin, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé;
10. M. Ad Verkuyten, administrateur de sociétés, né le 11 août 1951 à MIerlo, Pays-Bas, résidant à Haltenstrasse 25,
3906 Saas Fee, Suisse,
tous ici représentés par Bertrand Géradin, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de onze
procurations données sous seing privé les 22, 23 et 24 septembre 2011, qui sont restées annexées et ont été enregistrées
avec le prédit acte modificatif ci-avant cité, signé le 26 septembre 2011 pardevant Maître Martine SCHAEFFER, numéro
2183 de son répertoire et enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes
Civils, le 28 septembre 2011 sous la relation LAC/2011/42877, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg du 4 octobre 2011 sous la référence L110157345.
La prédite société HERCULEAN CC S.à r.l. est une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 157.707, avec siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Lu-
xembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 10
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 313 du 16 février 2011 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 26 septembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2798 du 16 novembre 2011 (l'Acte) déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011 (110157345), Référence de publication:
2011136405/837.
Les parties comparantes, représentant la totalité du capital social de la Société ont expliqué au notaire que, suite à une
erreur, le capital social et le nombre de parts sociales à l'article 6 des statuts dans la SEPTIEME RESOLUTION, après
l'augmentation de capital 26 septembre 2011 n'ont pas été correctement indiqués.
En conséquence cet Article 6 dans la SEPTIEME RESOLUTION doit être lue en sa version française comme suit:
<i>«Septième résolutioni>
Art. 6. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 1.694.502,78 EUR (un million six cent
quatre-vingt-quatorze mille cinq cent deux euros et soixante-dix-huit centimes) représentés par 169.450.278 (cent
soixante-neuf millions quatre cent cinquante mille deux cent soixante-dix-huit) Parts Sociales divisées en:
(a) 37.972.886 (trente-sept millions neuf cent soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-six) Parts Sociales de Caté-
gorie A d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune, divisées en:
(i) 18.986.443 (dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-six mille quatre cent quarante-trois) Parts Sociales de Sous-
catégorie A1; et
(ii) 18.986.443 (dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-six mille quatre cent quarante-trois) Parts Sociales de Sous-
catégorie A2.
(b) 98.799.832 (quatre-vingt-dix-huit millions sept cent quatre-vingt dix-neuf mille huit cent trente-deux) Parts Sociales
de Catégorie B d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune, divisées en:
(i) 49.399.917 (quarante-neuf millions trois cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent dix-sept) Parts Sociales de Sous-
catégorie B1; et
(ii) 49.399.915 (quarante-neuf millions trois cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quinze) Parts Sociales de Sous-
catégorie B2.
(c) 2.812.807 (deux millions huit cent douze mille huit cent sept) Parts Sociales de Catégorie C d'une valeur nominale
de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune, divisées en:
(i) 1.406.404 (un million quatre cent six mille quatre cent quatre) Parts Sociales de Sous-catégorie C1; et
(ii) 1.406.403 (un million quatre cent six mille quatre cent trois) Parts Sociales de Sous-catégorie C2.
(d) 1,054,802 (un million cinquante-quatre mille huit cent deux) Parts Sociales de Catégorie D ayant une valeur nominale
de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune, divisées en:
(i) 527.401 (cinq cent vingt-sept quatre cent une) Parts Sociales de Sous-catégorie D1; et
114346
L
U X E M B O U R G
(ii) 527.401 (cinq cent vingt-sept quatre cent une) Parts Sociales de Sous-catégorie D2.
(e) 28.809.951 (vingt-huit millions huit cent neuf mille neuf cent cinquante et un) Parts Sociales Préférentielles d'une
valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune.»
Les parties comparantes requièrent le notaire de faire cette rectification et accomplir toutes formalités y relatives
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des parties comparantes, en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties
comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Géradin et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mai 2012. Relation: LAC/2012/22602. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110765/212.
(120149723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Hôtels et Sports International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.085.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le treize août,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1. Monsieur François Georges SALOMON, dirigeant de sociétés, né à Annecy (France) le 27 mai 1959, demeurant à
F-74320 Sévrier, 320, chemin vers Rives,
représenté par Madame Isabelle BUDINGER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 juillet 2012,
2. Mademoiselle Laura Jeanne Nicole SALOMON, étudiante, née à Annecy le 23 novembre 1990, demeurant à F-74320
Sévrier, 320, chemin vers Rives,
représentée par Madame Isabelle BUDINGER, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25
juillet 2012,
3. Monsieur Philippe BELLIER, avocat, né à Annecy le 4 mai 1966, demeurant à F-01480 Frans, 18, impasse des Hor-
tensias,
représenté par Madame Isabelle BUDINGER, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10
juillet 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Préambulei>
Par acte de donation-partage reçu le 5 juin 1998 par Maître Rémy GENTILHOMME, notaire associé de la Société Civile
Professionnelle «Jean-Charles DELORT, André JOUAN, Jean-Louis LE QUINTREC, Rémy GENTILHOMME et Margue-
rite BATTINI-THOMAS» titulaire d'un Office Notarial dont le siège est à Rennes (France), 7, rue d'Orléans, Monsieur
François Georges SALOMON a procédé à la donation de la nue-propriété de vingt mille (20.000) actions de la société
anonyme «International Private Holding» au profit de Mademoiselle Laura Jeanne Nicole SALOMON; celle-ci aura la
pleine propriété desdites actions au décès du donateur.
Le pacte social stipule ce qui suit littéralement rapporté relativement aux actions:
«Les actions sont représentées exclusivement sous la forme nominative.
Si des actions sont grevées d'un usufruit, le nu-propriétaire est tenu de notifier ce fait endéans les huit jours à la société
en indiquant l'identité de l'usufruitier. La société enregistrera le nu-propriétaire et l'usufruitier au registre des actionnaires.
114347
L
U X E M B O U R G
L'usufruitier exercera le droit de vote lors de toute assemblée appelée à se prononcer sur la distribution d'un dividende
et la nomination/révocation des organes de la société. Le nu-propriétaire exercera le droit de vote lors de toute autre
assemblée. Lors de toute assemblée générale extraordinaire appelée à modifier le capital social, les stipulations de l'article
5 des statuts de la société ou décidant la dissolution et la liquidation de la société, le nu-propriétaire ne pourra exprimer
son vote qu'avec accord de l'usufruitier.»
A la suite de la vente des actions de la société anonyme «International Private Holding», les fonds issus de cette donation
ont fait l'objet de remplois successifs, notamment dans des comptes démembrés ouverts auprès de la banque Transat-
lantique.
Il est aujourd'hui décidé de constituer une société anonyme de droit luxembourgeois.
Dès lors, en ce qui concerne les valeurs mobilières souscrites au moyen de fonds démembrés entre Laura SALOMON
en sa qualité d'usufruitière et François SALOMON en sa qualité de nu-propriétaire, les clauses particulières de l'acte de
donation-partage cité ci-dessus s'appliqueront de plein droit aux actions et/ou obligations de la société en constitution,
que ces actions et/ou obligations soient libérées par apport en numéraire ou par apport en nature au jour de la constitution
et/ou lors de toute émission d'actions et/ou obligations nouvelles en cours de vie de la société. Il en va ainsi notamment
des clauses relatives au retour conventionnel, à l'interdiction d'aliéner, à l'exclusion de communauté et le cas échéant, au
respect des statuts de la société.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Forme et Dénomination, Siège social, Durée, Objet social
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de "HÔTELS ET SPORTS INTERNATIONAL S.A.".
1.3 La Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'un de ses actionnaires (appelés individuellement un Actionnaire ou collectivement les Actionnaires).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple
décision du Conseil d'Administration de la Société.
2.3 Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobilière ou mobilière.
4.2 La Société a également pour objet (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par
tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers
de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de placement luxembourgeois
ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des
contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion
d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les points (i) et (ii) ci-dessus).
4.3 La Société pourra également effectuer des prestations de services intra groupe ainsi qu'à des tiers.
4.4 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
114348
L
U X E M B O U R G
4.5 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et
elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre
emprunteur. La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les
obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, ou des sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à, ou assister autrement, des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation, directe ou indirecte, ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société,
ainsi que toutes autres sociétés ou tiers.
4.6 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.7 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), représenté par cinq cents (500) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
5.2 Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,00), représenté par cinq mille (5.000) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
5.3 Le capital social souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution
prise par l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
5.4 Le Conseil d'Administration est autorisé dès la constitution, et pendant une période de cinq ans à partir de la
publication des Statuts, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social à l'intérieur des limites du capital autorisé
par émission de nouvelles actions. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer par voie de versements d'espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'Assemblée Générale, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital.
5.5 Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Toutefois, et en cas de démembrement de
la propriété des actions de la Société, le droit préférentiel de souscription attaché aux actions grevées d'un démembre-
ment sera exercé par préférence par les nus propriétaires pour la nue-propriété et les usufruitiers pour l'usufruit.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur, ou à toute autre personne dûment autorisée, le
droit de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix de ces actions représentant tout ou partie de l'augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
5.6 De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
5.7 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées pour une
Action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des Actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme au choix des
Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
6.2 La propriété de chaque action peut être démembrée (les Actions Démembrées) entre un Actionnaire détenant
l'usufruit (l'Usufruitier) et un Actionnaire détenant la nue-propriété (le Nu-Propriétaire).
En cas de démembrement des actions, par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf convention contraire
entre l'Usufruitier et le Nu-Propriétaire:
- les apports démembrés réalisés conjointement par l'Usufruitier et le Nu-Propriétaire seront rémunérés par des
actions soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés;
- en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le droit préférentiel de souscription attaché aux actions
démembrées sera exercé par les Nus-Propriétaires pour la nue-propriété et les Usufruitiers pour l'usufruit.
114349
L
U X E M B O U R G
- les actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises aux
mêmes démembrements que les actions anciennes démembrées auxquelles est attaché le droit d'attribution;
- les sommes ou actifs attribués aux Actionnaires à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction
de capital ou de la liquidation totale ou partielle de la Société, ou de toute autre opération de même nature, resteront
soumis aux mêmes démembrements entre l'Usufruitier et le Nu-Propriétaire. Si le paiement a lieu en espèces, les sommes
revenant conjointement à l'Usufruitier et au Nu-Propriétaire seront portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour
l'Usufruit au nom de l'Usufruitier et pour la Nue-Propriété au nom du Nu-Propriétaire.
6.3 Le transfert des actions de la Société détenues en pleine propriété est soumis aux dispositions suivantes:
(a) Dans le cas où un Actionnaire (le Vendeur) propose de vendre tout ou partie de ses actions et reçoit une offre
bona fide d'un tiers (le Tiers Acheteur) d'acheter tout ou partie de ses actions de la Société (les Actions Offertes), et
que le Vendeur désire vendre les Actions Offertes, le Vendeur doit fournir une preuve écrite et les informations con-
cernant les Actions Offertes aux autres actionnaires (les Autres Actionnaires) (une Notification de Transfert) ainsi que
les renseignements concernant:
(i) le prix d'achat pour les Actions Offertes proposés à un Tiers Acheteur (le Prix de Transfert);
(ii) le nombre d'Actions à transférer;
(iii) l'identité du Tiers Acheteur proposé, les informations concernant la personne le contrôlant ainsi que les conditions
matérielles conclues entre le Vendeur et le Tiers Acheteur au moment de la Notification de Transfert; et
(iv) la preuve que le Tiers Acheteur a les ressources nécessaires pour remplir les obligations financières relatives à cet
accord.
(b) Aucun autre Actionnaire ne doit prendre contact avec le Tiers Acheteur ou toute personne mentionnée dans les
informations sans le consentement préalable du Vendeur, consentement qui ne peut, de façon non raisonnable, être
retenu, mais qui peut être donné en fonction de conditions raisonnables que le Vendeur peut, à sa discrétion, établir.
(c) Une Notification de Transfert peut être révoquée ou retirée par le Vendeur à tout moment avant la délivrance par
un Autre Actionnaire d'une Notification d'Acceptation. Une Notification de Transfert n'est pas susceptible de modification
sans l'accord écrit préalable de l'Autre Actionnaire.
(d) A la réception de la Notification de Transfert et pour une période de quinze (15) jours ouvrables étant entendus
comme les jours où les banques sont ouvertes à Luxembourg (la Période d'Acceptation), chacun des Autres Actionnaires
a le droit d'acheter toutes (mais pas moins que toutes) les Actions Offertes, à un prix et à des conditions matérielles qui
ne sont pas moins favorables que ceux contenus dans la Notification de Transfert. Un Autre Actionnaire doit exercer
son droit d'achat des Actions Offertes par notification écrite (la Notification Ecrite) délivrée à la Société, à son siège
social, avec copie au Vendeur, à tout moment pendant la Période d'Acceptation.
(e) Si, pendant la Période d'Acceptation, un ou plusieurs des Autres Actionnaires délivrent une Notification d'Accep-
tation portant sur les Actions Offertes, le Conseil d'Administration doit attribuer les Actions Offertes entre les candidats
et en cas de concurrence, au prorata (tel qu'approximativement possible) en fonction du nombre d'Actions déjà détenus,
étant donné qu'aucun candidat n'est tenu d'acquérir plus d'actions que le nombre maximum d'Actions Offertes qu'il
souhaitait acquérir. Le Conseil d'Administration donne notification des affectations (la Notification d'Affectation) au Ven-
deur et Autres Actionnaires auxquels les Actions Offertes ont été affectées et doit préciser dans la Notification
d'Affectation le lieu et la date à laquelle la vente et l'achat des Actions Offertes doivent être réalisées, cette date inter-
venant le plus tôt possible et se situant de préférence endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la fin de la Période
d'Acceptation.
(f) Chaque Autre Actionnaire sera obligé d'acheter, et le Vendeur sera obligé de vendre à chaque Autre Actionnaire,
les Actions Offertes pour lesquels les Autres Actionnaires ont donné une Notification d'Acceptation.
(g) Si les Autres Actionnaires n'exercent pas ou ne réussissent pas à exercer leurs droits d'achat sur toutes les Actions
Offertes, ils donnent leur consentement au transfert, et le Vendeur doit transférer les Actions Offertes (toutes mais pas
moins que toutes) par une vente bona fide au Tiers Acheteur à un prix n'étant pas inférieur au prix de Transfert et à des
conditions qui ne sont pas plus favorables au Tiers Acheteur que les conditions matérielles désignées dans la Notification
de Transfert, étant donné qu'un tel transfert doit être réalisé dès que raisonnablement possible et de préférence dans
les trente (30) jours ouvrables suivant la fin de la Période d'Acceptation.
6.4 Les Actions Démembrées ne pourront être cédées, aliénées, nanties ou hypothéquées par les Nus-Propriétaires
durant la vie des Usufruitiers sans leur acceptation, à peine de nullité des cessions, aliénation, nantissement ou hypothèque.
Titre III. - Assemblée générales - Année sociale - Distributions
Art. 7. Assemblée Générale des Actionnaires.
7.1 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente
tous les actionnaires de la Société. Ses résolutions s'imposent à tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
7.2 L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, conformément à la Loi. Elle peut l'être
également sur demande d'Actionnaires représentant un dixième (1/10) au moins du capital social. Elles ne sont pas né-
114350
L
U X E M B O U R G
cessaires lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social
de la Société, ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour
est férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
7.4 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés dans l'avis de convocation.
7.5 Les Actionnaires représentant un dixième (1/10) au moins du capital social de la Société pourront demander l'ajout
d'un ou de plusieurs objets à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande devra être envoyée au
siège social de la Société par courrier recommandé cinq (5) jours au plus tard avant la date de l'Assemblée Générale
concernée.
7.6 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir
prendre part aux Assemblées Générales.
7.7 Chaque action donne droit à une voix, conformément à la Loi et aux présents Statuts. Un Actionnaire peut se faire
représenter à toute Assemblée Générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être Admi-
nistrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
7.8 Le Nu-Propriétaire et l'Usufruitier ont le droit de participer à toutes les Assemblées d'Actionnaires.
A cette fin, ils sont convoqués et participent aux Assemblées dans les mêmes conditions que les Actionnaires en pleine
propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,
notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des Actionnaires résulte de leur consentement exprimé
dans un acte.
La qualité d'Actionnaire est reconnue tant à l'Usufruitier qu'au Nu-Propriétaire.
7.9 Le quorum exigé pour qu'une Assemblée puisse valablement délibérer doit être d'au moins la moitié du capital, y
compris pour toute Assemblée dont l'objet ne serait pas de modifier les statuts.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple
des voix valablement exprimées et qui, pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, vote blancs et nuls.
7.10 Les Actions Démembrées seront représentées aux Assemblées par les seuls Usufruitiers qui auront le droit de
vote dans toutes les Assemblées, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires avec ou sans modification des statuts à
l'exception des décisions ci-après visées pour lesquelles le droit de vote appartient au Nu-Propriétaire:
1 ) changement de la forme de la Société,
2) augmentation des engagements des Actionnaires,
3) changement de nationalité de la Société.
7.11 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Obligations.
8.1 La Société peut émettre des obligations (les Obligations) selon toutes les formes et tous les modes d'émission
prévues par la Loi.
8.2 Les Obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur dans les limites et dans les conditions
fixées par la Loi.
8.3 La propriété de chaque Obligation émise par la Société peut être démembrée entre un obligataire détenant l'usufruit
(l'Obligataire Usufruitier) et un obligataire détenant la nue-propriété (l'Obligataire Nu-Propriétaire). Les Obligations
Démembrées (les Obligations Démembrées) seront soumises à la clause "condition de remploi" telle que précisée dans
le Préambule des présents Statuts ou de tout acte modifiant le capital social de la Société.
8.4 Lorsque la Société émet des obligations convertibles (les Obligations Convertibles), et que celles-ci sont démem-
brées, l'Obligataire Usufruitier bénéficiera du paiement des intérêts si un tel paiement est décidé par la Société, sauf si
une disposition conventionnelle entre l'Obligataire Usufruitier et l'Obligataire Nu-Propriétaire prévoit expressément le
contraire.
8.5 Les Obligations Démembrées ne pourront être cédées, aliénées, nanties ou hypothéquées par l'Obligataire Nu-
Propriétaire durant la vie de l'Obligataire Usufruitier sans son acceptation, à peine de nullité des cession, aliénation,
nantissement ou hypothèque.
8.6 Le transfert des Obligations émises par la Société détenues en pleine propriété est soumis aux dispositions sui-
vantes:
(a) Dans le cas où un Obligataire (le Vendeur) propose de vendre tout ou partie de ses Obligations et reçoit une offre
bona fide d'un tiers (le Tiers Acheteur) d'acheter tout ou partie de ses Obligations (les Obligations Offertes), et que le
Vendeur désire vendre les Obligations Offertes, le Vendeur doit fournir une preuve écrite et les informations concernant
114351
L
U X E M B O U R G
les Obligations Offertes aux autres obligataires (les Autres Obligataires) (une Notification de Transfert) ainsi que les
renseignements concernant:
(i) le prix d'achat pour les Obligations Offertes proposés à un Tiers Acheteur (le Prix de Transfert);
(ii) le nombre d'Obligations à transférer;
(iii) l'identité du Tiers Acheteur proposé, les informations concernant la personne le contrôlant ainsi que les conditions
matérielles conclues entre le Vendeur et le Tiers Acheteur au moment de la Notification de Transfert; et
(iv) la preuve que le Tiers Acheteur a les ressources nécessaires pour remplir les obligations financières relatives à cet
accord.
(b) Aucun autre Obligataire ne doit prendre contact avec le Tiers Acheteur ou toute personne mentionnée dans les
informations sans le consentement préalable du Vendeur, consentement qui ne peut, de façon non raisonnable, être
retenu, mais qui peut être donné en fonction de conditions raisonnables que le Vendeur peut, à sa discrétion, établir.
(c) Une Notification de Transfert peut être révoquée ou retirée par le Vendeur à tout moment avant la délivrance par
un Autre Actionnaire d'une Notification d'Acceptation. Une Notification de Transfert n'est pas susceptible de modification
sans l'accord écrit préalable de l'Autre Obligataire.
(d) A la réception de la Notification de Transfert et pour une période de quinze (15) jours ouvrables étant entendus
comme les jours où les banques sont ouvertes à Luxembourg (la Période d'Acceptation), chacun des Autres Obligataires
a le droit d'acheter toutes (mais pas moins que toutes) les Obligations Offertes, à un prix et à des conditions matérielles
qui ne sont pas moins favorables que ceux contenus dans la Notification de Transfert. Un Autre Obligataire doit exercer
son droit d'achat des Obligation Offertes par notification écrite (la Notification Ecrite) délivrée à la Société, à son siège
social, avec copie au Vendeur, à tout moment pendant la Période d'Acceptation.
(e) Si, pendant la Période d'Acceptation, un ou plusieurs des Autres Obligataire délivrent une Notification d'Accep-
tation portant sur les Obligations Offertes, le Conseil d'Administration doit attribuer les Obligations Offertes entre les
candidats et en cas de concurrence, au prorata (tel qu'approximativement possible) en fonction du nombre d'Obligations
déjà détenus, étant donné qu'aucun candidat n'est tenu d'acquérir plus d'Obligations que le nombre maximum d'Obliga-
tions Offertes qu'il souhaitait acquérir. Le Conseil d'Administration donne notification des affectations (la Notification
d'Affectation) au Vendeur et Autres Obligataires auxquels les Obligations Offertes ont été affectées et doit préciser dans
la Notification d'Affectation le lieu et la date à laquelle la vente et l'achat des Obligations Offertes doivent être réalisées,
cette date intervenant le plus tôt possible et se situant de préférence endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la
fin de la Période d'Acceptation.
(f) Chaque Autre Obligataire sera obligé d'acheter, et le Vendeur sera obligé de vendre à chaque Autre Obligataire,
les Obligations Offertes pour lesquels les Autres Obligataires ont donné une Notification d'Acceptation.
(g) Si les Autres Obligataires n'exercent pas ou ne réussissent pas à exercer leurs droits d'achat sur toutes les Obli-
gations Offertes, ils donnent leur consentement au transfert, et le Vendeur doit transférer les Obligations Offertes (toutes
mais pas moins que toutes) par une vente bona fide au Tiers Acheteur à un prix n'étant pas inférieur au prix de Transfert
et à des conditions qui ne sont pas plus favorables au Tiers Acheteur que les conditions matérielles désignées dans la
Notification de Transfert, étant donné qu'un tel transfert doit être réalisé dès que raisonnablement possible et de pré-
férence dans les trente (30) jours ouvrables suivant la fin de la Période d'Acceptation.
8.7 En cas de rachat par la Société d'Obligations, la Société procédera à l'annulation des Obligations rachetées.
Art. 9. Assemblée générale des obligataires.
9.1 L'assemblée générale des obligataires (l'Assemblée des Obligataires) réunit tous les créanciers (les Obligataires)
détenteurs d'obligations rattachées à une même catégorie d'obligations émise en une ou plusieurs émissions faite par la
Société.
Si une question intéresse des Obligataires issus de différentes émissions, les Obligataires concernés se réunissent en
assemblée unique. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'Assemblée des Obligataires sont prises
à la majorité simple des voix valablement exprimées et qui, pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, vote
blancs et nuls.
La qualité d'Obligataire est reconnue tant à l'Usufruitier qu'au Nu-Propriétaire.
Le quorum exigé pour qu'une assemblée puisse valablement délibérer doit être d'au moins la moitié des détenteurs
d'Obligations rattachées à une même catégorie d'obligation émise.
9.2 Les Obligations Démembrées seront représentées par les seuls Usufruitiers qui auront le droit de vote dans toutes
les assemblées, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires avec ou sans modification des statuts à l'exception des
décisions ci-après visées pour lesquelles le droit de vote appartient au Nu-Propriétaire:
1) changement de la forme de la Société,
2) augmentation des engagements des Actionnaires,
3) changement de nationalité de la Société.
Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions régissant
les émissions d'emprunts obligataires par la Société, l'Assemblée Générale des Obligataires peut accomplir tous les actes
prévus par la Loi.
114352
L
U X E M B O U R G
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
Titre IV. - Administration et Surveillance
Art. 10. Administrateurs.
10.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration (le Conseil d'Administration) composé de trois (3)
membres au moins (appelé individuellement un Administrateur, collectivement appelés Administrateurs), qui n'ont pas
besoin d'être Actionnaires. Les Administrateurs sont élus pour des mandats de un (1) à six (6) ans au maximum. Ils sont
rééligibles. En cas de pluralité d'Administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'Admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
10.2 Les Administrateurs seront élus par un vote de l'Assemblée Générale conformément à l'Article 7.9.
10.3 Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Ad-
ministrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur pour remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également désigner un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être Administrateur et dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi
que des Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux Ad-
ministrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
11.2 La ou les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie
ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné aux Administrateurs au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures (24) avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
11.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant, par
écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre Administrateur
comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
11.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administra-
teurs sont présents ou représentés et dans l'hypothèse où des catégories d'Administrateurs existent, au moins un
Administrateur de catégorie A et un Administrateur de catégorie B sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas
obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout Administrateur.
11.5 Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des votes des Administrateurs présents
ou représentés et dans l'hypothèse où des catégories d'Administrateurs existent, au moins un Administrateur de catégorie
A et un Administrateur de catégorie B présents ou représentés se sont prononcés en faveur d'une telle décision.
11.6 En cas de partage des voix, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, pour ou contre une décision, le
président n'aura pas de voix prépondérante.
11.7 Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence-vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
11.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
Administrateurs. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes de disposition et
d'administration dans les limites de l'objet social et dans l'intérêt de la Société.
12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
114353
L
U X E M B O U R G
13.3 Pour la première fois l'Assemblée Générale consécutive à la constitution de la Société peut procéder à la nomi-
nation d'un ou de plusieurs Administrateurs-Délégués.
Art. 14. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.
14.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
Administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.
14.2 En cas d'Administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.
Titre V. - Dispositions finales
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 L'Assemblée Générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Le dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d'un exercice mis en distribution par l'Assemblée Générale bénéficiera
exclusivement aux Usufruitiers.
15.2 Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions et dans les
limites fixées par la Loi. Les acomptes sur dividendes bénéficieront exclusivement aux Usufruitiers.
15.3 Toute distribution de dividende effectuée en dehors de celle annuellement décidée par l'Assemblée Générale
d'approbation des comptes et qui ne serait pas prélevée sur le bénéfice distribuable ou le report à nouveau profitera aux
Nus Propriétaires.
15.4 Par décision de l'Assemblée Générale tenue extraordinairement, tout ou partie des bénéfices et réserves autres
que ceux que la Loi ou les Statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le
capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui béné-
ficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité. L'Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
16.2 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les dispositions qui précèdent ne
s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires
courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires (le Commissaire) ou, dans les cas
prévus par la Loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le Commissaire est élu pour une période n'ex-
cédant pas six ans. Il est rééligible.
17.2 Le Commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur fonction. Le Commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Après approbation des comptes définitifs de liquidation, il est procédé aux répartitions entre ex-Actionnaires en
proportion de leurs droits dans le capital. Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et des charges de la
114354
L
U X E M B O U R G
Société, est affecté au remboursement des droits des Actionnaires dans le capital social. Le solde, ou boni, est réparti
entre les Actionnaires dans la même proportion que leur participation aux bénéfices.
Si les parties en conviennent au jour de la liquidation, l'Usufruit pourra se reporter par subrogation sur les sommes
versées au titre du boni de liquidation, en remplacement des titres démembrés. Dans cette hypothèse, le versement étant
effectué en espèces, les sommes seront perçues par l'Usufruitier à charge pour lui de les restituer à la fin de l'usufruit.
Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.
Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi et par les présents Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Actionnaires préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,
déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur François Georges SALOMON, prénommé,
une action en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
trois cent soixante-dix-huit actions en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378
2.- Madame Laura Jeanne Nicole SALOMON, prénommée,
une action en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
trois cent soixante-dix-huit actions en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378
3.- Monsieur Philippe BELLIER, prénommé,
cent vingt actions en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate
expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de trois mille quatre
cents euros (EUR 3.400,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués et représentés comme indiqués ci-avant, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des Commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs de la Société:
- Monsieur François Georges SALOMON, prénommé,
- Monsieur Serge KRANCENBLUM, employé privé, né à Metz (France) le 8 octobre 1961, demeurant professionnel-
lement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
- Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, né à Hautmont (France) le 11 mai 1971, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, né à Carpentras (France) le 10 août 1977, demeurant profession-
nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
3. Est nommé Administrateur-Délégué de la société Monsieur François Georges SALOMON, prénommé.
4. "FIN-CONTROLE S.A.", société anonyme, constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230, est nommée Commissaire de la Société.
5. Les mandats des Administrateurs, de l'Administrateur-Délégué et du Commissaire ainsi nommés prendront fin à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en 2018.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
114355
L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Budinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 août 2012. Relation: LAC / 2012 / 39128. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110777/495.
(120149498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Olays S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 171.089.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf août.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CALYS Invest S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 167.916,
ici représentée par Monsieur Emmanuel LEBEAU, directeur, 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 2 août 2012, laquelle procuration restera après avoir été
signée «ne varietur» annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé une société anonyme (la «Société»), laquelle sera régie par les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu'amendée, et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de «OLAYS S.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou
indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment
d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,
à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
114356
L
U X E M B O U R G
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées et à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg
et à l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres
opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-cinq mille six cent euros (EUR 35.600,-) représenté par
trois cent cinquante-six (356) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, composées de (i)
trois cent dix (310) actions ordinaires de catégorie A (ci-après «Classe A»), et (ii) de quarante-six (46) actions ordinaires
de catégorie B (ci-après «Classe B») auxquelles sont attribués les droits et obligations tels que décrits dans les présents
statuts.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions.
6.1. Toutes les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et mentionnera le nom de chaque actionnaire, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune des actions ainsi que
la date et les informations relatives à tout transfert ou conversion en actions au porteur. La propriété des actions nomi-
natives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré
sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du Conseil d'Administration.
Si un actionnaire peut apporter une preuve satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré, perdu,
volé ou détruit, il peut demander un duplicata de ce certificat, lequel sera émis dans les conditions que la Société déter-
minera suivant les dispositions de la loi applicable. À l'émission du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera fait mention
qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'actions original auquel il se substituera sera annulé. Les certificats d'actions en-
dommagés peuvent être échangés pour de nouveaux certificats sur demande à la Société. La Société peut discrétionnai-
rement facturer à l'actionnaire le coût afférent à l'émission d'un duplicata ou d'un nouveau certificat d'actions et toutes
les dépenses raisonnables engagées par la Société en relation avec l'émission et l'enregistrement y relatif ou en relation
avec l'annulation de l'ancien certificat.
Tout transfert d'actions sera inscrit, après constat de sa régularité par le Conseil d'Administration, au registre des
actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de transfert jugé satisfaisant par la Société, ou par une
déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui
114357
L
U X E M B O U R G
s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux membres du Conseil d'Administration,
ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil d'Administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention sur le registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse que
la Société pourrait inscrire sur le registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse lui soit communiquée par
l'actionnaire.
Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse ou toute autre information portée au registre des
actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à toute adresse fixée par celle-ci, pour
les besoins de la cause.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.
Les droits attachés à chaque action représentative du capital social souscrit pourront être exercés soit en pleine
propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dé-
nommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la société. Le(s) nu-
propriétaire(s) a (ont) le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de
la Société, et a (ont) le même droit d'information que l'(les) usufruitier(s).
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
(i) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
(ii) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire,
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Transfert des actions
6.2. Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée.
Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées
ci-après, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une per-
sonne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et
- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel
au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-
mandée dans les huit (8) jours de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire
de cinq (5) jours commençant à courir à l'expiration du délai de huit (8) jours imparti aux actionnaires pour faire connaître
leur intention quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé
114358
L
U X E M B O U R G
soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du
prix, par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun
accord entre les actionnaires, ou à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du
siège de la Société statuant en la forme des référés. Sous réserve de l'agrément de la cession par la Société, les actions
qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant
un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit
pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent.
Enfin, en cas de décès d'un actionnaire le transfert des actions à l'héritier sera libre et sans que le droit de préemption
susvisé ne puisse trouver à s'exercer. Si l'héritier ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux
autres actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.
6.3. Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander
au préalable l'agrément de la Société.
A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre
d'actions qu'il entend lui céder et le prix.
Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,
prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, au plus tard deux (2) mois après
la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.
En cas de refus, le cédant dispose d'un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans
la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire
acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d'entreprises agréé indé-
pendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou à défaut
d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des
référés.
A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à l'alinéa
précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions telles que prévues dans la notification faite à la Société.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-
tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire.
Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote
dans les assemblées générales de cette société;
- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres
associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;
- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de
cette société;
- lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité
des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre
lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.
6.4. Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société et
aux autres actionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Adminis-
tration de la Société ou par un quelconque de ses membres.
Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de
trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires. Ils peuvent être divisés en deux catégories: les administrateurs de catégorie A et les
administrateurs de catégorie B.
Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.
114359
L
U X E M B O U R G
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans
et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/
ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être
réélus.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie, lettre remise en mains propres contre décharge ou e-mail contenant l'ordre du jour sera
donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être
passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit,
télécopie, lettre remise en mains propres contre décharge ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie, lettre remise en mains propres
contre décharge ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
Au cas où il y a des administrateurs A et B, le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si
au moins un administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Adminis-
tration.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-
sioconférence ou tout autre moyen de télécommunication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la
réunion du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre
et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valable-
ment délibérer. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à
la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la
réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de commu-
nication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs document(s) contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par
le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du
Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.
114360
L
U X E M B O U R G
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Si la Société a des administrateurs de catégorie A et B, elle sera engagée par les signatures conjointes d'un adminis-
trateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement
la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur
ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes
externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.
Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-
présentants de son choix.
Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que
l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt
personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-
naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Dans les
présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique.
Les décisions de l'Actionnaire Unique sont prises par voie de procès-verbaux.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant
un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant.
L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée, ou par lettre remise en mains propres contre décharge, à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.
114361
L
U X E M B O U R G
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du
jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la
réunion de l'assemblée générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les
actionnaires peuvent valablement délibérer. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire re-
présenter à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises
à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de ses/leurs fonctions ne
peut excéder six (6) ans.
Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels.
17.1. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit.
Ensuite, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice annuel. Des dividendes intermédiaires
peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi et par les présents statuts.
17.2. Le détenteur des actions de Classe A n'a pas de droit au dividende sur les profits réalisés par la Société pendant
les 14 (quatorze) exercices sociaux suivant la constitution de la Société (la «Première Période»), mais se voit allouer un
droit préférentiel et réservé au dividende égal à 100% (cent pour cent) des profits réalisés à compter du 15
ème
(quinzième)
exercice social suivant la constitution de la Société et pour les exercices sociaux suivants dans la mesure des profits
disponibles pour distributions.
Le détenteur des actions de Classe B n'a pas de droit au dividende sur les profits réalisés par la Société après la Première
Période mais se voit allouer un droit préférentiel et réservé à dividende égal à 100% (cent pour cent) des profits réalisés
pendant la Première Période dans la mesure des profits disponibles pour distributions.
Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
114362
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trois cent cinquante-six (356) actions sont souscrites à l'instant même comme suit:
CALYS Invest S.A.:
trois cent dix actions ordinaires de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
quarante-six actions ordinaires de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46
Total: trois cent cinquante-six actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356
Toutes les trois cent cinquante-six (356) actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de
trente-cinq mille six cents euros (EUR 35.600,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné par la remise d'un certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire fixe le nombre d'administrateurs à quatre (4) et nomme comme administrateurs de la Société:
- Monsieur André GENTON, ingénieur, né le 24 octobre 1959 à Bron (France), F-68100 Mulhouse, 9, rue Elisabeth,
- Monsieur Emmanuel LEBEAU, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1972 à Metz, L-2530 Luxembourg, 4A, rue
Henri Schnadt,
- Monsieur Olivier GRANBOULAN, administrateur de sociétés, né le 25 août 1955 à Langeais, L-1449 Luxembourg,
18, rue de l'Eau,
- Monsieur Jean-Michel MARQ, administrateur de sociétés, né le 16 juin 1951 à Hautes-Rivières, L-8301 Strassen, 5,
rue du Parc.
Les mandats des administrateurs expireront à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice
social qui se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé comme commissaire la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 125.213.
Le mandat du commissaire expirera à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social
qui se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la Société est fixé au L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 août 2012. LAC/2012/38406. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110884/429.
(120149780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
114363
L
U X E M B O U R G
Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.885.
In the year two thousand and twelve, on the twenty third day of August.
Before the undersigned, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Stichting AEBG, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its statutory office in
Rotterdam, The Netherlands, with its office address at Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodemrijs, The Netherlands
and registered with the Dutch Chamber of Commerce (Handelsregister) under number 53.307.313,
Here duly represented by Mr Jean-Paul SCHMIT, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 20
th
August 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG) S.A.", a public limited liability
company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered address at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 162.885, incorporated pursuant to a deed
of the notary Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 August 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2524 (page 121.106) on 19 October 2011,
whose articles of incorporation (the "Articles") have not been amended since its incorporation (the "Company").
The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of article 67 of the Luxembourg law on commercial companies of 10
August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société anonyme shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or
drawn up in writing:
<i>First and Sole resolutioni>
The appearing party resolves to amend and to restate article 3 of the Articles, which shall now read as follows:
" 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several
securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.
3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through
another entity or synthetically, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or
part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be
financed by the issuance of securities by itself or by another securitisation entity the value or return of which depend on
the risks acquired or assumed by the Company. For the avoidance of doubt, the Company is not subject to any risk-
diversification requirements.
3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense
of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;
(b) subscribe or acquire any other participations in companies, partnerships or other undertakings, which do not qualify
as securities or financial instruments, provided that the Company will not actively intervene with the management of such
undertakings in which it holds a holding, directly or indirectly;
(c) acquire loan receivables which may or may not be embedded in securities;
(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial ins-
truments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;
(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(f) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)
and any similar transactions;
(g) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity
securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and
(h) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund
the acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company
acts as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or any
114364
L
U X E M B O U R G
agreement entered into within the context of its activities and insofar it seems to be useful and necessary within the
context of the transaction.
3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed approximately to eleven hundred euros (EUR 1,100.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, am drei und zwanzigsten Tag des Monats August,
vor Uns, der unterzeichnenden Notarin Léonie Grethen, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg
ERSCHIEN
Stichting AEBG, eine Stiftung (Stichting) gegründet nach dem Recht der Niederlande, mit Sitz in Rotterdam, Spoorhaven
88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, die Niederlande, registriert bei der Handelskammer der Niederlande (Handelsregister)
mit der Nummer 53307313,
hier ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Jean-Paul Schmit geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 20. August 2012.
Besagte Vollmacht wurde durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und die unterzeichnete Notarin mit ne varietur
paraphiert, bleibt dieser Urkunde beigefügt und wird zeitgleich mit dieser bei den Registerstellen eingereicht.
Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der "Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG) S.A.", einer nach dem
Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründeten und bestehenden Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Gesell-
schaftssitz in 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 162.885, die gemäß einer notariellen Urkunde von Maître Léonie
Grethen, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am 9. August 2011 gegründet und deren
Satzung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Memorial C") unter Nummer 2524 (Seite 121.106) am 19.
Oktober 2011 veröffentlicht wurde, und deren Satzung (die "Satzung"), seit Gründung der Gesellschaft nicht geändert
wurde (im Folgenden die "Gesellschaft").
Die Erschienene, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, ersucht die Notarin folgende Beschlüsse, gemäß
Artikel 67 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung, der
vorsieht, dass der alleinige Gesellschafter einer Aktiengesellschaft die Rechte der Aktionärsversammlung der Gesellschaft
ausübt und dass die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters in einem Protokoll festgehalten oder schriftlich abgefasst
werden:
<i>Erster und einziger Beschlussi>
Die Erschienene beschließt, den Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern und neu zu formulieren:
" 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, im Rahmen einer oder mehrerer unter das Verbriefungsgesetz fallende
und durch dieses Gesetz geregelte Verbriefungsgeschäfte als Erwerbergesellschaft und/oder Emittenten zu fungieren.
3.2 Die Gesellschaft kann Rechtsgeschäfte vornehmen, durch die sie unmittelbar oder mittelbar oder über eine andere
Gesellschaft oder synthetisch Risiken erwirbt oder übernimmt, die mit Forderungen, anderen Vermögenswerten oder
Verbindlichkeiten Dritter verbunden sind oder die den Geschäftstätigkeiten Dritter ganz oder teilweise innewohnen. Der
Erwerb oder die Übernahme derartiger Risiken durch die Gesellschaft wird dadurch finanziert, dass die Gesellschaft selbst
oder eine andere Verbriefungsgesellschaft Wertpapiere ausgeben, deren Wert oder Rendite von den seitens der Gesell-
schaft erworbenen oder übernommenen Risiken abhängt. Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft
keinen Risikodiversifizierungsanforderungen unterliegt.
3.3 Im Rahmen der vorstehenden allgemein gültigen Regelung darf die Gesellschaft insbesondere:
(a) von internationalen Institutionen und Organisationen, souveränen Staaten, Kapital- oder Personengesellschaften
begebene Wertpapiere und Finanzinstrumente (im weitesten Sinne) zeichnen oder in sonstiger geeigneter Weise erwer-
ben;
114365
L
U X E M B O U R G
(b) andere Unternehmensbeteiligungen an Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder anderen Unternehmen
zu erwerben, die nicht als Wertpapiere oder Finanzinstrumente qualifizieren, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft nicht
aktiv in das Management solcher Unternehmen eingreift, in welchen sie, direkt oder indirekt, Unternehmensbeteiligungen
hält;
(c) Darlehensforderungen zu erwerben, die verbrieft oder unverbrieft sein können;
(d) zur Förderung ihres Gesellschaftszwecks ihre Vermögenswerte, Wertpapiere oder sonstigen Finanzinstrumente
verwalten, einsetzen oder anderweitig verwenden, und im Rahmen von Artikel 61 Abs. 3 des Verbriefungsgesetzes an
den von der Gesellschaft gehaltenen Vermögenswerten und Rechten Garantien oder Sicherheiten in Form von Pfand-
rechten, Grundpfandrechten, Gebühren oder jeder andere Form von Sicherheit bestellen;
(e) in Zusammenhang mit der Verwaltung ihrer Vermögenswerte Wertpapierleihen und Wertpapierpensionsgeschäfte
abschließen;
(f) Derivatgeschäfte (insbesondere Swaps, Futures, Forwards und Optionsgeschäfte) und vergleichbare Transaktionen
abschließen und durchführen;
(g) Anleihen, Schuldverschreibungen oder andere Schuldtitel (auch in Form von Beteiligungsrechten) oder Aktienwerte
ausgeben, deren Wert oder Rendite von den von der Gesellschaft erworbenen oder übernommenen Risiken abhängt
und
(h) als Kreditnehmer Darlehensvereinbarungen im Rahmen des Verbriefungsgesetzes eingehen, insbesondere zum
Zwecke der Finanzierung des Erwerbs oder der Übernahme von Risiken (vor Ausgabe der Wertpapiere oder allgemeiner,
sofern die Gesellschaft als Erwerber tätig wird), oder um Zahlungs- oder andere Verpflichtungen zu erfüllen, die ihr
aufgrund der von ihr ausgegebenen Wertpapiere oder aufgrund von Verträgen obliegen, die sie im Zusammenhang mit
ihren Tätigkeiten abgeschlossen hat und insoweit im Rahmen der jeweiligen Transaktion als sinnvoll und erforderlich
erscheinen.
3.4 Die Gesellschaft kann Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte treffen und Transaktionen jeglicher Art vornehmen,
die unmittelbar oder mittelbar mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, oder dem Gesellschaftszweck nützen
und geeignet sind, seine Erreichung oder Förderung voranzubringen."
<i>Kosten und Ausgabeni>
Die Kosten, Ausgaben, Honorare und Gebühren jeglicher Form, die von der Gesellschaft in Zusammenhang mit dieser
Urkunde zu tragen sind, werden auf ungefähr elf hundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem Tag und zu der Zeit aufgenommen wurde, der bzw. die zu
Beginn dieses Dokuments genannt ist.
Die unterzeichnende Notarin, die die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende
Urkunde auf Verlangen der Erschienenen in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschsprachigen
Version; im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maß-
geblich.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der Erschienenen vorgelesen wurde, der der Notarin mit Nachnamen,
Vornamen, Personenstand und Wohnsitz bekannt ist, hat der Bevollmächtigte gemeinsam mit der Notarin die vorliegende
Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: Schmit, Adam, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 août 2012. Relation: LAC/2012/39972. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 28. August 2012.
Référence de publication: 2012111075/156.
(120150146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Sheridan Strategies SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 164.697.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la société tenu au siège social le 11 juillet 2012i>
L'Assemblée décide de réélire:
- comme Réviseur d'entreprise agréé la société KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, avec effet immédiat à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2013.
114366
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110972/16.
(120149602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Solvadis International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.997.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Solvadis International S.à r.l.", a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg Trade Register
section B number 133 997, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on November 19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3000 of 27 December
2012, and whose Articles of Association have been amended by deed enacted by the same notary, on November 21,
2011, published in the Memorial C number 58 of January 7, 2012.
The meeting is presided by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 17,500,000 (seventeen million five hundred) shares, representing the whole
capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Share capital reduction by EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro) in order to bring it from its current amount
of EUR 175,000.- (one hundred seventy-five thousand euro) to EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euro), by
cancellation of all shares of class D.
2.- Amendment of the Article 8 and 11 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro) in order to
bring it from its current amount of EUR 175,000.- (one hundred seventy-five thousand euro) to EUR 150,000.- (one
hundred fifty thousand euro), by way of reimbursement to the shareholders of an amount of EUR 7,625,000.- for class
D proportionally to their shareholding and by cancellation of 2,500,000 shares of class D.
All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments
and the shareholder's reimbursement.
<i>Reimbursement delayi>
The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial
companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 8 and 11 of the Articles of
Incorporation to read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) represented by fifteen million
(15,000,000) shares of one hundredth euro (EUR 0.01) each, divided into:
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class E Ordinary Shares,
114367
L
U X E M B O U R G
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class F Ordinary Shares,
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class G Ordinary Shares,
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class H Ordinary Shares,
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class I Ordinary Shares and
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class J Ordinary Shares;
and, together with the Class E,F,G,H,I Ordinary Shares referred to as the "Ordinary Shares" each having such rights
and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of
the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through (i) the repurchase and cancellation of a whole class
of Shares, or (ii) by the repurchase and cancellation of all the Shares in every class of Shares held by a shareholder, as
may be determined from time-to-time by the board of managers and approved by the general meeting, provided however
that the share capital never become lower than the minimum required by the Law.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares
shall be made in alphabetical order (starting with Class E Ordinary Shares). In the event of a reduction of share capital
through the repurchase and the cancellation of a whole class of Shares (in the order provided for above), each such class
of Shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Cancellation Amount, pro rata to their holding in such
class of Shares.
In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of all the Shares held in every class
of Shares by a shareholder, this shareholder shall be entitled to receive the Repurchase Price, as determined by the board
of managers and approved by the general meeting.
The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Law.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.
Erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der "Solvadis International S.à r.l.",
société à responsabilité limitée (GmbH), mit Sitz 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, eingetragen im Gesell-
schafts- und Handelsregister Luxemburg R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B 133.997, gegründet gemäß notarieller
Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit Sitz in Luxemburg, am 19. November 2007 im Mémorial
unter C-N° 3000 vom 27. Dezember 2007 veröffentlicht. Die Gründungsurkunde wurde durch notarielle Urkunde des-
selben Notars vom 21. November 2011 geändert und am 7. Januar 2012 im Mémorial unter C-N°58 vom 7. Januar 2012
veröffentlicht.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Raymond THILL, "maître en droit", mit Berufsanschrift in Lu-
xemburg,
Der Herr Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Corinne PETIT, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in Lu-
xemburg.
Die Versammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Sylvie DUPONT, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in Luxem-
burg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der vertretenen Anteile und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste
wurde von den Gesellschaftern, beziehungsweise ihren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stim-
menzähler und dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden
ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
II. Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit aller Gesellschafter oder deren Beauftragten, recht-
mäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung, über deren Inhalt die Gesellschafter informiert
wurden, beschließen kann.
III. Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
114368
L
U X E M B O U R G
<i>Tagesordnungi>
1.- Kapitalherabsetzung um einen Betrag in Höhe von EUR 25.000,- (fünf und zwanzig tausend Euro) von seinem
gegenwärtigen Betrag in Höhe von EUR 175.000,- (ein hundert fünf und siebzig tausend Euro) auf EUR 150.000,- (ein
hundert fünfzig tausend Euro), durch die Annullierung aller Anteile der Klasse D
2.- Abänderung der Artikel 8 und 11 der Satzung
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche die Geschäftsführung dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 25 000,- (fünf und
zwanzig tausend Euro) von seinem gegenwärtigen Betrag in Höhe von EUR 175.000 (ein hundert fünf und siebzig tausend
Euro) auf EUR 150.000 (ein hundert fünfzig tausend Euro) herabzusetzen, durch die Rückerstattung an die Gesellschafter
eines Betrages in Höhe von EUR 7.625.000,- für die Anteile der Klasse D und durch die Annullierung der 2 500 000
Anteile der Klasse D.
Alle erforderlichen Vollmachten zur Umsetzung der vorangehenden Beschlüsse werden der Geschäftsführung erteilt.
<i>Aufschiebung der Ausschüttungi>
Der unterzeichnende Notar weißt die Generalversammlung auf die Vorschriften des Artikels 69 des Gesetzes über
Handelsgesellschaften hin, welche im Rahmen des Schutzes von etwaigen Gläubigern vorsehen, daß die Kapitalrückzahlung
an die Gesellschafter nicht ohne Vorbehalte und frei von Rückforderungen vor dem Ablauf einer Frist von 30 (dreißig)
Tagen nach der Veröffentlichung des vorliegenden Protokolls im Luxemburger Memorial C erfolgen kann.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen werden die Artikel 8 und 11 der Satzung wie folgt geändert:
Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundert fünfzig tausend Euro (EUR 150.000,-) und ist aufgeteilt auf
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse E,
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse F,
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse G,
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse H,
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse I und
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse J;
mit einem Nennwert von je einem Einhundertstel Euro (EUR 0,01). Die Stammanteile der Klassen E, F, G, H, I und J
werden als „Stammanteile" bezeichnet, alle Anteile haben die gleichen Rechte und Pflichten wie erklärt in dieser Gesell-
schaftssatzung. In dieser Gesellschaftssatzung bedeutet die „Gesellschafter" die Inhaber der Anteile zu gegebener Zeit
und „Gesellschafter" wird entsprechend ausgelegt.
Art. 11. Das Gesellschaftskapital kann herabgesetzt werden durch (i) Rückkauf und Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse, oder (ii) durch Rückkauf und Annullierung der gesamten von einem Gesellschafter in jeder Anteilsklasse
gehaltenen Anteile, wie jederzeit durch die Geschäftsführer vorgeschlagen werden und durch die Gesellschafterver-
sammlung genehmigt werden kann, vorausgesetzt jedoch, dass das Gesellschaftskapital über dem gesetzlich festgelegten
Minimum liegt.
Im Falle eines Rückkaufs und einer Annullierung der Gesamtheit einer Anteilsklasse muss diese Rückkauf und Annul-
lierung der Anteile in alphabetischer Reihenfolge erfolgen (beginnend mit den Vorzugsanteilen der Klasse E).
Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse (in der oben genannten Reihenfolge), gewährt diese Anteilsklasse ihren Anteilsinhabern eine Anrecht auf
einen Anteil des Gesamtannullierungsbetrags, dies pro rata zu Ihrem Anteil.
Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung von allen von einem
Gesellschafter in jeder Anteilsklasse gehaltenen Anteilen, bekommt dieser Gesellschafter einen Rückkaufpreis, der von
der Geschäftsführung festgelegt wird und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der relevanten gesetzlichen Vorgaben ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht, stellt fest, dass auf Ersuchen der erschienenen Parteien die vorlie-
gende Urkunde in einer englischen Fassung, gefolgt von einer deutschen Fassung erstellt wird und dass im Fall von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Version maßgeblich sein soll.
WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die anwesenden Personen, dem Notar nach Name, Stand
und Adresse bekannt, haben diese mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: R. Thill, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
114369
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 août 2012. LAC/2012/36795. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110955/163.
(120149972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Sibraca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 55.763.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110973/10.
(120149582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
SK Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SK EUROPE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012110974/12.
(120149627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Valentin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 47.400.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par un jugement rendu le 21 juin 2012, la sixième chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière commerciale a déclaré closes les opérations de liquidation de la société VALENTIN HOLDING S.A., dont le
dernier siège social était au L-1219 Luxembourg, 23, rue de Beaumont.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société liquidée
i>Maître Arnaud Sagnard
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012111017/15.
(120149524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Société Financière d'Entreprises, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 7.460.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110976/10.
(120149791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
114370
L
U X E M B O U R G
Société de Participations Financières dans des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 70.061.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DANS DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012110979/12.
(120149883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Sol Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.382.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/08/2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012110980/13.
(120149794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Sonica Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.083.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 06 août 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 août 2012.
<i>Pour SONICA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012110981/13.
(120149521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Muppenschlass, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8543 Levelange, 19, Pallenerwee.
R.C.S. Luxembourg B 171.099.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg), han-
delnd in Vertretung seines verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum
Luxemburg), welch letztgenannter Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.
IST ERSCHIENEN:
Frau Carole WINTERSDORFF, Geschäftsführerin, geboren in Esch-sur-Alzette, am 29. Januar 1967, wohnhaft in
L-8543 Levelange, 19, Pallenerwee.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche
sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
114371
L
U X E M B O U R G
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "MUPPENSCHLASS" („die
Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders
durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- der Ankauf/Verkauf, Import/Export von Tierfutter sowie weiteren Zubehörs für Tiere,
- das Betreiben eines Pflegeinstituts für Tiere, und
Die Gesellschaft kann weiterhin alle kommerziellen Aktivitäten im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom
9. Juli 2004, welche das abgeänderte Gesetz vom 28. Dezember 1988 ergänzt, über die Niederlassungsfreiheit und die
Regulierung des Zugangs zum Handel an Handwerker, Händler, des Herstellers und bestimmte Berufe.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Beckerich, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im
Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-
den.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-
rechts festgelegt ist.
Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
114372
L
U X E M B O U R G
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.
Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin
Frau Carole WINTERSDORFF, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausend-
vierhundert Euro (12.400,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine
Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Beschlussfassung Durch den Alleinigen Gesellschafteri>
Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-
genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8543 Levelange, 19, Pallenerwee.
2) Frau Carole WINTERSDORFF, Geschäftsführerin, geboren in Esch-sur-Alzette, am 29. Januar 1967, wohnhaft in
L-8543 Levelange, 19, Pallenerwee, wird zur alleinigen Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer ernannt.
3) Die alleinige Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Eins-
chränkungen durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten.
<i>Anmerkungi>
Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparentin ausdrücklich anerkennt.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtstube von Notar Paul DECKER, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Carole WINTERSDORFF, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2012. Relation GRE/2012/3116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 29. August 2012.
Référence de publication: 2012111344/114.
(120150261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
SPC Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 33.235.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
114373
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110982/9.
(120150068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
SPC Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 33.235.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110983/9.
(120150069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Trilantic Events Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.642,80.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.170.
Il résulte des actes de la Société que M. Joseph, E. Junior Robert ayant son adresse au 1650 Tyson Boulevard, McLean
VA 22102 (USA) a cédé la totalité des parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société à The Fourth Amendment
and Restatement of The Joseph E. Robert Jr. Revocable Trust, dated November 7, 2011 (now Irrevocable) ayant son siège
social au 1250 Connecticut Ave. N.W Washington DC 20036 (USA).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trilantic Events Management S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature
Référence de publication: 2012111000/16.
(120149977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
St Edouard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 32.213.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
St Edouard S.à r.l.
Bernhard Heidrich
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012110984/14.
(120150123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
St Luke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.878.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
St Luke S.à.r.l.
Bernhard Heidrich
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012110985/14.
(120150039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
114374
L
U X E M B O U R G
St Marius S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 28.373.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
St Marius S.à.r.l.
Bernhard Heidrich
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012110986/14.
(120150113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Technilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 160.798.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012110990/12.
(120149528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Stapnorth Investissements S.a., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 65.246.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 2012i>
- La démission de Monsieur Celso GOMES DOMINGUES de son mandat d’administrateur est acceptée.
- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant au 8, rue du Stade à
B-6741 Vance est nommé en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2015.
Certifié sincère et conforme
STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A.
Référence de publication: 2012110987/14.
(120149772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Star Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6760 Grevenmacher, 44, rue de Muenschecker.
R.C.S. Luxembourg B 171.093.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Arndt BREITBACH, Diplomkaufmann, wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 44, rue de Muenschecker.
Welcher Komparent den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt
zu beurkunden:
114375
L
U X E M B O U R G
1.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung STAR INVEST S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendwelcher Form an allen luxemburgischen oder ausländi-
schen Unternehmen, der Erwerb jedweder Sicherheiten und Rechte durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kaufop-
tion oder auf jede andere Art und Weise sowie der Erwerb von Patenten und Lizenzen, deren Verwaltung beziehungsweise
Verwertung. Die Gesellschaft kann Unternehmen an denen sie beteiligt ist jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vor-
schüssen oder Sicherheiten gewähren. Die Gesellschaft kann schließlich jede Art von Geschäften abschliessen die mittelbar
oder unmittelbar mit ihrem Zweck in Verbindung stehen.
Die Gesellschaft kann desweiteren alle Geschäfte kommerzieller, technischer, finanzieller, mobiliarer oder immobilia-
rer Natur tätigen, welche mit ihrem Zweck zusammenhängen oder diesem dienlich sind.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-
chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000,-) und ist aufgeteilt in ein
hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (€ 310,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit
Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder
des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.
II.- Verwaltung und Aufsicht
Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei
Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.
Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt
wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.
Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-
ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.
Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.
Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-
sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung
zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-
chlaggebend.
Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-
getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden
von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.
114376
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-
führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.
Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen
Statuten vorbehaltene Beschlüsse.
Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-
führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.
Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu
denen sie selbst befugt sind.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern
- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive
durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den
Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-
sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.
Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-
tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.
Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.
III.- Generalversammlung
Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-
sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.
Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung
die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr statt
am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-
ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden
Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.
Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen
Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.
Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-
ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.
IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben
Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.
Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
114377
L
U X E M B O U R G
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-
menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.
V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten
Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt. die Auflösung der Gesellschaft zu
beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen
Anteilhaber.
Art. 19. Im Übrigen. besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen.
unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.
Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich. dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August
eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der alleinige Anteilhaber die ein hundert (100) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000,-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend
drei hundert Euro (€ 1.300,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann nimmt der alleinige Anteilhaber folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und die Zahl der Kommissare wird auf jeweils einen festgesetzt.
Zum alleinigen Verwalter wird bestellt:
Herr Arndt BREITBACH, Diplomkaufmann, wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 44, rue de Muenschecker,
welcher die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verp-
flichten kann.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l., mit Sitz in L-2763 Luxembourg,
12, rue Ste Zithe, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 49.280.
4.- Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2017.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6760 Grevenmacher, 44, rue de Muenschecker.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. BREITBACH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 août 2012. Relation: ECH/2012/1455. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 28. August 2012.
Référence de publication: 2012110988/170.
(120150027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
114378
L
U X E M B O U R G
Stock Bail, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 89.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110989/9.
(120149873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
The Turquoise II Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 135.452.
EXTRAIT
Monsieur Matthieu Vaissié a démissionné du Conseil d’Administration avec effet au 29 juin 2012.
<i>Pour The Turquoise II Fund
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012110993/11.
(120149748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Trian Institutional Real Estate I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.930.
Par résolutions circulaires signées en date du 14 août 2012, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège
social de la société du 18, Rue d'Orange, L-2267 Luxembourg au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 luxembourg avec effet
au 1
er
août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110997/12.
(120150130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Trier SG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 109.754.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110998/10.
(120149550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Tactycs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 114.290.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du 27 AOUTi>
<i>2012i>
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de la société SV SERVICES Sàrl de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.
2. de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société ACCOUNTIS S.A, ayant son
siège son social au 4, Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n° B146381. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et
son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
114379
L
U X E M B O U R G
Clemency, le 27 août 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012111001/18.
(120149669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
TIDEWAY (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 148.383.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111002/9.
(120149916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Howald Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 149.029.
Par décision du Conseil d'Administration du 23 août 2012, Monsieur Yannick KANTOR, 34 Dernier Sol, L-2543
Luxembourg, a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de VALON S.A., société anonyme, démission-
naire représentée par Monsieur Guy KETTMANN représentant permanent.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
Luxembourg, le 24 AOUT 2012.
<i>Pour: HOWALD INVEST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Johanna Tenebay
Référence de publication: 2012111063/17.
(120149777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Timada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.
R.C.S. Luxembourg B 112.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012111004/10.
(120149710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Topaze Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.505.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé en
M.B.A., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg. Ce dernier assumera cette fonction
pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
F. DUMONT / B. PRUDHOMME
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012111005/14.
(120149667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
114380
L
U X E M B O U R G
Trivega Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 23, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 73.124.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111006/9.
(120150088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Trustser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 145.916.
Les bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012111007/10.
(120149541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
TSC Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 150.265.
Les comptes annuels sociaux de TSC Property Holding S.à r.l., arrêtés au 31 décembre 2011 et dûment approuvés par
l’associé unique en date du 21 août 2012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TSC Property Holding S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012111009/11.
(120149644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.967.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012111011/11.
(120149997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Urban Nomade S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.690.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012111012/12.
(120149538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
114381
L
U X E M B O U R G
Vion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.670.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 27/08/2012.
Référence de publication: 2012111014/10.
(120149556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Banana S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.300,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.777.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 24 août 2012 a pris note du non renouvellement de candidature de Madame Stéphanie GRI-
SIUS et de Monsieur Laurent HEILIGER aux fonctions de gérants de la société et a nommé en remplacement:
- TERES, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.013.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 24 août 2012.
<i>Pour BANANA S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012111105/17.
(120150242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Vion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 27/08/2012.
Référence de publication: 2012111015/10.
(120149561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Vistec Lithography Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111016/10.
(120150035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Velazquez Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 133.895.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
114382
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111018/10.
(120149564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Venus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 103.046.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour VENUS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012111019/15.
(120150023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Villeneuve Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 42.989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111021/9.
(120150098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Vis Europe S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 154.671.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012111022/10.
(120149853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Waste Ecological Applications W.E.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.763.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111024/10.
(120150029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Winvest International S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 125.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
114383
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111025/10.
(120150049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
WHITE Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 129.826.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 22 août 2012i>
Les administrateurs de la société anonyme WHITE INVESTMENTS ont pris les résolutions suivantes:
1. Les administrateurs nomment au poste de Président du Conseil d'Administration Monsieur Yves Duponselle, de-
meurant à L-8066 Bertrange, Cité Am Wenkel, 2, pour un terme de 6 ans.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012111026/12.
(120149732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
FAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 166, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 163.414.
Par la présente, Monsieur MUHJA Arjan (né le 9 décembre 1972) et Monsieur BENCHETTI Chibani (né le 20 septembre
1978), propriétaires de la société FAS S.à.r.l, déclarent vouloir changer l'adresse du siège social de cette société.
L'ancienne adresse est 42-44, rue de Hollerich L-1740 Luxembourg et la nouvelle adresse est 166, avenue du Dix
Septembre L-2550 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 août 2012.
MUHJA Arjan / BENCHETTI Chibani.
Référence de publication: 2012111060/12.
(120150026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Merlux Maritime SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 83.392.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 14 octobre 2011 que les résolutions suivantes
ont été prises:
1. La reconduction du Conseil d'Administration
Monsieur Robertus Jan ZIMMERMAN, Administrateur Délégué
ZIMMERMAN BEHEER BV, Administrateur
Monsieur Philippe JANSSENS, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/10/2011.
MERLUX MARITIME S.A.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012112059/19.
(120151029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
V.I.P. Shoes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 11, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 158.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111474/9.
(120150416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
114384
Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG) S.A.
Banana S.à.r.l.
Cavenagh Asia Feeder Fund S.C.A. SICAV-SIF
FAS S.à r.l.
Herculean CC S.à r.l.
Hôtels et Sports International S.A.
Howald Invest S.A.
Merlux Maritime SA
Muppenschlass
Olays S.A.
Platti Holding S.à r.l.
RS 2012 Investments S.A.
Schenker Luxemburg GmbH
Seraglu
Sharon Real Estate S.à r.l.
Sheridan Strategies SICAV-FIS
Sibraca S.A.
SK Europe S.A.
Société de Participations Financières dans des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A.
Société Financière d'Entreprises
Sol Holding S.à r.l.
Solvadis International S.à.r.l.
Sonica Investments S.A.
SPC Holding S.A.
SPC Holding S.A.
Stapnorth Investissements S.a.
Star Invest S.A.
St Edouard S.à r.l.
St Luke S.à r.l.
St Marius S.àr.l.
Stock Bail
Tactycs S.A.
Technilux S.A.
The Turquoise II Fund
TIDEWAY (Luxembourg) S.A.
Timada S.à.r.l.
Topaze Luxembourg S.A.
Trian Institutional Real Estate I S.A.
Trier SG S.à r.l.
Trilantic Events Management S.à r.l.
Trivega Immobilière S.à.r.l.
Trustser S.A.
TSC Property Holding S.à r.l.
UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF
Urban Nomade S.A., SPF
Valentin Holding S.A.
Velazquez Investment S.à r.l.
Venus
Villeneuve Investissements S.A.
Vion Finance S.à r.l.
Vion Luxembourg S.à r.l.
V.I.P. Shoes S.à r.l.
Vis Europe S.A.
Vistec Lithography Holdings S.à r.l.
Waste Ecological Applications W.E.A. S.A.
WHITE Investments
Winvest International S.A. SICAR
WMT GeC Holdings S.à r.l.