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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2381
25 septembre 2012
SOMMAIRE
Alma Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114283
Aménagement Intérieur S.A. . . . . . . . . . . .
114267
Arnau Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114274
ASK Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114274
Balfid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114267
Balteire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114267
BBTPS Networks Holdings S.à r.l. . . . . . . .
114257
Belair-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114286
BGV III Stuttgart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
114271
Boüard de Laforest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
114273
BPO LUX s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114273
Brace Automotive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114273
Budapest Property Delta S.A. . . . . . . . . . . .
114274
Buro Center Kiem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114277
Business Pollination S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
114277
C3 CIV SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114272
Caposition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114278
Catamaran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114279
Cèdre Management & Company Services
Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114279
Chen World Properties S.A. . . . . . . . . . . . .
114279
COMPAGNIE DU SOLEIL S.A., société
anonyme de gestion de patrimoine fami-
lial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114283
Compagnie Internationale de Participa-
tions Bancaires et Financières S.A., SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114283
Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise
et de Révision Comptable . . . . . . . . . . . . .
114280
Conceptimmo Promotions S.à r.l. . . . . . . .
114284
Concorda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114280
Concorda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114281
Concorda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114282
Corporate XIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114282
Covifa Luxembourg International S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114284
Covifa Luxembourg International S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114285
Covifa Luxembourg International S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114285
Crèche La Petite Sirène S.à.r.l. . . . . . . . . . .
114283
Data Center S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114286
Dentsply Dental S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114272
DH M Alpha Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114287
Domaine du Coq Rouillé S.A. . . . . . . . . . . .
114286
Domaine du Coq Rouillé S.A. . . . . . . . . . . .
114286
Double F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114278
Dynamics Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114287
ECC Investissement SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
114273
ECT Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114283
Elite Wealth Management SIF-SICAV S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114242
E.L.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114287
E.M.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114287
Entreprise de constructions Goffinet S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114288
EuroPRISA Lombard Street Acquisition
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114288
Friedhaff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114277
GeoSea (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
114287
Hase Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114285
Institutional Investment Partners S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114270
Luxmetall Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
114268
Minvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114284
Minvest & SP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114284
OIRP Investment 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
114282
OIRP Investment 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
114279
Orion Income Master Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114272
Red Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114280
Redline Capital Management . . . . . . . . . . . .
114288
Southern European Emergency Services
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114281
Strategic Airlines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114256
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Elite Wealth Management SIF-SICAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 171.130.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of August.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
FIDUCENTER S.A., a company incorporated in Luxembourg, having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg.
here represented by Mr. Stéphane SABELLA, lawyer, having his professional address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal, dated 10 August 2012;
hereinafter referred to as the “Party”.
The above mentioned proxy, being initialed ne varietur by the appearing party, and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has, in the capacity of which it acts, requested the notary to draw up the following articles of
Association (the Articles of Association) of a public limited company (“société anonyme”) (the “Company”), the incor-
poration of which such party has approved.
Art. 1. Form. There is hereby formed among the subscriber(s) and all persons who may become holder of shares
hereafter issued, a company in the form of a public limited company (“société anonyme”), formed as an investment
company with variable capital (“SICAV”) and Specialized Investment Fund, governed by the present Articles of Association
and by current Luxembourg laws, and notably by the Law on Commercial Companies of 10 August 1915 (the “1915 Law”)
and the law on Specialized Investment Funds of 13 February 2007 (the “2007 Law”).
Art. 2. Name. The Company's name is ELITE WEALTH MANAGEMENT SIF-SICAV S.A.
Art. 3. Purpose. The Company's exclusive object is the collective investment of its funds in assets in order to spread
the investment risks and to ensure for the investors the benefit of the results of the management of these assets according
to its investment objectives and policies in accordance with the provisions of the 2007 Law and applicable Luxembourg
Supervisory Authority's (the “CSSF”) Circulars.
The investment objectives and strategy of the Company are more fully described in the Company's private placement
memorandum.
The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and in
particular, without limitation, grant any assistance, loans, advances or guarantees and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed from third parties or from its shareholders.
In addition, the Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indi-
rectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose to the full extent permitted
by the 2007 Law.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner required for
amendment of these Articles of Association, but cannot be transferred abroad, except as otherwise provided hereunder.
The Company may have offices, branches (whether or not a permanent establishment) and subsidiaries either in
Luxembourg or abroad.
Art. 5. Duration. The Company is constituted for an unlimited duration.
The Company may be terminated at any time by a decision of the general meeting of shareholders in the manner
required for the amendment of these Articles of Association.
The life of the Company does not come to an end upon the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any of its shareholders or members of the Board of Directors.
Art. 6. Share Capital. The initial share capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided
into thirty-one (31) fully paid up Shares, with no par value. The Company's share capital shall at any time be equal to its
net asset value, as determined in accordance with Article twelve (12) hereafter.
The minimum subscribed capital of the Company, which must be achieved within 12 (twelve) months as from the date
on which the Company has been authorized as a Specialized Investment Fund by the CSSF, shall be one million two
hundred fifty thousand Euros (EUR 1,250,000.-) as required by the 2007 Law.
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Art. 7. The sub-funds and classes of shares. The Company is a multi-compartment structure consisting of one or several
sub-funds, each one representing a specific portfolio of assets and liabilities. There is no cross liability between sub-funds.
Each sub-fund is invested in accordance with the investment objective and policy applicable to it. The investment objective
and policy as well as other specific features of each sub-fund will be set forth in the Company's private placement me-
morandum. The Board of Directors may decide to create at any time additional sub-funds or to close an existing sub-
fund.
The Board of Directors may decide to issue, within each sub-fund, separate classes of shares, which may carry different
rights and obligations, inter alia with regard to their distribution policy and right to revenues, their fee structure, their
minimum initial subscription and holding amounts or their target investors. The specific features of the classes within each
sub-fund will be set forth in the Company's private placement memorandum. The Board of Directors may create at any
time additional classes or close an existing class.
Art. 8. Form of shares / Register of shareholders. Shares will only be issued in registered form. All issued shares of
the Company shall be registered in the register of shareholders. Such register shall contain the name and address of each
shareholder, the number of shares held by it and, if applicable, their date of transfer.
The registration of the shareholder's name in the register of shares evidences its right of ownership over such regis-
tered shares. The shareholder shall receive a written confirmation of its shareholding. The shareholder may, at any time,
change its address as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its
registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
Fractions of shares may be issued, up to three decimal places.
Art. 9. Shareholders. The holding of shares is exclusively restricted to «Well-Informed Investors» as defined in the
2007 Law.
The Board of Directors shall have the power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose
notably of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of these Articles of
Association, the private placement memorandum of the Company, the law or requirement of any country or governmental
authority, or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board of Directors might result in the Company
incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise
have incurred or suffered. For such purposes the Board of Directors may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such share being held by a person who is precluded
from holding shares of the Company;
b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any infor-
mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not legal or
beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a person who is precluded from holding shares of
the Company; and
c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares of the Company is a legal
or beneficial owner of shares or holds shares, cause the Company compulsorily to repurchase from any such shareholder
all shares held by such shareholder.
Art. 10. Issue of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription, the price
per share at which such shares shall be issued shall be the Net Asset Value thereof as determined in accordance with the
provisions of Article 12 hereof. The Board of Directors may also decide that an issue commission has to be paid. Allotment
of shares shall be made immediately upon subscription and payment must be received by the Company within a period
as determined from time to time by the Board of Directors. If payment is not received, the relevant allotment of shares
may be cancelled. The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscription in
any Class of share of any sub-fund.
Subscriptions received before a certain hour (“cut-off time”) on a specific date (which does not need to be the Valuation
Date) as determined by the Board of Directors from time to time shall be processed at the Net Asset Value determined
for the applicable Valuation Date. If subscriptions are received after that cut-off time as determined by the Board of
Directors from time to time, they shall be processed at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.
The investor will bear any taxes or other expenses attaching to the application.
The Board of Directors reserves the right to accept or refuse any application of subscription for shares in whole or
in part.
Art. 11. Transfer and conversion of shares. Any transfer of shares to the existing shareholders or to any third party
shall require the prior written approval of the Board of Directors and the Board of Directors may in its discretion and
without indicating any reason decline to approve or register such transfer.
The Board shall not accept any transfer of shares to any transferee who may not be considered as an eligible investor
within the meaning of the Law.
The shareholder wishing to transfer its shares in the Company will be responsible for all costs associated with any
attempted or realized transfer.
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Shareholders are not allowed to pledge or grant a security interest in any of their shares without the prior consent
of the Board of Directors.
Unless otherwise provided for within the Company's private placement memorandum, shares of a sub-fund may not
be converted for shares in another sub-fund at the request of the shareholders.
Art. 12. Net asset value. The net asset value of the Company shall be determined as often as the Board of Directors
may think useful, but in no event less than once a year as at 31 December.
The net asset value will be expressed in Euro and shall be determined by the Board of Directors on the basis of the
valuation of the underlying assets of the Company as provided by the Board of Directors on each valuation day by
aggregating the value of all assets of the Company and deducting all liabilities of the Company.
Art. 13. Suspension. The Board of Directors may temporarily suspend the calculation of the net asset value during:
a) any period when, in the reasonable opinion of the Board of Directors, a fair valuation of the assets of the Company
is not practicable for reasons beyond the control of the Company; or
b) any period when any of the principal markets on which a substantial proportion of the assets of the Company are
quoted are closed (otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings thereon are restricted or suspended;
or
c) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which valuation of assets owned
by the Company would be impractical; or
d) any breakdown in, or restriction in the use of, the means of communication normally employed in determining the
price or value of any of the Investments or the currency price or values on any such stock exchange; or
e) when, following redemption requests, it has not proved possible to dispose of the assets of the concerned sub-fund
(s) as necessary as a consequence of the liquidity markets.
Art. 14. Redemption of shares. The Company is an open-ended Specialized Investment Fund. However, the Board of
Directors may decide, depending on the investment strategy and objectives of each sub-fund, to launch closed-ended sub-
funds.
Redemptions will be made in accordance with the principles set forth in the private placement memorandum of the
Company for each sub-fund.
The payment of the redemption price shall be made for cash or consideration in kind at the discretion of the Board
of Directors. The allotment of Company's assets in respect of redemption for consideration in kind shall be fair and not
detrimental to the interests of the other shareholders of the Company. In compliance with the provisions of the 2007
and 1915 Laws, any redemption for consideration in kind shall be subject to the confirmation by an auditor's special report
of the valuation of the Company of the Company's assets to be allocated, the costs of which shall be borne by the
Company.
Redemption of shares shall be made at a price, which is determined by the Board of Directors to be the fair value for
the shares to be redeemed by applying the principles described in the Company's private placement memorandum. The
rules relating to distributions as set forth in the Company's private placement memorandum of the Company are fur-
thermore applicable.
The Company may decide to compulsorily redeem the shares wholly or in part in particular in the following circums-
tances:
a) the shares are held by shareholders not authorized to buy or own shares in the Company, i.e. a shareholder that
no longer qualifies as «Well-Informed Investor» as defined in the 2007 Law or such shareholder (or an Affiliate of the
same) that becomes a U.S. person as referred to in the Company's private placement memorandum;
b) in the event that a shareholder is declared bankrupt, enters into an arrangement for the benefit of its creditors or
goes into liquidation;
c) in case of liquidation or merger of sub-funds or classes of shares;
d) in order to distribute the proceeds of realization of investments;
e) in all other circumstances as the Board of Directors may deem appropriate in accordance with the terms and
conditions set out in the Company's private placement memorandum.
Redemption prices shall be calculated according to principles laid down in the private placement memorandum. Except
in the cases c) and d) above the Board of Directors may impose such penalty as it deems fair and appropriate.
All redeemed shares or fractions thereof shall be automatically cancelled.
Art. 15. Board of Directors. The Company will be managed by the Board of Directors of the Company, composed of
not less than three (3) members; members of the Board of Directors need not to be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six (6)
years and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without cause and
replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
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In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may meet and elect, by majority of vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.
Art. 16. Chairman. The Board of Directors shall elect from among its members a Chairman and may choose from
among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a secretary, who needs not to be a Director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board
of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or
another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro tempore
by vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-
Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.
The Board of Directors shall from time to time appoint the officers of the Company, including an investment manager
or other officers considered necessary for the operation and management of the Company, who need not to be Directors
or shareholders of the Company. The officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
power and duties granted to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four (24) hours
in advance of the hour set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or telefax or any other similar or electronic communication means from each Director. Separate notice shall not
be required for meetings held at times and places set out in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy, which
appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or any other similar or electronic commu-
nication means.
Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link or telephone conference,
provided that the vote be confirmed in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or any other similar or
electronic communication means. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors.
Directors may not bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board
of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or
represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or any other similar or electronic communication means.
Art. 17. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his
absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two (2) Directors.
Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman, or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two (2) Directors or the secretary or an assistant
secretary.
Art. 18. Power. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration,
disposition and execution in the Company's interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Articles
of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 19. Delegation of Power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management
and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may, if the
Board of Directors so authorises, sub-delegate their powers.
The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
The Board may further decide to create either at the level of the Company or for a specific sub-fund any committee
the members of which need not be Directors. The Board shall organize such committee functioning and determine the
powers of their members as further described in the private placement memorandum of the Company.
Art. 20. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
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engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have, in any transaction of the Company, an interest
opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term “opposite interest”, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be determined by
the Board of Directors in its discretion.
Art. 21. Signature. The Company shall be bound by the joint signature of any two (2) Directors or by the individual
signature(s) of any duly authorised Director or officer of the Company or by the individual signature of the Chairman or
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 22. Indemnification. The Company will indemnify any Director, officer or member of any committee referred to
above and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director, officer or
member of any committee of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing
right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 23. General meetings of shareholders. The general meeting of shareholders of the Company shall represent the
entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. It may also be called upon the
written request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.
Upon request of shareholders representing at least one tenth of the share capital, one or more new items shall be
added to the agenda of any general meeting of shareholders. Such demand shall be addressed to the registered office of
the Company by registered mail at least five (5) days before such meeting.
The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, on the
last day of April each year at 3 pm. The first annual meeting shall be held on in 2013.
If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the next banking day.
Other meetings of shareholders, including meetings of shareholders of one specific sub-fund or class of shares, may
be held at such places and times as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company unless otherwise provided herein.
Any shareholder may participate in a general meeting of shareholders by video conference, or by conference call or
similar means of communication equipment which enables his/her identification and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting. The means of communication used must allow all the persons
taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an effective participation of all such
persons in the meeting. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to
attend any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each whole share of the Company is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of
Association. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a proxy to another person in writing or by
cable, telex, facsimile transmission or any other similar or electronic communication means, who need not be a share-
holder and who may be a Director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the
votes validly cast, unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the Articles, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.
Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.
Art. 25. Accounts. Each year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company. The annual
accounts shall be approved by the annual general meeting of shareholders upon proposal of the Board of Directors. The
accounts shall be expressed in Euro.
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Art. 26. Supervision. The operations of the Company and its financial situation shall be supervised by one independent
auditor qualifying as a “réviseur d'entreprises agréé” who shall be appointed by the shareholders for a renewable term
of one (1) year. The independent auditor shall be remunerated by the Company and shall remain in office until its successor
is appointed. The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the 2007 Law. The independent auditor may
only be removed by the Board of Directors on serious grounds.
Art. 27. Distribution. Subject to permitted reinvestments, and the requirements of Luxembourg law, distributions shall
be payable by the Company on its shares upon decision by the Board of Directors in accordance with the Company's
private placement memorandum.
No distribution may be made if after the declaration of such Distribution the net asset value of the Company would
fall below EUR 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand Euro).
Art. 28. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a financial institution, which shall satisfy
the requirements of the 2007 Law. The custodian shall assume towards the Company and the shareholders the respon-
sibilities set out in the 2007 Law (notably in article 16 of the 2007 Law), the custodian agreement and any other law
applicable.
In the event of termination of the custodian agreement or the resignation of the custodian, the Board of Directors
shall use its best endeavors to find a financial institution to act as custodian and upon doing so the Board of Directors
shall appoint such financial institution to be custodian in place of the former custodian.
Art. 29. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (whether natural persons or legal entities approved by the CSSF) named pursuant to a general meeting effecting
such dissolution and at which meeting the liquidators' powers and compensation shall be determined. The operations of
liquidation will be carried out pursuant to the 1915 Law.
The net proceeds of liquidation in respect of each sub-fund or, as the case may be, of each class within each sub-fund,
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of the relevant class in proportion to their holding of such
shares in such sub-fund or class, and whether such proceeds shall be distributed in cash or kind.
If the Company's share capital (i.e. the aggregate of all sub-funds) falls below two-thirds of the minimum capital (EUR
1,250,000.-), the Board of Directors must submit a proposal for the Company's termination to a general meeting for
deliberation. No quorum requirements will be applied; winding-up may be pronounced by a simple majority of the validly
cast votes.
If the Company's share capital falls below one quarter of the minimum capital increased by the share premium (EUR
1,250,000.-), the Board of Directors must submit a proposal for the Company's termination to the general meeting for
deliberation.
No quorum requirements will be applied; winding-up may be pronounced by the shareholders owning one quarter of
the validly cast votes.
The aforesaid meetings shall be convened within forty days of the date at which it was ascertained that the net assets
fell below two-thirds or one quarter of the minimum capital, respectively. Moreover, the Company may be terminated
by resolution of the general meeting in accordance with the pertinent provisions of these Articles of Association.
The resolutions of the general meeting of shareholders or of a court of law pronouncing the termination and winding-
up of the Company are to be published in the Mémorial and in two newspapers with sufficiently wide circulation, at least
one of which must be a Luxembourg newspaper. The choice of which newspapers are to carry the publication is made
at the discretion of the liquidator(s).
Art. 30. Termination, liquidation and merger of sub-funds or classes of shares. The Board of Directors may decide to
close one or more classes or sub¬funds (having or not a limited duration) in the best interests of the shareholders, if
there has been a substantial modification in the political, economic, regulatory or monetary situation pertinent to a class
or sub-fund, which, in the opinion of the Board of Directors renders this decision necessary, or where such action is
required in order to protect the interests of shareholders, or if for any reason whatsoever, the value of the net assets
of a sub-fund falls below an amount determined in the Company's private placement memorandum and the Board of
Directors determines that the interests of the shareholders of that same class or sub-fund demand such action to be
taken.
The Company shall serve a notice in writing to the shareholders of the relevant class or sub-fund, which will indicate
the reasons and the procedure for the redemption operations.
The Company shall base these redemptions on the net asset value taking into account liquidation expenses.
The amounts that have not been claimed by the shareholders or their beneficiaries at the close of liquidation of a class
or sub-fund shall be held by the custodian for a period not exceeding 6 months as of such date. After this period, the
assets shall be deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg.
All redeemed Shares may be cancelled.
A termination contemplated above may be combined with a contribution to one or several sub-fund(s) or class(es)
within the Company or to one or several other sub-fund(s) or class(es) of another undertaking for collective investment
(under the corporate or the contractual type form) in the best interests of the shareholders.
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Where the undertaking for collective investment that will receive the contribution is a mutual fund (fonds commun
de placement), the decision to contribute will only be binding on shareholders who have agreed to make a contribution.
A sub-fund may exclusively be contributed to a foreign undertaking for collective investment with the unanimous
approval of the shareholders of the relevant sub-fund or under the condition that only the assets of the consenting
shareholders shall be so contributed.
Art. 31. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the 1915 Law and the 2007 Law for which no specific
provision is made in these Articles of Association.
Art. 32. Definitions and Interpretation. References to articles are to the Articles of these Articles of Association.
Words importing gender include each gender. References to persons include bodies corporate, firms and unincorporated
associations. The singular includes the plural and vice versa. Headings of articles are included for convenience only and
do not affect their interpretation. References to all or any part of any statute or statutory instrument include any statutory
amendment, modification or re-enactment in force from time to time and references to any statute include any statutory
instrument or regulations made under it. Any reference to the Company, the Board of Directors, agents, etc, includes a
reference to its or their duly authorized agents or delegates.
<i>Transitional measuresi>
1) Exceptionally, the first financial year shall begin on the date hereof and end on 31
st
of December 2012.
2) The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The initial capital of the Company amounts to thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) and has been subscribed as
follows:
Fiducenter S.A., above mentioned, thirty one (31) shares.
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in the 1915 Law, and
confirms that these conditions have been observed.
<i>Estimate of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its incorporation amount approximately to two thousand seven hundred Euros (EUR
2,700.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly
convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote
and with the approval of the Board of Directors:
<i>First resolutioni>
The following persons are elected as member of the Board of Directors for a period ending at the annual general
meeting of shareholders to be held in 2013:
- Mr Patrick USELDINGER, born on 4 April 1969 in Pétange - Luxembourg and residing professionally at 40, rue du
Curé, L-1368 Luxembourg;
- Mrs Chantal SCHROBILTGEN, born on 14 August 1952 in Arlon - Belgium and residing professionally at 40, rue du
Curé, L-1368 Luxembourg;
- Mr Pol LEULIER, born on 25 April 1957 in Léopoldville - Belgium and residing at 26/B, rue Montgomery, B-7540
Tournai.
<i>Second resolutioni>
The address of the registered office of the Company is set at 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
Has been elected as approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agréé) until the annual general meeting of
shareholders to be held in 2013:
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- PricewaterhouseCoopers, “Société coopérative”, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxem-
bourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg under number B 65.477.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FIDUCENTER S.A., société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 18, rue du l'Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, résident professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing privé, en date du 10 août 2012;
ci-après désignées ensemble la «Partie».
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante, ainsi que le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La parties comparante, ès qualité en vertu de laquelle elle agit, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts
(les Statuts) d'une société anonyme (la «Société») qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit.
Art. 1
er
. Forme. II est formé entre les actionnaire(s) et toutes les personnes qui pourront le devenir, une société
sous la forme d'une «société anonyme», constituée en tant que «société d'investissement à capital variable» («SICAV»)
et de «Fonds d'Investissement Spécialisé», régie par les présents Statuts et par les lois en vigueur au Luxembourg, et
notamment par la loi sur les sociétés commerciales du 10 Août 1915 (la «Loi de 1915») et la loi sur les Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé du 13 Février 2007 (la «Loi de 2007»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est ELITE WEALTH MANAGEMENT SIF-SICAV S.A.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est le placement collectif de ses fonds dans des actifs dans le but de diversifier
et les risques d'investissement et d'assurer aux investisseurs le bénéfice de ses résultats de gestion de ces actifs en fonction
de ses objectifs et politiques d'investissement et conformément aux dispositions de la Loi de 2007 et des circulaires
applicables émises par l'autorité de régulation luxembourgeoise, la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la
«CSSF»).
Les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société sont décrits plus complètement dans le mémorandum de
placement privé de la Société.
La Société pourra par ailleurs conclure, assister ou participer à des transactions financières, commerciales et autres,
et en particulier, sans limitation, accorder toute assistance, prêts, avances ou garanties et lever des fonds de quelque
manière que ce soit et sécuriser le remboursement des sommes empruntées à des tiers ou à ses actionnaires.
En outre, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou
indirecte avec tous les domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social dans les
limites permises par la Loi de 2007.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du
Conseil d'Administration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution
d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, mais
ne pourra pas être transféré à l'étranger, sauf stipulation contraire des présentes.
La Société peut établir des bureaux, des succursales (soit un établissement permanent ou non) et des filiales tant au
Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société ne cesse pas d'exister en cas de décès, de suspension des droits civils, de la faillite ou de l'insolvabilité d'un
de ses actionnaires.
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Art. 6. Capital social. Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en
trente et une (31) actions entièrement souscrites, sans valeur nominale. Le capital social de la Société devra à tout moment
être égal à la valeur de son actif net, tel que déterminé conformément à l'Article douze (12) ci-après.
Le capital souscrit minimum de la Société, qui doit être atteint dans les 12 (douze) mois suivant la date à laquelle la
Société a été autorisée en tant que fonds d'investissement spécialisés par la CSSF au Luxembourg, sera d'un million deux
cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) tel que requis par la Loi de 2007.
Art. 7. Les compartiments et classes d'actions. La Société est une structure à compartiments multiples se composant
d'un ou plusieurs compartiments, chacun représentant un portefeuille spécifique d'actifs et de dettes. Il n'y a pas de
responsabilité croisée entre les compartiments. Chaque compartiment est investi en conformité avec l'objectif et la
politique d'investissement qui lui est applicable. L'objectif et la politique d'investissement ainsi que les autres caractéris-
tiques de chaque compartiment seront exposés dans le mémorandum de placement privé de la Société. Le Conseil
d'Administration peut décider à tout moment de créer des compartiments supplémentaires ou de fermer un comparti-
ment existant.
Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre, au sein de chaque compartiment, des classes d'actions distinctes,
qui peuvent comporter des droits et des obligations différentes, inter alia eu égard à leur politique de distribution et leur
droit aux revenus, la structure de leurs frais, les montants de souscription initiale minimale et de détention ou la cible
des investisseurs visés. Les caractéristiques spécifiques des classes d'actions au sein de chaque compartiment seront
exposées dans le mémorandum de placement privé de la Société. Le Conseil d'Administration peut décider à tout moment
de créer des classes supplémentaires ou de fermer une classe existante.
Art. 8. Forme des actions / Registre des actionnaires. Les actions seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises par la Société doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires. Un tel registre doit
contenir le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre d'actions détenus par chacun d'eux et, s'il y a lieu, leur
date de cession.
L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires prouve son droit de propriété sur de telles
actions nominatives. L'actionnaire doit recevoir une confirmation écrite de la détention de ses actions. L'actionnaire peut,
à tout moment, changer son adresse inscrite dans le registre des actionnaires au moyen d'une notification écrite faite au
siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.
Les fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à trois décimales près.
Art. 9. Actionnaires. La détention d'actions est exclusivement réservée à des «investisseurs avertis» tels que définis
par la Loi de 2007.
Le Conseil d'Administration doit avoir le pouvoir d'imposer les restrictions qu'il jugera nécessaires dans le but no-
tamment de s'assurer qu'aucune des actions de la Société n'est acquise ou détenue par (a) toute personne en violation
de ces Statuts, du mémorandum de placement privé, de la loi ou de la réglementation d'un pays donné ou d'une autorité
gouvernementale, ou (b) toute personne qui, selon le Conseil d'Administration, mènerait a ce que la Société encoure
toute imposition ou souffre d'un quelconque désavantage pécuniaire dont la Société n'aurait pas dû souffrir en d'autres
circonstances. A ces fins, le Conseil d'Administration peut:
a) refuser d'émettre des actions et d'enregistrer une cession d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou cette
cession aurait ou pourrait avoir pour effet d'attribuer la propriété ou le bénéfice effectif de telles actions à une personne
qui n'a pas le droit de détenir des actions de la Société; et
b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure sur le registre des actionnaires de fournir à la Société
tout renseignement, appuyé d'un certificat qu'il estime nécessaire, afin de déterminer si les actions de cet actionnaire en
question appartiennent ou sont destinées à appartenir en propriété ou dans les faits à une personne qui n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société; et
c) quand il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société en soit le propriétaire
ou le bénéficiaire effectif ou les détienne, provoquer le rachat forcé par la Société de toutes les actions détenues par cet
actionnaire.
Art. 10. Emission d'actions. Chaque fois que des actions de la Société seront offertes par la Société pour souscription,
le prix auquel ces actions seront émises sera la Valeur nette d'inventaire telle que déterminée conformément à l'article
12 des présents Statuts. Le conseil d'administration peut également décider qu'une commission de souscription sera
appliquée. L'attribution des actions doit être faite immédiatement après la souscription et le paiement doit être reçu par
la Société dans un délai tel que déterminé par le conseil d'administration. Si le paiement n'est pas reçu, l'attribution
d'actions concernées peut être annulée. Le conseil d'administration peut à sa discrétion déterminer le montant minimal
de souscription par classe d'actions de tout compartiment.
Art. 11. Cession et conversion d'actions. Toute cession d'actions aux actionnaires existant ou à toute tierce personne
doit requérir l'approbation écrite préalable du Conseil d'Administration et celui-ci peut à sa discrétion et sans en indiquer
la raison refuser d'approuver ou d'inscrire une telle cession dans le registre.
Le Conseil d'Administration n'accepte pas de transfert d'Action à un acquéreur qui n'est pas considéré comme un
investisseur averti au sens de la Loi de 2007.
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L'actionnaire souhaitant céder des actions dans la Société sera responsable de tous les coûts associés à toute cession
tentée ou réalisée.
Les actionnaires ne sont pas autorisés à promettre ou accorder une sûreté sur quelque action que ce soit sans l'accord
préalable du Conseil d'Administration.
Sauf stipulation contraire du mémorandum de placement privé de la Société, les actions d'un compartiment ne peuvent
être converties en actions d'un autre compartiment à la demande des actionnaires.
Art. 12. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire de la Société doit être déterminée aussi fréquemment
que le Conseil d'Administration le juge utile, mais jamais moins qu'une fois par an au 31 Décembre.
La valeur nette d'inventaire sera exprimée en euros et doit être déterminée par le Conseil d'Administration sur base
de la valorisation des actifs sous-jacents de la Société fournie par le Conseil d'Administration chaque jour de valorisation
en cumulant la valeur de tous les actifs de la Société et en y déduisant toutes les dettes de la Société.
Art. 13. Suspension. Le Conseil d'Administration peut temporairement suspendre le calcul de la valeur de l'actif net
durant:
a) toute période pendant laquelle, d'après le Conseil d'Administration, une juste valorisation des actifs de la Société
n'est pas réalisable pour des raisons dépassant le contrôle de la Société; ou
b) toute période durant laquelle une des principales bourses, sur laquelle une partie substantielle des actifs de la Société
est cotée, est fermée (pour une autre raison que des congés ordinaires) ou durant laquelle les transactions sur l'une de
ces bourses sont restreintes ou suspendues; ou
c) lorsqu'il existe des évènements d'affaires qui constituent une urgence à la suite desquelles la valorisation des actifs
détenus par la Société n'est pas réalisable; ou
d) lorsqu'il y a une rupture, ou une restriction dans l'utilisation, des moyens de communication normalement utilisés
pour déterminer le prix ou la valeur des Investissements de la Société ou le prix en devise ou les valeurs sur une bourse
quelconque;
e) lorsque, suivant les demandes de rachat, il est avéré qu'il n'est pas possible de disposer des avoirs nécessaires du
compartiment concerné en raison de la liquidité des marchés.
Art. 14. Rachat des Actions. La Société est un fonds d'investissement spécialisé de type ouvert. Cependant, le Conseil
d'Administration peut décider, en fonction de la stratégie et des objectifs d'investissement de chaque compartiment,
lancer des compartiments de type fermé.
Le rachat des parts sera réalisé conformément aux principes énoncés dans le mémorandum de placement privé de la
Société pour chaque compartiment.
Le paiement du prix de rachat doit être fait en numéraire ou par apport en nature à la discrétion du Conseil d'Admi-
nistration. La répartition des actifs de la Société concernant un rachat contre apport en nature doit être équitable et ne
doit pas être fait au détriment des intérêts des autres actionnaires de la Société. Conformément à la Loi de 1915 ainsi
qu'à la Loi de 2007, tout rachat contre apport en nature sera soumis à la confirmation par un rapport spécial du réviseur
d'entreprises sur la valeur de la Société et des actifs de la Société à allouer, dont les coûts seront supportés par la Société.
Le rachat des actions doit être effectué à un prix déterminé par le Conseil d'Administration comme étant la juste
valeur des actions à racheter en appliquant les principes décrits dans le mémorandum de placement privé de la Société.
Les règles de distribution telles qu'exposées dans le mémorandum de placement privé de la Société sont également
applicables.
La Société peut décider de racheter obligatoirement les actions détenues en tout ou partie, et notamment dans les
circonstances suivantes:
a) les actions sont détenues par des investisseurs qui ne sont pas autorisés à acheter ou détenir des actions de la
Société, c'est-à-dire si un actionnaire cesse d'être un «investisseur averti» tel que défini dans la Loi de 2007 ou si un tel
actionnaire (ou un de ses affiliés) devient un citoyen américain selon le mémorandum de placement privé de la Société;
ou
b) si un actionnaire est déclaré en faillite, conclut un arrangement au bénéfice de ses créanciers ou s'il est placé en
liquidation;
c) en cas de liquidation ou de fusion des compartiments ou classes d'actions;
d) afin de distribuer les avoirs réalisés des investissements;
e) dans toutes autres circonstances que le Conseil d'Administration jugera appropriées conformément aux termes et
conditions décrites dans le mémorandum de placement privé de la Société.
Les prix de rachat doivent être calculés en fonction des principes exposés dans le private placement memorandum. A
l'exception des hypothèses c) et d) ci-dessus, le Conseil d'Administration peut imposer les pénalités qu'il estimera justes
et appropriées.
Toutes les actions ou fractions d'actions ainsi remboursées seront automatiquement annulées.
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Art. 15. Conseil d'Administration. La Société sera gérée par le Conseil d'Administration, composé d'au minimum trois
(3) membres. Les membres du Conseil d'Administration, les administrateurs, ne sont pas nécessairement Actionnaires
de la Société.
Un administrateur est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période maximale de six (6) ans
jusqu'à la prochaine tenue annuelle de l'assemblée générale et reste en poste jusqu'à l'élection de son successeur. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans justification et remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de retraite ou autre cas similaire, les adminis-
trateurs restants peuvent se réunir et élire, à la majorité des voix, un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Art. 16. Président. Le Conseil d'Administration choisit un Président parmi ses membres et peut choisir parmi ses
membres un ou plusieurs vice¬présidents. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'est pas nécessaire un adminis-
trateur, et qui est en charge de l'établissement des minutes des assemblées du Conseil d'Administration et des
Actionnaires.
Le Conseil d'Administration se rassemble suivant convocation du Président, ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
par la notification d'assemblée.
Le Président préside toutes les assemblées des Actionnaires et en son absence ou incapacité à agir, le vice-président
ainsi qu'un Directeur nommé par le Conseil d'Administration préside en tant que Président intérimaire, ou en leur absence
ou incapacité à agir, les Actionnaires peuvent désigner un autre Administrateur ou un dirigeant de la Société en tant que
Président intérimaire par le vote à la majorité des Actions présentes ou représentées à cette assemblée.
Le Président préside toute les assemblées du Conseil d'Administration, ou en son absence ou incapacité à agir, le vice-
président ou un autre Directeur nommé par le Conseil d'Administration préside en tant que Président intérimaire.
Le Conseil d'Administration désigne régulièrement les dirigeants de la société, y compris le gestionnaire d'investisse-
ment ou les agents nécessaires à la bonne opération et administration de la Société. Ceux-ci ne sont pas nécessairement
administrateur ou Actionnaire de la Société. Les dirigeants nommées susmentionnées exercent les pouvoirs et supportent
les devoirs conférés par le Conseil d'Administration, à moins que les présent Statuts y contreviennent.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures (24) avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation sur accord écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement
par une résolution du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion de conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d'administration, et les réunions du conseil
d'administration pourront être tenues, par communication ou conférence téléphonique, sous réserve que le vote soit
confirmé par écrit. Les administrateurs ne pourront agir que dans le dirigeant de réunions du conseil d'administration
régulièrement convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins
d'y être autorisés par une résolution du conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée lors d'une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas
où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs. De telles
signatures peuvent apparaitre sur un seul document ou plusieurs copies d'une résolution identique dont preuve peut être
faites sous forme de lettre, de câble, télégramme, télex ou télécopie ou toute communication similaire.
Art. 17. Minutes. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou en
son absence, par le président intérimaire qui aura assumé la présidence à cette réunion. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux
administrateurs.
Copie ou extrait des minutes susmentionnées qui doivent être produits lors de procédures judiciaires ou équivalent,
seront signé par le Président, ou le président intérimaire, ou encore par deux administrateurs, le secrétaire ou son
assistant.
Art. 18. Pouvoirs. Le Conseil d'Administration sera investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes d'administration et de disposition de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi
de 1915 ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par le Conseil d'Administration.
Art. 19. Délégation de Pouvoir. Le Conseil d'Administration pourra sous sa responsabilité déléguer son pouvoir
d'exécuter des tâches de gestion journalière des affaires de la Société (pouvoir de signature compris) ainsi que son pouvoir
de prendre tout acte en accomplissement de la politique de la société et de son objet à une ou plusieurs personnes
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physiques ou morales, qui ne sont pas nécessairement administrateur de la Société, et qui exerceront les pouvoirs confiés
par le Conseil d'Administration et qui pourront, si le Conseil les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Le Conseil d'Administration peut également confier mandat par acte notarié ou sous seing privé.
Le Conseil d'Administration peut décider de créer soit au niveau de la Société soit au niveau d'un compartiment un
comité de membres, qui ne sont pas nécessairement des administrateurs. Le Conseil d'Administration organisera le
fonctionnement d'un tel comité et déterminera le pouvoir de ses membres tel que décrit plus amplement dans le mé-
morandum de placement privé de la Société.
Art. 20. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société, entreprise ou
entité ne sera affecté ou invalidé par le fait que le Conseil d'Administration ou un ou plusieurs directeurs de la Société
aient un intérêt dans une telle société, entreprise ou entité ou par le fait qu'ils soient administrateurs, actionnaires,
directeurs ou employés d'une telle société, entreprise ou entité. Le fait pour le Conseil d'Administration ou tout autre
directeur de la Société d'être administrateurs, directeurs ou employés d'une société, entreprise ou entité avec laquelle
la Société est en relation contractuelle ou avec laquelle elle est par ailleurs en relation d'affaires ne les privera pas du
droit de délibérer et de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec un tel contrat ou de telles
affaires.
Dans le cas où un administrateur ou un dirigeant de la Société peut avoir, dans toute transaction de la Société, un
intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur ou dirigeant doit faire connaître au conseil d'administration
un tel intérêt, et ne doit pas être impliquer ou voter sur une telle transaction. La transaction ainsi que l'administrateur
ou dirigeant doivent être signalés à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé», tel que susmentionné, ne doit pas inclure toute relation ou tout intérêt avec toute matière,
position ou transaction impliquant toute personne, société ou entité mais sera défini régulièrement par le Conseil d'Ad-
ministration à sa discrétion.
Art. 21. Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature
individuelle d'un administrateur dûment autorisé ou d'un dirigeant de la Société ou par la signature individuelle du Pré-
sident ou d'une autre partie à laquelle compétence a été déléguée par le Conseil d'Administration.
Art. 22. Indemnisation. La Société s'engage à indemniser tout administrateur, dirigeant ou membre d'un comité visé
ci-dessus et à ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre des dépenses raisonnablement encourues par lui en
relation avec toute action, poursuite ou procédure à laquelle il est partie en raison de sa fonction d'administrateur,
dirigeant ou membre d'un comité de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et dont il n'a pas le droit d'être indemnisé, sauf en ce qui concerne les points définitivement jugés de ces
actions, poursuites ou instance et qu'il soit jugé responsable de négligence grave ou de faute; dans le cas d'un règlement,
l'indemnisation doit être fournie uniquement en liaison avec des questions couvertes par ce règlement et pour lequel la
Société est conseillé par un avocat qui lui confirme que la personne à être indemnisé n'a pas commis un tel manquement
au devoir. Le droit d'indemnisation qui précède n'exclut pas d'autres droits auxquels cette personne peut avoir droit.
Art. 23. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'uni-
versalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions lient tous les actionnaires de la Société. L'assemblée générale
dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mener à bien ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. Elles peuvent également
être convoquées par requête écrite des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social.
À la demande des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social, un ou plusieurs nouveaux éléments
sont ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée au
siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la réunion.
Une assemblée générale aura lieu annuellement au siège social de la Société le dernier jour d'Avril de chaque année à
trois (3) heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
D'autres réunions d'actionnaires peuvent être tenues dont lieu et date seront spécifiées dans les avis respectifs de la
réunion.
Le quorum et les délais prévus par la loi doivent régir la convocation et la tenue des réunions des actionnaires de la
Société, sauf dispositions contraires.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou par conférence
téléphonique ou autres moyens de communication similaires qui permet à son identification. Participer à une réunion par
de tels moyens constitue une présence en personne à cette assemblée. Les moyens de communication utilisés doivent
permettre à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les uns les autres sur une base continue et doit
permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion. Le Conseil d'Administration peut déterminer
toutes autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires afin d'assister à toute assemblée des actionnaires.
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Les affaires traitées lors d'une réunion des actionnaires sont limitées aux questions contenues dans l'agenda (qui doit
comprendre toutes les questions exigées par la loi) et les éléments accessoires à ces questions.
Chaque part entière de la Société donne droit à un vote, en conformité avec la loi luxembourgeoise et les présents
statuts. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en donnant une procuration à une autre personne
par écrit ou par transmission par câble, télex ou télécopie. Cette personne ne doit pas être un actionnaire mais peut être
un administrateur de la Société.
Sauf stipulation contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'assemblée générale sont prises à la
majorité simple des suffrages valablement exprimés, sauf si l'élément en cause se rapporte à une modification des Statuts,
dans ce cas, la résolution sera adoptée par majorité qualifiée des deux tiers des suffrages valablement exprimés.
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 26. Comptes. Chaque année, le Conseil d'Administration doit préparer les comptes annuels de la Société. Les
comptes annuels seront approuvés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires sur proposition du Conseil d'Ad-
ministration. Les comptes seront exprimés en euros.
Art. 27. Contrôle. Les opérations de la Société et sa situation financière seront contrôlées par un réviseur d'entreprises
agréé, qui sera nommé par les actionnaires pour un mandat d'un (1) an renouvelable. Le réviseur d'entreprises est ré-
munéré par la Société et devra rester en fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Le réviseur d'entreprises doit
remplir toutes les exigences prévues par la Loi de 2007. Le réviseur d'entreprises peut uniquement être relevé de ses
fonctions par le Conseil d'Administration pour faute grave.
Art. 28. Distribution. Sous réserve des réinvestissements autorisés, et des exigences du droit luxembourgeois, les
dividendes seront payables par la Société sur ses actions sur décision de l'Actionnaire Commandité conformément au
mémorandum de placement privé de la Société.
Aucune distribution ne sera réalisée si après la déclaration de cette Distribution la valeur de l'actif net tombe sous
EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros).
Art. 29. Dépositaire. La Société doit conclure un contrat de dépositaire avec une institution financière qui doit satisfaire
aux exigences de la Loi de 2007. Le dépositaire assumera envers la Société et les actionnaires les responsabilités fixées
par la Loi de 2007, notamment par l'article 16 de la Loi de 2007, par le contrat de dépositaire ainsi que toute autre loi
applicable.
En cas de résiliation du contrat de dépositaire ou de démission du dépositaire, le Conseil d'Administration s'efforcera
de trouver une autre institution financière pour agir en qualité de dépositaire et nommera cette institution financière en
remplacement de la précédente.
Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (personne phy-
siques ou morales approuvée par la CSSF) nommées par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant
d'une telle dissolution et au cours de laquelle les pouvoirs et rémunérations des liquidateurs seront fixés. Les opérations
de liquidation seront effectuées conformément à la Loi de 1915.
Les avoirs nets de la liquidation à l'égard de chaque compartiment ou, le cas échéant, de chaque classe au sein de
chaque compartiment devront être distribués par les liquidateurs aux détenteurs d'actions dans la classe correspondante
à concurrence de leur détention d'actions dans tel compartiment ou classe, que ces avoirs soient distribués en numéraire
ou en nature.
Si le capital social de la Société (c'est-à-dire l'agrégat de tous les compartiments) descend en dessous des deux-tiers
du capital minimum (EUR 1.250.000,-), le Conseil d'Administration doit soumettre une proposition de résiliation de la
Société à l'assemblée générale pour délibération. Aucune exigence de quorum ne sera applicable; une dissolution pourra
être prononcée à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si le capital social de la Société descend en dessous d'un quart du capital minimum augmenté de la prime d'émission
(EUR 1.250.000,-), le Conseil d'Administration doit soumettre une proposition de résiliation de la Société à l'assemblée
générale pour délibération. Aucune exigence de quorum ne sera applicable; une dissolution pourra être prononcée par
les actionnaires représentant un quart des votes valablement exprimés.
Lesdites assemblées devront être convoquées dans les quarante jours suivant la date à laquelle il a été constaté que
les actifs descendaient en dessous des deux-tiers ou du quart du capital minimum réciproquement. De plus, la Société
pourra être résiliée par résolution de l'assemblée générale conformément aux stipulations correspondantes des présents
Statuts.
Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires ou d'un tribunal prononçant la résiliation et la dissolution de
la Société doivent être publiées dans le Mémorial et deux journaux ayant une diffusion suffisamment large, au moins l'un
d'entre eux au moins devant être un journal luxembourgeois. Le choix des journaux qui publieront ces informations est
fait à la discrétion du/des liquidateur(s).
Art. 31. Dissolution, liquidation et fusion de compartiments ou de classes d'actions. Le Conseil d'Administration pourra
décider de fermer une ou plusieurs classes ou compartiments (ayant ou non une durée déterminée) dans les meilleurs
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intérêts des actionnaires, s'il y a eu une modification substantielle de la situation politique, économique, réglementaire ou
monétaire en rapport avec une classe ou un compartiment qui, d'après le Conseil d'Administration, rend cette décision
nécessaire, ou lorsqu'une telle mesure est requise dans le but de protéger les intérêts des actionnaires, ou si pour toute
autre raison, la valeur des actifs nets d'un compartiment descend en dessous d'un montant déterminé par le mémorandum
de placement privé de la Société et que le Conseil d'Administration décide que les intérêts des actionnaires de la même
classe ou du même compartiment exige qu'une telle mesure soit prise.
La Société devra délivrer un avis écrit aux actionnaires de la classe ou du compartiment correspondant, qui indiquera
les raisons et la procédure pour les opérations de rachat.
La Société doit calculer ces rachats sur la valeur de l'actif net tenant compte des coûts de la liquidation.
Les montants qui n'auront pas été réclamés par les actionnaires ou leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation
d'une classe ou d'un compartiment seront conservés par le dépositaire pour une période n'excédant pas 6 mois à compter
d'une telle date. Après cette période, les actifs devront être déposés auprès de la Caisse de Consignation au Luxembourg.
Toutes les actions remboursées seront annulées.
La dissolution envisagée ci-dessus pourra être associée à un apport à un ou plusieurs compartiment(s) ou classe(s) de
la Société à un ou plusieurs compartiment(s) ou classe(s) d'un autre organisme de placement collectif (sous une forme
sociale ou de type contractuel) dans les meilleurs intérêts des clients.
Lorsque l'organisme de placement collectif qui recevra l'apport est un fonds commun de placement, la décision d'ap-
porter liera uniquement les actionnaires qui ont donné leur accord pour faire un apport.
Un compartiment pourra exclusivement être apporté à un organisme de placement collectif étranger avec l'accord
unanime des actionnaires du compartiment correspondant ou sous la condition que seuls les actifs des actionnaires ayant
donné leur consentement seront ainsi apportés.
Art. 32. Loi Applicable. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi de 1915 et de la Loi de 2007 pour l'ensemble des
points au regard desquels les présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 33. Définitions et interprétation. Les références aux articles se rapportent aux articles des présents Statuts. Les
termes portant un genre s'appliquent à tous les genres. Les références à des personnes comprennent les organes sociaux,
les entreprises et les associations non immatriculées. Le singulier englobe le pluriel et vice-versa. Les titres des articles
sont inclus pour des besoins de convenance seulement et n'affectent en rien leur interprétation. Les références à tout
ou partie d'un instrument de la loi ou statutaire comprennent tout avenant, reformulation ou autre reconstitution ap-
portés de temps à autre et les références à une loi incluent tout instrument ou réglementation statutaire en découlant.
Toute référence a la Société, aux agents, etc, inclut une référence à leur(s) agent(s) dûment autorisé(s) ou délégué(s).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à la date des présentes et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social initial de la Société, à la date de sa constitution, est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et
a été souscrit comme suit:
FIDUCENTER S.A., susmentionnée, trente et une (31) actions.
Le capital a été entièrement versé en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire dressant cet acte notarié déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans la Loi de 1915, et
confirme que ces conditions ont été observées.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que les dépenses, coûts et frais ou charges, de quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à deux mille sept cents Euros (EUR
2.700,-).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Considérant qu'elles ont été dûment convoquées, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social
souscrit ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la Société.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont adopté par vote unanime et avec l'accord du
Conseil d'Administration les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
Les personnes suivantes sont aujourd'hui désignées en tant que membre du Conseil d'Administration pour une période
s'achevant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires et qui aura lieu en 2013:
- Monsieur Patrick USELDINGER, né le 4 avril 1969 à Pétange - Luxembourg et résident professionnellement au 40,
rue du Curé, L-1368 Luxembourg;
- Madame Chantal SCHROBILTGEN, née le 14 août 1952 à Arlon - Belgique et résident professionnellement au 40,
rue du Curé, L-1368 Luxembourg;
- Monsieur Pol LEULIER, né le 25 avril 1957 à Léopoldville - Belgique et résident au 26/B, rue Montgomery, B-7540
Tournai.
<i>Seconde résolution:i>
L'adresse du siège social de la Société est fixée au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
<i>Troisième résolution:i>
Le réviseur d'entreprises de la Société désigné est:
- PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 65.477,
pour une période s'achevant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et qui aura lieu en 2013.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le
présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. LAC/2012/38973. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012111656/810.
(120151332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Strategic Airlines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 154.717.
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination de «Strategic Airlines S.A.» (la «Société»), R.C.S. Luxembourg B 154.717 ayant son siège social au
L-1110 Luxembourg, Cargo Centre Ouest, constituée sous la dénomination de «Strategic Airlines S.A.», suivant acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juillet 2010, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1963 du 22 septembre 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Me Stéphane MEYER, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant profession-
nellement à Luxembourg et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Paola VAZ, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-cinq
actions (45) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action, représentant l'intégralité du capital
social de quarante-cinq mille euros (45.000,-) euro sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
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Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leur mandataire et des membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec la(les) procuration(s), pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.Transfert du siège social de la Société au 22, Zone Industrielle, L-8287 Kehlen à Luxembourg et modification des
statuts en conséquence;
2. Divers.
L'assemblée a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution Uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège de la Société du L-1110 Luxembourg, Cargo Centre Ouest au 22, Zone
Industrielle, L-8287 Kehlen.
En conséquence, l'Article 1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de "STRATEGIC AIRLINES S.A.".
Le siège social est établi à Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: S. Meyer, R. Thill, P. Vaz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20524. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012111931/54.
(120150910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
BBTPS Networks Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.123.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of July.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
THERE APPEARED:
BBTPS Nominees Limited (formerly: Bridgepoint Development Capital I (Nominees) Limited), having its registered
office at 30 Warwick Street, London W1B 5AL, United Kingdom, registered with the Companies House under number
06871998, here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Lux-
embourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in London, on 19 June 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
" 1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of BBTPS
Networks Holdings S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").
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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
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3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to rep-
resent and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
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12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partic-
ipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Résolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders rep-
resenting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Résolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31
st
December (all dates inclusive).
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14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company, determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interprétation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."
<i>Subscription and Paymenti>
All the 12,500 shares have been subscribed by BBTPS Nominees Limited, prenamed,
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).
<i>Résolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) HALSEY S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B Number 50.984, a company with its registered office at 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg;
b) Mr Christophe GAMMAL, director of companies, born on 9 August 1967 in Uccle, Belgium, with professional address
at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg;
c) Mrs Daphne CHARBONNET, director of companies, born on 30 January, 1979 in Caen, France, with professional
address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
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d) Mr Michaël GOOSSE, director of companies, born on 29 May 1977 in Libramont, Belgium, with professional address
at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF and in faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the
day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant la soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A COMPARU:
BBTPS Nominees Limited (précédemment: Bridgepoint Development Capital I (Nominees) Limited), ayant son siège
social au 30 Warwick Street, London W1B 5AL, Royaume-Uni, immatriculée auprès de la Companies House sous le
numéro 06871998 ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 19 juin 2012.
Laquelle procuration après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
" 1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de BBTPS Networks Holdings S.à
r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y
compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l'étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles
la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, deben-
tures, debenture stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de
toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer
des mêmes instruments;
3.2 De poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de
l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;
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3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;
3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient
taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non émis, et de vendre, racheter
convertir et rembourser ces titres;
3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout
arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque
ou autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;
3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplis-
sement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle
l'Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associé avec la Société dans toute activité),
avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens
(présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien
que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemnisation ou rester indemnisé
contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou d'en être responsable, de l'endettement ou obligations financières
de toute autre personne;
3.7 D'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout
droit ou privilège dessus;
3.8 De vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de
tout ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère approprié, y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entiè-
rement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la
Société; détenir toutes parts sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie
des biens et droits de la Société;
3.9 D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du
monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
3.10 D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-
gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) accessoires ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs;
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
besoin d'autorisation en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros Euros (€12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété
conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents
Statuts.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
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6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant
Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi
Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité
de Gérant le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
10.1 Si la Société est administrée par un gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de Gérants, n'importe quels deux Gérants conjointement;
10.3 Toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourront
déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc
et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de
leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance devra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique , de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sous réserve de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que
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moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement
présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide
comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime des Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Réunion des Associés") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion des Associés en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Réunion des Associés à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.
13.8.2 Les conditions de majorité requises pour l'adoption des résolutions lors de Réunion des Associés s'appliquent
mutatis mutandis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Hormis lorsque cela est requis par la Loi Lu-
xembourgeoise, il n'existe pas de condition de quorum requis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés.
Les résolutions écrites des Associés seront valablement prises lorsque la Société aura reçu les copies originales (ou copies
envoyées par fax ou pièces jointes à un email) des votes des Associés soumis aux conditions de l'Article 13.8.1 et des
dispositions ci-dessus de cet Article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les Associés aient voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
14.2 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue
en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915.
15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par
le(s) Associé(s).
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16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13.
Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré, décider de liquider la Société en reprenant
à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on
ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 12.500 parts sociales ont été toutes souscrites par BBTPS Nominees Limited, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., R.C.S Luxembourg, B Numéro 50.984, une société avec siège social au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg;
b) Monsieur Christophe GAMMAL, administrateur de sociétés, née le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, avec adresse
professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
c) Madame Daphné CHARBONNET, administrateur de sociétés, née le 30 janvier 1979, à Caen, France, avec adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
d) Monsieur Michaël GOOSSE, administrateur de sociétés, née le 29 mai 1977 à Libramont, Belgique, avec adresse
professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
2) Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2012. LAC/2012/32663. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111554/526.
(120151104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Aménagement Intérieur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-8, rue Julien Vesque.
R.C.S. Luxembourg B 87.265.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20/06/2012i>
Les actionnaires de la société anonyme AMENAGEMENT INTERIEUR S.A. ont décidé à l’unanimité de prendre la
résolution suivante:
Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
L-2668 Luxembourg, 2-8, rue Julien Vesque
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20/06/2012.
Référence de publication: 2012099912/14.
(120137852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Balfid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 113.970.
Par résolutions signées en date du 1
er
août 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Jules Noten, avec adresse professionnelle au 3, Zegersdreef, Lemon BVBA, 2930
Brasschaat, Belgique, de son mandat de gérant avec effet immédiat;
- Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012110575/15.
(120149924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Balteire, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 295.052.350,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 114.350.
Par résolutions signées en date du 1
er
août 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Jules Noten, avec adresse professionnelle au 3, Zegersdreef, Lemon BVBA, 2930
Brasschaat, Belgique, de son mandat de gérant avec effet immédiat;
- Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012110576/15.
(120150144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
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Luxmetall Transport S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: Klaus Baum Transporte.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 38, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.696.
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbrück,
versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „LUXMETALL
TRANSPORT S.A.“, (Matrikel 2000 22 28 204), mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 101.696,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Fernand UNSEN, Notar mit damaligem Amtswohnsitz in Diekirch,
am 9. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 244, vom 4. April 2001.
Die Versammlung wurde eröffnet um 10 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Klaus BAUM, Transpor-
tunternehmer, geboren in Eupen (Belgien), am 18. Dezember 1960, wohnhaft in B-4701 Eupen-Kettenis, Gemehret 31.
Herr Henri RINNEN, Transportunternehmer, geboren am 18. Juli 1948 in Luxemburg, wohnhaft in L-9991 Weis-
wampach, Gruuss-Strooss 29, wird zum Stimmzähler bestimmt.
Im Einvernehmen zwischen Präsident und Stimmzähler, übernimmt Herr Andy BAUM, Disponent, geboren in Eupen
(Belgien), am 3. November 1987, wohnhaft in B-4701 Eupen-Kettenis, Gemehret 31, die Rolle des Sekretärs.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen
Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die Mitglieder des Büros und den
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 1.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital
darstellen, in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Rücktritt zweier Verwaltungsratsmitglieder, mit Wirkung zum 28. Juni 2012;
2. Ernennung zweier neuer Verwaltungsratsmitglieder, mit Wirkung zum 28. Juni 2012;
3. Änderung des ersten Artikels der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: „ Art. 1. Es besteht eine Ak-
tiengesellschaft unter der Bezeichnung „LUXMETALL TRANSPORT S.A.“ und dem Handelsnamen „KLAUS BAUM
TRANSPORTE“.“
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss, nach L-9991 Weiswampach, 38,
Gruuss-Strooss und demgemäß wird Artikel 2, § 1 der Satzungen abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 2. §1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach.“;
5. Berücksichtigung der Möglichkeit einer Einmannaktiengesellschaft und Änderung der diesbezüglichen Artikel der
Satzungen. Artikel 6 der Satzungen erhält somit einen zusätzlichen Paragraphen mit folgendem Wortlaut:
„Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so kann der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen welches sämt-
liche Funktionen des Verwaltungsrates allein ausüben kann. Wenn dies der Fall ist, verpflichtet dieser alleinige Verwalter
die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift.“
6. Abänderung von Artikel 10 der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 10. Die Gesellschaft wird verpflichtet, unter allen Umständen, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des/der geschäftsführenden/delegierten Verwalter(s) oder durch
die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters, es sei denn, dass spezielle Beschlüsse über die Bevollmächtigung und
Vertretung des Verwaltungsrats, getroffen wurden.“
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, mit Wirkung zum 28. Juni 2012, den Rücktritt der beiden Verwaltungsratsmitglieder,
Herrn Paul LENTZEN, geboren in Lascheid (Belgien), am 3. Oktober 1950, wohnhaft in B-4900 Spa, 198, rue Barisart,
und Frau Josette RINNEN-KOCH, geboren in Boevange/Clervaux am 31. März 1950, wohnhaft in L-9991 Weiswampach,
29, Gruuss-Strooss, anzunehmen.
Die Versammlung erteilt den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung
ihres Mandats bis zum Tage ihres Rücktritts.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, Herrn Klaus BAUM, geboren am 18. Dezember 1960 in Eupen (Belgien), wohnhaft in
B-4701 Eupen-Kettenis, 31, Gemehret und Herrn Andy BAUM, geboren am 3. November 1987 in Eupen (Belgien),
wohnhaft in B-4701 Eupen-Kettenis, 31, Gemehret, mit Wirkung zum 26. Juli 2012, für eine Dauer von 6 Jahren zu
Mitgliedern des Verwaltungsrats zu ernennen.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2017.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, eine Änderung des Artikels 1 der Satzungen vorzunehmen, um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:
„ Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „LUXMETALL TRANSPORT S.A.“, und dem Han-
delsnamen „KLAUS BAUM TRANSPORTE“.“
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss, nach L-9991
Weiswampach, 38, Gruuss-Strooss zu verlegen und demgemäß wird Artikel 2, §1 der Satzungen abgeändert, um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 2. §1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach.“
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Möglichkeit einer Einmannaktiengesellschaft vorzusehen und demzufolge nachfolgen-
den Abschnitt in Artikel 6 hinzuzufügen:
„ Art. 6. §3. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so kann der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen,
welches sämtliche Funktionen des Verwaltungsrates allein ausüben kann. Wenn dies der Fall ist, verpflichtet dieser alleinige
Verwalter die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift.“
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Abänderung von Artikel 10 der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 10. Die Gesellschaft wird verpflichtet, unter allen Umständen, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des/der geschäftsführenden/delegierten Verwalter(s) oder durch
die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters, es sei denn, dass spezielle Beschlüsse über die Bevollmächtigung und
Vertretung des Verwaltungsrats, getroffen wurden.“
Da nichts weiter auf der Tagesordnung steht, wird die Versammlung geschlossen.
Direkt im Anschluss wird eine Verwaltungsratssitzung, bestehend aus den Mitgliedern Klaus BAUM und Andy BAUM,
vorbenannt und Henri RINNEN, geboren am 18. Juli 1948 in Luxemburg, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-
Strooss, einberufen, welche beschlossen hat, Herrn Andy BAUM zum zusätzlichen geschäftsführenden Verwalter zu
ernennen, gemäß Artikel 11 der Satzungen. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des/der
geschäftsführenden Verwalter(s), gemäß Artikel 10 der Satzungen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, wer-
den geschätzt auf 750,00 €.
<i>Erklärungi>
Die Gesellschafter erklären, in Anwendung des Gesetzes vom 12. November 2004, in seiner nachträglich geänderten
Fassung, die wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaft zu sein, die Gegenstand der vorliegenden Urkunde ist und be-
scheinigen, dass die durch von der Gesellschaft verwendeten Gelder/Güter/Rechte nicht aus Tätigkeiten stammen, die
eine Straftat im Sinne von Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches und 8-1 des abgeänderten Gesetzes vom 19. Februar 1973,
über den Verkauf von Arzneimitteln und die Bekämpfung der Drogenabhängigkeit (Geldwäsche) oder der Finanzierung
des Terrorismus, im Sinne von Artikel 135-1 des Strafgesetzbuches (Terrorismusfinanzierung), darstellen, bzw. dass die
Gesellschaft keine solchen Tätigkeiten betreibt (betreiben wird).
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Klaus BAUM, Henri RINNEN, Andy BAUM, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8967. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
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FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 3. August 2012.
Référence de publication: 2012100237/111.
(120137816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Institutional Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 158.271.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of August;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
The private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung") governed by the laws of Germany
"Institutional Investment Partners GmbH", with registered office in D-60486 Frankfurt am Main, 45, Hamburger Allee
(Federal Republic of Germany), registered with the District Court Frankfurt am Main under number HRB 90129,
here represented by Mr. Marco HEIM, employee, residing professionally in L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann,
by virtue of a proxy given on private seal; the said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The pre-mentioned "Institutional Investment Partners GmbH" is the sole member (the "Sole Member") of the company
"Institutional Investment Partners S.à r.l.", a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung")
incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office in L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité
Syrdall, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry, section B, under number 158271, incorporated
by a deed of the undersigned notary, on January 13, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 755 dated April 19, 2011 (the "Company").
The Sole Member, represented as here above stated, asked the notary to enact as follows its resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to amend the first sentence of the corporate purpose (article 2) as follows:
" Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the setting-up, the administration and the management of
the "REM FCP-SIF", an undertaking for collective investment subject to the Luxembourg law of 13 February 2007 on
specialized investment funds as amended from time to time."
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to amend article 18 of the by-laws as follows:
" Art. 18. Matters not governed by these articles. All matters not governed by these articles shall be determined in
accordance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies as well as with the Law of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately nine hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the German text, the German version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahr zweitausendzwölf, am zehnten August;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
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Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung geregelt nach den Gesetzen Deutschlands „Institutional Investment Partners
GmbH", mit Sitz in D-60486 Frankfurt am Main, 45, Hamburger Allee (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im
Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 90129,
hier vertreten durch Herrn Marco HEIM, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-5365 Münsbach, 22, rue Gabriel Lipp-
mann, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem
amtierenden Notar „ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben ein-
registriert zu werden.
Die zuvor genannte „Institutional Investment Partners GmbH" ist die Alleingesellschafterin ( die „Alleingesellschafte-
rin") der Gesellschaft „Institutional Investment Partners S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet
und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburgs, mit Gesellschaftssitz in L-5365 Munsbach, 22, Parc
d'Activité Syrdall, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
158271, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 13. Januar 2011, veröffentlicht im
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 755 vom 19. April 2011(die „Gesellschaft").
Die Alleingesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, hat den unterzeichnenden Notar gebeten, ihre Beschlüsse wie
folgt aufzunehmen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt den ersten Satz des Gesellschaftszweckes (Artikel 2) abzuändern wie folgt:
„ Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, die Verwaltung und das Management des „REM
FCP-SIF", ein Organismus für gemeinsame Anlagen, welcher dem luxemburgischen Gesetz vom 13. Februar 2007 über
spezialisierte Investmentfonds, wie von Zeit zu Zeit abgeändert, unterliegt."
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 18 der Satzungen abzuändern wie folgt:
„ Art. 18. Vorbehalt des Gesetzes. Alle Sachverhalte, die nicht in dieser Satzung erwähnt sind, werden entsprechend
den Vorschriften des modifizierten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften sowie jenen des Gesetzes
vom 17. Dezember 2010 über Organismen für Gemeinsame Anlagen geregelt."
<i>Kosteni>
Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Nebenkosten jeglicher Art, die der Gesellschafter durch hier vorliegende
Urkunde entstanden sind, werden auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der oben genannten
erschienen und ordnungsgemäß vertretenen Partei, die vorliegenden Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, ge-
folgt von einer deutschen Fassung. Gemäß dem Wunsch derselben erschienen Partei und im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxembourg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Nach Vorlesung der vorliegenden Urkunde an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, handelnd wie zuvor
erwähnt, dem Notar mit Vor-und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat dieser Bevollmächtigte mit Uns,
dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: M. HEIM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2012. LAC/2012/38597. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012111733/90.
(120150769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
BGV III Stuttgart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 141.462.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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BGV III Stuttgart S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012110585/11.
(120149614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
C3 CIV SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.243.
Par résolutions signées en date du 1
er
août 2012, le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société
du 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 luxembourg avec
effet au 1
er
août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110649/13.
(120150131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Orion Income Master Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 735.475,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 118.883.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique d'Orion Income Master Luxembourg S.à r.l. du 28 juin 2012i>
L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme
gérants de la société pour une durée maximale de six ans:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand-Duché de
Luxembourg)
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas).
Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand-Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orion Income Master Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012111838/30.
(120151319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Dentsply Dental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Dentsply Dental S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012110655/11.
(120149836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
ECC Investissement SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.558.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 juillet 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 juillet 2012, que l’assemblée a
décidé de révoquer la société «AUDIT.LU» de son mandat de Commissaire aux comptes, et de nommer la société
«CONCILIUM S.À R.L.», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 161634, à la fonction de
Commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2012.
ECC INVESTISSEMENT S.A.
Référence de publication: 2012111179/16.
(120150375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Boüard de Laforest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 140.961.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111123/10.
(120150717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
BPO LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 156.676.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111124/10.
(120150718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Brace Automotive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 54.061.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012111125/10.
(120150591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Arnau Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.716.
<i>Extrait des Minutes de L'Assemblée Générale des Actionnaires de ARNAU INVEST S.A. qui s'est tenue le 21 Août 2012i>
A l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ARNAU INVEST S.A. (la «société»), tenue extraordinai-
rement il a été décide comme suit:
- de renouveler les mandats des administrateurs:
* Luxembourg Corporation Company SA ayant son siège social au 20 rue de la poste, L - 2346 Luxembourg, et ce
avec effet immédiat, sa fonction expirant à l'Assemblée Générale de l'année 2017;
* TCG Gestion SA ayant son siège social au 20 rue de la poste, L- 2346, Luxembourg, et ce avec effet immédiat, sa
fonction expirant à l'Assemblée Générale de l'année 2017:
* CMS Management Services SA ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346, Luxembourg et ce avec effet
immédiat, sa fonction expirant à l'Assemblée Générale de l'année 2017:
- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes CAS Services SA ayant son siège social au 20 rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l'Assemblée Générale de l'année 2017.
Luxembourg, le 21 Août 2012.
TCG Gestion SA / CMS Management Services SA
<i>Administrateur / Administrateur
i>Représentée par Fabio Spadoni / Catherine Noens
<i>Représentant permanent / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012111506/24.
(120150870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Budapest Property Delta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 147.346.
Les administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, représenté par M. Yves Biewer, KOFFOUR S.A., société ano-
nyme, représentée par M. Guy Baumann, VALON S.A., société anonyme, représentée par M. Cédric Jauquet, ainsi que
le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, se dont démis de leurs fonctions respectives en date
du 28 août 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour: BUDAPEST PROPERTY DELTA S.A.
i>Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Tanja Bernat / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012111127/17.
(120150523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
ASK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 1.150.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.027.
In the year two thousand and twelve, on the third of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs Mélanie Wilkin, private employee, professionally residing at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
acting as the representative of the board of managers (the Board) of ASK Invest S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of PLN 900,000 and being registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 167.027 (the Company),
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pursuant to the written resolutions of the Board passed on July 26
th
, 2012 (the Resolutions) and a power of attorney
dated July 26
th
, 2012 (the PoA).
A copy of the Resolutions and the PoA, signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, representing the Board of the Company pursuant to the Resolutions, requested the notary to
record the following statements:
1. The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on February 3
rd
, 2012, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C under number 867 on April 3
rd
, 2012.
2. Article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) reads as follows:
" Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at PLN 900,000 (nine hundred thousand polish zloty),
represented by 900,000 (nine hundred thousand) shares with a nominal value of PLN 1 (one polish zloty) each.
The authorised capital of the Company is set at PLN 500,000,000 (five hundred million polish zloty) represented by
maximum of 500,000,000 (five hundred million) shares, each with a par value of PLN 1 (one polish zloty).
The manager/board of managers is authorised, during a period starting on 6 February 2012, and expiring on the fifth
anniversary of such date, to increase the current share capital up to the amount of the authorised capital, in whole or in
part from time to time by way of issuance of shares.
The manager/board of managers is expressly authorised to issue shares to existing holders of shares only.
The manager/board of managers is authorised to determine the terms and conditions attaching to any subscription
and issuance of shares pursuant to the authority granted under this article 5, including by setting the time and place of
the issue or the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium, and the terms and conditions of
payment for the shares.
After the increase of the share capital within the limits of the authorised share capital, the first paragraph of this article
5 shall be amended so as to reflect such increase. The manager/board of managers shall take or authorise any person to
take any necessary steps for the purpose of the recording of such increase and the consequential amendments to these
articles of association before a notary."
3. In the Resolutions and in accordance with article 5 of the Articles, the Board resolved:
(i) to approve and authorise the Company's share capital increase by PLN 250,000 in order to raise it from its current
amount of PLN 900,000 to PLN 1,150,000 by the issue of 250,000 ordinary shares having a nominal value of PLN 1;
(ii) to authorise each member of the Board and Melanie Wilkin, private employee, professionally residing at 5, Rue
Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg to have the share capital increase recorded in front of a notary public;
(iii) to acknowledge the receipt on July 24
th
, 2012 from ASK 1 Sp. Z o. o, being the sole shareholder of the Company,
of the subscription price of PLN 250,000 to be allocated to the nominal share capital; and
(iv) to (i) empower each member of the Board to individually sign or execute, on behalf of the Company, any document
necessary to be executed in connection with the transactions including any power of attorney and (ii) give full approval,
consent and authorisation individually to each member of the Board and to Melanie Wilkin for all actions which would
be necessary, useful or ancillary to or useful for the consummation of the transaction contemplated thereby.
4. The 250,000 (two hundred fifty thousand) new shares have been subscribed and fully paid by ASK 1 Sp. Z o.o, by
way of a contribution in cash.
5. The amount of PLN 250,000 (two hundred fifty thousand polish zloty), representing the subscription amount, is
therefore at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary who confirms this.
The contribution so made to the Company by ASK 1 Sp. Z o. o has been allocated in full to the nominal share capital
of the Company.
6. The issuance of the new shares to ASK 1 Sp. Z o. o and the capital increase is effective and, consequently, the first
paragraph of article 5 of the Articles is amended so as to read as follows:
"The Company's share capital is set at PLN 1,150,000 (one million one hundred fifty thousand polish zloty), represented
by 1,150,000 (one million one hundred fifty thousand) shares with a nominal value of PLN 1 (one polish zloty) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois août.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Mélanie Wilkin, employée privéee, résidant professionnellement au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg,
agissant en qualité de représentant du conseil de gérance (le Conseil de Gérance) de ASK Invest S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, au Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de PLN 900.000 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 167.027 (la Société),
en vertu des résolutions circulaires du Conseil de Gérance passées le 26 juillet 2012 (les Résolutions) et d'une pro-
curation datée au 26 juillet 2012 (la Procuration).
Un exemplaire des Résolutions et de la Procuration paraphés «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire
instrumentaire restera annexé au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil de Gérance en vertu des Résolutions, requiert le notaire instrumentaire
de prendre acte de ce qui suit:
1. Que la Société a été constituée le 3 février 2012 en vertu d'un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations - N°867 du 4 avril 2012.
2. Que l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) est libellé comme suit:
" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de PLN 900.000 (neuf cent mille zloty polonais)
représenté par 900.000 (neuf cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de PLN 1 (un zloty polonais) chacune.
Le capital social autorisé de la Société est fixé à la somme de PLN 500.000.000 (cinq cent millions de zloty polonais)
représenté par un maximum de 500,000,000 (cinq cent millions) de parts sociales ayant chacune une valeur nominale de
PLN 1 (un zloty polonais ).
Le gérant / le conseil de gérance est autorisé, durant une période commençant le 6 février 2012 et se terminant cinq
ans après cette date, à augmenter le capital social jusqu'à atteindre le montant total du capital social autorisé, en une seule
ou en plusieurs fois par le biais de l'émission de nouvelles parts sociales.
Le gérant / le conseil de gérance est expressément autorisé à émettre des parts sociales aux détenteurs de parts
sociales uniquement.
Le gérant / le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions afférentes à la souscription et à l'émission
de parts sociales tel qu'il y a été autorisé par le présent article 5, y compris à déterminer les lieu et place de l'émission
ou des émissions successives de parts sociales, le prix d'émission, le versement ou non d'une prime d'émission ou non,
ainsi que les conditions de paiement des parts sociales.
Après chaque augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, le premier paragraphe du présent
article 5 sera modifié afin de refléter ladite augmentation. Le gérant / le conseil de gérance prendra les mesures nécessaires
afin que ladite augmentation de capital soit enregistrée et que les modifications adéquates aux statuts soient apportées
par-devant notaire ou autorisera toute autre personne à prendre ces mesures."
3. Conformément aux Résolutions et à l'article 5 des Statuts, le Conseil de Gérance a résolu:
(i) d'approuver et autoriser l'augmentation de capital de PLN 250.000 afin d'augmenter le montant actuel de PLN
900.000 à PLN 1.150.000 en émettant 250.000 parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale de PLN 1;
(ii) d'autoriser tous les membres du Conseil de Gérance et Mélanie Wilkin, employé privée, résidant professionnel-
lement à 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de constater l'augmentation du capital par devant notaire;
(iii) d'accepter la réception du prix de souscription de PLN 250.000 de la part de ASK 1 Sp. Z o. o, étant l'associé
unique de la Société, au 24 juillet 2012 attribuable en totalité au capital social; et
(iv) de (i) donner pouvoir à tous les membres du Conseil de Gérance de signer ou d'exécuter individuellement, au
nom de la Société, tout document dans le cadre de la transaction y compris toute procuration et (ii) donner l'approbation,
le consentement et l'autorisation à tous les membres du Conseil de Gérance et à Mélanie Wilkin d'accomplir individuel-
lement toutes les actions nécessaires, utiles ou accessoires à l'exécution de la présente transaction.
4. Les 250.000 (deux cent cinquante mille) nouvelles parts sociales ont été souscrites et payées intégralement par ASK
1 Sp. Z o. o par un apport en espèces.
5. Le montant de PLN 250.000 (deux cent cinquante mille zloty polonais), représentant le montant de souscription,
est par conséquent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le confirme.
L'apport en espèces fait par ASK 1 Sp. Z o. o a été attribué en totalité au capital social de la Société.
6. L'émission des nouvelles parts sociales en faveur de ASK 1 Sp. Z o. o et l'augmentation de capital social de la Société,
telle que décrite ci-dessus, est effective et, par conséquent, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié
de façon à adopter la teneur suivante:
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"Le capital social de la Société est fixé à la somme de PLN 1.150.000 (un million cent cinquante mille zloty polonais)
représenté par 1.150.000 (un million cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de PLN 1 (un zloty
polonais) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, émoluments et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en vertu du présent acte
sont estimés à environ EUR 1,500 (mille cinq cents euros).
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après avoir été lu à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, statut et lieu de résidence, l'original
du présent acte a été signé par le notaire instrumentaire et la partie comparante.
Signé: M. Wilkin et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 août 2012. Relation: LAC/2012/38004. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012111535/145.
(120151072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Buro Center Kiem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 59.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111128/9.
(120150586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Business Pollination S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.696.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111129/10.
(120150719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Friedhaff S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 91.971.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 5 juin 2012i>
L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
Mr. Jean-Pierre SCHMITZ, cultivateur, Diekirch.
M. Jacquot SCHWERTZER, administrateur de sociétés, Schrassig.
Mr. Albert WILDGEN, avocat, Luxembourg.
Mr. René STEICHEN, avocat, Diekirch.
Mme Nathalie MAIER, employée, Schrassig.
Mme Maryse GREISCH, conseiller fiscal, Luxembourg.
Elit commissaire pour un an:
La société DMS & ASSOCIES Sàrl, 23, Rue des Bruyères L-1274 Howald.
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<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée généralei>
1. Est réélu Président pour un an Mr. Jean-Pierre SCHMITZ, Diekirch.
2. Est nommé administrateur-délégué pour un an M. Jacquot SCHWERTZER, Schrassig.
Sont nommés fondés de pouvoirs pour un an:
- Mme Valérie WEBER, 61, route d'Elange F - 57100 THIONVILLE
- Mr. Dominique SALVI, 40 bis, rue du Tivoli F - 54400 LONGWY-HAUT
3. Les pouvoirs sont fixés comme suit:
a) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, sans limitation,
qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 100.000 € (cent mille euros) par la seule signature de
l'Administrateur-délégué.
c) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 15.000 € (quinze mille euros) par la signature d'un
fondé de pouvoirs.
d) Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par l'Administrateur-
délégué et/ou le Conseil d'Administration.
Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012111695/35.
(120151194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Caposition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.897.
Par résolutions prises en date du 21 août 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Patrick Sganzerla, avec adresse professionnelle au 46, Boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1026 Luxembourg de son mandat de Gérant de catégorie A1, avec effet au 1
er
août 2012.
2. Nomination de Xavier Joseph Poncelet, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
au mandat de Gérant de catégorie A1, avec effet au 1
er
août 2012 et pour une durée indéterminée.
3. Transfert du siège social de la société du 18, Rue d'Orange, L-2267 Luxembourg au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111131/17.
(120150278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Double F S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 108.860.
<i>Rapport de l'Assemblée Générale du vendredi 10 juin 2011i>
Renouvellement des mandats d'administrateurs
L'Assemblée Générale renouvelle les mandats d'administrateurs du Conseil d'Administration dont le mandat se ter-
minait à l'issue de cette Assemblée Générale, et ce pour une nouvelle période de six ans, leur mandat expirant lors de
l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2016, à savoir:
- Monsieur FELLER François, industriel, demeurant à L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie, né à Luxem-
bourg, le 24 décembre 1941
- Madame FELLER-KUHN Marie-Madeleine, femme au foyer, demeurant à L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la
Faïencerie, née à Luxembourg, le 20 juin 1944
- Monsieur FELLER Jacques, employé, demeurant à L-2129 Howald, 14, rue Marie-Astrid, né à Luxembourg, le 30
décembre 1970
- Madame FUNCK-FELLER Sandra, employée, demeurant à L-1716 Luxembourg, 23, rue Joseph Hansen, née à Lu-
xembourg, le 10 février 1969.
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Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes
L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes dont le mandat se terminait à l'issue de cette
Assemblée Générale, et ce pour une nouvelle période de six ans, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale
statuant sur l'exercice 2016:
- Monsieur SMEETS Serge, expert-comptable, demeurant à B-4801 Stembert, 17, Chemin de la Lande, né à Dison (B)
le 11 octobre 1957.
Serge Smeets / Marie-Madeleine FELLER-KUHN / François Feller
<i>Le Secrétairei> / <i>La Scrutatricei> / <i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2012111636/28.
(120150911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Cèdre Management & Company Services Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 158.602.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111130/9.
(120150469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Catamaran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 170.535.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111132/10.
(120150732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Chen World Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.992.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 29 août 2012 que les Admi-
nistrateurs ont décidé de fixer le siège social au N° 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012111136/14.
(120150399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
OIRP Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 101.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.018.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique d’OIRP Investment 1 S.à r.l. du 27 juin 2012i>
L’associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme
gérants de la société pour une durée maximale de six ans:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
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- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays- Bas).
Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OIRP Investment 1 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012111842/30.
(120151040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 92.376.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 juillet 2012i>
L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs Jacques Peffer et Christophe Deschamps.
L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs:
- Madame Monika TASI-MOTA, réviseur d’entreprise, demeurant à L-1520 Luxembourg, 13, rue Adolphe Fischer,
- Monsieur Arnaud YAMALIAN, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8140 Bridel, 15C, rue de Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 28 août 2012.
-
Référence de publication: 2012111140/14.
(120150163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Concorda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 19.440.
Par la présente lettre, nous vous prions de bien vouloir accepter notre démission en tant que commissaire aux comptes
de la société Concorda S.A.., avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Allgemeine Management Gesellschaft G.M.B.H., en abrégé AMG GMBH
Myriam Francq
Référence de publication: 2012111141/12.
(120150229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Red Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 159.416.310,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.002.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 août 2012i>
En date du 10 août 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Gérard BECQUER de son mandat de gérant de la Société avec effet au jour de
la date d'enregistrement de la cession de parts sociales à Rodamco Retail Deutschland B.V. dans le registre de la Société,
étant le 10 août 2012;
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- de nommer Monsieur Jakub SKWARLO, né le 6 août 1977 à Varsovie, Pologne, résidant à l'adresse suivante: Schiphol
Boulevard 371, Tower H - 1118BJ Schiphol, Pays-Bas en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
au jour de la date d'enregistrement de la cession de parts sociales à Rodamco Retail Deutschland B.V. dans le registre de
la Société, étant le 10 août 2012, et ce pour une durée indéterminée;
- de confirmer et de modifier le mandat des gérants M. Michael SACHER et M. Stéphane BOURG en tant que nouveaux
gérants de catégorie A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Jakub SKWARLO, gérant de catégorie B
- Monsieur Michael SACHER, gérant de catégorie A
- Monsieur Stéphane BOURG, gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Red Grafton S.à r.l.
Par procuration
Signatures
Référence de publication: 2012111887/28.
(120151174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Southern European Emergency Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 155.097,20.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.888.
EXTRAIT
Il résulte de deux contrats de cession de parts sociales en date du 22 décembre 2011 que:
1) BI-Invest Ventures Limited a transféré 2 857 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune, à BI-
Invest Compartment Fund, SICAV-SIF, S.C.A., une société d'investissement à capital variable-SICAV organisée sous la
forme d'un fond d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312; et
2) Afor Investments & Consulting Limited a transféré 2 857 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro
chacune, à BI-Invest Compartment Fund, SICAV-SIF, S.C.A., une société d'investissement à capital variable-SICAV orga-
nisée sous la forme d'un fond d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312.
Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial IV L.P. détient 1 409 537 parts sociales;
- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF détient 130 542 parts sociales;
- Upper Brook Street Investments II LLP détient 8 036 parts sociales; et
- Eaton Square Investment Holdings Limited détient 2 857 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012111922/27.
(120150903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Concorda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 19.440.
Par la présente lettre, nous vous prions de bien vouloir accepter ma démission en tant que administrateur de la société
Concorda SA.., avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Ismael Mota.
Référence de publication: 2012111142/10.
(120150229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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OIRP Investment 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.509.875,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.629.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique d'OIRP Investment 10 S.à r.l. du 27 juin 2012i>
L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme
gérants de la société pour une durée maximale de six ans:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand-Duché de
Luxembourg)
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas).
Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OIRP Investment 10 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012111843/30.
(120151318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Concorda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 19.440.
Par la présente lettre, nous vous prions de bien vouloir accepter ma démission en tant que administrateur-délégué et
administrateur de la société Concorda S.A.., avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 août 2012.
André Triolet.
Référence de publication: 2012111143/10.
(120150229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Corporate XIII, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 157.246.
Die Bilanz zum 31. März 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
Référence de publication: 2012111147/12.
(120150574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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ECT Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.537.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012111182/14.
(120150611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Crèche La Petite Sirène S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 115, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 76.294.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111148/9.
(120150299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
COMPAGNIE DU SOLEIL S.A., société anonyme de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 135.183.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 03.08.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012111152/13.
(120150571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières S.A., SPF, Société Anonyme - So-
ciété de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 19.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111153/10.
(120150202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Alma Group SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.559.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 août 2012i>
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement sise 57,
Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 8 août 2012,
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
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2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 8 août 2012,
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALMA GROUP SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012111523/22.
(120151262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Conceptimmo Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 101.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111154/9.
(120150580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Covifa Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.623.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août de 2012.
Référence de publication: 2012111157/10.
(120150234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Minvest & SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Minvest S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.114.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Richard MAZELIER, Entrepreneur, né le 23 mai 1975 à Thiers, France, résidant 1, rue des 4 Cheminées,
92100 Boulogne-Billancourt, France
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul et unique
associé actuel de la société à responsabilité limitée "MINVEST S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 21 boulevard Grande Duchesse Charlotte, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 06 août 2012, en voie de
publication au Mémorial C, et qu'il a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associée unique décide de changer la dénomination de la société en Minvest & SP S.à r.l. et de donner à l'article 2
des statuts la teneur suivante:
" Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Minvest & SP S.à r.l.", laquelle sera régie par les
lois du Grand-duché du Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu'amendée et par les présents statuts."
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2012. Relation GRE/2012/3163. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société.
Junglinster, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111793/35.
(120150822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Covifa Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.623.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août de 2012.
Référence de publication: 2012111158/10.
(120150238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Hase Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 140.052.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration du 23 août 2012i>
Conformément à l'article 7 des statuts, le conseil d'Administration decide:
- La délégation de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
Madame Eva Maria BLASIUS, née le 11/01/1986 à Trèves (Allemagne) et demeurant au 8B, Keuneweg, D-54295 Trier,
Allemagne, pour une période indéterminée, suite à la démission de Madame Katharina BLASIUS au poste d'administrateur-
délégué.
Madame Katharina BLASIUS restera au poste d'Administrateur de la société.
- Madame Eva Maria BLASIUS portera le titre d'Administrateur-Délégué de la société et partant pourra engager la
société par sa seule signature ou co-signature obligatoire avec celle d'un autre administrateur pour les affaires relevant
de la gestion journalière.
Pour extrait sincère et conforme
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HASE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111723/22.
(120151240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Covifa Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.623.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août de 2012.
Référence de publication: 2012111159/10.
(120150305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Data Center S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 170.139.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012111160/10.
(120150505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Domaine du Coq Rouillé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 98.860.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012111162/12.
(120150273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Belair-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 68, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 169.957.
Constituée aux termes d'une acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 05
juin 2012, en voie de publication au Mémorial, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 169.957
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Ont Comparu:
1. Monsieur Frédéric ZAVATTIERO, responsable commercial, né à Nancy (France), le 14 juin 1963, demeurant à
F-57000 Metz, 10, rue Chevillon Bois;
2. Monsieur Stéphane LUGARA, chef d'entreprise, né à Mont-Saint-Martin (France), le 10 octobre 1966, demeurant
à F-54870 Villers la Chèvre, 4, rue des Ecoles,
3. Monsieur Philippe GRANDPIERRE, né à Verdun, le 13 juin 1959, demeurant à F-55430 Belleville sur Meuse, 18, rue
Raymond Pointcarré
se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la-décision suivante:
Monsieur Philippe GRANDPIERRE, prénommé est nommé administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2017.
Luxembourg, le 30/07/2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012112047/22.
(120151259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Domaine du Coq Rouillé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 98.860.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012111163/12.
(120150274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
114286
L
U X E M B O U R G
Dynamics Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 147.723.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111165/9.
(120150351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
GeoSea (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 142.564.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 23 juillet 2012i>
Le mandat d'administrateur des personnes suivantes est nommé pour une période de 3 ans, expirant à l'issue de
l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes 2014:
- Mathieu Putman, demeurant à B-2880 Hingene, 44 Kleinakkerstraat (Belgique)
- Frederik Bernard, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 11 Route des Trois Cantons;
Monsieur Marc Maes, demeurant à B-3140 Keerbergen, 22 Dennedreef est nommé comme administrateur-délégué
pour une période d'un an, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes 2012.
Le mandat de réviseur d'entreprises de la société Deloitte Audit S.à r.l., établie et ayant son siège social à; L-2220
Luxembourg, 560 rue de Neudorf, est renouvelé pour une période d'un an, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale
ordinaire statuant sur les comptes 2012.
Luxembourg, le 23/08/2012.
.
Référence de publication: 2012111226/18.
(120150167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
DH M Alpha Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.717.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012111166/10.
(120150193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
E.L.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 158.935.
Veuillez prendre note de notre décision de démissionner du notre mandat de commissaire aux comptes que vous avez
bien voulu nous donner, ce, avec effet de ce jour le 27/08/2012.
Mersch, le 27/08/2012.
<i>Pour la gérance
i>B. Pranzetti
Référence de publication: 2012111169/12.
(120150344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
E.M.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 121.784.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
114287
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111170/10.
(120150682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Entreprise de constructions Goffinet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2D, Zone Industrielle In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 128.259.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111171/10.
(120150570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 110.926.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2012111178/12.
(120150640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Redline Capital Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.789.
Mit Datum vom 29. August 2012 hat der alleinige Aktionär der Gesellschaft beschlossen, Herrn Robert Dennewald,
geboren am 11. November 1953 in Luxembourg, Großherzogtum Luxembourg, geschäftsansässig in rue de Chaux, L-5324
Contern, Großherzogtum Luxembourg und Herrn Robert Kenedi, geboren am 24. Januar 1968 in Budapest, Ungarn,
geschäftsansässig in Arnyas UT 22, 1121 Budapest, Ungarn mit Wirkung vom 29. August 2012 bis zur jährlichen ordent-
lichen Generalversammlung der Gesellschaft im Jahre 2018 als weitere Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen.
Dem Beschluss zur Berufung der beiden neuen Verwaltungsratsmitglieder folgend setzt sich der Verwaltungsrat nun-
mehr wie folgt zusammen:
- Herr Victor Bolshakov, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Herr Robert Dennewald, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Herr Vladimir Evtushenkov, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Frau Anna Goldin, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Herr Robert Kenedi, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Herr Sergey Skaterschikov, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Herr Emile Wirtz, Mitglied des Verwaltungsrates.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. August 2012.
Redline Capital Management S.A.
Stefan Justinger
<i>Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012111888/26.
(120151140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
114288
Alma Group SA
Aménagement Intérieur S.A.
Arnau Invest S.A.
ASK Invest S.à r.l.
Balfid S.à r.l.
Balteire
BBTPS Networks Holdings S.à r.l.
Belair-Immo S.A.
BGV III Stuttgart S.à r.l.
Boüard de Laforest s.à r.l.
BPO LUX s.à r.l.
Brace Automotive S.A.
Budapest Property Delta S.A.
Buro Center Kiem S.A.
Business Pollination S.A.
C3 CIV SCS
Caposition S.à r.l.
Catamaran S.à r.l.
Cèdre Management & Company Services Luxembourg S.à.r.l.
Chen World Properties S.A.
COMPAGNIE DU SOLEIL S.A., société anonyme de gestion de patrimoine familial
Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières S.A., SPF
Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable
Conceptimmo Promotions S.à r.l.
Concorda S.A.
Concorda S.A.
Concorda S.A.
Corporate XIII
Covifa Luxembourg International S.à.r.l.
Covifa Luxembourg International S.à.r.l.
Covifa Luxembourg International S.à.r.l.
Crèche La Petite Sirène S.à.r.l.
Data Center S.C.A.
Dentsply Dental S.à r.l.
DH M Alpha Lux S.A.
Domaine du Coq Rouillé S.A.
Domaine du Coq Rouillé S.A.
Double F S.A.
Dynamics Holding S.A.
ECC Investissement SA
ECT Finance S.A.
Elite Wealth Management SIF-SICAV S.A.
E.L.R. S.A.
E.M.V.
Entreprise de constructions Goffinet S.à r.l.
EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l.
Friedhaff S.A.
GeoSea (Luxembourg) S.A.
Hase Luxembourg S.A.
Institutional Investment Partners S.à r.l.
Luxmetall Transport S.A.
Minvest S.à r.l.
Minvest & SP S.à r.l.
OIRP Investment 10 S.à r.l.
OIRP Investment 1 S.à r.l.
Orion Income Master Luxembourg S.à r.l.
Red Grafton S.à r.l.
Redline Capital Management
Southern European Emergency Services S.à r.l.
Strategic Airlines S.A.