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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2275

13 septembre 2012

SOMMAIRE

A1 Immobilien A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109171
Bain Capital (WC) Luxembourg S.à r.l.  . .109181
Batico Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .109184
Baulift (Luxembourg) G.m.b.H.  . . . . . . . . .109184
BCO s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109184
Beauty Secret sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109184
Belval Plaza Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .109182
Benz Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109195
BERF Luxco 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109196
Bergasa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109196
BER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109195
BER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109195
Black Rhino Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .109196
Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . .109175
Boeing International Corporation  . . . . . . .109182
Bolden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109196
Bolden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109197
Bolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109154
Boschat-Laveix Luxembourg Klenschen +

Diren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109183

Brady Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109183
BRE DOM Luxembourg II Sàrl  . . . . . . . . . .109197
Bridlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109183
B & S Interinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . .109174
B & S Interinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . .109174
B & S Interinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . .109174
B & S Interpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109175
B & S Interpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109176
B & S Interpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109181
B & S Interpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109176

B & S Interpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109175
Build Management 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .109174
CapClient Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .109196
Caposition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109198
Carpford Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .109199
C.B.R. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109197
C.I. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .109198
Clearsight Turnaround Fund II S.C.A., SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109182

Coffee2008 Investments SCA  . . . . . . . . . . .109198
Colonnade Holdco N° 9 S.A.  . . . . . . . . . . . .109199
Commerzbank Leasing 6 S.à r.l.  . . . . . . . . .109199
C.RO Ports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109198
EDEN LogCenter INTERNATIONAL Al-

pha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109199

Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V./S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109197

Enovos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .109176
EuroCore Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .109182
Gloria Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109173
Jesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109175
New NIBC II Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .109184
Securely Transferred Auto Receivables II

Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109200

Shannon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109200
Sifco Capital Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .109185
Sopal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109200
WANEES Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .109176
World Motor Holdings II S. à r.l. . . . . . . . . .109195
WP V Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .109185

109153

Bolux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.507.

L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-HUIT AOÛT.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée» ) de BOLUX, une société d'inves-

tissement  à  capital  variable,  ayant  son  siège  social  au  14,  boulevard  Royal  à  L-2449  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg et enregistrée au R.C.S. Luxembourg numéro B 33507 (la "Société"). La Société a été constituée suivant
acte de Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 24 avril 1990, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 215 du 30 juin 1990, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 321 du 13 février 2006.

L'Assemblée est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Madame Lydie MOULARD, employée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle BRANGBOUR, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée  élit  aux  fonctions  de  scrutateur  Madame  Nicole  PIRES,  employée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent, ainsi que les mandataires des ac-

tionnaires  représentés  figurent  sur  une  liste  de  présence  signée  par  les  actionnaires  présents,  les  mandataires  des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste restera annexée au présent acte
pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
La présente Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour parues:
au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», en date des 27 juillet 2012 et 10 août 2012,
au «Luxemburger Wort», en date des 27 juillet 2012 et 10 août 2012,
au «Quotidien», en date des 27 juillet 2012 et 10 août 2012,
au «Bâlo» en date du 27 juillet 2012,
et au moyen d'un avis envoyé aux actionnaires nominatifs par lettre en date du 27 juillet 2012.
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes

de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE.

- Refonte des statuts de la SICAV.
Madame la Présidente déclare:
Toutes les résolutions à l'ordre du jour requièrent un quorum de cinquante pourcent (50%) du capital au moins et

seront valablement adoptée à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Il ressort de la liste de présence que 40.828 actions sont représentées à l'Assemblée qui est valablement constituée

et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Une première assemblée au même ordre du jour, qui s'est tenue avant la présente par devant le notaire soussigné en

date du 25 mai 2012, n'a pas pu délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour en absence de quorum requis.

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales la présente assemblée

peut valablement délibérer quel que soit la proportion du capital représenté.

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 con-

cernant les organismes de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE.

<i>Deuxième résolution

Au vu de la résolution précédente, l'assemblée décide de faire une refonte complète de statuts lesquels se liront

dorénavant comme suit:

BOLUX
Société d'Investissement à Capital Variable

109154

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal
R.C.S. Luxembourg B 33.507

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le[s] souscripteur[s] et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable à compartiments mul-
tiples sous la dénomination BOLUX («Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d'administration. Si et dans la mesure permise par la loi, le conseil d'administration peut aussi décider
de transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4 Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments

du marché monétaire et autres avoirs autorisés par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif («Loi de 2010»), dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre
de la Partie I de la Loi de 2010.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention

de valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en euro et sera à tout moment égal à la somme de l'équivalent
en euro de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à l'article 13 des présents statuts. Le
capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €) ou son équivalent
dans la devise du capital social. Le capital social minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de l'agrément
de la Société.

Art. 6. Compartiments et Classes d'actions. Les actions peuvent, au choix du conseil d'administration, relever de

compartiments différents (lesquelles peuvent, au choix du conseil d'administration, être libellées dans des devises diffé-
rentes)  et  le  produit  de  l'émission  des  actions  de  chaque  compartiment  sera  investi,  conformément  à  la  politique
d'investissement déterminée par le conseil d'administration, conformément aux restrictions d'investissement établies par
la Loi de 2010 et, le cas échéant, déterminées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d'actions dont les caractéris-

tiques sont décrites dans le prospectus de la Société («Prospectus»).

Les actions d'une classe peuvent se distinguer des actions d'une ou de plusieurs autres classes par des caractéristiques

telles que, mais non limitées à, une structure de commission, une politique de distribution ou de couverture des risques
spécifiques, à déterminer par le conseil d'administration. Si des classes sont créées, les références aux compartiments
dans ces statuts devront dans la mesure du besoin, être interprétées comme des références à ces classes.

Chaque action entière confère à son détenteur un droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.
Le conseil d'administration pourra décider d'une division et d'une consolidation des actions d'un compartiment ou

d'une classe d'actions de la Société.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute

action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise:

1. soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre

des actionnaires. L'inscription du souscripteur dans le registre pourra faire l'objet d'une confirmation écrite. Il ne sera
pas émis de certificat nominatif.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes juridiques désignées à cet effet

par  la  Société.  L'inscription  doit  indiquer  le  nom  de  chaque  propriétaire  d'actions  nominatives,  sa  résidence  ou  son
domicile élu et le nombre d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse qui sera

109155

fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société
ou par tout autre moyen jugé acceptable par la Société.

L'actionnaire en nom est responsable pour communiquer à la Société tout changement des données personnelles telles

qu'elles sont reprises dans le registre des actionnaires en vue de permettre à la Société de mettre à jour ces données
personnelles.

2. soit sous forme d'actions au porteur dématérialisées ou matérialisées par des certificats. Le conseil d'administration

pourra décider, pour un ou plusieurs compartiments respectivement pour une ou plusieurs classes d'actions, que des
actions au porteur ne seront émises que sous forme de certificats d'actions globaux déposés dans des systèmes de clearing.
Le conseil d'administration pourra par ailleurs décider que des actions au porteur pourront être représentées par des
certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs dans les formes et coupures que le conseil d'administration pourra
décider mais qui ne pourront toutefois porter que sur un nombre entier d'actions. Le cas échéant, la partie du produit
de souscription excédant un nombre entier d'actions au porteur sera automatiquement remboursée au souscripteur. Les
frais inhérents à la livraison physique de certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront être facturés
au demandeur préalablement à l'envoi et l'envoi pourra être conditionné au paiement préalable des frais d'envoi en
question. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures
différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa charge.

Un actionnaire peut demander, à tout moment, l'échange de son action au porteur en action nominative, et inverse-

ment. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.

Si et dans la mesure permise par la loi et la réglementation luxembourgeoise, le conseil d'administration pourra décider,

à son entière discrétion, d'un échange obligatoire des actions au porteur en actions nominatives moyennant publication
préalable d'un avis dans un ou plusieurs journaux déterminés par le conseil d'administration.

Les certificats d'actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle devra être manuscrite si et dans la
mesure où la loi l'exige. La Société pourra émettre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par
le conseil d'administration.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions, dans la mesure prévue dans le Prospectus. Les droits relatifs

aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne
peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission et Souscription des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est

autorisé, à tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action sera émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette
valeur aura été déterminée conformément aux présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix établi
pour le Jour d'Evaluation applicable, tel que fixé par le Prospectus de la Société. Ce prix pourra être majoré de frais et
commissions, en ce compris de dilution, stipulés dans le Prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les
délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable.

Sauf disposition contraire dans le Prospectus, des demandes de souscription peuvent être exprimées en un nombre

d'actions ou en un montant.

Les demandes de souscription acceptées par la Société sont définitives et engagent le souscripteur sauf lorsque le calcul

de la valeur nette d'inventaire des actions à souscrire est suspendu. Toutefois, le conseil d'administration peut, mais n'est
pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une demande de souscription dans le cas d'erreur
manifeste dans le chef du souscripteur sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment
des  autres  actionnaires  de  la  Société.  De  même,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  est  en  droit,  mais  n'a  pas
l'obligation de le faire, d'annuler la demande de souscription si le dépositaire n'a pas reçu le prix de souscription endéans
les délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable.
Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision d'annulation de la demande
de souscription sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d'intérêts.

Le conseil d'administration de la Société peut également, à son entière discrétion, décider d'annuler l'offre initiale

d'actions en souscription, pour un compartiment ou pour une ou plusieurs classes. Dans ce cas, les souscripteurs ayant
déjà fait des demandes de souscription seront informés en bonne et due forme et, par dérogation au paragraphe précédent,
les demandes de souscriptions reçues seront annulées. Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire
sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d'intérêts.

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De manière générale, en cas de rejet par le conseil d'administration de la Société d'une demande de souscription, tout

prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision de rejet, sera retourné aux
souscripteurs concernés sans application d'intérêts à moins que des dispositions légales ou réglementaires empêchent ou
interdisent le retour du prix de souscription.

Les actions ne sont émises que sur acceptation d'une demande de souscription correspondante. Pour les actions émises

suite à l'acception d'une demande de souscription correspondante mais pour lesquelles tout ou partie du prix de sou-
scription n'aura pas encore été réceptionné par la Société, la partie du prix de souscription non encore réceptionné par
la Société sera considéré comme une créance de la Société envers le souscripteur concerné.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison de certificats d'actions au porteur

unitaires et/ou collectifs, s'il y a lieu, interviendra normalement dans les délais d'usage.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du conseil d'administration qui peut refuser son accord à sa seule discrétion
et sans justification. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions
d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont évalués conformément aux principes d'évaluation
prévus  dans  le  Prospectus  et  les  présents  statuts.  Si  et  dans  la  mesure  requise  par  la  loi  modifiée  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales ou par le conseil d'administration, ces apports feront l'objet d'un rapport établi
par le réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les frais en relation avec une souscription par apport en nature ne seront
pas supportés par la Société à moins que le conseil d'administration ne considère cette souscription en nature comme
étant favorable à la Société auquel cas ces coûts pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à toute autre personne juridique mandatée par la

Société à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée. Les actions émises com-

portent les mêmes droits que les actions existantes le jour de l'émission.

Le conseil d'administration peut refuser des ordres de souscriptions, à tout moment, à son entière discrétion et sans

justification.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action sera égal à sa valeur nette d'inventaire, telle que déterminée pour chaque

classe d'actions, conformément aux présents statuts. Les remboursements sont basés sur le prix établi pour le Jour
d'Evaluation applicable déterminé conformément au Prospectus. Le prix de remboursement pourra être réduit des com-
missions de remboursement, frais et commissions de dilution stipulés dans le Prospectus. Le règlement du remboursement
doit être effectué dans la devise de la classe d'actions et est payable dans les délais d'usage, tels que fixés plus précisément
dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable, ou à la date à laquelle les certificats d'actions auront
été reçus par la Société, si cette date est postérieure.

Ni la Société, ni le conseil d'administration ne peuvent être tenus responsables en cas d'échec ou de retard du paiement

du prix de remboursement si tel échec ou retard résulte de l'application de restrictions de change ou d'autres circons-
tances qui sont hors du contrôle de la Société et/ou du conseil d'administration.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou

auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions ou (ii) au moyen d'une requête
introduite par tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le
compartiment, la classe, le nombre d'actions ou le montant à rembourser, ainsi que les instructions de paiement du prix
de remboursement et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de remboursement dis-
ponible sur demande au siège social de la Société ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour traiter le
remboursement des actions. La demande de remboursement doit être accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats
d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis, des pièces nécessaires pour opérer leur transfert ainsi que de tous
documents et informations supplémentaires demandés par la Société ou par toute personne habilitée par la Société avant
que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les demandes de remboursement acceptées par la Société sont définitives et engagent l'actionnaire ayant demandé le

remboursement, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions à rembourser est suspendu. Toutefois,
le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une
demande de remboursement dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé le remboursement
sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires de la Société.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le conseil d'administration pourra ponctuellement décider d'effectuer

des paiements en nature, en respectant le principe d'égalité de traitement des actionnaires, en attribuant aux actionnaires
qui ont demandé le remboursement de leurs actions, des valeurs mobilières ou des valeurs autres que des valeurs mo-
bilières et des espèces du portefeuille du compartiment concerné dont la valeur est égale au prix de remboursement des
actions. Dans la mesure requise par la loi et la réglementation applicable ou par le conseil d'administration, tout paiement
en nature sera évalué dans un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé de la Société et sera effectué sur une base

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équitable. Les coûts supplémentaires engendrés par les remboursements en nature seront supportés par les actionnaires
concernés, à moins que le conseil d'administration ne considère ces remboursements en nature comme étant favorables
à la Société, auquel cas ces coûts supplémentaires pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à (i) tout administrateur ou (ii) toute autre personne juridique mandatée par

la Société à ce propos, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment portant sur 10% ou plus des

actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d'administration, le conseil d'admi-
nistration de la Société pourra soit:

- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les

avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;

- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d'administration,

dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Par ailleurs, la Société peut reporter le paiement de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre

d'un compartiment:

- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon

l'appréciation du conseil d'administration, serait fermé ou;

si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,

selon l'appréciation du conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.

Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de remboursement, la valeur des actions restantes détenues par

l'actionnaire dans un compartiment ou dans une classe d'actions deviendrait inférieure au montant minimal tel qu'il peut
être fixé par le conseil d'administration pour le compartiment ou la classe d'actions, le conseil d'administration est en
droit de supposer que cet actionnaire a demandé le remboursement de l'ensemble de ses actions détenues dans ce
compartiment ou cette classe d'actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et à son entière discrétion, procéder
au rachat forcé des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le compartiment ou la classe concernée.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles imposées par

le conseil d'administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une
autre classe d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe
d'actions donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément aux

présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au Jour d'Evaluation commun fixé confor-
mément aux dispositions du Prospectus et en tenant compte, le cas échéant, du taux de change en vigueur entre les
devises des deux compartiments ou classes d'actions audit Jour d'Evaluation. Le conseil d'administration pourra fixer les
restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Il pourra soumettre les conversions au paiement
des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les  demandes  de  conversion  acceptées  par  la  Société  sont  définitives  et  engagent  l'actionnaire  ayant  demandé  la

conversion, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions concernées par l'opération de conversion est
suspendu. Toutefois, le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à
une annulation d'une demande de conversion dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé
la conversion sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires
de la Société.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou auprès

d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions ou (ii) au moyen d'une requête introduite par
tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le compartiment et la
classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment et la classe des
actions à obtenir en échange et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de conversion
disponible sur demande au siège social de la Société auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion
des actions. Le cas échéant, elle doit être accompagnée des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis.
Si des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs peuvent être émis pour les actions de la classe vers laquelle
l'opération de conversion est effectuée, de nouveaux certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront
être remis à l'actionnaire sur demande expresse de l'actionnaire en question.

Le conseil d'administration peut fixer un seuil de conversion minimum pour chaque classe d'actions. Un tel seuil peut

être défini en nombre d'actions et/ou en montant.

Le conseil d'administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par la conversion ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne juridique mandatée par la

Société à ce propos, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions con-
verties.

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En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment portant sur 10% ou plus des

actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d'administration, le conseil d'admi-
nistration de la Société pourra soit:

- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les

avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;

- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d'administration,

dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Par ailleurs, la Société peut reporter le paiement de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre

d'un compartiment:

- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon

l'appréciation du conseil d'administration, serait fermé ou;

- si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,

selon l'appréciation du conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.

Le conseil d'administration peut refuser toute demande de conversion pour un montant inférieur au montant minimum

de conversion tel que fixé le cas échéant par le conseil d'administration et indiqué dans le Prospectus.

Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de conversion, la valeur des actions restantes détenues par l'ac-

tionnaire dans le compartiment ou dans la classe d'actions à partir desquels la conversion est demandée, deviendrait
inférieure au montant minimal tel qu'il peut être fixé par le conseil d'administration pour le compartiment ou la classe
d'actions, le conseil d'administration est en droit de supposer que cet actionnaire a demandé la conversion de l'ensemble
de ses actions détenues dans ce compartiment ou cette classe d'actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et
à son entière discrétion, procéder à la conversion forcée des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le com-
partiment ou la classe concernée à partir desquels la conversion est demandée.

Art. 11. Transfert des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera inscrit au

registre des actionnaires.

Le transfert d'actions au porteur représentées par des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs se fera

par la tradition des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs correspondants.

Le transfert d'actions au porteur qui sont représentées par des certificats d'actions globaux déposés dans des systèmes

de clearing se fera par inscription du transfert d'actions auprès des systèmes de clearing en question.

Le transfert d'actions nominatives se fera par inscription au registre suite à la remise à la Société des documents de

transfert exigés par la Société y compris une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu'il s'agit d'actions nominatives,

la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions
et la Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. La Société peut restreindre, mettre obstacle à, ou interdire la propriété

d'actions de la Société par toute personne physique ou morale, en ce compris les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
tels que définis ci-après.

La Société peut en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne

soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale, (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, peut amener la Société ou
ses actionnaires à encourir un risque de conséquences légales, fiscales ou financières qu'elle n'aurait pas encouru res-
pectivement qu'ils n'auraient pas encourus autrement ou (c) un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (chacune des
personnes reprises sous (a), (b) et (c) étant définie ci-après comme une «Personne Interdite»).

A cet effet:
1. La Société peut refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission

ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Interdite.

2. La Société peut demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une Personne Interdite.

3. La Société peut procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'une Personne Interdite, soit seule, soit ensemble

avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions de la Société ou bien s'il apparaît que des confirmations données
par un actionnaire n'étaient pas exactes ou ont cessé d'être exactes. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

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a) La Société enverra un avis (appelé ci-après «avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les actions ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les
actions à racheter, le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera déposé au bénéfice de l'actionnaire.
L'avis de remboursement peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs spécifiés dans l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal au prix de remboursement basé sur la valeur nette d'inventaire des actions de la Société (réduite le cas échéant
de la manière prévue par les présents statuts) précédant immédiatement l'avis de remboursement. A partir de la date de
l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement du prix de remboursement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d'administration. Le

prix de remboursement sera déposé par la Société au bénéfice de l'actionnaire auprès d'une banque, à Luxembourg ou
ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix de remboursement dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra faire valoir de droit
à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer d'action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire appa-
raissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix de remboursement (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée générale des actionnaires, le droit de vote à toute Personne

Interdite et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement pour les actions ayant fait l'objet de l'avis de
remboursement.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées). Cette définition pourra être modifiée le cas échéant par le conseil d'administration et précisée
dans le Prospectus.

Si le conseil d'administration a connaissance ou a des soupçons justifiés qu'un actionnaire détient des actions alors qu'il

ne remplit plus les conditions de détention prévues pour le compartiment respectivement la classe d'actions en question,
la Société peut:

- soit procéder au remboursement forcé des actions en question conformément à la procédure de remboursement

décrite ci-dessus;

- soit procéder à la conversion forcée des actions dans des actions d'une autre classe à l'intérieur du même compar-

timent pour laquelle l'actionnaire concerné remplit les conditions de détention (pour autant qu'il existe une telle classe
avec des caractéristiques similaires en ce qui concerne, inter alia, l'objectif d'investissement, la politique d'investissement,
la devise d'expression, la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire, la politique de distribution). La Société
informera l'actionnaire en question de cette conversion.

Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d'ad-
ministration  par  un  chiffre  obtenu  en  divisant,  au  Jour  d'Evaluation  défini  par  les  présents  statuts,  les  actifs  nets  du
compartiment ou de la classe concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des actifs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des

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fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et instruments financiers dérivés qui sont

cotés sur une bourse ou négociés sur tout autre marché réglementé, qui fonctionne de manière régulière, est reconnu
et ouvert au public est déterminée suivant leur dernier cours disponible.

c) Dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé,

qui fonctionne de manière régulière, est reconnu et ouvert au public et négociés par des teneurs de marché en dehors
du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés ou du marché sur lequel ils sont négociés, le conseil d'ad-
ministration pourra déterminer le marché principal pour les investissements en question qui seront dès lors évalués au
dernier cours disponible sur ce marché.

d) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché

réglementé, qui fonctionne de manière régulière et est reconnu et ouvert au public, seront évalués en conformité avec
la pratique de marché, telle qu'elle pourra être décrite plus en détail dans le Prospectus.

e) Les liquidités et instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale majorée d'un taux

d'intérêt, ou sur la base du coût amorti. Tous les autres actifs peuvent, dès lors que cette méthode est praticable, être
valorisés sur cette même base.

f) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif ouvert sera déterminée suivant la dernière

valeur nette d'inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d'inventaire estimative si cette dernière est
plus récente que la valeur nette d'inventaire officielle, à condition que la Société ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d'inventaire officielle.

g) Dans la mesure où
- les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés en portefeuille au Jour

d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou,

- pour des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés cotées et négo-

ciées en bourse ou à un tel autre marché mais pour lesquels le prix déterminé suivant l'alinéa b) n'est pas, de l'avis du
conseil d'administration, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/
ou instruments financiers dérivés ou,

- pour des instruments financiers dérivés traités de gré à gré et/ou de titres représentatifs d'organismes de placement

collectif, le prix déterminé suivant les alinéas d) respectivement f) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, repré-
sentatif  de  la  valeur  réelle  de  ces  instruments  financiers  dérivés  ou  titres  représentatifs  d'organismes  de  placement
collectif,

le conseil d'administration estime la valeur probable de réalisation avec prudence et bonne foi.
h) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

connu. Si de tels cours ne sont pas disponibles, le cours de change sera déterminé de bonne foi.

i) Si les principes d'évaluation décrits ci-dessus ne reflètent pas la méthode d'évaluation utilisée communément sur les

marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le conseil d'administration peut fixer d'autres principes d'évaluation de bonne foi et en conformité avec les
principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

j) Le conseil d'administration est autorisé à adopter tout autre principe approprié pour l'évaluation des avoirs de la

Société au cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inappropriée l'évaluation des avoirs de la
Société sur base des critères mentionnés ci-dessus.

k) Dans des circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter les pratiques de market

timing par exemple), le conseil d'administration peut prendre toutes mesures appropriées telles qu'appliquer une méthode
de fixation du juste prix de manière à ajuster la valeur des avoirs de la Société, telle que décrite plus amplement dans le
Prospectus.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,

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b) tous les frais, échus ou dus, y compris, selon le cas, la rémunération des conseillers en investissements, des ges-

tionnaires, de la société de gestion, du dépositaire, de l'administration centrale, de l'agent domiciliataire, des mandataires
et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour la taxe d'abonnement et d'autres impôts sur le capital et sur le revenu, courus

jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le conseil d'administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le
conseil d'administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais et commissions tels que décrits à l'article 31 des présents statuts.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est
déterminée.

Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires applicables ou d'une décision du conseil d'administration de

la Société, la valeur nette d'inventaire des actions sera définitive et engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant
demandé le remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de la Société.

Si, après la clôture des marchés un Jour d'Evaluation donné, un changement matériel affecte les prix des marchés sur

lesquels une portion importante des actifs de la Société est cotée ou négociée ou un changement matériel affecte les
dettes et engagements de la Société, le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé de le faire, procéder à un calcul
d'une valeur nette d'inventaire par action ajustée pour ce Jour d'Evaluation en prenant en compte les changements en
question. La valeur nette d'inventaire par action ajustée engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant demandé le
remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de Société.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

IV. Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné conformément aux dispositions du présent
article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment déterminé, cet  engagement  sera attribué  à  ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

6. Si plusieurs classes d'actions ont été créées au sein d'un compartiment conformément aux présents statuts, les

règles d'allocation décrites ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces classes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui serait en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à
ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

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3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

référence de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des derniers taux de change disponibles; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs contractées par la Société, dans la mesure

du possible.

VI. Gestion de masses communes d'actifs
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour un

ou plusieurs compartiments (dénommés ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule en tenant
compte des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord
constituée en y transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le conseil d'administration pourra ponctuellement effectuer d'autres trans-
ferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le conseil d'administration peut également transférer des actifs de la
Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une
Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs
étendue concernée.

2. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le conseil d'administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant
exprimée dans la devise que le conseil d'administration estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds parti-
cipant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de
parts, calculées tel que spécifié dans le Prospectus, seront déterminées en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse
d'actifs étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera, selon le cas, augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le conseil d'administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et
d'achat susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées. Dans le cas d'un retrait en liquide, un
ajout correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
13, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit apport ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçu dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

Art. 14. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions, des émissions,

Remboursements et Conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la valeur nette d'inventaire
Afin de déterminer les prix d'émission, de remboursement et de conversion par action, la Société calculera la valeur

nette d'inventaire des actions de chaque compartiment le jour (défini comme étant le «Jour d'Evaluation») et suivant la
fréquence déterminés par le conseil d'administration et spécifiés dans le Prospectus.

La valeur nette d'inventaire des classes d'actions de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence

de la classe d'action concernée.

II. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et dès

lors, la souscription, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un
ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs organismes de placement collectifs

dans lequel/lesquels un compartiment a investi une part importante de ses actifs,

- lorsque les moyens de communication et de calcul nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou

des cours de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors
de service,

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- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements pour le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires à laquelle sont proposées

la dissolution et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou (ii) de l'avis informant les actionnaires de la décision
du conseil d'administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou dans la mesure où une telle suspension est
justifiée par le besoin de protection des actionnaires, (iii) de la notice de convocation à une assemblée générale des
actionnaires appelée à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou (iv) d'un avis
informant les actionnaires de la décision du conseil d'administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,

- lorsque pour toute autre raison, la valeur des avoirs ou des dettes et engagements attribuables à la Société respec-

tivement au compartiment en question, ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés,

- à l'égard d'un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rem-

boursement  ou  la  souscription  de  ses  actions  que  ce  soit  de  sa  propre  initiative  ou  à  la  demande  de  ses  autorités
compétentes et ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l'OPCVM maître,

- pour toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses comparti-

ments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera portée, pour les compartiments concernés, par la

Société à la connaissance des actionnaires en conformité avec les lois et réglementations en vigueur et selon les modalités
décidées par le conseil d'administration. Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,
la souscription, le remboursement ou la conversion des actions des compartiments non visés.

III. Restrictions applicables aux souscriptions et conversions entrantes dans certains compartiments
Un compartiment peut être fermé définitivement ou temporairement aux nouvelles souscriptions ou aux conversions

entrantes (mais non aux remboursements ou aux conversions sortantes), si la Société estime qu'une telle mesure est
nécessaire à la protection des intérêts des actionnaires existants.

Titre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
qui ne peut excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment
par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, démission ou autre, il pourra

être pourvu provisoirement à son remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires lors de sa prochaine réunion procède à l'élection définitive.

Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, à défaut, de deux
administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

La réunion du conseil d'administration est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence,

par un des administrateurs présent choisi à la majorité par les membres du conseil d'administration présents à la réunion
du conseil.

Tout administrateur peut donner par écrit, par simple lettre, fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de communication électronique capable de prouver une telle
procuration et permis par la loi, mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'admi-
nistration et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut
représenter plusieurs autres administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de com-
munication électronique permis par la loi.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par

vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant leur identification. Ces moyens de
communication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

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conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en

conseil d'administration. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur une ou plusieurs copies d'une
même résolution. Elles pourront être prouvées par courriers, fax, scans, télécopieur ou tout autre moyen analogue, en
ce compris tout autre moyen de communication électronique permis par la loi.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par l'ensemble des mem-

bres du conseil d'administration présents ou bien par le président du conseil d'administration ou, à défaut de présence
du président, par l'administrateur qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président ou l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2010.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de la directive 2004/39/CE du
Parlement  Européen  et  du  Conseil  du  21  avril  2004  concernant  les  marchés  d'instruments  financiers,  (ii)  en  valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l'Union Euro-
péenne  qui  est  réglementé,  en  fonctionnement  régulier,  reconnu  et  ouvert  au  public,  (iii)  en  valeurs  mobilières  et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs dans un pays d'Europe de l'Est et de
l'Ouest, d'Afrique, des continents américains, asiatique et d'Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays sub-
mentionnés, sous condition qu'un tel marché soit réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
(iv)  en  valeurs  mobilières  et  instruments  du  marché  monétaire  nouvellement  émis,  sous  réserve  que  les  conditions
d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé susmentionné ait été introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année
après l'émission; ainsi que (v) en tous autres titres, instruments ou autres valeurs conformes aux restrictions déterminées
par le conseil d'administration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans le Prospectus.

Le  conseil  d'administration de  la  Société  peut  décider  d'investir jusqu'à cent  pour cent  des  actifs nets de  chaque

compartiment de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat Membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, un Etat non-Membre de l'Union
Européenne approuvé par l'autorité de supervision luxembourgeoise, en ce compris Singapour, le Brésil, la Russie et
l'Indonésie ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats Membres de
l'Union Européenne, tout Etat membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique et tout
autre Etat considéré comme approprié par le conseil d'administration au regard de l'objectif d'investissement du com-
partiment en question, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle
détienne, pour ce compartiment, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs ap-
partenant à une même émission puissent excéder trente pourcent du total des actifs nets du compartiment concerné.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi de 2010 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2010, en indices financiers, taux
d'intérêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d'investissement, tels qu'ils ressortent du Prospectus.

Dans la mesure permise par la Loi de 2010, la réglementation applicable et le respect des dispositions du Prospectus,

un compartiment peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un ou plusieurs autres
compartiments de la Société. Dans ce cas et conformément aux conditions prévues par la loi et la règlementation lu-
xembourgeoises applicables, les droits de vote attachés le cas échéant à ces actions sont suspendus aussi longtemps
qu'elles sont détenues par le compartiment en question. Par ailleurs et aussi longtemps que ces actions sont détenues
par un compartiment, leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul des actifs nets de la Société en vue de
la vérification du seuil d'actifs nets minimum imposés par la Loi de 2010.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du marché
auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'un compartiment dans des organismes de placement collectif

tels que définis à l'article 41 (1) (e) de la Loi de 2010 à moins qu'il n'en soit autrement décidé pour un compartiment
spécifique  dans  la  fiche  signalétique  correspondante  dans  le  Prospectus.  Dans  les  conditions  prévues  par  la  loi  et  la
règlementation luxembourgeoises applicables, le conseil d'administration peut, à tout moment qu'il considère approprié
et dans la mesure la plus large permise par la règlementation luxembourgeoises applicables mais en conformité avec les

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dispositions du Prospectus, (i) créer un compartiment qualifié soit d'OPCVM-nourricier, soit d'OPCVM-maître, (ii) con-
vertir un compartiment existant en un OPCVM-nourricier ou (iii) changer l'OPCVM-maître de l'un de ses compartiments
nourriciers.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts

est de la compétence du conseil d'administration.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de tout autre personne à qui pareil pouvoir
de signature aura été spécialement délégué par le conseil d'administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société.

Art. 20. Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle

cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la Loi de 2010.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure

avec toute autre société ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont un intérêt quelconque dans telle autre société, ou par le fait que cet administrateur ou cet agent de la Société
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société. Tout administrateur ou agent de
la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle cet administrateur ou cet agent de la Société est autrement en relation d'affaires, ne
sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec une telle autre société, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en
ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société dans

toute affaire de la Société soumise pour approbation au conseil d'administration, cet administrateur ou agent de la Société
doit informer le conseil d'administration de ce conflit. Cet administrateur ou cet agent de la Société ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'administrateur con-

cerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé ci-avant, ne s'appliquera pas aux relations, intérêts, situations ou

opérations de toute sorte impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de cette entité ou toute
autre société ou entité déterminée souverainement le cas échéant par le conseil d'administration pour autant que cet
intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et règlementations applicables.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent de la Société

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou agent de la Société, ou en raison du
fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille
action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil juridique indépendant que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces administrateurs
ou agents de la Société.

Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi de 2010, tous les éléments de la situation patrimoniale de

la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises agréé. Celui-ci sera nommé par l'assemblée générale des
actionnaires. Le réviseur d'entreprises agréé peut être remplacé par l'assemblée générale des actionnaires dans les con-
ditions prévues par les lois et règlements applicables.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 24. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires engageront tous les actionnaires de la Société quel que soit le

compartiment dont ils détiennent des actions. Lorsque la délibération de l'assemblée générale des actionnaires est de
nature à modifier les droits respectifs des actionnaires de compartiments différents, la délibération devra, dans la mesure
prévue par la loi applicable, faire également l'objet d'une délibération des compartiments concernés.

Art. 25. Assemblées générales. Toute assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administra-

tion.

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L'assemblée générale des actionnaires est convoquée dans les délais et selon les modalités prévus par la loi. Si des

actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet de publications d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats

d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée.

Dans les conditions prévues par les lois et la règlementation applicable, l'avis de convocation de toute assemblée

générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité requises seront déterminés par référence aux actions
émises et en circulation à une certaine date et heure précédant l'assemblée («Date d'Enregistrement»), considérant que
le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à
son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la

convocation, le 15 septembre de chaque année à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale des actionnaires se
réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si et dans la mesure permise par les lois et la règlementation applicable, le conseil d'administration peut décider de

tenir l'assemblée générale annuelle des actionnaires à une autre date et/ou une autre heure et/ou un autre endroit que
ceux prévus au paragraphe précédent moyennant mention dans l'avis de convocation de cette autre date, cette autre
heure ou cet autre endroit.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou de compartiments peuvent être tenues aux endroits

et dates indiqués dans la notice de convocation respective à ces assemblées. Des assemblées d'actionnaires de compar-
timents peuvent être tenues pour délibérer sur toute matière qui relève exclusivement de ces compartiments. Deux ou
plusieurs compartiments peuvent être traités comme un compartiment unique si de tels compartiments sont affectés de
la même manière par les propositions qui requièrent l'approbation des actionnaires des compartiments en question.

Par ailleurs, toute assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un

délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social en font la demande écrite au conseil
d'administration en indiquant les points à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires, disposant ensemble de dix pourcent au moins du capital social, peuvent demander au

conseil d'administration l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des action-
naires. Cette demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée cinq jours au moins avant
la tenue de l'assemblée.

Toute assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souve-

rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les affaires traitées lors d'une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 27. Votes. Chaque action, quels que soient le compartiment et la classe d'actions dont elle relève et quelle que

soit sa valeur nette d'inventaire dans le compartiment ou la classe d'actions au titre duquel elle est émise, donne droit à
une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions. D'éventuelles fractions d'actions
ne sont pas prises en compte pour le calcul du vote et du quorum de présence. Les actionnaires peuvent se faire repré-
senter  aux  assemblées  générales  des  actionnaires  par  un  mandataire  par  écrit,  télécopie  ou  tout  autre  moyen  de
communication électronique susceptible de prouver cette procuration et permis par la loi. Une telle procuration restera
valable pour toute assemblée générale des actionnaires reconvoquée (ou reportée par décision du conseil d'administra-
tion) pour se prononcer sur un ordre du jour identique sauf si cette procuration est expressément révoquée. Le conseil
d'administration peut également autoriser un actionnaire à participer à toute assemblée des actionnaires par vidéocon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication permettant d'identifier l'actionnaire en question. Ces moyens doivent
permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une telle assemblée, dont le déroulement doit être retransmis de manière
continue audit actionnaire. Toute assemblée générale des actionnaires tenue exclusivement ou partiellement par vidéo-
conférence ou par un tel autre moyen de télécommunication est réputée se dérouler à l'endroit indiqué dans l'avis de
convocation.

Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire disponible auprès du siège social

de la Société. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les bulletins de vote fournis par la Société et indiquant au
moins

- le nom, l'adresse ou le siège social de l'actionnaire concerné,
- le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné et participant au vote avec indication, pour les actions en

question, du compartiment et, le cas échéant, de la classe d'actions, dont elles sont émises;

- le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires,
- l'ordre du jour de l'assemblée,

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- la proposition soumise à la décision de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que
- pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter

pour chacune des résolutions proposées en cochant la case appropriée.

Les formulaires dans lesquels ne seraient pas mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention sont nuls.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Quorum et Conditions de majorité. L'assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux pre-

scriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les lois et règlementations applicables ou par les présents

statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée et pour lesquels les action-
naires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont émis des votes blancs ou nuls.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale et Monnaie de compte. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine

le 30 juin de l'année suivante.

Les comptes de la Société sont exprimés dans le devise du capital social de la Société tel que indiqué à l'article 5 des

présents statuts. Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus aux présents statuts, les comptes desdits
compartiments seront convertis dans la devise du capital social et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Conformément aux dispositions de la Loi de 2010, les comptes annuels de la Société sont révisés par le réviseur

d'entreprises agréé nommé par la Société.

Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de la Société, l'assemblée générale des actionnaires,

sur proposition du conseil d'administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer ou des acomptes sur
dividende à distribuer aux actions de distribution, dans les seules limites prévues par la Loi de 2010. La quote-part des
distributions, revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.

Dans tous les compartiments des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'administra-

tion par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales applicables.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il déter-

minera et au taux de change en vigueur à la date fixée par le conseil d'administration. Tout dividende déclaré qui n'aura
pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra
à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle, respectivement par
tout agent mandaté pour ce besoin par la Société, à la disposition de son bénéficiaire.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut, à sa propre discrétion, décider de distribuer

en nature une ou plusieurs valeur(s) détenues dans le portefeuille d'un compartiment, à condition qu'une telle distribution
en nature s'applique à tous les actionnaires du compartiment concerné, nonobstant la classe d'action détenue par cet
actionnaire. Dans de telles circonstances, les actionnaires recevront une partie des avoirs du compartiment assignée à la
classe d'action au pro rata au nombre d'actions détenues par les actionnaires de cette classe d'actions.

Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du conseil d'administration;
- la rémunération des conseillers en investissements, des gestionnaires, de la Société de Gestion, du dépositaire, de

son administration centrale, des agents chargés du service financier, des agents payeurs, du réviseur d'entreprises agréé,
des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à
faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du Prospectus, des Informations Clés pour l'investisseur, des

rapports annuels et semestriels;

- l'impression des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes y compris la taxe d'abonnement et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les frais d'assurance de la Société, de ses administrateurs et dirigeants;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,

- les frais de publication de la valeur nette d'inventaire et du prix de souscription et de remboursement ou de tout

autre document en incluant les frais de préparation, d'impression dans chaque langue jugée utile dans l'intérêt de l'ac-
tionnaire;

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- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société y compris les frais de marketing et de publicité

déterminés de bonne foi par le conseil d'administration de la Société;

- les frais de création, d'hébergement, de maintien et de mise à jour du ou des sites internet de la Société;
- les frais légaux encourus par la Société ou son dépositaire quand ils agissent dans l'intérêt des actionnaires de la

Société;

- les frais légaux des administrateurs, dirigeants, directeurs, fondés de pouvoir, employés et agents de la Société en-

courues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels
ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur, dirigeant, directeur, fondé de
pouvoir, employé ou agent de la Société;

- tous les frais extraordinaires, y compris, mais sans limitation, les frais de justice, intérêts et le montant total de toute

taxe, impôt, droit ou charge similaire imposés à la Société ou à ses actifs.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des actifs nets de chaque compartiment.

Les frais de constitution de la Société pourront être amortis sur un maximum de cinq ans à partir de la date de

lancement du premier compartiment, au prorata du nombre de compartiments opérationnels, à ce moment.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation / Fusion

Art. 32. Liquidation de la Société. La Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés confor-

mément à la Loi de 2010, la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux présents statuts
de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué, en une ou plusieurs tranches,
aux actionnaires de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Sous
condition de respecter le principe d'égalité de traitement des actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation
pourra être payé en espèces et/ou en nature sous forme de valeurs mobilières et autres avoirs détenus par la Société.
Un paiement en nature requerra l'accord préalable de l'actionnaire concerné.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès

de  la  Caisse  de  Consignation  à  Luxembourg.  A  défaut  de  réclamation  endéans  la  période  de  prescription  légale,  les
montants consignés ne pourront plus être retirés.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de présence; la
dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à
l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'assemblée générale des actionnaires soit tenue dans le délai de quarante

jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
social minimum.

Art. 33. Liquidation de compartiments ou de classes. Le conseil d'administration peut décider de liquider un compar-

timent ou une classe de la Société, au cas où (1) les actifs nets de ce compartiment ou de cette classe de la Société sont
inférieurs à un montant jugé insuffisant par le conseil d'administration ou (2) lorsqu'un changement de la situation éco-
nomique ou politique relatif au compartiment ou à la classe concerné ou (3) une rationalisation économique ou (4) l'intérêt
des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe justifie cette liquidation. La décision de liquidation sera notifiée
aux actionnaires de ce compartiment ou de cette classe et la notification indiquera les raisons. A moins que le conseil
d'administration n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les
actionnaires, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné peuvent continuer à demander le remboursement
ou la conversion de leurs actions, en tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation.

Dans le cas d'une liquidation d'un compartiment et sous condition de respecter le principe d'égalité de traitement des

actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation pourra être payé en espèces ou en nature sous forme de
valeurs mobilières et/ou autres avoirs détenus par le compartiment en question. Un paiement en nature requerra l'accord
préalable de l'actionnaire concerné.

Le produit net de la liquidation pourra être distribué en une ou plusieurs tranches. Le produit net de la liquidation qui

ne peut pas être distribué aux actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la
classe concerné seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

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Par ailleurs, le conseil d'administration a la possibilité de proposer la liquidation d'un compartiment ou d'une classe à

l'assemblée générale des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe. Telle assemblée générale des actionnaires
se tiendra sans exigence de quorum et les décisions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Dans le cas de la liquidation d'un compartiment qui aurait pour effet que la Société cesse d'exister, la liquidation sera

décidée par une assemblée des actionnaires à laquelle s'appliqueront les conditions de quorum et de majorité applicables
à la modification des présents statuts, ainsi que prévu à l'article 32. ci-dessus.

Art. 34. Fusion de compartiments. Le conseil d'administration pourra décider de la fusion de compartiments en ap-

pliquant les règles sur les fusions d'OPCVM prévues dans la Loi de 2010 et ses règlements d'application. Le conseil
d'administration pourra toutefois décider que la décision sur la fusion sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires
du ou des compartiment(s) absorbé(s). Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale et les décisions seront
approuvées à la majorité simple des voix exprimées.

Si  à  la  suite  d'une  fusion  de  compartiments,  la  Société  venait  à  cesser  d'exister,  la  fusion  devra  être  décidée  par

l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité et de quorum requis
pour la modification des présents statuts.

Art. 35. Conversion forcée d'une classe d'actions vers une autre classe d'actions. Dans les mêmes circonstances que

celles décrites à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'administration pourra décider la conversion forcée d'une classe d'actions
vers une autre classe d'actions du même compartiment. Cette décision et ses modalités seront portées à la connaissance
des actionnaires concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La
publication contiendra des informations se rapportant à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un mois avant
que l'opération de conversion forcée ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions dans d'autres classes d'actions du même compartiment ou dans des classes d'un autre
compartiment, sans frais de sortie à l'exception de tels frais, s'il y en a, qui reviennent à la Société comme spécifié dans
le Prospectus, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront
liés par la conversion forcée.

Art. 36. Scission de compartiments. Dans les hypothèses prévues à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'administration

peut décider de réorganiser un compartiment par voie d'une scission en plusieurs compartiments. Cette décision et les
modalités de scission du compartiment seront portées à la connaissance des actionnaires concernés par voie de notifi-
cation ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication contiendra des informations se
rapportant aux nouveaux compartiments ainsi créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la scission ne
devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais
de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés
par la décision.

La scission d'un compartiment pourra également être décidée par les actionnaires du compartiment qu'il s'agit de

scinder lors d'une assemblée générale des actionnaires du compartiment en question. Aucun quorum ne sera requis à
cette assemblée générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées.

Art. 37. Scission de classes. Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'ad-

ministration pourra décider de réorganiser une classe d'actions par voie de scission en plusieurs classes d'actions de la
Société. Une telle scission pourra être décidée par le conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires de la classe
concernée l'exige. Cette décision et les modalités de scission de la classe seront portées à la connaissance des actionnaires
concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication con-
tiendra des informations se rapportant aux nouvelles classes ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant
que la scission ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires
restants seront liés par la décision.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 38. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des
statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions
par rapport aux droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 39. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi de 2010.

Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

109170

Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.

Signé: L. MOULARD, I. BRANGBOUR, N. PIRES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 septembre 2012. Relation: RED/2012/1131. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05 septembre 2012.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012113587/987.
(120153455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

A1 Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 107.590.

L'an deux mille douze, le six août.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'«A1 IMMOBILIEN A.G.», une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, établie et ayant son siège social à L-7463 Pettingen, 9, chemin d'Essingen, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.590, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 901 du 15 septembre 2005 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Sociétés ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juillet 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1695 du 2 septembre 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement

à Mersch (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rainer Matthias FINTELMANN, gérant de sociétés, né à Herne (Al-

lemagne), le 6 mars 1960, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 118 rue de la gare (ci-après le «Scrutateur»).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire de la Société a pour ordre du jour (ci-après «Ordre du jour»):
1) Renonciation aux modalités légales, relatives aux convocations de l'assemblée.
2) Transfert du siège social de la Société de L-7463 Pettingen, 9, chemin d'Essingen à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade

et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société dans sa version en langue française
et allemande.

3) Révocation avec effet immédiat et avec décharge de deux administrateurs, à savoir Monsieur Patrick ESCHETTE,

demeurant à Luxembourg et Monsieur Christopher FINTELMANN, demeurant à Bramsche (Allemagne).

4) Révocation avec effet immédiat et sans décharge du commissaire aux comptes, à savoir la société «BECKER +

CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l.».

5) Nomination avec effet immédiat d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société, à savoir «Coficom Trust S.à

r.l.».

6) Révocation avec effet immédiat de Monsieur Christopher FINTELMANN et de Monsieur Rainer Matthias FINTEL-

MANN de leurs fonctions d'administrateurs-délégués de la Société et décharge donnée par l'assemblée générale à ces
derniers pour l'exercice respectif de leurs fonctions.

7) Constat que la Société n'a qu'un seul et unique actionnaire et confirmation du mandat de Monsieur Rainer Matthias

FINTELMANN, comme administrateur unique.

8) Modification subséquente de l'article 9 des statuts, concernant le pouvoir de signature, dans ses versions en langue

française et allemande.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

109171

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-7463 Pettingen, 9, chemin d'Essingen à

L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

de la Société qui doit désormais être lu comme suit dans sa version en langue française et allemande:

<i>- Version en langue française:

«Le siège de la société est établi à Diekirch».

<i>- Version en langue allemande:

„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Diekirch“.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat et avec décharge deux des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Patrick ESCHETTE, demeurant à Luxembourg et,
- Monsieur Christopher FINTELMANN, demeurant à Bramsche (Allemagne).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide également de révoquer avec effet immédiat et sans décharge le commissaire aux comptes de la

Société, à savoir:

- La société «BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l.», avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 16.689).

<i>Cinquième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société «Coficom Trust S.à r.l.», établie et ayant son siège

social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.153.931.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2015.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide également de révoquer avec effet immédiat et avec décharge Monsieur Christopher FINTELMANN

et Monsieur Rainer Matthias FINTELMANN de leurs fonctions respectives d'administrateurs-délégués de la Société.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire et confirme de la sorte le mandat de Monsieur

Rainer Matthias FINTELMANN, pré-qualifié, comme administrateur unique.

En conséquence de ce qui précède et de la résolution qui suit, la Société est engagée en toutes circonstances par sa

seule signature.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide enfin de modifier l'article 9 des statuts, ayant trait au pouvoir de signature, qui devra

désormais être lu comme suit dans sa version en langue française et allemande:

109172

<i>- Version en langue française:

«La société est engagé en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ainsi que par la

signature de l'administrateur unique, sans préjudice quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des présents statuts».

<i>- Version en langue allemande:

„Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern  sowie  der  alleinigen  Unterschrift  des  einzigen  Mitglieds  des  Verwaltungsrats  verpflichtet,  unbeschadet  der
Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandaten, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von
Artikel 10 der Satzung erteilt werden“.

Plus rien n'étant à l'Ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison du présent acte est estimé à MILLE EUROS (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. KLINGELE, M. FINTELMANN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2012. Relation: MER/2012/1947. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 16 août 2012.

Référence de publication: 2012105488/115.
(120144532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Gloria Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

R.C.S. Luxembourg B 92.515.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le six juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Mario TESSER, employé privé, né à Luxembourg, le 17 février 1964, demeurant à L-2725 Luxembourg, 7,

rue Nicolas Van Werveke.

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "GLORIA AUTO, S.à r.l.", avec siège social à L-2725 Luxembourg, 7, rue

Nicolas Van Werveke, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
92.515, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 14 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 448
du 24 avril 2003. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille neuf cent cinquante Euros (12.950,- EUR) représenté par trois cent

soixante-dix (370) parts sociales de trente-cinq Euros (35,- EUR) chacune.

3.- Que le comparant est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que le comparant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet im-

médiat.

5.- Que le comparant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que le comparant déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué à la section 6.

8.- Que le comparant déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs

à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.

109173

10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mario TESSER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2012. Relation GRE/2012/2574. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012106276/45.
(120144657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Build Management 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.121.

L'adresse professionnelle de l'administrateur Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Build Management 2 S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012105512/15.
(120144587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

B &amp; S Interinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105491/9.
(120144257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

B &amp; S Interinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105492/9.
(120144258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

B &amp; S Interinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105493/9.
(120144579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

109174

B &amp; S Interpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 104.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105494/9.
(120144246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

B &amp; S Interpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 104.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105495/9.
(120144247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.035.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés

En date du 4 novembre 2011 l'assemblée générale des associés a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sylvie ABTAL-COLA, en tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Johanna Dirkje Martina VAN OORT, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012105506/18.
(120144281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Jesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.209.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 5 juillet 2012

1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-

tration.

2. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
et président jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 16.8.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JESA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012105726/17.
(120144355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

109175

B &amp; S Interpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 104.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105497/9.
(120144248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Enovos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 44.683.

<i>Assemblée générale ordinaire de Enovos Luxembourg S.A. du 17 juillet 2012

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de Enovos Luxembourg S.A. tenue le 17 juillet 2012 à

Strassen que:

- L'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Nico WIETOR, Monsieur Claude SEYWERT et Mon-

sieur Fernand FELZINGER de leurs fonctions d'administrateur de la société avec effet à la date du 17 juillet 2012.

- L'assemblée générale a décidé de nommer chacune des personnes suivantes en tant qu'administrateur de la société

avec effet à la date du 17 juillet 2012, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014 appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice 2013:

* Monsieur Benoît GAILLOCHET, né le 4 septembre 1972 à Senlis, France, dont l'adresse professionnelle est 20, place

Vendôme, F-75001 Paris, France;

* Monsieur Stephan ILLENBERGER, né le 11 avril 1959 à Brème, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est 24,

avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg;

* Monsieur Fernand FELZINGER, né le 9 février 1957 à Sarrebourg, France, dont l'adresse est 53, avenue de Saint-

Germain, F-78600 Maisons-Lafitte, France.

Strassen, le 19 juillet 2012.

Enovos International S.A.
Jean-Paul WAGNER
<i>Secrétaire Général du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012105630/25.
(120144310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

B &amp; S Interpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 104.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105498/9.
(120144249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

WANEES Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.

R.C.S. Luxembourg B 128.965.

Im Jahre zwei tausend und zwölf, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Grossherzogtum Luxemburg) han-

delnd in Vertretung seines verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum
Luxemburg); welch letzterer Depositor der Urkunde bleibt.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "WANEES Luxembourg S.A.", mit Sitz in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxemburg"), Sektion B
Nummer  128.965,  ursprünglich  unter  dem  Namen  von  MONTAIGNE  Luxembourg  S.A.  gegründet  gemäss  Urkunde
aufgenommen durch Maître Paul BETTINGEN, Notar mit dem Amtswohnsitz in Niederanven, am 21. Mai 2007, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 1567 vom 26. Juli 2007. Die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen

109176

durch Notar Jean SECKLER am 24. Juli 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2160 vom 5. September 2008, in
welcher Urkunde die Gesellschaft ihren aktuellen Namen angenommen hat.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Max MAYER, Privatangestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

Der Vorsitzene beruft zur Schriftführerin und die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Isabell FELTEN, Pri-

vatangestellte, berufsansässig in Luxembourg, 196, route de Beggen.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

„ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
2.- Abänderung des Gesellschaftszwecks wie folgt:
Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Immobilienagentur.
Insbesondere hat die Gesellschaft zum Zweck den Ankauf und Verkauf, die Vermietung von Immobilien und jeglichen

Immobiliarrechten, das Mieten oder Vermieten von Mobiliar- und Immobiliargütern, den Pachtbetrieb, das Handeln als
Bauträger, respektive die Verwaltung von Immobilien und Mobiliar- und Immobiliareigentum, dies sowohl für ihre eigene
Rechnung als auch für die Rechnung von Drittpersonen und im allgemeinen sämtliche Handlungen geschäftlicher und
finanzieller Art, welche in direktem oder indirektem Zusammenhang mit diesem Gesellschaftszweck stehen oder dessen
Erweiterung und Aufschwung erleichtern.

Weiterhin hat die Gesellschaft zum Zweck den Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesell-

schaften und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf,
Zeichnung oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise
sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-

chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

3.- Abänderung der Sprache der Statuten in Deutsch und komplette Neufassung der Satzung.
4.- Statutarische Nominierungen
5.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst:
a. die Adresse des Gesellschaftssitzes nach L-5534 Remich, 17, rue Foascht zu verlegen;
b. den Gesellschaftszweck wie unter Punkt 2 der Tagesordnung anzunehmen;
c. die Sprache der Statuten in Deutsch abzuändern und somit eine komplette Neufassung der Satzung zu veranlassen,

welche folgenden Wortlaut erhalten:

Titel I - Name, Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Die Aktiengesellschaft („société anonyme") besteht unter der Bezeichnung "WANEES Luxembourg S.A." (im

Folgenden: „Gesellschaft"). Sie unterliegt der vorliegenden Satzung und dem geänderten luxemburgischen Gesetz vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Remich (Großherzogtum Luxemburg).

109177

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung gemäß den Bestimmungen dieser Satzung

aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Immobilienagentur.
Insbesondere hat die Gesellschaft zum Zweck den Ankauf und Verkauf, die Vermietung von Immobilien und jeglichen

Immobiliarrechten, das Mieten oder Vermieten von Mobiliar- und Immobiliargütern, den Pachtbetrieb, das Handeln als
Bauträger, respektive die Verwaltung von Immobilien und Mobiliar- und Immobiliareigentum, dies sowohl für ihre eigene
Rechnung als auch für die Rechnung von Drittpersonen und im allgemeinen sämtliche Handlungen geschäftlicher und
finanzieller Art, welche in direktem oder indirektem Zusammenhang mit diesem Gesellschaftszweck stehen oder dessen
Erweiterung und Aufschwung erleichtern.

Weiterhin hat die Gesellschaft zum Zweck den Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesell-

schaften und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf,
Zeichnung oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise
sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-

chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in eintausend

(1.000) Stückaktien mit einem Nennwert von jeweils einunddreissig Euro (31,- EUR).

Art. 4. Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Form von Inhaberaktien oder Namensaktien emittiert werden

mit Ausnahme derjenigen Aktien, für die Inhaberaktien gesetzlich vorgeschrieben sind.

Für die Gesellschaftsanteile können auf Wunsch des Aktionärs Sammelurkunden ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben. Der Tod oder die Auflösung des alleinigen Aktionärs

(oder irgendeines anderen Aktionärs) führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft kann mit ihren freien Reserven ihre eigenen Anteile gemäß Artikel 49-2 des Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften zurückkaufen.

Das  Gesellschaftskapital  kann  durch  Beschluss  der  Hauptversammlung  der  Aktionäre  in  Einklang  mit  dem  Gesell-

schaftsvertrag in einer oder mehreren Stufen aufgestockt oder verringert werden.

Die Hauptversammlung kann den Verwaltungsrat mit der Durchführung derartiger Änderungen des Gesellschaftska-

pitals beauftragen.

Wird die Hauptversammlung ersucht, über derartige Änderungen des Gesellschaftskapitals abzustimmen, kann sie das

Zeichnungsprivileg der bestehenden Aktionäre einschränken oder ganz aufheben.

Titel III - Verwaltungsrat

Art. 5. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, welche

keine Aktionäre sein müssen.

Falls die Gesellschaft jedoch von einem einzigen Aktionär gegründet wurde oder in der Hauptversammlung der Ak-

tionäre festgestellt wird, dass alle Aktien der Gesellschaft von einem einzigen Aktionär gehalten werden, kann ein einzelnes
Verwaltungsratsmitglied die Geschäfte der Gesellschaft bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung führen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden in der ordentlichen Hauptversammlung für eine Dauer von bis zu sechs Jahren

gewählt und verbleiben in ihrer Funktion, bis ihre Nachfolger ernannt worden sind. Die Zahl der Verwaltungsratsmit-
glieder, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandats werden durch die Hauptversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung mit oder ohne Anlass und mit einfacher Mehrheit

der gültigen Stimmen gewählt oder abberufen; eine Wiederwahl ist möglich.

Wird eine juristische Person zum Verwaltungsratsmitglied ernannt, so bestellt sie einen ständigen Vertreter, der in

ihrem Namen handelt. Die juristische Person kann ihren Vertreter erst abberufen, wenn sie für ihn gleichzeitig einen
Nachfolger bestellt.

109178

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Ruhestand oder aus sonstigen Gründen frei, so können die

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder vorübergehend bis zur nächsten Hauptversammlung einen vorläufigen Nach-
folger bestellen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat unter Berücksichtigung der einschlägigen Rechtsvorschriften und der vorliegenden

Satzung umfassende Befugnisse für alle Handlungen, die er zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks für notwendig oder
zweckmäßig hält.

Besteht der Verwaltungsrat aus einer einzigen Person, so besitzt sie sämtliche Verwaltungsratsbefugnisse.
Der Verwaltungsrat ist zur Emission von frei übertragbaren oder nicht übertragbaren Namens- und Inhaberschuld-

verschreibungen  jeglicher  Art  und  Währung  berechtigt.  Diese  Emission  ist  auf  die  Höhe  des  Gesellschaftskapitals
beschränkt.

Der Verwaltungsrat bestimmt in diesem Zusammenhang Art, Preis, Zinssatz sowie Ausgabe- und Rückzahlungskon-

ditionen und alle sonstigen diesbezüglichen Konditionen.

Über die auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz ein Register geführt.
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder tritt der Verwaltungsrat an dem im

Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.

Der Vorsitzende leitet alle Versammlungen der Aktionäre und des Verwaltungsrates; ist er abwesend, kann der Ver-

waltungsrat unter den anwesenden Mitgliedern mit Stimmenmehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen,
das in den Versammlungen vorübergehend den Vorsitz übernimmt.

Eine Sitzung des Verwaltungsrates bedarf einer schriftlichen Einladung der Verwaltungsratsmitglieder. Sie muss ihnen

mindestens 24 Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungstermin durch Telefax oder E-Mail (ohne elektronische Unters-
chrift) zugehen, außer in dringlichen Fällen, in denen Art und Gründe der Dringlichkeit in dem Schreiben genannt werden.
Ein derartiges Einladungsschreiben ist entbehrlich, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied dazu per Brief, Telefax oder E-
Mail (ohne elektronische Unterschrift) oder ein anderes Kommunikationsmittel seine Zustimmung erteilt, wobei eine
Kopie als ausreichender Beleg gilt.

Für eine Sitzung des Verwaltungsrates, deren Ort und Zeit bereits zuvor in einem Beschluss des Verwaltungsrates

festgelegt wurden, ist ein gesondertes Einberufungsschreiben nicht erforderlich.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Versammlung des Verwaltungsrats teilnehmen, indem es per Brief, per

Fernschreiben, per elektronischer Post (ohne elektronische Unterschrift) oder ein anderes Kommunikationsmittel eine
andere Person zu seinem Vertreter ernennt. Eine Kopie des entsprechenden Schreibens genügt als Beleg. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann einen oder mehrere Kollegen vertreten.

Verwaltungsratsmitglieder können an einer Sitzung auch im Rahmen einer Telekonferenz durch eine Konferenzschal-

tung oder sonstige Kommunikationsmittel teilnehmen, die es allen Sitzungsteilnehmern ermöglichen, alle anderen an der
Sitzung teilnehmenden Mitglieder durchgehend zu hören, so dass alle Teilnehmer an der Sitzung wirksam teilnehmen
können. Die Teilnahme an einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel gilt als persönliche Teilnahme an der Sitzung, und eine mit
solchen Mitteln abgehaltene Sitzung gilt als eine Sitzung am Gesellschaftssitz.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse werden mit Zustimmung der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Im Fall der

Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einstimmige (Umlauf-)Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege fassen, sei es per Brief, Telefax

oder E-Mail (ohne elektronische Unterschrift) oder durch ein anderes Kommunikationsmittel, wobei eine Kopie als aus-
reichender Beleg gilt. Das Sitzungsprotokoll gilt als Beleg für die Beschlussfassung.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Geschäftsführern oder anderen Bediens-

teten sämtliche oder einen Teil seiner Befugnisse für die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft
übertragen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nach außen durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder die Einze-

lunterschrift eines geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds im Rahmen der diesem erteilten Befugnisse, oder im Falle
eines alleinigen Verwalters durch dessen alleinige Unterschrift, rechtswirksam vertreten. Für die Vertretung der Gesell-
schaft gegenüber Behörden genügt die Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft verpflichtet sich, jedes Verwaltungsratsmitglied für Verluste, Schäden und Kosten zu entschä-

digen, die ihm im Zusammenhang mit einer Klage entstehen könnten, an der es in seiner derzeitigen oder früheren
Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied beteiligt ist, außer wenn mit rechtskräftigem Urteil festgestellt wurde, dass es
wegen grober Fahrlässigkeit oder vorsätzlicher Pflichtverletzung zu haften hat.

Titel IV - Aufsicht

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die nicht Aktionäre zu sein brauchen

und für bis zu sechs Jahre ernannt werden. Eine Wiederwahl ist zulässig. Sie können jederzeit abberufen werden.

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Titel V - Hauptversammlung

Art. 10. Die ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung vertritt sämtliche Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die

weitestgehenden Befugnisse, um hinsichtlich der Tätigkeiten der Gesellschaft Anordnungen zu treffen, Handlungen aus-
zuführen oder zu ratifizieren. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben. Der Tod oder die Auflösung
eines Aktionärs führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf schriftlichen Antrag von Aktio-

nären  einberufen  werden,  die  mindestens  zehn  Prozent  (10  %)  des  Gesellschaftskapitals  vertreten.  Ebenso  können
Aktionäre, die mindestens zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft vertreten, die Hinzufügung eines
oder mehrerer Punkte auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung beantragen. Ein solcher Antrag ist mit einges-
chriebenem Brief spätestens fünf (5) Tage vor dem Termin der Hauptversammlung an den Sitz der Gesellschaft zu richten.

Wenn alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen, dass sie die Tage-

sordnung kennen, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung stattfinden.

Für die Einberufungsschreiben und die Abhaltung der Hauptversammlungen gelten, soweit diese Satzung nichts anderes

vorsieht, die gesetzlichen Bestimmungen über die Beschlussfähigkeit und Fristen.

Aktionäre, die an einer Hauptversammlung per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer Kommunikationsmittel teil-

nehmen, die ihre Identifikation ermöglichen, gelten in Bezug auf die Beschlussfähigkeit und Abstimmungen als anwesend.
Das verwendete Kommunikationsmittel muss gewährleisten, dass sämtliche Sitzungsteilnehmer einander fortwährend
hören und an der Sitzung wirksam teilnehmen können.

Jeder Anteil hat eine Stimme. Jeder Aktionär kann an einer Aktionärsversammlung teilnehmen, indem er per Brief, E-

Mail (ohne elektronische Unterschrift), Telefax oder ein anderes Kommunikationsmittel einen Vertreter ernennt, wobei
eine Kopie des entsprechenden Schreibens als Beleg genügt.

Die Stimmabgabe kann per Brief oder Fernschreiben, adressiert an den Gesellschaftssitz oder die im Einberufungss-

chreiben  genannte  Adresse,  erfolgen.  Die  Aktionäre  dürfen  nur  die  von  der  Gesellschaft  abgegebenen  Stimmzettel
verwenden, die mindestens die folgenden Angaben enthalten: Ort, Datum und Zeit der Hauptversammlung, Tagesordnung
der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zur Entscheidung vorgelegten Abstimmungsgegenstände und für jeden
Abstimmungsgegenstand drei Kästchen, in denen der Aktionär ankreuzen kann, ob er dem vorgeschlagenen Beschluss
zustimmt, ihn ablehnt oder ob er sich der Stimme enthält.

Stimmzettel, die weder die Zustimmung noch die Ablehnung oder eine Stimmenthaltung zum vorgeschlagenen Bes-

chluss  anzeigen,  sind  ungültig.  Die  Gesellschaft  berücksichtigt  nur  Stimmzettel,  die  vor  der  Hauptversammlung  der
Aktionäre eingegangen sind, auf die sie sich beziehen.

Die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der gültig

abgegebenen Stimmen getroffen, außer bei Abstimmungen über eine Änderung der Satzung. In diesem Fall werden Ent-
scheidungen mit einer Zweidrittelmehrheit der gültig abgegebenen Stimmen getroffen.

Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen für die Teilnahme an Versammlungen der Aktionäre festlegen.

Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung findet am zweiten Freitag im Juni um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an

einem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt.

Fällt dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag, findet die Hauptversammlung am nächsten darauf folgenden Werktag

statt.

Titel VI - Geschäftsjahr / Gewinne

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 13. Es werden jährlich fünf Prozent (5 %) des Nettogewinns der Gesellschaft als gesetzliche Rücklage abgeführt.

Diese Abführung ist zwingend, bis die Rücklage zehn Prozent (10 %) des in Artikel 3 dieser Satzung vorgesehenen Ge-
sellschaftskapitals bzw. des nach Artikel 3 aufgestockten oder verringerten Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Über die Verwendung des verbleibenden jährlichen Nettogewinns entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats die

Hauptversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Zwischendividenden ausschütten.

Titel VII - Anwendbares Recht

Art. 14. Für alle durch diese Satzung nicht geregelten Punkte gilt das geänderte Gesetz vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Rücktrittsgesuche von Alhard von KETELHODT, und Régis LUX an, und erteilt

ihnen Entlast für die Ausübung ihrer Mandate.

109180

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt als Verwaltungsratmitglied bis zur Hauptversammlung in 2018:
Frau Katharina von RANDOW, geboren in Bonn (D) am 18. Juli 1968, berufsansässig in L-1220 Luxemburg, 196, rue

de Beggen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt als Prüfungskommissar bis zur Hauptversammlung in 2018:
- EUROPEAN AUDIT S.à r.l., mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, (RCS Luxembourg B.50.956)

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt als neue Verwaltungsratsmitglieder bis zur Hauptversammlung in 2018:
- Herr Hans Joachim SESSINGHAUS, Beruf Dipl. Ing. (TU) Architekt, geboren am 15. September 1959 in Homburg/

Saar (Deutschland), berufsansässig in L-5534 Remich, 17, rue Foascht, und

- Herrn Henning Burghard Bernd VOTH, geboren am 21. Dezember 1945 in Klagenfurt (Österreich), berufsansässig

in L-5534 Remich, 17, rue Foascht.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alle Mitglieder des Verwaltungsrates, anwesend und vertreten, haben sich versammelt und folgenden Beschluss ge-

nommen:

Hans Joachim SESSINGHAUS, vorbenannt wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt, welcher die Gesell-

schaft in dieser Eigenschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann.

Sein Mandat endet nach der Hauptversammlung in 2018.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt ein tausend drei hundert Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube von Notar Paul DECKER, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Isabell FELTEN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2012. Relation GRE/2012/2930. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105363/267.
(120143825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

B &amp; S Interpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 104.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105499/9.
(120144250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Bain Capital (WC) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.949.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

109181

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Aout 2012.

Référence de publication: 2012105502/10.
(120144242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Boeing International Corporation, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012105507/10.
(120143835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

EuroCore Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.670.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.258.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 25 juillet 2012 et avec effet immédiat, que l'associé unique

de la Société, REIM EuroCore 1 S.C.A., a transféré la totalité des 6.675 parts qu'il détenait dans la Société à:

- BAY BEAUTY LTO, une limited company, constituée et régie selon les lois de l'île de Man, ayant son siège social à

l'adresse suivante: Victoria Street, First Floor, Jubilee Buildings, Douglas IM1 2SH, immatriculée auprès du Companies
Register of the Isle of Man sous le numéro 007878V.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

BAY BEAUTY LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.675 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2012.

EuroCore Property 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012105623/19.
(120144395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Clearsight Turnaround Fund II S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.063.

Les comptes annuels de la Société pour la période du 6 juin 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/0812012.

Kathryn O'Sullivan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012105550/14.
(120143996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Belval Plaza Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 115.602.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de surveillance le 1 

er

 août 2012, que Monsieur Johannes Wilhelmus

Arnoldus Advocaat a été nommé président du conseil de surveillance.

109182

Il résulte de ces mêmes résolutions que le conseil de surveillance a décidé de nommer SNSPF Management BV, SNSPF

Management II BV et Monsieur Thomas Gerardus Der Kinderen comme membres du directoire de la société Belval Palza
Holding S.A. avec effet immédiat et ce jusqu'au 31 décembre 2014. Monsieur Thomas Gerardus Der Kinderen a également
été nommé président du directoire.

Le directoire se compose dès lors comme suit:
SNSPF Management B.V. avec siège social à Hoevelaken, Pays-Bas et son établissement principal à Storkstraat 8-10,

NL-3833 LB Leusden, représenté par son représentant permanent, Monsieur Karel Leo Wilhelminus Martinus Maria
Spruijt, avec adresse professionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette.

SNSPF Management II B.V. avec siège social à Hoevelaken, Pays-Bas et son établissement principal à Storkstraat 8-10,

NL-3833 LB Leusden, représenté par son représentant permanent, Monsieur Martinus Petrus Adrianus Deijkers, avec
adresse professionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette.

Monsieur Thomas Gerardus Der Kinderen, né le 22 janvier 1949 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 7,

avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012105504/26.
(120144083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

BLL K + D, Boschat-Laveix Luxembourg Klenschen + Diren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 124.499.

Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105508/10.
(120144398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Bridlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.854.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2012105537/12.
(120144468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Brady Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.015.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 31 mars 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 août 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012105511/13.
(120144048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

109183

Batico Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.981.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012105513/11.
(120144159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

New NIBC II Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.100.710.625,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.629.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 08 août 2012

L'associé unique de New NIBC II Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr. Dan Katsikas en tant que Gérant de la Société et ce avec effet au 1 

er

 Août 2012;

-  de  nommer  Mr.  Todd  Michael  Freebern,  né  le  06  juin  1975  à  New  York,  Etats-Unis  d'Amérique,  avec  adresse

professionnelle au 717 Fifth Avenue, 21 

ème

 étage, 10022 New York, Etats Unis d'Amérique, en tant que Gérant de la

Société et ce avec effet au 1 

er

 Août 2012 et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012105797/17.
(120144578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Baulift (Luxembourg) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 59.142.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105514/9.
(120144516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

BCO s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 133.366.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 08 août 2012, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2012105518/11.
(120144136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Beauty Secret sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 22, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 164.675.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109184

<i>Pour BEAUTY SECRET SARL
G&amp;G Associates Sàrl
Gioacchino GALIONE
<i>Gérant

Référence de publication: 2012105519/13.
(120144419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

WP V Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.239.300,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.918.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 août 2012

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation, ainsi que les comptes de liquidation;
- donne décharge au liquidateur de la Société, à l'auditeur de la liquidation de la Société et aux gérants de la Société;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 7 août

2012;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2012.

WP V Investments S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Signature

Référence de publication: 2012105988/21.
(120144370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Sifco Capital Luxembourg S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.885.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of July,
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, who last named shall
remain depositary of the present deed.

There appeared the following:

Sifco S.A., a Brazilian corporation, with principal office at Av. Sâo Paulo, n° 479 - Vila Progresso, Jundiaî, State of Sâo

Paulo, Brazil;

represented by Mr Mario Roberto Cohn Gonzalez, employee, residing professionally in Luxembourg, 15, rue Edward

Steichen, by virtue of a proxy delivered to him;

which proxy after being signed "ne varietur' by the person appearing and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

The said person represented as described above has drawn up the following Articles of Incorporation of a company

which it hereby declares to form and which it has agreed as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by the present
Articles of Incorporation.

The company may have one or more shareholders. In case it has only one shareholder, the company will not be

dissolved by the death, dissolution, liquidation or similar events which may affect the sole shareholder.

The company will exist under the name of "Sifco Capital Luxembourg S.A.".

109185

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the same municipality by a resolution of its board

of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, are ongoing or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such tem-
porary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is to:
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities and any financial instruments, in order to finance and/or

refinance companies and undertakings forming part of the group of which the company is a member;

- grant loans to such companies and undertakings;
- give guarantees and grant security interests over its assets without breaching any statutory limitation;
- provide loans and financing in any other kind or form and grant guarantees or security in any other kind or form, in

favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member;

- make deposits (including fiduciary deposits) at banks or with other depositaries;
- enter into and maintain swaps, options, forwards, futures, derivatives, foreign exchange transactions and other ins-

truments or arrangements in order to hedge individually or on a portfolio basis a transaction; and

- enter into all ancillary transactions, documents and agreements.
The company may carry out any transactions which are directly or indirectly connected with its corporate object at

the exclusion of any banking activity.

In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euro (€

31,000) divided into thirty one (31) shares with a par value of one thousand euro (€ 1,000) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III. - Board of directors, Approved auditor(s)

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders. However, in case the company has only one shareholder, the board of directors
may be composed of only one member appointed by the sole shareholder.

The company shall have at least one director at all times.
A director which is a legal entity must appoint a permanent representative.
The directors shall be elected by the sole shareholder (or, in case of plurality of shareholders, by the general meeting

of shareholders), which shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office
until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the sole shareholder (or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the general meeting of
shareholders).

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of directors as class

A director (a "Class A Director") or class B director (a "Class B Director").

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, resignation or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholder
(s) shall ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. If there are several directors, the board of directors shall choose from

among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of

109186

such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or re-
presented at the general meeting of shareholders or the meeting of the board of directors, respectively.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex, e-mail, fax or any other electronic

means approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, e-mail, fax or any other electronic

means approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telex, e-mail, fax or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The

chairman of the board of directors shall have a casting vote.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

The members of the board of directors as well as any other person(s) attending the meeting of the board of directors,

shall not disclose, even after the end of their relationship, the information they possess on the company and the disclosure
of which could harm the interests of the company, except in cases where such a disclosure is required under legal or
regulatory requirements.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

If the board of directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the

representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflicts of Interest. If any member of the board of directors of the company has or may have any personal

interest in any transaction of the company, such member shall disclose such personal interest to the board of directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the board of directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the company.

No contract or other transaction between the company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the board of directors, or any officer of the company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the company shall contract or otherwise engage in business shall not,

109187

by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by:
- the joint signatures of any two directors, when the board is composed of at least three (3) members;
- or by the single signature of the sole director when the board of directors is composed of only one (1) member;
- or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company has been delegated,

within such daily management;

- or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by

the board of directors but only within the limits of such power.

However, if the general meeting of shareholders has qualified the directors as Class A Directors or as Class B Directors,

the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1)
Class B Director.

Art. 14. Approved Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more approved auditors.
The approved auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number

and the duration of their appointment. They shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. As long as one shareholder holds all shares in the company,

all powers vested in the general meeting of the shareholders will be exercised by the sole shareholder.

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting of shareholders of the company repre-

sents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Friday of April of each year, at
2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 18. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex, e-

mail or fax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.

Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits

Art. 19. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the company.

109188

After allocation to the Legal Reserve and upon recommendation of the board of directors, the general meeting of

shareholders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to
distribute it to the shareholders as a dividend.

Subject to the conditions provided by the law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.

The board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by law.

Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be carried

out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2012.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in the year 2013.

<i>Subscription and Payment

The party appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, has subscribed to the number of

shares and paid up the amounts specified below:

Shareholder

Subscribed

Capital

Number

of Shares

Payments

Sifco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 31,000

31

€ 31,000

Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 31,000

31

€ 31,000

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which are to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately EUR 1,250.-.

<i>Sole shareholder resolution

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has

immediately proceeded to adopt the following resolutions.

I) The number of directors is set at four.
The following are appointed as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:

<i>Class A Directors:

1. Antonio Campello Haddad, born on 2 July 1955 in Sâo Joâo da Barra, State of Sâo Paulo, Brazil, with professional

address at Av. Major Sylvio de Magalhâes, Padilha, 5200, Sâo Paolo, State of Sâo Paulo, Brazil, 05677-000;

2. Sebastiâo Luis Pereira de Lima, born on 4 July 1957 in Palmital, State of Sâo Paulo, Brazil, with professional address

at Av. Major Sylvio de Magalhâes, Padilha, 5200, Sâo Paolo, State of Sâo Paulo, Brazil, 05677-000;

<i>Class B Directors:

3. Marta Sofia Ventura Correia, born on 16 December 1981 in Lisbon, Portugal , with professional address at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

4. Mario Roberto Cohn Gonzalez, born on 16 January 1982 in Erlangen, Germany, with professional address at 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

II) The registered office of the company is established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
III) The following entity is appointed as approved auditor until the general meeting to be held in 2013:

109189

International Audit Services S.à r.l., with registered seat at 15-17, Av. Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, and

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 75.354.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the person ap-

pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version. At the request of the same person appearing, in case of divergences between the English and the French
texts, the English version shall prevail.

In witness whereof we, notary Paul DECKER, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to person appearing known to the undersigned notary by his usual

name and first name, civil status and residence, the said person appearing have signed with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française :

L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet,
Par-devant Nous, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

Sifco S.A., une société régie par le droit brésilien, ayant son siège principal au n°479 Av. Sâo Paulo - Vila Progresso,

Jundiaî, Etat de Sâo Paulo, Brésil;

ici représentée par Mr Mario Roberto Cohn Gonzalez, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,

rue Edward Steichen, en vertu d'une procuration lui délivrée;

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Laquelle comparante, telle que décrite avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société qu'elle déclare constituer:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes, entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Au cas où elle n'a qu'un seul actionnaire, la société ne sera pas

dissoute par la mort, la dissolution, la liquidation ou tout autre événement similaire pouvant affecter l'actionnaire unique.

La société adopte la dénomination «Sifco Capital Luxembourg S.A.»

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration.
Dans le cas où ce dernier estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger  se  sont  produits,  sont  en  cours  ou  sont  imminents,  il  pourra  transférer  temporairement  le  siège  social  à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social de:
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette et tout instrument financier, permettant

de financer et / ou de refinancer des sociétés ou entreprises membres du même groupe que la société;

- consentir des prêts à ces sociétés ou entreprises;
- consentir des garanties et octroyer des sûretés sur ses actifs sous réserve des dispositions légales;
- fournir des prêts, des financements, garanties ou sûretés de quelle que sorte et sous quelle que forme que ce soit,

en faveur des sociétés et entreprises appartenant au même groupe que la société;

- faire des dépôts (y compris des dépôts fiduciaires) en banque ou auprès de tout autre dépositaire;
- conclure, et maintenir des positions concernant, des swaps, options, forwards, futures, produits dérivés, opérations

de change et tout autre instrument ou contrat afin de couvrir, individuellement ou dans le cadre d'un portefeuille, une
transaction; et

- conclure tous transactions, documents et accords accessoires.
La société peut effectuer toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à son objet social, à

l'exclusion de toute activité bancaire.

109190

Plus généralement, la société peut effectuer toutes les opérations qu'elle juge utiles ou nécessaires à l'accomplissement

et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société, émis et libéré, est de trente et un mille euros (€ 31.000) divisé en

trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000) chacune.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les conditions requises

par les lois du Luxembourg pour les modifications statutaires.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.

Titre III. - Conseil d'administration, Reviseur(s) d'entreprises agrées

Art. 7. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) mem-

bres au moins, actionnaires ou non. Cependant, lorsque la société n'a qu'un seul (1) associé, le conseil d'administration
peut être réduit à un seul (1) membre nommé par l'actionnaire unique.

La société aura au moins un administrateur en toutes circonstances.
Toute personne morale membre du conseil d'administration doit désigner un représentant permanent.
Les administrateurs seront nommés par l'associé unique (ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale

des actionnaires), qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l'associé unique (ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires), avec ou sans motif.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du conseil d'administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'une ou de plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration choisira

parmi ses membres un président. Il pourra également désigner un secrétaire, pour lequel la qualité d'administrateur n'est
pas  requise,  et  qui  sera  responsable  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d'administration  et  de
l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, mais également lorsque deux administrateurs le

demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ainsi que toutes les réunions du conseil d'ad-

ministration,  mais  en  son  absence  l'assemblée  générale  des  actionnaires  ou  le  conseil  d'administration  désignera
temporairement, à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents ou représentés, un autre administrateur pour
présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, telex, email, télécopieur ou tout autre

moyen électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, câble, télex, email, télécopieur ou

par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, câble,

télex, email ou télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un autre
administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Le

président du conseil d'administration a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée comme équi-
valent à une présence physique à la réunion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective au conseil, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

109191

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les membres du conseil d'administration ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'admi-

nistration, sont tenus de ne pas divulguer, même après cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l 'exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée par une disposition légale ou réglementaire.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le

président du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse, le conseil d'administration devra nommer ces membres et dé-
terminer les pouvoirs de ce(s) comité(s).

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi

que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent être ou non actionnaires de la société. Il peut également conférer des pouvoirs,
mandats spéciaux ou fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflits d'Intérêt. Si un membre du conseil d'administration de la société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la société, celui-ci devra en aviser le conseil d'administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial avant tout vote d'une quelconque résolution.

Si le conseil d'administration comprend un (1) membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal

des opérations intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la société.

Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé par le simple fait qu'un membre du conseil d'administration ou tout fondé de pouvoir de la société y a un intérêt
personnel, ou bien que cette personne est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé
de cette société ou entreprise. Toute personne ainsi liée à une société ou entreprise avec laquelle la société contractera
ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, voter ou agir autrement dans le cadre d'une opération relative à de tels contrats
ou transactions.

Art. 13. Représentation de la société. Vis à vis des tiers, la société sera engagée:
- par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs lorsque le conseil d'administration est composé d'au moins

trois (3) administrateurs;

- ou par la signature individuelle de l'administrateur unique lorsque le conseil d'administration est composée d'un seul

(1) membre;

- ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le

cadre de cette gestion journalière;

- ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été

délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l'assemblée générale des actionnaires a qualifié les administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou

d'Administrateurs de Catégorie B, la société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Ad-
ministrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Les comptes de la société sont audités par un ou plusieurs réviseurs(s)

d'entreprises agréé(s).

109192

Le(s) réviseurs(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre et la durée de leur fonction. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Aussi longtemps qu'un associé unique détiendra toutes les

actions de la société, tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires seront exercés par l'associé unique.

En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième vendredi du mois d'avril de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales. D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par

le conseil d'administration. Elles doivent l'être si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télé-

gramme, télex, email ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires, à produire en justice ou ailleurs,

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont transmises de
façon continue.

Titre V. - Exercice social, Affectation des bénéfices

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année. Le conseil d'administration établit les comptes annuels.

Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque année, à

la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la société.

Après affectation à la Réserve Légale, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des

actionnaires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part
du solde des bénéfices annuels nets à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la
prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l'échéance du terme (si applicable) la liquidation s'effectuera

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

109193

Titre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront à s'appliquer lorsque les présents statuts n'y ont pas dérogé.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2012.
L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2013.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré les montants

ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

Libération

Sifco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 31.000

31

€ 31.000

Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 31.000

31

€ 31.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

La comparante, représentant la totalité du capital social souscrit et se reconnaissant dûment convoquée, a pris les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

1. Antonio Campello Haddad, né le 2 juillet 1955 à Sâo Joâo da Barra, Etat de Sâo Paulo, Brésil, domicilié profession-

nellement à Av. Major Sylvio de Magalhâes, Padilha, 5200, Sâo Paolo, Etat de Sâo Paulo, Brésil, 05677-000;

2. Sebastiâo Luis Pereira de Lima, né le 4 juillet 1957 à Palmital, Etat de Sâo Paulo, Brésil, domicilié professionnellement

à Av. Major Sylvio de Magalhâes, Padilha, 5200, Sâo Paolo, Etat de Sâo Paulo, Brésil, 05677-000;

<i>Administrateurs de Catégorie B:

3. Marta Sofia Ventura Correia, née le 16 décembre 1981 à Lisbonne, Portugal, domiciliée professionnellement au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

4. Mario Roberto Cohn Gonzalez, né le 16 janvier 1982 à Erlangen, Allemagne, domicilié professionnellement au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II) Le siège social de la société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
III) Est nommé réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
International Audit S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à L-1420 Luxembourg, 15-17,

Av. Gaston Diderich immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.354.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le premier fera foi.

Fait et passé par nous notaire Paul DECKER soussigné, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite à la comparante, connue du notaire par ses nom de famille et prénom usuels, état

et demeure, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Mario Roberto Cohn Gonzalez, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 août 2012. Relation GRE/2012/2927. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

109194

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2012105885/511.
(120144232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Benz Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 74.607.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105520/9.
(120144399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

BER S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 133.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105521/10.
(120144146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

BER S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 133.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105522/10.
(120144147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

World Motor Holdings II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.232.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 20 juin 2011 que Palace Court Investment Holdings

Limited a transféré 346 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune, à BI-Invest Compartment Fund
SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable-SICAV organisée sous la forme d'un fond d'investissement
spécialisé, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312;

Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial IV, L.P. détient 113.964 parts sociales;
- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF détient 9.721 parts sociales;
- Upper Brook Street investments II LLP détient 625 parts sociales;
- BI-Invest Ventures Limited détient 230 parts sociales;
- Eaton Square Investment Holdings Limited détient 230 parts sociales;
- Afor Investments &amp; Consulting Limited détient 230 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109195

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012105979/25.
(120143909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

BERF Luxco 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 160.384.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Référence de publication: 2012105525/11.
(120144495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Bergasa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BERGASA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012105526/11.
(120144598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Black Rhino Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.454.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Référence de publication: 2012105528/10.
(120144332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Bolden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 73.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105532/9.
(120144286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

CapClient Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.422.

Les gérantes de la Société ont transfère son adresse professionnelle comme suit:
- Leslie Perlman: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Moira Potgieter: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
L’associe unique de la Société a transfère son adresse professionnelle comme suit:

109196

- L. Perlman S.E.C.S.: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Référence de publication: 2012105547/13.
(120144445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Bolden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 73.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105533/9.
(120144287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

BRE DOM Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.005.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

- Veuillez noter que Madame VAN DEN BROEK Cornelia M.W. n'est plus le représentant du gérant de la Société,

BRE Management 6 S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

BRE DOM LUXEMBOURG II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012105536/16.
(120143938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

C.B.R. Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 17.657.

L'adresse de l'administrateur Christian Leclercq a changé et se trouve à présent au 47 avenue de la Fauconnerie, 1170

Bruxelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012105540/11.
(120144306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.821.722,08.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.584.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 28 juin 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Richard Brekelmans, en tant que gérant B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Elizabeth Wilhelmina Timmer, administrateur de sociétés, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke

Ijsselmeerpolder, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant
que gérant B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109197

Luxembourg, le 14 août 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012105616/18.
(120144032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

C.I. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012105541/10.
(120144069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

C.RO Ports S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 149.469.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2012

Messieurs Freddy Bracke, Michel Jadot, Jozef Adriaens, Pierre Cigrang, Gary Walker, Michael Gray, Alexis Vermast et

Paul Van Malderen sont renommés administrateurs.

Madame Anne-Marie Grieder est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2013.

CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012105543/15.
(120143928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Caposition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 152.897.

Il est porté à la connaissance de tous que la convention de domiciliation conclue entre Fiduciaire Patrick Sganzerla,

Société à responsabilité limitée et Caposition S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B152.897 et ayant son siège social au 18, rue d'Orange, L-2267 Luxembourg, a pris fin le 1 

er

 août 2012.

En conséquence, le siège social de Caposition S.à r.l. n'est plus situé au 18, rue d'Orange L-2267 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2012105546/15.
(120144003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Coffee2008 Investments SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.717.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109198

Luxembourg, le 17 Juillet 2012.

Coffee2008 Investments SCA (En liquidation volontaire)
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012105551/14.
(120143942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Carpford Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 139.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105549/9.
(120144234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Colonnade Holdco N° 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Colonnade Holdco N° 9 S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012105553/11.
(120144568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Commerzbank Leasing 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.290.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. August 2012.

Commerzbank Leasing 6 S.à r.l.

Référence de publication: 2012105554/11.
(120144487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.921.

EXTRAIT

Suite aux deux cessions de parts sociales datées du 27 juillet 2012, le capital social de la société EDEN LogCenter

INTERNATIONAL Alpha S.à r.l. établie et ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et
immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 121921 est dorénavant réparti comme suit:

- La société AHM Management und Unternehmensberatungs Ges.m.b.H, avec siège social Renngasse 14/TOP 55, 1010

Vienne, immatriculée au registre de Vienne sous le numéro FN 260818 g

10% soit 50 parts sociales
- La société EYEMAXX FMZ Holding GmbH, avec siège social à Auhofstr.25, D-63741 Aschaffenburg, immatriculée

au registre du commerce de Aschaffenburg sous le numéro HRB 12119

90% soit 450 parts sociales
Par décision du 1 

er

 août 2012, les nouveaux associés ont décidé d'accepter la démission de Monsieur Geoffrey HENRY

de son poste de gérant et de nommer en son remplacement Monsieur Eric VANDERKERKEN, né le 27 janvier 1964 à
Esch sur Alzette, et demeurant au 22, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

109199

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012105626/23.
(120144344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Shannon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.619.497,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.792.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 16 août 2012

Monsieur Marek Domagala, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wielkopolski (Pologne), résident professionnellement à 2,

rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg et Monsieur Christophe Cahuzac, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique),
résident professionnellement à 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg ont été nommés gérant de classe b avec effet au
16 août 2012 pour une période indéterminée en remplacement de Messieurs Wim Rits et Ivo Hemelraad démissionnaires.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Gérant de catégorie b

Référence de publication: 2012105883/16.
(120144126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Securely Transferred Auto Receivables II Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.526.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 9 août 2012

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit (anciennement Deloitte S.A.), avec siège

social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 67 895 au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg, en tant que Réviseur Externe et ce, pour les comptes se clotûrant au 31 décembre 2012.

Fait à Luxembourg, le 16 Août 2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012105881/15.
(120144623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Sopal, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.213.

<i>Extrait de la résolution circulaire émise par le conseil d’administration en date du 9 juillet 2012

Est élu Président du conseil d'administration:
- Monsieur Olivier GENIS, administrateur de sociétés, demeurant au 68, rue Sully, FR – 69006 Lyon, France.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Référence de publication: 2012105913/15.
(120144504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109200


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A1 Immobilien A.G.

Bain Capital (WC) Luxembourg S.à r.l.

Batico Promotions S.A.

Baulift (Luxembourg) G.m.b.H.

BCO s.àr.l.

Beauty Secret sàrl

Belval Plaza Holding S.A.

Benz Trade S.A.

BERF Luxco 1

Bergasa Holding S.A.

BER S.A.

BER S.A.

Black Rhino Partners S.A.

Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l.

Boeing International Corporation

Bolden S.A.

Bolden S.A.

Bolux

Boschat-Laveix Luxembourg Klenschen + Diren S.A.

Brady Luxembourg

BRE DOM Luxembourg II Sàrl

Bridlux S.A.

B &amp; S Interinvest Holding S.A.

B &amp; S Interinvest Holding S.A.

B &amp; S Interinvest Holding S.A.

B &amp; S Interpart S.A.

B &amp; S Interpart S.A.

B &amp; S Interpart S.A.

B &amp; S Interpart S.A.

B &amp; S Interpart S.A.

Build Management 2 S.A.

CapClient Holdings S.à r.l.

Caposition S.à r.l.

Carpford Investments S.A.

C.B.R. Finance S.A.

C.I. International S.A.

Clearsight Turnaround Fund II S.C.A., SICAV-SIF

Coffee2008 Investments SCA

Colonnade Holdco N° 9 S.A.

Commerzbank Leasing 6 S.à r.l.

C.RO Ports S.A.

EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à r.l.

Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V./S.à r.l.

Enovos Luxembourg S.A.

EuroCore Property 1 S.à r.l.

Gloria Auto S.à r.l.

Jesa S.A.

New NIBC II Luxembourg

Securely Transferred Auto Receivables II Limited

Shannon S.à r.l.

Sifco Capital Luxembourg S.A.

Sopal

WANEES Luxembourg S.A.

World Motor Holdings II S. à r.l.

WP V Investments S.à r.l.