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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2276
13 septembre 2012
SOMMAIRE
C3P Invests S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109229
CAP Gamma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109223
CBB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109223
CDC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .109223
Cephalon Management Company LLC Lux
SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109224
CETP II Participations S.à r.l. SICAR . . . .109222
CETP II Ruby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109224
Charga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109224
Charlie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109225
Charlie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109225
Chez Isabel Bacano Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .109226
Cipafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109226
Clos Françoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109226
Cobelfret I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109227
Cofton and Hagley Holding SARL . . . . . . .109219
Compagnie Mobilière d'Investissements
Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109227
ComptaCom Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109221
CompuTrade Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .109222
Construction Investments S.à r.l. . . . . . . . .109224
Corporate Support and Facilities S.A. . . . .109227
Cosima Purchase No. 6 S.A. . . . . . . . . . . . .109225
CP-Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109228
Crown of Bakem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109228
Crown of Jukem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109228
Crystal Navy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109222
Crystal Navy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109222
CuJo Fiduciaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109222
CWO Private Equity (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109229
Dalkia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109243
Dandelion Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .109229
Debelux Audit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109245
Dentsply Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .109237
Dentsply Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .109243
Detica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109243
Direct Axis International S.à r.l. . . . . . . . . .109229
Dorel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109246
Dossen Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .109237
EuroCore Property 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .109226
Green Attitude International S.à r.l. . . . . .109238
Investec GLL UK 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109223
Invest & Projekt -II- S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .109229
Luxcert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109243
Lycomar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109228
Poel Baltic Land, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .109221
Sanichel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109225
Société Civile La Font de Merle . . . . . . . . .109230
SPL Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109202
Vestal Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109227
109201
SPL Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.431.
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-HUIT AOÛT.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée«) de SPL GESTION, une société
d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 14, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et enregistrée au R.C.S. Luxembourg numéro B156431 (la "Société"). La Société a été constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 02 novembre 2010, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2439 du 12 novembre 2010.
L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Madame Lydie MOULARD, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle BRANGBOUR, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Nicole PIRES, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent, ainsi que les mandataires des ac-
tionnaires représentés figurent sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste restera annexée au présent acte
pour être soumise aux formalités d'enregistrement.
Resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
La présente Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour parues:
au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», en date des 27 juillet 2012 et 10 août 2012,
au «Luxemburger Wort», en date des 27 juillet 2012 et 10 août 2012,
au «Quotidien», en date des 27 juillet 2012 et 10 août 2012,
au «Bâlo» en date du 27 juillet 2012,
et au moyen d'un avis envoyé aux actionnaires nominatifs par lettre en date du 27 juillet 2012.
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE.
- Refonte des statuts de la SICAV.
Madame la Présidente déclare:
Toutes les résolutions à l'ordre du jour requièrent un quorum de cinquante pourcent (50%) du capital au moins et
seront valablement adoptée à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Il ressort de la liste de présence que 2.820 actions sont représentées à l'Assemblée qui est valablement constituée et
peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
Une première assemblée au même ordre du jour, qui s'est tenue avant la présente par devant le notaire soussigné en
date du 25 mai 2012, n'a pas pu délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour en absence de quorum requis.
Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales la présente assemblée
peut valablement délibérer quel que soit la proportion du capital représenté.
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 con-
cernant les organismes de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE.
<i>Deuxième résolutioni>
Au vu de la résolution précédente, l'assemblée décide de faire une refonte complète de statuts lesquels se liront
dorénavant comme suit:
SPL GESTION
Société d'Investissement à Capital Variable
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal
109202
R.C.S. Luxembourg B 156431
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre le[s] souscripteur[s] et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite
une société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable à compartiments mul-
tiples sous la dénomination SPL GESTION («Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d'administration. Si et dans la mesure permise par la loi, le conseil d'administration peut aussi décider
de transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4 Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments
du marché monétaire et autres avoirs autorisés par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif («Loi de 2010»), dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre
de la Partie I de la Loi de 2010.
Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en euro et sera à tout moment égal à la somme de l'équivalent
en euro de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à l'article 13 des présents statuts. Le
capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,00€) ou son équivalent
dans la devise du capital social. Le capital social minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de l'agrément
de la Société.
Art. 6. Compartiments et Classes d'actions. Les actions peuvent, au choix du conseil d'administration, relever de
compartiments différents (lesquelles peuvent, au choix du conseil d'administration, être libellées dans des devises diffé-
rentes) et le produit de l'émission des actions de chaque compartiment sera investi, conformément à la politique
d'investissement déterminée par le conseil d'administration, conformément aux restrictions d'investissement établies par
la Loi de 2010 et, le cas échéant, déterminées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d'actions dont les caractéris-
tiques sont décrites dans le prospectus de la Société («Prospectus»).
Les actions d'une classe peuvent se distinguer des actions d'une ou de plusieurs autres classes par des caractéristiques
telles que, mais non limitées à, une structure de commission, une politique de distribution ou de couverture des risques
spécifiques, à déterminer par le conseil d'administration. Si des classes sont créées, les références aux compartiments
dans ces statuts devront dans la mesure du besoin, être interprétées comme des références à ces classes.
Chaque action entière confère à son détenteur un droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.
Le conseil d'administration pourra décider d'une division et d'une consolidation des actions d'un compartiment ou
d'une classe d'actions de la Société.
Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute
action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise:
1. soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre
des actionnaires. L'inscription du souscripteur dans le registre pourra faire l'objet d'une confirmation écrite. Il ne sera
pas émis de certificat nominatif.
Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes juridiques désignées à cet effet
par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu et le nombre d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
109203
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société
ou par tout autre moyen jugé acceptable par la Société.
L'actionnaire en nom est responsable pour communiquer à la Société tout changement des données personnelles telles
qu'elles sont reprises dans le registre des actionnaires en vue de permettre à la Société de mettre à jour ces données
personnelles.
2. soit sous forme d'actions au porteur dématérialisées ou matérialisées par des certificats. Le conseil d'administration
pourra décider, pour un ou plusieurs compartiments respectivement pour une ou plusieurs classes d'actions, que des
actions au porteur ne seront émises que sous forme de certificats d'actions globaux déposés dans des systèmes de clearing.
Le conseil d'administration pourra par ailleurs décider que des actions au porteur pourront être représentées par des
certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs dans les formes et coupures que le conseil d'administration pourra
décider mais qui ne pourront toutefois porter que sur un nombre entier d'actions. Le cas échéant, la partie du produit
de souscription excédant un nombre entier d'actions au porteur sera automatiquement remboursée au souscripteur. Les
frais inhérents à la livraison physique de certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront être facturés
au demandeur préalablement à l'envoi et l'envoi pourra être conditionné au paiement préalable des frais d'envoi en
question. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures
différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa charge. .
Un actionnaire peut demander, à tout moment, l'échange de son action au porteur en action nominative, et inverse-
ment. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.
Si et dans la mesure permise par la loi et la réglementation luxembourgeoise, le conseil d'administration pourra décider,
à son entière discrétion, d'un échange obligatoire des actions au porteur en actions nominatives moyennant publication
préalable d'un avis dans un ou plusieurs médias déterminés par le conseil d'administration.
Les certificats d'actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle devra être manuscrite si et dans la
mesure où la loi l'exige. La Société pourra émettre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par
le conseil d'administration.
Les actions peuvent être émises en fractions d'actions, dans la mesure prévue dans le Prospectus. Les droits relatifs
aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne
peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
Art. 8. Emission et Souscription des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est
autorisé, à tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la
classe au titre desquels cette action sera émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette
valeur aura été déterminée conformément aux présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix établi
pour le Jour d'Evaluation applicable, tel que fixé par le Prospectus de la Société. Ce prix pourra être majoré de frais et
commissions, en ce compris de dilution, stipulés dans le Prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les
délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable.
Sauf disposition contraire dans le Prospectus, des demandes de souscription peuvent être exprimées en un nombre
d'actions ou en un montant.
Les demandes de souscription acceptées par la Société sont définitives et engagent le souscripteur sauf lorsque le calcul
de la valeur nette d'inventaire des actions à souscrire est suspendu. Toutefois, le conseil d'administration peut, mais n'est
pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une demande de souscription dans le cas d'erreur
manifeste dans le chef du souscripteur sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment
des autres actionnaires de la Société. De même, le conseil d'administration de la Société est en droit, mais n'a pas
l'obligation de le faire, d'annuler la demande de souscription si le dépositaire n'a pas reçu le prix de souscription endéans
les délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable.
Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision d'annulation de la demande
de souscription sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d'intérêts.
Le conseil d'administration de la Société peut également, à son entière discrétion, décider d'annuler l'offre initiale
d'actions en souscription, pour un compartiment ou pour une ou plusieurs classes. Dans ce cas, les souscripteurs ayant
déjà fait des demandes de souscription seront informés en bonne et due forme et, par dérogation au paragraphe précédent,
les demandes de souscriptions reçues seront annulées. Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire
sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d'intérêts.
De manière générale, en cas de rejet par le conseil d'administration de la Société d'une demande de souscription, tout
prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision de rejet, sera retourné aux
109204
souscripteurs concernés sans application d'intérêts à moins que des dispositions légales ou réglementaires empêchent ou
interdisent le retour du prix de souscription.
Les actions ne sont émises que sur acceptation d'une demande de souscription correspondante. Pour les actions émises
suite à l'acception d'une demande de souscription correspondante mais pour lesquelles tout ou partie du prix de sou-
scription n'aura pas encore été réceptionné par la Société, la partie du prix de souscription non encore réceptionné par
la Société sera considéré comme une créance de la Société envers le souscripteur concerné.
Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison de certificats d'actions au porteur
unitaires et/ou collectifs, s'il y a lieu, interviendra normalement dans les délais d'usage.
Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre
qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du conseil d'administration qui peut refuser son accord à sa seule discrétion
et sans justification. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions
d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont évalués conformément aux principes d'évaluation
prévus dans le Prospectus et les présents statuts. Si et dans la mesure requise par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales ou par le conseil d'administration, ces apports feront l'objet d'un rapport établi
par le réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les frais en relation avec une souscription par apport en nature ne seront
pas supportés par la Société à moins que le conseil d'administration ne considère cette souscription en nature comme
étant favorable à la Société auquel cas ces coûts pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à toute autre personne juridique mandatée par la
Société à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre.
Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée. Les actions émises com-
portent les mêmes droits que les actions existantes le jour de l'émission.
Le conseil d'administration peut refuser des ordres de souscriptions, à tout moment, à son entière discrétion et sans
justification.
Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui
rachète tout ou partie des actions qu'il détient.
Le prix de remboursement d'une action sera égal à sa valeur nette d'inventaire, telle que déterminée pour chaque
classe d'actions, conformément aux présents statuts. Les remboursements sont basés sur le prix établi pour le Jour
d'Evaluation applicable déterminé conformément au Prospectus. Le prix de remboursement pourra être réduit des com-
missions de remboursement, frais et commissions de dilution stipulés dans le Prospectus. Le règlement du remboursement
doit être effectué dans la devise de la classe d'actions et est payable dans les délais d'usage, tels que fixés plus précisément
dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable, ou à la date à laquelle les certificats d'actions auront
été reçus par la Société, si cette date est postérieure.
Ni la Société, ni le conseil d'administration ne peuvent être tenus responsables en cas d'échec ou de retard du paiement
du prix de remboursement si tel échec ou retard résulte de l'application de restrictions de change ou d'autres circons-
tances qui sont hors du contrôle de la Société et/ou du conseil d'administration.
Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou
auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions ou (ii) au moyen d'une requête
introduite par tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le
compartiment, la classe, le nombre d'actions ou le montant à rembourser, ainsi que les instructions de paiement du prix
de remboursement et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de remboursement dis-
ponible sur demande au siège social de la Société ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour traiter le
remboursement des actions. La demande de remboursement doit être accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats
d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis, des pièces nécessaires pour opérer leur transfert ainsi que de tous
documents et informations supplémentaires demandés par la Société ou par toute personne habilitée par la Société avant
que le prix de remboursement ne puisse être payé.
Les demandes de remboursement acceptées par la Société sont définitives et engagent l'actionnaire ayant demandé le
remboursement, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions à rembourser est suspendu. Toutefois,
le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une
demande de remboursement dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé le remboursement
sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires de la Société.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le conseil d'administration pourra ponctuellement décider d'effectuer
des paiements en nature, en respectant le principe d'égalité de traitement des actionnaires, en attribuant aux actionnaires
qui ont demandé le remboursement de leurs actions, des valeurs mobilières ou des valeurs autres que des valeurs mo-
bilières et des espèces du portefeuille du compartiment concerné dont la valeur est égale au prix de remboursement des
actions. Dans la mesure requise par la loi et la réglementation applicable ou par le conseil d'administration, tout paiement
en nature sera évalué dans un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé de la Société et sera effectué sur une base
équitable. Les coûts supplémentaires engendrés par les remboursements en nature seront supportés par les actionnaires
109205
concernés, à moins que le conseil d'administration ne considère ces remboursements en nature comme étant favorables
à la Société, auquel cas ces coûts supplémentaires pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.
Le conseil d'administration peut déléguer à (i) tout administrateur ou (ii) toute autre personne juridique mandatée par
la Société à ce propos, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.
En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment portant sur 10% ou plus des
actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d'administration, le conseil d'admi-
nistration de la Société pourra soit:
- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les
avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;
- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d'administration,
dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.
Par ailleurs, la Société peut reporter le paiement de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre
d'un compartiment:
- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon
l'appréciation du conseil d'administration, serait fermé ou;
si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,
selon l'appréciation du conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.
Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de remboursement, la valeur des actions restantes détenues par
l'actionnaire dans un compartiment ou dans une classe d'actions deviendrait inférieure au montant minimal tel qu'il peut
être fixé par le conseil d'administration pour le compartiment ou la classe d'actions, le conseil d'administration est en
droit de supposer que cet actionnaire a demandé le remboursement de l'ensemble de ses actions détenues dans ce
compartiment ou cette classe d'actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et à son entière discrétion, procéder
au rachat forcé des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le compartiment ou la classe concernée.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles imposées par
le conseil d'administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une
autre classe d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe
d'actions donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.
La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément aux
présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au Jour d'Evaluation commun fixé confor-
mément aux dispositions du Prospectus et en tenant compte, le cas échéant, du taux de change en vigueur entre les
devises des deux compartiments ou classes d'actions audit Jour d'Evaluation. Le conseil d'administration pourra fixer les
restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Il pourra soumettre les conversions au paiement
des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Les demandes de conversion acceptées par la Société sont définitives et engagent l'actionnaire ayant demandé la
conversion, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions concernées par l'opération de conversion est
suspendu. Toutefois, le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à
une annulation d'une demande de conversion dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé
la conversion sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires
de la Société.
Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou auprès
d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions ou (ii) au moyen d'une requête introduite par
tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le compartiment et la
classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment et la classe des
actions à obtenir en échange et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de conversion
disponible sur demande au siège social de la Société auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion
des actions. Le cas échéant, elle doit être accompagnée des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis.
Si des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs peuvent être émis pour les actions de la classe vers laquelle
l'opération de conversion est effectuée, de nouveaux certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront
être remis à l'actionnaire sur demande expresse de l'actionnaire en question .
Le conseil d'administration peut fixer un seuil de conversion minimum pour chaque classe d'actions. Un tel seuil peut
être défini en nombre d'actions et/ou en montant.
Le conseil d'administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par la conversion ou de payer
les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne juridique mandatée par la
Société à ce propos, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions con-
verties.
109206
En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment portant sur 10% ou plus des
actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d'administration, le conseil d'admi-
nistration de la Société pourra soit:
- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les
avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;
- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d'administration,
dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.
Par ailleurs, la Société peut reporter le paiement de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre
d'un compartiment:
- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon
l'appréciation du conseil d'administration, serait fermé ou;
- si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,
selon l'appréciation du conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.
Le conseil d'administration peut refuser toute demande de conversion pour un montant inférieur au montant minimum
de conversion tel que fixé le cas échéant par le conseil d'administration et indiqué dans le Prospectus.
Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de conversion, la valeur des actions restantes détenues par l'ac-
tionnaire dans le compartiment ou dans la classe d'actions à partir desquels la conversion est demandée, deviendrait
inférieure au montant minimal tel qu'il peut être fixé par le conseil d'administration pour le compartiment ou la classe
d'actions, le conseil d'administration est en droit de supposer que cet actionnaire a demandé la conversion de l'ensemble
de ses actions détenues dans ce compartiment ou cette classe d'actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et
à son entière discrétion, procéder à la conversion forcée des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le com-
partiment ou la classe concernée à partir desquels la conversion est demandée.
Art. 11. Transfert des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera inscrit au
registre des actionnaires.
Le transfert d'actions au porteur représentées par des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs se fera
par la tradition des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs correspondants.
Le transfert d'actions au porteur qui sont représentées par des certificats d'actions globaux déposés dans des systèmes
de clearing se fera par inscription du transfert d'actions auprès des systèmes de clearing en question. Le transfert d'actions
nominatives se fera par inscription au registre suite à la remise à la Société des documents de transfert exigés par la
Société y compris une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu'il s'agit d'actions nominatives,
la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions
et la Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.
Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. La Société peut restreindre, mettre obstacle à, ou interdire la propriété
d'actions de la Société par toute personne physique ou morale, en ce compris les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
tels que définis ci-après.
La Société peut en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne
soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale, (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, peut amener la Société ou
ses actionnaires à encourir un risque de conséquences légales, fiscales ou financières qu'elle n'aurait pas encouru res-
pectivement qu'ils n'auraient pas encourus autrement ou (c) un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (chacune des
personnes reprises sous (a), (b) et (c) étant définie ci-après comme une «Personne Interdite»).
A cet effet:
1. La Société peut refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission
ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Interdite.
2. La Société peut demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une Personne Interdite.
3. La Société peut procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'une Personne Interdite, soit seule, soit ensemble
avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions de la Société ou bien s'il apparaît que des confirmations données
par un actionnaire n'étaient pas exactes ou ont cessé d'être exactes. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
109207
a) La Société enverra un avis (appelé ci-après «avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les actions ou
apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les
actions à racheter, le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera déposé au bénéfice de l'actionnaire.
L'avis de remboursement peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs spécifiés dans l'avis de remboursement.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être
le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)
sera égal au prix de remboursement basé sur la valeur nette d'inventaire des actions de la Société (réduite le cas échéant
de la manière prévue par les présents statuts) précédant immédiatement l'avis de remboursement. A partir de la date de
l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.
c) Le paiement du prix de remboursement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d'administration. Le
prix de remboursement sera déposé par la Société au bénéfice de l'actionnaire auprès d'une banque, à Luxembourg ou
ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix de remboursement dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra faire valoir de droit
à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer d'action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire appa-
raissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix de remboursement (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement.
d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée générale des actionnaires, le droit de vote à toute Personne
Interdite et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement pour les actions ayant fait l'objet de l'avis de
remboursement.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées). Cette définition pourra être modifiée le cas échéant par le conseil d'administration et précisée
dans le Prospectus.
Si le conseil d'administration a connaissance ou a des soupçons justifiés qu'un actionnaire détient des actions alors qu'il
ne remplit plus les conditions de détention prévues pour le compartiment respectivement la classe d'actions en question,
la Société peut:
- soit procéder au remboursement forcé des actions en question conformément à la procédure de remboursement
décrite ci-dessus;
- soit procéder à la conversion forcée des actions dans des actions d'une autre classe à l'intérieur du même compar-
timent pour laquelle l'actionnaire concerné remplit les conditions de détention (pour autant qu'il existe une telle classe
avec des caractéristiques similaires en ce qui concerne, inter alia, l'objectif d'investissement, la politique d'investissement,
la devise d'expression, la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire, la politique de distribution). La Société
informera l'actionnaire en question de cette conversion.
Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient
le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d'ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini par les présents statuts, les actifs nets du
compartiment ou de la classe concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.
L'évaluation des actifs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements
de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée.
I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été encaissé;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs
qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
109208
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et instruments financiers dérivés qui sont
cotés sur une bourse ou négociés sur tout autre marché réglementé, qui fonctionne de manière régulière, est reconnu
et ouvert au public est déterminée suivant leur dernier cours disponible.
c) Dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé,
qui fonctionne de manière régulière, est reconnu et ouvert au public et négociés par des teneurs de marché en dehors
du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés ou du marché sur lequel ils sont négociés, le conseil d'ad-
ministration pourra déterminer le marché principal pour les investissements en question qui seront dès lors évalués au
dernier cours disponible sur ce marché.
d) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché
réglementé, qui fonctionne de manière régulière et est reconnu et ouvert au public, seront évalués en conformité avec
la pratique de marché, telle qu'elle pourra être décrite plus en détail dans le Prospectus.
e) Les liquidités et instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale majorée d'un taux
d'intérêt, ou sur la base du coût amorti. Tous les autres actifs peuvent, dès lors que cette méthode est praticable, être
valorisés sur cette même base.
f) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif ouvert sera déterminée suivant la dernière
valeur nette d'inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d'inventaire estimative si cette dernière est
plus récente que la valeur nette d'inventaire officielle, à condition que la Société ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d'inventaire officielle.
g) Dans la mesure où
- les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés en portefeuille au Jour
d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou,
- pour des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés cotées et négo-
ciées en bourse ou à un tel autre marché mais pour lesquels le prix déterminé suivant l'alinéa b) n'est pas, de l'avis du
conseil d'administration, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/
ou instruments financiers dérivés ou,
- pour des instruments financiers dérivés traités de gré à gré et/ou de titres représentatifs d'organismes de placement
collectif, le prix déterminé suivant les alinéas d) respectivement f) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, repré-
sentatif de la valeur réelle de ces instruments financiers dérivés ou titres représentatifs d'organismes de placement
collectif,
le conseil d'administration estime la valeur probable de réalisation avec prudence et bonne foi.
h) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
connu. Si de tels cours ne sont pas disponibles, le cours de change sera déterminé de bonne foi.
i) Si les principes d'évaluation décrits ci-dessus ne reflètent pas la méthode d'évaluation utilisée communément sur les
marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le conseil d'administration peut fixer d'autres principes d'évaluation de bonne foi et en conformité avec les
principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.
j) Le conseil d'administration est autorisé à adopter tout autre principe approprié pour l'évaluation des avoirs de la
Société au cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inappropriée l'évaluation des avoirs de la
Société sur base des critères mentionnés ci-dessus.
k) Dans des circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter les pratiques de market
timing par exemple), le conseil d'administration peut prendre toutes mesures appropriées telles qu'appliquer une méthode
de fixation du juste prix de manière à ajuster la valeur des avoirs de la Société, telle que décrite plus amplement dans le
Prospectus.
II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
109209
b) tous les frais, échus ou dus, y compris, selon le cas, la rémunération des conseillers en investissements, des ges-
tionnaires, de la société de gestion, du dépositaire, de l'administration centrale, de l'agent domiciliataire, des mandataires
et agents de la Société,
c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,
d) une provision appropriée pour la taxe d'abonnement et d'autres impôts sur le capital et sur le revenu, courus
jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le conseil d'administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le
conseil d'administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais et commissions tels que décrits à l'article 31 des présents statuts.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.
III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-
timent moins les engagements du compartiment au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est
déterminée.
Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires applicables ou d'une décision du conseil d'administration de
la Société, la valeur nette d'inventaire des actions sera définitive et engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant
demandé le remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de la Société.
Si, après la clôture des marchés un Jour d'Evaluation donné, un changement matériel affecte les prix des marchés sur
lesquels une portion importante des actifs de la Société est cotée ou négociée ou un changement matériel affecte les
dettes et engagements de la Société, le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé de le faire, procéder à un calcul
d'une valeur nette d'inventaire par action ajustée pour ce Jour d'Evaluation en prenant en compte les changements en
question. La valeur nette d'inventaire par action ajustée engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant demandé le
remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de Société.
Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par
rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.
IV. Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière
qu'il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné conformément aux dispositions du présent
article. A cet effet:
1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.
2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.
3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment.
4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments.
5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif
net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.
6. Si plusieurs classes d'actions ont été créées au sein d'un compartiment conformément aux présents statuts, les
règles d'allocation décrites ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces classes.
V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui serait en voie d'être rachetée, sera considérée comme action émise et existante
jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à
ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;
109210
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise de
référence de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des derniers taux de change disponibles; et
4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs contractées par la Société, dans la mesure
du possible.
VI. Gestion de masses communes d'actifs
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour un
ou plusieurs compartiments (dénommés ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule en tenant
compte des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord
constituée en y transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le conseil d'administration pourra ponctuellement effectuer d'autres trans-
ferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le conseil d'administration peut également transférer des actifs de la
Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une
Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs
étendue concernée.
2. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives
("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le conseil d'administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant
exprimée dans la devise que le conseil d'administration estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds parti-
cipant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de
parts, calculées tel que spécifié dans le Prospectus, seront déterminées en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse
d'actifs étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.
3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts
du Fonds participant concerné sera, selon le cas, augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retiré par la valeur actuelle d'une part. Si un apport
est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant que le
conseil d'administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat
susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées. Dans le cas d'un retrait en liquide, un ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.
4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la valeur nette
d'inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
13, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit apport ou retrait.
5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une
Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue au moment de leur perception.
Art. 14. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions, des émissions,
Remboursements et Conversions d'actions.
I. Fréquence du calcul de la valeur nette d'inventaire
Afin de déterminer les prix d'émission, de remboursement et de conversion par action, la Société calculera la valeur
nette d'inventaire des actions de chaque compartiment le jour (défini comme étant le «Jour d'Evaluation») et suivant la
fréquence déterminés par le conseil d'administration et spécifiés dans le Prospectus.
La valeur nette d'inventaire des classes d'actions de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence
de la classe d'action concernée.
II. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et dès
lors, la souscription, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un
ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une
partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de
plusieurs compartiments ou les évaluer,
- en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs organismes de placement collectifs
dans lequel/lesquels un compartiment a investi une part importante de ses actifs,
- lorsque les moyens de communication et de calcul nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou
des cours de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors
de service,
109211
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements pour le
remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux,
- en cas de publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires à laquelle sont proposées
la dissolution et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou (ii) de l'avis informant les actionnaires de la décision
du conseil d'administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou dans la mesure où une telle suspension est
justifiée par le besoin de protection des actionnaires, (iii) de la notice de convocation à une assemblée générale des
actionnaires appelée à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou (iv) d'un avis
informant les actionnaires de la décision du conseil d'administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,
- lorsque pour toute autre raison, la valeur des avoirs ou des dettes et engagements attribuables à la Société respec-
tivement au compartiment en question, ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés,
- à l'égard d'un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rem-
boursement ou la souscription de ses actions que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités
compétentes et ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l'OPCVM maître,
- pour toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses comparti-
ments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.
Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera portée, pour les compartiments concernés, par la
Société à la connaissance des actionnaires en conformité avec les lois et réglementations en vigueur et selon les modalités
décidées par le conseil d'administration. Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,
la souscription, le remboursement ou la conversion des actions des compartiments non visés.
III. Restrictions applicables aux souscriptions et conversions entrantes dans certains compartiments
Un compartiment peut être fermé définitivement ou temporairement aux nouvelles souscriptions ou aux conversions
entrantes (mais non aux remboursements ou aux conversions sortantes), si la Société estime qu'une telle mesure est
nécessaire à la protection des intérêts des actionnaires existants.
Titre III. - Administration et Surveillance de la société
Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
qui ne peut excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment
par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, démission ou autre, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires lors de sa prochaine réunion procède à l'élection définitive.
Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il
peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, à défaut, de deux
administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
La réunion du conseil d'administration est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence,
par un des administrateurs présent choisi à la majorité par les membres du conseil d'administration présents à la réunion
du conseil.
Tout administrateur peut donner par écrit, par simple lettre, fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le
conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de communication électronique capable de prouver une telle
procuration et permis par la loi, mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'admi-
nistration et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut
représenter plusieurs autres administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,
fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de com-
munication électronique permis par la loi.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant leur identification. Ces moyens de
communication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
109212
conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.
Une résolution signée par tous les membres du conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en
conseil d'administration. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur une ou plusieurs copies d'une
même résolution. Elles pourront être prouvées par courriers, fax, scans, télécopieur ou tout autre moyen analogue, en
ce compris tout autre moyen de communication électronique permis par la loi.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par l'ensemble des mem-
bres du conseil d'administration présents ou bien par le président du conseil d'administration ou, à défaut de présence
du président, par l'administrateur qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président ou l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des
risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l'administration de la Société.
Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2010.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de la directive 2004/39/CE du
Parlement Européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, (ii) en valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l'Union Euro-
péenne qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs dans un pays d'Europe de l'Est et de
l'Ouest, d'Afrique, des continents américains, asiatique et d'Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays sub-
mentionnés, sous condition qu'un tel marché soit réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions
d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé susmentionné ait été introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année
après l'émission; ainsi que (v) en tous autres titres, instruments ou autres valeurs conformes aux restrictions déterminées
par le conseil d'administration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans le Prospectus.
Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à cent pour cent des actifs nets de chaque
compartiment de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat Membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, un Etat non-Membre de l'Union
Européenne approuvé par l'autorité de supervision luxembourgeoise, en ce compris Singapour, le Brésil, la Russie et
l'Indonésie ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats Membres de
l'Union Européenne, tout Etat membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique et tout
autre Etat considéré comme approprié par le conseil d'administration au regard de l'objectif d'investissement du com-
partiment en question, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle
détienne, pour ce compartiment, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs ap-
partenant à une même émission puissent excéder trente pourcent du total des actifs nets du compartiment concerné.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers
dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi de 2010 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2010, en indices financiers, taux
d'intérêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d'investissement, tels qu'ils ressortent du Prospectus.
Dans la mesure permise par la Loi de 2010, la réglementation applicable et le respect des dispositions du Prospectus,
un compartiment peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un ou plusieurs autres
compartiments de la Société. Dans ce cas et conformément aux conditions prévues par la loi et la règlementation lu-
xembourgeoises applicables, les droits de vote attachés le cas échéant à ces actions sont suspendus aussi longtemps
qu'elles sont détenues par le compartiment en question. Par ailleurs et aussi longtemps que ces actions sont détenues
par un compartiment, leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul des actifs nets de la Société en vue de
la vérification du seuil d'actifs nets minimum imposés par la Loi de 2010.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils
reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du marché
auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.
La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'un compartiment dans des organismes de placement collectif
tels que définis à l'article 41 (1) (e) de la Loi de 2010 à moins qu'il n'en soit autrement décidé pour un compartiment
spécifique dans la fiche signalétique correspondante dans le Prospectus. Dans les conditions prévues par la loi et la
règlementation luxembourgeoises applicables, le conseil d'administration peut, à tout moment qu'il considère approprié
et dans la mesure la plus large permise par la règlementation luxembourgeoises applicables mais en conformité avec les
109213
dispositions du Prospectus, (i) créer un compartiment qualifié soit d'OPCVM-nourricier, soit d'OPCVM-maître, (ii) con-
vertir un compartiment existant en un OPCVM-nourricier ou (iii) changer l'OPCVM-maître de l'un de ses compartiments
nourriciers.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts
est de la compétence du conseil d'administration.
Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de tout autre personne à qui pareil pouvoir
de signature aura été spécialement délégué par le conseil d'administration.
Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société.
Art. 20. Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle
cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la Loi de 2010.
Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure
avec toute autre société ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont un intérêt quelconque dans telle autre société, ou par le fait que cet administrateur ou cet agent de la Société
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société. Tout administrateur ou agent de
la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle cet administrateur ou cet agent de la Société est autrement en relation d'affaires, ne
sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec une telle autre société, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en
ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société dans
toute affaire de la Société soumise pour approbation au conseil d'administration, cet administrateur ou agent de la Société
doit informer le conseil d'administration de ce conflit. Cet administrateur ou cet agent de la Société ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'administrateur con-
cerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé ci-avant, ne s'appliquera pas aux relations, intérêts, situations ou
opérations de toute sorte impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de cette entité ou toute
autre société ou entité déterminée souverainement le cas échéant par le conseil d'administration pour autant que cet
intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et règlementations applicables.
Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent de la Société
ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou agent de la Société, ou en raison du
fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille
action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil juridique indépendant que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces administrateurs
ou agents de la Société.
Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi de 2010, tous les éléments de la situation patrimoniale de
la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises agréé. Celui-ci sera nommé par l'assemblée générale des
actionnaires. Le réviseur d'entreprises agréé peut être remplacé par l'assemblée générale des actionnaires dans les con-
ditions prévues par les lois et règlements applicables.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 24. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires engageront tous les actionnaires de la Société quel que soit le
compartiment dont ils détiennent des actions. Lorsque la délibération de l'assemblée générale des actionnaires est de
nature à modifier les droits respectifs des actionnaires de compartiments différents, la délibération devra, dans la mesure
prévue par la loi applicable, faire également l'objet d'une délibération des compartiments concernés.
Art. 25. Assemblées générales. Toute assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administra-
tion.
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L'assemblée générale des actionnaires est convoquée dans les délais et selon les modalités prévus par la loi. Si des
actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet de publications d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.
Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats
d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée.
Dans les conditions prévues par les lois et la règlementation applicable, l'avis de convocation de toute assemblée
générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité requises seront déterminés par référence aux actions
émises et en circulation à une certaine date et heure précédant l'assemblée («Date d'Enregistrement»), considérant que
le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à
son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la
convocation, le 30 avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale des actionnaires se
réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Si et dans la mesure permise par les lois et la règlementation applicable, le conseil d'administration peut décider de
tenir l'assemblée générale annuelle des actionnaires à une autre date et/ou une autre heure et/ou un autre endroit que
ceux prévus au paragraphe précédent moyennant mention dans l'avis de convocation de cette autre date, cette autre
heure ou cet autre endroit.
D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou de compartiments peuvent être tenues aux endroits
et dates indiqués dans la notice de convocation respective à ces assemblées. Des assemblées d'actionnaires de compar-
timents peuvent être tenues pour délibérer sur toute matière qui relève exclusivement de ces compartiments. Deux ou
plusieurs compartiments peuvent être traités comme un compartiment unique si de tels compartiments sont affectés de
la même manière par les propositions qui requièrent l'approbation des actionnaires des compartiments en question.
Par ailleurs, toute assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un
délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social en font la demande écrite au conseil
d'administration en indiquant les points à l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires, disposant ensemble de dix pourcent au moins du capital social, peuvent demander au
conseil d'administration l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des action-
naires. Cette demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée cinq jours au moins avant
la tenue de l'assemblée.
Toute assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les affaires traitées lors d'une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre
du jour et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 27. Votes. Chaque action, quels que soient le compartiment et la classe d'actions dont elle relève et quelle que
soit sa valeur nette d'inventaire dans le compartiment ou la classe d'actions au titre duquel elle est émise, donne droit à
une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions. D'éventuelles fractions d'actions
ne sont pas prises en compte pour le calcul du vote et du quorum de présence. Les actionnaires peuvent se faire repré-
senter aux assemblées générales des actionnaires par un mandataire par écrit, télécopie ou tout autre moyen de
communication électronique susceptible de prouver cette procuration et permis par la loi. Une telle procuration restera
valable pour toute assemblée générale des actionnaires reconvoquée (ou reportée par décision du conseil d'administra-
tion) pour se prononcer sur un ordre du jour identique sauf si cette procuration est expressément révoquée. Le conseil
d'administration peut également autoriser un actionnaire à participer à toute assemblée des actionnaires par vidéocon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication permettant d'identifier l'actionnaire en question. Ces moyens doivent
permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une telle assemblée, dont le déroulement doit être retransmis de manière
continue audit actionnaire. Toute assemblée générale des actionnaires tenue exclusivement ou partiellement par vidéo-
conférence ou par un tel autre moyen de télécommunication est réputée se dérouler à l'endroit indiqué dans l'avis de
convocation.
Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire disponible auprès du siège social
de la Société. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les bulletins de vote fournis par la Société et indiquant au
moins
- le nom, l'adresse ou le siège social de l'actionnaire concerné,
- le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné et participant au vote avec indication, pour les actions en
question, du compartiment et, le cas échéant, de la classe d'actions, dont elles sont émises;
- le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires,
- l'ordre du jour de l'assemblée,
109215
- la proposition soumise à la décision de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que
- pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter
pour chacune des résolutions proposées en cochant la case appropriée.
Les formulaires dans lesquels ne seraient pas mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention sont nuls.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 28. Quorum et Conditions de majorité. L'assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux pre-
scriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les lois et règlementations applicables ou par les présents
statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée et pour lesquels les action-
naires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont émis des votes blancs ou nuls.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 29. Année sociale et Monnaie de compte. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine
le 31 décembre de la même année.
Les comptes de la Société sont exprimés dans le devise du capital social de la Société tel que indiqué à l'article 5 des
présents statuts. Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus aux présents statuts, les comptes desdits
compartiments seront convertis dans la devise du capital social et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.
Conformément aux dispositions de la Loi de 2010, les comptes annuels de la Société sont révisés par le réviseur
d'entreprises agréé nommé par la Société.
Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de la Société, l'assemblée générale des actionnaires,
sur proposition du conseil d'administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer ou des acomptes sur
dividende à distribuer aux actions de distribution, dans les seules limites prévues par la Loi de 2010. La quote-part des
distributions, revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'administra-
tion par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales applicables.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il déter-
minera et au taux de change en vigueur à la date fixée par le conseil d'administration. Tout dividende déclaré qui n'aura
pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra
à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle, respectivement par
tout agent mandaté pour ce besoin par la Société, à la disposition de son bénéficiaire.
Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut, à sa propre discrétion, décider de distribuer
en nature une ou plusieurs valeur(s) détenues dans le portefeuille d'un compartiment, à condition qu'une telle distribution
en nature s'applique à tous les actionnaires du compartiment concerné, nonobstant la classe d'action détenue par cet
actionnaire. Dans de telles circonstances, les actionnaires recevront une partie des avoirs du compartiment assignée à la
classe d'action au pro rata au nombre d'actions détenues par les actionnaires de cette classe d'actions.
Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du conseil d'administration;
- la rémunération des conseillers en investissements, des gestionnaires, de la Société de Gestion, du dépositaire, de
son administration centrale, des agents chargés du service financier, des agents payeurs, du réviseur d'entreprises agréé,
des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à
faire appel;
- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du Prospectus, des informations clés pour l'investisseur, des
rapports annuels et semestriels;
- l'impression des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes y compris la taxe d'abonnement et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les frais d'assurance de la Société, de ses administrateurs et dirigeants;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-
nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,
- les frais de publication de la valeur nette d'inventaire et du prix de souscription et de remboursement ou de tout
autre document en incluant les frais de préparation, d'impression dans chaque langue jugée utile dans l'intérêt de l'ac-
tionnaire;
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- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société y compris les frais de marketing et de publicité
déterminés de bonne foi par le conseil d'administration de la Société;
- les frais de création, d'hébergement, de maintien et de mise à jour du ou des sites internet de la Société;
- les frais légaux encourus par la Société ou son dépositaire quand ils agissent dans l'intérêt des actionnaires de la
Société;
- les frais légaux des administrateurs, dirigeants, directeurs, fondés de pouvoir, employés et agents de la Société en-
courues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels
ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur, dirigeant, directeur, fondé de
pouvoir, employé ou agent de la Société;
- tous les frais extraordinaires, y compris, mais sans limitation, les frais de justice, intérêts et le montant total de toute
taxe, impôt, droit ou charge similaire imposés à la Société ou à ses actifs.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des actifs nets de chaque compartiment.
Les frais de constitution et/ ou de restructuration de la Société pourront être amortis sur un maximum de cinq ans à
partir de la date de lancement du premier compartiment, au prorata du nombre de compartiments opérationnels, à ce
moment.
Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en
relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.
Titre VI. - Liquidation / Fusion
Art. 32. Liquidation de la Société. La Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés confor-
mément à la Loi de 2010, la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux présents statuts
de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué, en une ou plusieurs tranches,
aux actionnaires de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Sous
condition de respecter le principe d'égalité de traitement des actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation
pourra être payé en espèces et/ou en nature sous forme de valeurs mobilières et autres avoirs détenus par la Société.
Un paiement en nature requerra l'accord préalable de l'actionnaire concerné.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès
de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les
montants consignés ne pourront plus être retirés.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent
soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de présence; la
dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à
l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l'assemblée générale des actionnaires soit tenue dans le délai de quarante
jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
social minimum.
Art. 33. Liquidation de compartiments ou de classes. Le conseil d'administration peut décider de liquider un compar-
timent ou une classe de la Société, au cas où (1) les actifs nets de ce compartiment ou de cette classe de la Société sont
inférieurs à un montant jugé insuffisant par le conseil d'administration ou (2) lorsqu'un changement de la situation éco-
nomique ou politique relatif au compartiment ou à la classe concerné ou (3) une rationalisation économique ou (4) l'intérêt
des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe justifie cette liquidation. La décision de liquidation sera notifiée
aux actionnaires de ce compartiment ou de cette classe et la notification indiquera les raisons. A moins que le conseil
d'administration n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les
actionnaires, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné peuvent continuer à demander le remboursement
ou la conversion de leurs actions, en tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation.
Dans le cas d'une liquidation d'un compartiment et sous condition de respecter le principe d'égalité de traitement des
actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation pourra être payé en espèces ou en nature sous forme de
valeurs mobilières et/ou autres avoirs détenus par le compartiment en question. Un paiement en nature requerra l'accord
préalable de l'actionnaire concerné.
109217
Le produit net de la liquidation pourra être distribué en une ou plusieurs tranches. Le produit net de la liquidation qui
ne peut pas être distribué aux actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la
classe concerné seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.
Par ailleurs, le conseil d'administration a la possibilité de proposer la liquidation d'un compartiment ou d'une classe à
l'assemblée générale des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe. Telle assemblée générale des actionnaires
se tiendra sans exigence de quorum et les décisions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.
Dans le cas de la liquidation d'un compartiment qui aurait pour effet que la Société cesse d'exister, la liquidation sera
décidée par une assemblée des actionnaires à laquelle s'appliqueront les conditions de quorum et de majorité applicables
à la modification des présents statuts, ainsi que prévu à l'article 32. ci-dessus.
Art. 34. Fusion de compartiments. Le conseil d'administration pourra décider de la fusion de compartiments en ap-
pliquant les règles sur les fusions d'OPCVM prévues dans la Loi de 2010 et ses règlements d'application. Le conseil
d'administration pourra toutefois décider que la décision sur la fusion sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires
du ou des compartiment(s) absorbé(s). Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale et les décisions seront
approuvées à la majorité simple des voix exprimées.
Si à la suite d'une fusion de compartiments, la Société venait à cesser d'exister, la fusion devra être décidée par
l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité et de quorum requis
pour la modification des présents statuts.
Art. 35. Conversion forcée d'une classe d'actions vers une autre classe d'actions. Dans les mêmes circonstances que
celles décrites à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'administration pourra décider la conversion forcée d'une classe d'actions
vers une autre classe d'actions du même compartiment. Cette décision et ses modalités seront portées à la connaissance
des actionnaires concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La
publication contiendra des informations se rapportant à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un mois avant
que l'opération de conversion forcée ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions dans d'autres classes d'actions du même compartiment ou dans des classes d'un autre
compartiment, sans frais de sortie à l'exception de tels frais, s'il y en a, qui reviennent à la Société comme spécifié dans
le Prospectus, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront
liés par la conversion forcée.
Art. 36. Scission de compartiments. Dans les hypothèses prévues à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'administration
peut décider de réorganiser un compartiment par voie d'une scission en plusieurs compartiments. Dans les hypothèses
prévues à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'administration peut décider de réorganiser un compartiment par voie d'une
scission en plusieurs compartiments. Cette décision et les modalités de scission du compartiment seront portées à la
connaissance des actionnaires concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du
Prospectus. La publication contiendra des informations se rapportant aux nouveaux compartiments ainsi créés. La pu-
blication sera faite au moins un mois avant que la scission ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A
la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.
La scission d'un compartiment pourra également être décidée par les actionnaires du compartiment qu'il s'agit de
scinder lors d'une assemblée générale des actionnaires du compartiment en question. Aucun quorum ne sera requis à
cette assemblée générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées.
Art. 37. Scission de classes. Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'ad-
ministration pourra décider de réorganiser une classe d'actions par voie de scission en plusieurs classes d'actions de la
Société. Une telle scission pourra être décidée par le conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires de la classe
concernée l'exige. Cette décision et les modalités de scission de la classe seront portées à la connaissance des actionnaires
concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication con-
tiendra des informations se rapportant aux nouvelles classe ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant
que la scission ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires
restants seront liés par la décision.
Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable
Art. 38. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des
statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions
par rapport aux droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 39. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi de 2010.
109218
Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. MOULARD, I. BRANGBOUR, N. PIRES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 septembre 2012. Relation: RED/2012/1132. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 05 septembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012113966/987.
(120153469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Cofton and Hagley Holding SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.892.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteen day of July.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.
Are appeared:
- Rajesh MODHVADIA, Chief Executive Officer, residing in B-3930 Hamont-Achel, Orchideeenlaan 43,
represented by Patricia HENRY, Senior Accountant, residing professionaly in 59, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated July 5, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties intend to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles of which it has established
as follows:
Art. 1. The Company is incorporated under the name of Cofton and Hagley Holding SARL.
Art. 2. The Company has its Head Office in Luxembourg.
Art. 3. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in wha-
tever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company is constitued for an undetermined period.
Art. 5. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500,-), represented by one hundred
(100) shares of a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125,-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Art. 6. The shares are freely transferable among members.
They shall be transferable because of death to non-members only in accordance with the provisions of Article 189 of
the law dated 10 August 1915.
Art. 7. The Company is managed by one or many managers, members or not, appointed by the members who deter-
minate the period of their activity and the powers he (they) is (are) invested. They shall be revocated groundless.
Art. 8. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 9. For all not provided for in the present deed, the appearing parties shall refer to the legal dispositions.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2012.
109219
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as following:
- Rajesh MODHVADIA, prenamed, one hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total one hunded shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
They have been fully paid by a contribution in cash.
<i>Estimated of costsi>
The cost, expenses, fees and charges, which are to be borne by the Company in connection with its corporation have
been estimated at about seven hundred fifty euro (EUR 750,-).
<i>Resolutionsi>
The members, representing the entirety of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1) The Company shall have its registered office at L-1331 Luxembourg, 59, bld Grande-Duchesse Charlotte,
2) Number of managers shall be one (1 ).
Is appointed manager of the Company, for an undeterminated period:
- Rajesh MODHVADIA, Chief Executive Officer, residing at B-3930 Hamont-Achel, Orchideeenlaan 43,
The Company is validly bound by the individual signature of the Sole Manager.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mil douze.
Le treize juillet.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- - Rajesh MODHVADIA, Chief Executive Officer, demeurant à B-3930 Hamont-Achel, Orchideeenlaan 43,
ici représenté par Patricia HENRY, comptable senior, demeurant professionnellement à 59, boulevard Grande-Du-
chesse, L-1331 Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 5 juillet 2012.
Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de Cofton and Hagley Holding SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
109220
- Rajesh MODHVADIA, prenamed, préqualifié, cent parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1) L'adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 59, bld Grande-Duchesse Charlotte,
2) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
- Rajesh MODHVADIA, Chief Executive Officer, demeurant à B-3930 Hamont-Achel, Orchideeenlaan 43.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: HENRY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33444. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012105552/111.
(120144316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Poel Baltic Land, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 133.557.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
- L'associé unique de la Société, Poel Baltic Holding S.à r.l., à transféré son siège social du 121, Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg au:
* 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
- Veuillez noter que Madame VAN DEN BROEK Cornelia M.W. n'est plus le représentant du gérant de la Société,
BRE Management 6 S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Poel Baltic Land, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012105828/19.
(120143926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
ComptaCom Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin.
R.C.S. Luxembourg B 67.550.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
109221
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/08/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012105555/10.
(120144569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CompuTrade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8441 Steinfort, 17, Cité Manzendall.
R.C.S. Luxembourg B 125.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105556/9.
(120144345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Crystal Navy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 145.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 aout 2012.
Référence de publication: 2012105559/10.
(120144243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Crystal Navy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 145.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 aout 2012.
Référence de publication: 2012105560/10.
(120144244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.698.
L’adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
CETP II Participations S.à r.l. SICAR
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105568/15.
(120144585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CuJo Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 108.449.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105561/9.
(120143923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
109222
CAP Gamma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.381.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CAP GAMMA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012105562/11.
(120144359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CBB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 28, rue du Fort Neipperg.
R.C.S. Luxembourg B 170.809.
<i>Extrait des résolutions de l’administrateur unique du 9 août 2012i>
Monsieur Giuseppe TUMIOTTO, né le 22 février 1962 à Motta Di Livenza (Italie), demeurant 54, rue Fort Neipperg
à L-2230 Luxembourg, est nommé Directeur délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée. Il dispose à
cet effet d’un pouvoir de co-signature obligatoire.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105564/13.
(120144128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CDC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 102.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105565/9.
(120144391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Investec GLL UK 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 158.089.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Es erhellt aus einer Urkunde mit Datum vom 3. August 2012 von Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Lu-
xemburg, einregistriert in Luxemburg Actes Civiles., den 7. August 2012, LAC/2012/37804, dass die Liquidation der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Investec GLL UK 1“ (in Liquidation), mit Sitz in L-1229 Luxemburg, 15, rue Bender,
eingetragen im Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 158.089, gegründet durch den Notar Jean-Joseph
WAGNER, mit Amtssitz in Sanem, am 6. Januar 2011, im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations veröffentlicht unter der Nummer 641 vom 5. April 2011.
Die Gesellschaft wurde in freiwillige Liquidation gesetzt gemäß einer Urkunde von Notar Martine Schaeffer, mit Amts-
sitz in Luxemburg, am 12. Juli 2012, welche noch nicht im Luxemburger Amtsblatt Mémorila C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations veröffentlicht ist.
Die Gesellschaft hat aufgehört zu bestehen.
Die Bücher, Register und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren am
Firmensitz der Gesellschaft in L-1229 Luxemburg, 15, rue Bender, aufbewahrt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 August 2012.
Référence de publication: 2012105698/23.
(120144482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
109223
Construction Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.385.499,90.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 87.926.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012105579/12.
(120144381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Cephalon Management Company LLC Lux SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: USD 11.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 152.057.
EXTRAIT
Suivant un contrat de transfert de parts sociales daté du 1
er
juillet 2012, l’associé commanditaire de la Société,
Cephalon International Holdings, Inc., a transféré 759 parts sociales détenues dans la Société à IVAX International (Lu-
xembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 72.565.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
<i>Pour Cephalon Management Company LLC LUX SCSi>
Référence de publication: 2012105566/16.
(120144413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CETP II Ruby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.500.
L’adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
CETP II Ruby S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105569/14.
(120144583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Charga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 14, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 85.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105571/9.
(120144379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
109224
Charlie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.044.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CHARLIE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012105572/11.
(120144272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Cosima Purchase No. 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 116.817.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de la Société en date du 30 juillet 2012i>
Il a été décidé de prolonger les mandats de:
- Zamyra Cammans, résidant professionnellement au 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en tant
qu'Administrateur de la Société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013;
- Petra Dunselman, résidant professionnellement au 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en tant
qu'Administrateur de la Société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013;
- Peter Gatehouse, résidant professionnellement au The Esplanade, St. Helier, Ogier House, JE - JE4 9WG Jersey, en
tant qu'Administrateur de la société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.
- BDO audit S.A. domicilié à 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistré sous le numéro B 147570
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société et ce
jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 aout 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106025/20.
(120144099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Sanichel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 140.587.
<i>Extrait de résolution tenue le 14.08.2012i>
En date du 14 août 2012, le Conseil d'administration a décidé de nommer, à la gestion journalière, au poste de directeur
de la société SANICHEL S.A., Monsieur Frank SCHULZE, salarié, né le 04 février 1976 à D-Neuerburg et demeurant à
D-54673 Karlshausen, Dorfstrasse, 5, pour une durée indéterminée.
Le directeur pourra engager la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature jusqu'au montant de cinq mille euros
(5.000.- EUR).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 14 août 2012.
Myriam DONDELINGER
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012105900/17.
(120144271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Charlie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.044.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblé générale ordinaire du 8 août 2012i>
1. Mr. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d’administrateur.
109225
2. Mme. Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 16.08.2012.
Pour Extrait sincère et conforme
<i>Pour CHARLIE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg S.A.)
Référence de publication: 2012105573/16.
(120144291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Chez Isabel Bacano Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 372B, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 72.625.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105574/9.
(120144104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Cipafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 38.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105575/9.
(120144118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Clos Françoise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 138.999.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012105576/10.
(120144364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
EuroCore Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.670.000,00.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 123.258.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 juillet 2012i>
En date du 25 juillet 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur François GEORGES en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Charles EMOND, né le 28 mars 1955 à Arlon, Belgique et ayant comme adresse professionnelle
la suivante: 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée;
- de révoquer MAZARS LUXEMBOURG de son mandat de réviseur d'entreprises agréé avec effet immédiat;
- de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat du 49, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109226
Luxembourg, le 16 août 2012.
EuroCore Property 1 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012106207/20.
(120144639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Cobelfret I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 68.422.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012105577/11.
(120144582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 73.191.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105578/9.
(120144309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Vestal Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 54.392.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en date dui>
<i>6 avril 2012i>
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs à savoir:
- M. Gilles Apel, demeurant à L-1853 Luxembourg 24 rue Léon Kauffman
- M. René Moris, demeurant à L-1853 Luxembourg 24 rue Léon Kauffman
- Mme. Carla Machado demeurant à L-1853 Luxembourg 24 rue Léon Kauffman
L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire au compte:
- Société FISCALITÉ IMMOBILIÈRE S.A. R.C. B 119.162 avec siège social à L-6975 RAMELDANGE 28, Am Bounert,
représenté par son administrateur délégué M. René MORIS.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2018.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Carla Machado
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012105971/24.
(120144325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Corporate Support and Facilities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 140.986.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 16 août 2012
109227
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105580/9.
(120144178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CP-Concept, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 152.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012105583/10.
(120144180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Crown of Bakem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 79.330.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105584/9.
(120144457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Lycomar Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.255.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 avril 2012i>
<i>Quatrième résolution:i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Laurent COPITET, employé privé, né à Luxembourg le 09/02/1973 à
Versailles (France), demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg; Monsieur Laurent
CHERPITEL, administrateur de sociétés, né le 28 février 1958, à Saint Quentin sur le Homme (France) demeurant au 75,
avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX SA., ayant son siège
social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée Générale prend acte du renouvellement du mandat de Monsiuer Laurent Cherpitel en tant que Président
du Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire an-
nuelle qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LYCOMAR FINANCE SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012105761/26.
(120144377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Crown of Jukem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 79.331.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
109228
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105585/9.
(120144456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CWO Private Equity (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 114.379.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105586/9.
(120144233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
C3P Invests S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1632 Luxembourg, 27, rue Glück.
R.C.S. Luxembourg B 137.205.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012105589/10.
(120144396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Dandelion Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 155.290.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 14 août 2012i>
Le nom de la société "Lolux Limited" (associé) est changé en "Swiss Mideast Limited"
<i>Pour Dandelion Investment S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105590/13.
(120143986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Direct Axis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 27.689,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.424.
Les gérantes de la Société ont transféré son adresse professionnelle comme suit:
- Leslie Perlman: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Moira Potgieter: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
L’associe unique de la Société a transféré son adresse professionnelle comme suit:
- L. Perlman S.E.C.S.: 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Référence de publication: 2012105597/13.
(120144439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Invest & Projekt -II- S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 132.886.
<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 13. August 2012i>
Im Jahre 2012, am 13. August sind die Gesellschafter der INVEST & PROJEKT –II- S.A. in einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:
109229
Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder von:
- Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54636 Dockendorf/Bitburg, Gartenstrasse 4.
- Herr Jörg Peters, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4
abgelaufen sind werden diese für sechs Jahre erneuert, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2018.
Zudem beschliesst die Generalversammlung:
- Frau Heike Seis, geboren am 30/03/1951 in Hillesheim (D), wohnhaft in D-54636 Dockendorf/Bitburg, Gartenstrasse
4.
für sechs Jahre zum neuen Verwaltungsratmitglied zu ernennen das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2018.
Desweiteren wird Herr Alois PETERS für die Dauer seines Mandates als verwaltungsratmitglied zum Vorsitzenden des
Verwaltungsrates ernannt.
Luxemburg, den 13. August 2012.
Référence de publication: 2012105713/23.
(120144109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Société Civile La Font de Merle, Société Civile Immobilière.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg E 4.857.
STATUTS
Les Soussignés:
1° Madame Kaufman Anne-Christine
Sans profession, domiciliée Avenue de l'Avenir 17 à Kinshasa, République Démocratique du Congo,
Née à Malmedy le 9 mars 1968, célibataire
2° Monsieur Bribosia Vincent,
Administrateur de sociétés, domicilié Quai Jean Charles REY 4 à 98 000 Monaco, Né à Liège le 9 novembre 1960,
célibataire
PRÉSENCE - REPRÉSENTATION
Toutes les personnes identifiées ci-dessus sous le vocable «associé» ou «gérant» sont présentes. Cet exposé terminé,
les parties ont établi les statuts de la société civile, objet des présentes, et lui ont fait les apports nécessaires pour parvenir
à remplir son objet de la manière ci-après indiquée.
I. Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Forme juridique. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et
de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile régie par le droit luxembourgeois, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- L'acquisition de tous biens mobiliers ou immobiliers, et plus spécialement, l'acquisition du bien immobilier dénommé
«La Font de Merle» à Tourrettes-sur-Loup, France;
- la gestion et l'administration desdits biens dont la société pourrait devenir propriétaire, sous quelque forme que ce
soit;
- l'emprunt de tous les fonds nécessaires à la réalisation de ces objets et, plus généralement, la réalisation de toutes
opérations civiles se rattachant, directement ou Indirectement à l'objet social, à l'exclusion de celles pouvant porter
atteinte au caractère civil de la société.
Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination suivante; «Société Civile La Font de Merle», en abrégé SCLFM,
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou
suivie de manière lisible, une fois au moins, des mots "SOCIETE CIVILE" suivie de l'indication du capital social.
Art. 4. Siège social. Le siège social est situé à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg par simple décision de la gérance et, en
dehors du territoire de la commune, par décision de l'assemblée des associés.
Art. 5. Durée. La durée de la société est illimitée à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce
et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
109230
II. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 6. Apports. «Les soussignés apportent en numéraire à la société:
Monsieur BRIBOSiA la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) EUROS
Madame KAUFMAN la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) EUROS
Il est fait apport par Madame Anne-Christine Kaufman, prénommée, de la somme suivante: cinquante mille euros.
il est fait apport par Monsieur Vincent Bribosia, prénommé, de la somme suivante: cinquante mille euros.
Total: CENT MILLE(100.000) EUROS.
Ces sommes ont été versées, au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque de Luxembourg
ou seront versées intégralement, ainsi que les associés s'y obligent expressément.
Art. 7. Capital social, Parts sociales, Usufruit.
- Montant du capital social:
Le montant du capital social est fixé à CENT MILLE (100.000) EUROS.
Il est divisé en CENT (100) parts de MILLE (1.000) EUROS, chacune, numérotées de UN (1) à CENT(100).
- Rémunération des Apports
Les parts sociales rémunérant les apports sont attribuées comme suit:
* A Monsieur BRIBOSIA, CINQUANTE (50) parts sociales en nue propriété, démembrées à hauteur de CINQ CENT
(500) EUROS chacune, soit VINGT CINQ MILLE (25.000) EUROS, numérotées de UN (1) à CINQUANTE (50).
* A Madame KAUFMAN, CINQUANTE (50) parts sociales en nue propriété démembrées à hauteur de CINQ CENT
(500) EUROS chacune, soit VINGT CINQ MILLE (25.000) EUROS, numérotées de CINQUANTE-ET-UN (51) à CENT
(100).
Et
* A Monsieur BRIBOSIA, usufruitier à concurrence de CINQUANTE (50) parts sociales, numéros CINQUANTE-ET-
UN (51) à CENT (100) démembrées, dont la nue propriété appartient à Madame KAUFMAN
* A Madame KAUFMAN usufruitière à concurrence de CINQUANTE (50) parts sociales, numéros UN (1) à CIN-
QUANTE (50), démembrées, dont la nue propriété appartient à Monsieur BRIBOSIA.
Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la société.
Art. 8. Augmentation du capital. Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des
associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports
en nature ou en espèces, mais, les attributaires, s'ils n'ont déjà la qualité d'associé, devront être agréés.
Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de ladite collectivité, être augmenté, en une ou
plusieurs fois, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie d'élévation de la
valeur nominale des parts existantes ou création de parts nouvelles.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au
nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence de souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmen-
tation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé par les voies civiles sous réserve de l'agrément
du cessionnaire dans les conditions prévues à l'article 11 ci-après.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent être souscrites
librement par les autres associés ou certains d'entre eux, proportionnellement à leurs droits dans le capital social et dans
la limite de leur demande.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance sans toutefois que le délai
imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse être inférieur à 30 jours.
Les associés pourront, lors de la décision afférente à l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, à leur
droit préférentiel de souscription.
Art. 9. Réduction du capital. Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des
associés, être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou
de rachat de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre, avec obligation, s'il y a lieu, de cession ou d'achat
de parts anciennes pour permettre l'opération.
La réduction du capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l'égalité des associés,
Art. 10. Parts nominatives. Les parts sociales sont et resteront nominatives sans possibilité d'incorporation dans un
titre négociable,
Art. 11. Cession entre vifs des parts sociales.
11.1. CONSTATATION DES CESSIONS DE PARTS
109231
Toute cession de parts sociales doit être constatée par un écrit.
La cession n'est opposable à la société qu'après avoir été signifiée à cette dernière, acceptée par elle dans un acte
notarié ou consignée sur le registre des associés de la société.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication.
11.2. AGREMENT
11.2.1 Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers non associés qu'après agrément du cessionnaire proposé par la collectivité
des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 23 ci-après,
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier le projet
de cession à la société et chacun des associés, par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession,
nationalité et domicile du cessionnaire proposé et le nombre de parts à céder et demander l'agrément dudit cessionnaire.
Dans les quinze jours de la notification du projet de cession à la société, la gérance doit convoquer les associés en
assemblée à l'effet de statuer sur la demande d'agrément.
La décision des associés ne doit pas être motivée et la gérance notifie dans les huit jours le résultat du vote de
l'assemblée à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés peuvent se porter acquéreur des parts de l'associé
cédant; Ils peuvent se porter acquéreurs des parts offertes à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient au jour de
la notification du projet de cession.
Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans le cas où les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts
ou lorsque le projet de cession n'a pas été agréé, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité
ou peut, elle-même, procéder à un rachat des parts en vue de leur annulation.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de 30 jours à compter de la dernière des notifications faites
par le cédant, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans ce même délai,
la vente des immeubles détenus par la société et la dissolution anticipée de celle-ci. Le cédant peut rendre caduque cette
décision en faisant connaître qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision.
Si la cession est agréée, elle doit être réalisée dans le mois de la notification de l'agrément; à défaut de cession dans
ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé à la cession.
Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux,
alors même que la cession aurait lieu par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation.
11.2.2. Tout projet de nantissement de parts est soumis à l'agrément des associés dans les mêmes conditions que les
cessions de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de
réalisation forcée des parts à condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs
associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieu-
rement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même en vue de leur annulation.
11.2.3. Tout autre cas de réalisation forcée doit pareillement être notifiée un mois avant la vente tant aux associés
qu'à la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les
conditions prévues au 1 ci-dessus.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue au
paragraphe 2 ci-dessus, Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
Art. 12. Décès ou Retrait d'un associé. La société n'est pas dissoute par la déconfiture ou la faillite personnelle, la
liquidation des biens, le règlement judiciaire. Elle n'est pas davantage dissoute par le décès d'un associé mais elle continue
avec ses héritiers ou légataires, sous réserve de leur agrément par les associés survivants.
L'héritier ou légataire soumis à agrément devra justifier à la société, de la dévolution successorale et de l'attribution
des parts à son profit par la production d'un certificat de propriété ou de toute autre pièce probante et notifier sa demande
à la société et à chacun des associés. La décision est prise par les associés survivants à la majorité en nombre et en capital.
Elle est notifiée au demandeur par les soins de la gérance, au plus tard dans le délai de trois mois à compter de la dernière
en date des notifications de la demande d'agrément, faute de quoi, le demandeur est réputé agréé, Les héritiers ou
légataires qui ne deviennent pas associés ont droit à la valeur des parts sociales de leur auteur, déterminée, à défaut
d'accord, au jour du décès, par voie d'expertise. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts
sociales du défunt. Si aucun des héritiers ou légataires du défunt n'est appelé à devenir associé, les parts sociales du défunt
devront, à l'initiative de la gérance, être rachetée d'abord et en priorité par les associés survivants en proportion du
nombre de parts qu'ils possèdent dans la limite de leur demande, ensuite et pour le solde le cas échéant, soit par toutes
personnes régulièrement agréées, soit par la société à titre de réduction de capital, et ce, en vertu d'une décision des
associés survivants prise à la majorité en nombre et en capital.
Tant qu'il n'aura pas été procédé au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé (et, éventuelle-
ment, de la communauté des biens), les droits attachés auxdites parts seront exercés ainsi qu'il est stipulé à l'article 13
des présents statuts.
109232
RETRAIT D'UN ASSOCIE
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut, à tout moment, se retirer totalement ou partiellement de la société.
L'associé désirant se retirer en informera le ou les gérants par lettre recommandée avec accusé de réception ou par
courrier électronique à condition qu'il puisse apporter la preuve que le ou les gérants l'aura reçu,
Ce retrait aura lieu sous la forme d'un rachat de ses parts sociales dans les conditions suivantes. Dans le mois de la
réception du courrier avec accusé de réception ou du courrier électronique, la gérance informe les autres associés qu'ils
ont la faculté d'acquérir les parts sociales correspondant au retrait. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté
d'acquérir les parts sociales, ils sont, sauf accord contraire entre eux, réputés acquéreurs à proportion du nombre de
parts leur appartement dans la limite de leur demande. Les associés, d'un commun accord entre eux, peuvent également
faire acquérir tout ou partie des parts, par toutes personnes non encore associées à leur choix, Les parts non acquises
par les associés ou les personnes désignées par eux, sont obligatoirement remboursées par la société, à titre de réduction
de capital et contre annulation desdites parts. Au plus tard, dans les quatre mois de l'information la gérance comme prévu
ci-dessus, cette dernière notifie au retrayant les offres d'acquisition de parts recueillies, le prix et les modalités de paiement
proposés et éventuellement le nombre de parts à rembourser par la société, à titre de réduction de capital. A défaut
d'accord sur le prix de rachat ou la valeur de remboursement par la société, l'un et l'autre sont fixés, comme il est dit
ci-dessus par voie d'expertise. Dans ce cas, le rapport d'expertise sera notifié au retrayant, à la société ainsi qu'à chacun
des candidats acquéreurs de parts. La valeur de remboursement fixée par l'expert s'imposera à la société, dans le délai
de quinze jours francs à compter de la notification du rapport au retrayant et à chacun des candidats acquéreurs; ceux-
ci auront le droit respectivement de renoncer au retrait ou à leur offre d'acquisition de parts, faute de quoi les cessions
de parts et éventuellement la réduction de capital seront réalisées dans les plus courts délais à l'initiative de la gérance à
qui tous pouvoirs sont conférés à cet effet. Sauf accord contraire, les prix de rachat de parts seront payés comptant. Les
frais occasionnés par un retrait effectué dans les conditions ci-dessus, seront supportés de la manière suivante: les frais
de cessions de parts par les acquéreurs, les frais de réduction de capital par la société, et éventuellement les honoraires
d'expert chargé de fixer le prix de cession ou la valeur de remboursement des parts, pour moitié par le retrayant et pour
l'autre moitié par les cessionnaires et par la société, en proportion respectivement des parts acquises et des parts annulées.
Art. 13. Droits attachés aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans
la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société, les copropriétaires indivis éventuels sont tenus, pour l'exercice de
leurs droits de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en
dehors d'eux; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire
chargé de les représenter, lequel mandataire pourra ne pas être un associé.
Même si des parts sont grevées d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire sauf pour ce qui concerne
le vote sur les comptes annuels, qui appartient à l'usufruitier.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition
de scellés sur les biens et papiers de la société en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière
dans les actes de son administration.
Art. 14. Responsabilité des associés. Vis-à-vis des créanciers sociaux, chacun des associés n'est tenu indéfiniment des
dettes sociales que dans la proportion du nombre de parts qu'il possède à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation
des paiements.
L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital est la plus faible.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement
et vainement poursuivi la personne morale.
Art. 15. Déconfiture, Faillite personnelle, Liquidation des biens ou Règlement judiciaire d'un associé. S'il y a déconfiture,
faillite personnelle, liquidation des biens ou règlement judiciaire d'un associé et à moins que les autres ne décident à
l'unanimité de dissoudre la société, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors
la qualité d'associé.
III. Administration de la société
Art. 16. Gérance: Nomination et Durée des fonctions.
16.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés par décision collective des
associés prise avec lé vote des parts sociales représentant au moins la moitié des parts sociales de la Société,
Les premiers gérants de la société sont Madame A C Kaufman et Monsieur Vincent Bribosia, prénommés, qui déclarent
accepter cette fonction.
16.2. Les mandats de gérant ont une durée de trois (3) ans.
Ils cessent par le décès, la déconfiture, la faillite personnelle, la mise en liquidation des biens, le règlement judiciaire,
la démission ou la révocation du gérant.
109233
Le décès, la démission ou la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraînent ni la dissolution de la société, ni, en
cas.de démission ou de révocation d'un gérant associé le droit pour celui-ci de se retirer de la société. Un nouveau gérant
est alors nommé par la collectivité des associés convoquée d'urgence par un gérant ou, à défaut, ainsi que dans les autres
cas, par un mandataire de justice nommé à la requête de l'associé le plus diligent.
16.3.- La gérance est révocable au cours de son mandat par une décision des associés représentants plus de la moitié
des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé,
16.4. Si pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au
président du tribunal d'arrondissement statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés
en vue de nommer un ou plusieurs gérants.
Art. 17. Pouvoirs de la gérance. Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion
que demande l'intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
ou autoriser tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, chaque gérant exerce séparément ces pouvoirs sauf le droit de chacun d'eux de s'opposer
à une opération avant qu'elle ne soit conclue. Mais l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans
effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs.
Sans préjudice d'application de l'article 29, les décisions de disposition, d'acquisition d'immeubles, d'emprunts, de se
porter caution hypothécaire ou non, et de manière générale de conférer toute forme de garanties ne peuvent être
valablement prises qu'à la majorité des associés représentant les trois/quarts des voix.
Art. 18. Rémunération de la gérance. Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit, sauf décision en sens contraire
prise dans les conditions de l'article 23.
Art. 19. Responsabilité du gérant. Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, chaque gérant est
responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la
violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard-des tiers et des associés,
Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du
dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent
les mêmes responsabilités, civiles et pénales, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la respon-
sabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
IV. Décisions collectives
Art. 20. Objet. Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d'approuver les comptes sociaux,
d'autoriser les gérants pour les opérations excédant leurs pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants et de modifier
les statuts.
Art. 21. Modes de consultation.
21.1 La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, mêmes absents, dissidents
ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspon-
dance ou par courrier électronique à condition qu'il soit établi qu'il ait été reçu par son destinataire. Elles peuvent aussi
résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée est convoquée par un ou les gérant(s) au lieu du siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convo-
cation. Tout associé peut, à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération
des associés sur une question déterminée. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses
obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite à l'ordre
du jour de la plus prochaine assemblée. Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut
à l'expiration du délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal d'arrondissement statuant en
la forme des référés la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés,
ou par courrier électronique à condition qu'il soit établi qu'il ait été reçu par son destinataire. Cette convocation indique
l'ordre du jour de l'assemblée de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent
clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
109234
Le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés leur seront transmis
préalablement à l'Assemblée.
L'assemblée est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou
représente le plus grand nombre de parts.
Il ne peut être mis en délibération que les questions inscrites à l'ordre du jour.
La délibération est constatée par un procès-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le gérant
et, le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents
figure sur ce procès-verbal.
CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information
des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par courrier
électronique à condition qu'il soit établi qu'il ait été reçu par son destinataire.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour
émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée ou par courrier électronique à condition qu'il soit établi qu'il ait été
reçu par son destinataire, Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
21.2. Tout associé a droit de participer aux décisions quels que soient la nature et le nombre de ses parts, avec un
nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède,
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire.
21.3. Les procès-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et
paraphées conformément à la loi,
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la
liquidation, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur,
Art. 22. Décisions collectives ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni les
modifications statutaires, ni l'agrément de nouveaux associés étant précisé que te mode de nomination des gérants est
déterminé par l'art 16.
Chaque année, la gérance doit rendre compte de la gestion aux associés ainsi qu'il est dit à l'article 26 ci-après.
Sans préjudice de l'application de l'article 29, les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être
adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte,
les décisions sont sur deuxième convocation prises à la majorité des votes émis quelle que soit la proportion du capital
représentée.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la révocation d'un gérant,
Art. 23. Décisions collectives extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant
agrément de nouveaux associés ou modificatives des statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées:
- à l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé ou de
transformer la société en une forme de société dans laquelle les associés voient leur responsabilité aggravée;
- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit d'augmentation
de capital, ou réduction, ou fusion.
- Par des associés représentant au moins les deux tiers du capital social pour toute autre décision extraordinaire.
Art. 24. Droit de communication des associés. Les associés ont le droit d'obtenir au moins une fois par an communi-
cation des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra
être répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Tout associé peut, après toute modification statutaire, demander à la société la délivrance d'une copie certifiée con-
forme des statuts en vigueur au jour de la demande. La gérance doit annexer à ce document la liste mise à jour des
associés ainsi que des gérants.
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé non gérant a droit
d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance
de cause sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition
sont déterminées par la réglementation en vigueur.
V. Exercice social, Comptes affectation et Répartition des bénéfices
Art. 25. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis l'immatriculation de la société jusqu'au
31/12/2013.
109235
Art. 26. Comptes, Droit de communication des associés. A la clôture de chaque exercice, il est dressé par les soins
de la gérance un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, un compte de pertes et profits et un
bilan de la société.
La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés.
Ce rapport, ainsi que les documents ci-dessus, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires
à l'information des associés sont adressées à chacun d'eux, par simple lettre ou par courrier électronique à condition
qu'il soit établi qu'il ait été reçu par son destinataire, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Les associés sont réunis dans les six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et
l'affectation des résultats.
Art. 27. Affectation et Répartition des bénéfices. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et
autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des
reports bénéficiaires.
Le bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent. Toutefois,
les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de cette part à toutes réserves
générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis, sur les réserves puis sur le capital, sont
supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.
Art. 28. Comptes courants. Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toute somme dont celle-
ci peut avoir besoin, avec ou sans intérêts.
Les avances en compte courant ou prêts d'associés pourront également être faits pour une durée indéterminée. Dans
cette hypothèse, le délai de préavis de demande de remboursement de tout ou partie du compte courant ou du prêt
d'associé est fixé à six mois sauf décision contraire de la collectivité des associés statuant en décision extraordinaire.
VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution. Tout associé représentant au moins cinquante pourcent (50) des droits de vote attachés aux
parts sociales de la société peut en demander la liquidation à tout moment, par lettre recommandée à un gérant avec
accusé de réception: le ou les gérants devront alors céder les actifs dans les meilleures conditions de marché et mener
les démarches nécessaires pour que la société soit liquidée dans les dix huit mois de cette demande, sauf à racheter ou
faire racheter les parts sociales et à rembourser les éventuels prêts ou avance en compte courant des associés à l'origine
de la demande de dissolution.
A défaut pour le ou les gérants de s'exécuter dans les délais statutaires, l'associé demandeur de la liquidation pourra
s'adresser au Tribunal d'arrondissement de Luxembourg aux fins de faire nommer un liquidateur.
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit,
La réunion de toutes les parts en une même main n'emporte pas dissolution de la société.
A compter de la dissolution de la société, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs
doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de
celle-ci.
Art. 30. Liquidation. Le liquidateur est désigné par la collectivité des associés statuant comme en matière ordinaire ou
à défaut par décision de justice.
L'acte de nomination définit ses pouvoirs et sa rémunération.
Pendant la liquidation les associés peuvent prendre des décisions ordinaires ou extraordinaires afférentes à la liquida-
tion.
Une fois par an, le liquidateur rend compte de sa gestion aux associés sous forme d'un rapport écrit.
La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de la liqui-
dation.
A défaut d'approbation ou de consultation des associés, il est statué sur les comptes et sur la clôture de la liquidation
par décision de justice à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans
les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère
public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son
achèvement.
109236
VII. Personnalité morales, Publicité, Contestations
Art. 31. Personnalité morale. La société jouit de la personnalité morale à compter de son immatriculation jusqu'à la
publication de la clôture de la liquidation.
Art. 32. Publicité. Tous pouvoirs sont donnés à chacun des gérants, agissant individuellement, pour effectuer les for-
malités de publicités prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales.
Art. 33. Frais. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la société seront
portés au compte de frais généraux et amortis dans la première année et en tout cas avant toute distribution de bénéfice.
Art. 34. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liqui-
dation, soit entre associés, le ou les gérants et la société, seront soumises à la juridiction des tribunaux d'arrondissement
qui appliquera le droit luxembourgeois.
Art. 35. Engagements contractés au nom de la société avant son Immatriculation. Les associés déclarent accepter,
purement et simplement, les actes accomplis par les associés pour le compte de la société en formation. En conséquence,
la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dès sa constitution.
En outre et en particulier, les associés, à l'unanimité, donnent mandat aux gérants, agissant individuellement ou con-
jointement, de procéder à la signature de l'acte d'acquisition de l'immeuble «La Font de Merle», situé à Tourrettes-sur-
Loup, à savoir:
Une propriété bâtie et non bâtie située sur le Territoire de la commune de TOURRETTES-SUR-LOUP (Alpes-Mari-
times) 1130 route de Provence en France, comprenant:
- une villa à usage d'habitation élevée d'un simple rez-de-chaussée
- une villa à usage d'habitation élevée d'un rez-de-chaussée sur sous-sol
- une villa élevée d'un simple rez-de-chaussée
- une piscine
et un terrain d'agrément
Figurant au clan cadastral de la manière suivante:
Section
Numéro Lieu dit
Contenance
E
534
Le Font Merle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57a 71ca
E
1431
Le Font Merle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2a 90ca
E
1573
Le Font Merle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24a 08ca
E
1576
Le Font Merle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32a 33ca
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
lha 17a 02ca
pour un montant maximal de UN MILLION CINQ CENT MILLE (1 500 000) EUROS, et de procéder au payement
des frais liés à cette acquisition.
Fait et passé à Luxembourg, en quatre exemplaires originaux, an 2012 le 13 juillet
Et, après lecture faite, les parties ont signé:
Anne Christine Kaufman / Vincent Bribosia.
Référence de publication: 2012105277/406.
(120143325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Dentsply Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.262.
Les comptes annuels au 30 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Dentsply Acquisition S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012105592/11.
(120144529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Dossen Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.766.
L'adresse professionnelle de l'administrateur Monsieur Christopher FINN a changé:
109237
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Dossen Management S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105599/15.
(120144586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Green Attitude International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Luxembourg, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 170.879.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente-et-un juillet,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
ont comparu
1. La société COFAGREEN SPRL, ayant son siège social 1, rue de Roumont, à B-6890 Ochamps, immatriculée à la
Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0838.235.297, ici représentée par son gérant Monsieur Grégoire
COPPEE, dirigeant d'entreprises, domicilié 1, Roumont, à B-6890 Ochamps.
2. La société anonyme EUREFI, avec siège social à F-54400 Longwy, Maison de la Formation, Centre Jean Monnet,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Briey sous le numéro B 382 532 554 et ayant son siège admi-
nistratif à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps, ici représentée par Monsieur Grégoire COPPEE, préqualifié, en vertu
d'une procuration donnée à Pétange le 30 juillet 2012,
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GREEN
ATTITUDE INTERNATIONAL S.à r.l. (la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant
tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme
d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature, le tout dans les limites et conditions prévues par la loi.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du
gérant unique ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
109238
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux millions trois cent cinquante mille
euros (EUR 2.350.000) représenté par dix mille (10.000) parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent trente-
cinq euros (EUR 235) chacune.
Capital autorisé:
Le capital social pourra être augmenté de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante euros (EUR
599.250.-) par la création et l'émission de deux mille cinq cent cinquante (2.550) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de deux cent trente cinq euros (EUR 235.-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
Le Conseil de Gérance est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'parts sociales
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par conversion d'obligations convertibles,
par transformation de créances ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des parts sociales nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des associés quant à l'émission de parts sociales nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 31 juillet 2012 et peut être renouvelée par une
assemblée générale des associés quant aux parts sociales du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le
Conseil de Gérance.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil de Gérance ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, l' (les) associé
(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à la partie du capital qui représente ses
(leurs) parts sociales.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif
social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.
Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé
unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur
nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
109239
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le
conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son
absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, email ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs
qui sont expressément réservés par la loi ou les statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon
le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la
compétence du conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
quelconques gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,
dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
109240
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.
Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit
et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
juillet de chaque année et finit le 30 juin de
l'année suivante.
Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de juin, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de
l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés selon le cas.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L'intégralité des dix mille (10.000) parts sociales sont souscrites pour un montant total de deux millions trois cent
cinquante mille euros (EUR 2.350.000), comme suit:
1. COFAGREEN, prénommée, Huit mille trois cent vingt six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.326
2. EUREFI, prénommée, Mille six cent soixante-quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.674
Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées par des apports en nature comme suit:
- COFAGREEN, prénommée, apporte cinq cent quatre-vingt-deux (582) actions qu'elle possède dans le capital de la
société anonyme de droit belge GREEN ATTITUDE, ayant son siège social au à B-6800 Libramont, 35, rue des Aubépines,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises - Registre des Personnes Morales territorial de Neufchâteau, sous le
numéro 0859.619.641,
- EUREFI, prénommée, apporte cent dix-sept (117) actions qu'elle possède dans le capital de la société anonyme de
droit belge GREEN ATTITUDE, ayant son siège social au à B-6800 Libramont, 35, rue des Aubépines, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises - Registre des Personnes Morales territorial de Neufchâteau, sous le numéro 0859.619.641.
(ci-après les «Actions Belges»)
Cette contribution a fait l'objet d'une déclaration d'évaluation établie en date du 12 juillet 2012 par les apporteurs
prénommés, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
COFAGREEN et EUREFI, prénommées, agissant par leur mandataire, certifient par la présente en ce qui concerne
l'apport en nature des Actions Belges qu'au jour et au moment de cet apport:
1. ils sont propriétaires légaux et bénéficiaires des Actions Belges apportées;
2. toutes les formalités de cession ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni aucun autre droit attaché
aux Actions Belges par lesquels une quelconque personne serait en droit d'exiger que les Actions Belges lui soit cédées;
3. ils ont tous les pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires à la présente cession des
Actions Belges;
4. les Actions Belges, ne sont, à leur connaissance, grevée d'aucune charge et librement cessible à la Société;
109241
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter l'apport des Actions Belges, COFAGREEN et EU-
REFI, prénommées, en tant qu'apporteurs, prendront toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de juin
2013.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 3.500,-.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés confirment que le siège social de la Société sera situé au L-4702 Luxembourg, 24, rue Robert Krieps.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de fixer le nombre de gérants à cinq (5) et de nommer:
- Monsieur Grégoire COPPEE, dirigeant d'entreprises, né le 14 mai 1960 à Bruxelles (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle au 1, Roumont à B-6890 Ochamps,
- Monsieur Evence-Charles COPPEE, dirigeant d'entreprises, né le 16 juin 1953 à Etterbeek (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1, Roumont, à B-6890 Ochamps,
- La société privée à responsabilité limitée Europe et Croissance SARL, ayant son siège social à L-4702 Pétange, 24,
rue Robert Krieps, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés sous le numéro B 132.827, représentée par Monsieur
Daniel GHEZA, Directeur Général, né le 25 décembre 1952 à Virton (Belgique), demeurant à B-6769 Robelmont, rue
du Tilleul 38,
- Monsieur, Guillaume Benoît COPPEE, employé, né le 13 mars 1983 à Paris 16
ème
(France), avec adresse profes-
sionnelle au 1, Roumont, à B-6890 Ochamps,
- Madame Sophie Marie MEUNIER, employée, née le 24 septembre 1973 à Etterbeek (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle au 1, Roumont à B-6890 Ochamps
comme gérants de la Société pour une durée illimitée.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés, ayant renoncé pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel, décident l'émission
d'un emprunt convertible d'un montant de deux cent mille deux cent vingt euros (EUR200.220) avec effet au 31 juillet
2012.
Les associés décident d'émettre huit cent cinquante deux (852) obligations d'une valeur de deux cent trente cinq euros
(EUR 235) chacune aux conditions suivantes:
Durée: 5 ans mais prolongeable d'un an
Intérêt: 6% payable par tranche trimestrielle
Prime de non-conversion: 6%
Remboursement: clause Bullet
Période de conversion: de la date de souscription des obligations convertibles en parts sociales jusqu'au rembourse-
ment.
Base de conversion: la base de conversion est d'une obligation pour une part sociale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. COPPEE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012. LAC/2012/37736. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012105674/262.
(120144054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
109242
Dentsply Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.262.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 19 juin 2012i>
1. M. Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Andrew O’SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, domicilié professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée.
Luxembourg, le 16.8.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dentsply Acquisition S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012105593/16.
(120144538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Detica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.512.
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 9 août 2012 que Madame Ruth Fletcher
démissionne de son poste de gérant de la société avec effet au 27 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012105596/11.
(120144068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Dalkia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 18.830.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2012i>
L'assemblée reconduit en qualité de commissaire aux comptes, le cabinet Clybouw & Associés, réviseurs d'entreprises,
inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B77234, représenté par Monsieur André
Clybouw, rue de Kleinbettingen, 4, L-8362 Grass, Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an, venant à expiration
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
FIDUO
Référence de publication: 2012105601/13.
(120144357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Luxcert, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 170.874.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Dr. Volker EITNER, Diplom Geologe, geboren in Münster, (Bundesrepublik Deutschland), am 20. September
1963, mit Berufsanschrift, L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves, und
2.- Herr Ferdinand STOELBEN, Diplom Geologe, geboren in Zell/Mosel (Bundesrepublik Deutschland), am 16. No-
vember 1955, mit Berufsanschrift in L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
109243
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "Luxcert" („die Gesellschaft")
gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders durch das ab-
geänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Zertifizierung und Konformitätsbewertung von Unternehmen, Personen, Pro-
dukten und Managementsystemen hinsichtlich der Erfüllung von gesetzlichen Vorgaben und freiwilligen Standards.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im
Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-
den.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile zu je einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-
rechts festgelegt ist.
Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
109244
Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.
Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile wie folgt gezeichnet:
1.- Dr. Volker EITNER, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Ferdinand STOELBEN, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Alle Anteile wurde voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich
nachgewiesen wurde.
<i>Beschlussfassung der Gesellschafteri>
Anschließend haben der eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in ihrer
Eigenschaft als Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
2) Zum alleinigen Geschäftsführer wurde auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Dr. Volker EITNER, Diplom Geologe, geboren in Münster, (Bundesrepublik Deutschland), am 20. September
1963, mit Berufsanschrift L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves,
3) Der alleinige Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Un-
terschrift zu verpflichten.
<i>Anmerkungi>
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Volker EITNER, Ferdinand STOELBEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2012. Relation GRE/2012/2978. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautenden Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. August 2012.
Référence de publication: 2012105747/113.
(120143959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Debelux Audit SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 37.592.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
109245
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012105605/10.
(120144492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Dorel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 152.110.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of July,
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of
his colleague Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who last named shall
remain depositary of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Dorel Luxembourg, a société à responsabilité limitée,
duly incorporated and validly existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, with a share capital of USD 199,563,635.- and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 152.110.
There appeared
Dorel Industries Inc., the sole shareholder of the Company and a corporation duly incorporated and validly existing
in accordance with the laws of the Province of Québec, Canada, having its address in 1255 Greene Avenue Suite 300,
Westmount, Quebec, Canada H3Z 2A4 and registered under number 1142777581 (the "Sole Shareholder"), here re-
presented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of powers of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 2,747,272 ordinary shares (the "Ordinary Shares"), the 131,816,363 class A mandatory redeemable preferred
shares (the "Class A MRPS"), the 50,000,000 class B mandatory redeemable preferred shares (the "Class B MRPS") and
the 15,00,0000 class C mandatory redeemable preferred shares (the "Class C MRPS" and, together with the Ordinary
Shares, the Class A MRPS, the Class B MRPS and the Class C MPRS, the "Shares") representing the whole share capital
of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole
Shareholder has been duly informed.
<i>Agendai>
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 15.000.000.- so as to reduce it from USD
199,563,635.- to USD 184,563,635.- by way of the redemption and cancellation of 15,000,000 class C mandatory redee-
mable preferred shares with a nominal value of USD 1.- each constituting the entirety of the outstanding Company's class
C mandatory redeemable preferred shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;
2. Approval of the redemption price determined by the managers of the Company; and
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been unanimously taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 15,000,000.- (fifteen million US
Dollars) so as to reduce it from USD 199,563,635.- (one hundred and ninety-one million five hundred and sixty-three
thousand six hundred and thirty-five US Dollars) to USD 184,563,635.- (tone hundred and eighty-four million five hundred
and sixty-three thousand six hundred and thirty-five US Dollars) by the redemption of 15,000,000 (fifteen million) Class
C MRPS in accordance with article 10 of its articles of association.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to approve the redemption price (as defined under article 10 of the articles of association of the Company)
as determined by the board of managers of an amount of USD 16,500,000.- (sixteen million five hundred thousand US
Dollars).
<i>Third resolutioni>
All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company being met, it is resolved to redeem
15,000,000 (fifteen million) Class C MRPS with a nominal value of USD 1.- each and to reimburse the Sole Shareholder,
followed by the cancellation of all the 15,000,000 (fifteen million) Class C MRPS redeemed.
109246
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the
Company to read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 184,563,635.- (tone hundred and eighty-four million five
hundred and sixty-three thousand six hundred and thirty-five US Dollars) represented by:
- 2,747,272 (two million seven hundred and forty-seven thousand two hundred and seventy-two) ordinary shares
("Ordinary Shares");
- 131,816,363 (one hundred and thirty-one million eight hundred and sixteen thousand three hundred and sixty-three)
class A mandatory redeemable preferred shares ("Class A MRPS"); and
- 50,000,000 (fifty million) class B mandatory redeemable preferred shares ("Class B MRPS).
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The Class A MRPS and the Class B MRPS are referred hereafter as the "MRPS"; and the MRPS and the Ordinary Shares
are referred hereafter as "Share" or "Shares".
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about EUR 1,800.-.
For the purpose of the computation of the fees payable to the undersigned notary by reason of the present deed, the
above-mentioned capital reduction is valued at EUR 13,627,400.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of notary Paul DECKER, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the officiating notary, by name, surname, civil
status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-six juillet,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé de Dorel Luxembourg, une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et au capital social de USD 199,563,635.-, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 152.110.
A comparu:
Dorel Industries Inc., associé unique de la Société et une société dûment enregistrée et existant valablement selon les
lois de la Province du Québec, Canada, ayant son adresse principal au 1255, Greene Avenue Suite 300, Westmount,
Québec, Canada H3Z 2A4, enregistrée sous le numéro 1142777581 (l' «Associé Unique») ici représenté par Monsieur
Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 2.747.272 parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires», les 131.816.363 parts sociales préférentielles
à rachat obligatoire de class A (les «MRPS de Classe A»), les 50.000.000 parts sociales à rachat obligatoire de classe B
(les «MRPS de Classe B») et les 15.000.000 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe C (les «MRPS de
Classe C» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les MRPS de Classe A et les MRPS de Classe B, les «Parts
Sociales») représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé.
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 15.000.000 USD, pour le porter de
199.563.635 USD à 184,563,635 USD par le rachat et l'annulation des 15,000,000 actions préférentielles à rachat obliga-
109247
toire de classe C ayant une valeur nominale de 1 USD chacune et représentant l'intégralité des actions préférentielles à
rachat obligatoire de classe C restantes conformément à l'article 10 des statuts de la Société;
2. Approbation de prix de rachat déterminé par les gérants de la Société; et
3. Amendement subséquent de l'article 6 des statuts de la Société.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première Résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de
15.000.000 USD (quinze millions de Dollars américains), pour le porter de 199.563.635 (cent quatre-vingt-dix-neuf mil-
lions cinq cent soixante-trois mille six cent trente-cinq Dollars américains) à 184.563.635 (cent quatre-vingt-quatre
millions cinq cent soixante-trois mille six cent trente-cinq Dollars américains) par le rachat et l'annulation de 15,000,000
(quinze millions) MRPS de Classe C en conformité avec l'article 10 des statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'approuver le prix de rachat (tel que défini à l'article 10 des statuts de la Société) déterminé par le conseil
de gérance à un montant de 16.500.000 USD (seize millions cinq cent mille Dollars américains).
<i>Troisième résolutioni>
Toutes les conditions de l'article 10 des statuts de la Société étant réunies, il est décidé de racheter 15.000.000 (quinze
millions) MRPS de Classe C avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune et de rembourser l'Associé
Unique, puis d'annuler toutes les 15,000,000 (quinze millions) MRPS de Classe C rachetées.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 184.563.635 (cent quatre-vingt-quatre millions cinq cent soixante-trois mille
six cent trente-cinq Dollars américains) divisé en différentes classes d'actions comme suit:
- 2.747.272 (deux millions sept cent quarante-sept mille deux cent soixante-douze) actions ordinaires (les «Actions
Ordinaires»);
- 131.816.363 (cent trente-et-un millions huit cent seize mille trois cent soixante-trois) actions préférentielles à rachat
obligatoire de classe A (les «MRPS de Classe A»); et
- 50.000.000 (cinquante millions) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe B (les «MRPS de Classe
B»);
avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, entièrement libérées.
Les MRPS de Classe A et les MRPS de Classe B seront nommées ci-après les «MRPS»; et les MRPS et les Parts Sociales
Ordinaires seront nommées ci-après «Part Sociale» ou «Parts Sociales».
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 1.800,-EUR.
Pour les besoins de calcul des frais du notaire instrumentant de la présente, la réduction de capital ci-dessus est évaluée
à 13.627.400,- EUR
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 août 2012. Relation GRE/2012/2911. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2012105598/156.
(120144590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
109248
C3P Invests S.A.
CAP Gamma S.A.
CBB S.A.
CDC Luxembourg S.A.
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CETP II Participations S.à r.l. SICAR
CETP II Ruby S.à r.l.
Charga S.A.
Charlie S.A.
Charlie S.A.
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Cipafin S.A.
Clos Françoise S.A.
Cobelfret I S.A.
Cofton and Hagley Holding SARL
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ComptaCom Sàrl
CompuTrade Luxembourg S.à r.l.
Construction Investments S.à r.l.
Corporate Support and Facilities S.A.
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Crown of Jukem S.A.
Crystal Navy S.à r.l.
Crystal Navy S.à r.l.
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Investec GLL UK 1
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