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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2221
6 septembre 2012
SOMMAIRE
4sigma (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
106562
Abic Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106607
Accipiter Holdings (Luxembourg) . . . . . . .
106578
Accounting Tax Management Sàrl . . . . . . .
106608
Agence Immobilière du Limpertsberg . . .
106587
AIFM Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106563
Akido Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106588
Alein8 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106586
Alein8 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106588
Alein8 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106590
Alein8 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106589
Algy Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106590
Alpro European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
106563
Amber Prussian Property Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106590
Anaconda S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106597
Anbeca Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
106588
Aqua Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106587
Ares SPC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
106597
Armainvilliers Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106598
A Table S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106587
Augur Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .
106597
Augur Financial Holding III S.A. . . . . . . . . .
106605
Augur Financial Holding II S.A. . . . . . . . . . .
106598
Augur Financial Holding I S.A. . . . . . . . . . .
106598
Augur Financial Holding IV S.A. . . . . . . . . .
106605
Augur Financial Holding V S.A. . . . . . . . . . .
106606
Augur Life Portfolio I S.A. . . . . . . . . . . . . . .
106606
Aurora Private Equity Management Com-
pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106606
Australian Mining Holding . . . . . . . . . . . . . .
106607
ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106586
ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l. . . . . . . . . . .
106587
Baypower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106562
Cygnus German Real Estate S.à r.l. . . . . . .
106606
Davmar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106574
Diatech A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106562
easycash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106583
E Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106584
First Data International Luxembourg VIII
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106590
Illor II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106578
Illor I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106577
IMC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
106605
Immobilière Weber & Danjou . . . . . . . . . . .
106578
Immobusiness . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106578
Immobusiness . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106583
Luxembourgeoise d'Interventions S.A. . . .
106607
MENUET S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106584
Merin, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106584
M.J.D. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106573
NCP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106585
NOBO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106584
Old Castle Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106586
Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l. . . .
106576
PFCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106562
RED CUBE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
106585
Riviera Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106585
S.E.P. Société Européenne de Participation
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106586
Sergale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106573
S.F.C. Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106578
Woodbridge European Opportunities . . . .
106598
106561
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PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.702.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101079/10.
(120138774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
4sigma (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 76.518.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012101267/13.
(120138021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Diatech A.G., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 70.174.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a déclaré closes pour absence d'actif, les opérations de liquidation de la société:
DIATECH A.G. (anc. SAAR-LOR-LUX IMMOBILIEN & MANAGEMENT A.G.), ayant eu son siège social à L-3256
DUDELANGE, 112, rue des Minières,
B70174
Pour extrait conforme
Me Céline HENRY-CITTON
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012101296/15.
(120138648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Baypower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 80.041.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 29 juin 2012i>
1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Mande), le 13 août 1981, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BAYPOWER S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012101419/16.
(120139067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Alpro European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 153.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Alpro European Holdings S.à r.l.
R. van't Hoeft / K. Haecker
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2012101346/13.
(120139617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
AIFM Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.651.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of June.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
Carey S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies of Luxembourg, under the
number B 122.743;
Mr. Jacek Wolak, lawyer and tax advisor, born in Nowy Targ (Poland), on 26 November 1974, with professional address
at 70 rue Baudouin, L-1218 Luxembourg;
Mr. Marek Wronka, Managing Partner, born in Andrychow, on 14 March 1976, with professional address at Chmielna
28b, PL00-020 Warszawa; and
Mr. Mateusz Majewski, Partner, born in Warsawa, on 28 July 1979, with professional address at Chmielna 28b, PL00-020
Warszawa,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxies, being initialed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity of which they acts, have requested the notary to draw up the following articles
of association (the "Articles") of a public company limited by shares, which such parties declared to incorporate:
Art. 1. Name. There exists a société anonyme under the name of "AIFM Services S.A." (the "Company") which shall
be governed by the law of 10 August 1915, as amended ("Company Law"), and the present Articles of Incorporation.
The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder" or several shareholders (the "Shareholders").
Art. 2. Duration. The duration of the Company is unlimited. The Company may be dissolved at any time by a resolution
of the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article 17 below.
Art. 3. Registered Office. The Company shall have its registered office in Luxembourg-City in the Grand Duchy of
Luxembourg. The Board of Directors shall have the right to set up offices, administrative centres, branches and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may be trans-
ferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors and may be transferred
to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting of Shareholders. If and
to the extent permitted by law, the Board of Directors may decide to transfer the registered office of the Company to
any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg. Where the Board determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 4. Object, Purpose. The exclusive purpose of the Company is the creation, administration and management of
specialised investment funds ("SIF") subject to the Luxembourg law of February 13, 2007 regarding specialised investment
funds, as amended (the "SIF Law") in accordance with article 125 of the Luxembourg law of 17
th
December 2010 relating
to undertakings for collective investment (the "2010 Law"). The Company shall carry out any activities connected with
the management, administration and marketing of these SIFs.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however,
within the limitations set forth by the 2010 Law."
Art. 5. Capital of the Company. The subscribed share capital is set at one hundred and twenty five thousand Euro
(EUR 125,000.-) consisting of one hundred and twenty five thousand (125,000) shares with a par value of one Euro (EUR
1.-) each. The authorised share capital is set at two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) represented
by two million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The authorisation
to increase in one or several times the subscribed share capital of the Company within the limit of the authorised share
capital is granted to the Board of Directors for a period of a maximum 5 years starting from the date of publication of
the present deed in the Memorial. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms
and conditions as the Board of Directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of
the authorised shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares
to be subscribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium,
to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than
cash. When realising the authorised capital in full or in part, the Board of Directors is expressly authorised to suppress,
limit or waive the preferential subscription rights reserved to former shareholders. The Board of Directors may delegate
to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each
increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors within the limits of the
authorized capital, the present article is, as a consequence, to be amended accordingly. The authorised and subscribed
capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of Shareholders adopted in the
same manner as for the amendment of these Articles of Incorporation. In the case of issue of shares within the limit of
the authorised share capital, the Board of Directors shall have such issue and the amendment of this Article 5 recorded
by notarial deed in accordance with the Company Law. The Company may proceed to the repurchase of its own shares
within the limits laid down by the Company Law.
Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares of the Company. The shares are in registered form. A register of Shareholders will be kept at the
registered office of the Company where it will be available for inspection by any Shareholder. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. A transfer of registered shares in accordance with the present
Articles of Incorporation shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the said register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives. The Company may accept and
enter in the register a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between
the transferor and the transferee. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more
than one person, the persons claiming ownership of the share will be required to name one person as the owner of the
share vis-à-vis the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share until one person has been so
designated. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a
pledgor and a pledgee. The Company may consider the person in whose name the registered shares are registered in the
register of Shareholders as the full owner of such registered shares. In the event that a holder of registered shares does
not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent, the Company may permit
a note to this effect to be entered into the register of Shareholders and such holder's address will be deemed to be at
the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the Company from time to time,
until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may, at any time, change his address
as entered in the register of Shareholders by means of written notification to the registrar.
Art. 8. Voting rights. Each share is entitled to one vote at general meeting of Shareholders, unless otherwise provided
by law.
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)
members who need not be Shareholders of the Company (the "Directors"). The Directors shall be appointed by the
general meeting of Shareholders by a majority of the members present or represented for a period expiring at the next
general meeting of Shareholders; provided however always that any Director may be removed with or without cause (ad
nutum) by the general meeting of Shareholders by a simple majority vote of the shares votes cast at such general meeting
of Shareholders. The Directors shall be eligible for reelection. In the case of vacancy in the office of a Director because
of death, retirement, resignation, dismissal, removal or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy by way
of co-optation on a provisional basis.
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Art. 10. Chairman of the Board, Day to day management. The Board of Directors will appoint a chairman among its
members (the "Chairman") and may choose from among its members one or more vicechairmen. It may also choose a
secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors may establish from time to time internal rules, as deemed
appropriate. The Chairman will generally preside over all meetings of the Board of Directors and of Shareholders. In the
absence of the Chairman, either another Director or in case of Shareholder meetings, where no other Director is present,
an ad hoc chairman elected by the relevant meeting shall chair the relevant Board of Directors' meeting or the general
Shareholders' meeting. The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the
power to represent the Company in its day to day business, to individual Directors, committees or other officers or
agents of the Company, who need not be Shareholders. The Board will fix the conditions of appointment and dismissal
as well as the remuneration and powers of any person or persons so appointed.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or any two
Directors. Notice of any meeting shall be given by letter, telegram, telephone, facsimile transmission or e-mail advice to
each Director wherever practical 72 hours before the meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set out in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telefax message or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented
by another Director as proxy at a meeting of the Board of Directors.
For the calculation of quorum and majority, the Directors participating at the meeting of the Board of Directors by
video conference or by telecommunication means permitting their identification are deemed to be present.
Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax message or any electronic
means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. One Director may represent one or more
Directors. Any Director may also participate at any meeting of the Board by video conference or any other means of
telecommunication permitting the identification of such Director and a meeting of the Board may also be held by way of
conference call or similar means of communication. Such means must allow the Director(s) to participate effectively at
such meeting of the Board. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously. Such meeting held at
distance by way of such communication means shall be deemed to have taken place at the registered office of the Company.
Directors may also cast their vote in writing or by telefax or other means capable of evidencing such vote. Decisions
of the Board of Directors shall be taken by the majority of the votes of the Directors present or represented at the
meeting. The Chairman shall have a casting vote.
The Board of Directors may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by
circular means and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same reso-
lution and may be evidenced by letters, cables or facsimile transmission or such other means capable of evidencing such
consent.
Art. 12. Minutes of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed after
their approval by the Chairman and the secretary (if any). Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, any two Director or by one Director and the secretary
(if any).
Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling
within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles of the
Company to the general meeting of Shareholders shall be within the competence of the Board of Directors.
Art. 14. Binding Signatures. The Company shall be bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole
or joint signature(s) of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of
Directors.
Art. 15. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or
entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is
interested in or is a director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Director or officer of the
Company who serves as director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In
the event that any Director or officer of the Company shall have a personal interest in any transaction of the Company
submitted to the vote of the Board of Directors other than transactions which are part of current operations entered
into under normal conditions, conflicting with the interest of the Company, such Director or officer shall make known
to the Board of Directors such personal conflicting interest and shall not deliberate or vote on such transaction. Any
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such transaction shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders. In case the Company has a single
Director, any such decision shall be mentioned in the decisions' register. The term "personal interest", as used in this
Article 15, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the Carey
group or any subsidiary or affiliate thereof, or such other company or entity as may from time to time be determined by
the Board of Directors at its discretion.
Art. 16. Directors' indemnification. Subject to the exceptions and limitations listed below:
(i) Every person who is, or has been, a Director or officer of the Company shall be indemnified by the Company to
the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection
with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or
having been such Director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.
(ii) The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,
criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without
limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any Director or officer:
(i) against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the Board of Directors.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article 16.
Art. 17. Meetings of Shareholders - General. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall
represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
In the case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions
taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein. A shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed
by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares in respect of which the
Shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote. The board of
directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting
of Shareholders. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 18. Annual general meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accor-
dance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the first (1
st
) Wednesday of the month of May in each year at 3.00 p.m. If such day
is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require. Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective notices of meeting.
Art. 19. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by an authorised independent auditor
("réviseur d'entreprises agréé") who need not be a Shareholder. The authorised independent auditor shall be elected by
the annual general meeting of Shareholders for a period expiring at the next general meeting of Shareholders. The au-
thorised independent auditor in office may be removed at any time by the Shareholders with or without cause.
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Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1
st
) of January of each year
and shall end on the thirty first (31
st
) of December of the next year. The accounts of the Company will be drawn up in
EUR.
Art. 21. Allocation of Results, Legal Reserve. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board
of Directors, will determine how the annual results of the Company will be allocated. From the annual net profits of the
Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required
as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company as stated
in the Articles of Incorporation or as increased or reduced from time to time as provided for herein. Interim dividends
may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and conditions provided by law. The
dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places and
times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the
rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Art. 22. Amendment of the Articles of Incorporation. The Articles of Incorporation may be amended from time to
time by a resolution of the general meeting of Shareholders subject to the quorum and voting requirements provided for
by the Company Law.
Art. 23. Liquidation of the Company. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 24. Governing Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Company Law.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year shall begin on the day of incorporation and end on 31 December 2012.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg on 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appeared parties
has subscribed and fully paid up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Aggregate
Subscription
Price (EUR)
Payment
(EUR)
Carey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112,500
112,500
112,500
Mr Jacek Wolak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000
5,000
5,000
Mr Marek Wronka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000
5,000
5,000
Mr Mateusz Majewski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500
2,500
2,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
125,000
125,000
The amount of one hundred and twenty five thousand Euro (EUR 125,000.-) is at the disposal of the Company. Evidence
of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions
1. The registered office of the Company is fixed at 19, Rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. The following persons are named members of the Board of Directors of the Company for a period ending at the
general meeting approving the accounts of the financial year ending 31 December 2012:
Mr. Jean Lambert, with professional address at 19, Rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg;
Mr. Barry Black, with professional address at 19, Rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg;
Mr. Jacek Wolak, with professional address at 70, Rue Baudoin, L-1218 Luxembourg;
3. The following entity is appointed as statutory auditor of the Company for a term to end at the general meeting
resolving on the 2012 accounts:
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Deloitte S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de juin.
Par devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ont comparu:
Carey S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 19, rue Eugène
Ruppert, et enregistré au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 122.743;
M. Jacek Wolak, conseiller juridique et fiscal, né à Nowy Targ (Pologne), le 26 novembre 1974, avec adresse profes-
sionnelle au 70 rue Baudouin, L-1218 Luxembourg;
M. Marek Wronka, associé gérant, né à Andrychow (Pologne), le 14 mars 1976, avec adresse professionnelle au
Chmielna 28b, PL00-020 Warszawa;
M. Mateusz Majewski, associé, né à Varsovie (Pologne), le 28 juillet 1979, avec adresse professionnelle au Chmielna
28b, PL00-020 Warszawa;
Ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée.
Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en leur qualité, ont requis du notaire de dresser les Statuts suivants (les «Statuts»)
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société en la forme de société anonyme sous la dénomination «AIFM Services S.A.» (la
«Société») régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés
Commerciales»), et par les présents Statuts.
La Société peut avoir un actionnaire unique Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les «Actionnaires»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires adoptée dans la forme exigée pour la modification
des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'Article 17 ci-après.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des bureaux, centres administratifs, filiales ou succursales
partout où il l'estimera opportun, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être
transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration et peut être transférée à
l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Actionnaires. Si et dans la mesure
permise par la loi, le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social à une autre adresse au Grand-
Duché de Luxembourg. Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoire n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet de la Société. L'objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de fonds d'investis-
sement spécialisés («FIS») soumis à la loi luxembourgeoise du 17 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée (la «Loi FIS»), conformément à l'article 125 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux
organismes de placement collectif, (la «Loi de 2010»). Cette activité de gestion inclut la gestion, l'administration et la
commercialisation de ces SIF.
La Société peut exercer toutes activités jugées utiles à l'accomplissement de son objet tout en restant cependant dans
les limites de la Loi de 2010.
Art. 5. Capital de la Société. Le capital émis par la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-)
représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-). Le capital
autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000.-) représenté par deux millions cinq
cent mille (2.500.000) actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-). L'autorisation octroyée au Conseil
d'Administration d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social émis par la Société dans les limites du capital
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autorisé sera valable pendant une période maximale de cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial du présent
acte. Le montant du capital augmenté peut être souscrit et émis aux conditions établis par le Conseil d'Administration
et plus précisément en ce qui concerne la souscription et le paiement des actions autorisées à souscrire et à émettre, tel
que de déterminer le moment et le nombre des actions autorisé à souscrire et à émettre, de déterminer si les actions
autorisées sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, de déterminer dans quelle mesure le paiement des actions
nouvellement souscrites sera accepté en numéraire ou en avoirs autres qu'en numéraire. Le Conseil d'Administration
est habilité à supprimer, limiter ou à renoncer à tout droit de souscription préférentiel des Actionnaires. Le Conseil
d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoirs dûment autorisé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir paiement du prix des actions.
Après chaque augmentation de capital effectuée par le Conseil d'Administration dans les formes légales requises et
dans les limites du capital autorisé, le présent Article devra être modifié en conséquence. Le capital autorisé de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires prise conformément aux mêmes dispositions exigées
pour la modification des Statuts. En cas d'une émission d'Actions dans la limite du capital autorisé, le Conseil d'Adminis-
tration doit constater cette émission et la modification du présent Article 5 par acte notarié conformément à la Loi sur
les Sociétés commerciales. La Société pourra racheter ses propres actions conformément à la loi.
Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
des Actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des Statuts.
Art. 7. Les Actions de la Société. Les actions sont uniquement des actions nominatives. Un registre des Actionnaires
sera conservé au siège social de la Société où il sera disponible pour inspection par tout Actionnaire. La propriété des
actions nominatives sera établie par inscription dans ce registre. Un transfert des actions nominatives conformément aux
présents Statuts est effectué par déclaration de transfert inscrite dans ce registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut accepter et inscrire dans ce registre
un transfert sur base de correspondance ou d'autres documents établissant l'accord entre le cédant et le cessionnaire.
La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par action. Dans le cas où une action est détenue par plus d'une personne, les
personnes revendiquant la propriété de l'action seront tenues de nommer une personne comme étant le propriétaire de
l'action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tout droit attaché à une telle action jusqu'à
ce qu'une telle personne ait été ainsi désignée. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre un gageur et un créancier gagiste. La Société pourra considérer la personne au nom de laquelle
sont inscrites les actions nominatives dans le registre des Actionnaires comme étant le propriétaire unique de telles
actions nominatives. La Société sera complètement libre de toute responsabilité vis-à-vis des tiers pour les opérations
portant sur de telles actions nominatives et sera en droit de considérer comme inexistants tous droits, intérêts ou
prétentions des tiers sur, ou en relation avec les actions nominatives concernées, à l'exception cependant du droit des
tiers de demander l'inscription ou le changement de l'inscription dans le registre de tout droit que ce tiers peut avoir
relatif à ces actions nominatives. Dans le cas où le détenteur d'une action nominative ne procure pas une adresse à laquelle
tous les avis et notices de la Société pourront lui être envoyées, la Société peut permettre qu'une note soit inscrite à cet
effet dans le registre des Actionnaires et que l'adresse d'un tel Actionnaire soit considérée comme étant l'adresse du
siège social de la Société ou toute autre adresse pouvant être inscrite dans le registre de temps à autre, jusqu'à ce qu'une
adresse différente ait été fournie à la Société par cet Actionnaire. L'Actionnaire peut à tout moment modifier l'adresse
inscrite sur le registre des Actionnaires par le biais d'une notification écrite au teneur du registre.
Art. 8. Droit de vote. Chaque action donne droit à un vote aux assemblées générales des Actionnaires, sauf disposition
contraire de la loi.
Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est dirigée par un Conseil d'Administration composé au minimum de trois
(3) membres qui n'ont pas besoin d'avoir la qualité d'Actionnaire de la Société (les «Administrateurs»). Les Administra-
teurs sont nommés, par l'assemblée générale des Actionnaires statuant à la majorité simple des voix exprimées, pour une
période échéant à la prochaine assemblée générale des Actionnaires, étant entendu cependant qu'un Administrateur peut
toujours être révoqué avec ou sans raison (ad nutum) par l'assemblée générale des Actionnaires statuant à la majorité
simple des voix exprimées à cette assemblée générale des Actionnaires. Les Administrateurs sont rééligibles. En cas de
vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, départ en retraite, de démission, de révocation ou toute autre
cause, les Administrateurs restants peuvent provisoirement suppléer à cette vacance par cooptation.
Art. 10. Président du Conseil d'Administration, Gestion au jour le jour. Le Conseil d'Administration nommera un
président («le Président») parmi ses membres et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. II pourra
également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil d'Administration pourra
établir de temps à autre des règles de fonctionnement interne, s'il le juge nécessaire. Le Président présidera généralement
toutes les réunions du Conseil d'Administration et toutes les assemblées des Actionnaires. En cas d'absence du Président,
soit un autre Administrateur, soit, dans le cas d'assemblées des Actionnaires où il n'y a pas d'Administrateur présent, un
Président ad hoc élu par l'assemblée concernée, devra présider la réunion du Conseil d'Administration concerné ou
l'assemblée générale des Actionnaires concernée. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la
Société, ainsi que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires courantes, à un ou plusieurs Administrateurs, à
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des comités ou autres fondés de pouvoir, ou mandataires de la Société, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Le
Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation ainsi que la rémunération et les
pouvoirs de la ou des personnes ainsi nommés.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit à la demande du Président ou de
deux Administrateurs. La convocation à une réunion pourra être faite par lettre, télégramme, téléphone, fax ou e-mail à
chaque Administrateur, si possible 72 heures avant la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, auquel cas la nature
de ces circonstances seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation suite
à l'assentiment par chaque Administrateur par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électronique faisant preuve de
la renonciation par chaque Administrateur.
Des convocations distinctes ne sont pas requises pour les réunions particulières qui se déroulent aux heures et places
déterminées dans un programme adopté préalablement par une résolution du Conseil d'Administration. Le Conseil
d'Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la moitié des Administrateurs sont présents ou représentés
par un autre Administrateur comme son mandataire à la réunion du Conseil d'Administration. Pour le calcul du quorum
et de la majorité, les Administrateurs participant à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par
des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés comme étant présent. De tels moyens
doivent permettre à l'Administrateur de participer de manière effective à la réunion du Conseil d'Administration. La
réunion doit être continuellement retransmise. Tout Administrateur peut agir lors d'une réunion du Conseil d'Adminis-
tration en désignant par écrit, par fax, ou par tout autre moyen électronique faisant preuve d'une telle désignation, tout
autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues. Tout
Administrateur peut aussi participer en toutes circonstances à un Conseil d' Administration par vidéoconférence ou tout
autre moyen de télécommunication permettant son identification. Une réunion du Conseil d'Administration pourra éga-
lement être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication. Ces moyens doivent permettre
aux Administrateurs une participation effective à une réunion du Conseil d'Administration. Les délibérations de la réunion
doivent être retransmises de façon continue. Une réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège social de la Société. Les Administrateurs peuvent également exprimer leur vote par écrit
ou par fax ou tout autre moyen faisant preuve d'un tel vote. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le Président aura un vote prépondérant.
Le Conseil d'Administration peut également en toutes circonstances et à tout moment adopter à l'unanimité des
décisions au moyen de résolutions circulaires écrites et signées par tous les membres du Conseil d'Administration; une
telle décision sera aussi valable et effective comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion dûment convoquée et
tenue.
De telles signatures pourront apparaître sur un même document ou sur plusieurs copies d'un même document et
pourront être prouvées par lettres, télégramme, ou par fax ou par tout autre moyen faisant preuve d'une telle approbation.
Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d'Administration
devra être signé, après approbation, par le Président et le secrétaire (le cas échéant). Des copies ou extraits de ces procès-
verbaux peuvent être produits en justice ou en d'autres circonstances devront être signés soit par le Président, deux des
Administrateurs ou par l'un des Administrateurs et le Secrétaire (le cas échéant).
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou réaliser tous les actes de gestion, de disposition et d'admi-
nistration dans le cadre de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les
Sociétés Commerciales ou les Statuts de la Société à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.
Art. 14. Signatures engageant la Société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou
par la seule signature ou la signature conjointe de toute personne ou des personnes auxquelles ce pouvoir de signature
a été délégué par le Conseil d'Administration.
Art. 15. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entité ne sont
affectés ou annulés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
une telle société enregistrée ou personne morale, ou en est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé. Tout Admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou
entité avec laquelle la Société conclue des contrats ou noue des relations d'affaires, ne saurait en raison de ce seul lien
avec cette autre société ou entité, être privé du droit de délibérer, et de voter sur ou d'intervenir dans une quelconque
matière ayant trait à de pareils contrats ou affaires. Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a un
intérêt personnel dans une transaction de la Société soumise au vote du Conseil d'Administration autre que les transac-
tions qui font partie des opérations courants conclues dans des conditions normales, qui est en conflit avec les intérêts
de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir doit faire connaître au Conseil d'Administration ce conflit d'intérêt
et ne doit pas délibérer ou voter à propos de cette transaction. Une telle transaction doit être rapportée à la prochaine
assemblée générale des Actionnaires. Si la Société n'a qu'un seul Administrateur, une telle décision sera mentionnée dans
le registre des décisions. Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans le présent Article 15, ne s'appliquera pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
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en rapport avec le groupe Carey Group ou toute société filiale ou affiliée ou toute autre société ou entité déterminée
par le Conseil d'Administration, à sa discrétion.
Art. 16. Indemnisation des Administrateurs. Sous réserve des exceptions et limitations indiquées ci-dessous (i) toute
personne qui est, ou a été, Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société, à concurrence
du maximum permis par la loi, de toute responsabilité et dépenses raisonnablement encourues ou déboursées par elle
en rapport avec une quelconque demande, action, poursuite ou procédure à laquelle elle a été mêlée ou autrement
impliquée en sa qualité, présente ou passée, d'Administrateur, de fondé de pouvoir de la Société, de même que de tous
montants payés ou exposés à titre de transactions (ii) les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure»
s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales et autres, y compris les instances
d'appel) en cours ou pendantes; les termes «responsabilités» et «dépenses» incluent sans restriction les honoraires
d'avocats, les frais, les amendes, les montants payés à titre d'arrangements et autres dettes.
Aucune indemnisation n'est consentie à un Administrateur ou fondé de pouvoir:
(i) pour la mise en cause de sa responsabilité envers la Société ou ses Actionnaires découlant d'une infraction inten-
tionnelle, de mauvaise foi, de faute grave ou d'imprudence grossière dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;
(ii) pour tout acte pour lequel il aura été finalement jugé qu'il a agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société;
ou
(iii) en cas de transaction, à moins que cet arrangement n'ait été approuvé par un tribunal compétent ou par le Conseil
d'Administration.
Le droit à indemnisation, tel que prévu par le présent article, est autonome et n'affecte pas les autres droits dont un
Administrateur ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsiste à l'égard d'une per-
sonne ayant cessée d'être Administrateur ou fondé de pouvoir et se transmet aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de cette personne. Les dispositions du présent Article n'affectent pas le droit à indemnisation qui peut
être accordé par contrat ou autrement par la loi au personnel de la Société y compris aux Administrateurs et aux fondés
de pouvoir. Les dépenses engagées en vu de la préparation et de la représentation d'une défense dans le cadre de toute
demande, action, poursuite ou procédure telles que décrites dans le présent article sont avancées par la Société avant la
décision finale, contre l'engagement de l'Administrateur ou du fondé de pouvoir de rembourser le montant avancé s'il
apparaît en définitive qu'il n'avait pas droit à indemnisation en vertu du présent Article 16.
Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement con-
stituée représente l'ensemble des Actionnaires de la Société.
Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier les actes concernant les opérations de
la Société.
Lorsque la Société compte un Actionnaire Unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Dans
les présents Statuts, tant que la Société ne comporte qu'un seul Actionnaire, toutes les décisions prises ou les pouvoirs
exercés par l'assemblée générale sont réputés comme une référence aux décisions prises ou les pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire unique sont inscrites dans un procès-verbal.
Le quorum et les délais requis par la loi régiront la convocation à et la conduite de l'assemblée générale des Actionnaires
de la Société, à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement. Un Actionnaire peut prendre part à toute
assemblée des Actionnaires en nommant par écrit, fax, câble, télégramme, télex ou par moyens électroniques dont la
véracité est vérifiable, une autre personne comme mandataire. A moins que la loi n'en dispose autrement, les résolutions
de l'assemblée générale des Actionnaires dûment convoqué sont seulement adoptées à la majorité simple des voix ex-
primées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pris part
au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui
doit être remplie par les Actionnaires afin qu'ils participent à toute assemblée des Actionnaires. Si la tous les Actionnaires
sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s'ils affirment avoir été informés de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunira
conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé
dans l'avis de convocation à l'assemblée, le premier (1
er
) mercredi du mois de mai chaque année à 15:00 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, elle sera tenue le jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée
générale annuelle des Actionnaires peut être tenue à l'étranger, si de l'avis du Conseil d'Administration, des circonstances
exceptionnelles l'exigent. D'autres assemblées des Actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures indiqués dans
les avis de convocations.
Art. 19. L'audit de la Société. L'audit des affaires de la Société sera effectué par un réviseur d'entreprise agréé, qui ne
doit pas être Actionnaire de la Société. Le réviseur d'entreprise agréé est élu par l'assemblée générale des Actionnaires
pour une durée échéant à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires. Le réviseur d'entreprise agréé peut
être révoqué avec ou sans cause par les Actionnaires.
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Art. 20. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société commence le premier (1
er
) janvier et prend fin le
trente et un (31) décembre de l'année suivante. Les comptes de la Société sont établis en euros (EUR).
Art. 21. Répartition des bénéfices, Allocation à la réserve légale. L'assemblée générale des Actionnaires, sur recom-
mandation du Conseil d'Administration, déterminera l'affectation du bénéfice annuel de la Société. Il sera prélevé sur le
bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit
de la Société, comme prévus dans les présents Statuts ou augmenté ou diminué de temps à autre comme prévu dans les
Statuts La distribution d'acomptes sur dividendes peut être déclarée et payée par le Conseil d'Administration, sous réserve
de l'observation des modalités et conditions prévues par la loi. Les dividendes déclarés peuvent être payés dans une devise
au choix du Conseil d'Administration et peuvent être payés aux endroits et aux moments déterminés par le Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra, à son entière discrétion, déterminer le taux de conversion des
dividendes à payer dans leur devise de paiement.
Art. 22. Modification des Statuts. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une décision de l'assemblée
générale des Actionnaires selon les quorums et majorités prévus par la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Art. 23. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison ou à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales)
nommés par l'assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation et qui détermine leur pouvoirs et rémunération.
Art. 24. Loi applicable. Sauf dispositions contraires prévues par les présents Statuts, les dispositions de la Loi sur les
Sociétés Commerciales, seront applicables.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue à Luxembourg en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été rédigés par les présentes parties, les présentes parties ont souscrit et entièrement
libéré les actions suivantes:
Souscripteur
Nombre
d’actions
Prix de
souscription
total (EUR)
Payment
(EUR)
Carey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112.500
112.500
112.500
Mr Jacek Wolak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
5.000
5.000
Mr Marek Wronka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
5.000
5.000
Mr Mateusz Majewski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
2.500
2.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
125.000
125.000
Le montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) est à la disposition de la Société. La preuve du paiement
du prix de souscription a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, résultant de la présente constitution
seront supportés par la Société sont estimés approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'Actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d'Administration de la Société pour une période
prenant fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes sociaux se terminant le 31 décembre 2012:
M. Jean Lambert, demeurant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
M. Barry Black, demeurant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
M. Jacek Wolak, demeurant professionnellement au 70, Rue Baudoin, L-1218 Luxembourg,
3. L'entité suivante est nommée comme réviseur d'entreprises de la Société pour une durée se terminant à l'assemblée
générale statuant sur les comptes de 2012:
Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
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DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête, le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate
que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande
de la même comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8037. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101377/560.
(120138714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
M.J.D. Holding S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 40.864.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du douze juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné la clôture de la liquidation pour absence d'actif de la société suivante:
- M.J.D. HOLDING S.A., en liquidation volontaire, avec siège social à L-1012 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth,
dénoncé en date du 18 mars 2004,
B40864
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012101305/15.
(120138675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Sergale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 109.172.
<i>Extrait de résolution prise par les associés en date du 10 juillet 2012i>
Ancienne Situation:
Part sociales
Madame Agnese Casa Fina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Madame Agnese Casa Fina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total (Cents parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Suite aux cession de parts du 10 juillet 2012 entre Madame Agnese Casa Fina, demeurant à L-5761 Hassel, 13A, rue
de Dalheim, Monsieur Alessandro De Marco, demeurant à L-5775 Weiler-La-Tour, 4, rue Emile Marx, Monsieur Sergio
Aires, demeurant à L-5761 Hassel, 13A, rue de Dalheim et Madame Maria Fasano, demeurant à L-5775 Weiler-La-Tour,
4, rue Emile Marx, les parts sociales sont désormais détenues comme suit:
Nouvelle situation:
Part sociales
Madame Agnese Casa Fina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Madame Maria Fasano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales
Monsieur Sergio Aires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Monsieur Alessandro De Marco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 parts sociales
Total (Cents parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Sergale S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012101857/27.
(120138876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Davmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 374.874.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.181.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Bergson 2011 Trust, a trust organised and existing in accordance with the laws of Jersey, having its registered office
at c/o Semperson Trustee Limited (Jersey), 19-21 Broad Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE1 8PB (the Sole
Shareholder),
here represented by Michael Scott, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented and stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the Sole Shareholder of Davmar S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, (société
à responsabilité limitée), with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on May 31, 2006 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1572 on August 18, 2006 (the Company). The articles of association of the Company
have been modified several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, on December 16, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 575
on March 05, 2012.
- The Company's share capital is set at three hundred seventy four million eight hundred seventy four thousand five
hundred Euro (EUR 374.874.500) represented by five hundred and four (504) ordinary shares in registered form having
a par value of twenty-five euro (EUR 25) each and fourteen million nine hundred ninety four thousand four hundred
seventy six (14,994,476) preferred equity stock certificate shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each
(the ordinary shares and the preferred equity stock certificate shares are hereinafter collectively referred to as the Shares).
- The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment to article 16.1 of the articles of association of the Company;
2. Decision to close the previous financial year on the thirtieth (30
th
) day of November 2011, and start the current
financial year with retroactive effect on the first (1
st
) day of December 2011 as a result of the change adopted under
item 1 above.
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 16.1 of the articles of association of the Company, which will henceforth
read as follows:
" 16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of December of each year and end on the
thirtieth day of November of each year."
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolved (i) to close the previous financial year,
which started on the first (1
st
) day of January 2011, on the thirtieth (30
th
) day of November 2011, and (ii) to start the
current financial year with retroactive effect on the first (1
st
) day of December 2011, which will close on the thirtieth
(30
th
) day of November 2012.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
deed are estimated at approximated one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the Notary signs it with the representative of the appearing party.
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Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Bergson 2011 Trust, un trust constitué et organisé selon le droit de Jersey, ayant son siège social à c/o Semperson
Trustee Limited (Jersey), 19-21 Broad Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE1 8PB (l'Associé Unique),
ici représentée par Micheal Scott, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme précisé ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la partie comparante est l'Associé Unique de Davmar S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois du Grand-duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le
31 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1572 le 18 août 2006 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations numéro 575 le 5 mars 2012.
- le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-quatorze millions huit cent soixante-quatorze mille cinq
cent euros (EUR 374.874.500) représenté par cinq cent quatre (504) parts sociales ordinaires sous forme nominative
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et quatorze millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille
quatre cent soixante-seize (14.994.476) certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) (les parts sociales ordinaires et les certificats de parts sociales privilégiées sont ci-après collectivement dési-
gnées comme les Parts Sociales).
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 16.1 des statuts de la Société; et
2. Décision de clôturer l'exercice social précédent au trente (30) novembre 2011, et de commencer l'exercice actuel
avec effet rétroactif au premier (1
er
) jour de décembre 2011, suite à la modification au point 1 ci-dessus.
3. Divers.
L'Associé Unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 16.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 16.1. L'exercice social de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente-et-un
novembre de chaque année.»
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de (i) clôturer l'exercice social précédent, qui
commençât au premier (1
er
) janvier 2011, au trente (30) novembre 2011, et (ii) de commencer l'exercice actuel avec
effet rétroactif au premier (1
er
) jour de décembre 2011, qui se clôturera le trentième (30
ème
) jour de Novembre 2012.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Scott, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3896. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101497/106.
(120139003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 158.169.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared,
Parker Hannifin Partnership S.C.S., a 'société en commandite simple', incorporated and organized under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 158.172, here represented by Maître Nathalie HOULLE, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private seal.
The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed partnership is the holder of parts representing the entire corporate capital of PARKER HANNIFIN
HOLDING EMEA S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée', with registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 158.169, incorporated on 1
st
December
2010, by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, number 412, on 3 March 2011 (the "Company").
Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the frequency of the physical board meetings of the Company, which are now to be held at least once a
year instead of twice a year.
2. Subsequent decision to amend the first sentence of Article 10.3 of the articles of association of the Company.
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to change the frequency of the physical board meetings of the Company,
which are now to be held at least once a year instead of twice a year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first sentence of Article 10.3 of the articles of incorporation of the
Company is amended as to read as follows:
" Art. 10.3. All managers shall be convened to physical meetings which shall be held as often as required by the interests
of the Company, and at least, once a year".
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu
Parker Hannifin Partnership S.C.S., une société en commandite simple, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre
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du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.172, représentée par Me Nathalie HOULLE, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.
La société prénommée détient la totalité du capital social de la société PARKER HANNIFIN HOLDING EMEA S.à r.l.,
ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 158.169, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1
er
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 3 mars 2011, sous le numéro 412 (la «Société»).
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la fréquence des conseils de gérance physiques de la Société, qui seront tenus au moins une fois par
an au lieu de deux fois par an.
2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 10.3 des statuts de la Société.
II. Que l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier la fréquence des conseils de gérance physiques de la Société,
qui seront tenus au moins une fois par an au lieu de deux fois par an.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de refléter la résolution précédente, la première phrase de l'article 10.3 des statuts de la Société sera libellé de
manière suivante:
" Art. 10.3. Tous les gérants doivent être convoqués aux réunions qui seront tenues physiquement aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige, et ce une fois par an au moins ".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Houlle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18085. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101761/89.
(120138955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Illor I S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 64.870.
Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse
depuis le 20 juillet 2012.
Le 31 juillet 2012.
SGG S.A.
Alex PHAM / Betty PRUDHOMME
<i>Manager / Senior Vice Presidenti>
Référence de publication: 2012101300/12.
(120138387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Illor II S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 64.871.
Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse
depuis le 20 juillet 2012.
Le 31 juillet 2012.
SGG S.A.
Alex PHAM / Betty PRUDHOMME
<i>Manager / Senior Vice Presidenti>
Référence de publication: 2012101301/12.
(120138389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Immobusiness, Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 52.635.
Je vous prie de bien vouloir prendre note de ma démission avec effet au 31 décembre 2011 en tant Qu'administrateur
de votre société.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Serge BERNARD.
Référence de publication: 2012101302/10.
(120138403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Accipiter Holdings (Luxembourg), Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.499.
<i>Extrait des résolutions de l’associé Unique du 6 Août 2012i>
Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 6 août 2012:
- d’accepter la démission de Madame Sylvie Crugnola de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 24 mai
2012;
- de nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat et jusqu’à l'assemblée générale ordinaire en 2012 qui
délibèrera sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2011:
Monsieur Diogo Alves, né le 14 mars 1983 à Macieira de Cambra – Vale de Cambra, Portugal, employé privé, ayant
son adresse professionnelle au 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101332/18.
(120138996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Immobilière Weber & Danjou, Société à responsabilité limitée,
(anc. S.F.C. Services).
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 116.078.
L'an deux mil douze, le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Madame Emmanuelle WEBER, employée privée, demeurant à L-5617 Mondorf-les-Bains, 22, route d'Ellange;
2) Monsieur Xavier DANJOU, employé privé, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 30, rue Vincent Van Gogh;
3) Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster, 14, rue Maria Montessori;
4) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers,
ici représenté par Monsieur Nico BECKER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 13 juillet 2012;
5) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange, 14, rue Lucien Wercollier;
6) Madame Nathalie THUNUS, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy, 11, rue du Dolberg.
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La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire, agissant ès qualités, et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «S.F.C. SERVICES» (ci-après «la
Société»), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116 078, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire
de résidence à Pétange, en date du 14 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1 355
du 13 juillet 2006.
La répartition initiale du capital social a été modifiée suivant six cessions de parts sociales sous seing privé, avec effet
au 17 juillet 2012, lesdites cessions de parts sociales ayant été dûment agréées par les associés et acceptées par la Société,
en date du 17 juillet 2012. La nouvelle répartition du capital social est confirmé à la troisième résolution qui suit.
Réunis en Assemblée générale, les comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte des résolutions qui
suivent, ces résolutions étant prises à l'unanimité:
<i>Modification de l'objet sociali>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société afin, notamment, de supprimer l'alinéa premier qui prévoyait
la possibilité de réaliser des prestations comptables et administratives et de rajouter l'activité d'agent immobilier, l'objet
social faisant l'objet d'un nouvel article trois qui adoptera la formulation suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, incluant l'achat, la vente, l'échange, la pro-
motion, la négociation, l'expertise, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et affecter ses actifs en garantie de ses engagements.
La Société pourra prendre des participations dans toute société exerçant des activités similaires, complémentaires ou
susceptibles de favoriser le développement de l'activité principale.
La Société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
<i>Modification de la dénomination socialei>
<i>Deuxième résolutioni>
La dénomination de la Société est modifiée, la Société adoptant la nouvelle dénomination de «IMMOBILIERE WEBER
& DANJOU».
Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article premier des statuts est rédigé comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «IMMOBILIERE WEBER & DAN-
JOU».».
<i>Modification de l'article cinqi>
<i>Troisième résolutioni>
Après avoir confirmé au préalable que les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social
de la société à responsabilité limitée «S.F.C. SERVICES» sont actuellement réparties ainsi qu'il suit:
- Madame Emmanuelle WEBER, préqualifiée, trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
- Monsieur Xavier DANJOU, préqualifié, trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
- Monsieur Nico BECKER, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
- Monsieur Guy SCHOSSELER, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
- Madame Nathalie THUNUS, préqualifiée, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
l'Assemblée décide que, dorénavant, l'article cinq des statuts sera rédigé comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12 500.-EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.».
<i>Transfert du siège sociali>
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de l'adresse: 24-28, rue Goethe à L-1637
Luxembourg, à l'adresse: 5, route de Luxembourg, L-5634 Mondorf-les-Bains.
Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article deux des statuts est rédigé comme suit:
« Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré par simple décision de la
gérance à tout autre endroit de la commune du siège.
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La gérance pourra établir des sièges administratifs dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.».
<i>Introduction d'un article six relatif aux droits conférés par chaque part socialei>
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée générale décide d'ajouter aux statuts un nouvel article six libellé comme suit:
« Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes,
dans les bénéfices et dans l'actif social.».
<i>Redéfinition des dispositions relatives à la société unipersonnellei>
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de redéfinir les dispositions relatives à la société unipersonnelle, l'article vingt des anciens
statuts étant reformulé comme suit:
« Art. 20. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'as-
semblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.»
<i>Démission des gérants de la Sociétéi>
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission des gérants de la Société actuellement en fonction, à savoir, Monsieur Nico BECKER,
gérant technique, et Messieurs Luciano DAL ZOTTO et Guy SCHOSSELER, gérants administratifs.
L'Assemblée leur accorde pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Nomination de deux nouveaux gérants de la Sociétéi>
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée nomme, pour une durée indéterminée:
- Madame Emmanuelle WEBER, prénommée, en qualité de gérante technique;
- Monsieur Xavier DANJOU, prénommé, en qualité de gérant administratif.
Les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale de pouvoirs, la Société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances
par la signature conjointe du gérant technique, titulaire de l'autorisation d'établissement, et d'un gérant administratif.
La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
<i>Refonte des statutsi>
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter aux résolutions
précédentes.
Elle adopte en conséquence le texte des statuts dans la rédaction suivante:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Siège - Durée
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «IMMOBILIERE WEBER & DANJOU».
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré par simple décision de la
gérance à tout autre endroit de la commune du siège.
La gérance pourra établir des sièges administratifs dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, incluant l'achat, la vente, l'échange, la promotion,
la négociation, l'expertise, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et affecter ses actifs en garantie de ses engagements.
La Société pourra prendre des participations dans toute société exerçant des activités similaires, complémentaires ou
susceptibles de favoriser le développement de l'activité principale.
La Société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément à la
loi
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12 500.-EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes,
dans les bénéfices et dans l'actif social.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en représentation
d'apports en nature ou en numéraire, avec ou sans prime d'émission, ou encore par l'incorporation au capital de bénéfices,
réserves ou primes d'émission.
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation seront décidées par l'assemblée des associés à la majorité
des trois quarts du capital social.
L'assemblée fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.
Cependant, si l'augmentation de capital doit être réalisée par élévation de la valeur nominale des parts, la décision doit
être prise à l'unanimité.
En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire et sauf décision contraire de l'assemblée générale ex-
traordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts
anciennes détenues par chacun.
Ce droit s'exercera dans les formes, délais et conditions déterminées par la décision de création. Les parts qui ne
seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées suivant les termes de
l'article neuf.
Art. 8. La Société peut, dans les conditions légales, racheter ses propres parts sociales.
Titre III. - Cessions de parts - Droit de préemption
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, l'agrément pouvant porter sur le nombre total des
parts dont la cession est envisagée ou sur une fraction de ce nombre.
En cas de refus d'agrément, total ou partiel, les associés restants possèdent un droit de préemption sur le nombre de
parts dont la cession n'est pas agréée, proportionnel à leur participation dans le capital restant, à exercer à un prix fixé
conformément à l'article quatorze des statuts.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément.
La Société s'oblige à racheter les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption n'aura pas été exercé en
procédant, le cas échéant, à une réduction de capital.
Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, constitutions d'usufruit, etc., même à celles
qui auraient lieu par adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales en voie de transfert est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces
droits soit opposable à la Société.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle,
soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l'article 1 690 du Code Civil.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés.
Les cessions de parts à des non-associés en cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite de l'un des associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social
appartenant aux survivants respectivement aux autres associés. Cet agrément est également requis lorsque les parts
sociales sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption et la Société une obligation de
rachat, exercés, à défaut d'accord entre parties, suivant les conditions et les termes de l'article neuf des statuts.
Toute contestation qui pourrait naître dans l'application des dispositions précédentes sera obligatoirement réglée par
voie d'arbitrage suivant les termes de l'article vingt-huit des statuts.
Art. 12. Les parts sociales ne peuvent être données en gage ou faire l'objet d'un nantissement.
Art. 13. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux règlements internes de la Société et aux décisions prises par
l'assemblée générale des associés.
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Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appo-
sition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
Art. 14. Le prix de cession des parts sociales résulte librement de l'accord des parties. A défaut, il se calcule sur la
base du bilan de la Société, les biens immobiliers étant évalués sur la base d'une expertise.
Titre IV. - Gérance
Art. 15. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés
et révocables par elle ad nutum.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
La gérance déterminera toute structure de gestion et toutes délégations de signature ou pouvoirs spéciaux.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre V. - Surveillance
Art. 17. La surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commissaires,
associés ou non, nommés par l'assemblée des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous
les documents de la Société.
Titre VI. - Assemblée d'associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux Assemblées par un associé, porteur de procuration spéciale.
Toutes les décisions collectives, autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts, peuvent être prises
par consultation écrite circulaire des associés.
Art. 19. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés
représentant une majorité des trois quarts du capital social.
Art. 20. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que pour autant qu'elle soit composée d'un nombre
d'associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision
n'est valablement prise que pour autant qu'elle soit adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme
mandataires plus de la moitié du dit capital.
Si, pour une première convocation, l'assemblée ne réunit pas un nombre de parts sociales représentant plus de la
moitié du capital, les associés sont convoqués de nouveau, par lettre recommandée, à huit jours d'intervalle à une seconde
assemblée, qui est régulièrement constituée et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les
décisions y sont prises à la majorité des votes émis.
Il ne peut être mis en délibération, à une seconde assemblée, que les propositions portées à l'ordre du jour de la
première.
Art. 21. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée
des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Titre VII. - Exercice social - Inventaire - Répartition
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformément
aux dispositions légales, un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi que les
comptes annuels de la Société.
Art. 24. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels. Il peut prendre
copie des comptes annuels à l'exception de l'inventaire.
Art. 25. Les produits de la Société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'Assemblée des associés.
Le ou les gérants peuvent verser des acomptes sur dividendes.
Titre VIII. - Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation de la Société se fera par les soins du ou des gérants
ou de tout autre liquidateur associé ou non, qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Titre IX. - Divers
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Art. 28. Les différends qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés
ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la Société, seront soumises obligatoirement à un arbitre
ou à plusieurs arbitres, chaque partie ayant un intérêt distinct choisissant un arbitre.
Si le nombre des arbitres ainsi choisis est pair, les arbitres désigneront d'un commun accord un arbitre supplémentaire
et les décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l'une des partie d'un
arbitre dans le mois suivant invitation lui adressée par lettre recommandée, la partie diligente aura recours à Monsieur
le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.
Signés: E. WEBER, X. DANJOU, N. BECKER, G. SCHOSSELER, N. THUNUS, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9618. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012101149/261.
(120138293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
easycash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101322/9.
(120139494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Immobusiness, Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 52.635.
Je vous prie de bien vouloir prendre note de ma démission avec effet au 31 décembre 2011 en tant qu'administrateur
et administrateur-délégué de votre société.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Rachel UHL.
Référence de publication: 2012101303/10.
(120138406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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MENUET S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 78.321.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du douze juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné la clôture de la liquidation pour absence d'actif de la société suivante:
- MENUET sàrl, avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, dénoncé en date du 17 mai 2004,
B78321
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012101307/14.
(120138667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Merin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 78.322.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du douze juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné la clôture de la liquidation pour absence d'actif de la société suivante:
- MERIN sàrl, avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, dénoncé en date du 17 mai 2004,
B78322
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012101308/14.
(120138673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
E Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 109.334.
EXTRAIT
Le Conseil d’administration, réuni le 06 août 2012 au siège social, a pris acte de la démission en date du 24 avril 2012
de l’administrateur Monsieur Sergio Pieralisi et a coopté comme nouvel administrateur en son remplacement:
- Monsieur Brenno Dotti, né à Carpi (Italie) le 27 juillet 1940, de nationalité italienne, domicilié à 41012 Carpi, via della
Rosa Est n° 35, Italie.
M. Brenno Dotti terminera le mandat de son prédécesseur, à charge pour la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires de procéder à son élection définitive et de confirmer son pouvoir de signature.
Pour extrait conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012101510/16.
(120138962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
NOBO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 83.844.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du douze juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné la clôture de la liquidation pour absence d'actif de la société suivante:
- NOBO sàrl, avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, dénoncé en date du 25 mars 2004,
B83844
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Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012101309/14.
(120138679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
RED CUBE Luxembourg S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 74.987.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du douze juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné la clôture de la liquidation pour absence d'actif de la société suivante:
- RED CUBE Luxembourg S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, dénoncé en date du 4 mai 2004,
B74987
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012101311/14.
(120138665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Riviera Property S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 52.218.
Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse
depuis le 20 juillet 2012.
Le 31 juillet 2012.
SGG S.A.
Alex PHAM / Betty PRUDHOMME
<i>Manager / Senior Vice Presidenti>
Référence de publication: 2012101312/12.
(120138396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
NCP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 126.023.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 20 juillet 2012i>
Les associés de la Société, ont accepté la démission avec effet au 14 février 2012 de Monsieur Andreas Demmel et
ont nommé en son remplacement en qualité de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur
Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 47, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le conseil de Gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Ian KENT, Gérant;
- Monsieur Mirko DIETZ, Gérant; et
- Monsieur Mark DE SIMONE, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012101976/21.
(120139065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Alein8 Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.832.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101336/9.
(120139005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
S.E.P. Société Européenne de Participation Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 34.320.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du douze juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné la clôture de la liquidation pour absence d'actif de la société suivante:
- S.E.P. SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION HOLDING S.A.. avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35,
rue Glesener, dénoncé en date du 29 mars 2004,
B34320
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012101313/15.
(120138663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Old Castle Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.622.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 9 juilleti>
<i>2012i>
1) Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d’administrateur et de présidente du conseil d’adminis-
tration.
2) Mme Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 1
er
mars 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.
3) La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., a démissionné de son mandat de commissaire.
4) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2015.
5) M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OLD CASTLE INVEST S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012101750/24.
(120138924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 143.233.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012101317/10.
(120138930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 141.577.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012101318/10.
(120138847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
A Table S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6446 Echternach, 2, rue du Haut-Ruisseau.
R.C.S. Luxembourg B 164.919.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012101327/12.
(120138953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Aqua Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.891.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012101354/13.
(120139710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Agence Immobilière du Limpertsberg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 36, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 101.167.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Agence Immobilière du Limpertsberg
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012101334/12.
(120138941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Akido Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.424.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKIDO PROPERTIES S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012101335/12.
(120139597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Alein8 Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.832.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALEIN8 Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2012101337/10.
(120139006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Anbeca Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 33.365.
L'an deux mil douze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme (société de gestion de patrimoine familial)
«Anbeca Holding S.A., SPF» (la Société), dont le siège social est établi au 1, Rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.365, constituée suivant
acte notarié du 2 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 334 daté du 8 février
2008. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 10 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1962
du 8 octobre 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Sylvie DESTOQUAY, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier DU BOUEXIC DE PINIEUX, employé privé, avec même
adresse professionnelle.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Martin MANTELS, employé privé, avec même adresse pro-
fessionnelle.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur la liste de
présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les mandataires des parties comparantes et le notaire,
resteront attachées au présent acte aux fins de l'enregistrement.
II. La liste de présence montre que les quatre cents (400) actions A et les quatre cent quatre (404) actions B rachetables
d'une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500.- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, sont représentées à la présente assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour
de l'assemblée par avance et avoir renoncé aux délais et formalités de convocation.
III. L'ordre du jour suivant de l'assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des quatre cents (400) actions A et des quatre cent quatre (404) actions B
rachetable existantes.
2. Réduction du capital social de la société à concurrence d'un million d'euros (1.000.000.- EUR) pour le porter de
son montant actuel de deux millions dix mille euros (2.010.000.- EUR) à un million dix mille euros (1.010.000.- EUR) sans
annulation d'actions, mais par la seule réduction du pair comptable des quatre cents (400) actions A et des quatre cent
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quatre (404) actions B rachetables existantes à due concurrence, et le remboursement aux actionnaires d'un montant
d'un million d'euros (1.000.000.- EUR) au prorata des actions détenues actuellement.
3. Pouvoir au Conseil d'Administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des quatre cents (400) actions
A et des quatre cent quatre (404) actions B rachetables existantes de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d'un million d'euros (1.000.000.- EUR),
en vu de ramener le capital social souscrit actuel de deux millions dix mille euros (2.010.000.- EUR) à un million dix
mille euros (1.010.000.- EUR),
sans annulation d'actions, mais par la seule réduction du pair comptable des quatre cents (400) actions A et des quatre
cent quatre (404) actions B rachetables existantes à due concurrence, et le remboursement aux actionnaires d'un montant
d'un million d'euros (1.000.000.- EUR) au prorata des actions détenues actuellement.
Un remboursement aux actionnaires ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article 69 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au Conseil d'Administration en vue de fixer les modalités
de remboursement aux actionnaires après les délais légaux.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des
statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital souscrit de la société est fixé à un million dix mille euros (1.010.000.- EUR), représenté
par quatre cents (400) actions A et quatre cent quatre (404) actions B rachetables, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées en espèces.».
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à mille cinq cents euros (1.500.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. DESTOQUAY, O. DU BOUEXIC DE PINIEUX, M. MANTELS et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2012. LAC/2012/108. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101350/79.
(120138771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Alein8 Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.832.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALEIN8 Luxembourgi>
Référence de publication: 2012101338/10.
(120139008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Alein8 Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.832.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALEIN8 Luxembourgi>
Référence de publication: 2012101339/10.
(120139070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Algy Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 134.829.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012101341/11.
(120139234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Amber Prussian Property Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 159.325.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101348/10.
(120139241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
First Data International Luxembourg VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 151.024.
In the year two thousand twelve, on the thirtieth day of the month of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
First Data International Luxembourg III S.à r.l., a private limited liability company, duly existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office 2-8 avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with Luxembourg’s Trade and Companies’ Register under number B.132176.
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, 5, rue Zenon Bernard, Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal on 10 May 2012.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declare being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of First Data International Lu-
xembourg VIII S.à r.l. (the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B151.024.
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III. The Company has been incorporated in Bermuda on January 17, 2006 and migrated to Luxembourg by way of a
notarial deed of the undersigned notary, dated January 27, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 484, page 23190, dated March 5, 2010 (the “Articles”). The Articles have been amended by way of
a notarial deed of the undersigned notary, dated December 19, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 592, page 28385, dated March 6, 2012.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declare that the present meeting is validly con-
stituted and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
A. To remove the current version of article 13 of the Articles, which is as follows:
Art. 13. The Company is administrated by a board of managers composed of five (5) members, either partners or not,
who are appointed by the general meeting of partners. The board of managers will be composed of two (2) Luxembourg
resident managers ("B Managers") and of three (3) non resident managers ("A Managers").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers, being obligatorily
one A Manager and one B Manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxy and provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B Managers are present or represented
by proxy. Any decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of the simple majority of the
managers present or represented at such meeting, provided that at least one (1) of the A Managers and one (l) of the B
Managers shall have voted in favor of such decision. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the managers
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers”.
B. To approve that the new version of the article 13 of the Articles, which will be as follows:
“ Art. 13. The Company is administered by two categories of managers designated as A and B managers respectively.
The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The managers need not
to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
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The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.”, and
C. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to remove the current version of article 13 of the Articles, which is as follows:
Art. 13. The Company is administrated by a board of managers composed of five (5) members, either partners or not,
who are appointed by the general meeting of partners. The board of managers will be composed of two (2) Luxembourg
resident managers ("B Managers") and of three (3) non resident managers ("A Managers").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers, being obligatorily
one A Manager and one B Manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxy and provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B Managers are present or represented
by proxy. Any decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of the simple majority of the
managers present or represented at such meeting, provided that at least one (1) of the A Managers and one (l) of the B
Managers shall have voted in favor of such decision. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the managers
having participated.
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The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve that the new version of the article 13 of the Articles, which will be as
follows:
“ Art. 13. The Company is administered by two categories of managers designated as A and B managers respectively.
The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The managers need not
to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand three hundred euro (€ 1.300,-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the date stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
the said appearing person signed together with the notary, the present original deed.
Suite la version française du texte qui précède:
En l’an deux mille douze, le trente juillet.
Devant Maître Francis KESSELER, notaire, de résidence à Esch/Alzette, le soussigné,
A COMPARU:
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U X E M B O U R G
First Data International Luxembourg III S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132176;
Representé par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement 5 rue
Zénon Bernard, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en veru d’une procuation donnée sous seing privé le
10 mai 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est le seul associé de First Data International Luxembourg VIII S.à.r.l., société à responsabilité limitée
existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.024 (la
«Société»).
II. La Société a été constituée aux Bermudes le 17 janvier 2006 et a transféré son siège social au Luxembourg par un
acte reçu par le notaire instrumentant le 27 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C») numéro 484, page 23190, en date du 5 mars 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte
reçu par le notaire instrumentant le 19 decembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C») numéro 592, page 28385, en date du 6 mars 2012.
III. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
A. Annuler la rédaction actuelle de l’article 13 des Statuts:
« Art. 13. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, associés ou non, nommés
par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A").
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, étant obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (l) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par tous les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance».
B. Approuver la nouvelle rédaction de l'article 13 des Statuts:
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« Art. 13. La Société est administrée par deux catégories de gérants, désignés respectivement comme les gérants A
et B. Les gérants forment un Conseil de gérance nommé par l'assemblée générale des associés. Les gérants n'ont pas
besoin d'être associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance.»
C. Divers
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'annuler la rédaction actuelle de l'article 13 des Statuts:
« Art. 13. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, associés ou non, nommés
par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A").
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, étant obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en
a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
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Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (l) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par tous les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver la nouvelle version de l'article 13 des Statuts, comme suit:
« Art. 13. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, associés ou non, nommés
par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A").
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, étant obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (l) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par tous les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
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seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance».
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à approximativement mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait aux comparantes, connue du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10370. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100835/375.
(120138164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Augur Capital Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 125.591.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg.
AUGUR Capital Advisors S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2012101361/13.
(120138969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Anaconda S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 28, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 62.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 août 2012.
<i>Pour compte de Anaconda S.A. SPF
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012101386/12.
(120138944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Ares SPC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ares SPC Luxembourg S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012101356/11.
(120139074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Armainvilliers Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 140.864.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Armainvilliers Holding
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012101357/11.
(120139368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Augur Financial Holding I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 132.774.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg.
AUGUR Financial Holding I SA
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2012101362/13.
(120138968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Augur Financial Holding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 132.915.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg.
AUGUR Financial Holding Il S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2012101363/13.
(120138967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Woodbridge European Opportunities, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 170.601.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Strategic Value European Opportunities Fund II, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws
of the State of Delaware, with registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, duly represented by its General Partner, SVGO European GP II, LLC,
here duly represented by Ms Claire GUILBERT, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Greenwich, United States of America, on July 11
th
, 2012.
This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the undersigned notary to enact the following
articles of association of a société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
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A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company") is hereby established
by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of association (the "Articles
of Association").
Art. 2. The Company is incorporated under the name of "Woodbridge European Opportunities".
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of (i) equity interests, in any form whatsoever, including stock,
shares and partnership interests, in other companies, (ii) loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances, claims,
participations and sub-participations in bank debt and other debt of Luxembourg or foreign companies acting as debtors,
borrowers or obligors and other debt instruments and securities, whether unsecured or secured by equipment, personal
property, real property, receivables and other collateral, issued or assumed by companies domiciled either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, and (iii) real property located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any
form whatsoever, as well as the holding of ownership interests, shares and other equity in other companies, as direct and
indirect subsidiaries of the Company, which hold the aforementioned interests, securities, instruments and property.
The Company may further purchase debt instruments and securities issued by other parties, guarantee obligations,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of
the same group of companies as the Company and may also acquire, hold and dispose of stock and other equity interests
in such companies.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a resolution of the
board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by (i) approval of a majority of shareholders, (ii) representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily to
be shareholders. The board shall be composed of at least one manager of class A and at least one manager of class B.
In that case, the Company is bound in all circumstances by the joint signature of one manager of class A and one
manager of class B.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
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Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board
of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of these articles of association requires (i) the approval of a majority of shareholders, (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, Strategic Value European Opportunities Fund II, L.P., prenamed, declares to subscribe for all the five
hundred (500) shares of the Company for a total subscription price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The said shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) entirely allocated to the share capital of the Company, is as of now at the free disposal of the Company, as it has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on December 31
st
, 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital of the Company, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, born on November 28
th
, 1957 in Oxford, England, with professional
address at 5, Savile Row, WIS 3PD London, United Kingdom;
- Mr. Lewis Schwartz, Manager A, born on January 12
th
, 1966 in New Jersey, United States of America, with profes-
sional address at 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, United States of America;
- Mr. Julien Goffin, Manager B, born on March 27
th
, 1980 in Verviers, Belgium, with professional address at 22, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg;
- Mr. Pierre Beissel, Manager B, born on April 25
th
, 1973 in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme,
L-2010 Luxembourg; and
- Mr. Christoph Tschepe, Manager B, born on April 6
th
, 1979 in Trier, Germany, with professional address at 22,
Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the said person appearing signed together
with the notary the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Strategic Value European Opportunities Fund II, L.P., eine limited partnership gegründet und bestehend nach dem
Recht von Delaware, mit Sitz in Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19808, vetreten durch ihr General Partner, SVGO European GP II, LLC, hier vertreten durch
Frau Claire GUILBERT, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-
macht, ausgestellt in Greenwich, Vereinigte Staaten, am 11. Juli 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung „ne varietur" durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar ge-
genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
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Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Name - Zweck - Dauer- Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft") gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Woodbridge European Opportunities".
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Zweck der Gesellschaft ist das Halten von (i) Kapitalbeteiligungen jeglicher Art,
einschließlich Aktien und Gesellschafteranteile, in anderen Gesellschaften (ii) Krediten, Schuldscheinen, Darlehen, For-
derungen, Beteiligungen, Unterbeteiligungen in Bankschulden oder anderen Schulden in luxemburgischen oder ausländi-
schen Gesellschaften, die als Schuldner oder Kreditnehmer handeln, und anderer Schuldtitel und Wertpapiere - ob
ungesichert oder gesichert durch Einrichtungen, persönliches Eigentum, Außenstände und andere Sicherheiten, die von
Gesellschaften mit Sitz in Luxemburg oder im Ausland ausgegeben oder übernommen werden, und von (iii) Grundstücken
jeglicher Art in Luxemburg oder im Ausland, sowie von Eigentumsbeteiligungen, Aktien und anderen Anteilen in Gesell-
schaften, wie etwa direkten oder indirekten Filialen der Gesellschaft, die die oben genannten Beteiligungen, Wertpapiere,
Instrumente und Grundstücke halten bzw. besitzen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Schuldtitel und Wertpapiere erwerben, die von anderen Parteien herausgegeben
werden, sowie Gesellschaften, in denen sie direkte oder indirekte Beteiligungen hält oder die der gleichen Gesellschafts-
gruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verpflichtungen nachkommen oder sie auf
andere Weise unterstützen. Die Gesellschaft kann zudem Aktien oder andere Beteiligungen in solchen Gesellschaften
erwerben, halten oder veräußern.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Beschluss
der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. In-
nerhalb derselben Gemeinde kann der Sitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführerrats verlegt werden. Die
Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland er-
öffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die
mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft endet nicht mit dem Tod, dem Verlust der Bürgerrechte, dem Konkurs oder der Zahlungs-
unfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder
Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandates fest-
legt.
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Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus min-
destens einem A Geschäftsführer und mindestens einem B Geschäftsführer besteht.
In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und
einem B Geschäftsführer verpflichtet.
Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied
zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund
auch immer, aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
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Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Insofern es nicht anders geregelt ist, haben die Liquidatoren alle Be-
fugnisse zur Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von Strategie Value European Opportunities Fund II, L.P., vorge-
nannt, für einen Gesamtpreis von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der es bestätigt
hat.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendzweihundert Euro (1.200,- EUR) geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, Geschäftsführer A, geboren am 28. November 1957 in Oxford, Großbritannien,
mit beruflicher Adresse in 5, Savile Row, WIS 3PD London, Großbritannien;
- Herr Lewis Schwartz, Geschäftsführer A, geboren am 12. Januar 1966 in New Jersey, Vereinigten Staaten, mit be-
ruflicher Adresse in 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Vereinigten Staaten;
- Herr Julien Goffin, Geschäftsführer B, geboren am 27. März 1980 in Verviers, Belgien, mit beruflicher Adresse in 22,
Grand-rue, L-1660 Luxemburg;
- Herr Pierre Beissel, Geschäftsführer B, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse in 14, rue
Erasme, L-2010 Luxemburg; und
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- Herr Christoph Tschepe, Geschäftsführer B, geboren am 6. April 1979 in Trier, Deutschland, mit beruflicher Adresse
in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigen hat dieser mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: C. Guilbert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. LAC/2012/35320. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
Référence de publication: 2012101245/349.
(120137957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Augur Financial Holding III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 140.025.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2010 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg.
AUGUR Financial Holding III S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2012101364/13.
(120138966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
IMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.526.
EXTRAIT
En date du 6 juin 2012, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Osias Salomon, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Willem Brinkman, avec adresse professionnelle au 361, Strawinskylaan, bâtiment WTC D-Tower, 11
th
floor, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, est élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101619/16.
(120138918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Augur Financial Holding IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 140.026.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung fûr das am 31. Dezember 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg.
AUGUR Financial Holding IV S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2012101365/13.
(120138965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Augur Financial Holding V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 153.749.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg.
AUGUR Financial Holding V S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2012101366/13.
(120138964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Augur Life Portfolio I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 148.795.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene
Geschâftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg.
Augur Life Portfolio I S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2012101367/13.
(120138963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Cygnus German Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 151.574.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 AOUT 2012.
<i>Pour: Cygnus German Real Estate S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Nathalie Lett / Valérie Wozniak
Référence de publication: 2012101459/15.
(120139613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Aurora Private Equity Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 83.988.
Le bilan au 30/06/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101368/9.
(120139490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Australian Mining Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 95.830.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101369/10.
(120139610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Abic Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 20.706.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012101372/10.
(120139619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
L.I., Luxembourgeoise d'Interventions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 46.408.
L'an deux mil douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURGEOISE D'IN-
TERVENTIONS S.A., en abrégé L.I. S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite
sous le numéro B 46.408 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 146, du 18 avril 1 994. Les statuts furent modifiés une
dernière fois par acte sous seing privé en date du 31 décembre 2001, publié par voie d'extrait au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 714, du 10 mai 2002 ayant converti le capital social de francs luxembourgeois en euros
conformément à la loi du 10 décembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle
à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.
Monsieur le président nomme secrétaire Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de sociétés, avec adresse profes-
sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
L'assemblée élit scrutateurs Madame Marie GILMER, maître en droit, et Monsieur Laurent BACKES, maître en droit,
tous les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille
actions (3.000 actions) sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de quarante-cinq
mille sept cent trente-quatre euros et soixante-et-onze cents (45.734,71 euros), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la
présente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées "ne varietur" par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination du liquidateur.
3. Définition des pouvoirs du liquidateur.
4. Divers.
Monsieur le président prend alors la parole et expose que la Société a estimé utile de réunir cette présente assemblée
aux fins de soumettre aux actionnaires la question de voter sa dissolution.
106607
L
U X E M B O U R G
L'assemblée approuve l'exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu'elle a été régulièrement constituée,
et après avoir délibéré, les autres points à l'ordre du jour sont mis au vote et par des votes séparés les résolutions qui
suivent ont été adoptées à l'unanimité.
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de dissoudre la Société avant son terme et de la mettre en liquidation conformément aux articles 141 et
suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Conformément à la loi, la Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Pendant
cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention «société en liquidation». Le siège de la liquidation est fixé
à l'adresse du siège social.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer un liquidateur unique en la personne de Monsieur Steve HOFFMANN, né le 18 février
1981 à Luxembourg, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l'instruit de liquider
la Société en conformité avec ladite loi. Les pouvoirs du liquidateur sont définis pour être ceux prévus aux articles 141
et articles suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Il présentera la reddition des comptes ainsi
que le rapport final avec l'attribution du boni de la liquidation aux ayants droit. Cette distribution pourra même se faire
avant la clôture finale, à la condition que toutes les dettes auront été payées et que des provisions suffisantes auront été
faites pour celles des dettes qui n'auront pas encore pu être apurées ou encore finalement quantifiées, cette réserve étant
principalement faite eu égard aux devoirs envers les administrations fiscales. Il est d'ores et déjà retenu que les susdites
provisions pourront survivre à la clôture de la liquidation.
L'assemblée décide de fixer provisoirement les émoluments et rémunérations du liquidateur à 1.150.- euros (mille
cent cinquante euros) y non compris les frais effectivement avancés par lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de faire convoquer dès que le liquidateur aura terminé son rapport, une assemblée générale pour
délibérer de l'ordre du jour suivant:
1) Entendre et examiner le rapport du liquidateur sur sa gestion de la liquidation en vue de progresser vers la clôture
de la liquidation et la dissolution définitive de la Société;
2) Désigner deux commissaires-vérificateurs avec la mission d'examiner le rapport des liquidateurs et de faire rapport
de leur mission dans une assemblée ultérieure
3) Divers.
Aucun actionnaire n'ayant soumis des questions additionnelles, plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne
demandant la parole, la séance a été levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Geiben, G. Schneider, M. Gilmer, L. Backes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2012. LAC/2012/36150. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101687/81.
(120138906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Accounting Tax Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 145.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101373/9.
(120139427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
106608
4sigma (Luxembourg) Sàrl
Abic Holding S.A.-SPF
Accipiter Holdings (Luxembourg)
Accounting Tax Management Sàrl
Agence Immobilière du Limpertsberg
AIFM Services S.A.
Akido Properties S.A.
Alein8 Luxembourg
Alein8 Luxembourg
Alein8 Luxembourg
Alein8 Luxembourg
Algy Properties S.à r.l.
Alpro European Holdings S.à r.l.
Amber Prussian Property Management S.à r.l.
Anaconda S.A., SPF
Anbeca Holding S.A., SPF
Aqua Holdings S.à r.l.
Ares SPC Luxembourg S.à r.l.
Armainvilliers Holding
A Table S.à r.l.
Augur Capital Advisors S.A.
Augur Financial Holding III S.A.
Augur Financial Holding II S.A.
Augur Financial Holding I S.A.
Augur Financial Holding IV S.A.
Augur Financial Holding V S.A.
Augur Life Portfolio I S.A.
Aurora Private Equity Management Company S.A.
Australian Mining Holding
ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.
ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l.
Baypower S.à r.l.
Cygnus German Real Estate S.à r.l.
Davmar S.à r.l.
Diatech A.G.
easycash S.à r.l.
E Project S.A.
First Data International Luxembourg VIII S.à r.l.
Illor II S.A.
Illor I S.A.
IMC Luxembourg S.à r.l.
Immobilière Weber & Danjou
Immobusiness
Immobusiness
Luxembourgeoise d'Interventions S.A.
MENUET S.à r.l.
Merin, S.à r.l.
M.J.D. Holding S.A.
NCP S.à r.l.
NOBO S.à r.l.
Old Castle Invest S.A.
Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l.
PFCE Holdco S.à r.l.
RED CUBE Luxembourg S.A.
Riviera Property S.A.
S.E.P. Société Européenne de Participation Holding S.A.
Sergale S.à r.l.
S.F.C. Services
Woodbridge European Opportunities