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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2222
6 septembre 2012
SOMMAIRE
2sales International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
106628
Amber Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106620
Apollo 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106622
Benelux Financial Group S.A. . . . . . . . . . . .
106640
Construction Moutinho & M S.à r.l. . . . . . .
106621
CVI EMCVF Lux Master S.à r.l. . . . . . . . . . .
106614
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l. . . . . .
106636
Energreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106636
Flexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106613
Geek-O-Matic asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106654
Gerima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106634
Geschichtsfrënn Gemeng Ell . . . . . . . . . . . .
106623
H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
106641
Johnson & Johnson Luxembourg Finance
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106645
KHEPHREN Drancy Invest S.C.A. . . . . . . .
106632
Macquarie Germany Holdings GmbH &
Cies S.E.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106647
Macquarie International Investments Hol-
dings L.P. & Cies S.E.N.C. . . . . . . . . . . . . . .
106647
Malex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106622
MARTE S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106639
Miami Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106629
Palladium Securities 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
106613
PFCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106651
PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
106626
Pico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106619
Sisa-Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106610
Summit Partners RKT S.à r.l. . . . . . . . . . . .
106653
TA Hydronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106621
Tebat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106621
Teltech Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106626
Teseo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
106628
The Building Block Equity Fund S.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106613
Thierry Lohest Avocat Sàrl . . . . . . . . . . . . .
106616
Tigridia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106613
Tinkelman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106635
Trasys Luxembourg PSF S.A. . . . . . . . . . . .
106635
Travaux.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106635
TrizecHahn Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
106621
Tyco International Finance S.A. . . . . . . . . .
106639
UBM International Holdings SE, Luxem-
bourg branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106640
U-insure-u.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106632
Ukrainian Agrarian Investments S.A. . . . .
106640
Uniloc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
106640
United Brazil Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
106634
United Consumer Media SE, Luxembourg
branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106639
UNM International Holdings Ltd., Luxem-
bourg branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106644
Valco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106644
Videofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106644
Voyages de l'Est s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106644
Waikiki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106650
Watt Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106650
Wilmington Trust SP Services (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106649
Winni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106650
Wio Holz A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106650
World Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106652
Xella International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
106653
Yesss Group (E) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106653
Yesss Group (W) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106653
Y Real Estate Fund, SICAV-FIS . . . . . . . . . .
106644
Zellbios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106654
Z-Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106653
Ziegler Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106656
Z-Investor Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106654
Zipriani Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
106650
106609
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U X E M B O U R G
Sisa-Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel.
R.C.S. Luxembourg B 170.675.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf am dreissigsten Juli
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz im Grossherzogtum Luxemburg
Sind erschienen:
1) Site Industriel S.A., hier vertreten durch Herrn Guy Lickes, Ingénieur Technicien, wohnhaft in L-3658 Kayl, 22, rue
de la Montée auf Grund eines privatschriftlichen Vollmacht welche am 16. Juli 2012 ausgestellt wurde und der vorliegenden
Urkunde beigefügt ist.
2) Avantag International S.A., hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsräte, die Herren Christoph Georg Rass,
Volkswirt, wohnhaft in D-54292 Trier, Steingröverweg 3 und Ulrich Philipp Michael Rass, Jurist, wohnhaft in D-54294
Trier, Gertrud Schlossstrasse 20
Die Parteien vereinbaren in diesem Gesellschaftervertrag die Gründung einer Aktiengesellschaft, die zwischen ihnen
gebildet wird.
Benennung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital
Art. 1. Mit dem gegenwärtigen Vertrag wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung SISA-ENERGY S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bascharage. Durch Verwaltungsratsbeschluss können
Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland begründet werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eine ordentliche Geschäftsabwic-
klung am Gesellschaftssitz gefährden, oder die Verbindung dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen oder sollten
solche Ereignisse unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses, bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Nationalität erhalten.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck begreift die Betreibung einer oder mehrerer Photovoltaikanlagen oder anderer Anla-
gen, welche erneuerbare Energien produzieren, sowie die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-
schaften; die Verwaltung, Überwachung und Ausdehnung solcher Beteiligungen und die Erteilung jeglicher Darlehen,
Vorschüsse oder Sicherheiten.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und Förderung
des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sind.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 250.000,- € (zweihundertfünfzigtausend Euro) aufgeteilt in 2.500 (zweitau-
sendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von 100,- € (hundert Euro).
Art. 6. Die Aktien werden im Form von Namensaktien ausgestellt. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl
des Aktionärs, als Urkunden über einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.
Art. 7. Der Aktionär, der alle oder einen Teil seiner Aktien abtreten möchte (der «Verkäufer»), muss dem Verwal-
tungsrat per Einschreiben ein verbindliches Kaufangebot vorlegen, in dem er die Anzahl der Aktien, die er abtreten
möchte, angibt, sowie die Nachnamen, die Vornamen, die berufliche Tätigkeit und den Wohnsitz der vorgeschlagenen
Käufer,den Kaufpreis, wie auch die Zahlungsmodalitäten.
Innerhalb von den dreissig Tagen, in denen der Verwaltungsrat das Einschreiben erhält, übermittelt der Verwaltungsrat
die Kopie des Kaufbescheides per Einschreiben an die anderen Aktionäre
Diese anderen Aktionäre erhalten dann ein Vorkaufsrecht für diejenigen Aktien, welche zum Verkauf angeboten wur-
den. Dieses Vorkaufsrecht übt sich proportional zu der Anzahl der Aktien aus, die jeder Aktionär besitzt. Im Falle, wo
ein Aktionär nur zum Teil oder überhaupt nicht von seinem Vorkaufsrecht Gebrauch macht, erhöht dies das Vorkaufsrecht
der anderen Aktionäre. Es ist nicht möglich Aktien zu teilen; wenn die Anzahl der Aktien, die zum Verkauf ausstehen,
nicht proportional ist zur Anzahl der Aktien auf die sich das Vorkaufsrecht bezieht, dann werden die überschüssigen
Aktien, mangels Übereinkommen, durch das Los und unter Verantwortung des Verwaltungsrates zugeteilt.
Derjenige Aktionär, welcher sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, muss den Verwaltungsrat per Einschreiben darüber
informieren, dies innerhalb einer Frist von dreissig Tagen seit Erhalt des Kaufbescheides, gemäß Paragraph zweidieses
Artikels, ansonsten verliert er sein Vorkaufsrecht. Zur Ausübung der Rechte, die aus der Erhöhung der Vorkaufsrechte
der Aktionäre hervorgehen, erhalten die Aktionäre eine zusätzliche Frist von dreissig Tagen, welche mit dem Ablauf der
dreissigtägigen Frist, die im ersten Satz dieses Paragraphen erwähnt wird, beginnt. Diejenigen Aktionäre, welche ihr
Vorkaufsrecht ausüben, können die Aktien zu dem Preis erwerben, der sich in dem Kaufangebot befindet.
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Das Vorkaufsrecht kann sich entweder auf die Gesamtheit oder auf einen Teil der Aktien beziehen, welche zum Verkauf
angeboten wurden. Im Falle, wo das Vorkaufsrecht nicht gänzlich ausgeübt wird und im Falle eines vorgesehenen Verkaufs
an einen Nicht-Aktionär, muss der Verwaltungsrat diesen Transfert bewilligen oder verweigern. Wenn der Verwaltungs-
rat den Transfert der Aktien binnen einer zweimonatigen Frist weder bewilligt noch verweigert, so ist der Aktientransfert
als bewilligt zu betrachten. Wenn der Verwaltungsrat den Aktientransfert verweigert, so muss der Verwaltungsrat binnen
einer sechsmonatigen Frist, welche ab dem Zeitpunkt seiner Verweigerung zu laufen beginnt, einen Käufer für die ange-
botenen Aktien finden oder diese durch die Gesellschaft gesetzesgemäß zurückkaufen lassen. Im Falle, wo der Verwal-
tungsrat keinen Käufer findet oder die Gesellschaft die angebotenen Aktien nicht fristgemäß zurückkäuft, muss der
Aktientransfert als bewilligt betrachtet werden.
Art. 8. Die Gesellschaft ist ermächtigt ihre eigenen Aktien, gemäß Artikel 492 des Gesetzes vom 10. August 1915,
einschließlich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 9. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, die nicht Ak-
tionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder können wiedergewählt werden, sind jedoch jederzeit absetzbar. Außer wenn die
Generalversammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre. Im Falle eines unbesetzten Sitzes,
sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt eine vorläufige Besetzung vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversamm-
lung bestimmt dann entgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 10. Der Verwaltungsrat trifft alle ihm zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich scheinenden
Verfügungen, außer solche, welche gemäß Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung vorbehalten
sind. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in seiner Abwesenheit wird der Vorsitz von dem
ältesten Verwaltungsratsmitglied übernommen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder
anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern und kann schriftlich, te-
legrafisch, per Telex oder Telefax erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt
schriftlich, telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-
chlaggebend.
Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der täglichen
Geschäftsführung an einen oder zwei geschäftsführende Verwaltungsräte (administrateur-délégué) zu übertragen. Es ist
nicht erfordert, dass diese Gesellschafter sind.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden geschäftsführenden Verwaltungsräten oder durch
die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
Art. 11. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, einschließlich der Änderungs-
gesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Ivorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Außer wenn die Generalversamm-
lung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre.
Geschäftsjahr
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das laufende Geschäftsjahr beginnt am
heutigen Tag und endet am 31. Dezember dieses Jahres.
Generalversammlung
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Mai um 11:00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Art. 15. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre
Aktien fünf volle Tage vor dem, für die Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 16. Die Generalversammlung ist weitgehendst befugt sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen oder gutzuheißen.
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Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, einschließlich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die oben genannten Parteien haben die Zeichnung der Aktien wie folgt vorgenommen:
Aktionäre
gezeichnetes
Kapital
eingezahltes
Kapital
Anzahl
der
Aktien
l. Site Industriel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000,- €
125.000,- €
1.250
2. Avantag International AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000,- €
125.000,- €
1.250
250.000,- €
250.000,- €
2.500
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; dementsprechend verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über den Betrag von 250.000,- € (zweihundertfünfzigtausend Euro), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt worden sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer
Gründung entstehen werden auf ungefähr zwei tausend Euro geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die oben genannten Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und welche sich als
ordnungsgemäßeinberufen bekennen, traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und fassten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und die des Kommissars auf einen festgelegt.
2) Folgende Personen werden als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
a) Victor Elvinger, Rechtsanwalt, mit professionneller Adresse in L-1461 Luxemburg, 31 rue d'Eich, geboren in Lu-
xembourg am 26 September 1954.
b) Guy Lickes, Ingénieur Technicien, wohnhaft in L-3658 Kayl, 22 rue de la Montée geboren in Esch-sur-Alzette am
19 Juni 1962.
c) Christoph Georg Rass, Volkswirt, wohnhaft in D-54292 Trier, Steingröverweg 3 geboren in Trier (Deutschland) am
30 August 1959
d) Ulrich Philipp Michael Rass, Jurist, wohnhaft in D-54294 Trier, GertrudSchlossstrasse 20 geboren in Trier (Deuts-
chland) am 17 Dezember 1955. Die Dauer der Mandate beträgt 6 Jahre.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt ein oder mehrere geschäftsführende Mitglieder zu benennen.
3) Als Kommissar wird ernannt:
Fidu-Concept S.à.r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2132 Luxembourg, 36 Avenue Marie Thérèse, RCSL No B 38136
Die Dauer des Mandats beträgt 6 Jahres.
4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-4940 Hautcharage, Z.A.E. Robert Steichen, 5 rue Bommel (Gemeinde Ba-
scharage)
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Die oben genannten Mitglieder des sehen Verwaltungsrates, welche sich als ordnungsgemäß einberufen sehen, traten
zu einer Verwaltungsratssitzung zusammen und fassten, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Ver-
waltungsratssitzung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:
1) Der Verwaltungsrat wählt als Vorsitzenden Herrn Victor Elvinger, vorbenannt.
2) Die Herren Ulrich Philipp Michael Rass und Guy Lickes, vorbenannt, werden zu geschäftsführenden Vewaltungsräten
(„administrateur-délégué") bestimmt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an dieParteien, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Signé: G. LICKES, C. G. RASS, U. P. RASS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 1 Août 2012. Relation: LAC/2012/36659. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 6 Août 2012.
Référence de publication: 2012101866/162.
(120139058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Palladium Securities 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 103.036.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 27 avril 2012:i>
- Le mandat de Mons. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mons. Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2013.
- Le renouvellement du mandat du réviseur d'entreprise agréé de la société, Ernst & Young S.A. de 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg est confirmé.
- Le nouveau mandat d'Ernst & Young S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2013.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012101756/19.
(120138981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.004.
Les statuts coordonnés suivant l'acte 64656 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101204/10.
(120138320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Tigridia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 147.998.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012101207/10.
(120138608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Flexis S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 144.805.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 31 juillet 2012:i>
- Le mandat de Mons Rolf Caspers de 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, administrateur de la société,
est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mons Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2013.
- Le mandat de Mme Heike Kubica de 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, administrateur de la société,
est renouvelé.
106613
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- Le nouveau mandat de Mme Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2013.
- Le mandat de Mme Anja Lakoudi de 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, administrateur de la société,
est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2013.
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, le réviseur d'entreprise
agréé de la société, est renouvelé.
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2013 statuant sur les comptes annuels de 2013.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012101547/27.
(120138877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
CVI EMCVF Lux Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.617.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
CVI EMCVF Lux Sub Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in course
of registration with the Luxembourg trade and companies' register, duly represented by one of its manager, Mrs Cécile
GADISSEUR.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of CVI EMCVF Lux Master S.à r.l., a société à
responsabilité limitée having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 167.617 incorporated pursuant to a deed of Maître Jean
SECKLER, notary residing in Junglinster, on 3
rd
February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 30
th
April 2012, number 1102 (the "Company"). The articles of association have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 29
th
, 2012, in course of publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company so that it will from now on start on January
1
st
and end on December 31
st
of each year.
Therefore the current financial year which started on July 1
st
, 2012 will end on December 31
st
, 2012.
Furthermore the Sole Shareholder resolves to amend article 21 and 22 of the articles of incorporation of the Company
which shall henceforth read as follows:
" Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year."
" Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office."
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred euro
(EUR 1,200).
There being no further business, the meeting is terminated.
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed in worded
in English, followed by a German version and in case discrepancies between the English and the German, the English
version will be binding.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Uebersetzung:
Im Jahre zweitausendundzwölf, am zwölften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
CVI EMCVF Lux Sub Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, mit
Sitz in 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, im Zuge der Einregistrierung im luxemburgischen Handelsre-
gister, hier rechtmäßig vertreten durch eine ihrer Geschäftsführerinnen Frau Cécile GADISSEUR.
Die Erschienene handelt in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter ("der alleinige Gesellschafter") der "CVI
EMCVF Lux Master S.à r.l." einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) unter luxem-
burgischem Recht, mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 11-13, boulevard de la Foire ("die Gesellschaft") eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 167.617, gegründet am 3. Februar 2012 gemäss einer Urkunde
des Notars Maître Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, veröffentlicht am 30. April 2012 im Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, unter Nummer 1102. Die Statuten der Gesellschaft wurden zum letzten Mal gemäß Urkunde
des unterzeichneten Notars am 29. Juni 2012, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht sind, abgeändert.
Der alleinige Gesellschafter, Eigentümer des gesamten Gesellschaftskapitals, fasst die folgenden Beschlüsse:
<i>Einziger Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt das Geschäftsjahr der Gesellschaft abzuändern, so dass es von nun am 1. Januar
eines jeden Jahres beginnt und am 31. Dezember desselben Jahres endet.
Demzufolge wird das laufende Geschäftsjahr welches am 1. Juli 2012 begonnen hat am 31. Dezember 2012 enden.
Des Weiteren beschließt der alleinige Gesellschafter Artikel 21 und 22 der Satzung wie folgt zu ändern:
" Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember
desselben Jahres."
" Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die
Geschäftsführer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf-
geführt sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen."
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben und Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft entstehen oder ihr in Zusammenhang mit der
vorliegenden Urkunde in Rechnung gestellt werden, belaufen sich auf ungefähr eintausendzweihundert Euro (1.200.- EUR).
Da es keine weiteren Tagesordnungspunkte zu besprechen gibt, wird die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht, bestätigt, dass auf Verlangen der erscheinenden Partei,
die Urkunde auf englisch verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Diskrepanzen die
englische Version bindend sein soll.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2012. LAC/2012/33458. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101487/88.
(120138773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Thierry Lohest Avocat Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.628.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of July.
Before the undersigned, Francis Kesseler, a notary resident in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Thierry Lohest, qualified lawyer, born on 17 October 1966 in Ixelles, Belgium, residing in Hong Kong, 72 Staunton
Street, Sheung Wan,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is L-4030
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney given under private seal will remain attached to this
deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Thierry Lohest Avocat SARL Inscrite au Barreau de Luxembourg (the
Company). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
Law), and these articles of incorporation (the Articles), as well as the law of 16 December 2011 regulating the use of
corporate entity to carry out activities as qualified lawyer.
Art. 2. Registered office. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the manager.
Art. 3. Corporate object. The Company's object is the exercise of the profession of qualified lawyer including arbi-
tration and any judicial mandate and all related activities in the broadest sense provided that they are compatible with
the status as qualified lawyer (such as conferences, teaching, publication of articles and books) or the taking of participation
in a partnership of qualified lawyers.
The Company may carry out, either alone or with others, directly or indirectly, any financial operation and any trans-
action with respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate
object including the holding of participations or owning real estate to the extent that these activities comply with the
professional and ethical rules of the Luxembourg Bar.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by one
thousand two hundred and fifty (1,250) shares in registered form without nominal value.
The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. Shares may only
be held by physical persons who meet the conditions required by the law of 16 December 2011.
Art. 7. Appointment and Removal of managers. The Company shall be managed by one manager, who carries out the
activities of qualified lawyer, appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of his/her office. The
Company is bound towards third parties in all cases by the sole signature of the manager.
Art. 8. General shareholders meetings and Circular resolutions. When there is only one shareholder, shares can be
freely transferred by the sole shareholder. In case of death resulting in a transfer to non-qualified lawyers, in case the sole
shareholder is no longer a qualified lawyer or in case of incapacity of the sole shareholder, the Company shall be dissolved
one month after the transfer unless article 3 of these articles has been amended within this period of one month in order
to make them compliant in the new activities of the Company.
If there is more than one shareholder, shares can only be transferred to people meeting the requirements of the law
of 10 April 1991 on the profession as lawyer as amended by the law of 16 December 2011 in compliance with the article
189 of the Law and in compliance with the law of 16 December 2011 on the profession as qualified lawyer.
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In case of death resulting in a share transfer, in case of loss of title to practice as qualified lawyer or incapacity of one
of the shareholders, shares will be bought back pursuant to article 189. In case of loss of title as qualified lawyer, voting
rights of the shareholder or manager should be suspended.
Art. 9. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder shall exercise
all powers granted by the Law to the General Meeting.
Any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate.
The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 10. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders
adopted with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.
Art. 11. Financial year and Approval of annual accounts. The financial year begins on the first (1) of January and ends
on the thirty-first (31) of December of each year.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Thierry Lohest, represented as stated above, subscribes for one thousand two hundred and fifty (1,250) shares in
registered form, having no nominal value each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Mr. Thierry Lohest, qualified lawyer, born on 17 October 1966 in Ixelles, Belgium, residing in Hong Kong, 72 Staunton
Street, Sheung Wan
The Company is bound by the sole signature of the manager. He may grant power to third parties.
2. The registered office of the Company is located at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The effective place of management of the Company shall be established at the address of the sole manager.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alztte, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le vingt-quatre juillet.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.
A COMPARU:
Maître Thierry Lohest, avocat, né le 17 octobre 1966 à Ixelles (Belgique), résidant à Hong Kong, 72 Staunton Street,
Sheung Wan, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
annexée au présent acte.
La partie comparante, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée, de nature civile, qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Thierry Lohest Avocat SARL Inscrite au Barreau de Luxembourg
(la Société). La Société est une société à responsabilité limitée, de nature civile, régie par les lois du Grand-Duché de
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Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi
que par les présents statuts (les Statuts) ainsi que par la loi du 16 décembre 2011 concernant l'exercice de la profession
d'avocat sous forme d'une personne morale.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans cette même
commune par décision du gérant.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat en ce compris les activités d'arbitrage
et les mandats de justice ainsi que toutes les activités afférentes comprises au sens le plus large mais compatibles avec le
statut d'avocat (comme entre autres les conférences, l'enseignement, la publication d'articles, de livres) ou la prise de
participation dans une association d'avocats.
La société peut accomplir soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte, toutes les
opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter et notamment détenir des valeurs mobilières
ou immobilières et des immeubles, le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques du Barreau de
Luxembourg.
Art. 4. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.
La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales sans mention de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part
sociale. Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des personnes remplissant les conditions telles que prévues
par la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocat modifiée notamment par la loi du 16 décembre 2011.
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un gérant exerçant la profession d'avocat et
nommé par une résolution des associés, qui fixe la durée de son mandat. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en
toutes circonstances par la signature du gérant.
Art. 8. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés. Dans le cas où le nombre des associés
est réduit à un, les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique. En cas de décès entraînant la transmission
des parts sociales à des non-avocats, de perte de qualité d'avocat ou d'incapacité de l'associé unique, la Société sera
dissoute dans un délai d'un mois après la cession à moins que l'article 3 des présents statuts n'ait été modifié dans ce
même délai d'un mois à partir de la cession des parts pour le rendre compatible avec la nouvelle activité de la société.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés remplissant les
conditions telles que prévues par la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocat modifiée notamment par la loi du 16
décembre 2011 que dans les formes de l'article 189 de la Loi et sous réserve du respect des dispositions de la loi du 16
décembre 2011 concernant l'exercice de la profession d'avocat sous la forme d'une personne morale.
En cas de décès entraînant la transmission des parts sociales à des non-avocats, de perte de qualité d'avocat ou
d'incapacité d'un associé, les parts sociales seront rachetées selon les formes prévues par l'article 189 de la Loi. De plus,
en cas de perte de la qualité d'avocat, ce dernier verra ses droits de vote d'associé et/ou de gérant suspendus.
Art. 9. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les
pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 10. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée
par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:
Maître Thierry Lohest, prénommé, mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents
euros (€ 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social s'est considéré comme réuni en assemblée générale
extraordinaire, et à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Maître Thierry Lohest, avocat, né le 17 octobre 1966 à Ixelles (Belgique), résidant à Hong Kong, 72 Staunton Street,
Sheung Wan.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L- 2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
Le siège de gestion centrale et effective de la Société est établi à l'adresse de son gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juillet 2012. Relation: EAC/2012/10106. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101205/189.
(120138214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Pico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7475 Schoos, 14, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 110.276.
L'an deux mille douze, le douze juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg "PICO S.A.", en liquidation volontaire, établie et ayant son siège social à L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue de la
Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110276 (la "Société"),
constituée originairement sous la dénomination sociale de "PIANON CONSTRUCTIONS S.A.", suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1427 du 21 décembre 2005,
mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 5
juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1878 du 13 septembre 2010;
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1590 du 25 juin 2012, contenant notamment l'adoption par la
Société de la dénomination actuelle.
L'assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
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Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-7475 Schoos, 14, rue Principale, et modification afférente de la première
phrase de l'article 2 des statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-7475 Schoos, 14, rue Principale, et de modifier
subséquemment la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Fischbach (Grand-Duché de Luxembourg)."
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. LAC/2012/33718. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012101777/60.
(120138765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Amber Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 155.703.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 11 juin 2012:i>
- Le mandat de Mme. Heike Kubica, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de Mme. Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg, est nommé le commissaire
aux comptes de la société, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Fiduciaire Patrick Sganzerla
S.à r.l.
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- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur
les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012101347/24.
(120139000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
TrizecHahn Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 71.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012101210/11.
(120137944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
TA Hydronics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 71.207.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101212/9.
(120138540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Tebat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 60.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TEBAT SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012101215/11.
(120138617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Construction Moutinho & M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg B 169.207.
EXTRAIT
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2012
que la société a accepté la démission du gérant administratif, Monsieur José De Jesus Dias Marques, commerçant, né
à Bouro (Santa Maria) / Amares le 29 octobre 1969, demeurant à B-6792 Halanzy, 34 rue de l'Hermitage,
que la société a accepté la démission du gérant technique, Monsieur Perez Vazquez José Luis, employé, né à Madrid,
le 27 mai 1960, demeurant à D-54298 Igel, Trierer Strasse 6
que Monsieur Martins Moreira Manuel, demeurant à B-6791 Athus, 32, rue de Longeau, est nommé gérant technique
en remplacement de Monsieur Perez Vazquez José Luis, demeurant à D-54298 Igel, Trierer Strasse 6
que Monsieur Reis Alexandre Carlos Alberto, chef de chantier, né à Sao Tomé-et-Principe, le 6 juillet 1966, demeurant
à L-1530 Luxembourg, 40, rue Adolphe Fischer,, est nommé gérant administratif
que la société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du gérant technique et d'un des deux gérants
administratifs
106621
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U X E M B O U R G
Que l'assemblée adopte sans réserve toutes les résolutions énoncées par le gérant.
Fait à Kayl, le 30 juillet 2012.
Monsieur Carlos Duarte Ramos Moutinho / Madame Liliane Raquel Da Cruz
Moutinho / Monsieur Martins Moreira Manuel /
Monsieur Reis Alexandre Carlos Alberto.
Référence de publication: 2012101295/23.
(120138343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Apollo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Malex S.à r.l.).
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.556.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
appeared
Mr. Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg,
acting as a special proxy of BC European Capital IX-1, being a "limited partnership" with registered office at the Heritage
Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, represented by CIE Management IX LTD,
with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being
the General Partner of such limited partnership and representing and being entitled to act on behalf of such partnership
(the "Sole Shareholder"), by virtue of a proxy given under private seal dated 23 July 2012 which, after having been signed
ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered
together therewith,
being the sole shareholder of Malec S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established under the laws of Luxembourg,
having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve and registered with the Register of Trade
and Companies of Luxembourg under number B 169.556, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg on 14 June 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 18 July 2012, Nr 1807
(the "Company").
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at thirty-five thousand Euro (€35,000) represented by
thirty-five thousand (35,000) shares, each having a par value of one Euro (€1.00).
II. That the Sole Shareholder is the sole holder of all the shares issued by the Company, so that the decisions can validly
be taken by it on the items on the agenda.
III. That the item on which resolution is to be passed is as follows:
1. Change of the denomination of the Company from "Malec S.à r.l." to "Apollo 11 S.à r.l." and consequential amendment
of article 1 of the articles of association of the Company.
Consequently the following resolution has been passed:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the denomination of the Company from "Malec S.à r.l." to "Apollo 11 S.à
r.l." and consequentially to amend article 1 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Apollo 11
S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said appearing person signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de juillet,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
106622
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U X E M B O U R G
Monsieur Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BC European Capital IX-1, un «limited partnership», avec siège à the
Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 4HY, représentée par CIE Management
IX LTD, avec siège social à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 4HY,
en tant que "General Partner" de ce "limited partnership" et représentant et ayant le droit d'agir en son nom (l'«Associé
Unique»), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 23 juillet 2012, laquelle, après avoir été signée
ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui,
étant l'associé unique de Malec S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B169.556, constituée suivant acte passé devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg le 14 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 18 juillet 2012, N°1807 (la
«Société»).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-cinq mille Euros (€35.000) représenté par trente-
cinq mille parts sociales (35.000) ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (€1.00).
II. Que l'Associé Unique est le seul détenteur de toutes les parts sociales émises par la Société de sorte que les
résolutions peuvent valablement être prises par lui sur les points à l'ordre du jour.
III. Le point à l'ordre du jour sur lesquels la résolution doit être prise est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société de "Malec S.à r.l." à "Apollo 11 S.à r.l." et modification subséquente
de l'article 1
er
des statuts de la Société.
En conséquence, la résolution suivante a été prise:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination de la Société de "Malec S.à r.l." en "Apollo 11 S.à r.l." et partant
de modifier de l'article 1
er
des statuts de la Société de la manière suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Apollo 11 S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SANTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35623. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101693/88.
(120138989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Geschichtsfrënn Gemeng Ell, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8530 Ell, 27, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg F 9.240.
STATUTS
L'an deux mille douze, les soussignés, réunis à Ell:
Monsieur RASQUE Henri, receveur communal, de nationalité luxembourgeoise, 6 Hatzebierg L-8528 Colpach-Haut
Monsieur LEYDER Henri, retraité, de nationalité luxembourgeoise, 37 rue des Champs L-4431 Belvaux
Monsieur GASPAR Romain, instituteur, de nationalité luxembourgeoise, 24 Héiltzerstrooss L-8557 Petit-Nobressart
Monsieur Léon NEY, retraité, de nationalité luxembourgeoise, 10, Knuppebierg, L-8531 Ell
Monsieur JANS Raymond, indépendant, de nationalité luxembourgeoise, 60 A. & E. Mayrischstrooss L-8528 Colpach-
Haut
Monsieur WEIS Albert, retraité, de nationalité luxembourgeoise, 2 Cité Fritz Rasqué L-8560 Roodt/Redange
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Monsieur CLESEN Romain, design engineer, de nationalité luxembourgeoise, 20 A. & E. Mayrischstrooss L-8528 Col-
pach-Haut
Monsieur FABER Jeannot, secrétaire communal, de nationalité luxembourgeoise, 16, rue de Bastogne, L-9154 Gros-
bous
Monsieur WAGNER Roger, retraité, de nationalité luxembourgeoise, 6 Leembierg L-8531 Ell
Madame FURLANO-MOLLING Carole, attachée de gouvernement, de nationalité luxembourgeoise, 27 Knuppebierg
L-8531 Ell
Monsieur FURLANO Philippe, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, 27 Knuppebierg L-8531 Ell
Monsieur EVEN Alex, retraité, de nationalité luxembourgeoise, 13 Leembierg L-8531 Ell
Monsieur GOEDERT Ronny, cultivateur, de nationalité luxembourgeoise, 26 Réidenerstrooss L-8530 EU
Mademoiselle KAYSER Christel, bibliothécaire, de nationalité luxembourgeoise, 26, Réidenerstrooss L-8530 Ell
Madame CLESEN-SPILMAN Nadine, agent éducatif, de nationalité luxembourgeoise, 20 A. & E. Mayrischstrooss L-8528
Colpach-Haut
ont décidé de constituer entre eux et tous ceux qui y seront admis ultérieurement, une association sans but lucratif,
régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les présents statuts.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L'association prend la dénomination «GESCHICHTSFRËNN GEMENG ELL» (Amis de l'histoire de la
Commune d'Ell). L'association est placée sous les auspices de l'Administration Communale d'Ell. Elle est tenue d'observer
la neutralité politique et confessionnelle.
Art. 2. Le siège de l'association est établi à EU.
Art. 3. Elle est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'association a pour but d'organiser toutes activités permettant de connaître et de
faire connaître le passé des localités composant la commune d'Ell et d'en sauvegarder l'héritage historique.
Titre II. - Membres
Art. 5. L'association est composée de membres effectifs admis par le conseil d'administration et payant la cotisation
annuelle. Le nombre de ces membres est illimité; il ne peut être inférieur à sept.
Art. 6. Sur proposition du conseil d'administration, le titre de «membre honoraire» ou un titre honoraire de fonction
à des personnes particulièrement méritantes, sans qu'elles soient membres effectifs. Elles seront invitées aux assemblées
générales avec voix consultative.
Art. 7. Est considéré comme démissionnaire le membre qui ne paye pas sa cotisation annuelle endéans les six mois de
l'échéance de celle-ci.
Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu, de même les héritiers du membre décédé n'ont aucun droit à la fortune
de l'association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.
Titre III. - Administration
Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de cinq
membres au moins. L'assemblée générale annuelle ordinaire en fixe le nombre. Le Collège des Bourgmestre et Echevins
de la Commune de EU est représenté de droit au sein du conseil d'administration avec voix consultative. Les candidatures
sont reçues par le conseil d'administration jusqu'à l'ouverture de l'assemblée générale. Les administrateurs, à l'exception
du représentant du Conseil échevinal, sont élus, au scrutin secret, parmi les membres effectifs, par l'assemblée générale
ordinaire à la simple majorité des voix. Le vote peut être remplacé par l'acclamation des candidats.
Art. 10. Le mandat des administrateurs a une durée de deux ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles ou
peuvent être confirmés dans leur charge.
Art. 11. Le conseil d'administration choisit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire, un secrétaire-
adjoint et un trésorier.
Art. 12. En cas de décès ou de démission d'un membre, le conseil d'administration
procède à son remplacement provisoire en attendant la réunion de la prochaine assemblée générale qui décide de son
remplacement définitif. Le nouvel élu termine le mandat du remplacé.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, en cas d'empêchement, du vice-président
ou de deux membres du conseil d'administration. Tout membre du conseil d'administration est démissionnaire de droit,
s'il est absent aux réunions sans excuse valable pendant trois séances consécutives.
106624
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Art. 14. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les
résolutions sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de parité, la voix du président, ou en son absence, du vice-
président, est prépondérante.
Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale
ordinaire. Il statue notamment sur toutes acceptations de dons ou legs, sur tout emprunt et placement de fonds ainsi que
sur l'acceptation de tous les biens, documents ou pièces en rapport avec l'objet de l'association.
Art. 16. L'association est en toute hypothèse valablement engagée envers des tiers par les signatures conjointes du
président (ou en son absence, du vice-président) et du secrétaire (ou en son absence, du trésorier)
Art. 17. Les actions judiciaires sont intentées et soutenues, au nom de l'association par deux membres délégués par
le conseil d'administration; à cet effet le conseil d'administration peut désigner une tierce personne.
Art. 18. L'organisation interne de l'association est régie par un règlement spécial.
L'assemblée générale ratifie ce règlement et tous les changements y apportés.
Titre IV. - L'assemblée générale
Art. 19. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an. Le conseil d'administration en fixe la date
et l'ordre du jour. Art. 20. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque
fois qu'il le juge utile ou nécessaire.
Art. 21. A la suite d'une demande écrite de la part d'un tiers des membres effectifs, le conseil d'administration doit
convoquer dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire ayant à l'ordre du jour le motif de la demande.
Art. 22. Les membres effectifs sont convoqués par voie électronique ou, à défaut, par lettre au moins huit jours à
l'avance; les convocations portent l'ordre du jour.
Art. 23. L'assemblée générale est régulièrement constituée quelque soit le nombre des membres effectifs présents.
Seuls les membres effectifs ont voix délibérative. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres
effectifs présents ou représentés; sauf dans les cas où il en est autrement décidé par la loi ou les présents statuts.
Art. 24. Tout membre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre en lui donnant une
procuration écrite à cet effet. Aucun membre ne peut représenter plus d'un autre membre.
Art. 25. Les attributions obligatoires de l'assemblée générale comportent le droit.
a) de modifier les présents statuts et prononcer la dissolution de l'association en se conformant aux règles établies
par la loi
b) de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration
c) de nommer au moins deux commissaires aux comptes
d) d'approuver les comptes
e) d'entendre le rapport annuel du conseil d'administration et de faire des propositions au sujet des activités de
l'association
Art. 26. Chaque année, le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale le compte de
l'exercice écoulé. L'approbation vaut décharge pour le conseil d'administration et pour les commissaires aux comptes.
Art. 27. Toutes les modifications aux statuts se font conformément à l'art. 8 de la loi modifiée de 1928.
Art. 28. L'assemblée générale fixe chaque année le montant de la cotisation à payer par les membres effectifs. La
cotisation, toutefois, ne doit pas dépasser 50€.
Titre V. - Ressources
Art. 29. Les ressources de l'association se composent notamment.
a) des cotisations des membres
b) des subsides
c) de dons ou de legs en sa faveur
d) intérêts de fonds
Titre VI. - Liquidation
Art. 30. En cas de liquidation, tous les biens de l'association sont mis à la disposition de l'administration communale
d'Ell qui les gère conformément à la loi.
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Titre VII. - Divers
Art. 31. Pour toute autre question il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les
associations sans but lucratif.
Référence de publication: 2012101299/116.
(120138560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Teltech Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 66.102.
Lors de l'Assemblée générale annuelle tenue en date du 29 mai 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1 Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Michael Place, avec adresse au 17B38, Kauppapuistikko, 65100 Vaasa, Finlande
- Peter Place, avec adresse au 25, Preserve Way, NY 12866 Saratoga Springs, Etats-Unis
- Victoria Bridge, avec adresse au 59, Vincent Gardens, 5247 East London, Afrique du Sud.
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2 Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Marku Korkeamäki, avec adresse au 8, Puustellinpolku,
00410 Helsinki, Finlande, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
3 Renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Peter Place, avec adresse au 25, Preserve Way, NY 12866
Saratoga Springs, Etats-Unis, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012101217/22.
(120138476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.126.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.703.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of July.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CBRE PFCE Management Limited, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered office at
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the number
37726, acting in its capacity as General Partner of "CBRE Property Fund Central Europe LP", a limited partnership go-
verned by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3QL, registered at the Guernsey Register under the number 399, hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS,
private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given
in Guernsey on July 20
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "PFCE Top Holdco S.à r. l.", société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem
on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1065 of October 14
th
, 2003, and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on June 15, 2012 not yet
published at the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The capital of the company is fixed at one million eight
hundred forty-four thousand euro (1,844,000.- EUR) represented by one thousand eight hundred forty-four (1,844)
shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
106626
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<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of two hundred eighty-
two thousand euro (282,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of one million eight hundred forty-four
thousand euro (1,844,000.- EUR) to two million one hundred and twenty-six thousand euro (2,126,000.- EUR), by issuing
two hundred and eighty-two (282) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having the same
rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the two hundred and eighty-two (282) new shares and to pay
them up, fully in cash, at its par value of one thousand euro (1,000,- EUR) so that the amount of two hundred eighty-two
thousand euro (282,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of capital,
which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at two million one hundred and twenty-six thousand euro (2,126,000.- EUR) represented
by two thousand one hundred twenty-six (2,126) shares of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
CBRE Global Investors PFCE Management Limited, une société constituée sous le droit de Guernesey, avec siège social
à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrite au Registre de Guernsey sous le numéro
37726, agissant en sa qualité de General Partner de «CBRE Property Fund Central Europe LP», un «limited partnership»
régie par le droit de Guernesey, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL,
inscrit au Registre de Guernesey sous le numéro 399, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé
privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée
à Guernesey, le 20 juillet, 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «PFCE Top Holdco S.à r.l.», avec
siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph WAGNER, de
résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1065 du 14 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER,
de résidence à Luxembourg en date du 15 juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Le capital social de la société est fixé à un million huit cent quarante-quatre mille euros (1.844.000,- EUR) représenté
par mille huit cent quarante-quatre (1.844) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de deux cent quatre-vingt-deux mille
euros (282.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de un million huit cent quarante-quatre mille euros
(1.844.000.-EUR) à deux millions cent vingt-six mille euros (2.126.000,-EUR), par l'émission de deux cent quatre-vingt-
deux (282) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
106627
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<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les deux cent quatre-vingt-deux (282) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,-EUR) ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de deux
cent quatre-vingt-deux mille euros (282.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cent vingt -six mille euros (2.126.000,- EUR) représenté par deux
mille cent vingt-six (2.126) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2012. LAC/2012/36154. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101083/104.
(120138523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Teseo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 82.366.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012101219/11.
(120138314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
2sales International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 94.799.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 décembre 2011i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs sortants; leurs mandats prendront fin lors
de l’assemblée générale de l’année 2016.
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Rieder en tant qu’administrateur-délégué; son
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2016.
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de ratifier le remplacement de la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S. à r.l. par AUDIT
CENTRAL S.à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 145074, comme Commissaire aux Comptes en charge de la revue des comptes
annuels de l’année 2010 et 2011 de la Société.
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<i>Extrait des décisions de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer en tant que Président du Conseil d’Administration, Monsieur Helmut
RIEDER, administrateur, demeurant au 110, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel. Ce dernier assumera cette fonction pour
toute la durée de son mandat d’Administrateur dans la société, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire Annuelle
de l’an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101951/25.
(120139010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Miami Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 56.007.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "MIAMI GROUP S.A.",
with registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, R.C.S. Luxembourg B 56007, incorporated by
deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), on July 31
st
, 1996, published in the Mémorial C number 570 of November 6
th
, 1996. The Articles of
incorporation has been last amended by a deed of Maître AndréJean-Joseph SCHWACHTGEN, notary prenamed, on
July 3
rd
, 1998, published in the Mémorial C number 702 of September 30
th
, 1998.
The meeting is opened by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-
sur-Alzette, being in the chair, who appoints as secretary Mrs. Sophie HENRYON, private employee, residing professio-
nally in Esch-sur-Alzette.
The meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch-sur-
Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of the convening notice;
2. Approval of the pro forma accounts of the Company (i.e. balance sheet and profit and loss accounts) (the "Accounts");
3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
4. Appointment of Fairland Property Limited as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the "Liquidator");
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
6. Discharge of the managers of the Company for the performance of their respective mandates; and
7. Miscellaneous.
II The shareholders presents or representeds, the proxyholder of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholder,
the proxyholder of the represented shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed in order to be recorded with it.
The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring itself to have perfect know-
ledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to approve the Accounts. The meeting decides to approve the pro forma accounts of the
Company (i.e. balance sheet and profit and loss accounts) (the "Accounts"), which Accounts will remain annexed to the
deed.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation
(liquidation volontaire).
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Fairland Property Limited with registered address at Offshore Incorporations Centre
PO Box 957, Road Town (Tortola), British Virgin Islands, as liquidator (liquidateur) of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended
Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").
The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in
the name of the Company.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-
ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article
148 of the Law.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to grant a full discharge to the managers for the performance of their respective mandates until
the date hereof.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-
torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,
civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le trente juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-
gné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MIAMI GROUP SA", ayant
son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, R.C.S. Luxembourg B 56.007, constituée suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 570 du 06 novembre 1996,
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire prénommé, en date du 03 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 702 du 30 septembre
1998.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation des comptes pro forma de la Société (le bilan comptable ainsi que les comptes de perte et profit) (les
«Comptes»);
3. Liquidation de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
4. Nomination de Fairland Property Limited en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société
(le «Liquidateur»);
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
6. Décharge accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs; et
7. Divers.
II- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social étant présent au représenté à la présente assemblée, l’assemblée renonce au droit de
convocation, les actionnaires représentés se considérant avoir été valablement convoqué et déclarent avoir été suffi-
samment informé de l’ordre du jour lequel leur a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d'approuver les Comptes. L’Assemblée approuve les comptes pro forma de la Société (le bilan
comptable ainsi que les comptes de perte et profit) (les «Comptes»), lesquels Comptes restent annexées au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Fairland Property Limited ayant son siège social au Offshore Incorporations Centre
PO Box 957, Road Town (Tortola), British Virgin Islands en tant que liquidateur de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et
seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).
L’Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L’Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société.
L’Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L’Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l'article 148 de
la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandats respectifs jusqu'à
la date des présentes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 août 2012. Relation: EAC/2012/10512. Reçu douze euros 12,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101716/156.
(120139052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
U-insure-u.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 75.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101227/9.
(120138672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
KHEPHREN Drancy Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.131.
L'an deux mille douze, le trente avril.
Par devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KHEPHREN Drancy Invest S.C.A. (la
«Société»), une société en commandite par actions («S.C.A.») régie par les lois du Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, avec siège social au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg («RCSL»), sous le numéro B 156.131. et constituée suivant
acte du 13 août 2010 du notaire Maître Franck MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié le 25 novembre 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association ( «Mémorial»), numéro
n°2573 (page 123458). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant acte du notaire, Maître Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 3 septembre 2010, publié au Mémorial C, numéro n°2584
du 26 novembre 2010 (page 123993).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, demeurant professionnellement
au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter de ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné. La prédite liste ainsi que les pro-
curations signées «ne varietur» resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que les cinq cent quatre-vingts (580) actions ordinaires de classe A d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000.-), les trois cents actions ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000.-) et l'action de commandité d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) représentant l'inté-
gralité du capital social sont représentées à l'assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarent avoir été
dûment informés à l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé à toutes exigences et formalités de convo-
cation. L'assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour de
l'assemblée susdit.
III. L'assemblée a l'ordre du jour (l'«Ordre du jour») suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de réduire le capital social de la Société à concurrence de trois-cent mille euros (EUR 300.000,-) afin de
le porter du montant actuel de huit-cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 881.000,-) au montant de cinq cent quatre-
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L
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vingt-un mille euros (EUR 581.000,-), par l'annulation de trois cents (300) actions de classe B (les «Actions ordinaires de
Classe B»), ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000), à racheter par la Société à:
i. Monsieur Pierre VIVES, né à Nice le 7 juin 1949, demeurant au 25, avenue Alfred de Vigny, F-06100, Nice, France,
actuellement détenteur de trois cent (300) Actions ordinaires de Classe B à un prix d'achat de trois cent quatre-vingt-
dix mille et cent quatre-vingt et un euros (EUR 390.181,-),
(ci-après désigné comme l«Actionnaire de Classe B»),
les trois-cent (300) Actions ordinaires de classe B étant ainsi rachetées par la Société au prix total d'achat de trois
cent quatre-vingt-dix mille et cent quatre-vingt et un euros (EUR 390.181,-) (le "Rachat").
2. Modification de l'article 5 des Statuts suite au Rachat.
3. Divers.
L'assemblée générale reconnaît que:
(i) L' Actionnaire de Classe B souhaite sortir de la Société et qu'en conséquence, la Société devra racheter toutes les
trois cents (300) Actions ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.) chacune, émises
par la Société et actuellement détenues par l'Actionnaire de Classe A, à un prix d'achat trois cent quatre-vingt-dix mille
et cent quatre-vingt et un euros (EUR 390.181,-);
(ii) les comptes financiers de la Société au 31 décembre 2011 (les «Comptes Financiers») reflètent des fonds disponibles
suffisants, de manière que le Rachat n'aura pas pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au capital souscrit
augmenté des réserves de la Société que les lois luxembourgeoises et/ou les statuts de la Société ne permettent pas de
distribuer.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société à concurrence
de trois cent mille euros (EUR 300.000.-) afin de le porter du montant actuel de huit cent quatre-vingt-un mille euros
(EUR 881.000) au montant de cinq cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 581.000,-), par l'annulation de trois cents (300)
actions de classe B
(les «Actions ordinaires de Classe B»), ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000), à racheter par la Société
à:
i. Monsieur Pierre VIVES, né à Nice le 7 juin 1949, demeurant au 25, avenue Alfred de Vigny, F-06100, Nice, France,
actuellement détenteur de trois cents (300) Actions ordinaires de Classe B à un prix d'achat de trois cent quatre-vingt-
dix mille et cent quatre-vingt et un euros (EUR 390.181,-),
(ci-après désigné comme l«Actionnaire de Classe B»),
les trois cents (300) Actions ordinaires de classe B étant ainsi rachetées par la Société au prix total d'achat de trois
cent quatre-vingt-dix mille et cent quatre-vingt et un euros (EUR 390.181,-) (le "Rachat").
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 paragraphe
3 des statuts de la Société pour refléter la réduction du capital mentionnée dans la résolution précédente. L'article 5
paragraphe 3 des Statuts aura la teneur suivante:
Version anglaise:
Art. 5. § 3. Corporate Capital.
" Art. 5. § 3. "The Company has an issued share capital of five hundred eighty-one thousand Euro (EUR 581.000,-)
divided into five hundred and eighty (580) Class A Shares with a nominal value of one thousand Euro (1.000,-) and one
(1) Management Share with a par value of one thousand Euro (1,000)."
Version française:
Art. 5. §3. Capital Social. «La Société a un capital social émis de cinq cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 581.000),
représenté par cinq cent quatre-vingts (580) Actions de Classe A d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-)
chacune et une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)».
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).
Plus rien n'étant à l'Ordre du Jour, la séance est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: P. A. Delagardelle, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2012. LAC/2012/21396. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101661/100.
(120138970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
United Brazil Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 120.147.
<i>Rectificatif du dépôt L120131820 déposé le 27/07/2012i>
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 aout 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012101230/12.
(120138225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Gerima, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 35, rue de l'Egalité.
R.C.S. Luxembourg E 1.587.
L'an deux mille douze, le trente juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière GERIMA, ayant son siège
social à L-2612 Luxembourg, 28, um Tawioun, constituée suivant acte reçu en date du 21 août 2002, publié au Mémorial
C no 1542 du 25 octobre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section E 1587.
Suite au décès de Monsieur Gérard TERNES, associé, en date du 22 février 2012 et au transfert de ses parts à ses
héritiers légaux conformément à l'article 7 paragraphe 2 de la société, l'assemblée générale extraordinaire se compose
dorénavant des quatre associés suivants, propriétaires de l'intégralité des parts sociales représentant le capital:
1.- Madame Immacolata SAVIANO, maître-coiffeuse, demeurant à L-2612 Luxembourg, um Tawioun.
2.- Mademoiselle Camilla TERNES, étudiante, demeurant à L-2612 Luxembourg, 28, Tawioun, enfant mineure, ici
représentée par sa représentante légale sa mère, Madame Immacolata SAVIANO, comparante sub 1.
3.- Mademoiselle Caroline TERNES, étudiante, demeurant à L-2612 Luxembourg, 28, Tawioun, enfant mineure, ici
représentée par sa représentante légale sa mère, Madame Immacolata SAVIANO, comparante sub 1.
4.- Monsieur Marc TERNES, commerçant, demeurant à Roodt-sur-Syre, 20, op der Haard.
Les parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il
suit les résolutions suivantes prises à l'unanimité et sur ordre du jour conforme et après accord donné par Madame
Béatrice KIEFFER, le juge des tutelles auprès du Tribunal de la Jeunesse et des Tutelles de et à Luxembourg, suivant lettre
datée du 17 juillet 2012.
Une copie de ladite lettre d'accord, après avoir été signée " ne varietur " par toutes les parties comparantes, ès-qualités
qu'elles agissent et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'échanger les 100 parts d'intérêt d'une valeur nominale de EUR 25. - contre 120 parts d'intérêt
sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500.- (deux mille cinq cents Euros), représenté par 120 (cent vingt) parts
d'intérêts sans désignation de valeur nominale.
Les 120 (cent vingt) parts d'intérêts sont détenues comme suit:
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1.- Madame Immacolata SAVIANO: 75 parts en pleine propriété et 45 parts en usufruit.
2.- Mademoiselle Camilla TERNES: 15 parts en nue-propriété
3.- Mademoiselle Caroline TERNES: 15 parts en nue-propriété.
4.- Monsieur Marc TERNES: 15 parts en nue-propriété.
TOTAL: 120 (cent vingt) parts d'intérêt.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer en remplacement du gérant unique décédé, Madame Immacolata SAVIANO, laquelle
pourra valablement engager la société par sa seule signature.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Saviano, M. Ternes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 août 2012. Relation: LAC/2012/36653. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012101577/49.
(120139002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Tinkelman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 81.598.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TINKELMAN S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012101220/11.
(120137998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Trasys Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.582.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRASYS Luxembourg PSF S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012101224/11.
(120137999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Travaux.lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 149.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101225/10.
(120138310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Energreen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.213.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 06 aoûti>
<i>2012i>
L’assemblée prend acte des démissions de tous les administrateurs de la société et nomme Monsieur Angelo DE
BERNARDI, licencié en sciences commerciales et financières, né le 4 mai 1943 à Esch-Sur-Alzette (Luxembourg), de-
meurant professionnellement au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Monsieur Gianfranco BARP, Directeur de
Banque, né le 30 novembre 1952 à Belluno (Italie), demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, et Monsieur Georges GUDENBURG, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg comme nouveaux administrateurs de la société.
Monsieur Georges GUDENBURG est nommé nouveau président du conseil d’administration pour toute la durée de
son mandat.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
ENERGREEN S.A.
Georges GUDENBURG / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012101523/22.
(120138768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.493.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of July, before Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appears
DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg and registered with Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 93.199 (the Sole Shareholder),
represented by François Bernard, lawyer, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg and in the
course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). The Company was incor-
porated on 16 July 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been has not yet been published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have never been
amended.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) amendment of article 12 of the articles of association of the Company; and
(2) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company so that it shall from
now on read as follows:
" Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
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revoked and replaced by a decision of the sole shareholder or of the general meeting of the shareholders, adopted by
shareholders owning more than half of the share capital.
The sole shareholder or the general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss
and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of any manager or the sole or joint signature of any person or
persons to whom such signatory power shall have been delegated by the manager or the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
document evidencing the resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by
each and every manager. The date of such resolutions shall be the date of the last signature. Such resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
proxyholder of the Sole Shareholder and in case of discrepancies between the English and French versions, the English
version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial
deed.
This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Share-
holder signs the present deed together with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Comparaît
DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 93.199 (l'Associé Unique),
représentée par François Bernard, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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L'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales de DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg et en cours d'immatri-
culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (la Société). La Société a été constituée le 16 juillet 2012 suivant
acte du notaire instrumentant, lequel n'a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Associé Unique souhaite passer des résolutions sur les points suivants:
(1) modification de l'article 12 des statuts de la Société; et
(2) divers.
IV. L'Associé Unique prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société de sorte qu'il aura désormais la teneur
suivante:
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison)
révoquer et remplacer le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature d'un gérant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne
(s) à qui un tel pouvoir aura été conféré par le gérant ou le conseil de gérance.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer leurs compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance, déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée
de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la
réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (email) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut également participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants
qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel
est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé
avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal
qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président
du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la
réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature. Une telle résolution
sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9740. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012100791/161.
(120138542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Tyco International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 123.550.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101226/10.
(120138908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
United Consumer Media SE, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.106.
Les Comptes Annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 aout 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012101231/12.
(120138271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
MARTE S.A.H., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 39.310.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du douze juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné la clôture de la liquidation pour absence d'actif de la société suivante:
- MARTE S.A.H., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, dénoncé en date du 17 mai 2004,
B39310
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012101306/14.
(120138653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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UBM International Holdings SE, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.105.
Les Comptes Annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 aout 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012101232/12.
(120138268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Ukrainian Agrarian Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 49.080,55.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.615.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
M. Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012101233/12.
(120138688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Uniloc Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.161.
<i>Extrait rectificatif du dépôt L120137766 en date du 03/08/2012i>
Le conseil d'administration de la Société tenu en date du 27 juin 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Chad Meisinger, en tant qu'administrateur A de la Société, est acceptée avec effet au 6 juillet 2012.
- Alexander Good, né le 5 décembre 1949 en Californie (Etats-Unis), domicilié au 10920 Cripplegate Road, Potomac,
MD 20854-1627, est nommé nouvel administrateur A de la Société, en tant que remplaçant de Chad Meisinger, avec effet
au 6 juillet 2012. Sa nomination sera confirmée à l'occasion de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 3 août 2012.
Référence de publication: 2012101234/15.
(120138019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Benelux Financial Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 46.354.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a déclaré closes pour absence d'actif, les opérations de liquidation de la société:
BENELUX FINANCIAL GROUP S.A., dont le siège social à L-1611 LUXEMBOURG, 41, avenue de la Gare, a été
dénoncé en date du 11 juin 2003,
B46354
Pour extrait conforme
Me Céline HENRY-CITTON
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012101292/15.
(120138643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.474,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.573.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of July.
Before Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l.", a "société à respon-
sabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted
by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on May 27, 2011, inscribed at Luxembourg Trade Register
section B number 161 573, published in Memorial C number 2024, page 97117, on September 1, 2011 and whose Articles
of Incorporation have been modified for the last time by the undersigned notary on January 6, 2012, published in Memorial
C number 502, page 24050, on February 25, 2012.
The meeting is presided by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at L-1750 Luxem-
bourg, 74 avenue Victor Hugo.
The chairman appoints as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally at the same address,
and the meeting elects as scrutineer Mrs Antoinette QURESHI, private employee, residing professionally at the same
address.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and the proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 14,420 (fourteen thousand four hundred and twenty) shares, repre-
senting the whole capital of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to
the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the share capital by an amount of EUR 3,054 (three thousand fifty-four euro) so as to raise it from its
present amount of EUR 14,420 (fourteen thousand four hundred and twenty euro) to EUR 17,474 (seventeen thousand
four hundred and seventy-four euro) by the issue of 3,054 (three thousand fifty-four) new shares with a nominal value of
EUR 1 (one euro) each, together with a share premium amounting to EUR 3,496,830 (three million four hundred ninety-
six thousand eight hundred and thirty Euro) paid in cash.
2.- Subscription of 2,871 shares by H.I.G. Europe - Hanlo, Ltd. and payment of EUR 3,290,166 by H.I.G. Europe - Hanlo,
Ltd. by way of contribution in cash.
3.- Subscription of 183 shares by Raycrown Ltd. and payment of EUR 209,718 by Raycrown Ltd. by way of contribution
in cash.
4.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolution:i>
It is decided to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,054 (three thousand fifty-four euro)
so as to raise it from its present amount of EUR 14,420 (fourteen thousand four hundred and twenty Euro) represented
by 14,420 (fourteen thousand four hundred and twenty) shares of EUR 1 (one Euro) to EUR 17,474 (seventeen thousand
four hundred and seventy-four euro), represented by 17,474 (seventeen thousand four hundred and seventy-four) shares
of EUR 1 (one Euro) each, together with a share premium amounting to EUR 3,496,830 (three million four hundred
ninety-six thousand eight hundred and thirty Euro) paid in cash.
<i>Second resolution:i>
The shareholder FAUNUS LIMITED waives its preferential subscription right.
Thereupon H.I.G. Europe - Hanlo, Ltd, prenamed, represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, prenamed, by virtue
of the proxy given under private seal which initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the deed with the registration authorities;
declared to subscribe to 2,871 (two thousand eight hundred seventy-one) new shares and to have them fully paid up
together with the share premium of EUR 3,287,295 (three million two hundred eighty-seven thousand two hundred and
ninety-five euro) by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of
EUR 3,290,166 (three million two hundred ninety thousand one hundred and sixty-six euro), as was certified to the
undersigned notary.
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<i>Third resolution:i>
The shareholder FAUNUS LIMITED waives its preferential subscription right.
Thereupon RAYCROWN LIMITED, prenamed, represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, prenamed, by virtue
of the proxy given under private seal which initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the deed with the registration authorities;
declared to subscribe to 183 (one hundred and eighty-three) new shares and to have them fully paid up together with
the share premium of EUR 209,535 (two hundred nine thousand five hundred thirty-five euro) by payment in cash, so
that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 209,718 (two hundred nine thousand
seven hundred and eighteen euro), as was certified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 8 of the Articles of Association to read
as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 17,474 (seventeen thousand four hundred and seventy-four) represented
by 17,474 (seventeen thousand four hundred and seventy-four)shares of EUR 1 (one euro) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand five hundred Euro (EUR 3.500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "H.I.G. Europe -
Hanlo S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 161 573, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, le 27 Mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 2024, page 97117 du 01 septembre 2011 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire instrumentaire reçu le 6 janvier 2012, publié au Mémorial C numéro 502, page 24050 du 25 Février 2012.
L'assemblée est présidée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, empoyée privée, demeurant professionnellement
à la même adresse et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Antoinette QURESHI, employée privée, demeurant
professionnellement à la même adresse.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 14.420 (quatorze mille quatre cent vingt) parts sociales,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte
que les associés, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour, dont les associés ont préalablement été informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de EUR 3.054 (trois mille cinquante-quatre Euros)
pour le porter de EUR 14.420 (quatorze mille quatre cent vingt Euros) à un montant de EUR 17.474 (dix sept mille quatre
cent soixante-quatorze Euros) par l'émission de 3.054 (trois mille cinquante-quatre) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1 chacune, pour un montant total de EUR 3.499.884 (trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
mille huit cent quatre-vingt-quatre euros), y compris une prime d'émission de EUR 3,496,830 (trois millions quatre cent
quatre-vingt-seize mille huit cent trente euros), payés en numéraire.
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2.- Souscription à 2,871 actions et paiement par H.I.G. Europe -Hanlo, Ltd, de EUR 3.290.166 en numéraire.
3.- Souscription à 183 actions et paiement par Raycrown Ltd, de EUR 209.718 en numéraire.
4.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de EUR 3.054 (trois mille cinquante-quatre
Euros) pour le porter de EUR 14.420 (quatorze mille quatre cent vingt Euros) représenté par 14.420 (quatorze mille
quatre cent vingt) parts sociales de EUR 1 (un euro) à un montant de EUR 17.474 (dix-sept mille quatre cent soixante-
quatorze Euros) représenté par 17.474 (dix-sept mille quatre cent soixante-quatorze) parts sociales de EUR 1 (un Euro)
par l'émission de 3.054 (trois mille cinquante-quatre) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune,
y compris une prime d'émission de EUR 3.496.830 (trois millions quatre cent quatre-vingt-seize mille huit cent trente
Euros) payés en numéraire.
<i>Deuxième résolution:i>
L'associé FAUNUS LIMITED renonce à son droit préférentiel de souscription.
Ensuite H.I.G. Europe - Hanlo, ltd, prénommée, représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, prénommé, en
vertu d'une procuration sous seing privé qui signée «ne varietur» par les parties comparantes et le Notaire instrumentaire
restera attachée au présent acte pour être soumis avec lui aux facilités de l'enregistrement;
a déclaré souscrire à 2.871 (deux mille huit cent soixante et onze) nouvelles parts sociales, et les libérer intégralement
en numéraire ainsi que la prime d'émission d'un montant de EUR 3.287.295 (trois million deux cent quatre-vingt-sept
mille deux cent quatre-vingt- cinq euros), de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 3.290.166 (trois millions deux cent quatre-vingt-dix mille cent soixante-six Euros) ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolution:i>
L'associé FAUNUS LIMITED a renoncé à son droit préférentiel de souscription.
Ensuite Raycrown Limited, prénommée, représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé qui signée «ne varietur» par les parties comparantes et le Notaire instrumentaire restera
attachée au présent acte pour être soumis avec lui aux facilités de l'enregistrement;
a déclaré souscrire à 183 (cent quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales, et les libérer intégralement en numéraire
ainsi que la prime d'émission d'un montant de EUR 209.535 (deux cent neuf mille cinq cent trente-cinq), de sorte que la
société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 209.718 (deux cent neuf mille sept cent dix-
huit Euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 8 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 17.474 (dix-sept mille quatre cent soixante-quatorze Euros) divisé en 17.474
(dix-sept mille quatre cent soixante-quatorze) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an en tête de la présente.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: E. Vande Cruys, S. Dupont, A. Qureshi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2012. LAC/2012/34704. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012100884/163.
(120138521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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UNM International Holdings Ltd., Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.416.
Les Comptes Annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 aout 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012101235/12.
(120138269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Valco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VALCO INVEST S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012101240/11.
(120138732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Videofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.
R.C.S. Luxembourg B 30.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 août 2012.
Référence de publication: 2012101241/10.
(120137955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Y Real Estate Fund, SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.635.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012101255/13.
(120138586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Voyages de l'Est s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.184,03.
Siège social: L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 44.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101242/9.
(120138518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Johnson & Johnson Luxembourg Finance Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.848.
In the year two thousand twelve, on the tenth day of July.
Before Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Johnson & Johnson European Treasury Company, a private company with unlimited liability, incorporated in Ireland,
registered with the Companies Registration Office in Dublin under Company number 369983, with registered office at
c/o Janssen Pharmaceutical Limited, Little Island Industrial Estate, Little Island, Co. Cork, Ireland,
duly represented by Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques” with professional address at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 26 June 2012 which after having been signed “ne varietur” by the
appearing proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration,
acting as sole shareholder of Johnson & Johnson Luxembourg Finance Company (the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 117848, incorporated on 7 July 2006 pursuant
to a deed drawn up by the undersigned notary, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1738 of 18 September 2006.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed received by the undersigned
notary on 17 October 2006 and published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2342 of 15
December 2006.
The sole shareholder, represented as stated above, requested the undersigned notary to document the following:
<i>First and Sole resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the Company by-laws as follows:
1. amendment of Chapter III in order to read as follows:
“Chapter III. - Managers, Auditor”;
2. amendment of article 16 which henceforth will read as follows:
“ Art. 16. Auditor. The annual accounts of the Company may be and shall be, in the cases provided by law, audited by
one or more “réviseurs d'entreprises agréés” (the “auditors”).
The auditor(s) will be elected by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members, who
will determine their number, their remuneration and the term of their office. They are reeligible.
3. amendment of article 19, 2
nd
paragraph, 1
st
sentence in order to read as follows:
“Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of
a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may
be, the Board of Managers, subsidiarily, by members representing half the corporate capital.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately EUR 900 (nine hundred Euros).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Follows the french version of the preceding text.
L'an deux mille douze, le dix juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
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Johnson & Johnson European Treasury Company, une société (private company with unlimited liability) constituée en
Irlande, inscrite au Registre des Sociétés de Dublin sous le numéro de Société 369983, ayant son siège social à c/o Janssen
Pharmaceutical Limited, Little Island Industrial Estate, Little Island, Co. Cork, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 26 juin 2012 laquelle, signée «ne
varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,
agissant en sa qualité d'associée unique de Johnson & Johnson Luxembourg Finance Company (la «Société»), une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 117848, constituée en date du 7 juillet
2006 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1738 du
18 septembre 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 octobre 2006 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2342 du 15 décembre 2006.
L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première et Unique résolutioni>
L'associée unique décide de modifier les statuts de la société comme suit:
1. modification du Chapitre III comme suit:
«Chapitre III. - Gérants, Reviseur»
2. modification de l'article 16 qui se lira dorénavant comme suit:
« Art. 16. Réviseur d'Entreprises Agréé. Les comptes annuels de la Société peuvent être contrôlés, et devront obli-
gatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi, par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.
Le ou les réviseurs d'entreprises agréés seront nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale
des associés, qui détermineront leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.»
3. modification de l'article 19, 2
ème
paragraphe, 1
ère
phrase comme suit:
«A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux
conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, des associés représentant la moitié du capital social.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont
évalués approximativement à EUR 900 (neuf cents euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. LENTZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33059. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101633/99.
(120138903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Macquarie Germany Holdings GmbH & Cies S.E.N.C., Société en nom collectif,
(anc. Macquarie International Investments Holdings L.P. & Cies S.E.N.C.).
Capital social: EUR 1.959.760,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 142.903.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
1. Macquarie International Investments Holdings LP a Limited Partnership established and existing under the laws of
England & Wales, with its principal place of business in Hamilton, Bermuda, registered with the Registrar of Limited
Partnerships in England & Wales under number LP13238 (“MIIH LP”), here duly represented by Arnaud Schneider, private
employee, with professional address in 46 place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, in virtue of a proxy given on 28
November 2011 under private seal;
2. Macquarie Investment Holdings No.2 Pty Limited a company established and existing under the laws of Australia,
with registered office in Sydney, NSW 2000, Australia, registered with the Australian Securities and Investments Com-
mission under number 112017919 (“MIHN2”), here duly represented by Arnaud Schneider, private employee, with
professional address in 46 place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, in virtue of a proxy given on 28 November 2011 under
private seal; and
3. Macquarie Germany Holdings GmbH a company established and existing under the laws of Germany , with its
registered seat in Frankfurt, Germany, registered with the commercial register at the local court of Frankfurt am Main
under register number HRB 82733 (“MGHG”), here duly represented by Arnaud Schneider, private employee, with
professional address in 46 place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, in virtue of a proxy given on 28 November 2011 under
private seal.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
MIIH LP and MIHN2 (collectively the “Partners”), represented as stated above, declare and request the notary to enact
the following:
- Macquarie International Investments Holdings LP & Cies SENC, a Luxembourg general partnership (“société en nom
collectif”), with a share capital of EUR 1,959,760.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de
Commerce et des Sociétés”) under number B.142.903 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on 7 November 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2829 dated 25 November 2008, page 135748,
- the articles of association of the Company (the “Articles of Association”) have been modified, pursuant to a deed
drawn up by the notary, pre-named, on 17 March 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 803 dated 15 April 2009, page 38502, and
- the articles of association of the Company (the “Articles of Association”) have been modified, pursuant to a deed
drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 December 2010
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 178 dated 28 janvier 2011 page 8536; the
Articles have not been modified since then.
This being declared, the appearing parties, (i) MIIH LP, holder of nine hundred and ninety-six thousand and seven
(996,007) partnership interests, and (ii) MIHN2, holder of nine hundred and sixty-six thousand and seven hundred and
fifty-three (963,753) partnership interests, representing together the entire partnership capital of the Company, have
immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Partners unanimously RESOLVE to AUTHORISE and APPROVE the transfer of all the nine hundred and ninety-
six thousand and seven (996,007) partnership interests held by MIIH LP in the Partnership to MGHG.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the Partners unanimously RESOLVE to AMEND the article 6.2
of the Articles, which shall be henceforth read as follows:
“ 6.2. The partnership interests have been subscribed as follows:
- MACQUARIE GERMANY HOLDINGS GMBH: nine hundred and ninety-six thousand seven (996,007) partnership
interests; and
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- MACQUARIE INVESTMENT HOLDINGS No.2 Pty. Limited: nine hundred and sixty-three thousand seven hundred
and fifty-three (963,753) partnership interests.
The here-above subscribers are together hereafter referred as to the "Partners.”
Following the approval of the first and second resolutions, MIIH LP, not being a partner of the Partnership any longer,
cannot vote on the remaining resolutions. MGHG, having been transferred the partnership interests of MIIHLP, becomes
a partner of the Partnership and together with MIHN2 are collectively referred to as the “Partners”).
<i>Third resolutioni>
The Partners unanimously RESOLVE to CHANGE the name of the Partnership in Macquarie Germany Holdings GmbH
& Cies S.E.N.C.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the Partners unanimously RESOLVE to AMEND the article 2
of the Articles, which shall be henceforth read as follows:
“ Art. 2. Corporate name. The Partnership will have the name of "Macquarie Germany Holdings GmbH & Cies
S.E.N.C.".
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-)
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le trente novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
Macquarie International Investments Holdings LP, un limited partnership, constitué et existant sous le droit anglais et
gallois, ayant son siège social à Hamilton, Bermuda et inscrite auprès du Registre des Limited Partnerships d’Angleterre
et du Pays de Galles sous le numéro LP13238 («MIIH LP»), dûment représenté par Arnaud Schneider, résidant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Macquarie Investment Holdings No.2 Pty Limited, une société constituée et existant sous le droit australien, ayant son
siège social à Sydney, NSW 2000, Australie et inscrite auprès de l’ Australian Securities and Investments Commission
sous le numéro 112017919 («MIHN2»), dûment représentée par Arnaud Schneider, résidant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Macquarie Germany Holdings GmbH, une société constituée et existant sous le droit allemand, ayant son siège social
à Francfort en Allemagne et inscrite auprès du registre de commerce de Francfort sur le Main sous le numéro HRB 82733
(«MGHG»), dûment représentée par Arnaud Schneider, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
MIIH LP et MIHN2 (collectivement: les «Associés»), représentées comme dit ci-dessus, ont déclaré et ont requis du
notaire instrumentant qu’il établisse que:
- Macquarie International Investments Holdings LP & Cies SENC, une société en nom collectif, constituée et existant
sous le droit luxembourgeois, au capital social de un million neuf cent cinquante neuf mille sept cent soixante euros
(EURO 1,959,760), ayant son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.903 (la «Société»), a
été constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire alors de résidence à Sanem, Luxembourg
le 7 novembre 2008, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2829 du 25 novembre 2008, page 135748,
- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés le 17 mars 2009 en vertu d’un acte reçu par le notaire précité,
Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 803 du 15 avril 2009, page 38502,
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- les Statuts ont été modifiés le 6 décembre 2010 en vertu d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, alors de
résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 28 janvier 2011,
page 8536. Les Stauts n’ont pas été modifies depuis.
Ces faits ayant été déclarés, les parties comparantes, (i) MIIH LP, propriétaire de neuf cent quatre-vingt seize mille
sept (996007) parts sociales nominatives et (ii) MIHN2, propriétaire de neuf cent soixante-trois mille sept cent cinquante-
trois (963753) parts sociales nominatives représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont immédiatement
procédé et pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT d’AUTORISER et d’APPROVER le transfert de toutes les neuf cent quatre-vingt seize mille
sept (996007) parts sociales détenues par MIIH LP dans la Société à MGHG.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, les Associés DECIDENT de MODIFIER l’article 6.2 des
Statuts afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
« 6.2. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- «MACQUARIE GERMANY HOLDINGS GMBH»: neuf cent quatre-vingt-seize mille sept (996.007) parts sociales; et
- «MACQUARIE INVESTMENT HOLDINGS No.2 Pty. Limited»: neuf cent soixante-trois mille sept cent cinquante-
trois (963.753) parts sociales.
Les souscripteurs ci-dessous sont ensemble désignés comme les "Associés".»
Suivant la première et deuxième résolutions, MIIH LP, qui n’est plus un associé de la Société, ne peut plus voter sur
les resolutions restantes. MGHG, ayant recu les parts socials de MIIHLP, deviant un associé de la Société et, ensemble
avec MIHN2, sont ensemble désignés comme les "Associés".».
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, les Associés DECIDENT de CHANGER le nom de la
Société en Macquarie Germany Holdings GmbH & Cies S.E.N.C.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, les Associés DECIDENT de MODIFIER l’article 2 des
Statuts afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
« Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de "Macquarie Germany Holdings GmbH & Cies S.E.N.C.».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg (Grand -Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Schneider, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16726. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101704/153.
(120139023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 58.628.
Les statuts coordonnés au 16/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 03/08/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012101244/12.
(120138049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Waikiki S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 156.005.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WAIKIKI S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)
Référence de publication: 2012101247/10.
(120138799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Watt Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1632 Luxembourg, 27, rue Gluck.
R.C.S. Luxembourg B 130.477.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101248/10.
(120138382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Winni S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 25.394.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101250/9.
(120138104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Zipriani Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.486.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Liquidateur conjoint
i>Damien Nussbaum / Peter Diehl
<i>Fondé de Pouvoir A / Fondé de Pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012101264/13.
(120138014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Wio Holz A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9833 Dorscheid, Maison 16.
R.C.S. Luxembourg B 105.838.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101251/9.
(120138113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.825.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.702.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of July.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PFCE Middle Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
96.469, hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 20 July 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of "PFCE Holdco S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem
on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1061 of October 13,
2003, and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on June 19, 2012 and not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The capital of the company is fixed at one million five hundred eighty-eight thousand euro (1,588,000,- EUR) repre-
sented by one thousand five hundred eighty-eight (1,588) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000,- EUR)
each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of two hundred thirty-
seven thousand euro (237,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of one million five hundred eighty-eight
thousand euro (1,588,000.- EUR) to one million eight hundred twenty-five thousand euro (1,825,000.- EUR), by issuing
two hundred thirty-seven (237) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having the same
rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the two hundred thirty seven (237) new shares and to pay
them up, fully in cash, at its par value of one thousand euro (1,000,- EUR) so that the amount of two hundred thirty-seven
thousand euro (237,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at one million eight hundred twenty-five thousand euro (1,825,000.- EUR) represented by
one thousand eight hundred twenty-five (1,825) shares of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
PFCE Middle Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.469,
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ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Holdco S.à r.l.,
avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph WAGNER,
de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1061 du 13 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER,
de résidence à Luxembourg en date du 19 Juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-huit mille euros (1.588.000,- EUR) représenté
par mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de deux cent trente-sept mille euros
(237.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de un million cinq cent quatre-vingt-huit mille euros (1.588.000,-
EUR) à un million huit cent vingt-cinq mille euros (1.825.000,- EUR), par l'émission de deux cent trente-sept (237) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les deux cent trente-sept (237) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de deux cent
trente-sept mille euros (237.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à un million huit cent vingt-cinq mille euros (1.825.000,- EUR) représenté par mille
huit cent vingt-cinq (1.825) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2012. LAC/2012/36425. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101772/99.
(120138775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
World Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 156.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101252/9.
(120138009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Xella International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 139.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012101254/10.
(120138305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Yesss Group (E) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 107.973.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 03 août 2012.
Référence de publication: 2012101257/10.
(120137980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Summit Partners RKT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.138,14.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 169.548.
EXTRAIT
Il résulte d'un Share Transfer Agreement du 8 juin 2012 que les parts sociales suivantes:
- 250.000 parts sociales de classe J de la Société détenues par Summit Partners Private Equity Fund VII-A, L.P.;
- 250.000 parts sociales de classe J de la Société détenues par Summit Partners Private Equity Fund VII-B, L.P.;
- 262.682 parts sociales de classe J de la Société détenues par Summit Investors I, LLC;
- 251.454 parts sociales de classe J de la Société détenues par Summit Investors I (UK), L.P.;
ont été transférés à Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P., avec siège social P.O. Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles
Caïmans sous le numéro MC-23307.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
<i>Pour Summit Partners RKT S.à r.l.
i>Mandataire
Référence de publication: 2012101846/21.
(120138982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Yesss Group (W) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 104.014.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 03 août 2012.
Référence de publication: 2012101258/10.
(120137979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Z-Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 144.562.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101261/10.
(120138585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Z-Investor Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 82.066.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Z-INVESTOR GROUP S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012101262/12.
(120137969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Zellbios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 153.201.
Les statuts coordonnés au 31/07/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 06/08/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012101263/12.
(120138747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Geek-O-Matic asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3317 Bergem, 26, Steewee.
R.C.S. Luxembourg F 9.237.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Czaika Cédric, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3488 Dudelange, 3, rue de l'hôpital,
Luxembourg
2. Delporte Clément, intermittent, de nationalité Belge, demeurant à B-5140 Sombreffe, 60, rue Gustave Fievet, Bel-
gique
3. Przeor Nicolas, employé privé, de nationalité française, demeurant à L-3360 Leudelange, 3, rue de Luxembourg,
Luxembourg
4. Schmitz Sacha, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3742 Rumelange, 37, rue Partengrund,
Luxembourg
5. Matzet Paul, employé CFL, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1452 Luxembourg, 18, rue Theodore
Eberhard, Luxembourg
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège et Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «GEEK-O-MATIC asbl».
Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir et de soutenir par tous moyens, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger, les activités artistiques de tout artiste ou groupe d'artistes qu'elle choisira et plus particulièrement les
activités artistiques du groupe musical «Mutiny on the Bounty». A cet effet, l'association peut recourir à tous moyens
qu'elle jugera utiles et coopérer avec toute personne physique ou morale en vue de la réalisation de son objet ci-dessus.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 26, Steewee, L-3317 Bergem.
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Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est illimitée.
II. Membres
Art. 5. Peut devenir membre actif de l'association GEEK-O-MATIC asbl:
- Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion
écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
- La qualité de membre actif sera reconnue de plein droit aux membres du groupe musical «Mutiny on the Bounty»
qui exprimeront le souhait d'adhérer aux présents statuts au conseil d'administration. Sont réputés avoir la qualité de
membre de «Mutiny on the Bounty» les artistes musiciens du groupe ainsi que toute autre personne contribuant de
manière habituelle à l'exercice des activités artistiques ou organisationnelles de «Mutiny on the Bounty». La qualité de
membre actif, intimement liée à la qualité de membre du groupe «Mutiny on the Bounty», se perd automatiquement et
sans autres formalités par la démission ou l'exclusion du groupe ou par la cessation de la collaboration.
Art. 6. Le nombre de membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.
Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne physique ou morale qui, sans prendre part activement au
fonctionnement de l'association, lui prête une aide financière.
Art. 8. Les membres donateurs n'ont pas le droit de vote aux assemblées générales. Ils ont le droit d'assister et de
participer aux réunions et assemblées générales des membres actifs comme simples observateurs et sont informés au
moins une fois par an sur les activités de l'association.
Art. 9. Tout membre actif ou autre peut démissionner en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil
d'administration. Le membre qui, après mise en demeure, ne s'acquitte pas de ses cotisations est considéré comme
démissionnaire.
Art. 10. Tout membre actif ou donateur peut être exclu par le conseil d'administration:
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres actifs présents ou représentés.
III. Administration
Art. 11. L'assemblée générale élit un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de sept membres
au plus. Pour être élu au conseil d'administration, il n'est pas requis d'être membre (actif ou donateur) de l'association.
Les candidatures pour un mandat au sein du conseil d'administration doivent être adressées (par écrit) au siège social de
l'association (au moins 48 heures) avant l'assemblée générale. Les membres du conseil d'administration sont élus pour
un an et ils sont rééligibles. L'assemblée générale peut à tout moment, et sans avoir à motiver sa décision, décharger de
son mandat un ou plusieurs administrateurs élus. Lorsqu'un membre du conseil d'administration cesse ses fonctions avant
l'expiration de son mandat, le conseil d'administration peut provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu'à la
prochaine assemblée générale.
Art. 12. Les membres du conseil d'administration désignent entre eux pour la durée d'un an un président, un secrétaire
et un trésorier.
Le conseil d'administration gère et représente l'association. Il a tous pouvoirs pour la gestion des affaires de l'association
qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts.
IV. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-
sément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Art. 14. Le conseil d'administration convoquera en assemblée générale tous les membres actifs par lettre à la poste
ou partout autre moyen au moins une fois par an. L'ordre du jour doit être joint à cette convocation. Les membres
donateurs peuvent être informés de l'assemblée générale par e-mail (mailing list) ou par information contenue sur le site
internet de l'association.
La convocation par voie recommandée et l'information par internet doivent parvenir aux membres actifs respective-
ment aux membres donateurs au moins huit jours avant la date de l'assemblée.
Pour les votes, il sera loisible aux membres actifs de se faire représenter par un autre membre actif à l'aide d'une
procuration écrite.
106655
L
U X E M B O U R G
Les résolutions de l'assemblée générale qui sont prises, sauf dispositions contraires dans la loi ou les présents statuts,
à la majorité des voix des membres présents ou représentés seront portées à la connaissance des membres et des tiers
par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié.
Art. 15. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire aussi souvent que l'intérêt
de l'association l'exige et doit convoquer à une telle assemblée extraordinaire si un cinquième au moins des membres
actifs en font la demande écrite. Les convocations seront faites comme pour l'assemblée générale ordinaire annuelle et
renseigneront l'ordre du jour.
Art. 16. Chaque membre actif est obligé de payer la cotisation annuelle d'un maximum de deux cent cinquante euros
à l'échéance fixée. Le montant est proposé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale. Le
membre démissionnaire ne peut pas prétendre à une restitution de sa cotisation et n'a aucun droit sur le patrimoine de
l'association. Mode de règlement des comptes: virement bancaire ou en espèces.
V. Mode d'établissement des comptes
Art. 17. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Le conseil d'administration peut avoir recours à un comptable non membre de l'association pour la réalisation de ce
compte.
Art. 18. L'assemblée générale élit tous les ans deux réviseurs de caisse qui ont pour mission de vérifier les comptes
et qui doivent faire rapport à l'assemblée générale sur la décharge à accorder au conseil et/ou au trésorier. Le mandat
des réviseurs de caisse est de un an et ils sont rééligibles.
VI. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres actifs.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
VII. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
VIII. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, on se référera à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 24. L'assemblée générale qui s'est réunie à Dudelange le 10.03.2012 a approuvé les présents statuts.
Suivent les signatures
CZAIKA Cédric / Sacha Schmitz / Nicolas Przeor / C. DELPORTE / Matzet Paul.
Référence de publication: 2012101289/118.
(120137741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Ziegler Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.
R.C.S. Luxembourg B 38.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZIEGLER Luxembourg
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012101265/12.
(120138431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
106656
2sales International S.A.
Amber Finance S.A.
Apollo 11 S.à r.l.
Benelux Financial Group S.A.
Construction Moutinho & M S.à r.l.
CVI EMCVF Lux Master S.à r.l.
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l.
Energreen S.A.
Flexis S.A.
Geek-O-Matic asbl
Gerima
Geschichtsfrënn Gemeng Ell
H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l.
Johnson & Johnson Luxembourg Finance Company
KHEPHREN Drancy Invest S.C.A.
Macquarie Germany Holdings GmbH & Cies S.E.N.C.
Macquarie International Investments Holdings L.P. & Cies S.E.N.C.
Malex S.à r.l.
MARTE S.A.H.
Miami Group S.A.
Palladium Securities 1 S.A.
PFCE Holdco S.à r.l.
PFCE Top Holdco S.à r.l.
Pico S.A.
Sisa-Energy S.A.
Summit Partners RKT S.à r.l.
TA Hydronics S.A.
Tebat S.à r.l.
Teltech Group S.A.
Teseo Luxembourg S.A.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR
Thierry Lohest Avocat Sàrl
Tigridia S.à r.l.
Tinkelman S.A.
Trasys Luxembourg PSF S.A.
Travaux.lu
TrizecHahn Europe S.à r.l.
Tyco International Finance S.A.
UBM International Holdings SE, Luxembourg branch
U-insure-u.com S.à r.l.
Ukrainian Agrarian Investments S.A.
Uniloc Luxembourg S.A.
United Brazil Holdings S.àr.l.
United Consumer Media SE, Luxembourg branch
UNM International Holdings Ltd., Luxembourg branch
Valco Invest S.à r.l.
Videofin S.A.
Voyages de l'Est s.à r.l.
Waikiki S.A.
Watt Lux S.A.
Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.
Winni S.A.
Wio Holz A.G.
World Energy S.A.
Xella International S.A.
Yesss Group (E) S.A.
Yesss Group (W) S.A.
Y Real Estate Fund, SICAV-FIS
Zellbios S.A.
Z-Holdings S.A.
Ziegler Luxembourg
Z-Investor Group S.A.
Zipriani Holding S.à r.l.