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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2220
6 septembre 2012
SOMMAIRE
AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
106514
Agri-Distribution SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106514
Alcantra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106514
ALF Participations 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
106515
Alphas Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
106515
Alsalux Trans S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106526
Amata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106526
Amundi Interinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106526
Andethana Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . .
106526
Arbor-Vita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106527
Arens Scheer Le Trente S.à r.l. . . . . . . . . . .
106527
Artifex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106531
Ascon Trade Investments SA - SPF . . . . . .
106532
ASF IV Symphony S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
106534
Asmara Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
106533
Assya Asset Management Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106514
Atelier 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106536
Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.) . .
106536
Aubergine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106532
Auteuil Lux Investments S.A. . . . . . . . . . . .
106537
Auvilu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106537
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l. . .
106537
Baie Placements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
106533
Balham Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
106540
Bantiso Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
106540
Barlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106541
B Château VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106533
BeAligned Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
106537
Beige Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106541
Beim Besch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106541
Belavista Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
106556
Belimmo T II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106556
Belimmo T I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106556
Beluga Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106556
Bemol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106556
Bencorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106557
Berlys Aviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106557
BGM Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106558
BGM Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106559
BGP Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106560
Bikbergen Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
106560
Bloemers Finance B.V./S.à r.l. . . . . . . . . . . .
106537
Bloemers Finance B.V./S.à r.l. . . . . . . . . . . .
106539
BlueBay High Yield Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106540
Clear Planet Technologies S.A. . . . . . . . . . .
106515
Convois Humanitaire pour la République
Dominicaine, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106534
Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106559
DIF Infrastructure Capital Holdings (Ne-
therlands) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106531
Eventure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106527
Fertitrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106532
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106555
First Data International Luxembourg VII
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106549
Getronics PSF Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
106533
Global Solar Fund Partners S.à r.l. . . . . . . .
106536
Identitag Secondary Opportunities S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106516
Immocap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106540
Morinvest SPF SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106541
New Shores Ventures-SPF . . . . . . . . . . . . . .
106538
Ouessant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106538
Red Heron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106515
Solar Puglia II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106560
Solar Puglia I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106525
S.O.O. Invest SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106558
106513
L
U X E M B O U R G
AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 851.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 112.940.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012101374/14.
(120139079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Agri-Distribution SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8551 Noerdange, 14, rue de Niederpallen.
R.C.S. Luxembourg B 96.989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101376/10.
(120139102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Alcantra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 10, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 96.044.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101379/10.
(120139635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Assya Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.499.
EXTRAIT
Au cours d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 16 juillet 2012, les actionnaires de la Société ont
unanimement approuvé les démissions de leur mandat d’administrateur de:
- Madame Sandrine HOURI; 10 Ehud Manor, IL – 42664 Natanya
- Madame Annie TANT; 5, Luxemburglann, B – 3090 Overijse
- Monsieur Joël DUYSAN; 11, avenue Paul Henricot, B – 1490 Court-Saint-Etienne
- Monsieur Frédéric VAN SWIETEN; 57, rue Driebos, B – 1640 Rhodes-Saint-Genèse
- Monsieur Ghislain DE LA GRANDIERE; 37, avenue de la Grande Armée, F – 75116 Paris
- Monsieur Philippe VAN MALDER; 22-24, Boulevard Royal, L – 2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ASSYA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Mélanie Sauvage
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012101396/20.
(120139087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
106514
L
U X E M B O U R G
Clear Planet Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 août 2012.
<i>Pour: CLEAR PLANET TECHNOLOGIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012101474/15.
(120139159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Red Heron, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.190.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Russell Perchard, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg; et
- Monsieur François Pfister, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 2 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012101790/20.
(120139126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
ALF Participations 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 155.650.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101380/10.
(120139585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Alphas Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
106515
L
U X E M B O U R G
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012101381/10.
(120138940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Identitag Secondary Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.954.
In the year two thousand and twelve, on the third of July.
Before M
e
Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
There appeared:
1. "CPL INVESTMENTS GUERNSEY L.P.", a limited partnership (registered number 1388) acting by its general partner,
CPL GP Limited, incorporated and existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Carinthia House,
9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF, here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee,
residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030 Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 26
th
2012;
2. "J. P. MORGAN SPECIALIST FUNDS", a SICAV-SIF (Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg and being registered with the Luxembourg trade register under number B.
151450, acting on behalf of its sub-fund J. P. MORGAN SPECIALIST FUNDS - J. P. MORGAN SPECIAL OPPORTUNITIES
FUND;
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 26
th
2012;
3. "STEPSTONE PIONEER CAPITAL EUROPE II LP", a limited partnership established and existing under the laws of
Scotland, having its registered office at 505 5
th
Avenue, 17
th
Floor, New York NY 10017, USA and being registered
under number SL006895, acting by its general partner StepStone PC GP, LLC,
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27
th
2012;
4. "SOLAIA PRIVATE EQUITY LIMITED", a limited company incorporated and existing under the laws of the British
Virgin Islands, having its registered office at 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
and registered under number 1566330,
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 26
th
2012;
5. "COLOGNA DATAMARS LTD", a corporation incorporated and existing under the laws of St. Vincent and the
Grenadines, having its registered office at Trust House, 112 Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent and registered
under number 19572 IBC 2011,
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27
th
2012;
6. "DM CAPITAL INVESTMENTS LIMITED", a limited company incorporated and existing under the laws of the British
Virgin Islands, having its registered office at Nerine Chambers, PO Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands and registered under number 1660335,
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 26
th
2012;
7. "THE SCOTT AND SANDRA CAMPBELL FAMILY TRUST"
U/T/A DTD 4/3/09, a trust established under the laws of Oregon acting through its trustees Scott D. Campbell and
Sandra K. Campbell with address at 7610 SE 162
nd
Avenue, Portland, OR 97236, Oregon, USA,
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 26
th
2012;
8. ALEXIS BOYER of Flat 4, 24 Collingham Gardens, London SW5 0HL, United Kingdom,
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27
th
2012;
9. SEAN HUNT of 9a Chesterford Gardens, London NW3 7DD, United Kingdom,
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 29
th
2012;
10. JOSE-MIGUEL ORTI of Chemin de Gilly 50, 1212 Grand-Lancy, Switzerland,
106516
L
U X E M B O U R G
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 26
th
2012;
11. "RBC Trustees (CI) Limited", a limited liability company incorporated in Jersey, having its registered office at La
Motte Chambers, St. Helier, Jersey JE1 1PB, as trustee of the Vitol Employee Benefit Trust,
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27
th
2012;
12. EMILIO ESTEBAN of Calle Toledo 172, C-28005 Madrid, Spain,
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 28
th
2012;
13. "CPL GUERNSEY LIMITED", a limited liability company incorporated in Guernsey having its registered office at
Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF under registered number 52165,
here represented by Ms. Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch L-1030
Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 26
th
2012;
The said proxies, after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document that they are the shareholders of "Identitag
Secondary Opportunities S.a r.l." with registered office at 6
th
Floor, 23 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B.161954
and incorporated following a deed of Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, on 22 June 2011, published on
15 September 2011 in the Mémorial C number 173 on page 104295 (the "Company").
The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of one million one hundred eighty nine thousand twenty one Swiss
franc (CHF 1,189,021.-) so as to raise it from its present amount of three million eighty seven thousand six hundred
seventy Swiss franc (CHF 3,087,670.-) to the amount of four million two hundred seventy six thousand six hundred ninety
one Swiss franc (CHF 4,276,691.-) by the creation and the issue of seventy nine thousand two hundred forty four (79,244)
Class A Shares, seventy nine thousand two hundred forty four (79,244) Class B Shares, seventy nine thousand two hundred
forty four (79,244) Class C Shares, seventy nine thousand two hundred forty four (79,244) Class D Shares, seventy nine
thousand two hundred forty four (79,244) Class E Shares, seven hundred ninety two thousand seven hundred seventy
(792,770) Class F Shares, sixteen (16) Class G Shares and fifteen (15) Class H Shares, to be fully paid up.
2. To subscribe and to accept the subscriptions of the newly issued shares.
3. To amend article 8, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the increase
of the corporate capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The shareholders have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million one hundred
eighty nine thousand twenty one Swiss franc (CHF 1,189,021.-) so as to raise it from its present amount of three million
eighty seven thousand six hundred seventy Swiss franc (CHF 3,087,670.-) to the amount of four million two hundred
seventy six thousand six hundred ninety one Swiss franc (CHF 4,276,691.-) by the creation and the issue of seventy nine
thousand two hundred forty four (79,244) Class A Shares, seventy nine thousand two hundred forty four (79,244) Class
B Shares, seventy nine thousand two hundred forty four (79,244) Class C Shares, seventy nine thousand two hundred
forty four (79,244) Class D Shares, seventy nine thousand two hundred forty four (79,244) Class E Shares, seven hundred
ninety two thousand seven hundred seventy (792,770) Class F Shares, sixteen (16) Class G Shares and fifteen (15) Class
H Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
a) "CPL INVESTMENTS GUERNSEY L.P.", prenamed, declared to subscribe for the following shares, with a nominal
value of one Swiss franc (CHF 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of the following amount
allocated to the Company's share capital, together with the following share premium:
Class of shares
Number
of shares
Share
capital
(CHF)
Share
premium
(CHF)
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,861
7,861.-
70,749.-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,861
7,861.-
70,749.-
106517
L
U X E M B O U R G
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,861
7,861.-
70,749.-
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,861
7,861.-
70,749.-
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,861
7,861.-
70,749.-
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78,620
78,620.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117,925.- 353,745.-
b) "J. P. MORGAN SPECIALIST FUNDS", prenamed, acting on behalf of its sub-fund "J. P. MORGAN SPECIALIST
FUNDS - J. P. MORGAN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND", declared to subscribe for the following shares, with a
nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of the following
amount allocated to the Company's share capital, together with the following share premium:
Class of shares
Number
of shares
Share
capital
(CHF)
Share
premium
(CHF)
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,646
17,646.- 158,814.-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,646
17,646.- 158,814.-
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,646
17,646.- 158,814.-
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,646
17,646.- 158,814.-
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,646
17,646.- 158,814.-
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176,470 176,470.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
264,700.- 794,070.-
c) “STEPSTONE PIONEER CAPITAL EUROPE II LP”, prenamed, declared to subscribe for the following shares, with
a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of the following
amount allocated to the Company's share capital, together with the following share premium:
Class of shares
Number
of shares
Share
capital
(CHF)
Share
premium
(CHF)
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,079
15,079.- 135,711.-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,079
15,079.- 135,711.-
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,079
15,079.- 135,711.-
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,079
15,079.- 135,711.-
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,079
15,079.- 135,711.-
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,844 150,844.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
226,239.- 678,555.-
d) "SOLAIA PRIVATE EQUITY LIMITED", prenamed, declared to subscribe for the following shares, with a nominal
value of one Swiss franc (CHF 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of the following amount
allocated to the Company's share capital, together with the following share premium:
Class of shares
Number
of shares
Share
capital
(CHF)
Share
premium
(CHF)
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,699
7,699.-
69,291.-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,699
7,699.-
69,291.-
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,699
7,699.-
69,291.-
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,699
7,699.-
69,291.-
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,699
7,699.-
69,291.-
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77,049
77,049.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115,544.- 346,455.-
e) “COLOGNA DATAMARS LTD”, prenamed, declared to subscribe for the following shares, with a nominal value
of one Swiss franc (CHF 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of the following amount allocated
to the Company's share capital, together with the following share premium:
Class of shares
Number
of shares
Share
capital
(CHF)
Share
premium
(CHF)
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,079
15,079.- 135,711.-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,079
15,079.- 135,711.-
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,079
15,079.- 135,711.-
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,079
15,079.- 135,711.-
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,079
15,079.- 135,711.-
106518
L
U X E M B O U R G
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,844 150,844.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
226,239.- 678,555.-
f) "DM CAPITAL INVESTMENTS LIMITED", prenamed, declared to subscribe for the following shares, with a nominal
value of one Swiss franc (CHF 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of the following amount
allocated to the Company's share capital, together with the following share premium: full by a contribution in cash of the
following amount allocated to the Company's share capital, together with the following share premium:
Class of shares
Number
of shares
Share
capital
(CHF)
Share
premium
(CHF)
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,624
9,624.-
86,616.-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,624
9,624.-
86,616.-
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,624
9,624.-
86,616.-
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,624
9,624.-
86,616.-
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,624
9,624.-
86,616.-
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96,299
96,299.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144,419.- 433,080.-
g) “THE SCOTT AND SANDRA CAMPBELL FAMILY TRUST” U/T/A DTD 4/3/09, prenamed, declared to subscribe
for the following shares, with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each, and to make payment in full by a
contribution in cash of the following amount allocated to the Company's share capital, together with the following share
premium:
Class of shares
Number
of shares
Share
capital
(CHF)
Share
premium
(CHF)
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,208
3,208.-
28,872.-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,208
3,208.-
28,872.-
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,208
3,208.-
28,872.-
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,208
3,208.-
28,872.-
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,208
3,208.-
28,872.-
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,123 32,123.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,163.- 144,360.-
h) ALEXIS BOYER, prenamed, declared to subscribe for the following shares, with a nominal value of one Swiss franc
(CHF 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of the following amount allocated to the Company's
share capital, together with the following share premium:
Class of shares
Number
of shares
Share
capital
(CHF)
Share
premium
(CHF)
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,925
1,925.- 17,325.-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,925
1,925.- 17,325.-
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,925
1,925.- 17,325.-
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,925
1,925.- 17,325.-
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,925
1,925.- 17,325.-
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,250 19,250.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28,875.- 86,625.-
i) SEAN HUNT, prenamed, declared to subscribe for the following shares, with a nominal value of one Swiss franc
(CHF 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of the following amount allocated to the Company's
share capital, together with the following share premium:
Class of shares
Number
of shares
Share
capital
(CHF)
Share
premium
(CHF)
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
481.-
4,329.-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
481.-
4,329.-
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
481.-
4,329.-
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
481.-
4,329.-
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
481.-
4,329.-
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,825
481.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,230.- 21,645.-
106519
L
U X E M B O U R G
j) JOSE-MIGUEL ORTI, prenamed, declared to subscribe for the following shares, with a nominal value of one Swiss
franc (CHF 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of the following amount allocated to the
Company's share capital, together with the following share premium:
Class of shares
Number
of shares
Share
capital
(CHF)
Share
premium
(CHF)
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
642
642.-
5,778.-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
642
642.-
5,778.-
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
642
642.-
5,778.-
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
642
642.-
5,778.-
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
642
642.-
5,778.-
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,446 6,446.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,656.- 28,890.-
k) CPL GUERNSEY LIMITED, prenamed, declared to subscribe for the following shares, with a nominal value of one
Swiss franc (CHF 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of the following amount allocated to
the Company's share capital:
Class of shares
Number
of shares
Share
capital
(CHF)
Share
premium
(CHF)
Class G Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
16.-
/
Class H Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
15.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.-
/
The amount of four million seven hundred fifty five thousand one Swiss franc (CHF 4,755,001.-) is at the free disposal
of the Company as proof was given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders unanimously resolved to amend article 8, paragraph
1, of the articles of incorporation of the Company. Such paragraph shall henceforth read as follows:
" Art. 8. The share capital of the Company is set at four million two hundred seventy six thousand six hundred ninety
one Swiss franc (CHF 4,276,691.-), represented by two hundred eighty five thousand seventy four (285,074) Class A
Shares, two hundred eighty five thousand seventy four (285,074) Class B Shares, two hundred eighty five thousand seventy
four (285,074) Class C Shares, two hundred eighty five thousand seventy four (285,074) Class D Shares, two hundred
eighty five thousand seventy four (285,074) Class E Shares, two million eight hundred fifty one thousand two hundred
seventy (2,851,270) Class F Shares, twenty six (26) Class G Shares and twenty five (25) Class H Shares each with a nominal
value of one Swiss franc (CHF 1.-)."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at two thousand six hundred ninety euros (EUR 2,690.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois juillet.
Par devant Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. «CPL INVESTMENTS GUERNSEY L.P.», a limited partnership (enregistré sous le numéro 1388) agissant par son
associé commandité, CPL GP Limited, établie et régie par les lois de Guernsey, ayant son siège social au Carinthia House,
9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 26 juin 2012.
2. «J. P. MORGAN SPECIALIST FUNDS», a SICAV-SIF (Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé) ayant son siège social au 6, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, inscrite au Registre
106520
L
U X E M B O U R G
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B.151450, agissant pour le compte de son compartiment J. P. MORGAN
SPECIALIST FUNDS - J. P. MORGAN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND;
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 26 juin 2012.
3. «STEPSTONE PIONEER CAPITAL EUROPE II LP», a limited partnership établie et régie par les lois de l'Ecosse,
ayant son siège social au 505 5
th
Avenue, 17
th
Floor, New York NY 10017, USA et enregistré sous le numéro SL006895,
agissant pour le compte de son general partner «StepStone PC GP, LLC»,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juin 2012.
4. «SOLAIA PRIVATE EQUITY LIMITED», une société à responsabilité limitée établie et régie par les lois des Iles
Vierges Britanniques, ayant son siège social au 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands et enregistré sous le numéro 1566330,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 26 juin 2012.
5. «COLOGNA DATAMARS LTD», une société établie et régie par les lois de St. Vincent et de Grenadines, ayant
son siège social au Trust House, 112 Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent et enregistré sous le numéro 19572 IBC
2011,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juin 2012.
6. «DM CAPITAL INVESTMENTS LIMITED», une société limitée établie et régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, ayant son siège social à Nerine Chambers, PO Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands et enregistré sous le numéro1660335,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 26 juin 2012.
7. «THE SCOTT AND SANDRA CAMPBELL FAMILY TRUST» U/T/A DTD 4/3/09 , une fiducie établie sous les lois
de l'Oregon agissant pour le compte de ses administrateurs Scott D. Campbell et Sandra K. Campbell demeurant à 7610
SE 162
nd
Avenue, Portland, OR 97236, Oregon, USA,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 26 juin 2012.
8. ALEXIS BOYER, demeurant à Flat 4, 24 Collingham Gardens, London
SW5 0HL, United Kingdom,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juin 2012.
9. SEAN HUNT, demeurant au 9a Chesterford Gardens, London NW3 7DD, United Kingdom,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 29 juin 2012.
10. JOSE-MIGUEL ORTI, demeurant au Chemin de Gilly 50, 1212 Grand-Lancy, Switzerland,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 26 juin 2012.
11. «RBC Trustées (CI) Limited», une société limitée établie et régie sous les lois de Jersey, ayant son siège social à
La Motte Chambers, St. Helier, Jersey JE1 1PB, à titre de fiduciaire de Vitol Employee Benefit Trust,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juin 2012.
12. EMILIO ESTEBAN, demeurant à Calle Toledo 172, C-28005 Madrid, Spain,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 28 juin 2012.
13. «CPL GUERNSEY LIMITED», une société limitée établie et régie par les lois de Guernsey ayant son siège social à
Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF et enregistré sous le numéro 52165,
Ici représenté par Mme Carla ALVES SILVA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 26 juin 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme i-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter qu'elles
sont les associés de la société à responsabilité limitée établie "Identitag Secondary Opportunities S.à r.l.", avec siège social
à 6
th
Floor, 23 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 161954, constituée suivant acte reçu par Me Paul DECKER, notaire de résidence à
106521
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 22 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés de Luxembourg le 15
septembre 2011 numéro 173 (la "Société").
Les associés, représentés comme ci-avant, ont reconnu être pleinement informé des resolutions devant être prises
sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital social d'un montant de un million cent quatre-vingt-neuf mille vingt-et-un Francs Suisse
(1.189.021,-CHF) pour le porter de son montant actuel de trois millions quatre-vingt-sept mille six cent soixante-dix
Francs Suisse (3.087.670,-CHF) à quatre million deux cent soixante-seize mille six cent quatre-vingt-onze Francs Suisse
(4.276.691,-CHF) par la création et l'émission de soixante-dix-neuf mille deux cent quarante-quatre (79244) parts sociales
de Catégorie A, de soixante-dix-neuf mille deux cent quarante-quatre (79.244) parts sociales de Catégorie B, de soixante-
dix-neuf mille deux cent quarante-quatre (79.244) parts sociales de Catégorie C, de soixante-dix-neuf mille deux cent
quarante-quatre (79.244) parts sociales de Catégorie D, de soixante-dix-neuf mille deux cent quarante-quatre (79.244)
parts sociales de Catégorie E, de sept cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-dix (792.770) parts sociales de
Classe F, seize (16) parts sociales de Catégorie G and quinze (15) parts sociales de Catégorie H, entièrement libérées.
2. Souscription et acceptation des souscriptions des parts sociales nouvellement émises.
3. Modification de l'article 8, paragraphe 1, des statuts de la Société afin de refléter la prédite augmentation de capital
social.
4. Divers.
Les associés ont requis le Notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million cent quatre-vingt-neuf
mille vingt-et-un Francs Suisse (1.189.021,-CHF) pour le porter de son montant actuel de trois millions quatre-vingt-sept
mille six cent soixante-dix Francs Suisse (3.087.670,- CHF) à quatre million deux cent soixante-seize mille six cent quatre-
vingt-onze Francs Suisse (4.276.691,-CHF) par la création et l'émission de soixante-dix-neuf mille deux cent quarante-
quatre (79244) parts sociales de Catégorie A, de soixante-dix-neuf mille deux cent quarante-quatre (79.244) parts sociales
de Catégorie B, de soixante-dix-neuf mille deux cent quarante-quatre (79.244) parts sociales de Catégorie C, de soixante-
dix-neuf mille deux cent quarante-quatre (79.244) parts sociales de Catégorie D, de soixante-dix-neuf mille deux cent
quarante-quatre (79.244) parts sociales de Catégorie E, de sept cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-dix
(792.770) parts sociales de Classe F, seize (16) parts sociales de Catégorie G and quinze (15) parts sociales de Catégorie
H.
<i>Souscription et Libérationi>
a) «CPL INVESTMENTS GUERNSEY L.P.», prénommée, a déclaré souscrire les actions suivantes, avec une valeur
nominale de un franc suisse (CHF 1 -.) chacune, et d'effectuer le paiement dans son intégralité par un apport en numéraire
de la somme suivante alloué au capital social de la Société, avec les documents suivants prime d'émission:
Catégorie de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Capital
social
(CHF)
Compte
prime
d'émission
(CHF)
Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.861
7.861.-
70.749.-
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.861
7.861.-
70.749.-
Parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.861
7.861.-
70.749.-
Parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.861
7.861.-
70.749.-
Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.861
7.861.-
70.749.-
Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78.620
78.620.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117.925.-
353.745.-
b) «J. P. MORGAN SPECIALIST FUNDS», prénommée, agissant pour le compte de son compartiment "J. P. MORGAN
SPECIALIST FUNDS - J. P. MORGAN SPECIAL OPPORTUNITES FUND", a déclaré souscrire les actions suivantes, avec
une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1 -.) chacune, et d'effectuer le paiement dans son intégralité par un apport
en numéraire de la somme suivante alloué au capital social de la Société, avec les documents suivants prime d'émission:
Catégorie de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Capital
social
(CHF)
Compte
prime
d'émission
(CHF)
Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.646
17.646
158.814.-
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.646
17.646
158.814.-
Parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.646
17.646
158.814.-
106522
L
U X E M B O U R G
Parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.646
17.646
158.814.-
Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.646
17.646.-
158.814.-
Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176.470 176.470.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
264.700.-
794.070.-
c) «STEPSTONE PIONEER CAPITAL EUROPE II LP», prénommée, a déclaré souscrire les actions suivantes, avec une
valeur nominale de un franc suisse (CHF 1-.) chacune, et d'effectuer le paiement dans son intégralité par un apport en
numéraire de la somme suivante alloué au capital social de la Société, avec les documents suivants prime d'émission:
Catégorie de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Capital
social
(CHF)
Compte
prime
d'émission
(CHF)
Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.079
15.079
135.711.-
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.079
15.079
135.711.-
Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.079
15.079
135.711.-
Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.079
15.079.-
135.711.-
Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.079
15.079
135.711.-
Parts sociales de Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.844
150.844
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
226.239.-
678.555.-
d) «SOLAIA PRIVATE EQUITY LIMITED», prénommée, a déclaré souscrire les actions suivantes, avec une valeur
nominale de un franc suisse (CHF 1-.) chacune, et d'effectuer le paiement dans son intégralité par un apport en numéraire
de la somme suivante alloué au capital social de la Société, avec les documents suivants prime d'émission:
Catégorie de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Capital
social
(CHF)
Compte
prime
d'émission
(CHF)
Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.699
7.699.-
69.291.-
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.699.-
7.699.-
69.291.-.-
Parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.699.-
7.699.-
69.291.-
Parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.699.-
7.699.-
69.291.-
Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.699.-
7.699.-
69.291.-
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.049
77.049.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115.544.-
346.455.-
e) «COLOGNA DATAMARS LTD», prénommée, a déclaré souscrire les actions suivantes, avec une valeur nominale
de un franc suisse (CHF 1-.) chacune, et d'effectuer le paiement dans son intégralité par un apport en numéraire de la
somme suivante alloué au capital social de la Société, avec les documents suivants prime d'émission:
Catégorie de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Capital
social
(CHF)
Compte
prime
d'émission
(CHF)
Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.079
15.079
135.711.-
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.079
15.079
135.711.-
Parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.079
15.079
135.711.-
Parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.079
15.079
135.711.-
Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.079
15.079
135.711.-
Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.079 150.844.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
226.239.-
678.555.-
f) «DM CAPITAL INVESTMENTS LIMITED», prénommée, a déclaré souscrire les actions suivantes, avec une valeur
nominale de un franc suisse (CHF 1-.) chacune, et d'effectuer le paiement dans son intégralité par un apport en numéraire
de la somme suivante alloué au capital social de la Société, avec les documents suivants prime d'émission:
Catégorie de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Capital
social
(CHF)
Compte
prime
d'émission
(CHF)
Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.624
9.624
86.616.-
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.624
9.624
86.616.-
Parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.624
9.624
86.616.-
Parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.624
9.624
86.616.-
106523
L
U X E M B O U R G
Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.624
9.624
86.616.-
Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.299
9.624
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144.419.-
433.080.-
g) «THE SCOTT AND SANDRA CAMPBELL FAMILY TRUST» U/T/A DTD 4/3/09, prénommée, a déclaré souscrire
les actions suivantes, avec une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1-.) chacune, et d'effectuer le paiement dans son
intégralité par un apport en numéraire de la somme suivante alloué au capital social de la Société, avec les documents
suivants prime d'émission:
Catégorie de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Capital
social
(CHF)
Compte
prime
d'émission
(CHF)
Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.208
3.208
28,872.-
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.208
3.208
28,872.-
Parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.208
3.208
28,872.-
Parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.208
3.208
28,872.-
Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.208
3.208
28,872.-
Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.123.-
32.123.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.163.-
144.360.-
h) ALEXIS BOYER, prénommé, a déclaré souscrire les actions suivantes, avec une valeur nominale de un franc suisse
(CHF 1-.) chacune, et d'effectuer le paiement dans son intégralité par un apport en numéraire de la somme suivante alloué
au capital social de la Société, avec les documents suivants prime d'émission:
Catégorie de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Capital
social
(CHF)
Compte
prime
d'émission
(CHF)
Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.925
1.925
17.325.-
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.925
1.925
17.325.-
Parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.925
1.925
17.325.-
Parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.925
1.925
17.325.-
Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.925
1.925
17.325.-
Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.250
19.250.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.875.-
86.625.-
i) SEAN HUNT, prénommé, a déclaré souscrire les actions suivantes, avec une valeur nominale de un franc suisse
(CHF 1-.) chacune, et d'effectuer le paiement dans son intégralité par un apport en numéraire de la somme suivante alloué
au capital social de la Société, avec les documents suivants prime d'émission:
Catégorie de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Capital
social
(CHF)
Compte
prime
d'émission
(CHF)
Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
481.-
4.329.-
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
481.-
4.329.-
Parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
481.-
4.329.-
Parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
481.-
4.329.-
Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
481.-
4.329.-
Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.825
4.825.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.230.-
21.645.-
j) JOSE-MIGUEL ORTI, prénomme, a déclaré souscrire les actions suivantes, avec une valeur nominale de un franc
suisse (CHF 1-.) chacune, et d'effectuer le paiement dans son intégralité par un apport en numéraire de la somme suivante
alloué au capital social de la Société, avec les documents suivants prime d'émission:
Catégorie de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Capital
social
(CHF)
Compte
prime
d'émission
(CHF)
Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
642
642.-
5.778.-
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
642
642.-
5.778.-
Parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
642
642.-
5.778.-
Parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
642
642.-
5.778.-
106524
L
U X E M B O U R G
Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
642
642.-
5.778.-
Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.446
6.446.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.656.-
28.890.-
k) «CPL GUERNSEY LIMITED», prénommée, a déclaré souscrire les actions suivantes, avec une valeur nominale de
un franc suisse (CHF chacune, et d'effectuer le paiement dans son intégralité par un apport en numéraire de la somme
suivante alloué au capital social de la Société, avec les documents suivants prime d'émission:
Catégorie de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Capital
social
(CHF)
Compte
prime
d'émission
(CHF)
Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
16.-
/
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
15.-
/
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.-
/
Le montant de quatre million sept cent cinquante-cinq mille un Francs Suisse (4,755,001.- CHF) est à la libre disposition
de la Société, tel qu'il en a été justifié au Notaire instrumentant qui le constate.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précitées, les associés ont décidé à l'unanimité de modifier l'article 8, paragraphe 1, des
statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions deux cent soixante-seize mille six cent quatre-vingt-
onze francs suisses (CHF 4.276.691,-.), représenté par deux cent quatre-vingt-cinq mille soixante-quatorze (285.074)
actions de Catégorie A, deux cent quatre-vingt-cinq mille soixante-quatorze (285.074) actions de Catégorie B, deux cent
quatre-vingt-cinq mille soixante-quatorze (285.074) actions de Catégorie C, deux cent quatre-vingt-cinq mille soixante-
quatorze (285.074) actions de Catégorie D, deux cent quatre-vingt-cinq mille soixante-quatorze (285.074) actions de
Catégorie E, deux millions huit cent cinquante-et-un mille deux cent soixante-dix (2.851.270) actions de Catégorie F,
vingt-six (26) actions de Catégorie G et vingt-cinq (25) actions de Catégorie H ayant chacune une valeur nominale de un
franc suisse (CHF 1, -)."
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à deux mille six cent quatre-vingt-dix euros (2.690,-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C.ALVES SILVA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31227. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101601/540.
(120138897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Solar Puglia I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.832.561,50.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 146.674.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 6 août 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société le 6 août 2012 que (traduction libre):
<i>«Résolution 1i>
L'Associé Unique décide de révoquer, avec effet immédiat Monsieur Javier Romero Ledesma, gérant, demeurant à
Room 3801 K.Wah Center, 1010 Huaihai Road, Shanghai 200031, China, de sa fonction de gérant de la société Solar
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Puglia I, S.à r.l, société constituée en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à
responsabilité limitée, au capital social de 7.832.561, 50 EUROS, établie et ayant son siège social au L-2346, Luxembourg,
20, rue de la Poste, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.674.
<i>Résolution 2i>
L'Associé Unique décide de nommer, comme Gérant Unique de la société Solar Puglia I, S.à r.l, avec effet immédiat
Monsieur Jean-François BOUCHOMS, Avocat à la Cour, demeurant 15 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg. La
durée de son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Associés ou par le biais d'une Résolution
de l'Associé Unique de la Société approuvant les comptes annuels pour l'exercice clos au 31 Décembre 2012.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Jean-François BOUCHOMS
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012101831/26.
(120139122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Alsalux Trans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.
R.C.S. Luxembourg B 131.307.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 août 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012101382/14.
(120138869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Amata S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 86.207.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012101384/10.
(120139632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Amundi Interinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 26.004.
Le bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101385/10.
(120139333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Andethana Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 39, rue Andethana.
R.C.S. Luxembourg B 67.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012101387/10.
(120139161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Arbor-Vita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6660 Born, 18, an der Aa.
R.C.S. Luxembourg B 151.937.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012101390/12.
(120139369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Arens Scheer Le Trente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 41.829.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 août 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L -1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012101391/14.
(120139558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Eventure, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9990 Wilwerdange, 28, Geidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 170.603.
STATUTS
L'an deux mil douze, le premier juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme EUDIAL MANAGEMENT, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 154.784, dont le
siège social est à L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock ici représentée Monsieur Didier DE COSTER, demeurant profes-
sionnellement à L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.
Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la
suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «EVENTURE» S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges (Wilwerdange).
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
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La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, toutes activités et opérations
d'une société de Participations Financières (SOPARFI), soit toutes activités et opérations telles que l'acquisition et la
détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous
intérêts dans les investissements meubles et/ou immeubles.
La Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises et/
ou opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer telles participations
et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.
La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion et/ou la représentation d'entreprises
et pourra à ce titre, faire partie des organes collégiaux.
La société peut prendre des intérêts par souscription, voie d'apports, association, fusion ou par tout autre mode dans
toute société, maison ou entreprise, de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire
ou connexe et, d'une façon générale, elle peut réaliser des opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu'immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tout
concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion
alternative et autres reconnaissance de dettes. Notamment, la société peut procéder à l'émission d'emprunts obligataires
convertibles ou non, dans le respect des normes légales.
L'assemblée générale délibérant ou votant comme en matière de modification de statuts, a qualité pour interpréter
l'étendue de l'objet social. L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les
conditions requises par la loi sur les sociétés commerciales
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- €) représenté par cent (100) actions
sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.
Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-
tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
106528
L
U X E M B O U R G
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,
télécopie, télégramme ou tout autre moyen de télécommunication informatique un autre Administrateur comme son
mandataire.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et
par un autre administrateur, ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée
soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière de la société a été déléguée.
Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou
à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des
actionnaires.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-
tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
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Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires
qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires
décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l'an 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société EUDIAL MANAGEMENT, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100) de sorte
que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.200.- €.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée
générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
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L
U X E M B O U R G
1) Le nombre d'administrateur et de commissaire au compte est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
La société EUDIAL MANAGEMENT, préqualifiée, telle que représentée, dont le représentant permanent est Monsieur
Didier DE COSTER, juriste, né le 9 février 1955 à Léopoldville, demeurant à B-4130 Esneux, avenue Paul Van Hoegaerden,
7
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
Monsieur Paul PAYON, demeurant à 35, Chemin de la Cense, B-4960 Malmedy
4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2017.
5) Le siège social est fixé à L-9980 Troisvierges (Wilwerdange), Geidgerweeg 28.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.
Dont acte, fait et passé à Wilwerdange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Decoster, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2012 - EAC/2012/6998 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2012.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2012101298/209.
(120138228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
DIF Infrastructure Capital Holdings (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 122.833.
Le siège de La Société est transféré du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg à partir du 1
er
août 2012.
Le gérant de La Société, Manacor (Luxembourg) S.A., est résigné au 1
er
août 2012.
DIF Management Luxembourg S.à r.l., avec son siège en 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg , est nommé
comme gérant unique de La Société à partir de 1
er
août 2012.
Le Réviseur d’Entreprise de la Société, BDO Audit, est résigné au 1
er
août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIF Infrastructure Capital Holdings (Netherlands) S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012101499/18.
(120138939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Artifex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 117.746.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
106531
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 06 août 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L -1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012101392/14.
(120139557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Ascon Trade Investments SA - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 21.725.
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2012 au 24 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21/6/2012
Signature.
Référence de publication: 2012101393/11.
(120139471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Fertitrust S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 11.025.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 2 juillet 2012i>
1. Monsieur Nicolas NIZET a été reconduit dans son mandat de commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2013.
2. La société à responsabilité limitée Deloitte Audit, R.C.S. Luxembourg B no 67895, avec siège social à L-2220 Lu-
xembourg, 560, rue de Neudorf, a été nommée réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2013.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FERTITRUST S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012101553/17.
(120138954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Aubergine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 12, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 75.582.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Aubergine S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012101401/12.
(120138905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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L
U X E M B O U R G
Getronics PSF Luxembourg, Société Anonyme.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 113.486.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 20 juillet 2012 que Monsieur
David CINDRIC a démissionné de sa fonction de dirigeant et délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au
30 juin 2012.
Dans le cadre de la gestion journalière la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux délégués
à la gestion journalière.
La signature de Monsieur Jacques SAINT-REMI ou de Monsieur Brice MEYER est obligatoirement requise pour tout
ce qui concerne l’autorisation d’établissement de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour la Société
Référence de publication: 2012101564/18.
(120138986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
B Château VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101407/9.
(120139485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Asmara Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 48.320.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 août 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L -1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012101395/14.
(120139556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Baie Placements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.017.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012101408/13.
(120139689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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L
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ASF IV Symphony S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 152.512.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101394/10.
(120139282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Convois Humanitaire pour la République Dominicaine, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2272 Howald, 27, rue Ed Oster.
R.C.S. Luxembourg F 9.238.
STATUTS
Les soussignés membres fondateurs:
Madame Marcelina DE LOS SANTOS DE LA ROSA, demeurant à L-2272 HOWALD, 27, rue Ed. Oster, de nationalité
dominicaine;
Madame Jacqueline PICHARDO SOLER, demeurant à Luxembourg rue de Strasbourg, de nationalité dominicaine;
Madame Corci nia CARRIDO CEDENO, demeurant à L-2155 Luxembourg 129, Muehlenweg, de nationalité italienne;
Monsieur Lucien SCHWARTZ, demeurant L-2272 HOWALD, 27, rue Ed Oster, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Marco RALINGER, demeurant L-3330 CRAUTHEM, 20, rue du fossé, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Robert FABER, demeurant L-3378 LIVANGE, 13a, rue de Peppange, de nationalité luxembourgeoise,
créent par la présente une association sans but lucratif, dénommée Convois Humanitaires pour la République Domi-
nicaine, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée et dont la teneur des statuts est la
suivante.
Art. 1
er
. L'association sans but lucratif porte la dénomination CONVOIS HUMANITAIRE POUR LA REPUBLIQUE
DOMINICAINE, A.s.b.l.
Elle a son siège à, L-2272 HOWALD, 27, rue Ed Oster
Art. 2. L'association a pour objet:
- d'appuyer les initiatives de développement dans la République Dominicaine ainsi que dans d'autres pays pauvres en
organisant notamment des convois de vires, de vêtements ou de tous objets utiles vers ces pays;
- d'informer et de sensibiliser l'opinion publique luxembourgeoise;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir des activités récréatives, culturelles, sociales et civiques pouvant favoriser la connaissance du Grand-
Duché de Luxembourg afin de permettre à tous ses membres une intégration harmonieuse et une participations à la vie
active du pays;
- de réunir et d'affecter des fonds à des activités en vue de l'accomplissement de l'objet social.
Art. 3. L'association s'engage à poursuivre son action tant dans son pays d'origine que dans les pays bénéficiaires de
son aide dans un esprit de stricte neutralité politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-
tration à la suite d'une demande écrite ou verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite
au conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire après le délai de deux mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui refuse de
payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 7. Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun
droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées. Il en est de même pour les membres donateurs.
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Art. 8. La cotisation annuelle pour les membres et pour les membres donateurs est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne peut être supérieure à 150 euros par année.
Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.
Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre
missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.
Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-
lution, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont consignées dans un registre. Les membres et les tiers pourront le
consulter sur simple demande.
Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée d'une année par l'Assemblée Gé-
nérale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi
que de un à six autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les
pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l'association, le secrétaire est le responsable par
les écrits de l'association, le trésorier gère les comptes, les membres remplacent les membres dans son absence ou par
délégation.
Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que
si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres présents.
Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. I exécute les directives à lui dévolues
par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.
Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à
l'égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.
Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L'exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis
à l'assemblée générale. Afin d'examen, l'assemblée désigne un ou deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est
incompatible avec celui d'administrateur en exercice.
Art. 20. En cas de liquidation, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires choisie par l'assemblée
générale ou la dissolution de l'association est décidée.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et
ce au 31 décembre.
Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
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L
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- les libéralités entre vifs et/ou testamentaires au profit de l'association en se conformant aux articles 16 et 17 de la
loi du 21 avril 1928 modifiés.
Par leur don, ces personnes ne deviennent cependant pas associés.
Art. 23. Un règlement d'ordre intérieur doit être élaboré par le conseil d'Administration.
Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.
Ainsi fait à Howald, le 22 avril 2012.
DE LOS SANTOS DE LA ROSA / PICHARDO SOLER / GARRIDO CEDENO / SCHWARTZ / RALINGER / FABER
<i>Membres fondateursi>
Référence de publication: 2012101287/110.
(120137799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Atelier 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.
R.C.S. Luxembourg B 96.067.
<i>Außergewöhnliche Generalversammlung zum 09-07-2012i>
I. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlunng begreift nachfolgende Punkte:
1. Rücktritt mit Wirkung auf den 9 Juli, von Herbert ORTH, Monte Trossknepchen, L-6496 ECHTERNACH, als
Verwaltungsratsmitglied.
2. Ernennung zu Verwaltungsratsmitglied, Frau Heike WAEHNERT, wohnhaft in L-6315 BEAUFORT, 7, rue Härewiss,
mit Wirkung auf den 7 Juli 2012, ihr Mandat endet im Jahr 2018.
Warken, den 9 Juli 2012.
Waiter Peter ORTH.
Référence de publication: 2012101399/14.
(120138743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.), Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 92.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012101400/10.
(120139399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Global Solar Fund Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 137.054.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la société prises par voie circulaire le 4 août 2012i>
Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société le 4 août 2012 par voie circulaire que (traduction
libre):
<i>«Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean-François BOUCHOMS comme Président du
Conseil de Gérance de la Société.»
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L
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Luxembourg, le 6 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012101567/18.
(120139121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Auteuil Lux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AUTEUIL LUX INVESTMENTS S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012101402/11.
(120139366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Auvilu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 133.092.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012101403/10.
(120139237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 80.572.
Les comptes annuels de la Société au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101404/10.
(120139156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
BeAligned Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 148.636.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101410/10.
(120138911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Bloemers Finance B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.314.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
106537
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Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012101411/13.
(120139296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Ouessant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.663.
EXTRAIT
Au cours d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 18 juillet 2012, les actionnaires de la Société ont
unanimement approuvé la démission de Monsieur Patrick Sauvage de son poste d'administrateur technique de classe A
avec effet au 27 juillet 2012 et la nomination de Monsieur Patrick Meunier né le 9 mai 1960 à Paris (France) et résidant
25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au poste d'administrateur de classe A avec date d'effet au 27 juillet 2012.
EXTRAIT
Au cours d'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 6 août 2012, les actionnaires de la Société ont una-
nimement approuvé le transfert du siège social de la Société au 30, boulevard grande Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg et la démission de Madame Mélanie Sauvage de son poste d'administrateur de classe C avec effet au 27 juillet
2012 et la démission de la société JENVRIN S.à r.l, de son poste d'administrateur de classe B avec effet au 27 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OUESSANT S.A.
i>Mélanie Sauvage
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012101753/21.
(120139141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
New Shores Ventures-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 146.804.
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand- Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «New Shores Ventures-SPF» (la
«Société») une société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 146 804, constitué suivant acte notarié en date du 24 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1368 du 15 juillet 2009. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
4 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3039 du 10 décembre 2011.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc BESCH, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
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B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa
mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société « LG Management S.à r.l. », une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 7 rue
Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 156639).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs
et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. BESCH, G. SCROCCARO, F. MIGNON, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10333. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012101734/62.
(120138977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Bloemers Finance B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.314.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012101412/13.
(120139500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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U X E M B O U R G
BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.000.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012101413/10.
(120139606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Balham Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.525.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 août 2012.
Balham Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012101415/14.
(120139303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Immocap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 79.580.
Par décision de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 03 août 2012, les mandats des Adminis-
trateurs Mr Guy BAUMANN, Mr Olivier LECLIPTEUR, Mme Viviane HENGEL et Mme Christine RACOT, ainsi que celui
du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée de six ans,
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 06 AOUT 2012.
<i>Pour: IMMOCAP S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012101622/17.
(120139131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Bantiso Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BANTISO INVESTMENTS S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012101416/11.
(120139254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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U X E M B O U R G
Barlux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 28.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101417/9.
(120139612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Beige Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 78.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012101420/11.
(120139235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Beim Besch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 134.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BEIM BESCH S. à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012101421/11.
(120139489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Morinvest SPF SCA, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.632.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
ONT COMPARU:
1. Morinvest Management Sàrl, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 17, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, en voie d'enregistrement au registre du
commerce et des sociétés, gérante commandité comparante en qualité d'associée, aussi désignée ci-après «L'Associé
Commandité»,
2. Monsieur Vincent MOREAU, chirurgien-dentiste, né le 07 janvier 1971, à Bordeaux, domicilié au 84, rue Vaudouzil,
86000 Poitiers, France,
ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3 route de Luxem-
bourg, en vertu de deux procurations lui substituées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire
des comparants et le notaire instrumentant resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire soussigné, de dresser l'acte d'une société en com-
mandite par actions qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Titre préliminaire - Définitions
"Action(s)"
Les Actions Ordinaires et les Actions de Commandité.
"Actionnaire(s)"
Chaque ou tous les détenteurs d'Actions Ordinaires et de l'Action de Commandité
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"Action de Commandité"
Action de commandité qui a été souscrite par l'Associé Gérant Commandité lors de
la constitution de la Société en sa qualité d'associé gérant commandité de la Société.
"Actions Ordinaires"
Actions ordinaires souscrites par l'Actionnaire Commanditaire.
"Associé Gérant Commandité" Morinvest Management Sàrl, agissant en tant que associé gérant commandité de la
Société, société à responsabilité limitée, constituée sous la loi luxembourgeoise, et
responsable pour la gestion de la Société.
"Associé(s) Commanditaire(s)" Un détenteur d'Action(s) Ordinaire(s).
"Classe" ou "Classe(s)"
Le capital de la Société sera représenté par deux Classes d'Actions, à savoir les
Actions de Commandité détenues par l'Associé Gérant Commandité et les Actions
Ordinaires détenues par les Actionnaires Commanditaires de la Société. L'assemble
générale extraordinaire peut décider de créer des classes d'Actions Ordinaires
différentes.
"Jour Ouvrable"
Tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour qui est considéré comme un
jour férié selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou un jour de la semaine
au cours duquel les banques sont obligées de fermer du fait de la loi ou d'autres
dispositions gouvernementales au Grand-Duché de Luxembourg.
"Loi de 1915"
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre.
"Registre"
Le Registre des actions de la Société.
"Société"
MORINVEST SPF SCA
"Statuts"
Les statuts de la Société.
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1. II est formé entre «Morinvest Management Sàrl», associé commandité («l'Associé Commandité» ou «le gérant»)
et tous ceux qui deviendront associés commanditaires («les Commanditaires»), l'Associé-Commandité et les Associés
Commanditaires ensemble, les «Actionnaires» et individuellement un «Actionnaire», une société de patrimoine familiale
(SPF) sous la forme d'une société en commandite par actions (SCA) sous la dénomination de «Morinvest SPF SCA», SCA
(la «Société»).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège de la société est établi à Luxembourg.
2.2 II pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
2.3 Dans le cas où l'Associé Gérant Commandité considère que des évènements d'ordre politique, économique ou
social surviendraient ou seraient imminents ou interféreraient avec la communication de ce siège avec l'étranger ou
pourraient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une
société régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise
par l'Associé Gérant Commandité.
Art. 3. Durée.
3.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet social de la société est l'acquisition, la détention, la gestion et réalisation d'actifs financiers au sens de la loi
du 11 Mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création de patrimoine
familial («SPF»).
4.2 La société a notamment pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers
au sens le plus large et notamment:
a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts des sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;
b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange;
c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments
de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;
d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
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e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, a d'autres biens ou risques;
f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur relatifs à ses différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-
dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.
Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une
participation directe.
4.3 La société ne peut pas avoir d'activités commerciales.
4.4 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet social à la
condition, toujours, de rester dans les limites établies par la loi du 11 Mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 5. Responsabilité des Associés.
5.1 L'associé commandité de la Société («L'Associé Commandité»), détenteur des actions de commandité, est res-
ponsable solidairement de l'ensemble des dettes qui s'élèvent au-delà des actifs de la Société.
5.2 À la condition qu'ils ne détiennent aucune action de commandité, les autres Associés («Les Associés Commandi-
taires») ne seront responsables que dans la mesure de leur contribution apportée à la Société.
5.3 L'Associé Commandité et les Associés Commanditaires sont désignés ci-après comme les «Associés».
Titre II. Capital, Actions
Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est fixe à trente un mille et trente et un euros (31.031.- EUR) divisé en une (1) «Action de
Commandité» -action souscrite par l'Associé Gérant Commandité, avec une valeur nominale de trente et un euros (31,-
EUR) et mille (1000) «Actions Ordinaires», actions souscrites par les «Actionnaires Commanditaires» de la Société, avec
une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR). Chaque Action Ordinaire et l'Action de Commandité sera désignée
comme une «Action» et ensemble comme les «Actions», lorsqu'une référence à une catégorie spécifique d'Actions n'est
pas nécessaire.
6.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou réduit par
une décision de l'Assemblée Générale des Associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
Statuts.
6.3 Toutes nouvelles actions émises seront offertes par préférence aux associés commanditaires existants, en pro-
portion du nombre d'Actions détenues par eux dans le capital social de la Société arrondies à l'entier supérieur. Le Gérant
devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas
être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant
l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions et termes prévus par la loi, l'Assemblée Générale des associés
appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner
au Gérant d'augmenter le capital social émis par la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel
des associés existants ou autoriser le Gérant à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions et termes prévus
par la loi pour une modification aux présents statuts.
6.4 La société pourra, aux conditions et termes prévues par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
Art. 7. Actions.
7.1. Le capital social de la Société est divisé en Actions de Commanditaire et une Action de Commandité ayant la
même valeur nominale.
7.2. Le droit d'un Associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
7.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite on tout autre évènement similaire concernant tout Associé n'entraî-
nera pas la dissolution de la Société sans préjudice de l'article 18 des présents Statuts.
7.4 Les Actions de la Société peuvent être créés au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. Ils seront nominatifs
tant que la loi l'imposera. Le titre de l'Associé Commandité ne peut être émis que nominativement.
7.5 Aux conditions et termes prévus par la loi, des coupures d'Actions de Commanditaire peuvent être émises jusqu'à
la troisième décimale. Elles auront les mêmes droits que les Actions de Commanditaire entières sur une base propor-
tionnelle, étant entendu qu'une ou plusieurs Actions de Commanditaire ne pourront voter que si le nombre de fractions
d'Actions de Commanditaire peut être réuni en une ou plusieurs Actions de Commanditaire.
7.6 Chaque Associé Commanditaire peut constituer un usufruit sur une ou plusieurs Actions de Commanditaire qu'il
détient, dans les limites de l'article 9.1 et 9.2. Une fois l'usufruit constitué, l'Associé Commanditaire sera le nu-propriétaire
sans usufruit et l'usufruitier détiendra l'usufruit des Actions de Commanditaire, y compris tous droits lies aux Actions de
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Commanditaire, en particulier, le droit aux dividendes et le droit de vote aux Assemblée Générale des Associes de la
Société. La mention de l'usufruit sera faite dans le registre des Actions et l'usufruitier bénéficiera de son droit d'usufruit
à la date d'enregistrement dans le registre des Actions.
Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout Associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque Associé, sa résidence on son siège social ou principal, le
nombre d'Actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces Actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 9 des présents Statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces Actions,
8.2 Chaque Associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue.
Art. 9. Propriété et Cession d'actions.
9.1 Propriété des Actions de Commanditaires et des Actions de Commandité.
9.1.1 Les Actions de la Société ne peuvent être détenues que par des personnes éligibles en tant qu'associé d'une
société de gestion de patrimoine familial tel que défini par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial (ci-après "Associés Légalement Eligibles").
9.1.2 La preuve du titre de propriété concernant des Actions peut être apportée par l'enregistrement d'un Associé
dans le registre des Actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le Gérant, sur requête
et aux frais de l'Associé en question.
9.1.3 Sous réserve de l'article 7.6, la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action est détenue
par plus d'une personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul pro-
priétaire de l'Action à l'égard de la société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une
telle Action jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
9.1.4 L'Associé Commandité détient l'Action de Commandité intuitu personae.
9.1.5 Sous réserve des restrictions de transfert visées aux articles 9.2 et 9.3, toute cession d'Action sera opposable à
la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession dans le registre des Actions, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification de la cession à la Société, on par l'acceptation
de la cession par la Société, conformément auxquelles le transfert peut être enregistré dans le registre des Actions par
la signature de deux membres du Gérant. La Société, par l'intermédiaire de son Gérant, peut aussi accepter et entrer
dans le registre des Actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et
établit les consentements du cédant et du cessionnaire sous réserve des articles 9.2 et 9.3.
9.2 Limites à la cession des Actions de Commanditaires.
9.2.1 Les Actions de Commanditaires ne peuvent être cédées, démembrées, mises en gage on autrement grevées de
droits qu'au profit des Associés Légalement Eligibles et seulement sur autorisation préalable du Gérant.
9.2.2 L'autorisation sera donnée en cas de cessions, de mise en gage, de démembrement ou d'autres droits concédés
sur les Actions de Commanditaire (ci-après "Cession") en faveur (i) d'un autre détenteur d'Actions de Commanditaire,
(ii) de la Société, (iii) des descendants en ligne directe du détenteur d'Actions de Commanditaire ou (iv) d'un frère ou
d'une sœur d'un détenteur d'Actions de Commanditaire, de même que les descendants en ligne directe des frères ou
sœurs d'un détenteur d'Actions de Commanditaire (les personnes référencées du point (i) A (iv) ci-dessus sont désignées
collectivement ci-dessous comme "Cessionnaires Autorisés")
9.2.3 Dans tout autre cas (incluant, sans limite, en cas de Cession à une personne qui n'est pas un cessionnaire autorisé
par succession, régime matrimonial, ou tout autre cas de transfert statutaire), l'autorisation peut être refusée. Dans de
tels cas, la Société devra faire une offre d'acquisition en cédant des Actions de Commanditaire qui doivent être cédées
au prix déterminé sur base de réévaluation de l'actif net (non consolidé) de la Société (excluant les immobilisations
incorporelles) (la "Valeur"), pour elle-même ou pour le compte d'autres détenteurs d'Actions de Commanditaire.
9.2.4 L'Associé Commanditaire qui souhaite céder la totalité ou une partie de ses Actions Commanditaire doit le
notifier au Gérant par lettre recommandée (la "première notification"). En cas de décès d'un Associé Commanditaire, la
Première Notification doit être délivrée par les héritiers dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant leur connaissance du
décès de l'Associé Commanditaire.
9.2.5 Si le Gérant n'autorise pas la Cession, il déterminera la valeur des Actions de Commanditaire en question dans
les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la Première Notification et informera le cédant par écrit (la "Deuxième Notifica-
tion"). Si le cédant n'est pas en accord avec la méthode par laquelle les Actions de Commanditaire sont évaluées, le cédant
en informera le Gérant par lettre recommandée dans les dix (10) jours suivants la réception de la Deuxième Notification.
Le cédant et le Gérant s'efforceront de s'accorder sur la valeur des Actions de Commanditaire en question. Sans con-
testations de la part du cédant dans le délai de dix (10) jours susmentionné, la valeur des Actions de Commanditaire telle
que fixé par le Gérant sera présumée acceptée par le cédant. Sans accord entre le Gérant et le cédant dans un délai de
trente (30) jours suivant la réception par le Gérant de la contestation de la part du cédant, ils nommeront conjointement
un expert indépendant afin de déterminer la valeur des Actions de Commanditaire, cet expert devra être membre de
l'Institut luxembourgeois des Reviseurs d'Entreprises. Si, dans les soixante (60) jours suivant la réception de la Deuxième
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Notification, le cédant et le Gérant ne s'accordent pas sur la nomination de l'expert devant déterminer la valeur des
Actions de Commanditaire, l'expert indépendant sera nommé par le Président du tribunal d'arrondissent de Luxembourg
siégeant en matière commerciale sur demande du cédant ou du Gérant. Les frais et dépenses relatifs à l'expert seront
supportés par le cédant.
9.2.6 L'expert indépendant devra déterminer les règles de procédure devant être poursuivies. Sur sa demande, le
cédant et le Gérant devront lui fournir tous les documents et informations nécessaires à la détermination de la valeur
des Actions de Commanditaire. Les conclusions de l'expert indépendant, relatives à la détermination des Actions de
Commanditaire, seront définitives et lieront le cédant et le Gérant, sauf en cas de fraude ou d'erreur manifeste, dans ce
cas, les conclusions seront corrigées. L'expert notifiera ses conclusions au Gérant qui les notifiera par conséquent au
cédant (ou, si nécessaire, ses héritiers), par lettre recommandée (la "Troisième Notification").
9.2.7 Dans les trente (30) jours suivants la réception de la Troisième Notification on, en l'absence de contestation de
la valeur des Actions de Commanditaire, dans les trente (30) jours de la Deuxième Notification, le cédant (ou, si néces-
saire, ses héritiers) indiquera à la Société s'il accepte l'offre d'achat du Gérant, ou s'il souhaite conserver ses Actions de
Commanditaire. En l'absence de prise de position dans le délai susmentionné de trente (30) jours, le cédant sera présumé
avoir décidé de conserver ses Actions de Commanditaire.
9.3 Limitation de la cession d'Action de Commandité.
L'Action de Commandité détenue par l'Associé Commandité peut seulement être cédée (i) soit à l'Associé Comman-
dité substitué dans le cadre de la désignation d'un nouvel Associé Commandité suite à son remplacement tel que visé à
l'article 17 ou à la vacance de son poste tel que visé à l'article 18, (ii) soit à la Société si l'Assemblée Générale des Associés
décide de ne pas procéder à son remplacement. Dans ce dernier cas, la Société doit racheter l'Action de Commandité
de l'Associé Commandité qui quitte ses fonctions. Dans tous les cas, le prix pour la cession ou le rachat d'Action de
Commandité n'excédera pas leur valeur nominale.
Titre III. Actionnaires
Art. 10. Art. 20. Assemblée générale des actionnaires.
10.1 Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulière-
ment constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera
uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées à l'Associé Gérant Commandité par les Statuts ou la Loi. Con-
formément à l'article 111 de la Loi de 1915, aucune décision de l'assemblée générale des Actionnaires ne sera valablement
prise sans le consentement préalable de l'Associé Gérant Commandité.
10.2 Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra chaque année au siège
social de la Société le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 12.00 heures (heure locale). Si ce jour n'est
pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
10.3 Autres Assemblées Générales. L'Associé Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées générales
des Actionnaires. Ces assemblées seront convoquées si des Actionnaires représentant un dixième (10%) du capital de la
Société le demandent. Ces assemblées générales se tiendront au lieu et à la date indiqués dans la convocation de l'as-
semblée.
10.4 Convocation. Les convocations à une assemblée générale et les autres convocations seront faites conformément
aux exigences de la loi luxembourgeoise. Les convocations spécifieront l'heure et le lieu de la réunion, les conditions
d'admission, l'ordre du jour, le quorum et les majorités nécessaires à cette réunion et seront données au moins huit (8)
jours calendaires avant la réunion. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
Actionnaires et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer
aux formalités et exigences de la convocation.
10.5 Présence, Représentation. Tout Actionnaire aura le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées
générales des Actionnaires. Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Ac-
tionnaires par une autre personne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration
écrite sous forme d'un téléfax, câble, télégramme, ou e-mail.
10.6 Vote. Chaque Action donne droit à une voix. Sous réserve de toute disposition légale ou statutaire contraire,
toutes les résolutions de l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des Actionnaires seront prises à la majorité simple
de votes des Actionnaires présents ou représentés indépendamment de la proportion du capital représenté mais étant
entendu que n'importe quelle résolution ne sera adoptée valablement qu'avec l'approbation de l'Associé Gérant Com-
mandité.
10.7 Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Associé Gérant Commandité ou par une
personne désignée par l'Associé Gérant Commandité. Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera
un secrétaire. L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires
présents. Ils forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.
10.8 Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de
l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur. Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par l'Associé Gérant
Commandité pour pouvoir être produits devant les tribunaux ou dans d'autres procédures.
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10.9 Résolutions écrites. Nonobstant ce qui précède, une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires pourra
être prise valablement par voie écrite. Cette résolution pourra résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
contenant les résolutions et signées, à la main ou électroniquement par le biais d'une signature électronique, qui est valable
conformément au droit luxembourgeois, par chacun des Actionnaires. La date de cette résolution sera celle de la date
de la dernière signature.
10.10 Un ou plusieurs Actionnaires peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre.
Titre IV. Administration
Art. 11. Gestion et Rémunération.
11.1 La Société sera gérée par Morinvest Management S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, en sa capacité d'Associé Gérant Commandité et unique détenteur d'Action(s) de
Commandité de la Société.
11.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant
Commandité d'agir comme associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou
liquidée; pourvu que l'assemblée générale des Actionnaires désigne un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire
pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Actionnaires soit
convoquée, que cet administrateur devra convoquer dans les quinze (15) jours calendaires de sa désignation. Au cours
de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requise pour
la modification des Statuts, un nouvel associé commandité. A défaut de cette nomination, la Société sera dissoute et
liquidée.
11.3 La nomination d'un associé gérant commandité remplaçant ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé Gérant
Commandité.
11.4 L'Associé-Commandité sera autorisé à recevoir de la Société, dans le cadre de l'exécution de ses fonctions comme
Gérant de la Société, une rémunération telle que déterminée dans le Mémorandum.
Art. 12. Les pouvoirs de l'Associé-Commandité agissant en sa qualité de Gérant.
12.1 L'Associé-Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, y compris tous les actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée
générale des Actionnaires seront exercés par l'Associé-Commandité.
12.2 L'Associé-Commandité peut nommer des conseillers en investissement et gérants, ainsi que d'autres agents de
gestion ou administratifs. L'Associé-Commandité aura le pouvoir de déterminer la politique sociétaire, la politique d'in-
vestissement ainsi que la conduite de la gestion des affaires de la Société. Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom
de la Société, de réaliser chacun et tous les buts de la Société et d'effectuer tous les actes et de conclure et exécuter
tous les contrats ou tout autre engagement qu'il jugera nécessaires, avisés, utiles ou accessoires à ces derniers.
12.3 L'Associé-Commandité peut de temps à autre, s'il le considère nécessaire pour les opérations et la gestion de la
Société, nommer des directeurs ou agents de la Société, étant toutefois entendu que les détenteurs d'Actions ordinaires
ne peuvent pas agir pour le compte de la Société sans remettre en cause la limitation de leur responsabilité. Les directeurs
et/ou agents ainsi désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par l'Associé-Commandité, à moins qu'il n'en soit
disposé autrement par les présents Statuts.
Art. 13. Révocation de l'Associé Gérant Commandité.
13.1 L'Associé Gérant Commandité ne pourra être révoqué par la Société et remplacé par un autre associé gérant
commandité sauf pour (i) violation patente et sérieuse des Statuts, faute lourde ou mauvaise gestion caractérisée, fraude
ou toutes autres mauvaises conduites volontaires et sérieuses, ou (ii) pour tout acte illégal de l'Associé Gérant Com-
mandité dans la mesure où ces actes illégaux pourraient être considérés par l'assemblée générale des Actionnaires comme
ayant une incidence sur ses compétences ou son honorabilité ou sa pertinence à exercer ses fonctions.
13.2 La révocation, comme indiqué ci-dessus, qui prendra effet immédiatement, requiert une décision unanime de
l'assemblée générale des Actionnaires des suffrages exprimés lors de cette réunion. Cette assemblée générale des Ac-
tionnaires pourra être tenue à tout moment et convoquée par l'Associé Gérant Commandité à la demande des
Actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital de la Société. Les décisions seront valablement prises
sans l'assentiment de l'Associé Gérant Commandité.
13.3 En cas de révocation, l'Associé Gérant Commandité doit s'assurer que l'Action de Commandité qu'il détient au
moment de sa révocation est remise immédiatement à l'Associé Gérant Commandité qui lui succède dans le cadre de
ses fonctions concernant l'administration de la Société et doit signer tous actes, contrats et en général faire tout ce qui
est nécessaire pour mettre en œuvre ce transfert.
13.4 Suite à la décision de l'assemblée générale des Actionnaires de révoquer l'Associé Gérant Commandité, la Société
aura le droit de racheter l'Action de Commandité à un prix à déterminer entre l'Associé Gérant Commandité et les
Associés Commanditaires, la souscription ou le transfert d'un tel droit de rachat (au même prix à déterminer entre
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l'Associé Gérant Commandité et les Associés Commanditaires) au successeur de l'Associé Gérant Commandité, et toutes
les Actions de Commandité devront être transférés à la Société ou à l'Associé Gérant Commandité lui succédant, le cas
échéant, et ce transfert sera enregistré dans le Registre de la Société avec effet à la date à laquelle le rachat aura été
notifié à la Société.
Art. 14. Représentation de la société.
14.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé-Commandité, agissant par une ou
plusieurs des personnes autorisées à signer et désignés par l'Associé-Gérant de manière discrétionnaire, ou par la signa-
ture de toute autre personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué par l'Associé-Commandité.
14.2 Aucun Actionnaire Commanditaire ne pourra représenter la Société.
Art. 15. Conflit d'intérêts et Indemnisation.
15.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne
pourront être affectés ou invalidés par le fait que l'Associé-Commandité, ou tout autre Actionnaire, gérant ou fondé de
pouvoir de l'Associé-Commandité, aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils
soient Actionnaire, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise. L'As-
socié-Commandité, ou tout directeur ou fondé de pouvoir de l'Associé-Commandité qui est administrateur, fondé de
pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là-même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. Indépendamment des développements précédents,
l'Associé-Commandité agira exclusivement dans le meilleur intérêt de la Société.
15.2 La Société peut indemniser l'Associé-Commandité et n'importe quel actionnaire, directeur ou fondé de pouvoir
de l'Associé-Commandité, héritiers, exécutants et administrateurs, pour des dépenses raisonnablement encourues par
lui, en rapport avec toute action, procès ou procédures auxquels il pourrait être partie en raison de son statut d'Associé
commandité, d'actionnaire, de directeur ou de fondé de pouvoir de l'Associé-Commandité, excepté dans les cas où il
sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise conduite. En cas de transaction, l'indemnisation sera
seulement versée et ne portera que sur les cas couverts par la transaction pour lesquels la Société à été avisée par des
avocats-conseils que la personne à indemniser n'a pas commis une telle violation de ses obligations.
Titre V. Surveillance
Art. 16. Surveillance
16.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, qui
fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder trois années et six années
consécutives.
Titre VI. Dispositions finales
Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 18. Approbation des Comptes Annuels et Rapport annuel.
18.1 Les comptes annuels seront établis par l'Associé Gérant Commandité et soumis en vue de leur adoption à la
prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
18.2 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires devra les revoir et si elle les considère comme appropriés, ap-
prouver les comptes annuels et voter la décharge de l'Associé Gérant Commandité et l'allocation des résultats de la
Société en conformité avec ses Statuts.
18.3 La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice social concerné.
Art. 19. Bénéfices.
19.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
19.2 Les sommes allouées à la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
accepté cette affectation.
19.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
19.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du Gérant, l'Assemblée Générale des Associés
décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents Statuts.
Art. 20. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
20.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le Conseil de Gérance pourra procéder à la distribution de bénéfices
provisoires.
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20.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux Associés sur décision du Gérant, sous réserve
de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.
Titre VII. Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et aux dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la loi sur la création d'une société de gestion de patrimoine familial.
Art. 22. Modification des statuts.
22.1 Les Statuts ne pourront être modifiés par l'assemblée générale des Actionnaires que statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915. Pour dissiper tout doute, les conditions de quorum et de majorité
seront les suivantes: cinquante pour cent (50%) des Actions émises doivent être présentes ou représentées à l'assemblée
générale des Actionnaires et une majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des suffrages exprimés est requise pour adopter
une résolution avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité. Dans l'hypothèse où le quorum n'est pas atteint,
l'assemblée générale des Actionnaires doit être ajournée et convoquée à nouveau. Aucune condition de quorum n'est
requise pour la deuxième l'assemblée générale des Actionnaires, mais les conditions de majorité demeurent identiques.
22.2 Chaque modification des Statuts de la Société, entraînant un changement dans les droits d'une Classe d'Actions,
devra, par ailleurs, être approuvée par une résolution supplémentaire des détenteurs de la Classe concernée, moyennant
le respect des conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première Assemblée Générale annuelle des Associés aura lieu en 2013.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société aux conditions et
termes prévus par la loi.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent
que toutes les actions ont été souscrites comme suit:
Non des souscripteurs
Nombre d'actions
Morinvest Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action de Commandité
Vincent MOREAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 Actions Commanditaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1001 Actions
Les mille et une (1001) Actions souscrites sont libérées en espèces à concurrence ce de 25% (vingt-cinq per cents) de
sorte que le montant de sept mille sept cents cinquante-sept virgule soixante-quinze euros (EUR 7.757,75-) est désormais
à la disposition de la Société, comme montré au Notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
on qui sont mis à sa charge a raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.
<i>Première Assemblée générale des actionnairesi>
Les Associés constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dément
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une Assemblée Générale des Associés. Après avoir vérifié que
l'assemblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'Assemblée Générale
des Associés.
1. Les personnes suivantes ont été nommés commissaires aux comptes pour la durée de six (6) ans, c'est-à-dire jusqu'à
l'Assemblée Générale de 2015:
a) Monsieur Patrick JOUDON, gestionnaire de patrimoine, né le 26 mars 1969 à Angers, France, domicilié à 62 bis
rue Alfred Kastler 1700, La Rochelle, France;
b) Cabinet du Docteur Vincent Moreau, une société française sous la forme d'exercice libéral à responsabilité limitée,
immatriculé sous le numéro 502.291.420 au Registre du Commerce et des Sociétés de Poitiers, France, ayant son siège
social au 84, avenue Vaudouzil 86000 Poitiers, France,
c) SCI Yomaba, une société française sous la forme civil à capital variable, immatriculée sous le numéro 751 235 730
au Registre du Commerce et des Sociétés de Poitiers, France, ayant son siège social au 84, rue de Vaudozil 86000, Poitiers,
France.
2. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée an début de ce document.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2441. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101003/426.
(120138323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
First Data International Luxembourg VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.332.
In the year two thousand twelve, on the thirtieth day of the month of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
FIRST DATA CORPORATION, with registered office at 6200 South Quebec Street, Greenwood Village, Colorado
80111, USA;
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally 5, rue Zenon
Bernard, Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 18 May 2012.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declare being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of First Data International Lu-
xembourg VII S.à r.l. (the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg) under number B.145332, and incorporated pursuant to a deed of Maitre Paul Frieders, on
March 5, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 763, page 36617 dated April
8, 2009 (the “Articles”). The Articles have not been amended since incorporation of the Company.
III. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declare that the present meeting is validly con-
stituted and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
A. To remove the current version of article 13 of the Articles, which is as follows:
Art. 13. The Company is administrated by a board of managers composed of five (5) members, either partners or not,
who are appointed by the general meeting of partners. The board of managers will be composed of two (2) Luxembourg
resident managers ("B Managers") and of three (3) non resident managers ("A Managers").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers, being obligatorily
one A Manager and one B Manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxy and provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B Managers are present or represented
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by proxy. Any decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of the simple majority of the
managers present or represented at such meeting, provided that at least one (1) of the A Managers and one (l) of the B
Managers shall have voted in favor of such decision. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the managers
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers”.
B. To approve that the new version of the article 13 of the Articles, which will be as follows:
“ Art. 13. The Company is administered by two categories of managers designated as A and B managers respectively.
The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The managers need not
to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.”, and
C. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to remove the current version of article 13 of the Articles, which is as follows:
Art. 13. The Company is administrated by a board of managers composed of five (5) members, either partners or not,
who are appointed by the general meeting of partners. The board of managers will be composed of two (2) Luxembourg
resident managers ("B Managers") and of three (3) non resident managers ("A Managers").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
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In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers, being obligatorily
one A Manager and one B Manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxy and provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B Managers are present or represented
by proxy. Any decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of the simple majority of the
managers present or represented at such meeting, provided that at least one (1) of the A Managers and one (l) of the B
Managers shall have voted in favor of such decision. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the managers
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve that the new version of the article 13 of the Articles, which will be as
follows:
“ Art. 13. The Company is administered by two categories of managers designated as A and B managers respectively.
The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The managers need not
to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents. The board of
managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
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One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
the said appearing person signed together with the notary, the present original deed.
Suite la version française du texte qui précède:
En l’an deux mille douze, le trente juillet.
Devant Maître Francis KESSELER, notaire, de résidence à Esch/Alzette, le soussigné.
A COMPARU:
FIRST DATA CORPORATION, ayant son siège social au 6200, South Quebec Street, Greenwood Village, Colorado
80111, USA,
représentée par Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement 5 rue
Zénon Bernard, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le18 mai 2012.
Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement,
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est le seul associé de First Data International Luxembourg VII S.à.r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles De Gaulle,
L-1653 Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
145332, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders le 5 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 763, page 36617, en date du 8 avril 2009 (la «Société») . Les statuts
de la Société n’ont été modifiés depuis lors;
II. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
A. Annuler la rédaction actuelle de l’article 13 des Statuts:
« Art. 13. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, associés ou non, nommés
par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A").
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, étant obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
106552
L
U X E M B O U R G
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (l) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par tous les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance».
B. Approuver la nouvelle rédaction de l'article 13 des Statuts:
« Art. 13. La Société est administrée par deux catégories de gérants, désignés respectivement comme les gérants A
et B. Les gérants forment un Conseil de gérance nommé par l'assemblée générale des associés. Les gérants n'ont pas
besoin d'être associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance.»
C. Divers
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'annuler la rédaction actuelle de l'article 13 des Statuts:
« Art. 13. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, associés ou non, nommés
par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A").
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, étant obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (l) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par tous les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver la nouvelle version de l'article 13 des Statuts, comme suit:
« Art. 13. La Société est administrée par deux catégories de gérants, désignés respectivement comme les gérants A
et B. Les gérants forment un Conseil de gérance nommé par l'assemblée générale des associés. Les gérants n'ont pas
besoin d'être associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
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U X E M B O U R G
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à approximativement mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait aux comparantes, connue du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10369. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100834/363.
(120138165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.
R.C.S. Luxembourg B 95.911.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège le 02 août 2012 ài>
<i>21 heuresi>
1. L'assemblée accepte la nomination d'un nouvel administrateur:
1. L'Assemblée nomme, avec effet au 1
er
août 2012, un nouvel administrateur pour une période d'un an prenant fin
lors de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille treize, à savoir: Monsieur Claude PHILIPPART, expert comptable,
né à Bastogne le 12 avril 1977, demeurant à B-6660 Houffalize, 62, rue Sainte-Anne.
Pour extrait conforme
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA
Référence de publication: 2012101555/15.
(120138983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Belavista Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.894.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012101422/13.
(120139572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Belimmo T I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.309.
Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 décembre 2011 pour être déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012101423/12.
(120139347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Belimmo T II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 157.278.
Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 décembre 2011 pour être déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012101424/12.
(120139348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Beluga Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 112.504.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101426/9.
(120138802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Bemol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 127.884.
Le Bilan au 31.12.2011 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101427/9.
(120139564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Bencorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 85.466.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101428/10.
(120139160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Berlys Aviation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 98.465.
L'an deux mille douze
Le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERLYS AVIATION S.A., avec
siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 98.465,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
19 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 253 du 03 mars 2004,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
prénommé, en date du 21 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 527 du 02 juin 2005.
La séance est ouverte à 15h30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Esch/Alzette
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SEPT CENT
CINQUANTE (750) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital de SEPT CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (€ 750.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège social
ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.30
heures. La première assemblée aura lieu en 2013.
2) Modification de l'article 11 des statuts y afférent.
3) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit,
au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois
de juin à 11.30 heures. La première assemblée aura lieu en 2013.
Suite cette résolution, l'article onze (11) des statuts a désormais la teneur suivante:
" Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, au siège social ou en tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour
est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
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DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9001. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101429/55.
(120138789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
BGM Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 86.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101431/9.
(120138943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
S.O.O. Invest SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg E 525.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2011i>
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre, à dix heures,
Sont présents:
- Madame Véronique LEVY, demeurant Via Maggiore 50, I-21010 CASTELVECCANA, propriétaire de 3002 parts
sociales.
- Monsieur David BELLAMY, demeurant Via Maggiore 50, I-21010 CASTELVECCANA, représenté par Madame Vé-
ronique LEVY en vertu d'une procuration en date du 27/12/2011 propriétaire de 1499 parts sociales.
- Mademoiselle Sandra BELLAMY, demeurant Via Maggiore 50, I-21010 CASTELVECCANA, propriétaire de 1499 parts
sociales.
tous les associés de la société civile S.O.O. INVEST SCI, société civile au capital de 600.000 LUF (14.873,61 Euro),
constituée dont le siège social est à L-2132 Luxembourg, 24 Avenue Marie-Thérèse, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire au siège social.
Madame Véronique LEVY préside l'assemblée en sa qualité de Gérante, demeurant à I-21010 CASTELVECCANA (VA),
Via Maggiore 50.
Le Président déclare ensuite:
1. Que toutes les parts représentant l'intégralité du capital sont représentées, tel qu'il résulte de la feuille de présence
certifiée exacte par les membres du bureau et annexée au présent procès-verbal et qu'en conséquence l'assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider;
2. Qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable;
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. transfert du siège social du Grand-Duché de Luxembourg à la France,
2. de changer la nationalité de la société et d'adopter la nationalité française et se soumettre à la législation française
3. de maintenir une succursale au Luxembourg
4. divers
Après l'exposé du Président, les actionnaires ont débattu sur les points à l'ordre du jour.
Personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement au vote les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident à l'unanimité le transfert du siège social de la société en France avec effet au 1
er
janvier 2012.
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident en conséquence, à l'unanimité, de changer la nationalité de la société qui devient à compter du
1
er
janvier 2012 une société civile de droit français, soumise à la législation française.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident à l'unanimité, de fixer le siège social de la société à compter du 1
er
janvier 2012 à l'adresse
suivante:
402 Route des Rameaux
F-73520 LA BRIDOIRE
FRANCE
<i>Quatrième résolutioni>
Concomitamment au transfert du siège social, les associés décident de maintenir au Luxembourg, à compter du 1
er
janvier 2012, une succursale, avec les caractéristiques suivantes:
- Dénomination: S.O.O. INVEST SCI
- Adresse: 24 Avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg
- Activité: Mise en valeur, gestion et/ou location des immeubles qu'elle pourrait détenir ou acquérir. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de
tiers.
- Représentant permanent: Madame Véronique LEVY, née le 30 septembre 1961 et demeurant I-21010 CASTELVEC-
CANA (VA), Via Maggiore 50.
- Pouvoir de signature: le représentant a reçu tous les pouvoirs nécessaires afin de représenter, d'organiser et de
diriger la succursale.
Tous les points figurant à l'ordre du jour étant traités, la séance est levée à dix heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les associés après lecture.
<i>Pour David BELLAMY / -
i>Véronique LEVY / Sandra BELLAMY
Référence de publication: 2012101817/62.
(120139015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 102.584.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012101457/14.
(120139082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
BGM Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 86.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101432/9.
(120138959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
106559
L
U X E M B O U R G
BGP Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101433/9.
(120139599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Bikbergen Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1764 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 56.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012101434/10.
(120139263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Solar Puglia II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 146.675.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 6 août 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société le 6 août 2012 que (traduction libre):
<i>«Résolution 1i>
L'Associé Unique décide de révoquer, avec effet immédiat Monsieur Javier Romero Ledesma, gérant, demeurant à
Room 3801 K.Wah Center, 1010 Huaihai Road, Shanghai 200031, China, de sa fonction de gérant de la société Solar
Puglia II, S.à r.l, société constituée en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à
responsabilité limitée, au capital social de 12.500 EUROS, établie et ayant son siège social au L-2346, Luxembourg, 20,
rue de la Poste, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146,675,
<i>Résolution 2i>
L'Associé Unique décide de nommer, comme Gérant Unique de la société Solar Puglia II, S.à r.l, avec effet immédiat
Monsieur Jean-François BOUCHOMS, Avocat à la Cour, demeurant 15 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, La
durée de son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Associés ou par le biais d'une Résolution
de l'Associé Unique de la Société approuvant les comptes annuels pour l'exercice clos au 31 Décembre 2012.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012101832/26.
(120139123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
106560
AFD Saint Martin C S.à r.l.
Agri-Distribution SA
Alcantra S.à r.l.
ALF Participations 2 S.A.
Alphas Luxembourg S.A.
Alsalux Trans S.àr.l.
Amata S.A.
Amundi Interinvest
Andethana Immobilière S.A.
Arbor-Vita S.à r.l.
Arens Scheer Le Trente S.à r.l.
Artifex S.A.
Ascon Trade Investments SA - SPF
ASF IV Symphony S.à r.l.
Asmara Immobilière S.A.
Assya Asset Management Luxembourg S.A.
Atelier 3 S.A.
Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.)
Aubergine S.à r.l.
Auteuil Lux Investments S.A.
Auvilu S.à r.l.
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l.
Baie Placements S.à r.l.
Balham Holding S. à r.l.
Bantiso Investments S.à r.l.
Barlux S.A.
B Château VII S.à r.l.
BeAligned Luxembourg S.à r.l.
Beige Capital S.A.
Beim Besch S.à r.l.
Belavista Holding S.à r.l.
Belimmo T II S.A.
Belimmo T I S.A.
Beluga Luxembourg
Bemol S.A.
Bencorp S.A.
Berlys Aviation S.A.
BGM Finance S. à r.l.
BGM Finance S. à r.l.
BGP Company S.A.
Bikbergen Holding S.A., SPF
Bloemers Finance B.V./S.à r.l.
Bloemers Finance B.V./S.à r.l.
BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Clear Planet Technologies S.A.
Convois Humanitaire pour la République Dominicaine, A.s.b.l.
Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l.
DIF Infrastructure Capital Holdings (Netherlands) S.à r.l.
Eventure
Fertitrust S.A.
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA
First Data International Luxembourg VII S.à r.l.
Getronics PSF Luxembourg
Global Solar Fund Partners S.à r.l.
Identitag Secondary Opportunities S.à r.l.
Immocap S.A.
Morinvest SPF SCA
New Shores Ventures-SPF
Ouessant S.A.
Red Heron
Solar Puglia II, S.à r.l.
Solar Puglia I, S.à r.l.
S.O.O. Invest SCI