This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2183
3 septembre 2012
SOMMAIRE
AC Quant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104767
BIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104738
Carmel Capital IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104769
Danube Bidco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104766
DR. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104769
Exclusiv Edition Limited . . . . . . . . . . . . . . . .
104768
Home Cuisine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104784
Interest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104767
LogAxes Austria I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104784
LOYS Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104768
MCP III Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
104768
MIV Greeneden LP Holding SCA . . . . . . . .
104738
MPP Invest 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104783
on-TOP - Fédération luxembourgeoise des
professionnels de la sécurité en hauteur
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104779
Picanha Grill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104771
Pizzeria-Lounge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104768
Pribinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104783
Pro-Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104773
Sogepetrol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104778
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l. . . . . . . .
104784
Yeoman Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104767
Yeoman Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
104767
YRI Investment Company S.à r.l. . . . . . . . .
104778
Zimmerei Hans König S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
104738
Zipriani Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104779
104737
L
U X E M B O U R G
BIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.879.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12.04.2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2012 que:
1. Ont été réélus aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2012:
- Monsieur Serge Cammaert, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, Route d’Arlon n° 287
- Monsieur Yves Lahaye, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, Route d’Arlon n° 287
- Monsieur Freddy Ramon, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, Route d’Arlon n° 287
2. A été réélu à la fonction de réviseur d’entreprise agréé, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant
sur l’exercice 2012:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social à L – 5365 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7
Pour copie certifiée conforme
Référence de publication: 2012099082/18.
(120136823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Zimmerei Hans König S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6645 Wasserbillig, 8, rue des Pépinières.
R.C.S. Luxembourg B 150.564.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099817/10.
(120136875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
MIV Greeneden LP Holding SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 170.526.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of July,
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Greeneden S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.180,
here represented by Mrs. Marion FINZI, lawyer, residing professionally in L-2314 Luxembourg, 2-4, Place de Paris, by
virtue of a proxy given under private seal;
Paul SEGRE, residing at 685 Charles Van Damme Way, Sonoma, CA 95476 USA;
Tom EGGEMEIER, residing at 195 N California Avenue, Palo Alto, CA 94301 USA;
Dave SUDBEY, residing at 28 Free Street, Hingham, MA 02043 USA;
Slava ZHAKOV, residing at 1566 Alturas Drive, Burlingame, CA 94010 USA;
Merijn TE BOOIJ, residing at 160 Los Robles Drive, Burlingame, CA 94010 USA;
Jim RENE, residing at 55 Glenbrook Drive, Hillsborough, CA 94010 USA;
Anna CLEPPER, residing at 4209 Avenue C, Austin, TX 78751 USA;
Steve RUST, residing at 12735 Fredericksburg Drive, Saratoga, CA 95070 USA;
Nicolas DE KOUCHKOVSKY, residing at 2080 16
th
Avenue, San Francisco, CA 94116 USA;
Eric ENTZEROTH, residing at 73 Castlebluff Drive, St. Charles, MO 63304 USA;
Mike MCBRIEN, residing at 218 Merriweather Road, Grosse Point Farms, MI 48236 USA;
Mark TURNER, residing at Mallard House, Willoughby Road, East Twickenham, Middlesex, TW1 2QE, UK;
Adrian LEE-KWEN, residing at 78 Harrison Garden Boulevard, Apt 2502, Toronto, Ontario M2N 7E2 CANADA;
104738
L
U X E M B O U R G
Slava SAYKO, residing at 162 Calle Nogales, Walnut Creek, CA 94597 USA;
Brad COLEMAN, residing at 17235 Leggins Way, Monument, CO 80132 USA;
Bruce EIDSVIK, residing at 70 Hythe Road, Singapore 557551, SINGAPORE;
Lucy NORRIS, residing at 14 Richard Street, Medford, Ma 02155 USA;
John CARR, residing at 340 Giralda Avenue, #511E, Coral Gables, FL 33134 USA; and
Stephen DAVIS, residing at 2616 Jackson Street, San Francisco, CA 94115 USA;
together the "Shareholders",
here represented by Mr. Gerald STEVENS, lawyer, with professional address at L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard
du Prince Henri, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholders of the Shareholders and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a "Société en
Commandite par Actions" which they declared to organize among themselves:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Corporate form and Name
1.1 This document constitutes the articles of incorporation of MIV Greeneden LP Holding SCA (the “Company”), a
Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) which shall be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (“Luxembourg Law”) including the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the “1915 Law”) and by its articles of incorporation as amended from time to
time (the “Articles”) and any Shareholders' agreement that may be entered into by the Shareholders from time to time.
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 The Manager (as defined hereinafter) is authorised to change the address of the Company inside the same muni-
cipality in the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of a general meeting of the Shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Manager.
3. Objects
3.1 The object of the Company is the holding of the collective interests of current and future senior management and
other key employees of the Company Group, as defined below (“Management”) in Greeneden Topco S.C.A. (“Parent”).
3.2 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs (the “Company Group”) or any other entity or person, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
3.3 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose including without limitation the acceptance
of a mandate of liquidator in respect of any company of the Company Group.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share capital
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred and fifty thousand three hundred fifty-five US Dollars
and twenty-two cents (USD 150,355.22) divided into:
- one (1) unlimited share (the “Unlimited Share”),
- fifteen million eleven thousand one hundred thirty-eight (15,011,138) ordinary non-redeemable tracking shares (the
“Ordinary Tracking Shares”),
104739
L
U X E M B O U R G
- four thousand eight hundred ninety-five (4,895) hurdle redeemable tracking shares (the "Hurdle Tracking Shares"),
- two thousand seven hundred eighty-four (2,784) redeemable class A1 tracking shares,
- two thousand seven hundred eighty-four (2,784) redeemable class A2 tracking shares,
- two thousand seven hundred eighty-four (2,784) redeemable class A3 tracking shares,
- two thousand seven hundred eighty-four (2,784) redeemable class A4 tracking shares,
- two thousand seven hundred eighty-four (2,784) redeemable class A5 tracking shares,
- two thousand seven hundred eighty-four (2,784) redeemable class A6 tracking shares, and
- two thousand seven hundred eighty-four (2,784) redeemable class A7 tracking shares.
All class A1 to class A7 tracking shares are referred to as the “Special Tracking Shares”, with a nominal value of one
United States Dollar cent (USD 0.01) per share, fully paid up. The Special Tracking Shares and the Ordinary Tracking
Shares are hereinafter referred to as the “Capital Tracking Shares.” The number of Capital Tracking Shares issued shall
equal the number of Capital Shares (as defined in the Parent Articles) held by the Company in Parent.
In addition, the Company shall issue redeemable hurdle shares (the “Hurdle Tracking Shares”, together with the Capital
Tracking Shares, hereinafter referred to as the “Tracking Shares”; the “Tracking Shares” together with the “Unlimited
Shares” are hereinafter referred to as the “Shares”), including through the procedure of the authorized share capital as
set out in article 5.3. The number of Hurdle Tracking Shares issued shall equal the number of Hurdle Shares (as defined
in the Parent Articles) held by the Company in Parent.
The subscriber(s) and/or holder(s) of Unlimited Shares shall act as Actionnaire Commandité under the terms of the
1915 Law (“Unlimited Shareholder”) while the subscribers and/or holders of Tracking Shares shall be considered as
Actionnaires Commanditaires as defined under the same 1915 Law (“Limited Shareholders”).
5.2 The subscription to, holding or transfer of Ordinary Tracking Shares cannot be done without subscribing for,
holding or transferring at the same time a proportional amount of Special Tracking Shares (i.e. stapling of the Ordinary
and the Special Tracking Shares, except upon the redemption and cancellation of Special Tracking Shares) to the same
subscriber or transferee.
5.3 The un-issued but authorized share capital of the Company is set at nine hundred million United States Dollars
(USD 900,000,000.-) divided into ninety billion (90,000,000,000) Shares, with a nominal value of one United States Dollar
cent (USD 0.01) each.
5.3.1 Subject to Section 5.3.2., the un-issued but authorized share capital of the Company may be increased or reduced
by a Shareholders' Resolution adopted in the manner required for amending the Articles.
5.3.2 Except as may be permitted by the Manager in connection with Ordinary Tracking Shares acquired through a
direct investment in the Company to fund Company expenses, additional Tracking Shares may be issued only to the
extent that Parent issues additional Shares (as defined in the Parent Articles), in which case the Company will issue
corresponding Tracking Shares. With the exception of the Unlimited Shares held by the Manager, such additional Tracking
Shares shall be issued only to members of Management.
5.3.3 The Manager is specially authorized to issue such shares and, where applicable, the instruments to be issued in
accordance with the provisions of this article 5.3 without reserving (i.e. by cancelling or limiting) for the existing Share-
holders the preferential right to subscribe for such shares. The cancellation or the limitation of preferential subscription
rights is to be made in compliance with article 5.5 and the relevant provisions of any Shareholders' agreement that may
be entered into by the Shareholders from time to time.
5.3.4 The authorization will expire on the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg official gazette
of the incorporation deed held on July 9, 2012 and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions, it
being understood that the Manager can proceed to an increase of share capital or issue of the above mentioned instru-
ments as of the date of incorporation of the Company, i.e. July 9, 2012.
5.3.5 The Manager is authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price,
the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares (referred to in this article 5.3) and, if
applicable, the duration, amortization, other rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and ex-
change rates of the aforesaid instruments (referred to in this article 5.3) as well as all the other conditions and terms of
such instruments including as to their subscription, issue and payment subject to relevant provisions of any Shareholders'
agreement that may be entered into by the Shareholders from time to time provided in all cases that the terms of such
shares shall track the terms of the shares of Parent held by the Company.
5.3.6 The Manager is authorized to do all things necessary to amend articles 5.1 and 5.3 of the present Articles in order
to record the change of issued and authorized share capital following any increase pursuant to the present article. The
Manager is empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the 1915 Law. Furthermore, the Manager may delegate to any duly authorized person, the duties of
accepting subscriptions, conversions or exchanges and receiving payment for shares, bonds, preferred equity certificates,
warrants, options or instruments and to do all things necessary to amend article 5 of the present Articles in order to
record the change of issued and authorized share capital following any increase pursuant to the present article.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a Shareholders' Resolution adopted in the
manner required for amendment of these Articles and the applicable legal provisions and subject to the provisions of
104740
L
U X E M B O U R G
these Articles and the relevant provisions of any Shareholders' agreement that may be entered into by the Shareholders
from time to time.
5.5 Preemptive Rights.
Subject to the provisions which may be contained in a Shareholders' agreement that may be entered into by the
Shareholders from time to time, to the extent that the Company is granted preemptive rights in accordance with article
5.5 of the Parent Articles, Management shall have preemptive rights as follows:
5.5.1 If Parent proposes to issue new securities to, or to enter into any Contract (as defined below) relating to the
issuance of any new securities with, any person, and the Company is granted pre-emptive rights under Section 4.6 of the
Parent Shareholders Agreement, then following the delivery by Parent of notice to the Company, the Company shall
deliver to each Shareholder (a “Participating Shareholder”) a written notice (the “Offer Notice”) of such proposed
issuance at least fifteen (15) Business Days prior to the date of the proposed issuance (the period from the effectiveness
of the Offer Notice until the date of such proposed issuance, the “Subscription Period”). The Offer Notice shall include
the material terms and conditions of the issuance, including, to the extent applicable, (i) the identity of the issuer, (ii) the
amount, kind and terms of the new securities to be included in the issuance, (iii) the maximum and minimum price of the
new securities to be included in the issuance, (iv) the name and address of the proposed purchaser and (v) the proposed
issuance date, if known.
5.5.2 Each Participating Shareholder shall have the option, exercisable at any time during the first five (5) Business Days
of the Subscription Period by delivering an irrevocable written notice to the Company and on the same terms and
conditions as those of the proposed issuance of such new securities to irrevocably cause the Company to subscribe for
up to such number or amount, as applicable, of new securities included in the proposed issuance as is equal to the product
of (A) the number or amount of any such additional new securities to be issued and (B) a fraction the numerator of which
is the number of Capital Tracking Shares owned by such Participating Shareholder and the denominator of which is the
total number of Capital Tracking Shares owned by all Participating Shareholders (such fraction, the “Preemptive Percen-
tage”). Each Participating Shareholder who does not exercise any portion of such option in accordance with the above
requirements shall be deemed to have waived all of such Participating Shareholder's rights with respect to such issuance,
but not with respect to any future issuance. In the event that any Participating Shareholder elects to purchase less than
its aggregate Preemptive Percentage of the new securities, the Company shall deliver to each Participating Shareholder
(other than declining Participating Shareholders) a written notice thereof not later than the fifteenth (15th) Business Day
of the Subscription Period, including the number or amount, as applicable, of new securities which were declined to be
purchased by such declining Participating Shareholder(s), and, prior to the expiration of the Subscription Period, each
other Participating Shareholder may cause the Company to subscribe for such declined new securities; provided, that in
the event that the number of such declined new securities so subscribed for is greater than the aggregate number of
declined new securities, each Participating Shareholder causing the Company to subscribe for such declined new securities
shall be entitled to cause the Company to subscribe for an amount of declined new securities proportionate to such
Participating Shareholder's Preemptive Percentage of such declined new securities relative to the Preemptive Percentages
of all other Participating Shareholders causing the Company to subscribe for such declined new securities. To the extent
the Company subscribes for new securities at the request of a Participating Shareholder, the Company will, promptly
after Parent issues such new securities to the Company, issue a corresponding number of Tracking securities to the
applicable Participating Shareholder.
5.5.3 If at the end of 120 days after the date of the effectiveness of the Offer Notice as such period may be extended
to obtain any required regulatory approvals, Parent has not completed the issuance, each Participating Shareholder shall
be released from such Participating Shareholder's obligations under the written commitment, the Offer Notice shall be
null and void, and it shall be necessary for a separate no 5.5 shall be separately complied with, in order to consummate
such issuance.
5.5.4 Each Participating Shareholder shall take or cause to be taken all such reasonable actions as may be necessary
5.5, if the Manager reasonably determines that there is a substantial and urgent need of Parent to 5.5; provided, that
within thirty (30) days after such issuance, the Parent offers the Company, and the Company offers each Participating
Shareholder the opportunity to purchase its Preemptive Percentage of the aggregate number of new securities issued to
the Participating Shareholders pursuant to this provision by sending written notice to the Participating Shareholder, which
notice shall contain the information required under article 5.5.1. In the event of an offer made by the Company pursuant
to this article5.5 with appropriate modifications to reflect the post-issuance delivery of the notice as contemplated in this
article 5.5.4.
5.6 The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of one or more entire classes of Tracking
Shares through the repurchase and cancellation of all the Tracking Shares in issue in such class(es), in accordance with
the provisions as set out in these articles 5.6 to 5.7 included. In the case of repurchases and cancellations of classes of
Tracking Shares such cancellations and repurchases shall be made in the reverse numerical order (starting with the class
A7 tracking shares).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Tracking Shares,
such class of Tracking Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available
Amount and the holders of Tracking Shares of the repurchased and cancelled class of Tracking Shares shall be entitled
104741
L
U X E M B O U R G
to an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as calculated below) for each Tracking Share of the relevant
class held by them and repurchased and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Available Amount by the number of Tracking
Shares in issue in the class of Tracking Shares to be repurchased and cancelled.
Tracking Shares shall be redeemed by the Company if (and only if) the Underlying Shares are redeemed.
5.7 The ”Available Amount” shall mean with respect to any Tracking Share an amount equal to (i) the proceeds paid
by the Parent with respect to the associated Underlying Share, less (ii) any fixed dividend on the associated Underlying
Share accrued or paid under article 26.2 of the Parent Articles, plus (iii) the amount of any fixed dividend with respect
to such Tracking Share payable under article 26.2 hereof. Available Amount shall, however, never exceed the amount
corresponding to the total amount of net profits derived from the associated Underlying Share and attributed to the
Special Tracking Shares under article 26, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of
doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Special Tracking Shares to be cancelled to the extent this corresponds to the
amount available for distribution in accordance with the law but reduced by (i) fixed dividend paid or accrued on the
associated Underlying Share, (ii) any losses (included carried forward losses) (iii) accrued and unpaid fixed dividends on
the Special Tracking Shares other than the class of Special Tracking Shares subject to the repurchase and cancellation,
and the Unlimited Shares and (iv) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of
the Articles or in the reasonable opinion of the Manager set aside to cover running costs of the Company, each time as
set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting).
5.8 Subject to the provisions which may be contained in a Shareholders' agreement that may be entered into by the
Shareholders from time to time, the Hurdle Tracking Shares are redeemable in accordance with the provisions of articles
5.7, 5.9, 5.10 and 5.11. The Hurdle Tracking Shares may be repurchased by the Company pursuant to this article 5.8 (and
not at the option of the holder) only in case the associated Hurdle Shares (as defined in the Parent Articles) are redeemed
by Parent, or any substituted transferee as described in the Parent's articles, in connection with an initial public offering
of the shares of Parent or of the equity securities of a direct or indirect subsidiary of Parent (“IPO”). A notice of repurchase
shall be sent by the Company to the holders of Hurdle Tracking Shares at least 10 days before the repurchase. In the
event the Company, or any substituted transferee as described in article 5.9, repurchases the Hurdle Tracking Shares
upon an IPO, the Hurdle Tracking Shares shall be repurchased at a price equal to the amount paid for the Underlying
Share as described in the Parent Articles. The Hurdle Tracking Shares may be repurchased for cash or in-kind using
publicly-traded securities of Parent or a direct or indirect subsidiary of Parent; provided, however, that if the repurchase
is made in-kind, the publicly-traded securities shall have a value equal to the fair market value of such securities on the
date of the IPO. If the Company decides to repurchase the Hurdle Tracking Shares under article 5.8 it must repurchase
and cancel all of the Hurdle Tracking Shares outstanding.
5.9 If the Company is unable to repurchase such Hurdle Tracking Shares due to legal or regulatory constraints, the
Company has the right to substitute another entity or person (including holders of Special Tracking Shares of the Com-
pany) to acquire the Hurdle Tracking Shares through a substitution notice (countersigned by the substituted transferee
(s)) to be sent to the holder of the Hurdle Tracking Shares indicating the identity of the substituted transferee(s); the
purchase price for the Hurdle Shares (calculated as per article 5.7) and the date of completion of the transfer. Such notice
and these Articles (or any shareholders' agreement which may be entered into from time to time between the Share-
holders and the Company) shall constitute an instrument of transfer for the purposes of article 40 of the 1915 Law and
the Hurdle Tracking Shares shall transfer to the substituted transferee(s) on the date indicated in the notice without the
need of other formalities or documents to be executed. The Company shall register the transfer in its share register as
of the said transfer date.
5.10 Leaver provisions
5.10.1 Upon Parent's exercise of its repurchase rights with respect to Underlying Shares upon an Executive's termi-
nation of employment, the Company shall repurchase a corresponding number and type of Capital Tracking Shares and
Hurdle Tracking Shares from such Executive at the same price as the Parent paid the Company for the Underlying Shares.
Such repurchase shall otherwise be on substantially the same terms and conditions as the Parent's repurchase of Under-
lying Shares from the Company.
5.10.2 If the payment by Parent in connection with its exercise of a call right with respect to the corresponding
Underlying Shares is prohibited by the terms of Parent or any subsidiary's credit facility, payment by the Company to the
Executive shall be deferred until such time as it is permitted under such credit facility.
5.10.3 Upon the Company's exercise of a call right, any Executive resident in California shall enter into an agreement
prohibiting the Executive from directly or indirectly engaging in any business activity that is competitive with the Group
for the two year period following the closing of such call, provided the Employer (as defined in the Parent Articles) of
such Executive is obligated until the end of such two-year period to pay and provide severance pay and benefits to such
Executive (if he or she is a Good Leaver) at a rate of severance pay no lower than, and on other terms and conditions
that taken as a whole are not materially less favorable to such Executive than as were provided by agreements with, and
policies of, such member or members of the Company Group that were the employer or employers of such Executive,
104742
L
U X E M B O U R G
as of January 30, 2012 (disregarding for this purpose any requirement to pay severance in a lump sum under such agree-
ments or policies as of such date).
5.10.4 The substitution process of article 5.9 is also applicable to this article 5.10.
5.11 Redemption of vested Hurdle Tracking Shares
The Hurdle Tracking Shares may be repurchased by the Company pursuant to this article 5.11 (and not at the option
of the holder) only in case the Parent exercises its option pursuant to the last sentence of Section 6.8.7 or 6.9.5 of the
Parent Articles with respect to the Underlying Shares. In this case, the Company shall repurchase the number of vested
Hurdle Tracking Shares and for a repurchase price both as determined in accordance with the provisions of articles 6.8.7
and 6.9.5, respectively, of the Parent Articles, with respect to the Underlying Shares. For the avoidance of doubt and as
provided for in articles 6.8.7 and 6.9.5, respectively, of the Parent Articles, the thus repurchased vested Hurdle Tracking
Shares shall be cancelled upon the closing of the Tag-Along Sale or the Drag-Along Sale, as applicable.
For the purpose of this article 5 and article 6 (or otherwise in these Articles where applicable):
“Business Day” means a day on which banks are open for business in the State of New York and the country of
Luxembourg (which, for avoidance of doubt, shall not include Saturdays, Sundays and public holidays in either of these
localities).
“Contract” means any written, oral or other agreement, contract, subcontract, lease, understanding, instrument, note,
warranty, insurance policy, benefit plan, memorandum of understanding, or legally binding commitment or undertaking
of any nature.
“Drag-Along Notice”, “Drag-Along Sale” and “Drag-Along Sellers”, respectively, each shall have the meaning ascribed
to it in the Parent Articles.
“Effective Time” has the meaning ascribed to it in the Parent Shareholders Agreement.
“Executive” means each member of Management.
“Family Group” means any given Shareholder, along with any trust, foundation or similar entity controlled by such
Shareholder, the only beneficiaries of which, or a corporation, partnership or limited liability company, the only stock-
holders, limited and/or general partners or members, as the case may be, of which, include only such Shareholder, such
Shareholder's parents, such Shareholder's spouse, such Shareholder's descendents (whether natural or adopted), and
spouses of such Shareholder's descendants.
“Group” shall mean the Manager, Parent and Parent's direct and indirect subsidiaries.
“Hurdle Shares” means the Hurdle Shares of Parent, as more fully described in the Parent Articles.
“IPO” means the initial firm commitment underwritten offering (or series of
related offerings) of securities of Parent or the IPO Corporation, as the case may be, to the public pursuant to an
effective registration statement (or statements) after which there is an active trading market in such securities.
“IPO Corporation” has the meaning ascribed to it in the Parent Shareholders Agreement.
“Parent Articles” means the Articles of Incorporation of Parent as in effect on the date hereof.
“Parent Shareholders Agreement” means the Shareholders Agreement dated as of January 31, 2012, entered into by
and among Parent, the Manager and certain other Parties thereto, as amended, restated, supplemented or otherwise
modified from time to time in accordance with the terms thereof.
“Tag-Along Notice” shall have the meaning set forth in the Parent Articles.
“Tag-Along Right” means the tag-along right given to the Company pursuant to and subject to the terms of the Parent
Articles.
“Tag-Along Sale” shall have the meaning ascribed to it in the Parent Articles.
“Tag-Along Sale Percentage” means a fraction, expressed as a percentage, determined by dividing (x) the number of
Shares to be purchased from the Tag-Along Sellers by (y) the total number of Shares held by the Tag-Along Sellers;
provided, that, with respect to an Shareholder, the Tag-Along Sale Percentage shall be determined according to the
methodology set forth in the Parent Articles as if such Shareholder actually held the Underlying Shares associated with
such Investor's Tracking Shares.
“Tag-Along Sellers” shall have the meaning ascribed to it in the Parent Articles.
“Tag Offeree” means each Shareholder.
“Tagging Holder” means each Tag Offeree who elects to make an offer to include in the Tag-Along Sale to the proposed
transferee Tracking Shares held by such Tagging Holder.
“Transfer” or “Transferred” means a transfer, sale, assignment, pledge, hypothecation or other disposition by a person
of a legal or beneficial interest in another person, whether directly or indirectly, including pursuant to the creation of a
derivative security, the grant of an option or other right, by operation of law or otherwise, but shall exclude repurchase
of Tracking Shares by the Company in accordance with the repurchase provisions provided for in these Articles.
“Underlying Shares” means the Special Shares, the Hurdle Shares and the Ordinary Shares (as each term is defined in
the Parent Articles) of Parent held by the Company, to which Tracking Shares held by Shareholders are attributable.
104743
L
U X E M B O U R G
5.12 Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of any Tracking Share shall be allocated to a
premium reserve(s), not reserved to specific class of Tracking Shares or to the holder of the shares in relation to which
it has been paid. Such premium reserve(s) shall be freely distributable by the Company.
5.13 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares in consideration
for the contribution and may credit the contributions to one or more reserve accounts. Decisions as to the use of any
such reserve accounts are to be taken by the Shareholder(s) or the Manager as the case may be, subject to the 1915 Law
and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, reserve any amount contributed to
the contributor.
5.14 In these Articles:
5.14.1 The “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Tracking Shares;
5.14.2 The “Unlimited Shareholder” means the holder at the relevant time of the Unlimited Shares; and
5.14.3 The “Limited Shareholders” means the holders of the Special Tracking Shares, the Ordinary Tracking Shares
and the Hurdle Tracking Shares.
5.15 Any repurchase or other rights that the Company has pursuant to this Article 5 with respect to Tracking Shares
held by a Shareholder shall apply to any member of the Shareholder's Family Group to whom the Shareholder has
transferred Tracking Shares to the same extent that such rights applied with respect to the Shareholder.
6. Tracking shares
6.1 The Tracking Shares shall be in registered form.
6.2 All the Tracking Shares shall be registered in a Shareholders' register to be maintained by the Company at its
registered office. The register will contain, among other things, the name of each Shareholder, its address, the number
and class of Tracking Shares owned and the paid up amount of each Tracking Share.
6.3 The Company shall consider the person in whose name the Tracking Shares are registered as the full owner of
the Tracking Shares.
6.4 Towards the Company, the Tracking Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Tracking Share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 The Tracking Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law, these Articles and provided that any
transfer of the Unlimited Shares must also comply with article 5.2 and article 6.6.
6.6 Any transfer of the Unlimited Shares shall be subject to the passing of Shareholders' Resolutions adopted in the
manner required by the Articles:
6.6.1 approving the transfer; and
6.6.2 amending these Articles to reflect the replacement as Manager of the transferor of the Unlimited Shares by the
transferee.
6.7 General restrictions on Transfer.
6.7.1 Subject to relevant provisions of any Shareholders' agreement that may be entered into by the Shareholders
from time to time, a Shareholder may Transfer its Tracking Shares only as follows:
(a) Pursuant to, and in accordance with, tag along provisions and drag along provisions of these Articles;
(b) To members of such Shareholder's Family Group; or
(c) Subject to article 6.7.2 through 6.7.7 and article 6.10, at any time following the tenth anniversary of the Effective
Time.
6.7.2 No issuance of Tracking Shares shall be permitted and no Shareholder shall be permitted to Transfer Tracking
Shares, in each case, unless such issuance or Transfer is, in addition to any other requirements set forth in these Articles,
in compliance with Luxembourg Law.
6.7.3 Each Shareholder may Transfer Tracking Shares only in strict compliance with all applicable terms of any Share-
holders' agreement that may be entered into by the Shareholders from time to time, and, to the fullest extent permitted
by Luxembourg Law, any purported Transfer of Tracking Shares by a Shareholder that does not so comply with all
applicable terms of any Shareholders' agreement that may be entered into by the Shareholders from time to time shall
be null and void and of no force or effect, and the Company shall not recognize or be bound by any such purported
Transfer and shall not effect any such purported Transfer or otherwise reflect such Transfer in its share register.
6.7.4 Any Transfer by a Shareholder of Tracking Shares made in accordance with any Shareholders' agreement that
may be entered into by the Shareholders from time to time shall be effected by such documents and instruments as are
necessary to comply with Luxembourg Law.
6.7.5 Any Transfer of Tracking Shares pursuant to the terms of any Shareholders' agreement that may be entered into
by the Shareholders from time to time shall, in all cases only be made by a proportionate Transfer of each other class of
Capital Tracking Shares and any such Transfer by any Shareholder made in violation of the foregoing shall be null and void
and of no force or effect, and the Company shall not recognize or be bound by any such purported Transfer and shall
not effect any such purported Transfer or otherwise reflect such Transfer in its share register.
6.8 Tag-Along Rights.
104744
L
U X E M B O U R G
Subject to the provisions which may be contained in a Shareholders' agreement that may be entered into by the
Shareholders from time to time:
6.8.1 To the extent that the Company has a Tag-Along Right in accordance with article 6.8 of the Parent Articles, each
Shareholder shall have the right to cause the Company to participate in such Shareholder's pro rata portion of the
Company's Tag-Along Right as follows.
6.8.2 Upon receipt of a Tag-Along Notice, the Company shall promptly deliver the Tag-Along Notice to all Sharehol-
ders, along with a notice to each Shareholder specifying such Shareholder's Tag-Along Sale Percentage.
6.8.3 Each Tagging Holder who wishes to do so must cause the Company to (and, if a Tagging Holder does so cause
the Company to, then the Company shall) exercise such Tagging Holder's portion of the Tag-Along Right within ten (10)
Business Days following delivery of the Tag-Along Notice by delivering a written notice (the “Tag-Along Offer”) to the
Company in the manner specified herein indicating its desire to cause the Company to exercise its Tag-Along Right and
specifying the total number of Underlying Shares associated with such Tagging Holder's Tracking Shares it desires to cause
the Company to Transfer in the Tag-Along Sale (which in no event shall exceed the Tag-Along Sale Percentage of the
total number of Underlying Shares associated with such Tagging Holder's Tracking Shares). Each Tag Offeree who does
not make a Tag-Along Offer in compliance with the requirements set forth in this article 6.8 shall be deemed to have
waived all of such Tag Offeree's rights with respect to the Tag-Along Sale.
6.8.4 Nothing herein shall confer any right upon a Shareholder to cause the Company to exercise the Company's Tag-
Along Right to the extent the exercise of such Tag-Along Right would be prohibited by the Parent Articles. No Shareholder
shall have any liability to any other Shareholder or the Company arising from, relating to or in connection with the pursuit,
consummation, postponement, abandonment or terms and conditions of any such proposed Tag-Along Sale except to
the extent such Shareholder shall have failed to comply with the provisions of this article 6.8. The Shareholder will receive
in the Tag-Along Sale such amounts as are received with respect to the Underlying Shares by the Company and will be
subject to any agreement entered into by the Company in connection with such sale in accordance with Section 4.2 of
the Parent Shareholders Agreement; provided, that (x) the liability (if any) of each Shareholder in any Tag-Along Sale is
several and not joint and several and shall not exceed the lesser of (i) such Investor's pro rata portion of any such liability,
to be determined in accordance with such Shareholder's portion of the aggregate net proceeds received by all Share-
holders in connection with such Tag-Along Sale, and (ii) the net proceeds received by such Shareholder in connection
with such Tag-Along Sale; (y) no such Shareholder shall be required to make or give any representations or warranties,
other than representations or warranties as to its title to the Tracking Capital Shares corresponding to Capital Shares
being Transferred by it in the Tag-Along Sale, the absence of any adverse claim with respect to such Tracking Capital
Shares and its power, authority and legal right to enter into and to consummate such agreements; and (z) no Investor
shall be obligated to enter into any non-competition or other post-closing covenants that restrict its activities in any way.
6.9 Drag-Along Rights. The Company shall give notice to each Investor promptly upon delivery of any Drag-Along
Notice. Upon the occurrence of a Drag-Along Sale, each Shareholder shall be obligated to consent in writing to the Drag-
Along Sale, to waive all dissenters' or appraisal rights, if any, in connection with the Drag-Along Sale, and, if necessary for
the Company to participate in such Drag-Along Sale, to enter into agreements relating to the Drag-Along Sale and to
take or cause to be taken all other actions as may be reasonably necessary to consummate the Drag-Along Sale; provided,
that (x) the liability of each Investor in any Drag-Along Sale is several and not joint and several and shall not exceed the
lesser of (i) such Shareholder's pro rata portion of any such liability, to be determined in accordance with such Share-
holder's portion of the aggregate net proceeds received by all Shareholders in connection with such Drag-Along Sale,
and (ii) the net proceeds received by such Shareholder in connection with such Drag-Along Sale; (y) no Shareholder shall
be required to make or give any representations or warranties, other than representations and warranties as to its title
to its Tracking Capital Shares corresponding to Underlying Shares being
Transferred in the Drag-Along Sale, the absence of any adverse claim with respect to such Tracking Capital Shares
and its power, authority and legal right to enter into and to consummate such agreements; and (z) no Shareholder shall
be obligated to enter into any non-competition or other post-closing covenants that restrict its activities in any way. In
any Drag-Along Sale, each of the Shareholders and the Drag-Along Sellers shall receive the same type and amount of
consideration, at the same time, on a per Underlying Share basis, from such Drag-Along Sale, and each of the Shareholders
and the Drag-Along Sellers shall otherwise be treated comparably in connection with such Drag-Along Sale.
6.10 Other Transfer Restrictions.
6.10.1 In addition to any other restrictions on Transfer herein contained, each Shareholder agrees that in no event
may any Transfer of Tracking Shares by any Shareholder be made:
(a) to any person who lacks the legal right, power or capacity to own Tracking Shares, as applicable;
(b) for as long as the Company is a partnership for U.S. federal income tax purposes, if such Transfer would, in the
opinion of counsel to the Company, be reasonably likely to cause any portion of the assets of the Company to be treated
as “plan assets” pursuant to Section 3(42) of the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended
(or comparable law or regulation);
(c) if such Transfer would be reasonably likely to cause the Company to cease to be classified as a partnership or cease
to qualify for any safe harbor resulting in classification as a partnership for U.S. federal or income tax purposes;
104745
L
U X E M B O U R G
(d) if such Transfer would result in a U.S. person, as defined in Section 957(c) of the U.S. Internal Revenue Code of
1986, as amended, holding Tracking Shares that represent more than 10% of the voting power of Parent;
(e) if such Transfer requires the registration or other qualification of such Tracking Shares pursuant to any applicable
securities laws; or
(f) if in the reasonable determination of the Manager, such Transfer would require the prior consent of any regulatory
agency and such prior consent has not been obtained.
Chapter III.- Management
7. Management
7.1 The Company shall be managed by Greeneden S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) organized and existing under the 1915 Law (herein referred to as the “Manager”), in its capacity as sole Unlimited
Shareholder or Actionnaire Commandité, as its name, registered office or legal form may change from time to time.
7.2 The Manager may be removed only in the case of fraud, gross negligence or wilful misconduct by means of a
resolution of Shareholders adopted in the same manner as provided for by the 1915 Law in relation to the amendments
of the Articles.
7.3 The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
8. Powers of the manager
8.1 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful in the interest of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or the Articles to a meeting of Shareholders.
9. Representation of the company
9.1 The Company will be bound towards third parties by the sole signature or act of the Manager represented by its
legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of incorporation of the Manager. No
Limited Shareholder shall represent the Company.
10. Delegation of powers
10.1 The Manager may, at any time, appoint agents of the Company for the affairs and management of the Company,
provided the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company. The appointed agents shall be entrusted with
the powers and duties conferred to them by the Manager.
10.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
11. Liability of the shareholders
11.1 The Manager shall be jointly liable with the Company (solidairement responsable) for all liabilities of the Company
to the extent required by Luxembourg Law.
11.2 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall only be liable
for payment to the Company of the nominal value and the issue premium, if any, paid for each Tracking Share they hold
(to the extent not already paid).
Chapter IV.- Supervisory board
12. Supervisory board
12.1 The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall
be supervised by a supervisory board of at least three members, who need not to be Shareholders (the “Supervisory
Board”).
12.2 For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor,
as provided for by article 62 of the 1915 Law.
12.3 The members of the Supervisory Board (each a “Supervisory Board Member”) shall neither participate nor in-
terfere with the management of the Company but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.
12.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership
on the Supervisory Board but shall be entitled to reimbursement of all expenses in connection with that membership.
13. Election
13.1 The members of the Supervisory Board will be elected by Shareholders' Resolution for a period not exceeding
six years. In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed
to be elected for 6 years from the date of his election. The members of the Supervisory Board are eligible for re-election
and they may be removed at any time, with or without cause, by a Shareholders' Resolution. They will remain in office
until their successors have been appointed.
13.2 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall
forthwith convene a Shareholders' Meeting in order to fill these vacancies.
104746
L
U X E M B O U R G
14. Meetings of the supervisory board
14.1 Meetings of the Supervisory Board (“Supervisory Board Meetings”) may be convened by any Supervisory Board
Member. The Supervisory Board shall appoint one of the Supervisory Board Members as Chairman.
14.2 Notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, fax or by email to all members at least
five days in advance of the time set for such meeting, except in cases of emergency, in which event the nature of the
emergency will be set out in the notice. The notice will indicate the time and the place of the meeting and it will contain
the agenda.
14.3 The Supervisory Board Members may validly debate and take decisions at a Supervisory Board Meeting without
complying with all or any of the convening requirements and formalities if all the Supervisory Board Members have waived
the relevant convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant Supervisory Board Meeting, in
person or by an authorised representative.
14.4 A Supervisory Board Member may appoint any other Supervisory Board Member (but not any other person) to
act as his representative (a “Supervisory Board Member's Representative”) at a Supervisory Board Meeting to attend,
deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Supervisory Board Meeting. A Supervisory Board
Member can act as representative for more than one other Supervisory Board Member at a Supervisory Board Meeting
provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least two Supervisory Board Members are physically
present at a Supervisory Board Meeting held in person or participate in person in a Supervisory Board Meeting held under
Article 14.5. In the case of an equality of votes, the Chairman will have a second or casting vote.
14.5 The Supervisory Board can only validly debate and take decisions if at least half of the Supervisory Board Members
are present or represented. Decisions of the Supervisory Board shall be adopted by a simple majority of the Supervisory
Board Members present or represented.
14.6 A Supervisory Board Member or his Supervisory Board Member's Representative may validly participate in a
Supervisory Board Meeting through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means allowing
the identification of each participating Supervisory Board Member. These means must have technical features which ensure
an effective participation in the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Supervisory Board Members shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Supervisory Board Meeting, notwithstanding that fewer
than the number of Supervisory Board Members (or their representatives) required to constitute a quorum are physically
present in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.
14.7 A resolution in writing signed by all the Supervisory Board Members (or in relation to any Supervisory Board
Member, his Supervisory Board Member's Representative) shall be as valid and effective as if it had been passed at a
Supervisory Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each
signed by or on behalf of one or more of the Supervisory Board Members concerned.
14.8 The minutes of a Supervisory Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Supervisory Board
Meeting may be certified by any Supervisory Board Member present at the Meeting.
Chapter V.- General meeting of shareholders
15. Powers of the general meeting of shareholders
15.1 Any properly constituted meeting of the Shareholders (a “Shareholders' Meeting”) shall represent the entire body
of Shareholders.
15.2 A Shareholders' Meeting shall deliberate only on the matters which are not reserved to the Manager by the
Articles or by the 1915 Law.
16. Annual general meeting
16.1 The annual general meeting of the Shareholders (the “AGM”) will be held in the City of Luxembourg, at a place
specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the thirtieth day of May at 3 pm. If that day is a public
holiday in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
17. Other general meeting
17.1 The Manager may convene other (extraordinary) general meetings of the Shareholders (“EGMs”).
17.2 Such meetings must be convened if Shareholders representing ten percent of the Company's capital so require.
18. Convening notice
18.1 A Shareholders' Meeting is convened by the Manager by way of a written notice setting out for the agenda of the
meeting and sent by registered post at least 8 days prior to the meeting to the address of the Shareholders, as indicated
in the register of Shareholders.
18.2 If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' Meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and formalities.
104747
L
U X E M B O U R G
19. Presence, Representation
19.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at all Shareholders' Meetings.
19.2 A Shareholder may act at any Shareholders' Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, telex
or email as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.
20. Vote
20.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote only with respect to matters on which applicable law requires
that the holder be entitled to vote.
20.2 Unless otherwise provided by Luxembourg Law or by the Articles, all resolutions of the Shareholders' Meeting
shall be taken by a simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.
20.3 No decision of a Shareholders' Meeting shall be validly taken without the affirmative vote of the Unlimited Sha-
reholder, including, any change to the Articles other than a change to Article 7.1 or a decision removing the Manager or
appointing another manager.
21. Extraordinary general meeting
21.1 An EGM convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one-half of
the Tracking Shares are represented and the Unlimited Shareholder is represented. The agenda must indicate the pro-
posed amendments to the Articles and, if any, the wording regarding the amendments to the objects and the form of the
Company.
21.2 If the first of the conditions in Article 21.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the Articles or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Tracking Shares represented.
21.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-thirds majority of the votes
cast, subject also to the approval of the Manager (except as provided in article 20.3).
21.4 Resolutions to change the nationality of the Company or to increase the commitments of the Shareholders may
only be adopted by the unanimous decision of the Shareholders, subject to any other provisions of the 1915 Law.
22. Minutes
22.1 The minutes of a Shareholders' Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and the
scrutineer.
22.2 Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Manager.
23. Classes of tracking shares
23.1 In accordance with the 1915 Law, where there is more than one class of Tracking Shares, and the resolution of
the general meeting is such as to change the respective rights thereof, the resolution must fulfil the conditions as to
attendance and majority laid down in Article 21 with respect to each class of Tracking Shares.
Chapter VI.- Business year, Distribution of profits
24. Financial year
24.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year provided that, as a
transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31
st
December 2012 (all dates inclusive).
24.2 The Manager shall draw up the balance sheet and the profit and loss account of the Company. The Manager will
submit these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the AGM
to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such documents.
25. Adoption of financial statements
25.1 The Manager shall provide the Shareholders with a copy of the audited financial statements drawn up in accordance
with the 1915 Law.
25.2 Those financial statements shall be submitted for adoption to the AGM. The AGM shall consider and, if thought
fit, adopt the financial statements and vote on the discharge of the Manager and the allocation of the results of the Company
in accordance with these Articles.
26. Distribution entitlements on shares
26.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve. That deduction will cease to be mandatory when and as long as the amount of
the legal reserve fund reaches one-tenth of the Company's nominal capital.
26.2 With respect to each class of Tracking Shares, the decision to distribute funds and the determination of the
amount of such distribution will be taken by the Shareholders each time a dividend or other distribution is made on or
with respect to the respective Underlying Share and in accordance with the following provisions of this article 26.2:
104748
L
U X E M B O U R G
26.2.1 Fixed dividends
The holder(s) of the Unlimited Shares shall receive an annual fixed dividend calculated as a percentage corresponding
to 10% of the nominal value of each Unlimited Shares.
The holders of the Special Tracking Shares are entitled to the following annual fixed dividends:
- the holders of class A1 tracking shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point
ten per cent (0.10%) of the nominal value of the class A1 shares held by them, then,
- the holders of class A2 tracking shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point
fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the class A2 shares held by them, then,
- the holders of class A3 tracking shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point
twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the class A3 shares held by them, then,
- the holders of class A4 tracking shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point
twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the class A4 shares held by them, then,
- the holders of class A5 tracking shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point
thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the class A5 shares held by them, then,
- the holders of class A6 tracking shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point
thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the class A6 shares held by them, then
- the holders of class A7 tracking shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point
forty per cent (0.40%) of the nominal value of the class A7 shares held by them.
If the fixed dividends referred to above are not declared or paid during one or more particular years, the fixed dividends
entitlement shall continue to accrue.
26.2.2 The amount remaining available for distribution after setting aside the amounts corresponding to the fixed
dividends referred to in Section 26.2.1, other than the fixed dividends paid to the class of Tracking Shares being redeemed
and cancelled, if any, shall be allocated to the class of Tracking Shares that corresponds to the class of Underlying Shares
with respect to which such amount was paid or distributed.
26.3 In any case, dividends can only be distributed and Tracking Shares redeemed to the extent that the Company has
distributable sums within the meaning of the 1915 Law and in accordance with the applicable provisions of the 1915 Law.
26.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Manager is authorized to declare and pay interim dividends to the
Shareholder(s) in accordance with the distribution provisions described in the preceding provisions of this Article 26
before the end of the financial year and in accordance with the applicable legal provisions.
Chapter VII.- Dissolution
27. Dissolution
27.1 The Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these Articles and in accordance with Luxembourg Law.
27.2 In the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager, the Company will not terminate and
relevant provisions of the 1915 Law shall apply.
27.3 Any amount in liquidation shall be distributed between the Shareholders in accordance with the entitlements
referred to in articles 5 and 26.
Chapter VIII.- Interpretation and Luxembourg law
28. In these Articles:
28.1 a reference to:
28.1.1 one gender shall include each gender;
28.1.2 (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
28.1.3 a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, go-
vernment, state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, trust, fonds commun de placement,
works council or employee representative body (whether or not having a separate legal personality); and
28.1.4 a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without mo-
difications) thereof.
28.2 general words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word
indicating a particular class of arts, matters or things or by examples falling within the general words; and
28.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
29. In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law and
any Shareholders' agreement that may be entered into by the Shareholders from time to time and duly acknowledged by
the Company.
104749
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscribers
Unlimited
Share
Ordinary
Tracking
Shares
Special
Tracking
Shares in
each
class
(A1, A2,
A3, A4,
A5, A6
and A7)
Hurdle
Tracking
Shares
Share
premium
(USD)
GREENEDEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
-
-
-
Stephen DAVIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
498,008
-
163
14,767.76
Paul SEGRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
4,984,716
711
1,625
755,547.35
Tom EGGEMEIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1,894,192
270
618
287,108.00
Dave SUDBEY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
618,865
88
202
93,803.17
Slava ZHAKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1,894,192
270
618
287,108.00
Merijn TE BOOIJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
598,166
85
195
90,665.70
Jim RENE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
400,649
525
130
460,392.30
Anna CLEPPER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199,706
108
65
97,995.15
Steve RUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199,482
52
65
50,219.31
Nicolas DE KOUCHKOVSKY . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398,934
96
130
93,939.48
Eric ENTZEROTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
598,166
85
195
90,665.70
Mike MCBRIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398,824
69
130
70,442.47
Mark TURNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
598,166
85
195
90,665.70
Adrian LEE-KWEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398,778
57
130
60,443.77
Slava SAYKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398,778
57
130
60,443.77
Brad COLEMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398,778
57
130
60,443.77
Bruce EIDSVIK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199,698
106
65
96,213.37
John CARR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199,389
28
65
30,221.92
Lucy NORRIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
133,651
35
44
33,660.28
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 15,011,138
2,784
4,895 2,824,746.97
The Special Tracking Shares, the Hurdle Tracking Shares and part of the Ordinary Tracking Shares, together with the
share premium, have been fully paid up by the following Shareholders by a contribution in kind consisting in the following
shares of Greeneden Topco S.C.A. (the "Contribution in Kind"):
Subscribers
Number
of
ordinary
shares
Number
of Special
shares in
each
class (A1,
A2, A3,
A4, A5,
A6 and
A7)
Number
of hurdle
shares
Amount
of the
contribution
(USD)
Stephen DAVIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
163
14,769.39
Paul SEGRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,844
711
1,625
755,641.81
Tom EGGEMEIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,081
270
618
287,143.89
Dave SUDBEY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
353
88
202
93,814.88
Slava ZHAKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,081
270
618
287,143.89
Merijn TE BOOIJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341
85
195
90,677.01
Jim RENE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,099
525
130
460,451.34
Anna CLEPPER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
431
108
65
98,007.67
Steve RUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
52
65
50,225.67
Nicolas DE KOUCHKOVSKY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
96
130
93,951.34
Eric ENTZEROTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341
85
195
90,677.01
Mike MCBRIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
274
69
130
70,451.34
104750
L
U X E M B O U R G
Mark TURNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341
85
195
90,677.01
Adrian LEE-KWEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
228
57
130
60,451.34
Slava SAYKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
228
57
130
60,451.34
Brad COLEMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
228
57
130
60,451.34
Bruce EIDSVIK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
423
106
65
96,225.67
John CARR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114
28
65
30,225.67
Lucy NORRIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139
35
44
33,664.56
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,137
2,784
4,895 2,825,102.17
The value of the Contribution in Kind has been calculated and evaluated at two million eight hundred twenty-five
thousand and eighty-two US Dollars and seventeen cents (USD 2,825,082.17) on the basis of a report from a certified
external auditor dated July 5, 2012 certifying the valuation of the Contribution in Kind as of July 5, 2012, as it has been
proven to the undersigned notary.
The Unlimited Share and the remaining part of the Ordinary Tracking Shares (as listed in the table below) have been
fully paid up by the following Shareholders by a contribution in cash (the "Contribution in Cash"), as follows:
Subscribers
Unlimited
Share
Ordinary
Tracking
Shares
Amount
Paid In
(USD)
GREENEDEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
-
0.01
Stephen DAVIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
498,008
4,980.08
Paul SEGRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
4,981,872
49,818.72
Tom EGGEMEIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1,893,111
18,931.11
Dave SUDBEY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
618,512
6,185.12
Slava ZHAKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1,893,111
18,931.11
Merijn TE BOOIJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
597,825
5,978.25
Jim RENE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398,550
3,985.50
Anna CLEPPER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199,275
1,992.75
Steve RUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199,275
1,992.75
Nicolas DE KOUCHKOVSKY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398,550
3,985.50
Eric ENTZEROTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
597,825
5,978.25
Mike MCBRIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398,550
3,985.50
Mark TURNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
597,825
5,978.25
Adrian LEE-KWEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398,550
3,985.50
Slava SAYKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398,550
3,985.50
Brad COLEMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398,550
3,985.50
Bruce EIDSVIK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199,275
1,992.75
John CARR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199,275
1,992.75
Lucy NORRIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
133,512
1,335.12
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 15,000,001 150,000.02
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above Shareholders of "MIV Greeneden LP Holding SCA.", representing the totality of shares and considering
themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and
have unanimously passed the following resolutions:
1. The Company's address is fixed at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as members of the Supervisory Board for a duration of six (6) years:
a) Eddy PERRIER, born on July 5, 1977 in Saint-Jean-De-Maurienne (France) and having his professional address at 282,
route de Longwy L-1940 Luxembourg;
b) Cédric PEDONI, born on March 24, 1975 in Villerupt (France), having his professional address at 282, route de
Longwy L-1940 Luxembourg; and
c) Ulrich GASSE, born on April 19, 1973 in Gengenbach (Germany), having his professional address at Bockenheimer
Landstrasse 33, D-60325 Frankfurt, Germany.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
104751
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of
its formation, are estimated at three thousand five hundred Euros (EUR 3,500.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, known to the notary, by surname, name,
civil status and residences, the said proxyholders have signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le neuvième jour de juillet;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
ONT COMPARU:
Greeneden S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164.180,
ici représentée par Madame Marion FINZI, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg,
2-4, Place de Paris, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
Paul SEGRE, résidant au 685 Charles Van Damme Way, Sonoma, CA 95476 USA;
Tom EGGEMEIER, résidant au 195 N California Avenue, Palo Alto, CA 94301 USA;
Dave SUDBEY, résidant au 28 Free Street, Hingham, MA 02043 USA;
Slava ZHAKOV, résidant au 1566 Alturas Drive, Burlingame, CA 94010 USA;
Merijn TE BOOIJ, résidant au 160 Los Robles Drive, Burlingame, CA 94010 USA;
Jim RENE, résidant au 55 Glenbrook Drive, Hillsborough, CA 94010 USA;
Anna CLEPPER, résidant au 4209 Avenue C, Austin, TX 78751 USA;
Steve RUST, résidant au 12735 Fredericksburg Drive, Saratoga, CA 95070 USA;
Nicolas DE KOUCHKOVSKY, résidant au 2080 16
th
Avenue, San Francisco, CA 94116 USA;
Eric ENTZEROTH, résidant au 73 Castlebluff Drive, St. Charles, MO 63304 USA;
Mike MCBRIEN, résidant au 218 Merriweather Road, Grosse Point Farms, MI 48236 USA;
Mark TURNER, résidant au Mallard House, Willoughby Road, East Twickenham, Middlesex, TW1 2QE, UK;
Adrian LEE-KWEN, résidant au 78 Harrison Garden Boulevard, Apt 2502,
Toronto, Ontario M2N 7E2 Canada;
Slava SAYKO, résidant au 162 Calle Nogales, Walnut Creek, CA 94597 USA;
Brad COLEMAN, résidant au 17235 Leggins Way, Monument, CO 80132 USA;
Bruce EIDSVIK, résidant au 70 Hythe Road, Singapore 557551, SINGAPORE;
Lucy NORRIS, résidant au 14 Richard Street, Medford, Ma 02155 USA;
John CARR, résidant au 340 Giralda Avenue, #511E, Coral Gables, FL 33134 USA; et
Stephen DAVIS, résidant au 2616 Jackson Street, San Francisco, CA 94115 USA;
ensemble les "Actionnaires";
ici représentés par Monsieur Gerald STEVENS, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B,
boulevard du Prince Henri, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires des Actionnaires et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Les Actionnaires ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société en commandite par
actions dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée
1. Forme, Raison sociale
1.1 Le présent document constitue les statuts de MIV Greeneden LP Holding SCA (la "Société"), une société en
commandite par actions de droit luxembourgeois, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi Luxem-
bourgeoise"), y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915") et par
ses Statuts le cas échéant (les "Statuts"), et le pacte d'Actionnaires qui viendrait à être conclu par les Actionnaires le cas
échéant.
104752
L
U X E M B O U R G
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le Gérant Commandité (tel que défini ci-après) est autorisé à changer l'adresse de la Société au sein de la même
municipalité au Grand-Duché de Luxembourg.
2.3 Le Siège Social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient jugés imminents, le siège social de
la Société pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège social, restera luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Commandité.
3. Objet social
3.1 L'objet de la Société est la détention d'intérêts collectifs d'actuel ou de futures membres du senior management
et autres employés essentiels du Groupe de la Société, tel que définit ci-dessous (le "Management").
3.2 D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute
société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société (le "Groupe de la Société"), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
3.3 Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet, y compris, sans limitation, l'acceptation
d'un mandat de liquidateur en relation avec toute société appartenant au Groupe de la Société.
TOUJOURS A LA CONDITION que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Actions
5. Capital social
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent cinquante mille trois cent cinquante-cinq US Dollars et vingt-
deux centimes (USD 150.355,22) représenté par:
- une (1) action de commandité (l'"Action de Commandité"),
- quinze million onze mille cent trente huit (15.011.138) actions traçantes ordinaires non rachetables (les "Actions
Ordinaires Traçantes ");
- quatre mille huit cent quatre vingt-quinze (4.895) actions traçantes Hurdle rachetables (les "Actions Hurdles Tra-
çantes");
- deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) actions traçantes rachetables de catégorie A1;
- deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) actions traçantes rachetables de catégorie A2;
- deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) actions traçantes rachetables de catégorie A3;
- deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) actions traçantes rachetables de catégorie A4;
- deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) actions traçantes rachetables de catégorie A5;
- deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) actions traçantes rachetables de catégorie A6;
- deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) actions traçantes rachetables de catégorie A7;
toutes les actions traçantes de catégorie A1 à A7 sont dénommées ci-après comme les "Actions Spéciales Traçantes",
ayant une valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, entièrement libérées. Les Actions Spéciales
Traçantes et les Actions Ordinaires Traçantes sont ensuite dénommées les "Actions de Capital Traçantes". Le nombre
d'Actions de Capital Traçantes émises sera égal au nombre d'Actions de Capital (tel que définit dans les Statuts de la
Société Mère) détenues par la Société dans la Société Mère.
En supplément, la Société émettra des actions rachetables hurdle (les "Actions Hurdle Traçantes", ensemble avec
l'Action de Commandité, les Actions Spéciales Traçantes et les Actions Ordinaires Traçantes, ci-après dénommés les
"Actions Traçantes"), y compris par le biais de la clause de capital autorisé inscrite à l'article 5.3. Le nombre d'Actions
Hurdle Traçantes émis sera égal au nombre d'Actions Hurdle (tel que définit dans les Statuts de la Société Mère) détenues
par la Société dans la Société Mère.
Le(s) souscripteur(s) et ou le(s) détenteur(s) d'Action de Commandité devra agir en tant qu'Actionnaire Commandité
selon les termes de la Loi de 1915 (l'"Actionnaire Commandité") alors que les souscripteurs et ou les détenteurs d'Action
104753
L
U X E M B O U R G
Traçantes seront considérés comme Actionnaires Commanditaires selon les termes de la Loi de 1915 (les "Actionnaires
Commanditaires").
5.2 La souscription à, la détention ou la cession des Actions Ordinaires Traçantes ne peut se réaliser sans souscrire
à, détenir ou céder au même moment un nombre proportionnel d'Actions Spéciales Traçantes (c'est-à-dire le stapling
des Actions Ordinaires Traçantes et des Actions Spéciales Traçantes sauf dans le cas de rachat et annulation des Actions
Spéciales Traçantes) au même souscripteur ou cessionnaire.
5.3 Le capital social de la Société non-émis mais autorisé est fixé à neuf cent millions Dollars Américain (USD
900.000.000,-) représenté par quatre-vingt dix milliards (90.000.000.000) d'Actions ayant une valeur nominale d'un cent
de Dollar Américain (USD 0,01-) chacune.
5.3.1 Sous réserve de l'article 5.3.2, le capital social de la Société non émis mais autorisé peut être augmenté ou réduit
par Résolutions des Actionnaires adoptées selon la manière requise pour modifier les Statuts,
5.3.2 A l'exception de ce qui est permis par le Gérant Commandité en relation avec les Actions Ordinaires Traçantes
acquises à travers un investissement direct dans la Société pour financer les dépenses de la Société, des Actions Traçantes
additionnelles peuvent être émises seulement dans la mesure où la Société Mère émet des Actions additionnelles (tel que
définit dans les Statuts de la Société Mère), suite à quoi la Société émettra des Actions Traçantes correspondantes. A
l'exception de l'Action de Commandité détenue par le Gérant Commandité, des Actions Traçantes additionnelles seront
émises uniquement aux membres du Management.
5.3.3 Le Gérant Commandité est spécialement autorisé à émettre lesdites actions et, lorsqu'applicable, les instruments
à émettre conformément aux dispositions de cet article 5.3, sans réserver (par annulation ou limitation) le droit préfé-
rentiel de souscription des Actionnaires existants pour souscrire à de telles actions. La suppression ou la limitation des
droits préférentiels de souscription doit être réalisée conformément à l'article 5.5 et aux dispositions applicables de tout
pacte d'Actionnaires ayant pu être conclu par les Actionnaires le cas échéant.
5.3.4 L'autorisation expirera au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial C de l'acte de constitution
de la Société tenu le 9 juillet 2012 et peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables, étant
entendu que le Gérant Commandité peut procéder à une augmentation de capital ou à une émission des instruments
susmentionnés tel qu'à la date de l'acte de constitution de la Société c'est-à-dire au 9 juillet 2012.
5.3.5 Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer la place et la date de l'émission ou des émissions successives,
le prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et de libération des Actions (mentionnées dans cet article
5.3) et si applicable, la durée, l'amortissement, les autres droits (y compris le remboursement anticipé), les taux d'intérêt,
les taux de conversion et d'échange desdits instruments (mentionnés dans cet article 5.3) ainsi que tous les autres termes
et conditions de tels instruments, y compris leur souscription, émission et paiement, sous réserve de dispositions de tout
pacte d'Actionnaires ayant pu être conclu par les Actionnaires le cas échéant, étant entendu que à tout moment les termes
de ces actions traceront les termes des actions de la Société Mère détenues par la Société.
5.3.6 Le Gérant Commandité et autorisé à effectuer toutes les actions nécessaires pour modifier les articles 5.1 et 5.3
des présents Statuts afin d'acter le changement du capital social émis et du capital social autorisé suivant toute augmen-
tation conformément au présent article. Le Gérant Commandité est habilité à prendre ou autoriser les actions requises
pour l'exécution et la publication d'une telle modification conformément à la Loi de 1915. De plus, le Gérant Commandité
peut déléguer à toute personne dûment autorisée les fonctions d'accepter les souscriptions, les conversions ou échanges
de recevoir le paiement pour les actions, obligations, preferred equity certificates, warrants, options ou instruments et
faire toutes les actions nécessaires pour modifier l'article 5 des présents Statuts afin d'enregistrer le changement du capital
social émis et autorisé suivant toute augmentation conformément au présent article.
5.4 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une Résolution des Actionnaires adoptée selon la manière
requise pour modification de ces Statuts et les dispositions légales applicables et sous réserve des dispositions des présents
Statuts et des dispositions pertinentes de tout Pacte d'Actionnaires qui serait conclu entre les Actionnaires le cas échéant.
5.5 Droit de Préférentiel de Souscription:
Sous réserve des dispositions de tout pacte d'Actionnaires ayant pu être conclu par les Actionnaires le cas échéant,
dans la mesure où la Société se voit accorder des droits de préemption tel que prévu à l'article 5.5 des Statuts de la
Société Mère, le Management aura des droits de préemption tel que ci-dessous:
5.5.1 Si la Société Mère propose d'émettre de nouveaux titres, ou de conclure tout Contrat (tel que définit ci-dessous)
en relation avec l'émission de tout nouveaux titres, à toute entité, et la Société se voit accorder des droits de préemption
selon la Section 4.6 du Pacte d'Actionnaire de la Société Mère, ainsi suite à la délivrance par la Société Mère de la notice
à la Société, la Société devra délivrer à chaque Actionnaire ("Actionnaire Participant") une notification par écrit (l'"Offre
Notifiée") d'une telle proposition d'émission au moins quinze (15) Jours Ouvrables avant la date de l'émission proposée
(la période comprise entre la date effective de l'Offre Notifiée et celle de ladite proposition d'émission, est appelée
"Période de Souscription"). L'Offre Notifiée devra inclure les termes et conditions importantes de l'émission, y compris,
dans la mesure où c'est applicable, (i) l'identité de l'émetteur, (ii) le montant, la nature et les termes de nouveaux titres
à inclure dans l'émission, (iii) le prix maximum et minimum des nouveaux titres à inclure dans l'émission, (iv) le nom et
l'adresse de l'acheteur proposé et (v) la date de l'émission proposée, si celle-ci est connue.
5.5.2 Chaque Actionnaire Participant aura l'option, exerçable à tout moment pendant les cinq (5) premiers Jours
Ouvrables de la Période de Souscription, par délivrance d'une notification écrite irrévocable à la Société et aux mêmes
104754
L
U X E M B O U R G
termes et conditions que ceux de l'émission proposée pour de tels nouveaux titres, d'irrévocablement engager la Société
de souscrire à concurrence du nombre ou montant, si applicable, des nouveaux titres inclus dans l'émission proposée tel
que celui-ci soit égal au produit du (A) nombre ou montant de tout nouveaux titres supplémentaires à émettre et à (B)
une fraction dont le numérateur est le nombre d'Actions de Capital Traçantes détenues par un tel Actionnaire Participant
et le dénominateur est le nombre total d' Actions de Capital Traçantes détenues par l'ensemble des Actionnaires Parti-
cipants (une telle fraction est ci-après dénommée le "Pourcentage Préférentiel de Souscription"). Chaque Actionnaire
Participant qui n'exerce aucune partie d'une telle option conformément aux conditions susmentionnées devra être con-
sidéré comme ayant renoncé à tous les droits de l'Actionnaire Participant relatif à cette émission, mais non ceux relatifs
à une émission future. Dans le cas où un Actionnaire Participant choisit d'acheter moins que son Pourcentage Préférentiel
de Souscription global de nouvelles Actions, la Société devra remettre à chaque Actionnaire Participant (autre que les
Actionnaires Participants ayant renoncé) notification écrite au plus tard le quinzième (15
ème
) Jour Ouvrable de la Période
de Souscription, incluant le nombre ou le montant, le cas échéant, des nouveaux titres qui ont été refusées d'être achetées
par de tel(s) Actionnaire(s) Participant(s) ayant renoncé, et, avant l'expiration de la Période de Souscription, chaque autre
Actionnaire Participant peut faire que la Société souscrive aux nouveaux titres refusés; sous réserve, que dans le cas où
le nombre de ces nouveaux titres refusés ainsi souscrits est supérieur au nombre total des nouveaux titres refusés, chaque
Actionnaire Participant faisant que la Société souscrive à de tels nouveaux titres refusés pourra être en droit de faire que
la Société souscrive à un montant de nouveaux titres refusés proportionnel au Pourcentage Préférentiel de Souscription
d'un tel Actionnaire Participant sur ces nouveaux titres refusés relatif au Pourcentage Préférentiel de Souscription global
de tous les autres Actionnaires Participants faisant que la Société souscrive à de tels nouveaux titres refusés. Dans la
mesure où la Société souscrit à de nouveaux titres à la demande de l'Actionnaire Participant, la Société, rapidement après
que la Société Mère ait émis ces nouveaux titres à la Société, émettra un nombre correspondant de titres Traçants à
l'Actionnaire Participant.
5.5.3 Si à la fin des 120 jours après la date effective de l'Offre Notifiée, cette période pouvant être prolongée pour
obtenir les approbations réglementaires nécessaires, la Société Mère n'a pas réalisé l'émission, chaque Actionnaire Par-
ticipant devra être libéré de ses obligations d'Actionnaire Participant par engagement écrit, l'Offre Notifiée sera nulle et
non avenue, et il sera nécessaire de fournir une notification distincte, et les termes et dispositions du présent article 5.5
devront être distinctement respectés, afin d'exécuter une telle émission.
5.5.4 Chaque Actionnaire Participant prendra ou fera prendre toutes les mesures raisonnables qui pourraient être
nécessaires ou souhaitables relativement rapidement afin d'exécuter chaque émission conformément au présent article
5.5. Nonobstant les prescriptions du présent article 5.5, si le Gérant Commandité détermine raisonnablement qu'il y a
un besoin important et urgent pour la Société Mère d'émettre de nouveaux titres qui soient autrement soumises à cet
article 5.5 avant d'avoir respecté les dispositions de celui-ci, la Société Mère peut émettre de nouveaux titres sans que
la Société ait à se conformer au préalable aux dispositions du présent article 5.5; à condition, que dans les trente (30)
jours après l'émission, la Société Mère offre à la Société, et la Société offre à chaque Actionnaire Participant la possibilité
d'acquérir son Pourcentage Préférentiel de Souscription du nombre total de nouvelles titres émis aux Actionnaires Par-
ticipants en vertu de cette disposition en envoyant une notification écrite à l'Actionnaire Participant, laquelle notification
doit contenir les renseignements requis en vertu de l'article 5.5.1. Dans le cas d'une offre faite par la Société en vertu du
présent article 5.5.4, le calendrier et les modalités d'exercice et d'exécution de cette offre doivent être les mêmes que
ceux énoncées dans le présent article 5.5 avec les modifications appropriées afin de refléter la délivrance post-émission
de la notification telle que prévue dans le présent article 5.5.4.
5.6 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs catégories entières d'Actions
Traçantes par le rachat et l'annulation de toutes les Actions Traçantes émises dans de telle(s) catégorie(s) conformément
aux dispositions contenues aux articles 5.6 et 5.7 inclus. Dans le cas de rachats et annulations des catégories d'Actions
Spéciales, de telles annulations et rachats devront être effectués dans l'ordre numérique inverse (en commençant par la
catégorie d'actions A7).
Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais d'un rachat et annulation d'une catégorie d'Actions Traçantes,
ladite catégorie d'Actions Traçantes donne droit aux détenteurs au Montant Disponible au pro rata de leur détention
dans ladite catégorie (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation) et les détenteurs d'Actions Traçantes des
catégories d'Actions Traçantes annulées et rachetées auront droit à un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
(tel que calculé ci-dessous) pour chaque Action Traçante de la catégorie pertinente détenue par eux et annulée et ra-
chetée.
La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Disponible par les Actions Traçantes émises
dans la catégorie des Actions Traçantes à racheter et annuler.
Les Actions Traçantes seront rachetées par la Société si (et seulement si) les Actions Sous Jacente sont rachetées.
5.7 Le "Montant Total d'Annulation" signifie, pour toute Action Traçante un montant à payer égal à (i) les produits
payés par la Société Mère en relation avec l'Action Sous Jacente correspondante, moins (ii) tout dividende fixe sur l'Action
Sous Jacente correspondante accru ou payé selon l'article 26.2 des Statuts de la Société Mère, plus (iii) le montant de
tout dividende fixe en relation avec cette Action Traçante payé selon l'article 26.2, Le Montant Total d'Annulation devra,
cependant, ne jamais dépasser le montant correspondant au montant total des profits nets dérivés de l'Action Sous Jacente
correspondante et attribué aux Actions Spéciales Traçantes de l'article 26, augmenté de (i) toutes réserves librement
104755
L
U X E M B O U R G
distribuables (incluant la réserve de prime d'émission) et (ii) selon le cas par le montant de la réduction de capital social
et réserve légale en relation avec la classe d'Actions Spéciales Traçantes qui sera annulée dans la mesure où cela corres-
pond au montant disponible pour distribution conformément à la loi mais réduit par (i) les dividendes fixes payés ou
accrus sur l'Action Sous Jacente correspondante, (ii) toute pertes (y inclus les pertes reportées), (iii) les dividendes fixes
accrus et impayés sur les Actions Spéciales Traçantes autre que la classe d'Actions Spéciales Traçantes qui est rachetée
et annulée, et l'Action de Commandité et (iv) toute somme qui devra être placée en réserve pour les besoins de la loi
ou de ces Statuts ou qui selon l'avis du Gérant Commandité doit être mis de côté pour couvrir les frais de la Société, à
chaque fois tel que décrit dans les Comptes Intérimaires (sans double comptage).
5.8 Sous réserve des dispositions qui peuvent être incluses dans un Pacte d'Actionnaires qui peut être conclu par les
Actionnaires, les Actions Hurdle Traçantes sont également rachetables conformément aux dispositions des présents
articles 5.7, 5.9, 5.10 et 5.11. Les Actions Hurdle Traçantes ne peuvent être rachetées que par la Société conformément
à cet article 5.8 (et non au gré du détenteur) uniquement si les Actions Hurdles correspondantes (tel que définit dans les
Statuts de la Société Mère) sont rachetées par la Société, ou par tout cessionnaire tel que décrit dans les Statuts de la
Société Mère, en relation avec une offre public d'introduction en bourse des actions de la Société Mère ou des titres de
capital d'une filiale directe ou indirecte de la Société Mère ("IPO"). Une notification de rachat devra être envoyée par la
Société aux détenteurs d'Actions Hurdle Traçantes au moins dix (10) jours avant le rachat. Dans le cas où la Société, ou
tout cessionnaire autorisé tel que décrit à l'article 5.9, rachète les Actions Hurdle Traçantes suite à une IPO, les Actions
Hurdle Traçantes devront être rachetées à un prix égal au montant payé pour les Actions Sous Jacente tel que décrit
dans les Statuts de la Société Mère. Les Actions Hurdle Traçantes peuvent être rachetées en numéraire ou en nature
utilisant les titres publiquement échangés de la Société Mère ou une filiale directe ou indirecte de la Société Mère, pourvu
cependant que si le rachat est réalisé en nature, les titres publiquement échangés aient une valeur égale à la juste valeur
de marché de tels titres à la date de l'IPO. Si la Société décide de racheter les Actions Hurdle Traçantes au titre de l'article
5.8, elle doit racheter et annuler les Actions Hurdle Traçantes en circulation.
5.9 Si la Société est dans l'incapacité de racheter de telles Actions Hurdle en raison de circonstances légales ou
réglementaires, la Société a le droit de substituer une autre entité ou personne (y compris les détenteurs des Actions
Spéciales de la Société) pour acquérir les Actions Hurdle Traçantes par un avis de substitution (contresigné par les
cessionnaires substitués) devant être envoyé aux détenteurs des Actions Hurdle Traçantes indiquant l'identité du/des
cessionnaire(s) substitué(s); le prix des Actions Hurdle Traçantes (calculé comme prévu par l'article 5.8) et la date de
réalisation du transfert. Ledit avis et ces Statuts (ou tout autre pacte d'actionnaires qui peut être conclu entre les Ac-
tionnaires et la Société de temps à autre) constitueront un instrument de transfert pour les besoins de l'article 40 de la
Loi de 1915 et les Actions Hurdle Traçantes seront transmises au(x) cessionnaire(s) substitué(s) à la date indiquée sur
l'avis sans que des formalités ou documents supplémentaires ne soient nécessaires. La Société devra enregistrer le trans-
fert dans son registre d'actionnaires à la date dudit transfert.
5.10 Dispositions de Départ
5.10.1 En cas d'exercice par la Société Mère de son droit de rachat en relation avec les Actions Sous Jacentes lors de
la résiliation du contrat de travail d'un Exécutif, la Société rachètera un nombre et un type correspondant d'Actions de
Capital Traçantes et d'Actions Hurdle Traçantes détenues par cet Exécutif pour un montant correspondant (i) au montant
payé par la Société Mère pour racheter les Actions Sous Jacentes, diminué (ii) de tout dividende fixe sur ces Actions Sous
Jacente payé sous l'Article 26.2 des Statuts de la Société Mère, plus (iii) les dividendes fixes payés sur les Actions Traçantes
sous l'article 26.2; étant entendu que ce montant ne devra pas excéder le Montant Total Disponible pour ces Actions
Traçantes. Ce rachat sera sinon soumis aux mêmes termes et conditions que le rachat par la Société Mère des Actions
Sous Jacente de la Société.
5.10.2 Si le paiement par la Société Mère dans le cas de son exercice d'un droit de rachat en relation avec les Actions
Sous Jacentes correspondantes est interdit par les termes des conventions de crédit de la Société Mère ou de toute filiale,
le paiement par la Société Mère à un Exécutif devra être reporté jusqu'à ce qu'il soit autorisé au titre de ces conventions
de crédit.
5.10.3 En cas d'exercice par la Société de son droit de rachat, tout Exécutif résidant en Californie devra conclure un
accord interdisant l'Exécutif de s'engager directement ou indirectement dans toute activité qui est en concurrence avec
le Groupe pour la période de deux années suivant la réalisation d'un tel rachat, étant entendu que l'Employeur (tel que
définit dans les Statuts de la Société Mère) de cet Exécutif est obligé jusqu'à l'expiration de cette période de deux ans de
payer et de fournir des indemnités de licenciement et des avantages à cet Exécutif (si celui-ci est un Bon Sortant) à un
taux pour les indemnités de licenciement qui n'est pas inférieur, et selon des termes et conditions qui pris en un tout ne
sont pas matériellement moins favorables pour cet Exécutif que ce qui était prévu dans des contrats conclus avec ce
membre ou des membres du Groupe de la Société qui étaient l'employeur ou les employeurs de cet Exécutif au 30 janvier
2012 (mettant de côté pour cela toutes exigences de payer les indemnités en une fois selon les termes de contrats ou
polices à cette date).
5.10.4 Le processus de substitution de l'article 5.9 est également applicable au présent article 5.10
5.11 Rachat des Actions Hurdles Traçantes
Les Actions Hurdles Traçantes peuvent être rachetées par la Société conformément aux dispositions de cet article
5.11 (et non au gré du détenteur) uniquement dans le cas où la Société Mère exerce son option selon les dispositions de
104756
L
U X E M B O U R G
la dernière phrase de l'article 6.8.7 ou 6.9.5 des Statuts de la Société Mère, en relation avec les Actions Sous Jacentes.
Dans ce cas, la Société doit racheter le nombre d'Actions Hurdle Traçantes acquises et selon un prix de rachat déterminé
conformément aux dispositions respectivement des articles 6.8.7 et 6.9.5 des Statuts de la Société Mère, en relation avec
les Actions Sous Jacentes. Il convient de préciser, tel que prévu dans les articles 6.8.7 ou 6.9.5 des Statuts de la Société
Mère, que les Actions Hurdles Traçantes acquises ainsi rachetées seront annulées suite à la Vente de Sortie Conjointe
et Vente de Sortie Forcée, selon le cas.
Pour les besoins du présent article 5 et article 6 (ou autre part dans les Statuts):
"Jours Ouvrables" signifie le jour où les banques sont ouvertes dans l'Etat de New-York et au Grand-duché du Lu-
xembourg (n'incluant pas les samedis, dimanche et jours fériés dans l'un ou l'autre de ces localités).
"Contrat" signifie tout contrat écrit ou oral ou accord, sous-contrat, bail, instrument, note, garantie, police d'assurance,
plan social, memorandum d'accord, ou tout engagement juridiquement liant ou accord de toute nature.
"Exécutif" signifie chaque membre du Management.
"Notification de Vente en Sortie Forcée", "Vente en Sortie Forcée" et "Vendeurs en Sortie Forcée" ont chacun le sens
qui leur est donné dans les Statuts de la Société Mère.
"Date d'Entrée en Vigueur" a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires de la Société Mère.
"Groupe Familial" signifie tout Actionnaire, ainsi que tout trust, fondation ou entité équivalent contrôlée par cet Ac-
tionnaire, les uniques bénéficiaires de celui-ci, ou une société, partnership ou société à responsabilité limitée, les
détenteurs de parts, les limited ou general partner qui inclut cet Actionnaire, les parents de cet Actionnaire, son épouse,
ses descendants (naturels ou adoptés), et les épouses de ces descendants.
"Groupe" signifie le Gérant Commandité, la Société Mère et les filiales que la Société Mère étient directement ou
indirectement.
"Actions Hurdle" signifie les Actions Hurdles de la Société Mère, tel que décrit dans les Statuts de la Société Mère.
"IPO" signifie l'offre souscrite à l'engagement initial ferme (ou une série d'offres connexes) de titres de la Société ou
la Société IPO, selon le cas peut être, publique en vertu d'une déclaration d'enregistrement effective (ou de déclarations),
après quoi il y a un marché d'échange actif sur ces titres.
"Société IPO" a le sens qui lui est donné dans tout Pacte d'Actionnaires qui viendrait à être conclu par les Actionnaires
le cas échéant.
"Statuts de la Société Mère" signifie les statuts de la Société Mère en vigueur à cette date.
"Pacte d'Actionnaires de la Société Mère" signifie le pacte d'actionnaires en date du 31 janvier 2012, conclu entre la
Société Mère, le Gérant Commandité, et certaines autres Parties, tel que modifié, en vigueur à cette date.
"Notification de Sortie Conjointe" a le sens qui lui est donné dans les statuts de la Société Mère.
"Droit de Sortie Conjointe" signifie le droit de sortie conjointe octroyé à la Société et soumis aux termes des Statuts
de la Société Mère.
"Vente de Sortie Conjointe" a le sens qui lui est donné dans les statuts de la Société Mère.
"Pourcentage de Vente en Sortie Conjointe" signifie une fraction, exprimé en pourcentage, qui se détermine en divisant
(x) le nombre d'Actions à acheter des Vendeurs en Sortie Conjointe par (y) le nombre total d'Actions détenues par les
Vendeurs en Sortie Conjointe; étant entendu que, pour un Actionnaire, le Pourcentage de Vente en Sortie Conjointe
sera déterminé conformément à la méthode décrite dans les Statuts de la Société Mère comme si cet Actionnaire détenait
en fait les Actions Sous Jacentes liées aux Actions Traçantes de cet Investisseur.
"Vendeurs en Sortie Conjointe" a le sens qui lui est donné dans les statuts de la Société Mère.
"Destinataire de l'Offre " signifie tout Actionnaire.
"Détenteur de Droit de Sortie Conjointe" signifie chaque Destinataire de l'Offre qui choisisse de faire une offre afin
d'inclure dans la Vente en Sortie Conjointe au cessionnaire proposé, les Actions Traçantes détenues par le Détenteur
de Droit de Sortie Conjointe.
"Cession" ou "Cédé(e)" signifie un transfert, vente, cession, nantissement, hypothèque ou autre aliénation par une
personne d'une participation légale ou bénéficiaire dans une autre personne, qu'elle soit directe ou indirecte, notamment
en vertu de la création d'un titre dérivé, l'octroi d'une option ou d'un autre droit, par application de la loi ou autre, mais
excluant le rachat d'Actions Traçantes par la Société conformément aux dispositions concernant le rachat tel que décrites
dans les Statuts de la Société Mère.
"Actions Sous Jacente" signifie les Actions Spéciales, les Actions Hurdle et les Actions Ordinaires (chacun de ces termes
étant définit dans les Statuts de la Société Mère) de la Société Mère détenues par la Société, auxquelles les Actions
Traçantes détenues par les Actionnaires sont attribuées.
5.12 Tout montant de prime d'émission payé en plus de la valeur nominale de toute Action Traçante sera alloué à/aux
réserve(s) de prime, non réservés à une catégorie spécifique d'Actions Traçantes ou aux détenteurs des actions pour
lesquelles il a été versé. De telle(s) réserve(s) de prime doit/doivent être librement distribuable(s) par la Société.
5.13 La Société peut sans limitation accepter des fonds ou d'autres apports sans émettre d'actions en échange de
l'apport et peut allouer de telles apports à un ou plusieurs comptes de réserve. Les décisions d'utiliser de tels comptes
de réserve sont prises par les Actionnaires ou le Gérant Commandité selon le cas, sous réserve de la Loi de 1915 et des
104757
L
U X E M B O U R G
présents Statuts. Pour écarter tout doute, une telle décision peut, sans qu'il soit nécessaire, réserver tout montant apporté
à l'apporteur.
5.14 Dans les présents Statuts:
5.14.1 Les "Actionnaires" désignent les détenteurs d'Actions Traçantes au moment concerné;
5.14.2 L'"Actionnaire Commandité" désigne le détenteur des Actions de Commandité au moment concerné; et
5.14.3 Les "Actionnaires Commanditaires" désignent les détenteurs d'Actions Spéciales Traçantes, d'Actions Ordinai-
res Traçantes et d'Actions Hurdle Traçantes.
5.15 Tout rachat ou autres droits que la Société détient conformément à cet article 5 en relation avec les Actions
Traçantes détenues par un Actionnaire s'appliquera à tout membre du Groupe Familial de l'Actionnaire à qui l'Actionnaire
a cédé des Actions Traçantes dans la même mesure que ces droits s'appliquent à cet Actionnaire.
6. Actions traçantes
6.1 Les Actions Traçantes sont émises sous forme nominative.
6.2 Toutes les Actions Traçantes seront enregistrées dans un registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société à
son siège social. Ce registre contiendra, entre autres, le nom de chaque Actionnaire, son adresse, le nombre et la catégorie
des Actions Traçantes qu'il détient ainsi que le montant libéré pour chaque Action Traçante.
6.3 La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions Traçantes sont enregistrées comme le pro-
priétaire de plein droit des Actions. Traçantes
6.4 Envers la Société, les Actions Traçantes sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action Traçante est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Les Actions Traçantes sont librement cessibles conformément à la Loi de 1915, les présents Statuts et étant convenu
que tout transfert d'Action de Commandité se réalise en conformité avec les articles 5.2 et 6.6.
6.6 Tout transfert de l'Action de Commandité sera soumis à l'adoption de Résolutions des Actionnaires adoptées
selon la manière requise par les Statuts:
6.6.1 approuvant la cession; et
6.6.2 modifiant les Statuts afin de refléter le remplacement en tant que Gérant Commandité du cédant des Actions de
Commandité par le cessionnaire.
6.7 Les Restrictions générales à la Cession.
6.7.1 Sous réserve des dispositions de tout pacte d'Actionnaires ayant pu être conclu par les Actionnaires le cas
échéant, un Actionnaire peut Céder ses Actions Traçantes uniquement de la façon qui suit:
(a) Conformément à, et en conformité avec, les dispositions relatives au droit de sortie conjointe et l'obligation de
sortie forcée des présents Statuts;
(b) Aux membres du Groupe Familial de cet Actionnaire; ou
(c) Sous réserve de ces articles 6.7.2 à 6.7.7 et l'article 6.10, à tout moment après le dixième anniversaire de la Date
d'Entrée en Vigueur.
6.7.2 Aucune émission d'Actions Traçantes ne pourra être autorisée et aucun Actionnaire ne sera autorisé à Céder
des Actions Traçantes, dans chacun des cas, sauf si cette émission ou Cession est, en plus de toutes autres exigences
énoncées dans les présents Statuts, en conformité avec la Loi Luxembourgeoise.
6.7.3 Chaque Actionnaire ne peut seulement Céder des Actions Traçantes dans le strict respect de toutes les condi-
tions applicables à tout Pacte d'Actionnaires qui viendrait à être conclu par les Actionnaires le cas échéant, et, dans la
mesure permise par la Loi Luxembourgeoise, toute prétendue Cession d'Actions Traçantes par un Actionnaire qui ne se
serait pas conformité avec toutes les conditions applicables de tout Pacte d'Actionnaires qui viendrait à être conclu par
les Actionnaires le cas échéant, sera nulle et non avenue et sans effet, et la Société ne devra reconnaître ou être liée par
aucune de ces prétendues Cessions et ne devra donner effet à aucune de ces prétendues Cessions ou autrement refléter
aucune Cession dans son registre d'actions.
6.7.4 Toute Cession d'Actions Traçantes faite par un Actionnaire conformément à tout Pacte d'Actionnaires qui
viendrait à être conclu par les Actionnaires le cas échéant, doit être réalisée grâce à ces documents et instruments qui
doivent nécessairement se conformer à la Loi Luxembourgeoise.
6.7.5 Toute Cession d'Actions Traçantes aux termes de tout Pacte d'Actionnaires qui viendrait à être conclu par les
Actionnaires le cas échéant devra, dans tous les cas seulement être réalisée par une Cession proportionnée de chaque
autre catégorie d'Actions de Capital Traçantes et toute Cession réalisée par un Actionnaire en violation de ce qui précède
sera nulle et non avenue et sans effet, et la Société ne devra reconnaître ou être liée par aucune de ces prétendues
Cessions et ne devra donner effet à aucune de ces prétendues Cessions ou autrement refléter aucune Cession dans son
registre d'actions.
6.8 Droits de Sortie Conjointe.
Sous réserve de toutes dispositions contenues dans tout Pacte d'Actionnaires qui viendrait à être conclu par les
Actionnaires:
104758
L
U X E M B O U R G
6.8.1 Dans la mesure où la Société a un Droit de Sortie Conjointe conformément à l'article 6.8 des Statuts de la Société
Mère, chaque Actionnaire aura le droit de permettre à la Société de participer à cette portion au pro rata de l'Actionnaire
dans le Droit de Sortie Conjointe de la Société.
6.8.2 Lors de la réception d'une Notification de Sortie Conjointe, la Société devra rapidement délivrer la Notification
de Sortie Conjointe à tous les Actionnaires,
avec une notification faite à chaque Actionnaire précisant le Pourcentage de Vente en Sortie Conjointe de cet Ac-
tionnaire.
6.8.3 Chaque Détenteur de Droit de Sortie Conjointe qui veut l'exercer doit permettre à la Société (et, si le Détenteur
de Droit de Sortie Conjointe le permet, la Société doit) d'exercer une portion du Détenteur de Droit de Sortie Conjointe
de ce Droit de Sortie Conjointe dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la délivrance de la Notification de Sortie
Conjointe en remettant une notification par écrit (l'«Offre de Sortie Conjointe») à la Société de la manière spécifiée dans
les présentes indiquant son désir de permettre à la Société d'exercer son Droit de Sortie Conjointe et en spécifiant le
nombre total d'Actions Sous Jacente liée à ces Actions Traçantes détenues par le Détenteur de Droit de Sortie Conjointe
qu'il souhaite permettre à la Société de Céder lors de la Vente en Sortie Conjointe (qui, en aucun cas ne devra dépasser
le Pourcentage de Vente en Sortie Conjointe du nombre total d'Actions Sous Jacente liée à ces Actions Traçantes détenues
par le Détenteur de Droit de Sortie Conjointe). Chaque Destinataire de l'Offre qui ne fait pas une Offre de Sortie
Conjointe en conformité avec les exigences énoncées dans le présent article 6.8 sera réputé avoir renoncé à tous ces
droits de Destinataire de l'Offre en relation avec la Vente de Sortie Conjointe.
Aucune disposition dans les présentes ne devra conférer un droit à un Actionnaire de permettre à la Société d'exercer
son Droit de Sortie Conjointe dans la mesure où ce Droit de Sortie Conjointe serait interdit par les Statuts de la Société
Mère. Aucun Actionnaire n'aura sa responsabilité engagée envers aucun autre Actionnaire ou envers la Société du fait
de, relatif à ou en relation avec la poursuite, la réalisation, le report, l'abandon ou les conditions d'une telle proposition
de Vente en Sortie Conjointe, sauf dans la mesure où l'Actionnaire aura échoué à se conformer aux dispositions du
présent article 6.8.
6.8.4 L'Actionnaire recevra lors d'une Vente en Sortie Conjointe, les montants qui sont reçus en relation avec les
Actions Sous Jacentes par la Société et sera soumis à tout accord conclu par la Société en relation avec cette vente
conformément à la Section 4.2 du Pacte d'Actionnaires de la Société Mère; à condition, que (x) la responsabilité (si elle
existe) de chaque Actionnaire dans toute Vente en Sortie Conjointe soit proportionnelle, et non solidaire, et ne dépasse
pas le moindre de (i) la part de responsabilité au pro rata de l'Investisseur, qui sera déterminée conformément avec la
part de l'Actionnaire sur le produit net global reçu par tous les Actionnaires dans le cadre de Vente en Sortie Conjointe,
et (ii) le produit net reçu par ledit Actionnaire dans le cadre de cette Vente en Sortie Conjointe; (y) aucun Actionnaire
ne devra être tenu de faire ou accorder des représentations ou des garanties, autres que des représentations ou des
garanties quant à son droit aux Actions de Capital Traçantes correspondantes aux Actions de Capital Cédées par lui au
cours de la Vente en Sortie Conjointe, l'absence de toute revendication à l'égard de ces Actions Traçantes et de son
pouvoir, son autorité et son droit légal de conclure et de réaliser ces accords; et (z) aucun Investisseur ne devra être
obligé d'entrer dans aucun engagement de non-concurrence ou autres engagements post-clôture qui limiteraient ses
activités en aucune façon.
6.9 Obligations de Sortie Forcée.
La Société doit notifier chaque Investisseur rapidement après réception d'une Notification de Vente en Sortie Forcée.
Lors de l'exercice d'une Vente en Sortie Forcée, chaque actionnaire sera obligé de consentir par écrit à la Vente en Sortie
Forcée, de renoncer à tout droit à contestation ou expertise, le cas échéant, en liaison avec la Vente en Sortie Forcée,
et, si cela est nécessaire pour la Société, de participer à cette Vente en Sortie Forcée, de conclure des accords relatifs à
la Vente en Sortie Forcée, et de prendre ou faire prendre toutes les autres actions qui peuvent être raisonnablement
nécessaires réaliser la Vente en Sortie Forcée; à condition, que (x) la responsabilité de chaque Investisseur dans toute
Vente en Sortie Forcée soit proportionnelle, et non solidaire, et ne devra pas dépasser le moindre de (i) la part de
responsabilité au pro rata de l'Actionnaire, qui sera déterminée conformément avec la part de l'Actionnaire sur le produit
net global reçu par tous les Actionnaires dans le cadre de la Vente en Sortie Forcée, et (ii) le produit net reçu par ledit
Actionnaire dans le cadre de cette Vente en Sortie Forcée; (y) aucun Actionnaire ne devra être tenu de faire ou accorder
des représentations ou des garanties, autres que des représentations ou des garanties quant à son droit aux Actions de
Capital Traçantes correspondantes aux Actions Sous Jacente Cédées au cours de la Vente en Sortie Forcée, l'absence de
toute revendication à l'égard de ces Actions de Capital Traçantes et de son pouvoir, son autorité et son droit légal de
conclure et de réaliser ces accords; et (z) aucun Actionnaire ne devra être obligé d'entrer dans aucun engagement de
non-concurrence ou autres engagements post-clôture qui limiteraient ses activités en aucune façon. Dans toute Vente
en Sortie Forcée, chacun des Actionnaire et des Vendeurs en Sortie Forcée recevront le même type et le même montant
de rémunération, au même moment, sur une base par Action Sous Jacente, de cette Vente en Sortie Forcée, et chaque
Actionnaire et Vendeurs en Sortie Forcée sera traitée de la même façon lors de cette Vente en Sortie Forcée.
6.10 Autres Restrictions à la Cession.
6.10.1 En supplément de toutes autres restrictions à la Cession contenus dans les présentes, chaque Actionnaire
accepte qu'en aucun cas une Cession d'Actions Traçantes par un Actionnaire puisse être faite:
104759
L
U X E M B O U R G
(a) à toute Entité qui ne dispose pas du droit légal, du pouvoir ou de la capacité de détenir des Actions Traçantes, le
cas échéant;
(b) aussi longtemps que la Société est un partnership pour le gouvernement fédéral Américain ou à des fins fiscales, si
une telle cession serait, de l'avis du conseil juridique de la Société, raisonnablement susceptible d'entraîner qu'une partie
des actifs de la Société soient traités comme des «plan assets», conformément au Plan Asset Regulations (ou loi ou
réglementation comparable);
(c) si une telle Cession serait raisonnablement susceptible de causer à la Société de cesser d'être classée comme un
partnership ou cesser d'être qualifié pour toute exonération résultant dans la classification de partnership pour le gou-
vernement fédéral Américain ou à des fins fiscales;
(d) si une telle Cession donnerait lieu à ce qu'une personne U.S., telle que définie dans la Section 957 (c) du Internal
Code of Revenue de 1986, tel que modifié, détiennent des Actions Traçantes qui représenteraient plus de 10% des droits
de vote de la Société Mère;
(e) si une telle Cession nécessite l'enregistrement ou autre qualification de ces Actions Traçantes conformément aux
lois applicables en matière de sûretés; ou
(f) si de l'avis raisonnable du Gérant Commandité, une telle Cession exigerait le consentement préalable de tout
organisme de réglementation et un tel consentement préalable n'a pas été obtenu.
Chapitre III.- Gérance
7. Gérance
7.1 La Société sera gérée par Greeneden S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et régie en vertu de la
Loi de 1915 (ci-après désigné le "Gérant Commandité"), en sa qualité d'Actionnaire Commandité, telle que sa dénomi-
nation, son siège social ou sa forme juridique peut changer de temps à autre.
7.2 Le Gérant Commandité pourra être demis de ses fonctions uniquement en cas de fraude, négligence grave ou faute
intentionnelle par une résolution des Actionnaires adoptées dans la forme requise par la Loi de 1915 pour toute modi-
fication de ces Statuts.
7.3 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.
8. Pouvoirs du gérant commandité
8.1 Le Gérant Commandité a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile dans l'intérêt de la Société,
à l'exception des matières réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires.
9. Représentation de la société
9.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou l'acte du Gérant Commandité représenté
par ses représentants légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux statuts du Gérant Commandité. Aucun
Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.
10. Délégation de pouvoirs
10.1 Le Gérant Commandité pourra, à tout moment, nommer des mandataires de la Société pour les opérations et
la gestion de celle-ci, étant entendu que les Actionnaires Commanditaires ne peuvent agir au nom de la Société. Les
mandataires ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs qui leur ont été conférés par le Gérant Commandité.
10.2 Le Gérant Commandité déterminera les responsabilités et rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, la
durée de leur mandat ainsi que toute autre condition de leur mandat.
11. Responsabilité des actionnaires
11.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable avec la Société de tous les passifs de la Société dans la
mesure requise par la Loi Luxembourgeoise.
11.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière ou qualité
autre que leur qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires et ne seront
tenus uniquement du paiement à la Société du pair comptable et de la prime d'émission le cas échéant, payé(s) pour
chaque Action Traçante qu'ils détiennent (dans la mesure où il(s) demeure(nt) impayé(s)).
Chapitre IV.- Conseil de surveillance
12. Conseil de surveillance
12.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par
un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, Actionnaires ou non (le "Conseil de Surveillance").
12.2 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux
comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi de 1915.
12.3 Les membres du Conseil de Surveillance (chacun un "Membre du Conseil de Surveillance") ne participeront ni ne
s'immisceront dans la gestion de la Société mais peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant
Commandité déterminera.
104760
L
U X E M B O U R G
12.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune compensation pour leurs fonctions au sein du
Conseil de Surveillance mais auront droit au remboursement de toutes les dépenses en relation avec ces fonctions.
13. Nomination
13.1 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par Résolution des Actionnaires pour une durée maxi-
male de six ans. Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera réputé
avoir été élu pour une durée de 6 ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par Résolution des Actionnaires. Ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.
13.2 Dans l'hypothèse où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, le
Gérant Commandité sera tenu de convoquer immédiatement une Assemblée des Actionnaires afin de remédier à cette
vacance.
14. Réunions du conseil de surveillance
14.1 Les réunions du Conseil de Surveillance (les "Réunions du Conseil de Surveillance") pourront être convoquées
par tout Membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance désignera l'un des Membres du Conseil de
Surveillance pour agir en tant que Président.
14.2 Les convocations de toute réunion du Conseil de Surveillance seront délivrées par lettre, télécopie ou email
adressés à tous ses membres au moins cinq jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature de l'urgence
sera précisée dans la convocation. La convocation indiquera également la date et l'endroit de la réunion et l'ordre du
jour.
14.3 Les Membres du Conseil de Surveillance pourront valablement débattre et prendre des décisions lors d'une
Réunion du Conseil de Surveillance sans respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les
Membres du Conseil de Surveillance ont renoncé aux exigences et formalités de convocation en cause soit par écrit, soit,
lors de la Réunion du Conseil de Surveillance, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
14.4 Un Membre du Conseil de Surveillance peut nommer un autre Membre du Conseil de Surveillance (et uniquement)
afin qu'il agisse comme son représentant (un "Représentant du Membre du Conseil de Surveillance") lors d'une Réunion
du Conseil de Surveillance pour participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Surveillance. Un Membre du Conseil de Surveillance peut agir en tant que représentant pour plus
d'un Membre du Conseil de Surveillance lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance à condition que (sans préjudice
de toutes exigences de quorum) au moins deux Membres du Conseil de Surveillance soient présents physiquement lors
de la Réunion du Conseil de Surveillance tenue en personne ou participent en personne à la Réunion du Conseil de
Surveillance tenue en vertu de l'Article 14.5. En cas d'égalité des voix, le Président aura une seconde voix ou une voix
prépondérante.
14.5 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et valablement prendre des décisions uniquement si au moins la
moitié des Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Surveillance
sont adoptées à la majorité simple des Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
14.6 Un Membre du Conseil de Surveillance ou son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance pourront
valablement participer aux Réunions du Conseil de Surveillance par vidéo conférence ou moyens de communication
permettant l'identification de chacun des Membres du Conseil de Surveillance participant. Ces moyens doivent avoir des
caractéristiques techniques qui assurent une participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes de
prendre part à la réunion afin de communiquer de façon continue les uns avec les autres et de participer effectivement
à la réunion. Une personne participant de cette manière sera réputée présente à la réunion et sera comptée dans le
quorum et autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires traitées de cette manière par
le Conseil de Surveillance, seront, pour les besoins des présents Statuts, réputées valables et effectivement conclues lors
d'une Réunion du Conseil de Surveillance, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Membres du Conseil de Surveil-
lance (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même
endroit. Une réunion tenue de cette façon est réputée avoir été tenue au Siège Social.
14.7 Une résolution écrite signée par tous les Membres du Conseil de Surveillance (ou s'agissant de tout Membre du
Conseil de Surveillance, son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance) auront le même effet et la même validité
que si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue et peut
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu signé(s) par ou au nom du ou des Membre(s) du Conseil
de Surveillance concernés.
14.8 Les procès-verbaux de toute Réunion du Conseil de Surveillance seront signés, et des extraits de ces procès-
verbaux pourront être certifiés, par tout Membre du Conseil de Surveillance présent à la Réunion.
Chapitre V.- Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
15.1 Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée (une "Assemblée des Actionnaires")
représentera l'ensemble des Actionnaires.
104761
L
U X E M B O U R G
15.2 Une Assemblée des Actionnaires délibérera uniquement sur les points qui ne sont pas réservés au Gérant Com-
mandité en vertu des Statuts ou de la Loi de 1915.
16. Assemblée générale annuelle
16.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires (l'"AGA") se tiendra dans la Ville de Luxembourg à l'endroit
indiqué dans la convocation à l'assemblée, le trentième jour du mois de mai à 15h00 heures. Si ce jour est un jour férié
au Luxembourg, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
17. Autre assemblée générale
17.1 Le Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées générales (extraordinaire) des Actionnaires (les
"AGEs").
17.2 De telles assemblées devront être convoquées si des Actionnaires représentant dix pourcent du capital de la
Société le requièrent.
18. Convocation
18.1 L'Assemblée des Actionnaires est convoquée par le Gérant Commandité par voie de lettres recommandées
comprenant l'ordre du jour de l'assemblée et envoyées aux Actionnaires à l'adresse telle qu'indiquée dans le registre des
Actionnaires, au moins 8 jours avant l'assemblée.
18.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux exigences et formalités de convocation.
19. Présence, Représentation
19.1 Tous les Actionnaires auront le droit d'assister et de prendre la parole lors des Assemblées des Actionnaires.
19.2 Un Actionnaire peut se faire représenter lors de toute Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme, télex ou email une autre personne comme son mandataire, lequel ne doit pas nécessairement être
lui-même Actionnaire.
20. Vote
20.1 Chaque Action Traçante donne droit à une voix à son détenteur, uniquement pour les points pour lesquels la loi
applicable requiert que le détenteur ait un droit de vote.
20.2 Sauf dans les cas déterminés par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts, toutes les décisions de l'Assemblée des
Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes, quelle que soit la proportion du capital représentée.
20.3 Aucune décision de l'Assemblée des Actionnaires ne pourra être valablement prise sans le vote positif de l'Ac-
tionnaire Commandité, en ce y compris une modification des Statuts autre qu'une modification à l'article 7.1 ou une
décision révoquant le Gérant Commandité ou nommant un autre gérant commandité.
21. Assemblée générale extraordinaire
21.1 Une AGE des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des Statuts ne pourra valablement
délibérer que si la moitié au moins des Actions Traçantes sont représentées et que l'Actionnaire Commandité soir
représenté. L'ordre du jour doit indiqué les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, les modifications
apportées à l'objet et à la forme de la Société.
21.2 Si la première des conditions mentionnées à l'article 21.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera con-
voquée, dans la manière prescrite par les Statuts ou par la Loi de 1915. Une telle convocation reproduira l'ordre du jour
et indiquera la date et les résultats de l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle que
soit la proportion des Actions Traçantes représentée.
21.3 A ces deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix exprimées, sous réserve également du consentement écrit du Gérant Commandité (à l'exception de ce qui est
prévu à l'article 20.3).
21.4 Les résolutions changeant la nationalité de la Société ou augmentant les engagements des Actionnaires ne pourront
être adoptées qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et, sous réserve de toute autre disposition de la Loi de 1915.
22. Procès-verbaux
22.1 Les procès-verbaux des Assemblées des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, le secrétaire
et le scrutateur.
22.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux devront être signés par le Gérant Commandité pour pouvoir être
versés dans des procédures judiciaires ou autrement.
23. Catégories d'actions traçantes
23.1 Conformément à la Loi de 1915, lorsqu'il existe plus d'une catégorie d'Actions Traçantes, et qu'une résolution
de l'assemblée générale est telle qu'elle peut avoir pour effet de modifier les droits dans ces catégories, la résolution
devra alors remplir les conditions liées à la présence et la majorité telles que décrites à l'Article 21 pour chaque catégorie
d'Actions Traçantes.
104762
L
U X E M B O U R G
Chapitre VI.- Exercice social – Distribution des bénéfices
24. Exercice social
24.1 L'exercice social de la Société débutera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année, étant
entendu, qu'en tant que disposition transitoire, le premier exercice social de la Société débute le jour de sa constitution
et se termine le 31 décembre 2012 (toutes dates incluses).
24.2 Le Gérant Commandité établit le bilan et le compte de profits et pertes de la Société. Le Gérant Commandité
remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'AGA, au Conseil de Surveil-
lance, lequel établira un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
25. Approbation des comptes annuels
25.1 Le Gérant Commandité fournira aux Actionnaires une copie des comptes annuels audités établis conformément
à la Loi de 1915.
24.2 Ces comptes annuels seront soumis pour approbation à l'AGA. L'AGA les examinera et, si elle l'estime opportun,
les approuvera et votera pour la décharge du Gérant Commandité et l'allocation des résultats de la Société en conformité
avec ces Statuts.
26. Droits de distribution sur actions
26.1 Du bénéfice annuel net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront obligatoirement prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
dès que et aussi longtemps que le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
26.2 Pour chaque classe d'Actions Traçantes, la décision de distribuer les fonds et la détermination du montant de
telle distribution sont prises par les Actionnaires chaque fois qu'un dividende ou une autre distribution sera faite en
relation avec l'Action Sous Jacente respective et conformément aux dispositions suivantes de cet article 26.2.
26.2.1 Dividendes fixes
Les détenteurs des Actions de Commandité recevront un dividende fixe annuel calculé comme un pourcentage cor-
respondant à 10% de la valeur nominale de chaque Action de Commandité.
Les détenteurs des Actions Spéciales Traçantes ont droit aux dividendes fixes annuels suivants:
- Les détenteurs des Actions Traçantes de catégorie A1 ont le droit de recevoir une distribution de dividendes à d'un
montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Actions de catégorie A1 détenues par eux:
- Les détenteurs des Actions Traçantes de catégorie A2 ont le droit de recevoir une distribution de dividendes d'un
montant de zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des Actions de catégorie A2 détenues par eux:
- Les détenteurs des Actions Traçantes de catégorie A3 ont le droit de recevoir zéro virgule vingt pourcent (0,20%)
de la valeur nominale des Actions de catégorie A3 détenues par eux;
- Les détenteurs des Actions Traçantes de catégorie A4 ont le droit de recevoir zéro virgule vingt-cinq pourcent
(0,25%) de la valeur nominale des Actions de catégorie A4 détenues par eux;
- Les détenteurs des Actions Traçantes de catégorie A5 ont le droit de recevoir zéro virgule trente pourcent (0,30%)
de la valeur nominale des Actions de catégorie A5 détenues par eux;
- Les détenteurs des Actions Traçantes de catégorie A6 ont le droit de recevoir zéro virgule trente-cinq pourcent
(0,35%) de la valeur nominale des Actions de catégorie A6 détenues par eux;
- Les détenteurs des Actions Traçantes de catégorie A7 ont le droit de recevoir zéro virgule quarante pourcent (0,40%)
de la valeur nominale des Actions de catégorie A7 détenues par eux.
Si les dividendes fixes ne sont pas déclarés ou payés durant une ou plusieurs années en particulier, les dividendes fixes
continueront de produire des intérêts.
26.2.2 Le montant restant disponible pour distribution après avoir mis de côté les montants correspondants aux
dividendes fixes tels que prévus à l'article 26.2.1, autre que les dividendes fixes payés à la classe d'Actions Traçantes étant
rachetées et annulées, si applicable, sera alloué aux catégories d'Actions Traçantes qui correspondent à la classe d'Actions
Sous Jacente pour laquelle ce montant a été payé et distribué.
26.3 Dans tous les cas, les dividendes ne peuvent être distribués et les Actions Traçantes remboursées que dans la
mesure où la Société a des sommes distribuables au sens de la Loi de 1915 et conformément aux dispositions applicables
de la Loi de 1915.
26.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Commandité est autorisé à déclarer et payer des dividendes
intérimaires à/aux Actionnaire(s) conformément aux dispositions relatives aux distributions énoncées à l'article 26 avant
la fin de l'exercice social et conformément aux dispositions légales applicables.
Chapitre VII.- Dissolution
27. Dissolution
27.1 La Société ne pourra être dissoute uniquement par une décision des Actionnaires votant dans les mêmes condi-
tions de quorum et de majorité qu'en cas de modification des présents Statuts, et conformément à la Loi Luxembour-
geoise.
104763
L
U X E M B O U R G
27.2 Dans le cas de la mort, de l'incapacité juridique ou l'incapacité à agir du Gérant Commandité, la Société ne sera
pas dissoute et les dispositions pertinentes de la Loi de 1915 s'appliqueront.
27.3 Tout montant de liquidation sera distribué aux Actionnaires en accord avec les droits mentionnés aux articles 5
et 26.
Chapitre VIII.- Interprétation et Loi luxembourgeoise
28. Dans les présents Statuts:
28.1 une référence à:
28.1.1 un genre devra inclure chaque genre;
28.1.2 (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
28.1.3 une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouver-
nement, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, trust, fonds commun de placement, comité
d'entreprise ou organe de représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique distincte); et
28.1.4 une disposition législative ou loi incluent toutes les modifications y afférentes et toutes leurs promulgations
(avec ou sans modifications);
28.2 les mots généraux ne devront pas faire l'objet d'une interprétation restrictive du fait qu'ils seraient précédés ou
suivis d'un mot indiquant une catégorie particulière de lettres, de sujets ou d'affaires, ou par des exemples qui entrent
dans la définition des mots généraux;
28.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
29. En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi
Luxembourgeoise et tout pacte d'Actionnaires qui viendrait à être conclu par les Actionnaires le cas échéant et serait
reconnu par la Société.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Souscripteurs
Action de
Commandité
Actions
Traçantes
Ordinaires
Actions
Traçantes
Spéciales
dans
chaque
classe
(A1, A2,
A3, A4,
A5, A6
and A7)
Actions
Traçantes
Hurdle
Prime
d'Emission
(USD)
GREENEDEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
-
-
-
Stephen DAVIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
498.008
-
163
14.767,76
Paul SEGRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
4.984.716
711
1.625
755.547,35
Tom EGGEMEIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1.894.192
270
618
287.108,00
Dave SUDBEY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
618.865
88
202
93.803,17
Slava ZHAKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1.894.192
270
618
287.108,00
Merijn TE BOOIJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
598.166
85
195
90.665,70
Jim RENE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
400.649
525
130
460.392,30
Anna CLEPPER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199.706
108
65
97.995,15
Steve RUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199.482
52
65
50.219,31
Nicolas DE KOUCHKOVSKY . . . . . . . . . . . . . .
-
398.934
96
130
93.939,48
Eric ENTZEROTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
598.166
85
195
90.665,70
Mike MCBRIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398.824
69
130
70.442,47
Mark TURNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
598.166
85
195
90.665,70
Adrian LEE-KWEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398.778
57
130
60.443,77
Slava SAYKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398.778
57
130
60.443,77
Brad COLEMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398.778
57
130
60.443,77
Bruce EIDSVIK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199.698
106
65
96.213,37
John CARR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199.389
28
65
30.221,92
Lucy NORRIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
133.651
35
44
33.660,28
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 15.011.138
2.784
4.895 2.824.746,97
104764
L
U X E M B O U R G
Toutes les Actions Traçantes Spéciales et les Actions Traçantes Hurdle et une partie des Actions Traçantes Ordinaires
ont été intégralement libérées par un apport en nature des actions suivantes de la société Greeneden Topco S.C.A.
(l'"Apport en Nature"):
Souscripteurs
Montant
des actions
ordinaires
Montant
des actions
spéciales
dans cha-
que
classe
(A1, A2,
A3, A4, A5,
A6 and A7)
Montant
des actions
Hurdle
Montant
Payé
(USD)
Stephen DAVIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
163
14.769,39
Paul SEGRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.844
711
1.625
755.641,81
Tom EGGEMEIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.081
270
618
287.143,89
Dave SUDBEY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
353
88
202
93.814,88
Slava ZHAKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.081
270
618
287.143,89
Merijn TE BOOIJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341
85
195
90.677,01
Jim RENE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.099
525
130
460.451,34
Anna CLEPPER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
431
108
65
98.007,67
Steve RUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
52
65
50.225,67
Nicolas DE KOUCHKOVSKY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
96
130
93.951,34
Eric ENTZEROTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341
85
195
90.677,01
Mike MCBRIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
274
69
130
70.451,34
Mark TURNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341
85
195
90.677,01
Adrian LEE-KWEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
228
57
130
60.451,34
Slava SAYKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
228
57
130
60.451,34
Brad COLEMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
228
57
130
60.451,34
Bruce EIDSVIK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
423
106
65
96.225,67
John CARR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114
28
65
30.225,67
Lucy NORRIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139
35
44
33.664,56
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.137
2.784
4.895 2.825.102,17
La valeur de l'Apport en Nature était calculée et évaluée à deux millions huit cent vingt-cinq mille quatre-vingt-deux
dollars US et dix-sept centimes (USD 2.825.082,17) sur base d'un rapport d'un réviseur d'entreprises agréé en date du
5 juillet 2012, certifiant que la valeur de l'Apport en Nature en date du 5 juillet 2012, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
L'Action de Commandité et les autres Actions Traçantes Ordinaires (comme listées dans le tableau ci-dessous) ont
été intégralement libérées par un apport en numéraire (l'"Apport en Numéraire"), comme suit:
Souscripteurs
Action de
Commandité
Actions
Traçantes
Ordinaires
Montant
Payé
(USD)
GREENEDEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
-
0,01
Stephen DAVIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
498.008
4.980,08
Paul SEGRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
4.981.872
49.818,72
Tom EGGEMEIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1.893.111
18.931,11
Dave SUDBEY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
618.512
6.185,12
Slava ZHAKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1.893.111
18.931,11
Merijn TE BOOIJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
597.825
5.978,25
Jim RENE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398.550
3.985,50
Anna CLEPPER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199.275
1.992,75
Steve RUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199.275
1.992,75
Nicolas DE KOUCHKOVSKY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398.550
3.985,50
Eric ENTZEROTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
597.825
5.978,25
Mike MCBRIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398.550
3.985,50
Mark TURNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
597.825
5.978,25
Adrian LEE-KWEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398.550
3.985,50
Slava SAYKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398.550
3.985,50
104765
L
U X E M B O U R G
Brad COLEMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
398.550
3.985,50
Bruce EIDSVIK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199.275
1.992,75
John CARR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
199.275
1.992,75
Lucy NORRIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
133.512
1.335,12
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 15.000.001 150.000,02
<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les Actionnaires ci-dessus de "MIV Greeneden LP Holding SCA", représentant l'intégralité des actions et se considérant
dûment convoqués, se sont immédiatement réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) ans:
a) Eddy PERRIER, né le 5 juillet 1977 à Saint-Jean-De-Maurienne (France) ayant son adresse professionnelle au 282,
route de Longwy L-1940 Luxembourg;
b) Cédric PEDONI, né le 24 mars 1975 à Villerupt (France), ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy
L-1940 Luxembourg; et
c) Ulrich GASSE, né le 19 avril 1973 à Gengenbach (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 33 Bockenheimer
Landstrasse, D-60325 Francfort, Allemagne.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la Loi et constate ex-
pressément leur accomplissement.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par nom, prénom, état civil et rési-
dence, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Signé: M. FINZI, G. STEVENS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. LAC/2012/32762. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099529/1584.
(120136222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Danube Bidco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 139.927.
En date du 11 juillet 2012 Akshay Singh, avec adresse au 767, 5
th
Avenue, étage 7
th
Floor, 10153 New York, Etats-
unis, a démissionné de son mandat d'Administrateur de catégorie C de la société Danube Bidco S.A., avec siège social
1A, Rue Thomas Edison, L-1445 Strassen enregistrée au Registre Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139927
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099154/13.
(120136821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104766
L
U X E M B O U R G
Yeoman Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 116.617.
Les comptes annuels de la société au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099814/12.
(120136440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Yeoman Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 55.311.
Les comptes annuels de la société au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099815/12.
(120136887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
AC Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 160.943.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pierre PROBST
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012099845/11.
(120136320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Interest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 46.557.
Société constituée le 24 janvier 1994 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C n° 175 du 4 mai 1994.
Les statuts furent modifiés par Maître Reginald Neuman le 3 décembre 1999 (Mém C n° 296 du 20.04.00).
EXTRAIT
Il résulte d'une réunion des Administrateurs tenue le 4 juillet 2012 que l'Admistrateur Monsieur Jean Wagener, 10A
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg est également désigné comme Président du Conseil, son mandat venant à
échéance lors de l'Assemblée à tenir en 2018.
Pour extrait
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012099850/16.
(120136306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104767
L
U X E M B O U R G
LOYS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 153.575.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pierre PROBST
<i>Notari>
Référence de publication: 2012099852/11.
(120136316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
MCP III Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 154.543.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 14 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012099854/13.
(120136309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Pizzeria-Lounge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 161.990.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 02 août 2012i>
L'unique associé Monsieur Dominique Roux né le 14 Mars 1956 à F-Dijon demeurant professionnellement à L-2611
Luxembourg, 155 route de Thionville, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment con-
voqué, a pris les résolutions suivantes:
1 - Monsieur Louis Augusto Das Neves Rasco né le 27 Mars 1963 à Paiao (Portugal) demeurant 87 rue Auguste Charles
L-1326 Luxembourg est démissionné de son poste de gérant technique à compter de ce jour
2 - Monsieur Antoine Carteri né le 11 Décembre 1969 à Hayange (F) demeurant 14, rue Franz Liszt L-1994 Luxembourg
est nommé gérant technique à compter de ce jour
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 17.00 heures.
Monsieur Dominique Roux.
Référence de publication: 2012099857/17.
(120136356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Exclusiv Edition Limited, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3770 Tétange, 16, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 164.212.
Je soussigné Jean-Pierre Eck, déclare par la présente que j'ai démissionnée des fonctions d'administrateur de la suc-
cursale à la date du 11/01/2012 de la société: Exclusiv Edition Limited sous le nr registre: B164212
Tétange, le 02/08/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012105380/10.
(120136516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104768
L
U X E M B O U R G
DR. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3347 Leudelange, 2, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 144.755.
<i>Extrait de la résolution circulaire des associés du 2 août 2012i>
Les associés l'Assemblée, à l'unanimité, décident de fixer le siège social de la Société à 2, Rue de Cessange, L-3347
Leudelange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099185/13.
(120136837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Carmel Capital IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 219.812.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.260.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Carmel Capital VIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée, a company existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 41, Prince Henri Boulevard, L-1724 Luxembourg, registered under the
Luxembourg Trade and Companies register under number B 169.236 (the “Sole Shareholder”), here represented by
Andreea Antonescu, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current shareholder of “Carmel Capital IX S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered under the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.260, incorporated by a deed of Me Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 4
th
June 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 4 July 2012, nr 1682, page 80690 (the “Company”). The articles of association of the
Company have been amended for the last time on 9 July 2012 by a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, yet to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- That the agenda of the meeting is the following:
a) Modification of the Company's fiscal year currently starting on the 10
th
day of July of each year, and ending on the
9th day of July of each year so that it shall begin on 1 January and end on 31 December of each year;
b) Subsequent amendment of article 11.1 of the articles of association of the Company;
c) Subsequent decision to modify the duration of the current fiscal year of the Company, started on 10 July 2012 so
that it ends on 31 December 2012; and
d) Miscellaneous.
- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to modify the Company's fiscal year currently starting on the 10th day of July of each
year, and ending on the 9th day of July of each year so that it shall begin on the 1 January and end on 31 December of
each year.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 11.1 of the Articles, which
shall forthwith read as follows:
“ 11.1. Fiscal Year. The Company's fiscal year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.”
104769
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
In conformity with the foregoing resolutions, the Sole Shareholder DECIDES to modify the duration of the current
fiscal year of the Company, started on 10 July 2012 so that it ends on 31 December 2012.
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING IS TERMINATED.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Carmel Capital VIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculé auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.236 (le «Associé Unique») ici représentée par Andreea Antonescu,
Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est l'associé unique de la société «Carmel Capital IX S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.260, constituée par un acte du notaire
soussigné le 4 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 juillet 2012, nr 1682, page 80690
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 9 juillet 2012 par un acte de Me Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à publier au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a) Modification de l'exercice social de la Société débutant actuellement le 10
ème
jour du mois de juillet et se terminant
le 9
ème
jour du mois de juillet de chaque année afin qu'il commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année;
b) Modification subséquente de l'article 11.1 des statuts de la Société;
c) Décision subséquente de modifier la durée de l'exercice social actuel de la Société, commencé le 10 juillet 2012 afin
qu'il se termine le 31 décembre 2012; et
d) Divers.
- Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'exercice social de la Société débutant actuellement le 10
ème
jour de juillet
de chaque année, et se terminant le 9
ème
jour de juillet de chaque année, afin qu'il débute le1er janvier et se termine le
31 décembre de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 11.1 des statuts de la
Société, qui devra dès lors se lire comme suit:
« 11.1 L'exercice Social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»
<i>Troisième résolutioni>
En conformité avec les résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de modifier la durée de l'exercice social
actuel de la Société, commencé le 10 juillet 2012 afin qu'il se termine le 31 décembre 2012.
PLUS RIEN NE FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR, LA SEANCE EST LEVEE.
104770
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de cette assemblée générale extraordinaire des présentes sont estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
DONT ACTE, le présent acte notarié a été fait et passé à Esch/Alzette, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Le document ayant été lu à la partie comparante, elle-même connue par le notaire par ses nom, prénom, statut civil
et résidence, laquelle partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9815. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012099113/106.
(120136806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Picanha Grill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 11, rue Demy Schlechter.
R.C.S. Luxembourg B 170.558.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-trois juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU
1.- Monsieur Francisco Ernilson MAIA, salarié, né au Brésil le 27 décembre 1963,
demeurant à L-2521 Luxembourg, 11, rue Demy Schlechter
2.- Monsieur Pedro DE MAGALHAES CARVALHO, salarié, né à Corgo/Celorico De Basto (Portugal) le 31 janvier
1978,
demeurant à L-1453 Luxembourg, 5, route d'Echternach
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
PICANHA GRILL S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un établissement de restauration, et
- l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec salles de jeux et location de chambres,
- l'exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l'achat
et la vente de toutes marchandises,
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
104771
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Francisco Ernilson MAIA, prénommé, SOIXANTE-DIX PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2.- Monsieur Pedro DE MAGALHAES CARVALHO prénommé TRENTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . .
30
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Manuel Armindo MONTEIRO DA COSTA, gérant de société, né à Miragaia Porto (Portugal) le 03 mars
1965, demeurant à L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg
II.- Sont nommés gérants administratifs de la société:
Monsieur Francisco Ernilson MAIA, prénommé
Monsieur Pedro DE MAGALHAES CARVALHO, prénommé
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-2521 Luxembourg, 11, rue Demy Schlechter.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Maia, de Magalhaes Carvalho, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9935. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012099600/82.
(120136804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104772
L
U X E M B O U R G
Pro-Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4744 Pétange, 21, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 56.057.
L'an deux mille douze, le dix juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “PRO-LINE S.A.”, une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-4702 Pétange, 21, rue
Robert Krieps, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56057, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange, en date
du 29 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 581 du 11 novembre 1996,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg:
- en date du 24 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 439 du 11 juin 1999;
et
- en date du 26 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 381 du 8 avril 2003.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399
Windhof, 4, rue d'Arlon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation que la Société n'a plus qu'un seul actionnaire;
2. Modification de l'objet social comme suit:
"La Société a pour objet:
a) l'achat, la vente et la location de tout outillage et matériel artisanal, commercial et industriel, de machines-outils,
ainsi que tous produits intéressant directement ou indirectement la quincaillerie, l'industrie et le garage, y compris les
réparations y relatives;
b) les représentations tant nationales qu'étrangères;
c) les importations et les exportations.
D'une façon générale, la Société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes les opérations indus-
trielles, commerciales, mobilières ou immobilières qui rentrent directement ou indirectement dans son objet social ou
qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement ou l'extension.
La Société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra enfin s'intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou
étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
3. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
4. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, intro-
duisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique;
5. Acceptation des démissions de Madame Laurence SMETS de sa fonction d'administratrice et de Madame Rita GE-
RARD et de Monsieur Stéphane BERTRAND de leurs fonctions d'administrateurs et administrateurs-délégués de la
Société, avec décharge;
6. Nomination de Monsieur Julien PETIT, employé, né à Messancy (Belgique), le 16 août 1982, demeurant à B-6780
Messancy, 27, rue de la Klaus, comme administrateur unique et fixation de la durée de son mandat;
7. Démission de la société “FIDU-CONCEPT SARL” de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société, avec
décharge;
8. Nomination de la société anonyme “THE CLOVER”, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue
d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149293, comme
nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat;
104773
L
U X E M B O U R G
9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un seul actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du
jour sous le point 2);
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui donner la
teneur comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et
- de refondre complètement les statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006,
introduisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique.
Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:
"I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “PRO-LINE S.A.” (la "Société"), régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet:
a) l'achat, la vente et la location de tout outillage et matériel artisanal, commercial et industriel, de machines-outils,
ainsi que tous produits intéressant directement ou indirectement la quincaillerie, l'industrie et le garage, y compris les
réparations y relatives;
b) les représentations tant nationales qu'étrangères;
c) les importations et les exportations.
D'une façon générale, la Société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes les opérations indus-
trielles, commerciales, mobilières ou immobilières qui rentrent directement ou indirectement dans son objet social ou
qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement ou l'extension.
La Société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra enfin s'intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou
étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
104774
L
U X E M B O U R G
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR), représenté par deux mille deux cents
(2.200) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois d'avril à 15.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
104775
L
U X E M B O U R G
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
104776
L
U X E M B O U R G
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide:
- d'accepter la démission de Madame Laurence SMETS de sa fonction d'administratrice et de Madame Rita GERARD
et de Monsieur Stéphane BERTRAND de leurs fonctions d'administrateurs et administrateurs-délégués de la Société et
de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats;
- de nommer Monsieur Julien PETIT, préqualifié, comme administrateur unique, son mandat prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'année 2018;
- d'accepter la démission de la société “FIDU-CONCEPT SARL” de sa fonction de commissaire aux comptes de la
Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat; et
- de nommer la société “THE CLOVER S.A.”, prédésignée, comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat
expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
104777
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée constate que le code postal de l'adresse du siège social inscrit auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (L-4744) est erroné et décident de le corriger comme indiqué au début des présentes (L-4702).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. LAC/2012/32764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099607/286.
(120135897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Sogepetrol, Société Anonyme.
Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 39, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 125.276.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 2012 au siège sociali>
- Les démissions du Commissaire aux comptes (HEXAGON WORLD S.A. ayant son siège social Grand-rue n°10
L-9530 Wilts), et de l'Administrateur (Monsieur Jean-François PIERLOT domicilié Rue Saint-Nicolas, Hondelange 43
B-6780 Messancy) sont acceptées à l'unanimité.
- Monsieur Marc LAMBERT, né le 03/09/1966 à Bastogne (Belgique) et domicilié Rue de Neufchâteau n°39, Recogne,
B-6800 Libramont-Chevigny est nommé nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'an 2017.
- Monsieur Jean-Luc CHEVIGNE, né le 03/07/1967 à Bastogne (Belgique) et domicilié rue du Centre, Sibret n°55,
B-6640 Vaux-sur-Sure est nommé nouveau Commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'an 2017.
- Le renouvellement des mandats de Madame Sandrine LEFAIT et de Monsieur Jean-Michel PIERLOT est accepté à
l'unanimité. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2017.
Grumelscheid, le 14 juin 2012.
Certifié conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2012099710/22.
(120136839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
YRI Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.212.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099816/11.
(120136150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104778
L
U X E M B O U R G
Zipriani Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.486.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Liquidateur conjoint
i>Damien Nussbaum / Peter Diehl
<i>Fondé de Pouvoir A / Fondé de Pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012099818/13.
(120136386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
on-TOP - Fédération luxembourgeoise des professionnels de la sécurité en hauteur, Association sans but
lucratif.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg F 9.234.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 16 avril, il a été décidé à l'unanimité des voix des membres présents et représentés entre les
soussignés
- CAN BENELUX s.a., représenté par Monsieur Yannick CHAIX, conducteur travaux, né le 01.01.1983 à F-Montélimar,
de nationalité française, domicilié à L-2172 Luxembourg, 7, rue Alphonse Munchen;
- FALLPROTEC s.a., représenté par Monsieur Pierre KEMPNICH, directeur technique, né le 21.03.1970 à F-Metz, de
nationalité française, domicilié à F-57140 La Maxe, 25c, rue Principale;
- GUMMI-ROLLER s.à r.l., représenté par Monsieur Carlos ESTEVES, commercial interne, né le 21.10.1961 à P-Villa
Franca Xira, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à F-57190 Villerupt, 33, rue Marat;
- I.F.S.B. s.a., représenté par Monsieur Bruno RENDERS, directeur, né le 22.10.1964 à D-KÖLN, de nationalité belge,
domicilié à L-5413 CANACH, 35, Scheiffeschgaard;
- NEVE s.p.r.l., représenté par Monsieur Yannik MONNART, directeur, né le 17.09.1964 à B-Uccle, de nationalité
belge, domicilié à B-5004 NAMUR, 45, Allée du moulin à vent;
- SAFETYCONCEPT s.a., représenté par Monsieur Fernand BRAUN, directeur, né le 17.04.1959 à L-Esch/Alzette, de
nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-4461 BELVAUX, 45, rue de Hussigny;
- VOLTIGE s.à r.l., représenté par Monsieur Pierre BOUGET, directeur, né le 10.11.1970 à F-MORLAIX, de nationalité
française, domicilié à F-57950 Montigny les Metz, 169, rue de Pont à Mousson.
de créer une association sans but lucratif régie dorénavant par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 telle
qu'elle a été modifiée par la suite:
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. L'association sans but lucratif est dénommée «on-TOP - Fédération luxembourgeoise des professionnels
de la sécurité en hauteur», ayant pour abrégé «on-TOP» Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la
suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d'ordres intérieur établis ultérieurement.
Art. 2. Son siège social est établi à L-1347 Luxembourg, 2, circuit de la Foire Internationale. Il peut être transféré dans
tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Art. 3. L'association a pour objet
- la sauvegarde des intérêts professionnels de ses membres, l'étude de toutes les questions qui touchent de près ou
de loin leur activité dans le domaine du travail en hauteur, des travaux sur cordes et de la protection antichute ainsi que
de la promotion de la formation dans les domaines précités;
- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l'esprit de l'honneur professionnel ainsi de pro-
mouvoir la solidarité entre les ressortissants de la même profession ou de professions apparentées, connexes ou
similaires;
- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats
les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent,
- de faire progresser la sécurité lors du travail en hauteur, le développement des activités de ses membres affiliés,
l'intensification de la collaboration avec les instances compétentes dans le domaine.
104779
L
U X E M B O U R G
La Fédération réalise ce but par tous les moyens à sa portée et notamment:
- par la conception et la mise en circulation de règles de bonne conduite et par l'établissement de règles communément
admises par la profession,
- par la collaboration avec les instances compétentes pour l'édition et l'application de règles élémentaires dans les
domaines de la protection antichute,
- par des conférences, des formations et des démonstrations pratiques,
- par sa collaboration à des expositions et projets locaux, régionaux, nationaux et internationaux,
- par la création de commissions ou de groupes de travail sur des sujets spécifiques,
- par sa participation dans des associations avec un but semblable dans le domaine de la protection antichute.
A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatif à la profession et aux entreprises du secteur qu'elle
représente et elle prendra toute initiative qu'elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.
Dans l'accomplissement de sa mission elle agira en étroite collaboration avec la FEDERATION DES ARTISANS et lui
soumettra toute proposition utile contribuant à l'amélioration de la situation de ses membres ou à celle de l'artisanat.
L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle s'abstiendra de toute activité contraire à l'intérêt général de l'artisanat et des autres fédérations du secteur artisanal.
Art. 4. La durée de l'association est illimitée.
Titre II - Admission
Art. 5. L'association comprend:
a) des membres effectifs,
b) des membres adhérents,
c) des membres d'honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs les personnes physiques ou morales qui sont légalement autorisées à prester
leurs activités sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg dans le domaine défini à l'article 31
er
alinéa point 1 des
présents statuts.
L'affiliation est subordonnée:
- à la présentation d'une demande écrite
- à l'adhésion aux présents statuts
- au respect du règlement interne de la Fédération
- à l'acceptation de se conformer aux «règles de bonne conduite» éditées par la Fédération et des règles communément
admises par la profession,
- au paiement de la cotisation
Seuls les membres effectifs ont le droit de vote aux assemblées générales et sont éligibles au comité en raison d'une
personne par entreprise affilée.
Art. 7. Peuvent être admises comme membres adhérents, les personnes physiques, morales, associations et fédérations
regroupant les personnes physiques ou morales ou retraitées de différents métiers relevant directement ou indirectement
du domaine de la protection antichute.
Art. 8. Peuvent être admises comme membres d'honneurs, toutes les personnes physiques ou morales admises par le
comité en raison de leur soutien à la profession.
Art. 9. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission des membres est décidée souverainement par le comité.
Sa décision doit cependant être motivée.
Titre III - Démission, Exclusion, Suspension
Art. 10. Les membres effectifs, adhérents et d'honneur sont libres de se retirer à tout moment de l'association en
adressant par écrit leur démission au comité.
Est réputé d'office démissionnaire, le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du
rappel qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.
Art. 11. Le comité peut suspendre, jusqu'à décision de la prochaine assemblée générale, tous les membres de l'asso-
ciation ou du comité dont les agissements portent préjudice aux intérêts de la Fédération ou de ses membres ou qui se
seraient rendus coupables d'une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs et de bonne conduite ou aux
décisions des organes de l'association, mettant par là en cause, l'existence et la bonne renommée de celle-ci.
104780
L
U X E M B O U R G
L'exclusion d'un membre effectif ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que par l'assemblée
générale à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre intéressée ayant été préalablement appelé par lettre
recommandée à fournir ses explications.
Art. 12. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé n'ont
aucun droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de
scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l'association.
Titre IV - Cotisations
Art. 13. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé, par l'assemblée générale sur proposition du comité.
Les cotisations sont payables à la Fédération dans le mois qui suit l'appel de cotisation pour l'année en cours. Les cotisations
des membres effectifs ne peuvent dépasser le montant de 1000.-€ EUR (indice des prix à la consommation national base
100 au 1.1.1948) par an.
Titre V - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Les membres adhérents et d'honneur peuvent assister à l'assemblée générale sans que pour autant ils n'aient le droit
de vote.
L'assemblée générale est présidée par le président de la Fédération, ou, en cas d'empêchement, par le vice-président
ou, à défaut, par le secrétaire général.
Art. 15. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-
sément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
- les modifications aux statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des membres du comité;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de l'association;
- les exclusions de membres.
Art. 16. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, qui se tient chaque année durant le premier
semestre de l'année. Chaque membre peut être représenté par un délégué mandaté par son entreprise.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de l'association l'exigent,
par décision du comité. Elle doit l'être à la demande d'un cinquième des membres effectifs de l'association au moins.
Art. 17. L'assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée à tous les membres
au moins quinze jours avant l'assemblée.
L'ordre du jour est mentionné dans la convocation. L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre
des membres présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue
par la loi ou les statuts. L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d'un vingtième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l'ordre du
jour et faire l'objet des délibérations à condition toutefois que l'Assemblée Générale y consente à la majorité simple des
voix des membres effectifs présents ou représentés.
Art. 18. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix.
Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant procuration écrite. Chaque
membre effectif ne peut être titulaire que d'une procuration qui est à remettre au président avant l'ouverture de l'as-
semblée.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est décidé
autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 19. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret soit proposé par le comité ou demandé par un des
membres effectifs présents.
Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association ou la modification des
statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif.
Titre VI - Administration
Art. 21. L'association est administrée par un conseil d'administration également dénommé « comité » et composé de
trois membres au moins et de neuf au plus, nommés parmi les membres effectifs présents ou valablement représentés à
l'assemblée générale et élus par l'assemblée générale pour un terme de deux ans.
104781
L
U X E M B O U R G
Les candidatures pour le poste du président, du vice-président et pour un poste au sein du comité sont à adresser par
écrit au moins deux jours ouvrables avant la date de l'assemblée au secrétariat de l'association.
Le comité est renouvelé tous les ans par moitié. Les membres sortants sont rééligibles, sans demande écrite prévue
au paragraphe (2) du présent article. La première série des membres sortants est tirée au sort.
Art. 22. Pour être éligible au comité, le candidat doit être mandaté par l'entreprise membre et être en mesure de faire
preuve d'un engagement sensible dans l'entreprise qu'il représente.
Aucun membre du comité ne pourra dépasser l'âge de 72 ans. Un membre pensionné pourra cependant terminer son
mandat.
La perte du mandat de l'entreprise rend l'administrateur démissionnaire d'office.
En cas de vacance au cours d'un mandat, un membre du comité peut être nommé par l'assemblée générale. Il achève
dans ce cas le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 23. Les élections au comité se font par vote secret. Les élections pour les postes de président, de vice-président
et d'administrateur se feront par scrutins successifs.
Lors de la première réunion du comité après la tenue de l'assemblée générale, le comité désigne parmi ses membres,
le secrétaire général et le trésorier pour la durée de leur mandat.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire
général de l'association.
Art. 24. Le comité se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres est
présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; une majorité des voix étant toujours requise pour qu'un projet soit
accepté. En cas d'égalité de voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque
membre pourra en prendre connaissance.
Le vote se fait à main levée ou par scrutin secret à la demande d'un seul membre du comité au moins.
Art. 25. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association.
Il est notamment habilité à établir un règlement d'ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts
pour assurer le bon déroulement de l'activité de l'association. Il désigne les délégués représentant la fédération dans le
cadre de l'assemblée des délégués et de l'assemblée générale de la FEDERATION DES ARTISANS.
Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances au cours d'un exercice pourra
être exclu, par lettre recommandée, du comité par vote du comité.
Titre VII - Surveillance
Art. 26. Chaque année, l'assemblée générale désigne une commission d'au moins deux membres effectifs ne faisant pas
partie du comité, à l'effet de vérifier à la fin de l'exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du
capital. Cette commission soumettra son rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de
l'exercice écoulé.
A défaut de nomination, cette mission pourra être confiée aux réviseurs de caisse désignés par la FEDERATION DES
ARTISANS.
Titre VIII - Les rapports avec la Fédération des Artisans
Art. 27. La Fédération luxembourgeoise des professionnels de la sécurité en hauteur ainsi que ses membres sont affiliés
à la FEDERATION DES ARTISANS, a.s.b.l., organisation centrale des fédérations relevant directement ou indirectement
du secteur artisanal et représentant effectif de l'artisanat.
Par son adhésion à la FEDERATION DES ARTISANS, la FLPSH et ses membres reconnaissent se soumettre aux statuts
actuels et futurs de la première nommée.
Art. 28. Sont notamment prévus par les statuts de la Fédération des Artisans:
- les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de l'association dans l'assemblée des délégués et dans l'assemblée générale de la FEDERATION
DES ARTISANS;
- les cotisations à verser par les fédérations affiliées.
Art. 29. Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la FEDERATION DES ARTISANS qui
mettra à la disposition de l'association un secrétaire employé par elle.
Le secrétaire assiste aux réunions du comité et aux assemblées et en dressera rapport. Il est habilité à signer la
correspondance de l'association ensemble avec le président ou avec procuration du président ou avec un membre du
comité spécialement délégué à cette fin.
104782
L
U X E M B O U R G
Art. 30. Le secrétaire général de la FEDERATION DES ARTISANS ou en cas d'empêchement son représentant peut
participer à toutes les réunions de l'association. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la FEDERA-
TION DES ARTISANS ont voix consultative dans les réunions.
Art. 31. Le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS est chargé de l'exécution de toutes les
opérations financières de l'association en liaison avec le président et le trésorier.
La comptabilité de l'association est tenue par le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans.
La surveillance de ces opérations sera exercée par la commission de surveillance visée à l'article 26 des présents statuts
ainsi que par la commission de surveillance de la Fédération des Artisans.
Art. 32. Des délégués de la FEDERATION DES ARTISANS spécialement mandatés peuvent assister aux assemblées
de l'association. Ils peuvent y prendre la parole.
En cas d'urgence ou de nécessité impérieuse à motiver dans la convocation, le comité de la FEDERATION DES AR-
TISANS peut convoquer une assemblée générale de l'association.
Titre IX - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 33. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l'association conformément aux dispositions
de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de l'association, le capital social restera à la disposition de la FEDERATION
DES ARTISANS en vue de créer une nouvelle association ou de l'affecter, après un délai de 10 ans, à une oeuvre sociale
au bénéfice de l'artisanat luxembourgeois.
Titre X - Dispositions finales
Art. 34. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
CAN BENELUX s.a. / FALLPROTEC s.a. / GUMMI-ROLLER s.à r.l. / I.F.S.B. s.a. / NEVE s.p.r.l./
SAFETY CONCEPT s.a. / VOLTIGE s.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012100568/224.
(120136251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Pribinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 107.957.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2012:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateur, leur mandat prenant fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice 2012:
- Monsieur Philippe Havaux demeurant professionnellement à L – 1150 Luxembourg, route d’Arlon, 287
- Monsieur Serge Cammaert, demeurant professionnellement à L – 1150 Luxembourg, route d’Arlon, 287
- Monsieur Yves Lahaye, demeurant professionnellement à L – 1150 Luxembourg, route d’Arlon,
A été réélu commissaire aux comptes, pour la même durée:
- Ernst & Young S. A., ayant son siège social à L – 5365 Munsbach, Parc d’activité Syrdall
Pour extrait certifié conforme
Référence de publication: 2012099604/17.
(120136842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
MPP Invest 3 S.A., Société Anonyme.
Capital social: DKK 7.063.181,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 151.229.
Etant donné la radiation en date du 17 octobre 2011 de KPMG AUDIT, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.590, le réviseur
d'entreprise agréé de la Société devient KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.133, avec effet au 17 octobre
2011 et jusqu'à l'assemblée qui aura lieu en 2016.
104783
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012099538/17.
(120136532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Home Cuisine, Société en nom collectif.
Siège social: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.
R.C.S. Luxembourg B 150.650.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Assemblée Extraordinaire du 5 Juillet 2012i>
La société Home Cuisine Senc cesse son activité avec effet immédiat.
Tout document et livres, sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans à 10 rue Mathias Perrang, L-8160
Luxembourg
Alison Korter Lacki.
Référence de publication: 2012099849/13.
(120136844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 79.000,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.217.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099792/11.
(120136846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
LogAxes Austria I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.231.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.392.
EXTRAIT
- Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 27 mars 2012 que le siège social de l’associé, LogAxes
Investment Properties S.à r.l., a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
- Il résulte des résolutions prises lors de l´Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu
le 30 juillet 2012 que:
PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, a été élu en tant
que Réviseur d´Entreprises pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
A Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099448/18.
(120136848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
104784
AC Quant
BIA S.A.
Carmel Capital IX S.à r.l.
Danube Bidco S.A.
DR. s.à r.l.
Exclusiv Edition Limited
Home Cuisine
Interest Holding S.A.
LogAxes Austria I S.à r.l.
LOYS Sicav
MCP III Investment S.à r.l.
MIV Greeneden LP Holding SCA
MPP Invest 3 S.A.
on-TOP - Fédération luxembourgeoise des professionnels de la sécurité en hauteur
Picanha Grill S.à r.l.
Pizzeria-Lounge S.à r.l.
Pribinvest S.A.
Pro-Line S.A.
Sogepetrol
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l.
Yeoman Finance S.à r.l.
Yeoman Investments S.A.
YRI Investment Company S.à r.l.
Zimmerei Hans König S.à r.l.
Zipriani Holding S.à r.l.