This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2184
3 septembre 2012
SOMMAIRE
Abacus Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104787
AC Quant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104828
AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l. . .
104787
A&G Global GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104786
A&G Global Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104786
Atir Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104790
Atys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104786
Baraz Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104808
BCM (Luxembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
104808
Bluebird Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104790
Bolt from the Blue SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
104797
Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV -
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104787
BRESSOLES Décoration S.A. . . . . . . . . . . .
104808
Centre Puits Rouge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104809
Châtelet Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
104809
Cliantha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104811
Dow International Finance S.à r.l. . . . . . . .
104810
e-Novate Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104786
Etoile Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104820
e-Traction Management . . . . . . . . . . . . . . . .
104786
European Fund of Investments S.A. . . . . . .
104810
Golf Financial Investment S.A. . . . . . . . . . .
104810
Henderson Lutra Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
104818
Immobilière Marinpat S.A. . . . . . . . . . . . . . .
104818
Kaltchuga Capital Management S.A. . . . . .
104819
Karlow Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104810
Kessing Holding Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . .
104819
K.F. Fiduciaire SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104819
KG Far East (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . .
104820
Koch-Montage-Bau A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
104820
Köhl Maschinenbau A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
104824
Kreutz & Friends Communication and De-
sign . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104824
KR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104820
Kumba International Trading . . . . . . . . . . .
104819
LABO SERVICE Luxembourg S. à r.l. . . . .
104827
LCB Prop Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104828
LCB Prop Co. C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104828
LDM Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104828
LDW Distribution SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104828
Lena Advice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104830
Lepinet Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
104830
Le Premier Sirocco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
104825
Le Premier VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104825
Le Premier VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104825
Le Premier V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104825
Lermita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104830
LHI Management Luxemburg S.A. . . . . . . .
104831
LIBF (II) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104824
Libra Financière pour l'Edition S.A. . . . . . .
104832
Lindner Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
104832
LogAxes Austria II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104826
LogAxes Austria I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104826
LogAxes Investment Properties S.à r.l. . .
104826
Luxcan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104827
Luxcarta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104825
Luxluce S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104827
Lux Restauration S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104826
Regielux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104788
Schraden Biogas Investment S.à r.l. . . . . . .
104826
Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l. . .
104827
S.L.C.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104831
Whitewood (MSCP) UK S.à r.l. . . . . . . . . . .
104790
Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l. . . . . . . .
104801
104785
L
U X E M B O U R G
e-Novate Luxembourg, Société à responsabilité limitée,
(anc. e-Traction Management).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.207.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012098948/12.
(120136450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
A&G Global GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 147.725.
A&G Global Sicav, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1252 Luxembourg, 1, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 115.839.
<i>Rectificatif du dépôt L120110540 déposé le 02/07/2012i>
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 21 juin 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de:
- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.àr.l. en tant que Réviseur d’Entreprises Agréé du Fonds pour
une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 et qui
approuvera le rapport annuel révisé se terminant le 31 décembre 2012.
- transférer le siège social du Fonds du 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 1 Avenue du Bois,
L-1251 Luxembourg avec effet au 30 juin 2012 sous réserve du nihil obstat de la CSSF.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098961/21.
(120136392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Atys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.146.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juillet 2012i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Pierre JOTTERAND, administrateur de société, demeurant au 7, Place de l’Université, CH - 1205 Genève,
Suisse, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg,
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099037/21.
(120136405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104786
L
U X E M B O U R G
Abacus Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.342.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée tenue le 30 juillet 2012.i>
<i>Résolution:i>
Les mandats des administrateurs suivants venant à échéance l’assemblée décidé de renouveler leurs mandats jusqu'au
l’assemblée qui se tiendra en 2018:
- M. Paolo Vacchino, demeurant à 6, via Borschetti, I – 20121 Milan, Italie;
- M. Daniele Monarca demeurant à 5, via di Porta Vercellina, I – 20123 Milan, Italie;
- M. Gustave Stoffel demeurant professionnellement à 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- M. Paul Lamberts demeurant à 169, rue des Romains, L – 8041 Bertrange, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décidé de renouveler le mandat de Picigiemme
S.à r.l. avec siège social à 38 Haerebierg, L – 6868 Wecker, jusqu'au l’assemblée qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098981/20.
(120136363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 642.075,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 136.494.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012098990/14.
(120136401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.403.
<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV-SIF en date du 31 juillet 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Josef HUTTER
- Monsieur Mario KELLER
- Monsieur Wolfgang KERCK
comme administrateurs de la SICAV-SIF jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
2. d’accepter la démission de Monsieur Nico Thill en tant que Président et membre du conseil d’administration de la
SICAV-SIF
3. de renouveler le mandat de KPMG Audit S.à r.l. en tant que Réviseur d’entreprises agréé de la SICAV-SIF jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099084/20.
(120136439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104787
L
U X E M B O U R G
Regielux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 170.528.
STATUTS
L'an deux mille douze. Le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Christophe VINCENT, régisseur, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 63, rue de Dudelange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la location de matériel audiovisuel et événementiel, les prestations de services ainsi que
l'exploitation d'une agence commercial.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de REGIELUX S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE EUROS (€ 18.000.-), représenté par cent (100) parts
sociales de CENT QUATRE-VINGT EUROS (€ 180.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur Chris-
tophe VINCENT, régisseur, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 63, rue de Dudelange.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
104788
L
U X E M B O U R G
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DIX-HUIT
MILLE EUROS (€ 18.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille cinquante Euros (€ 1.050.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Christophe VINCENT, régisseur, demeu-
rant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 63, rue de Dudelange.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. VINCENT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1275. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099630/101.
(120136355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104789
L
U X E M B O U R G
Atir Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 22.478.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 juin 2012 que:
- M. Patrick AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
- A été élue aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Madame Izabella MUNBLIT, née le 4/5/1952 à Moscou, demeurant à Yismach Melech 19-2, Jérusalem 94121, Israël
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.
- Est nommée administrateur-délégué pour une durée indéterminée:
* Madame Izabella MUNBLIT, née le 4/5/1952 à Moscou, demeurant à Yismach Melech 19-2, Jérusalem 94121, Israël
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012099035/16.
(120136368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Bluebird Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.209.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu au siège social de la société le 1 i>
<i>eri>
<i> août 2012i>
Le Conseil d'Administration de la Société décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit (anciennement DELOITTE
S.A.), avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 67 895 au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société et ce pour l'audit des comptes
annuels se clôturant le 31 décembre 2012.
A Luxembourg, le 2 août 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012099054/16.
(120136396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Whitewood (MSCP) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 270.000,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.172.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED,
Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of three million nine
hundred forty-four thousand four hundred forty-four British Pounds (GBP 3,944,444.-) and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 170.084 (the Sole Shareholder),
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Whitewood (MSCP) UK S.à r.l.,
a Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée), having its registered office at 125,
avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.172 (the Company). The
Company has been incorporated on July 11, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, in the process of
publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have
not been amended since that date.
104790
L
U X E M B O U R G
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda
<i>Agendai>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of two hundred fifty-five thousand British Pounds (GBP
255,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-),
to two hundred seventy thousand British Pounds (GBP 270,000.-) by way of the issuance of two hundred fifty-five thousand
(255,000) shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, and having the same rights and obligations
as the existing shares.
2. To accept the subscription of two hundred fifty-five thousand (255,000) newly issued shares, with a nominal value
of one British Pound (GBP 1.-), each, by Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having
a share capital of three million nine hundred forty-four thousand four hundred forty-four British Pounds (GBP 3,944,444.-)
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.084 by a contribution
in kind consisting of a receivable of a total amount of five million one hundred thousand British Pounds (GBP 5,100,000.-)
Whitewood TV City UK S.à r.l. holds against the Company, and to allocate such new shares to Whitewood TV City UK
S.à r.l.
3. To amend article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the resolutions
to be adopted under item 1.
4. To amend article 7 of the Articles.
5. To amend article 8.2 of the Articles.
6. To appoint class C managers.
7. To amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the shareholders' register of the Company and the necessary filings with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies.
8. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred fifty-five
thousand British Pounds (GBP 255,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of fifteen thousand
British Pounds (GBP 15,000.-), to two hundred seventy thousand British Pounds (GBP 270,000.-) by way of the issuance
of two hundred fifty-five thousand (255,000) shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, and having
the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon,
Whitewood TV City UK S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for two hundred fifty-five thousand
(255,000) newly issued shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, by a contribution in kind
consisting of a receivable of a total amount of five million one hundred thousand British Pounds (GBP 5,100,000.-) Whi-
tewood TV City UK S.à r.l. holds against the Company (the Receivable), it being understood that such contribution shall
be allocated to as follows:
- an amount of two hundred fifty-five thousand British Pounds (GBP 255,000.-) to the share capital account of the
Company; and
- an amount of four million eight hundred forty-five thousand British Pounds (GBP 4,845,000.-).
The valuation of the contribution of the Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by the
management of Whitewood TV City UK S.à r.l. and acknowledged and approved by the management of the Company
(the Certificate).
The Certificate states in essence that, as of the date of the Certificate:
- Whitewood TV City UK S.à r.l. is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses
the power to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company is va-
luated at least at five million one hundred thousand British Pounds (GBP 5,100,000.-);
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by Whitewood TV City UK S.à r.l. to the Company
and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and
104791
L
U X E M B O U R G
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by Whitewood TV City UK S.à r.l. and upon the contribution of the Receivable by Whitewood TV City
UK S.à r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by
way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5.1 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at two hundred seventy thousand British Pounds (GBP 270,000.-), represented by two
hundred seventy thousand (270,000) shares, in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1)
each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 7 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of a maximum of eight (8) members (the Board).
The Board shall be composed of one (1) or several class A manager(s), one (1) or several class B manager(s) and one (1)
or several class C manager(s). The managers need not be shareholders. The managers are appointed by the general
meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time revoke and replace the manager(s).
7.2. Norfolk Joint Venture Limited (registered in England and Wales under number 08116327) whose registered office
is at Norfolk House, 31 St James' Square, London SWY 4JJ (Stanhope) solely shall have the right exercisable by notice in
writing to the Company (copied to all the shareholder(s)) signed by Stanhope or a duly authorised officer to propose
two (2) persons for appointment by a general meeting of shareholders as class A manager(s) from time to time. It shall
also solely have the right by like notice to require the removal of any such class A manager and to propose the appointment
of another person to act in place of such class A manager.
7.3. AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.972 (AIMCo) solely shall have the right exer-
cisable by notice in writing to the Company (copied to all the shareholder(s)) signed by AIMCo or a duly authorised
officer to propose three (3) persons for appointment by a general meeting of shareholders as class B manager(s) from
time to time. It shall also solely have the right by like notice to require the removal of any such class B manager and to
propose the appointment of another person to act in place of such class B manager.
7.4. MF White Television City Limited, whose registered office is at 7th Floor Berger House, 38 Berkeley Square,
London W1J 5AE (Mitsui) solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to all the
shareholder(s)) signed by Mitsui or a duly authorised officer to propose three (3) persons for appointment by a general
meeting of shareholders as class C manager(s) from time to time. It shall also solely have the right by like notice to require
the removal of any such class C manager and to propose the appointment of another person to act in place of such class
C manager.
7.5 The Board shall nominate one class B manager to act as chairman (the Chairman). The Chairman shall act as
chairman of each Board meeting. If the Chairman is not present at a Board meeting, any other class B manager present
shall decide which of them shall act as chairman pro tempore for such meeting. For the avoidance of doubt, the Chairman
shall have no second or casting vote.
7.6 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders taken in
accordance with the provisions of this clause 7.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 8.2 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 8.2. Procedure.
(i) The Board can deliberate or act validly only if at least three (3) of its members are present at a meeting of the
Board, of whom one (1) must be a class A manager, one (1) must be a class B manager and one (1) must be a class C
manager, present at the commencement and throughout the whole of the Board meeting, provided that in each case:
a. such meetings shall not be quorate unless (i) the number of managers ordinarily resident for tax purposes only in
Luxembourg (the Resident Manager(s)) present in person shall exceed the aggregate of all other managers in attendance
in person or by proxy and (ii) at least fifty (50) per cent. of the managers are present in person or represented at such
meetings;
b. subject as provided in clause 8.2 (i)a. above each manager shall be allowed to appoint another manager as his proxy
in his absence;
104792
L
U X E M B O U R G
c. if within one hour from the time appointed for the Board meeting a quorum is not present the Board meeting shall
(unless a class A manager, a class B manager and a class C manager agree otherwise) stand adjourned to the second day
other than a Saturday, Sunday or any other day which is a public holiday in Luxembourg (a Business Day) next following
at the same time and place, unless the Board meeting has been called at short notice pursuant to clause 8.2 (iii) in which
case such Board meeting shall stand adjourned to the Business Day next following at the same time and place; and
d. (subject as provided in clause 8.2 (i)a. above) the quorum at the continuation of any meeting adjourned pursuant to
clause 8.2 (i)c. shall be, if there is no class A manager in attendance at such adjourned meeting, any one class B manager
and one class C manager present in person.
(ii) Meetings of the Board shall be held in Luxembourg at such times as the Board shall determine but, unless otherwise
agreed in writing by the shareholders, a meeting of the Board shall be held at least quarterly.
(iii) Unless otherwise agreed, not less than ten (10) Business Days' notice of each meeting of the Board or any com-
mittee of the Board together with the agenda for such meeting and relevant Board papers shall be given to each member
of the Board, provided that any manager may require a meeting of the Board to be held on not less than 48 hours' notice
if he or she considers that circumstances justify such shorter period of notice (provided always that the shareholders
shall act in good faith in relation to this clause and this clause shall not be used in order to secure a reduced quorum).
(iv) The Company shall make available to the managers and, upon request, to the shareholders copies of (and supporting
papers relating to) minutes of meetings of the Board, such minutes and papers to be provided within ten (10) Business
Days after any such meetings.
(v) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vi) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint the following persons as class C managers of the Company with immediate
effect and for an indefinite period:
- Douwe Terpstra, private employee, born on October 31, 1958 in Leeuwarden, the Netherlands, with professional
residence at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- David Catala, private employee, born on January 19, 1979 in Gent, Belgium, with professional residence at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- Makoto Fukui, private employee, born on March 16, 1974 in Japan with professional residence at 7
th
Floor Berger
House, 38 Berkeley Square, London W1J 5AE, United Kingdom.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company and the necessary filings with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 4,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Whitewood TV City UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 125, avenue du X Septembre, L2551 Luxembourg, dont le capital social s'élève à trois millions neuf cent quarante-
quatre mille quatre cent quarante-quatre livres Sterling (GBP 3.944.444,-) et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.084 (l'Associé Unique),
104793
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de Whitewood (MSCP) UK S.à r.l, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social s'élève à quinze mille livres Sterling (GBP 15.000,-) et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.172 (la Société). La Société
a été constituée le 11 juillet 2012 suivant acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
III. La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu avoir été pleinement informée des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour qui suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante-cinq mille livres Sterling (GBP
255.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000,-), à deux cent
soixante-dix mille livres Sterling (GBP 270.000,-) par l'émission de deux cent cinquante-cinq mille (255.000) parts sociales,
ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
2. Accepter la souscription de deux cent cinquante-cinq mille (255.000) parts sociales nouvellement émises, ayant une
valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune par Whitewood TV City UK S.à r.l. une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre,
L-2551 Luxembourg, dont le capital social s'élève à trois millions neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-
quatre livres Sterling (GBP 3.944.444,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 170.084 par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de cinq millions cent mille
livres Sterling (GBP 5.100.000,-) que Whitewood TV City UK S.à r.l détient envers la Société, et d'affecter ces nouvelles
parts sociales à Whitewood TV City UK S.à r.l;
3. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les résolutions à adopter au point 1.
4. Modifier l'article 7 des Statuts.
5. Modifier l'article 8.2 des Statuts.
6. Nommer de gérants de classe C.
7. Modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société et aux dépôts nécessaires au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
8. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante-cinq mille
livres Sterling (GBP 255.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quinze mille livres Sterling (GBP
15.000,-), à deux cent soixante-dix mille livres Sterling (GBP 270.000,-) par l'émission de deux cent cinquante-cinq mille
(255.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription – Libérationi>
Sur ces faits,
Whitewood TV City UK S.à r.l, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux cent cinquante-cinq
mille (255.000) parts sociales nouvellement émises, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,) chacune, par
un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de cinq millions cent mille livres Sterling (GBP
5.100.000,-) détenue par Whitewood TV City UK S.à r.l, envers la Société (la Créance), étant entendu qu'un tel apport
sera affecté de la manière suivante:
- un montant de deux cent cinquante-cinq mille livres Sterling (GBP 255.000,-) au compte de capital social de la
Société;et
- un montant de quatre millions huit cent quarante-cinq mille livres Sterling (GBP 4.845.000) au compte de prime
d'émission de la Société.
L'évaluation de l'apport de la Créance est constatée par un certificat émis à la date des présentes par la gérance de of
Whitewood TV City UK S.à r.l. et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat).
Le Certificat atteste essentiellement que, à la date du Certificat:
104794
L
U X E M B O U R G
- Whitewood TV City UK S.à r.l est le seul propriétaire de la créance, le seul autorisé à détenir la Créance et possède
le droit d'en disposer;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est évaluée
à au moins cinq millions cent mille livres Sterling (GBP 5.100.000,-);
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par Whitewood TV City UK S.à r.l. à la Société et n'est ni
soumise à des restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant
sa valeur; et
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance contribuée à la Société sont ou seront
accomplies par Whitewood TV City UK S.à r.l et, au moment de l'apport de la Créance par Whitewood TV City UK S.à
r.l à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance qui s'éteindra par confusion en vertu de l'article
1300 du code civil luxembourgeois.
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être soumis aux formalités d'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille livres Sterling (GBP 270.000,-), représenté par deux cent
soixante-dix mille (270.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP
1,-) chacune»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 7 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
“ Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de huit (8) membres au maximum (le Conseil). Le Conseil
sera composé d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe A, d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe B et d'un (1) ou de
plusieurs gérants de classe C Les gérants ne sont pas nécessairement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer et remplacer le(s) gérant(s).
7.2. Seul Norfolk Joint Venture Limited (immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 08116327)
dont le siège social est situé à Nortfolk House, 31 St James' Square, Londres SWY 4JJ (Stanhope) aura le droit, à exercer
par avis écrit à la Société (avec les autres associés en copie) signé par Stanhope ou un agent dûment autorisée, de proposer
deux (2) personnes à la nomination par l'assemblée générale des associés aux fonctions de gérant(s) de classe A de temps
à autres. Il aura également seul le droit de révoquer ce gérant de classe A et de proposer la nomination d'une autre
personne pour agir à la place de celui-ci.
7.3. Seul AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 168.972 (AIMCo) aura le droit, à exercer par avis écrit à la Société (avec
les autres associés en copie) signé par AIMCo ou un agent dûment autorisée, de proposer trois (3) personnes à la
nomination par l'assemblée générale des associés aux fonctions de gérant(s) de classe B de temps à autres. Il aura égale-
ment seul le droit de révoquer ce gérant de classe B et de proposer la nomination d'une autre personne pour agir à la
place de celui-ci.
7.4. Seul MF White Television City Limited, dont le siège social est situé au 7
th
Floor Berger House, 38 Berkeley
Square, Londres W1J 5AE (Mitsui) aura le droit, à exercer par avis écrit à la Société (avec les autres associés en copie)
signé par Mitsui ou un agent dûment autorisée, de proposer trois (3) personnes à la nomination par l'assemblée générale
des associés aux fonctions de gérant(s) de classe C de temps à autres. Il aura également seul le droit de révoquer ce
gérant de classe C et de proposer la nomination d'une autre personne pour agir à la place de celui-ci.
7.5. Le Conseil désignera un gérant de classe B comme président (le Président). Le Président agira comme président
de chaque réunion du Conseil. Si le Président n'est pas présent à une réunion du Conseil, un autre gérant de classe B
présent décidera qui d'entre eux agira comme Président pro tempore à cette réunion. Afin d'éviter toute ambigüité, le
Président n'aura pas de seconde voix ni de voix prépondérante.
7.6. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés prise
conformément aux dispositions de cette clause 7.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 8.2 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
8.2. Procédure.
(i) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois (3) de ses membres sont présents à la réunion
du Conseil, dont un (1) doit être un gérant de classe A, un (1) doit être un gérant de classe B et un (1) doit être un gérant
104795
L
U X E M B O U R G
de classe C, présents au commencement et pendant toute la durée de la réunion du Conseil, à condition dans chaque
cas que:
a. ces réunions n'atteindront pas le quorum à moins (i) que le nombre de gérants d'ordinaire résidents fiscaux à
Luxembourg (le(s) Gérant(s) Résident(s)) présents en personne dépasse le total de tous les autres gérants participant en
personne ou par procuration et (ii) qu'au moins cinquante (50) pour cent des gérants sont présents en personne ou
représentés à ces réunions;
b. sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i)a. ci-dessus, chaque gérant pourra nommer un autre gérant comme
son mandataire en son absence;
c. si, pendant l'heure après l'horaire fixé pour la réunion du Conseil un quorum n'est pas présent, la réunion du Conseil
(à moins qu'un gérant de classe A, un gérant de classe B et un gérant de classe C n'en conviennent autrement) sera
ajournée au deuxième jour suivant autre qu'un samedi, dimanche ou tout autre jour férié à Luxembourg (un Jour Ouvré)
à la même heure et au même endroit, à moins que le Conseil n'ait été convoqué dans un délai très court en vertu de la
clause 8.2 (iii) auquel cas cette réunion du Conseil sera ajournée au Jour Ouvré suivant à la même heure et au même
endroit; et
d. (sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i)a. ci-dessus) le quorum à la reprise d'une réunion ajournée en vertu
de la clause 8.2 (i)c. sera, si aucun gérant de classe A n'assiste à cette réunion ajournée, d'un gérant de classe B et d'un
gérant de classe C présents en personne.
(ii) Les réunions du Conseil se tiendront à Luxembourg aux moments déterminés par le Conseil mais, à moins que les
associés n'en conviennent autrement par écrit, une réunion se tiendra au moins par trimestre.
(iii) Sauf décision contraire, un avis d'au moins dix (10) Jours Ouvrés de chaque réunion du Conseil ou d'un comité
du Conseil ainsi que l'ordre du jour de la réunion et tous les documents du Conseil pertinents sera donné à chaque
membre du Conseil, à condition qu'un gérant puisse exiger une réunion du Conseil à tenir dans un délai de convocation
d'au moins 48 heures si il ou elle considère que des circonstances justifient ce délai de convocation plus court (à condition
toujours que les associés agissent de bonne foi en ce qui concerne cette clause et que cette clause ne soit pas utilisée
pour obtenir un quorum réduit).
(iv) La Société mettra à disposition des gérant et, sur demande, des associés les copies (et tous les documents y relatifs)
des procès-verbaux des réunions du Conseil, à délivrer dans les dix (10) Jours Ouvrés après les réunions.
(v) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe C de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée:
- Douwe Terpstra, employé privé, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est
située au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- David Catala, employé privé, né le 19 janvier 1979 à Gent, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et
- Makoto Fukui, employé privé, né le 16 mars 1974 au Japon, dont l'adresse professionnelle est située au 7
th
Floor
Berger House, 38 Berkeley Square, Londres W1J 5AE, Royaume-Uni.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et aux dépôts nécessaires au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de EUR 4.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'a la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
104796
L
U X E M B O U R G
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire l'original du présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35877. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099795/362.
(120136260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Bolt from the Blue SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 170.532.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
1.- SUXESKEY S.A., la société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,section B, numéro 43.522, ici dûment représentée par Monsieur Albert SEEN, administrateur de sociétés
né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach,
2.- Monsieur Albert SEEN, préqualifié
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société
anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme suit:
Titre préliminaire
Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «Bolt from the Blue SPF», (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société
de gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de cette société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Larochette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
104797
L
U X E M B O U R G
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,-EUR), représenté par trente-deux (32) actions d'une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de
la SPF.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
104798
L
U X E M B O U R G
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
104799
L
U X E M B O U R G
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-deux (32) actions ont été souscrites comme suit:
1.- SUXESKEY S.A. préqualifiée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- Albert SEEN, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
Toutes les actions ont été libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.200,-EUR
104800
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont nommés administrateurs:
- SUXESKEY S.A., la société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,section B, numéro 43.522, représenté en application de l'article 51 de la loi sur les sociétés commerciales
par Monsieur Albert SEEN, administrateur de sociétés, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 3 mai 1948, demeurant à L-7618
Larochette, 17, Leedebach
- Monsieur Albert SEEN, administrateur de sociétés, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 3 mai 1948, demeurant à L-7618
Larochette, 17, Leedebach, et
- Madame Raymonde GOKKE, administrateur de sociétés, née à NL-Schiedam, le 7 novembre 1950, demeurant à
L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
3.- Autonome de Révision, la société civile, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, numéro 955, est nommée commissaire aux comptes
de la Société, est appelé aux fonctions de commissaire.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de
l'année 2017.
5.- L'adresse du siège social est établie à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Albert SEEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2293. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012099058/233.
(120136420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 310.000,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.170.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of three million nine
hundred forty-four thousand four hundred forty-four British Pounds (GBP 3,944,444.-) and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 170.084 (the Sole Shareholder),
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Whitewood (Stage 4-5) UK S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée), having its registered office at
125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000)
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.170 (the Company).
The Company has been incorporated on July 11, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, in the process of
publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have
not been amended since that date.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda
104801
L
U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of two hundred ninety-five thousand British Pounds
(GBP 295,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of fifteen thousand British Pounds (GBP
15,000.-), to three hundred ten thousand British Pounds (GBP 310,000.-) by way of the issuance of two hundred ninety-
five thousand (295,000) shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, and having the same rights and
obligations as the existing shares.
2. To accept the subscription of two hundred ninety-five thousand (295,000) newly issued shares, with a nominal value
of one British Pound (GBP 1.-), each, by Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société privée à responsabilité limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
having a share capital of three million nine hundred forty-four thousand four hundred forty-four British Pounds (GBP
3,944,444.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.084 by a
contribution in kind consisting of a receivable of a total amount of five million nine hundred thousand British Pounds (GBP
5,900,000.-) Whitewood TV City UK S.à r.l. holds against the Company, and to allocate such new shares to Whitewood
TV City UK S.à r.l.
3. To amend article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the resolutions
to be adopted under item 1.
4. To amend article 7 of the Articles.
5. To amend article 8.2 of the Articles.
6. To appoint class C managers.
7. To amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the shareholders' register of the Company and the necessary filings with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies.
8. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred ninety-
five thousand British Pounds (GBP 295,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of fifteen thousand
British Pounds (GBP 15,000.-), to three hundred ten thousand British Pounds (GBP 310,000.-) by way of the issuance of
two hundred ninety-five thousand (295,000) shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, and having
the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Whitewood TV City UK S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for two hundred ninety-five thou-
sand (295,000) newly issued shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, by a contribution in kind
consisting of a receivable of a total amount of five million nine hundred thousand British Pounds (GBP 5,900,000.-)
Whitewood TV City UK S.à r.l. holds against the Company (the Receivable), it being understood that such contribution
shall be allocated as follows:
- an amount of two hundred ninety-five thousand British Pounds (GBP 295,000.-) to the share capital account of the
Company; and
- an amount of five million six hundred five thousand British Pounds (GBP 5,605,000.-) to the share premium account
of the Company.
The valuation of the contribution of the Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by the
management of Whitewood TV City UK S.à r.l. and acknowledged and approved by the management of the Company
(the Certificate).
The Certificate states in essence that, as of the date of the Certificate:
- Whitewood TV City UK S.à r.l. is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses
the power to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company is val-
uated at least at five million nine hundred thousand British Pounds (GBP 5,900,000.-);
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by Whitewood TV City UK S.à r.l. to the Company
and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by Whitewood TV City UK S.à r.l. and upon the contribution of the Receivable by Whitewood TV City
104802
L
U X E M B O U R G
UK S.à r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by
way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5.1 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at three hundred ten thousand British Pounds (GBP 310,000.-), represented by three
hundred ten thousand (310,000) shares, in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 7 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of a maximum of eight (8) members (the Board).
The Board shall be composed of one (1) or several class A manager(s), one (1) or several class B manager(s) and one (1)
or several class C manager(s). The managers need not be shareholders. The managers are appointed by the general
meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time revoke and replace the manager(s).
7.2. Norfolk Joint Venture Limited (registered in England and Wales under number 08116327) whose registered office
is at Norfolk House, 31 St James' Square, London SWY 4JJ (Stanhope) solely shall have the right exercisable by notice in
writing to the Company (copied to all the shareholder(s)) signed by Stanhope or a duly authorised officer to propose
two (2) persons for appointment by a general meeting of shareholders as class A manager(s) from time to time. It shall
also solely have the right by like notice to require the removal of any such class A manager and to propose the appointment
of another person to act in place of such class A manager.
7.3. AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.972 (AIMCo) solely shall have the right exer-
cisable by notice in writing to the Company (copied to all the shareholder(s)) signed by AIMCo or a duly authorised
officer to propose three (3) persons for appointment by a general meeting of shareholders as class B manager(s) from
time to time. It shall also solely have the right by like notice to require the removal of any such class B manager and to
propose the appointment of another person to act in place of such class B manager.
7.4. MF White Television City Limited, whose registered office is at 7
th
Floor Berger House, 38 Berkeley Square,
London W1J 5AE (Mitsui) solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to all the
shareholder(s)) signed by Mitsui or a duly authorised officer to propose three (3) persons for appointment by a general
meeting of shareholders as class C manager(s) from time to time. It shall also solely have the right by like notice to require
the removal of any such class C manager and to propose the appointment of another person to act in place of such class
C manager.
7.5 The Board shall nominate one class B manager to act as chairman (the Chairman). The Chairman shall act as
chairman of each Board meeting. If the Chairman is not present at a Board meeting, any other class B manager present
shall decide which of them shall act as chairman pro tempore for such meeting. For the avoidance of doubt, the Chairman
shall have no second or casting vote.
7.6 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders taken in
accordance with the provisions of this clause 7.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 8.2 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 8.2. Procedure.
(i) The Board can deliberate or act validly only if at least three (3) of its members are present at a meeting of the
Board, of whom one (1) must be a class A manager, one (1) must be a class B manager and one (1) must be a class C
manager, present at the commencement and throughout the whole of the Board meeting, provided that in each case:
a. such meetings shall not be quorate unless (i) the number of managers ordinarily resident for tax purposes only in
Luxembourg (the Resident Manager(s)) present in person shall exceed the aggregate of all other managers in attendance
in person or by proxy and (ii) at least fifty (50) per cent. of the managers are present in person or represented at such
meetings;
b. subject as provided in clause 8.2 (i)a. above each manager shall be allowed to appoint another manager as his proxy
in his absence;
c. if within one hour from the time appointed for the Board meeting a quorum is not present the Board meeting shall
(unless a class A manager, a class B manager and a class C manager agree otherwise) stand adjourned to the second day
other than a Saturday, Sunday or any other day which is a public holiday in Luxembourg (a Business Day) next following
104803
L
U X E M B O U R G
at the same time and place, unless the Board meeting has been called at short notice pursuant to clause 8.2 (iii) in which
case such Board meeting shall stand adjourned to the Business Day next following at the same time and place; and
d. (subject as provided in clause 8.2 (i)a. above) the quorum at the continuation of any meeting adjourned pursuant to
clause 8.2 (i)c. shall be, if there is no class A manager in attendance at such adjourned meeting, any one class B manager
and one class C manager present in person.
(ii) Meetings of the Board shall be held in Luxembourg at such times as the Board shall determine but, unless otherwise
agreed in writing by the shareholders, a meeting of the Board shall be held at least quarterly.
(iii) Unless otherwise agreed, not less than ten (10) Business Days' notice of each meeting of the Board or any com-
mittee of the Board together with the agenda for such meeting and relevant Board papers shall be given to each member
of the Board, provided that any manager may require a meeting of the Board to be held on not less than 48 hours' notice
if he or she considers that circumstances justify such shorter period of notice (provided always that the shareholders
shall act in good faith in relation to this clause and this clause shall not be used in order to secure a reduced quorum).
(iv) The Company shall make available to the managers and, upon request, to the shareholders copies of (and supporting
papers relating to) minutes of meetings of the Board, such minutes and papers to be provided within ten (10) Business
Days after any such meetings.
(v) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vi) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint the following persons as class C managers of the Company with immediate
effect and for an indefinite period:
- Douwe Terpstra, private employee, born on October 31, 1958 in Leeuwarden, the Netherlands, with professional
residence at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- David Catala, private employee, born on January 19, 1979 in Gent, Belgium, with professional residence at 65,
Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- Makoto Fukui, private employee, born on March 16, 1974 in Japan with professional residence at 7
th
Floor Berger
House, 38 Berkeley Square, London W1J 5AE, United Kingdom.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company and the necessary filings with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 4,200.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Whitewood TV City UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 125, avenue du X Septembre, L2551 Luxembourg, dont le capital social s'élève à trois millions neuf cent quarante-
quatre mille quatre cent quarante-quatre livres Sterling (GBP 3.944.444,-) et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.084 (l'Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
104804
L
U X E M B O U R G
II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social s'élève à quinze mille livres Sterling (GBP 15.000,-) et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.170 (la Société). La Société
a été constituée le 11 juillet 2012 suivant acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
III. La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu avoir été pleinement informée des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour qui suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent quatrevingt-quinze mille livres Sterling (GBP
295.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000,-), à trois cent
dix mille livres Sterling (GBP 310.000,-) par l'émission de deux cent quatre-vingt-quinze mille (295.000) parts sociales,
ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
2. Accepter la souscription de deux cent quatre-vingt-quinze mille (295.000) parts sociales nouvellement émises, ayant
une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune par Whitewood TV City UK S.à r.l. une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre,
L-2551 Luxembourg, dont le capital social s'élève à trois millions neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-
quatre livres Sterling (GBP 3.944.444,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 170.084 par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de cinq millions neuf cent
mille livres Sterling (GBP 5.900.000,-) que Whitewood TV City UK S.à r.l détient envers la Société, et d'affecter ces
nouvelles parts sociales à Whitewood TV City UK S.à r.l;
3. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les résolutions à adopter au point 1.
4. Modifier l'article 7 des Statuts.
5. Modifier l'article 8.2 des Statuts.
6. Nommer de gérants de classe C.
7. Modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société et aux dépôts nécessaires au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
8. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent quatre-vingt-quinze
mille livres Sterling (GBP 295.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quinze mille livres Sterling
(GBP 15.000,-), à trois cent dix mille livres Sterling (GBP 310.000,-) par l'émission de deux cent quatre-vingt-quinze mille
(295.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
Whitewood TV City UK S.à r.l, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux cent quatre-vingt-
quinze mille (295.000) parts sociales nouvellement émises, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-)
chacune, par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de cinq millions neuf cent mille livres
Sterling (GBP 5.900.000,-) détenue par Whitewood TV City UK S.à r.l, envers la Société (la Créance), étant entendu
qu'un tel apport sera affecté de la manière suivante:
- un montant de deux cent quatre-vingt-quinze mille livres Sterling (GBP 29 5.000,-) au compte de capital social de la
Société; et
- un montant de cinq millions six cent cinq mille livres Sterling (GBP 5.605.000) au compte de prime d'émission de la
Société.
L'évaluation de l'apport de la Créance est constatée par un certificat émis à la date des présentes par la gérance de of
Whitewood TV City UK S.à r.l. et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat).
Le Certificat atteste essentiellement que, à la date du Certificat:
- Whitewood TV City UK S.à r.l est le seul propriétaire de la créance, le seul autorisé à détenir la Créance et possède
le droit d'en disposer;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
104805
L
U X E M B O U R G
- sur base de principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est évaluée
à au moins cinq millions neuf cent mille livres Sterling (GBP 5.900.000,);
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par Whitewood TV City UK S.à r.l. à la Société et n'est ni
soumise à des restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant
sa valeur; et
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance contribuée à la Société sont ou seront
accomplies par Whitewood TV City UK S.à r.l et, au moment de l'apport de la Créance par Whitewood TV City UK S.à
r.l à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance qui s'éteindra par confusion en vertu de l'article
1300 du code civil luxembourgeois.
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être soumis aux formalités d'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à trois cent dix mille livres Sterling (GBP 310.000,), représenté par trois cent dix mille
(310.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 7 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
“ Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de huit (8) membres au maximum (le Conseil). Le Conseil
sera composé d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe A, d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe B et d'un (1) ou de
plusieurs gérants de classe C Les gérants ne sont pas nécessairement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer et remplacer le(s) gérant(s).
7.2. Seul Norfolk Joint Venture Limited (immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 08116327)
dont le siège social est situé à Nortfolk House, 31 St James' Square, Londres SWY 4JJ (Stanhope) aura le droit, à exercer
par avis écrit à la Société (avec les autres associés en copie) signé par Stanhope ou un agent dûment autorisée, de proposer
deux (2) personnes à la nomination par l'assemblée générale des associés aux fonctions de gérant(s) de classe A de temps
à autres. Il aura également seul le droit de révoquer ce gérant de classe A et de proposer la nomination d'une autre
personne pour agir à la place de celui-ci.
7.3. Seul AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 168.972 (AIMCo) aura le droit, à exercer par avis écrit à la Société (avec
les autres associés en copie) signé par AIMCo ou un agent dûment autorisée, de proposer trois (3) personnes à la
nomination par l'assemblée générale des associés aux fonctions de gérant(s) de classe B de temps à autres. Il aura égale-
ment seul le droit de révoquer ce gérant de classe B et de proposer la nomination d'une autre personne pour agir à la
place de celui-ci.
7.4. Seul MF White Television City Limited, dont le siège social est situé au 7
th
Floor Berger House, 38 Berkeley
Square, Londres W1J 5AE (Mitsui) aura le droit, à exercer par avis écrit à la Société (avec les autres associés en copie)
signé par Mitsui ou un agent dûment autorisée, de proposer trois (3) personnes à la nomination par l'assemblée générale
des associés aux fonctions de gérant(s) de classe C de temps à autres. Il aura également seul le droit de révoquer ce
gérant de classe C et de proposer la nomination d'une autre personne pour agir à la place de celui-ci.
7.5. Le Conseil désignera un gérant de classe B comme président (le Président). Le Président agira comme président
de chaque réunion du Conseil. Si le Président n'est pas présent à une réunion du Conseil, un autre gérant de classe B
présent décidera qui d'entre eux agira comme Président pro tempore à cette réunion. Afin d'éviter toute ambiguïté, le
Président n'aura pas de seconde voix ni de voix prépondérante.
7.6. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés prise
conformément aux dispositions de cette clause 7.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 8.2 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
8.2. Procédure.
(i) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois (3) de ses membres sont présents à la réunion
du Conseil, dont un (1) doit être un gérant de classe A, un (1) doit être un gérant de classe B et un (1) doit être un gérant
de classe C, présents au commencement et pendant toute la durée de la réunion du Conseil, à condition dans chaque
cas que:
a. ces réunions n'atteindront pas le quorum à moins (i) que le nombre de gérants d'ordinaire résidents fiscaux à
Luxembourg (le(s) Gérant(s) Résident(s)) présents en personne dépasse le total de tous les autres gérants participant en
104806
L
U X E M B O U R G
personne ou par procuration et (ii) qu'au moins cinquante (50) pour cent des gérants sont présents en personne ou
représentés à ces réunions;
b. sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i)a. ci-dessus, chaque gérant pourra nommer un autre gérant comme
son mandataire en son absence;
c. si, pendant l'heure après l'horaire fixé pour la réunion du Conseil un quorum n'est pas présent, la réunion du Conseil
(à moins qu'un gérant de classe A, un gérant de classe B et un gérant de classe C n'en conviennent autrement) sera
ajournée au deuxième jour suivant autre qu'un samedi, dimanche ou tout autre jour férié à Luxembourg (un Jour Ouvré)
à la même heure et au même endroit, à moins que le Conseil n'ait été convoqué dans un délai très court en vertu de la
clause 8.2 (iii) auquel cas cette réunion du Conseil sera ajournée au Jour Ouvré suivant à la même heure et au même
endroit; et
d. (sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i)a. ci-dessus) le quorum à la reprise d'une réunion ajournée en vertu
de la clause 8.2 (i)c. sera, si aucun gérant de classe A n'assiste à cette réunion ajournée, d'un gérant de classe B et d'un
gérant de classe C présents en personne.
(ii) Les réunions du Conseil se tiendront à Luxembourg aux moments déterminés par le Conseil mais, à moins que les
associés n'en conviennent autrement par écrit, une réunion se tiendra au moins par trimestre.
(iii) Sauf décision contraire, un avis d'au moins dix (10) Jours Ouvrés de chaque réunion du Conseil ou d'un comité
du Conseil ainsi que l'ordre du jour de la réunion et tous les documents du Conseil pertinents sera donné à chaque
membre du Conseil, à condition qu'un gérant puisse exiger une réunion du Conseil à tenir dans un délai de convocation
d'au moins 48 heures si il ou elle considère que des circonstances justifient ce délai de convocation plus court (à condition
toujours que les associés agissent de bonne foi en ce qui concerne cette clause et que cette clause ne soit pas utilisée
pour obtenir un quorum réduit).
(iv) La Société mettra à disposition des gérant et, sur demande, des associés les copies (et tous les documents y relatifs)
des procès-verbaux des réunions du Conseil, à délivrer dans les dix (10) Jours Ouvrés après les réunions.
(v) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe C de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée:
- Douwe Terpstra, employé privé, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est
située au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- David Catala, employé privé, né le 19 janvier 1979 à Gent, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et
- Makoto Fukui, employé privé, né le 16 mars 1974 au Japon, dont l'adresse professionnelle est située au 7
th
Floor
Berger House, 38 Berkeley Square, Londres W1J 5AE, Royaume-Uni.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et aux dépôts nécessaires au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de EUR 4.200.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire l'original du présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35879. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
104807
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099799/361.
(120136280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Baraz Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 167.614.
EXTRAIT
La société à responsabilité limitée «TITAN», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B164838, administrateur de catégorie B de la société anonyme BARAZ INVESTMENT, a nommée en tant que
nouveau gérant depuis le 7 mai 2012, Monsieur George BRYANORR, né le 10 octobre 1970 à North York (Canada),
avec adresse professionnelle à 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen.
Monsieur George BRYAN-ORR assure la fonction de représentant permanent de la société «TITAN» S. à r. l. pour
ses fonctions de «Administrateur» de catégorie B de la société BARAZ INVESTMENT.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012099066/16.
(120136377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
BCM (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 116.048.
Le 31 juillet 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société BCM (Luxembourg) S.A. ayant son siège social
au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012099068/13.
(120136390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
BRESSOLES Décoration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 98.524.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 1
er
août 2012
que:
- Décision a été prise de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de la société CODEJA S.à r.l. avec effet
immédiat.
- Décision a été prise de nommer la société EP International S.A., avec siège social au 20, rue Michel Rodange, L-2430
Luxembourg, à la fonction de commissaire aux comptes de la société et cela avec effet immédiat.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statutaire de 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099085/18.
(120136381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104808
L
U X E M B O U R G
Centre Puits Rouge, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 34.298.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 30 juillet 2012i>
1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Jim PENNING, demeurant à L-8290 Kehlen, 11, domaine de Brameschof,
est renouvelé pour la durée d'une année.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2013.
2. Le mandat d'administrateur de Madame Manette GRASER, demeurant à L-8290 Kehlen, 11, domaine de Brameschof,
est renouvelé pour la durée d'une année.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2013.
3. Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe PENNING, demeurant désormais à L-2557 Luxembourg, 18, rue
Robert Stümper, est renouvelé pour la durée d'une année.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2013.
4. La société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, am
Bounert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B119162 est nommée
commissaire aux comptes en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.àr.l., pour la durée d'une
année.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012099123/28.
(120136382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Châtelet Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 81.099.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 juillet 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Guido Maria PEDONE, administrateur A,
- Madame Claudia SOGNO, administrateur A,
- Monsieur Ronald William GIBBS, administrateur A,
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, administrateur B,
- Monsieur Marc KOEUNE, administrateur B,
- Monsieur Sébastien GRAVIERE, administrateur B,
- Monsieur Michaël ZIANVENI, administrateur B,
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.,.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012099127/21.
(120136387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104809
L
U X E M B O U R G
Karlow Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.360.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012099427/12.
(120135942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Dow International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.671.
Les statuts coordonnés au 26 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012099163/11.
(120136504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
European Fund of Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.045.
Conformément à l'article 51 bis de la loi du 10 aout 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la
présente de la nomination et de la démission des personnes suivantes en tant que représentants permanents de son
administrateur T.C.G. Gestion S.A.:
Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été
nommée en date du 27 juin 2012, en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet au 27 juin 2012.
M. Sjors van der Meer, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, termine
ses fonctions en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet au 27 juin 2012.
Luxembourg, le 1
er
aout 2012.
T.C.G. Gestion S.A.
<i>Administrateur
i>Catherine Noens
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012099251/19.
(120136424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Golf Financial Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 45.574.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions,
a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société anonyme:
GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A., dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été dénoncé
en date du 15 juillet 2005.
104810
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012099304/17.
(120136347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Cliantha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 170.527.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
”KAPITOL INVESTMENTS S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) organised under
the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, incor-
porated today by the undersigned notary,
represented by Mrs Christine RACOT, private employee, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 20 July 2012.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to draw up the articles of incor-
poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:
Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter
issued a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10
th
August, 1915 concerning
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of incorporation (hereafter the
"Articles").
Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named "CLIANTHA S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers (as used in these Articles, "board of managers" means the sole manager if the said board consists
of a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,
"general meeting of shareholders" means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.
To the extent permitted by Luxembourg laws and regulations, the registered office of the Company may be transferred
inside the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of managers. The Company may have offices and
branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the managers determine that extraordinary political, economical, social or military events have oc-
curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
104811
L
U X E M B O U R G
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand five hundred
(12,500) shares (the "Shares") of one euro (EUR 1.-) each. All shares have been subscribed and are fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Company's Shares are freely transferable among shareholders.
The Company's Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at
least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders except with the approval of owners of Shares
representing three-quarters of the rights owned by the survivors.
In the case referred to in the foregoing paragraph, no consent shall be required where the Shares are transferred
either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or to other legal heirs.
Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved
and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved,
three months after giving formal notice, served on the managers by process-server and notified to the shareholders by
registered mail.
However, during the said period of three months, the Shares of the deceased may be acquired either by the share-
holders, subject to the requirements of the last sentence of Article 199 of the Law according to which the majority may
in no case oblige any of the shareholders to increase his/her/its participation in the Company, or by a third party approved
by them, or by the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by a Company of its own Shares.
The repurchase price of the Shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years
and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.
If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred
to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.
The exercise of the rights attached to the Shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights
is valid vis-àvis the Company.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document.
Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single shareholder
or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his/her/its mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the
shareholders.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call
by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence, the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and management
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not to be
managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
104812
L
U X E M B O U R G
manager. The meeting shall be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented and
decide to waive this notice. Separate notice shall not be required for individual meetings held at time and place prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by majority of the votes cast of the managers at such meeting including, if the case may be, at least
one category A manager and one category B manager. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the chairman, as the case may be pro tempore, shall have a casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quorum
and majority conditions set forth hereabove.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two managers. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 categories
of managers (managers A and managers B) the company will be committed by the joint signatures of a manager A and a
manager B.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated, by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers or any
two of the managers, or by a manager A and a manager B if the case may be.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager or associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted
for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or officer shall make known
to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such
transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest" as used in
the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers in its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal
liability in relation to any commitment validly made by him/her/it/them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators, against ex-
penses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the
number of Shares held by him/her/it. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
Collective decisions of shareholders or resolutions of shareholders' meetings are validly taken only insofar as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital, unless otherwise provided for by law or these Articles.
If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting. The
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Resolutions to alter the Articles or to dissolve or liquidate the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the share capital, subject further to the provisions of the Law.
The Company shall limit the number of its shareholders to a maximum of twenty-five so that any decision of the
shareholders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether
104813
L
U X E M B O U R G
in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 15. The financial year starts on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the shares capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth
by the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
,
2012.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up the entire twelve thousand five hundred (12,500) Shares issued by the Company.
Proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mrs Elisa Paola ARMANDOLA, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mr Fabio MASTROSIMONE, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mrs Sarah BRAVETTI, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mrs Tanja BERNAT, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is fixed at rue de la Vallée 42, L-2661 Luxembourg.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«KAPITOL INVESTMENTS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,
représentée par Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 20 juillet 2012.
104814
L
U X E M B O U R G
La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée à
ce document pour être soumise à l'enregistrement.
Laquelle comparante, ainsi que représentée, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituée comme suit:
Art. 1
er
. Il est établi par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront détenir des actions émises en
vertu des présentes une société, (la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination «CLIANTHA S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel
qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n'est composé
que d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l'assemblée générale des associés (tel qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l'associé unique s'il n'y a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l'intérieur du Grand-Duché
de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire
se sont produits ou sont imminents, et qu'ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze mille cinq cents (12,500)
parts sociales (les "parts sociales") d'un euro (EUR 1.-) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont
entièrement payées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des associés
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d'un associé est soumis à l'agrément des associés restants
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n'est requis en cas de transfert de parts sociales
aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été
approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants et notifiée aux associés par courrier
recommandé.
104815
L
U X E M B O U R G
Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les
associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l'article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l'un d'entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l'acquisition par une société de ses propres
parts.
Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n'est
pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.
Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l'application des règles sur le rachat visées
au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.
L'exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces
droits soit opposable vis-à-vis de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un
des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son
absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonctionnement et à la
gestion de la Société. Cette nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés de
pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,
à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.
L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par
courrier électronique ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de
convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consente-
ment par écrit ou par télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le
consentement de chaque gérant. Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous
les gérants sont présents ou valablement représentés et décident de renoncer à cette convocation. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant par écrit
ou télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination de ce
mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des gérants à la réunion, incluant un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, le cas échéant. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre
une résolution est égal, le président, le cas échéant pro tempore, aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus.
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par lettre, par câble ou par fax ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés, l'existence
de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
104816
L
U X E M B O U R G
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants. Si l'assemblée générale des Associés décide de créer deux catégories de gérants
(gérant A et gérant B), la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs
de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses gérants, ou un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B le cas échéant.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne
pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l'approbation du
conseil de gérance opposé à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra en informer le conseil de gérance
et ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette trans-
action à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera
pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute autre société ou entité déterminée par le conseil de gérance à sa discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoirs
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoirs n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoirs.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.
Si la Société compte un seul associé, l'associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale. Les décisions
de l'associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées
qu'à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés
pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions
circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.
Art. 15. Chaque exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions
prescrites par la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
104817
L
U X E M B O U R G
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par la comparante, la comparante a souscrit et a libéré entièrement l'inté-
gralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises par la Société.
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Aussitôt, l'associé unique a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Elisa Paola ARMANDOLA, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Madame Sarah BRAVETTI, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Madame Tanja BERNAT, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg , date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. RACOT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9829. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012099138/407.
(120136360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Henderson Lutra Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 153.858.
<i>Extrait des Décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18 juillet 2012i>
<i>Composition du Conseil d'administration:i>
- Le Conseil d'Administration a noté la démission de Monsieur Jeremy Vickerstaff en tant qu'administrateur de la
société avec effet au 18 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
<i>Pour Henderson Lutra Fund
i>Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012099317/16.
(120136384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Immobilière Marinpat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 23.855.
Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 24 mai 2012 que:
- la démission de Monsieur Philippe STROESSER en tant qu’Administrateur de la Société est acceptée.
104818
L
U X E M B O U R G
- Madame Colette AMOS, Administrateur de société, née le 14/09/1933 à Grenoble (France), demeurant à F-75 116
Paris, 26, rue Dufrenoy est nommée en tant qu’Administrateur de la Société en remplacement de Maître Philippe
STROESSER.
Le mandat d’Administrateur de Madame Colette AMOS, achevant le terme du mandat de Maître Philippe STROSSER,
arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099389/18.
(120136431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
K.F. Fiduciaire SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099425/10.
(120136385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Kaltchuga Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 123.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099426/9.
(120137093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Kessing Holding Soparfi S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 94.218.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions,
a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société anonyme:
KESSING HOLDING SOPARFI S.A., dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, a été dénoncé en date
du 20 septembre 2005.
Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012099431/17.
(120136346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Kumba International Trading, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 45.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
104819
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Signature
<i>Administrateur / Géranti>
Référence de publication: 2012099428/12.
(120135850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
KG Far East (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.409.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012099432/11.
(120135987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Koch-Montage-Bau A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, 2, Am enneschten Eck.
R.C.S. Luxembourg B 101.705.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099436/9.
(120136242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
KR International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul.
R.C.S. Luxembourg B 141.673.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099438/10.
(120136487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Etoile Investissements, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2112 Howald, 50C, rue du 9 Mai 1944.
R.C.S. Luxembourg B 170.555.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Stéphane NOEL, gérant de sociétés, né à Thionville (F) le 7 décembre 1968, demeurant à L-1650 Lu-
xembourg, 62, avenue Guillaume, et
2.- Monsieur Michel GENEVAUX, gérant de sociétés, né à Thionville (F), le 4 mars 1962, demeurant à L-2112 Howald,
50C, rue du 9 Mai 1944,
ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter:
A) Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée de droit français “Etoile Investisse-
ments”, (ci-après dénommée la "Société), avec siège social à F-57155 Marly, 6, rue des Orangers, inscrite au Registre de
104820
L
U X E M B O U R G
Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro B 439 314 964, constituée sous seing privé en date du 27 septembre
2001, et que le transfert du siège social de Marly (France), à Howald, (Grand-Duché de Luxembourg), a été décidé suivant
une résolution prise par l'associée unique de la Société en date 10 janvier 2012.
B) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte pour être formalisés avec lui:
- un extrait récent en date du 17 avril 2012 du Registre de Commerce et des Sociétés de Metz, (France), certifiant
que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas en voie de liquidation, (annexe 1);
- une copie du procès-verbal des résolutions prises par l'associée unique, en date du 10 janvier 2012, décidant du
transfert de la Société à Luxembourg, (annexe 2);
- une copie des statuts coordonnés, (annexe 3);
- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier arrêté au 09 janvier 2012 (annexe 4), et
- une copie de la situation patrimoniale de la Société établie au 09 janvier 2012, (annexe 5),
Ensuite la comparante, en tant qu'associée unique a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique précise, qu'en date du 10 janvier 2012, elle a décidé:
- de transférer, avec effet au 10 janvier 2012, le siège social de F-57155 Marly, 6, rue des Orangers, à L-2112 Howald,
50C, rue du 9 mai 1944, (Grand-Duché de Luxembourg),
- d'adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise, et
- de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand-Duché de Luxembourg.
Il est constaté que ce transfert du siège d'activité effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ne constitue
pas la création d'une nouvelle société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
"La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeu-
bles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même que
la promotion immobilière.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide également:
a) d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) de changer la dénomination sociale en “Etoile Investissements”;
c) d'adopter pour la Société une durée illimitée;
d) de fixer le capital social à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales
d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune;
e) d'adopter une année sociale commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année; et
104821
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'associée unique décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur
adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de “Etoile Investissements”.
Art. 3. "La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers,
la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même
que la promotion immobilière.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) parts
sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
104822
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Cinquième résolutioni>
La situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimo-
niales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu'établi à la date du 14 juin 2012 est approuvée et il est
constaté que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien
excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi
qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée nomme pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants de la société:
- Monsieur Stéphane NOEL, gérant de sociétés, né à Thionville (F) le 7 décembre 1968, demeurant à L-1650 Luxem-
bourg, 62, avenue Guillaume, et
- Monsieur Michel GENEVAUX, gérant de sociétés, né à Thionville (F), le 04 mars 1962, demeurant à L-2112 Howald,
50C, rue du 9 Mai 1944
Vis-à-vis de tiers la Société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée constate que les mille cinq cents (1.500) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune, sont détenues comme suit:
104823
L
U X E M B O U R G
Associé
Nombre
de parts
1.- Monsieur Stéphane NOEL, préqualifié, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
2.- Monsieur Michel GENEVAUX, préqualifié, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
<i>Huitième résolutioni>
Il est constaté que le premier exercice social, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, a
commencé le 1
er
janvier 2012 se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ 1.250,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2012. Relation GRE/2012/2402. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société.
Junglinster, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012099202/194.
(120136531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
LIBF (II) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 162.013.
Les comptes annuels sociaux de LIBF (II) S.à r.l., arrêtés au 31 décembre 2011 et dûment approuvés par l’associé unique
en date du 9 juillet 2012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
<i>Pour la société LIBF (II) S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012099475/12.
(120136671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Kreutz & Friends Communication and Design, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 77.775.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099439/9.
(120136476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Köhl Maschinenbau A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 21, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 139.482.
Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099440/9.
(120136783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104824
L
U X E M B O U R G
Luxcarta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Luxcarta S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012099459/11.
(120136922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Le Premier Sirocco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099442/10.
(120136690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Le Premier V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 108.687.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099444/10.
(120136449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Le Premier VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 110.273.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099445/10.
(120136448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Le Premier VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 117.991.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099446/10.
(120136447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104825
L
U X E M B O U R G
Schraden Biogas Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 114.795.
EXTRAIT
En date du 1
er
août 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Giovanni La Forgia, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élu nouveau
gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012099652/14.
(120136421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
LogAxes Austria I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.231.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.392.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 Août 2012.
Référence de publication: 2012099449/10.
(120136854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
LogAxes Austria II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.588.100,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 131.735.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 Août 2012.
Référence de publication: 2012099451/10.
(120136853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
LogAxes Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 190.000,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 126.265.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 Août 2012.
Référence de publication: 2012099454/10.
(120136855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Lux Restauration S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 117.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
104826
L
U X E M B O U R G
Lux restauration S.à r.l.
Référence de publication: 2012099457/10.
(120136674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.132.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 101.844.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie A de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012099653/14.
(120136397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Luxcan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 156.359.
Le Bilan du 4 octobre 2010 au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099458/9.
(120136644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Luxluce S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 37.761.
<i>Auszug aus der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 18 Juli 2012i>
<i>- Verwaltungsrat:i>
Der Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herr Carlo REDING wird angenommen.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Lic. jur. Christoph Langenauer, Rechtsanwalt, geboren in Rehetobel
(Schweiz), am 31. März 1951, wohnhaft in CH-9042 Speicher, Hinterwies, 42 ernannt.
Das Mandat von Herrn Lic. jur. Christoph Langenauer als Verwaltungsratsmitglied endet mit der Gesellschafterver-
sammlung welche über den Jahresabschluss 2014 befindet.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 18 Juli 2012.
Référence de publication: 2012099461/16.
(120136341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
LABO SERVICE Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 138.223.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099462/10.
(120136271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104827
L
U X E M B O U R G
LCB Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.403.
<i>Dépôt à rectifier: Comptes annuels déposés le 23 juillet 2012. Numéro dépôt L120127613i>
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099463/10.
(120136138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
LCB Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.404.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099464/9.
(120136139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
LDM Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 138.563.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012099465/11.
(120135853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
LDW Distribution SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 11A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 50.750.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099466/11.
(120136571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
AC Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 160.943.
Im Jahre zweitausendzwölf, den neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.
Versammelte sich die zweite außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der "AC Quant", einer Invest-
mentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „Société d'investissement à capital variable" („Investmentgesell-
schaft"), im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter
der Nummer B 160.943 eingetragen ist, mit Sitz in 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. April 2011,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations („Memorial") C Nummer 1396 vom 28. Juni 2011.
Die Generalversammlung wurde eröffnet um 16:00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Frau Susanne GROBORZ,
Junior Manager, beruflich ansässig in Senningerberg;
Die Generalversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
104828
L
U X E M B O U R G
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Anlässlich der ersten außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche am 13. Juni 2012 vor dem
unterzeichnenden Notar stattfand, das zur Beschlussfassung erforderliche Quorum nicht erreicht wurde.
II. Die Einberufung der zweiten außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre den gesetzlichen Bestimmungen
entsprechend am 20. Juni 2012 und am 04. Juli 2012 im Memorial, im „Tageblatt", im „ Luxemburger Wort", in der „Börsen-
Zeitung", in der „Wiener Zeitung", im „The Independent", in der „Milano Finanza, in der „Singapore Business Times", in
der „Expansion" und im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht wurde.
II. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Investmentgesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen
Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
III. Aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass 42.480,13 Aktien von 1.749.223,449 Aktien, in gegenwärtiger außeror-
dentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche
Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
IV. Die Tagesordnung gegenwärtiger Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg nach 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg mit sofortiger Wirkung.
2. Änderung des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft um die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg widerzuspiegeln.
3. Änderung des Gesell Schaftszwecks der Gesellschaft, so dass Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt lautet:
"1. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/oder sonstigen zulässigen
Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über
Organismen für gemeinsame Anlagen ("Gesetz von Dezember 2010") mit dem Ziel einer angemessenen Wertentwicklung
zugunsten der Aktionäre durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz von Dezember 2010 und im Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) ("Gesetz vom
10. August 1915") festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder nützlich sind."
4. Abänderung der Artikel 4, 7, 10, 21, 38, 40 und 42 der Satzung der Gesellschaft wegen der Bezugnahme auf das
Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
5. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschluss.i>
Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Investmentgesellschaft von 36, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg mit sofortiger Wirkung nach 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, im Zusammenhang mit dem ersten Beschluss, Artikel 2 der Satzung der Invest-
mentgesellschaft abzuändern, um die Verlegung des Sitzes der Investmentgesellschaft nach 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg widerzuspiegeln:
„ Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich innerhalb der Gemeinde Niederanven.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft („Verwaltungsrat") kann der Gesell-
schaftssitz an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde Niederanven verlegt werden und können Niederlassungen und
Repräsentanzen an einem anderen Ort innerhalb des Großherzogrums Luxemburg sowie im Ausland gegründet oder
eröffnet werden. [...]"
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, den Zweck der Investmentgesellschaft abzuändern, so dass Artikel 3 der Satzung
der Investmentgesellschaft wie folgt lautet:
"1. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/oder sonstigen zulässigen
Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über
Organismen für gemeinsame Anlagen ("Gesetz von Dezember 2010") mit dem Ziel einer angemessenen Wertentwicklung
zugunsten der Aktionäre durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz von Dezember 2010 und im Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) ("Gesetz vom
10. August 1915") festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder nützlich sind."
104829
L
U X E M B O U R G
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Artikel 4, 7, 10, 21, 38, 40 und 42 der Satzung der Investmentgesellschaft
wegen der Bezugnahme auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen abzuändern.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Investmentgesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde ents-
tehen, werden geschätzt auf 800 €.
Worüber Urkunde, Aufgenommen am Sitz der Gesellschaft, in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben,
Gezeichnet: Susanne GROBORZ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8686. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri>
(signé): Tholl.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 31. Juli 2012.
Pierre PROBST.
Référence de publication: 2012099844/86.
(120136319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Lena Advice S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 64.791.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions,
a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de là société anonyme:
LENA ADVICE S.A., dont le siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue /Niveau 2, a été dénoncé en date du
15 juin 2005.
Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012099468/17.
(120136345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Lepinet Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.653.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099469/10.
(120136373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Lermita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 22.270.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099470/9.
(120136755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104830
L
U X E M B O U R G
LHI Management Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 150.102.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012099474/11.
(120136444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
S.L.C.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 169.137.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SIX (26) JUILLET.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, résidant à Luxembourg, 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,
L-2526,
agissant en sa qualité de administrateur délégué de la société anonyme dénommée «S.L.C.G. S.A.», ayant son siège
social au 26, 28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro
169.137,
constituée aux termes d'un acte reçu en date du vingt-deux (22) mai 2012 par le notaire soussigné, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1652 du 30 juin 2012,
en vertu d'un pouvoirs lui conféré par décision du conseil d'administration tenu le 26 juillet 2012,
copie du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, après avoir été signé "ne varietur" par la partie
comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. Que la Société a un capital émis de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) représenté par 50.000 (cinquante mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro).
2. Qu'aux termes du 3
e
alinéa de l'article 5 des statuts, la Société a un capital autorisé de EUR 3.000.000,- (trois
millions d'Euros), représenté par 3.000.000 (trois millions) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.
3. et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants de l'article 5 des statuts se lisent comme suit:
«Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mai 2017, à augmenter
autant qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.
En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre, à l'intérieur des limites du capital autorisé, des obligations
convertibles ou tous autres titres convertibles en actions de la société.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
4. Que par décision du 26 juillet 2012 le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital dans
les limites du capital autorisé, d'un montant de EUR 2.950.000,- (deux millions neuf cent cinquante mille Euros) afin de
le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) au montant de EUR 3.000.000,- (trois millions
104831
L
U X E M B O U R G
Euros) par la création et l'émission de 2.950.000 (deux millions neuf cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale
de EUR 1,- (un Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions actuellement émises.
5. Que par décision du 26 juillet 2012 le conseil d'administration a accepté la souscription de 2.655.000 (deux millions
six cent cinquante-cinq mille) actions nouvellement émises par la société F.C.P.R. LCapital 3, ayant son siège social au 22,
avenue Montaigne F-75008 Paris et de 295.000 (deux cent quatre-vingt-quinze mille) actions nouvelles par la société L
Capital Luxembourg S.A., ayant son siège social au 26, 28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
6. Que l'augmentation de capital a été libérée intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme
de EUR 2.950.000,- (deux millions neuf cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié à la notaire soussignée au moyen de certificats bancaires.
7. Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital souscrit total se trouve porté à EUR 3.000.000,-
(trois millions Euros) divisé en 3.000.000 (trois millions) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, de
sorte que l'article 5 des statuts, aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions Euros) représenté par 3.000.000 (trois millions)
actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.
Toutes les actions sont et resterons nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ou mis à charge en
raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 3.000,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu de la notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. LONGONI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 juillet 2012. Relation: RED/2012/1019. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 1
er
août 2012
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012099643/76.
(120136176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Libra Financière pour l'Edition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 133.406.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 23/05/2012 n° L120084261i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099477/10.
(120136097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Lindner Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8181 Kopstal, 98, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 18.278.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099479/10.
(120136874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
104832
Abacus Partners S.A.
AC Quant
AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l.
A&G Global GP
A&G Global Sicav
Atir Holding S.A.
Atys S.A.
Baraz Investment
BCM (Luxembourg) SA
Bluebird Securities S.A.
Bolt from the Blue SPF
Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF
BRESSOLES Décoration S.A.
Centre Puits Rouge
Châtelet Investissements S.A.
Cliantha S.à r.l.
Dow International Finance S.à r.l.
e-Novate Luxembourg
Etoile Investissements
e-Traction Management
European Fund of Investments S.A.
Golf Financial Investment S.A.
Henderson Lutra Fund
Immobilière Marinpat S.A.
Kaltchuga Capital Management S.A.
Karlow Holdings
Kessing Holding Soparfi S.A.
K.F. Fiduciaire SA
KG Far East (Luxembourg) Sàrl
Koch-Montage-Bau A.G.
Köhl Maschinenbau A.G.
Kreutz & Friends Communication and Design
KR International S.A.
Kumba International Trading
LABO SERVICE Luxembourg S. à r.l.
LCB Prop Co. B S.à r.l.
LCB Prop Co. C S.à r.l.
LDM Participations
LDW Distribution SA
Lena Advice S.A.
Lepinet Investissements S.A.
Le Premier Sirocco S.C.A.
Le Premier VIII S.à r.l.
Le Premier VI S.à r.l.
Le Premier V S.à r.l.
Lermita S.A.
LHI Management Luxemburg S.A.
LIBF (II) S.à r.l.
Libra Financière pour l'Edition S.A.
Lindner Luxembourg S.à r.l.
LogAxes Austria II S.à r.l.
LogAxes Austria I S.à r.l.
LogAxes Investment Properties S.à r.l.
Luxcan S.à r.l.
Luxcarta S.à r.l.
Luxluce S.P.F.
Lux Restauration S.àr.l.
Regielux S.à r.l.
Schraden Biogas Investment S.à r.l.
Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l.
S.L.C.G. S.A.
Whitewood (MSCP) UK S.à r.l.
Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l.