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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2182
3 septembre 2012
SOMMAIRE
900XP Air Investments I S.à r.l. . . . . . . . . .
104724
Adam Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104690
Banque Delen Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
104707
BDO Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104706
BDO Tax & Accounting . . . . . . . . . . . . . . . . .
104706
Francorchamps Motors Luxembourg . . . .
104725
Heidenkampsweg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104711
Humboldt Multi Invest GP S.à r.l. . . . . . . . .
104711
Initiative S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104712
Inverso Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104711
Kannervilla Boermereng S.à r.l. . . . . . . . . .
104716
Knightsbridge Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
104733
Knightsbridge Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
104733
Lux Automatismes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
104718
Martin Currie Global Funds . . . . . . . . . . . . .
104718
Matthews Serenity and Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104721
Movele S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104707
PHD Overseas Limited . . . . . . . . . . . . . . . . .
104711
Poseidon Concepts Global Sàrl . . . . . . . . . .
104697
Pushpa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104725
Signitec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104718
S.I.P. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104719
Soparlec Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104719
SORAMAT Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104719
TCA Event Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
104720
TCA Opportunity Holding S.à r.l. . . . . . . . .
104720
TCA Opportunity Investments S.à r.l. . . .
104720
Techhol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104721
Timeplus S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104721
Times Realisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104721
TMF Corporate Services S.A. . . . . . . . . . . .
104712
TMF Secretarial Services S.A. . . . . . . . . . . .
104722
Tobago Investment Holding S.A. . . . . . . . .
104722
Tobema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104722
TRANSES Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104722
U.F. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104722
Unikom Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104723
Universal Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104723
U.P.I. - Union de Participations et d'Inves-
tissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104722
VCapital S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .
104724
VCP VII Luxco 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104724
V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l. . . . .
104723
VD PRO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104734
Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104724
Verlico SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104724
Verneuil S.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104725
Victalan Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . .
104732
V&P Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104723
Wandpark Bënzelt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104733
Waterslim Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
104720
Whitewood (Blue) UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104733
Whitewood TV City UK S.à r.l. . . . . . . . . . .
104733
Witraco s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104734
World Fuel Services Finance Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104734
ZithaSenior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104723
104689
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U X E M B O U R G
Adam Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.544.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of July.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MCP Investments I S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) with registered
office at Parc d'Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B168850 and having a share capital of EUR 12,500.-,
here represented by Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on 23 July 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
Adam Finance S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers (the Board).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by six
thousand two hundred and fifty (6,250) class A shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and six thousand two
hundred and fifty (6,250) class B shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders (as defined in article
10 herein).
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of Shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
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Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among Shareholders. Any inter vivos transfer to a new Shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the Shareholders representing a majority of three quarters of the share
capital.
In the event of death, the shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject
to the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several Shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the Shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by the Board which consists of one or several A and B managers (the Managers),
who need not be Shareholders. Each Manager shall be appointed by a resolution of the Shareholders. The A Managers
shall always be chosen amongst candidates proposed by the holders of Class A shares (the A Shareholders) and the B
Managers shall always be chosen amongst candidates proposed by the holders of Class B shares (the B Shareholders)
(each A Shareholder and B Shareholder a Shareholder and together the Shareholders).
In dealing with third parties the Board has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The Managers are appointed by the Shareholders as mentioned above, who fix the term of their office. The Managers
may be dismissed freely at any time by a resolution of the Shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of one A Manager and one B Manager or by the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board.
Art. 11. The Shareholders shall, for alternate successive periods of one year, nominate one of the Managers to be the
chairman of the Company, and he shall hold office for one (1) year from the date of his appointment. If the chairman is
unable to attend a meeting of the Board, another Manager pertaining to the same class of Managers shall act as chairman
during such meeting. In the case of an equality of votes at a meeting of the Board or at a general meeting of the Share-
holders, the chairman shall not have a second or casting vote.
The chairman may choose a secretary (who need not be a Manager) who is responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board.
Unless otherwise agreed by an A Manager and a B Manager, meetings of the Board shall be held at least once every
quarter at the registered office of the Company and may only be convened on notice of at least five (5) business days or
such shorter period as agreed by an A Manager and a B Manager. An agenda identifying in reasonable detail matters to
be discussed by the Board at the meeting and any relevant documents shall be distributed in advance of the meeting to
all Managers so as to ensure that they are received at least three (3) business days prior to the date fixed for the meeting
or such shorter period before as agreed by an A Manager and a B Manager. Only matters identified in reasonable detail
in the agenda for a meeting of the Board may be discussed or decided upon at the meeting. Each Manager shall receive
a copy of the minutes of each meeting as soon as reasonably practicable after the meeting.
This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A
separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the Board. No notice shall be required in case all the members of the Board are present or represented at
a meeting of the Board or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any other similar
means of communication another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues,
provided that at least two Managers are present at any such meeting.
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conferencecall, videoconference or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be one A Manager and one B Manager.
Decisions of the Board shall be decided by simple majority vote. Each Manager shall have one vote.
If a quorum is not present within half an hour from the time set for a meeting of the Board or if during the meeting a
quorum ceases to be present, the Company shall immediately give notice in writing, by facsimile, e-mail or any other
similar means of communication to the Shareholders and the meeting shall be adjourned to the second business day after
the date set for the meeting at the same time and place. If at the adjourned meeting a quorum is not present within half
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an hour from the time set for the meeting or if during the meeting a quorum ceases to be present the meeting shall be
dissolved. As to the decision taken prior to the quorum ceasing to be present, such decisions shall not be considered as
approved and each Manager present at such meeting shall receive a copy of the minutes of the meeting within fourteen
(14) business days of the meeting for signature, which minutes shall set out as from when the quorum ceased to exist
and that as a result no decisions have been validly taken.
The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by two Managers.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by two Managers or by any person duly appointed to that effect by the Board.
Art. 13. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The Board may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Board
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of association.
D. Supervision of the company
Art. 16. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which need not be
Shareholders. The general meeting of Shareholders may appoint one or more statutory auditor(s) and determines the
term of its (their) office. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the general meeting of
Shareholders will appoint one or more statutory auditor(s).
If the Company exceeds the limits of two of the three criteria determined by article 35 of the law of 19 December
2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings for a
period as set out by article 36 of the same, the institution of statutory auditor(s), if any, is suppressed and one or more
independent auditor(s) (réviseur d'entreprise agréé) chosen among the members of the Institut des Réviseurs d'Entre-
prises will be designated by the general meeting of Shareholders, which fixes their number and the term of their office.
E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.
The Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of Shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole Shareholder, such Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general
meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Shareholder.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 21. Each year on 31
st
December, the accounts are closed and the Board prepares an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.
Art. 23. Any profits of the Company available for distribution shall be distributed as to one-third to the holder(s) of
the class A shares (and pro-rata among such holders) and as to two-thirds to the holders of the class B shares (and pro
rata among such holders).
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G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
Shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law and to any Shareholders' agreement as the case may be and
as legally permitted for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The six thousand two hundred and fifty (6,250) class A shares as well as the six thousand two hundred and fifty (6,250)
class B shares have been subscribed by MCP Investments I S.à r.l., above named, represented as above stated.
All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and considering itself as fully
convened, has thereupon passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at Parc d'Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following person is appointed as an A Manager of the Company for an unlimited period and is appointed as
chairman of the Company for a period of one year as of the date hereof:
- Mr. Iain Macleod, Independent Director, born in Glasgow, on 8 August 1955, residing at 59 Cite Millewee L-8064
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
3. The following person is appointed as a B Manager of the Company for an unlimited period:
- Mrs. Kathryn O'Sullivan, Managing Director, born in San Jose, on 28 June 1963, residing professionally at E Building,
Parc d'Activite Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MCP Investments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au E-
Building, Parc d'Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B168850 et ayant un capital social de
EUR 12.500,-.
ici représentée par Maître Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 juillet 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Adam
Finance S.à r.l. (ciaprès la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être
transféré dans la même commune par décision du conseil de gérance (le Conseil).
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du Conseil.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège social et des personnes à
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par six mille
deux cent cinquante (6.250) parts sociales de catégorie A d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune et six mille deux cent
cinquante (6.250) parts sociales de catégorie B d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des Associés
(tel que défini à l'article 10 ci-dessous).
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des Associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un Associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux As-
sociés survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par le Conseil composé de un ou plusieurs gérants de catégorie A et de catégorie B (les
Gérants), qui n'ont pas besoin d'être associés. Chaque Gérant sera nommé par une résolution des Associés. Les Gérants
A devront toujours être choisis parmi les candidats proposés par les détenteurs d'Actions A (les Actionnaires A) et les
Gérants B devront toujours être choisis parmi les candidats proposés par les détenteurs d'Actions B (les Actionnaires
B) (chaque Actionnaire A et Actionnaire B un Actionnaire et ensemble les Actionnaires).
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Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les Gérants sont nommés par les Associés comme indiqué ci-dessus, lesquels fixeront la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocable(s) par une résolution des Associés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) Gérant A et un (1) Gérant B ou
par la signature individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil.
Art. 11. Les Associés devront, pour des périodes alternées d'une année, nommer un des Gérant en tant que président
de la Société, lequel devra rester en fonction pour une (1) année à compter de sa nomination. Si le président est dans
l'incapacité d'assister à une réunion du Conseil, un autre Gérant appartenant à la même catégorie de Gérant devra agir
en tant que président lors de cette réunion. En cas d'égalité de vote lors d'une réunion du Conseil ou d'une assemblée
générale des Associés, le président n'aura pas de second vote ni de voix prépondérante. Le président pourra choisir un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil.
Sauf accord contraire entre un gérant A et un Gérant B, les réunions du Conseil se tiendront au moins une fois par
trimestre au siège social de la Société et devront être convoquée au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue
pour la réunion ou tout autre délai tel que convenu entre un Gérant A et un Gérant B. Un ordre du jour détaillant
suffisamment les points à discuter par le Conseil lors de la réunion et tout document pertinent devront être soumis avant
la réunion à tous les Gérant afin que ceux-ci soient reçus au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la
réunion ou tout autre délai tel que convenu entre un Gérant A et un Gérant B. Seuls les points identifiés avec suffisamment
de détails dans l'ordre du jour d'une réunion du Conseil pourront faire l'objet de discussions ou de décisions lors de la
réunion. Chaque Gérant devra recevoir une copie du procès-verbal de chaque réunion dans les meilleurs délai après la
réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil
ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du Conseil.
Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre Gérant comme son mandataire.
Un Gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, sous réserve qu'au moins deux (2) Gérants soient présents à
cette réunion.
Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'au-
tres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la réunion. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le quorum nécessaire pour la prise de décision lors de réunions du Conseil est de un (1) Gérant A et un (1) Gérant
B. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. Chaque Gérant à une voix.
Dans l'hypothèse ou un quorum ne serait pas présent dans les trente minutes de l'heure prévue pour une réunion du
Conseil ou si durant une telle réunion le quorum cesse d'être présent, la Société devra immédiatement en informé par
écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire les Associés et la réunion
sera ajournée au deuxième jour ouvrable après la date prévue pour la réunion au même endroit et à la même heure.
Dans l'hypothèse ou lors de la réunion ajournée le quorum ne serait pas présent dans les trente minutes de l'heure prévue
pour une réunion du Conseil ou si durant une telle réunion le quorum cesse d'être présent, la réunion sera dissoute.
Quant aux décisions qui auront été prises avant que le quorum cesse d'être présent, ces décisions seront considérées
comme n'ayant pas été adoptées et chaque Gérant présent lors de la réunion devra recevoir le procès-verbal de la réunion
dans les quatorze (14) jours ouvrables de la réunion pour signature, lequel procès- verbal devra indiquer que le quorum
a cessé d'exister et que par conséquent aucune décision n'a pu être valablement prise.
Le Conseil pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen
d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire,
l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-
président, ou par deux Gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux Gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil.
Art. 13. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
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Art. 14. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le
Conseil, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Surveillance de la société
Art. 16. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être Associés. L'assemblée générale des Associés peut nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
en fixant la durée de leur mandat. Lorsque la Société comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, l'assemblée générale des
Associés nommera un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.
Si la Société dépasse la limite de deux des trois critères fixés par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le
registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, pendant la période
prescrite par l'article 36 de la même loi, l'institution de commissaires aux comptes (le cas échéant) sera supprimée et un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé, choisi(s) parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises agréé,
sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des Associés, qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat.
E. Décisions de l'associé unique Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les Associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des Associés (ii) représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les
dispositions de la section XII de la Loi.
Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des Associés» devra être interprétée comme
désignant l'Associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés
seront exercés par l'Associé unique.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque Associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.
Art. 22. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des Associés.
Art. 23. Les bénéfices de la Société disponibles pour distribution seront distribués à hauteur de un tiers aux détenteurs
de parts sociales de catégorie A (au pro rata entre ces détenteurs) et deux tiers aux détenteurs de parts sociales de
catégorie B (au pro rata entre ces détenteurs).
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion
des parts sociales détenues par eux dans la Société.
Art. 25. Pour tout point eu égard auquel aucune disposition spécifique des Statuts ne s'applique, il est fait référence
aux dispositions de la Loi et de tout pacte d'actionnaires, le cas échéant et si cela est autorisé par la loi.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de catégorie A ainsi que les six mille deux cent cinquante (6.250)
parts sociales de catégorie B de la Société ont été souscrites par MCP Investments I S.à r.l., précitée, représentée comme
indiqué ci-avant.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant dûment convoquée, a
par la suite pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au Parc d'Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée Gérant A de la Société pour une durée indéterminée et est nommé président
de la Société pour une période de une (1) année:
- M. Iain Macleod, Independent Director, né à Glasgow, le 8 août 1955, demeurant au 59 Cite Millewee L-8064 Ber-
trange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. La personne suivante est nommée Gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mrs. Kathryn O'Sullivan, Managing Director, née à San Jose, Etats-Unis le 28 juin 1963, demeurant professionnellement
à E Building, Parc d'Activite Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante que le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Bonnet, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2012. Relation: DIE/2012/88918. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C
Diekirch, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098965/416.
(120136638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Poseidon Concepts Global Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.514.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the 6
th
day of July.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
POSEIDON CONCEPTS HOLDINGS CORP., a company incorporated and organized under the laws of the Province
of Alberta, Canada, having its registered office at 1200, 645 - 7
th
AVE SW, Calgary T2P 4G8, Alberta, Canada, representing
the whole corporate capital of the company to incorporate, registered with the Alberta Registrar of Corporations under
the number 2016830198.
represented by Emmanuel REVEILLAUD, lawyer, residing professionaly in 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy dated June 22, 2012.
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The said proxy, after having been signed "ne varietur" (impossible to be amended) by the proxyholder acting on behalf
of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as sole shareholder or with
any person who may become shareholder of this company in the future.
Title I. Name - Duration - Registered office - Object
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of
"Poseidon Concepts Global Sàrl", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining
to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10
th
of August 1915, on commercial companies, as
amended (the "Law").
Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in
Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever.
2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company of the group. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets. The Company
may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance and dispose of patents, licences and sub-licences, and all
other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition, the Company may
acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of
moveable property. The Company may also execute intra group treasury management functions in favour of other com-
panies in which it has a direct or indirect participation or to any other companies of the group.
2.3 The Company may pursue its activities directly or through branches established abroad and/or offices located
abroad.
2.4 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations to enhance or to supplement the
above-mentioned purpose.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of these articles of association.
3.3 The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar
event affecting, one or several shareholders.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the
municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.
4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision
of the board of managers.
4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Title II. Corporate capital - Shares
Art. 5. Corporate capital - Shares.
5.1 The Company's corporate capital is set at fifty thousand US Dollar (USD 50,000.-) represented by fifty thousand
(50,000) shares in registered form with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.
5.2 All the shares are fully paid up.
5.3 Share premium paid on shares shall be booked in specific share premium account and such share premium shall
remain attached to the shares upon which the share premium was paid.
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Art. 6. Increase and Reduction of corporate capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times, by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of these articles of association.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders.
7.2 In case of a sole shareholder, the shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of share-
holders, shares may be transferred to non-shareholders within the limits of the Law. Shares may not be transferred inter
vivo to non-shareholders, unless shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital of the
Company shall have agreed thereto in a general meeting of shareholders.
7.3 The transfer of shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by the Company as provided in article 1690 of the civil code.
7.4 The Company may purchase its own shares.
Art. 8. Form of shares - Shareholders' register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by the shareholders if they require.
8.3 The ownership of the shares will result from the inscription in the shareholders' register.
Title III. Administration - Management - Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1 The Company shall be managed by a board of managers composed, at least, of five (5) managers, who do not need
to be shareholders and who will be appointed pursuant to a resolution of the shareholder(s). The board of managers
shall be composed of two (2) classes of managers (A and B) as follows: class A shall be composed of two (2) managers
at least and class B shall be composed of three (3) managers at least.
9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The managers
shall hold office until their successors are appointed.
Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the object of the Company.
10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.
Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires or upon call of
any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working
days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telefax or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice is required if
all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed,
and to have full knowledge of the agenda of the meeting.
11.3 The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or videoconference.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by email
another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed
to appoint a secretary, who does not need to be a manager, in order to assist by holding the board meeting.
11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present including one
Class A manager and one Class B manager are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote
composed at least by one vote of each class of managers present or represented at such meeting.
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11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.
11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman temporary appointed for purposes of holding the meeting of the board of managers who presided at such
meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman pro tempore, by the secretary or by two managers.
Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the joint signature of a class A and a class B manager for any
amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of managers.
Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible
for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.
Title IV. General meetings of shareholders
Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Resolutions at a general meeting of shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting.
14.2 The corporate capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the
shareholders. Nevertheless, the shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous vote. A meeting
of shareholders may be held without prior notice or publication if they state that they have been informed of the agenda
of the meeting.
14.3 Each share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meeting of shareholders.
14.4 The Company will recognize only one holder per share.
14.5 The shareholders exercise all the powers allocated to the general meeting of shareholders pursuant to the Law.
14.6 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or in written resolution.
14.7 Also, contracts entered into between the shareholder(s) and the Company represented by the shareholder(s)
are recorded on minutes or resolutions. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December of the year two thousand and
twelve.
Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at
the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.
This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate
capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, will determine the allocation
of the annual net profits.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit, including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by a general meeting of shareholders or by the board of managers,
and
4. The payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened.
Title V. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s) (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
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18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the
general meeting of shareholders.
18.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After payment of all debts
and all charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed
to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
distribution rules set for dividend distributions.
Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-
sented as stated here above, declare to subscribe for fifty thousand (50,000) shares and to have fully paid up in cash these
shares for an amount of fifty thousand US Dollar (USD 50,000.-).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand and twenty Euro (EUR 1.020.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The prenamed shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
2. The number of managers is fixed at five (5).
3. The following persons are appointed managers:
- Mr. Lyle Dennis Michaluk, manager, residing professionally at Suite 1200, 645 - 7
th
Avenue SW, Calgary AB T2P
4G8, Canada, is appointed manager class A;
- Mr. Clifford Wiebe, manager, residing professionally at Suite 1200, 645 - 7
th
Avenue SW, Calgary AB T2P 4G8,
Canada, is appointed manager class A;
- Mrs. Helena Mary Allis, manager, residing professionally at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, is appointed ma-
nager class B;
- Mr. Aidan John Foley, manager, residing professionally at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, is appointed manager
class B;
- Mr. Tamás Horváth, manager, residing professionally at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, is appointed manager
class B.
4. The managers shall be appointed for an unlimited period which shall end either by their resignation or their revo-
cation by the general meeting of shareholders.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read by the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six juillet.
Par devant nous Maître Roger Arrensdorff, notaire résident au Luxembourg, dépositaire du présent acte.
A comparu:
POSEIDON CONCEPTS HOLDINGS CORP., société constituée et régie par les lois de la province d'Alberta, Canada,
ayant son siège social au 1200, 645-7
th
AVE SW, Calgary T2P 4G8, Alberta, Canada, représentant la totalité du capital
social de la société à constituer, enregistrée au registre des sociétés d'Alberta sous le numéro 2016830198.
Ici représentée par Emmanuel REVEILLAUD, avocat, résidant professionnellement au 20 avenue Marie-Thérèse, L-213
2 Luxembourg,
En vertu d'une procuration datée du 22 juin 2012,
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laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie
comparante et par le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée,
qu'elle va constituer en tant qu'associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la
suite.
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Poseidon Concepts Global
Sàrl", régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (la "Société"), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations, au
Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, échange ou de toute autre manière toute sorte d'actions cotées, d'actions simples et d'autres titres participatifs,
bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments
financiers émis par des entités privées ou publiques.
2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission d'offre publique. Elle pourra émettre
par voie de placement privé seulement, effets, bonds et obligations et titres de créance et toute autre sorte d'instrument
de crédit et/ou titre de participation. La Société pourra aussi contracter des prêts et accorder toute sorte de support,
prêts, avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes autres sociétés
du groupe. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des titres à l'égard de tiers pour garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés du groupe. La Société pourra de plus gager,
transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des parti-
cipations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences et sous-licences
ou tout autre bien immatériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir,
gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou
disposer de bien meuble. La Société pourra également exercer des fonctions de gestion de trésorerie intra groupe à
l'égard d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou pour n'importe quelle autre société du
groupe.
2.3 La Société pourra poursuivre ses activités directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger
et/ou de bureaux situés à l'étranger.
2.5 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières qui sont de
nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans
les conditions requises pour modifier les présents statuts.
3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement
similaire affectant, un ou plusieurs associés.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-
bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.
4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par
décision du conseil de gérance.
4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) représenté par cinquante
mille (50.000) parts sociales nominatives d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.
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5.3 La prime d'émission payée pour les parts sociales doit être comptabilisée dans un compte prime d'émission spé-
cifique et cette prime d'émission restera attachée aux parts parts sociales pour lesquelles la prime d'émisison a été payée.
Art. 6. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une
ou plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés,
les parts sociales sont cessibles à des non-associés dans les limites de la Loi, c'est-à-dire qu'il a été autorisé au préalable
par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou
l'acceptation par la Société telles que prévues par l'article 1690 du code civil.
7.4 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales.
Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des associés sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné
par les associés qui le demandent.
8.3 La propriété des parts sociales résultera de l'inscription dans le registre des associés.
Titre III. Administration - Gérance - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance de cinq (5) gérants qui n'ont pas besoin d'être associés. Et seront
nommés pas résolution de l'assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance sera composé au moins, de deux (2) classes de gérants, (A et B) comme suit: la classe A sera
composée au moins deux (2) gérants de la classe B sera composée au moins de trois (3) gérants.
9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-
mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder par voie de cooptation au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés. Les
gérants devront rester en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 10. Pouvoir du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision de l'assemblée
générale des associés, relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet de la Société.
10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas) de l'agent, la durée de sa période de représentation et toute autre condition appropriée de sa fonction d'agent.
10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur
convocation d'un des gérants. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de
gérance pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrés avant l'heure de tenue
du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par télécopieur ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant
à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil de gérance. Une
telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent
qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.3 La réunion du conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéocon-
férence. La participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.
11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par
téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance,
ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la
réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, télécopieur ou par e-mail.
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11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente, cela inclus
la présence ou la représentation d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Les décisions sont prises à la majorité
des votes, qui comprennent au moins un vote de chaque classe de gérant présent ou représenté lors d'une telle réunion.
11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.
11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son
absence par le président intérimaire nommée pour une telle réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de
classe B pour tout montant ou la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Lors de l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas tenus personnellement
responsables par les engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de la
bonne exécution de leurs devoirs.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1 Les décisions prisent lors des assemblées générales des associés seront prises à la majorité simple des associés
présents et votants.
14.2 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par les associés.
Néanmoins, le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Une assemblée des
associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre
du jour de l'assemblée.
14.3 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des
associés.
14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale.
14.5 Les associés détiennent tous les pouvoirs qui ont été alloués à l'assemblée générale des associés conformément
à la Loi.
14.6 Les décisions des associés sont établies sous la forme de procès-verbal ou de résolution écrite.
14.7 De plus, les contrats passés entre les associés et la société représentée par les associés, seront établis sous la
forme de procès-verbal ou de résolution écrite. Néanmoins, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées dans des conditions normales.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira une fois par an pour l'appro-
bation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou
en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente
et un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de constitution de la
Société et se terminera le trente et un décembre deux mille douze.
Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social annuel et sont
tenus à la disposition des associés au siège social de la Société.
17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le prélèvement redevient obligatoire lorsque la réserve légale tombe en dessous de dix pourcent (10%) du capital
social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices
annuels nets.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes font état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée générale des associés, et
4. Le paiement sera effectué uniquement si les droits des créanciers importants de la Société ne sont pas menacés.
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Titres V. Dissolution et Liquidation
Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant cette dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de
l'assemblée générale des associés.
18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes
et de toutes les charges dues par la Société et de toutes les dépenses de liquidation, le produit net de la liquidation sera
distribué aux associés conformément et de manière à obtenir, de façon globale, le même résultat économique que les
règles de distribution le stipulent pour les distributions de dividendes.
Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera
régi par la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré
souscrire aux cinquante mille (50.000) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de
cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-). La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant
qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi, ont été respectées.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges quel que soit leur forme, qui résultent de la formation de la Société,
sont estimés approximativement à mille vingt euros (EUR 1.020,-).
<i>Résolution des associési>
L'associé précité, représentant la totalité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé au L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 37 rue d'Anvers.
2. Le nombre de gérant est fixé à cinq (5).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants:
- M. Lyle Dennis Michaluk, gérant, résidant professionnellement Suite 1200, 645-7
th
Avenue SW, Calgary AB T2P
4G8, Canada, est nommé gérant de classe A;
- M. Clifford Wiebe, gérant, résidant professionnellement Suite 1200, 645-7
th
Avenue SW, Calgary AB T2P 4G8,
Canada, est nommé gérant de classe A;
- Mme Helena Mary Allis, gérante, résidant professionnellement au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, est nommée
gérant de classe B;
- M. Aidan John Foley, gérant, résidant professionnellement au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, est nommé
gérant de classe B;
- M. Tamás Horváth, gérant, résidant professionnellement au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, est nommé gérant
de classe B.
4. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée qui se terminera soit par leur démission ou leur révocation
par l'assemblée générale des associés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 09/07/2012. Relation: LAC/2012/32044. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
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Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099577/448.
(120135893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
BDO Audit, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.570.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 juillet 2012i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Guy HORNICK, réviseur d’entreprises, expert-comptable, Président
- Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, expert-comptable,
- Monsieur Werner MÜLLERKLEIN, réviseur d’entreprises, expert-comptable
- Monsieur Daniel CROISE, réviseur d’entreprises, expert-comptable
- Madame Bettina BLINN, réviseur d’entreprises
- Monsieur Joseph HOBSCHEID, réviseur d’entreprises
- Monsieur Jacques PEFFER, réviseur d’entreprises
tous demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Marc LAMESCH n’est pas renouvelé.
Est renommé réviseur d’entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2012:
- H.R.T. Révision S.A., société anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L - 8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099070/24.
(120136779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
BDO Tax & Accounting, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.571.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 juillet 2012i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Guy HORNICK, réviseur d’entreprises, expert-comptable, Président,
- Monsieur Thierry FLEMING, réviseur d’entreprises, expert-comptable,
- Monsieur Luc HANSEN, expert-comptable,
- Monsieur Marc LAMESCH, réviseur d’entreprises, expert-comptable,
- Monsieur Pierre LENTZ, réviseur d’entreprises, expert-comptable,
- Monsieur Werner MÜLLERKLEIN, réviseur d’entreprises, expert-comptable,
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal,
- Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, expert-comptable,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, conseiller fiscal,
- Monsieur Daniel CROISE, réviseur d’entreprises, expert-comptable,
- Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal,
- Madame Bettina BLINN, réviseur d’entreprises,
- Monsieur Joseph HOBSCHEID, réviseur d’entreprises,
- Monsieur Erwan LOQUET, conseiller fiscal
tous demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Est renommé réviseur d’entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2012:
- H.R.T. Révision S.A., société anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L - 8030 Strassen.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099072/30.
(120136816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Banque Delen Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 27.146.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21.03.2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2012 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2012:
Monsieur Jacques Delen, demeurant à B – 2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 62
Monsieur Jan Suykens, demeurant à B – 2970 Schilde, Azalealaan, 23/B
Monsieur Piet Dejonghe, demeurant à B – 3080 Tervuren, Moorselstraat, 15
Pour copie certifiée conforme
Référence de publication: 2012099157/15.
(120136819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Movele S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 151.114.
In the year two thousand and twelve, on thirteenth day of July.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mines Ltd., Luxembourg Branch, with registered office at 11-13 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies
register under the number B 158.883 (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by virtue
of a proxy dated July 13, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Shareholder is the sole shareholder of MOVELE S.à r.l., a private limited liability company ("Société
à responsabilité limitée"), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 151.114, incorporated by a deed received by Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on January 7, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 527 on March 11, 2010 whose articles of association have been
amended for the last time by a deed enacted on December 29, 2011, by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 447 on February 20, 2012
(the "Corporation").
II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Corporation, according to the
agenda below:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 12,939,485.- (twelve million nine hundred
thirty nine thousand four hundred and eighty five US Dollars) by the issue of 12,939,485 (twelve million nine hundred
thirty nine thousand four hundred and eighty five) mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS") with a par value
of USD 1.- (one US Dollar) each;
2. Allocation of the amount of USD 1,293,949.- (one million two hundred ninety three thousand nine hundred and
forty nine US Dollars) to the MRPS legal reserve of the Company;
3. Subscription and payment of all the additional shares, with a share premium attached to the MRPS of USD
1,279,714,976.- (one billion two hundred seventy nine million seven hundred fourteen thousand nine hundred and seventy
six US Dollars) and the allocation of the amount of USD 1,293,949.- (one million two hundred ninety three thousand
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nine hundred and forty nine US Dollars) to the MRPS legal reserve of the Company by the Shareholder, by the contribution
in kind of claims;
4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the planned corporate
capital increase; and
5. Any other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 12,939,485.-
(twelve million nine hundred thirty nine thousand four hundred and eighty five US Dollars) so as to bring it from its
present amount of USD 29,355,465.- (twenty nine million three hundred fifty five thousand four hundred sixty-five US
Dollars) to the amount of USD 42,294,950.- (forty two million two hundred ninety four thousand nine hundred and fifty
US Dollars) represented by 16,702 (sixteen thousand seven hundred two) ordinary shares and 42,278,248 (forty two
million two hundred seventy eight thousand two hundred and forty eight) MRPS with a par value of USD 1.- (one US
Dollar) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decided to issue of 12,939,485 (twelve million nine hundred thirty nine thousand four hundred
and eighty five) MRPS with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each together with the payment of a share premium
attached to the MRPS of USD 1,279,714,976.- (one billion two hundred seventy nine million seven hundred fourteen
thousand nine hundred and seventy six US Dollars) and the allocation of the amount of USD 1,293,949.- (one million two
hundred ninety three thousand nine hundred and forty nine US Dollars) to the MRPS legal reserve of the Company.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appeared Mr. Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole
Shareholder by virtue of a proxy given on July 13, 2012 which will remain attached to the present deed.
The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 12,939,485 (twelve million nine hundred thirty nine thousand four hundred and eighty five)
MRPS with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each, for a total amount of USD 12,939,485.- (twelve million nine
hundred thirty nine thousand four hundred and eighty five US Dollars);
- pay a share premium attached to the MRPS amounting to USD 1,279,714,976.- (one billion two hundred seventy nine
million seven hundred fourteen thousand nine hundred and seventy six US Dollars);
- allocate to the mandatory redeemable preferred shares legal reserve of the Company the amount of USD 1,293,949.-
(one million two hundred ninety three thousand nine hundred and forty nine US Dollars); by the contribution in kind of
claims excluding any real estate asset held by the Sole Shareholder (the "Claims").
<i>Description of the contributioni>
The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of Claims, these Claims being valued by the board of managers
of the Company at the amount of USD 1,293,948,410.- (one billion two hundred ninety three million nine hundred forty
eight thousand four hundred and ten US Dollars) on the basis of a valuation made by the Sole Shareholder, owner of the
Claims.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the Corporation which shall read
as follows:
" 5.1. The Corporation's corporate capital is set at forty two million two hundred ninety four thousand nine hundred
and fifty US Dollars (USD 42,294,950.-), represented by two (2) classes of shares as follows: sixteen thousand seven
hundred and two (16,702) ordinary shares (hereinafter the "Ordinary Shares") and forty two million two hundred seventy
eight thousand two hundred and forty eight (42,278,248) mandatory redeemable preferred shares (hereinafter the "Man-
datory Redeemable Preferred Shares", and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the "Shares"), all
with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares
are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature
and class to which they belong."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Corporation or which shall
be charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6.430.- (sixt thousand four
hundred and thirty Euros). With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not
forthcoming, the meeting is closed.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mines Ltd., Luxembourg Branch, ayant son siège social au 11-13 boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro B 158.883 Associé Unique»),
dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 juillet 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de MOVELE S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.114, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 janvier 2010, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 527, le 11 mars 2010 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
notarié du 29 décembre 2011 reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 447 le 20 février 2012 (la «Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 12,939,485.- (douze millions neuf
cent trente neuf mille quatre cent quatre vingt cinq dollars américains) par l'émission de 12,939,485 (douze millions neuf
cent trente neuf mille quatre cent quatre vingt cinq) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «PPOR») ayant
une valeur nominale de USD 1.- (un dollar américain) chacune;
2. Allocation d'un montant de USD 1,293,949.- (un million deux cent quatre vingt treize mille neuf cent quarante neuf
dollars américains) à la réserve légale PPOR de la Société;
3. Souscription et libération des nouvelles parts mentionnées ci-dessus avec le paiement d'une prime d'émission atta-
chée aux PPOR de USD 1,279,714,976.- (un milliard deux cent soixante dix neuf millions sept cent quatorze mille neuf
cent soixante seize dollars américains) et allocation d'un montant de USD 1,293,949.-(un million deux cent quatre vingt
treize mille neuf cent quarante neuf dollars américains) à la réserve légale PPOR de la Société par l'Associé par l'apport
en nature de droits à recevoir;
4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social planifiée de la
Société; et
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 12,939,485.-
(douze millions neuf cent trente neuf mille quatre cent quatre vingt cinq dollars américains) pour le porter de son montant
actuel de USD 29,355,465.- (vingt neuf millions trois cent cinquante cinq mille quatre cent soixante cinq dollars américains)
à un montant de USD 42,294,950.- (quarante deux millions deux cent quatre vingt quatorze mille neuf cent cinquante
dollars américains) représenté par 16,702 (seize mille sept cent deux) parts ordinaires et 42,278,248 (quarante deux
millions deux cent soixante dix huit mille deux cent quarante huit) PPOR ayant une valeur nominale de USD 1.- (un dollar
américain) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre 12,939,485 (douze millions neuf cent trente neuf mille quatre cent quatre vingt
cinq) PPOR ayant une valeur nominale de USD 1.- (un dollar américain) chacune avec le paiement d'une prime d'émission
attachée aux PPOR de USD 1,279,714,976.- (un milliard deux cent soixante dix neuf millions sept cent quatorze mille
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neuf cent soixante seize dollars américains) et l'allocation d'un montant de USD 1,293,949.- (un million deux cent quatre
vingt treize mille neuf cent quarante neuf dollars américains) à la réserve légale PPOR de la Société.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes Mr. Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé
Unique, en vertu d'une procuration donnée le 13 juillet 2012 qui restera annexée aux présentes.
La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 12,939,485 (douze millions neuf cent trente neuf mille quatre cent quatre vingt cinq)
nouvelles PPOR ayant une valeur de un dollar américain (USD 1.-) chacune, pour un montant total de USD 12,939,485.-
(douze millions neuf cent trente neuf mille quatre cent quatre vingt cinq dollars américains);
- payer une prime d'émission d'un montant de USD 1,279,714,976.- (un milliard deux cent soixante dix neuf millions
sept cent quatorze mille neuf cent soixante seize dollars américains);
- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 1,293,949.- (un million deux cent quatre vingt treize mille
neuf cent quarante neuf dollars américains);
par la contribution en nature de droits à recevoir excluant tout actif immobilier détenue par l'Associé Unique (ci-après
les «Droits»).
<i>Description de l'apporti>
La partie comparante a déclaré que:
La Contribution en nature a consisté en la pleine propriété des Droits, ces Droits ayant été évalués par le conseil de
gérance de la Société à un montant USD 1,293,948,410.- (un milliard deux cent quatre vingt treize millions neuf cent
quarante huit mille quatre cent dix dollars américain) sur la base d'une évaluation émise par l'Associé Unique, détenteur
des Droits.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à quarante deux millions deux cent quatre vingt quatorze mille neuf cent cinquante
dollars américains (USD 42,294,950.-) représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: seize mille sept cent deux
(16.702) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et quarante deux millions deux cent soixante dix huit mille deux cent
quarante huit (42,278,248) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rache-
tables», et collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1.-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous.
Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelque soit leur nature et la catégorie
à laquelle elles appartiennent.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 6.430.- (six mille quatre cent trente euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33436. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099536/195.
(120136362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Heidenkampsweg, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 119.043.
<i>Dénonciation d'une convention de domiciliationi>
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-
xembourg) SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 24 août 2006 pour une
durée indéterminée entre les deux sociétés:
Heidenkampsweg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B119043 et
ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2010 Luxembourg jusqu'au 31 juillet 2012, et
Citco (Luxembourg) S.A., qui est devenue Citco REIF Services (Luxembourg) SA, le 1
er
juillet 2008, et ayant son siège
social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Et ce avec effet au 31 juillet 2012
Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signatures
<i>L'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012099316/18.
(120136794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Humboldt Multi Invest GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.778.
Die Generalversammlung der HUMBOLDT MULTI INVEST GP SARL hat am 16.05.2012 beschlossen Pricewaterhou-
seCoopers S. à r. l., mit Sitz in Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer zu ernennen. Die Dauer des Mandates des Wirtschafts-
prüfers beschränkt sich auf ein Jahr und endet mit der nächsten Generalversammlung im Jahre 2013.
<i>Für Humboldt Multi Invest GP S.à r.l
i>Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012099321/14.
(120136752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Inverso Europe S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 153.355.
Par la présente, nous vous informons que nous dénonçons, avec effet immédiat, le siège social de la société de droit
luxembourgeois Inverso Europe S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 153.355.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2012099405/12.
(120136778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
PHD Overseas Limited, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 26.025.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099595/10.
(120136797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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TMF Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.993.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
TMF Corporate Services S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012099755/13.
(120136679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Initiative S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 170.556.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Franz BONDY, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant
que mandataire de:
Monsieur Serge Alleyne, entrepreneur, né à Paris, le 2 avril 1980 demeurant au 47 rue Gallieni, 92100 Boulogne-
Billancourt (France),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2012, avec pouvoir de substitution donné le 24 juillet
2012 à Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'il va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société Anonyme adopte la dénomination «INITIATIVE S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de créance, et plus généralement, tous titres et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement, et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
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et de tout autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-
gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou une
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi sur
les sociétés commerciales, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Chapitre II - Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de cent mille euros (100.000 EUR), divisé en dix mille (10.000)
actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à dix millions d'euros (10.000.000,-EUR) par la création et l'émission
d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versement en espèces, d'apport en nature, par transformation de créances, ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quand à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date publication du présent acte et peut être
renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été
émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions
pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Chapitre III - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera
pourvu à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre.
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Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra
également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-
trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, par e-
mail, ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'adminis-
tration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué dans le cadre d'un mandat par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-
naires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.
Chapitre IV - Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
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Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 11h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer
d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, par e-
mail ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des
bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Chapitre VII - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application partout où il
n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les dix mille (10.000) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Serge ALLEYNE, et
intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-EUR) se trouve
dés à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrument qui le constate.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à mille trois cent euros (1.300,-EUR).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique, agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme
dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à (1). Sont nommés
administrateurs de la société:
- M. Serge ALLEYNE, entrepreneur, né à Paris, le 2 avril 1980, demeurant professionnellement au 47, rue Gallieni,
92100 Boulogne-Billancourt, France,
- M. Etienne MOUTHON, administrateur, né à Paris, le 27 février 1966, demeurant professionnellement au 1 Place de
Saint-Gervais CH-1201 Genève,
- M. Franz BONDY, administrateur, né à Berlin, le 20 juillet 1955, demeurant professionnellement au 8 rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg.
Leur mandat expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en 2018.
2. Est nommée commissaire aux comptes:
«ISOSTRESS» une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 29, rue Joseph Hansen, L-1716, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B128503.
Son mandat expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en 2018.
3. Le siège social de la Société est fixé au 8 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par nom, prénom état et demeure par le
notaire instrumentant celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35289. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099396/234.
(120136777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Kannervilla Boermereng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5675 Burmerange, 17, rue Jos Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 170.559.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le dix-neuf juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU
1.- Madame Tamara GOERES, éducatrice, née à Luxembourg, le 26 mars 1983, demeurant à L-4465 Soleuvre, 1, rue
du Puits
2.- La société anonyme "M.Q. Realisation SA", établie et ayant son siège social à L-4275 Esch/Alzette, 4, place de la
Paix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 153.663, ici représentée par Madame Tamara
GOERES, prénommée, agissant en vertu d'une procuration annexée
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une
société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
KANNERVILLA BOERMERENG S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
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Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Schengen.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Madame Tamara GOERES, prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme "M.Q. Realisation SA" prénommée CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérante de la société:
Madame Tamara GOERES, prénommée
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-5675 Burmerange, 17, rue Jos Kayser.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Goeres, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9934. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012099429/74.
(120136803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Lux Automatismes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 164.990.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales le 09 janvier 2012 que le propriétaire unique du capital de la société
est comme suit:
CHRONOS MANAGEMENT INC,
Elvira Mendez Street & Via Espana, 122
Panama City
Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.à.r.l
Référence de publication: 2012099492/17.
(120136776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Martin Currie Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 65.796.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2012 à 11.00 heures tenue au siège social, a pris acte de la démission de
Monsieur Alec J Emmott au poste d’Administrateur en date du 7 mars 2012 et a ratifié la cooptation de Monsieur Zvi
Hoffman au poste de Président et Administrateur du fonds.
L’Assemblée générale Ordinaire a décidé de:
- de réélire M. Zvi Hoffman, M. Jan Ankarcrona, M. Michael Hoare, et M. Aly El Tahry en tant qu’Administrateurs
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
- de réélire Deloitte S.A., Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entreprise Agréé jusqu'à l’Assemblée Générale Ordi-
naire de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099512/19.
(120136767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Signitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 114.640.
<i>Cession de partsi>
Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 13 juillet 2012 que:
Monsieur Thomas LUX cède 21 (vingt et une) parts sociales qu'il détient dans la société à Monsieur Jeff LUX.
Après cette cession, la répartition des parts sociales de la société est la suivante:
Monsieur LUX Thomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Monsieur LUX Jeff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 parts
EUROPEAN PARTNERSHIP COMPANY SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
100 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association
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Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2012099700/18.
(120136787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
S.I.P. Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.856.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire
ce jour.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099641/15.
(120136773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Soparlec Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.482.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14.06.2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs MARECHAL Joël, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en
tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant
que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012099718/17.
(120136758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
SORAMAT Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 31.010.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 13.06.2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, MARECHAL Joël, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant
qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant que
commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012099720/17.
(120136760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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TCA Event Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012099748/10.
(120135862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
TCA Opportunity Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.933.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012099749/10.
(120135908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
TCA Opportunity Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012099750/10.
(120135966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Waterslim Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.810.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège de la société, le 5 juillet 2012i>
- acceptation de la démission de Mme KORTEKAAS Susanne, avec effet au 03/07/2012;
- nomination de M. Patrick Want, né le 12 juillet 1969 à Namur (Belgique) et demeurant professionnellement au 41
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de catégorie A, pour une durée allant jusqu'à l'approbation des comptes
au 31 décembre 2015;
- renouvellement des mandats de M. Chollet Jean-Louis, M. Patrick Faure et M. Somajini Claude jusqu'à l'approbation
des comptes au 31 décembre 2015
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099789/16.
(120136700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Techhol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.670.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 juillet 2012i>
Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,
demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L – 1653 Luxembourg.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099751/15.
(120136788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Matthews Serenity and Management S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 98.964.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme MATTHEWS
SERENITY AND MANAGEMENT S.A., ayant eu son siège social à L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération, inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 98964.
Pour extrait conforme
Me Aziza Gomri
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012099853/14.
(120136750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Timeplus S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4965 Clemency, 26, rue de Sélange.
R.C.S. Luxembourg B 117.793.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099753/10.
(120136278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Times Realisations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 49.194.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012099754/12.
(120136417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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TMF Secretarial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 94.029.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
TMF Secretarial Services S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012099756/13.
(120136680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Tobago Investment Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099757/9.
(120136317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Tobema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 148.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099758/10.
(120136229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
TRANSES Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.975.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099760/9.
(120136247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
U.F. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 151.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099762/10.
(120136195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.793.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099763/9.
(120136754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Unikom Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1262 Luxembourg, 12, Sentier de Bricherhof.
R.C.S. Luxembourg B 82.378.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099765/9.
(120136547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
ZithaSenior S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 122.345.
<i>Auszug aus den Beschlüssen der Aktionärsversammlung vom 9. Mai 2012i>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, Schwester Brigitte, geb. Brigitte SCHNEIDERS, Schwester Michèle, geb.
Josette KOEDINGER, Frau Dr. Martine MERGEN, Herr Prof. Dieter FERRING, Herr Jules GEISEN, Herr Dr. Hans Jürgen
GOETZKE, Me Léon GLODEN, Herr Guy SCHULLER werden erneuert und erlöschen mit der Aktionärsversammlung
über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012.
Das Mandat wird an den zugelassenen Wirtschaftsprüfer, FIDEWA-CLAR S.A., mit Sitz in L-3364 LEUDELANGE 2-4,
rue Château d‘Eau, für den Zeitraum von einem Jahr übertragen, und erlischt mit der Aktionärsversammlung über den
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012.
Dr. Hans Jürgen GOETZKE
<i>Vorsitzenderi>
Référence de publication: 2012099819/17.
(120136467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Universal Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 47.025.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099766/9.
(120136857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 135.854.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099767/9.
(120136670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
V&P Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.511.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099768/10.
(120136265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.469.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099769/10.
(120135926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
900XP Air Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 145.589.
Veuillez prendre note du changement de l'adresse de l'associé:
United International Management (Malta) Limited
2 Antonio Agius Street
Floriana FRN 1331
Registry of Companies Malte: C 46947
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 900XP Air Investments I S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012099821/16.
(120136556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
VCapital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 128.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012099774/11.
(120136675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
VCP VII Luxco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 156.876.
Am 25. Juli 2012 beschlossen die Aktionäre die Abschlussprüfer Ernst & Young für das Geschaeftsjahr 2012 wieder zu
berufen fuer einen Zeitraum bis zu der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahr 2013 stattfinden wird.
Luxembourg, den 02. August 2012.
Référence de publication: 2012099775/10.
(120136576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Verlico SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 36.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099779/9.
(120135858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Verneuil S.a., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 70.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099780/10.
(120136825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Francorchamps Motors Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 14, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.755.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099808/9.
(120136963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Pushpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 170.536.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
”KAPITOL INVESTMENTS S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) organised under
the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, incor-
porated today by the undersigned notary,
represented by Mrs Christine RACOT, private employee, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 20 July 2012.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to draw up the articles of incor-
poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:
Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter
issued a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10
th
August, 1915 concerning
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of incorporation (hereafter the
"Articles").
Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named "PUSHPA S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
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The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers (as used in these Articles, "board of managers" means the sole manager if the said board consists
of a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,
"general meeting of shareholders" means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.
To the extent permitted by Luxembourg laws and regulations, the registered office of the Company may be transferred
inside the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of managers. The Company may have offices and
branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the managers determine that extraordinary political, economical, social or military events have oc-
curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand five hundred
(12,500) shares (the "Shares") of one euro (EUR 1.-) each. All shares have been subscribed and are fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Company's Shares are freely transferable among shareholders.
The Company's Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at
least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders except with the approval of owners of Shares
representing three-quarters of the rights owned by the survivors.
In the case referred to in the foregoing paragraph, no consent shall be required where the Shares are transferred
either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or to other legal heirs.
Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved
and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved,
three months after giving formal notice, served on the managers by process-server and notified to the shareholders by
registered mail.
However, during the said period of three months, the Shares of the deceased may be acquired either by the share-
holders, subject to the requirements of the last sentence of Article 199 of the Law according to which the majority may
in no case oblige any of the shareholders to increase his/her/its participation in the Company, or by a third party approved
by them, or by the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by a Company of its own Shares.
The repurchase price of the Shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years
and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.
If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred
to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.
The exercise of the rights attached to the Shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights
is valid vis-àvis the Company.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document.
Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single shareholder
or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his/her/its mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the
shareholders.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
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The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call
by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence, the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and management
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not to be
managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. The meeting shall be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented and
decide to waive this notice. Separate notice shall not be required for individual meetings held at time and place prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by majority of the votes cast of the managers at such meeting including, if the case may be, at least
one category A manager and one category B manager. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the chairman, as the case may be pro tempore, shall have a casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quorum
and majority conditions set forth hereabove.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two managers. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 categories
of managers (managers A and managers B) the company will be committed by the joint signatures of a manager A and a
manager B.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated, by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers or any
two of the managers, or by a manager A and a manager B if the case may be.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager or associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted
for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or officer shall make known
to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such
transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest" as used in
the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers in its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal
liability in relation to any commitment validly made by him/her/it/them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators, against ex-
penses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
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connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the
number of Shares held by him/her/it. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
Collective decisions of shareholders or resolutions of shareholders' meetings are validly taken only insofar as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital, unless otherwise provided for by law or these Articles.
If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting. The
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Resolutions to alter the Articles or to dissolve or liquidate the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the share capital, subject further to the provisions of the Law.
The Company shall limit the number of its shareholders to a maximum of twenty-five so that any decision of the
shareholders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether
in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 15. The financial year starts on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the shares capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth
by the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
,
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up the entire twelve thousand five hundred (12,500) Shares issued by the Company.
Proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mrs Elisa Paola ARMANDOLA, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mr Fabio MASTROSIMONE, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mrs Sarah BRAVETTI, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mrs Nathalie LETT, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is fixed at rue de la Vallée 42, L-2661 Luxembourg.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
«KAPITOL INVESTMENTS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,
représentée par Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 20 juillet 2012.
La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée à
ce document pour être soumise à l'enregistrement.
Laquelle comparante, ainsi que représentée, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituée comme suit:
Art. 1
er
. Il est établi par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront détenir des actions émises en
vertu des présentes une société, (la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination «PUSHPA S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel
qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n'est composé
que d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l'assemblée générale des associés (tel qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l'associé unique s'il n'y a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l'intérieur du Grand-Duché
de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire
se sont produits ou sont imminents, et qu'ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze mille cinq cents (12,500)
parts sociales (les "parts sociales") d'un euro (EUR 1.-) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont
entièrement payées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
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Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des associés
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d'un associé est soumis à l'agrément des associés restants
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n'est requis en cas de transfert de parts sociales
aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été
approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants et notifiée aux associés par courrier
recommandé.
Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les
associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l'article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l'un d'entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l'acquisition par une société de ses propres
parts.
Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n'est
pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.
Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l'application des règles sur le rachat visées
au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.
L'exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces
droits soit opposable vis-à-vis de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un
des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son
absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonctionnement et à la
gestion de la Société. Cette nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés de
pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,
à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.
L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par
courrier électronique ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de
convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consente-
ment par écrit ou par télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le
consentement de chaque gérant. Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous
les gérants sont présents ou valablement représentés et décident de renoncer à cette convocation. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant par écrit
ou télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination de ce
mandataire.
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Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des gérants à la réunion, incluant un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, le cas échéant. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre
une résolution est égal, le président, le cas échéant pro tempore, aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus.
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par lettre, par câble ou par fax ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés, l'existence
de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants. Si l'assemblée générale des Associés décide de créer deux catégories de gérants
(gérant A et gérant B), la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs
de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses gérants, ou un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B le cas échéant.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne
pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l'approbation du
conseil de gérance opposé à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra en informer le conseil de gérance
et ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette trans-
action à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera
pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute autre société ou entité déterminée par le conseil de gérance à sa discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoirs
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoirs n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoirs.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.
Si la Société compte un seul associé, l'associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale. Les décisions
de l'associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées
qu'à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés
pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions
circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.
Art. 15. Chaque exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
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Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions
prescrites par la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par la comparante, la comparante a souscrit et a libéré entièrement l'inté-
gralité des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales émises par la Société.
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Aussitôt, l'associé unique a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Elisa Paola ARMANDOLA, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Madame Sarah BRAVETTI, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Madame Nathalie LETT, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg , date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. RACOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9828. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monisque HALSDORF.
Référence de publication: 2012099609/406.
(120136529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Victalan Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 115.847.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VICTALAN HOLDING S.A. - SPFi>
Référence de publication: 2012099782/10.
(120136898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Knightsbridge Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.560.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099786/10.
(120136266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Knightsbridge Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.560.
Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099787/10.
(120136267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Wandpark Bënzelt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 163.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WANDPARK BËNZELT S.A.
Référence de publication: 2012099788/10.
(120135872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Whitewood (Blue) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.343.000,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.174.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099794/11.
(120136768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Whitewood TV City UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.944.444,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.084.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099803/11.
(120136774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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World Fuel Services Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves, Findel Business Center.
R.C.S. Luxembourg B 95.561.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012099806/10.
(120136731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Witraco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 94.214.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 05 novembre 2009i>
Wickler Georges, 17 Rue Vannerus L-9289 Diekirch cède ses 180 parts sociales à la société TWIN S.A. immatriculée
au RCS Luxembourg sous le numéro B 147776 avec siège social à L-9289 Diekirch Rue Vannerus 17
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012099812/11.
(120136038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
VD PRO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 170.548.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Daniel VENTER, manager, né à Arlon (Belgique), le 15 juillet 1966, demeurant à F-54810 Longlaville, 48, rue
San Giovanni in Marignano (France),
ici représenté par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, aprês avoir été signée ³ne varietur´ par la
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet – Durée – Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “VD PRO”, (ci-après la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet la vente de tous articles en rapport avec l’outillage, la mécanique, la quincaillerie, les
machines-outils, etc.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social
peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
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Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
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2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Daniel VENTER, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
2. Monsieur Daniel VENTER, manager, né à Arlon (Belgique), le 15 juillet 1966, demeurant à F-54810 Longlaville, 48,
rue San Giovanni in Marignano (France), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. LAC/2012/32765. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099776/133.
(120136669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Editeur:
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TCA Opportunity Holding S.à r.l.
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