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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2141

29 août 2012

SOMMAIRE

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l. . . . . . .

102762

Aztec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102745

Car Testing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102748

Classics Investment Holdings S.à r.l.  . . . . .

102722

CoPROcess S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102748

Cottonita Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

102748

Decker, Lammar & Associés Architecture

et Urbanisme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102749

Deesse Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102749

DeltaFotovoltaica Issuer S.A.  . . . . . . . . . . .

102748

EF Investments (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

102744

EMEA Hospitality Investment Holding

Company (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

102739

E.S.L. Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102755

FASP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102759

FinnAust Mining S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102757

FRM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102760

Gelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102760

Good Energies Investments 4 (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102760

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102760

Groupe Centennial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102747

J. Chahine Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102759

Johnson & Johnson Luxembourg Finance

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102761

Land Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102741

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . .

102761

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . .

102762

Lema Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102762

LF Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102755

Lory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102749

Lux Planet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102761

Mantra International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102726

Marella Participations et Finance S.A.  . . .

102739

Marepier Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102741

Mark-IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102737

Medic International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102741

Merkur Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102741

MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.  . . . .

102742

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102742

MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102743

MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.àr.l.  . .

102743

MGP Asia (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102741

MGP Asia (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102742

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102744

MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l.  . . . . . . .

102743

MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102744

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102744

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102745

MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102744

Mondial Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102761

M.T.S Fermetures Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102762

Multi Snack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102768

Neuheim Lux Group Holding V  . . . . . . . . .

102727

PBL Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102763

Pegase Partners Company S.A. . . . . . . . . . .

102742

Pegase Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102743

Picard Bondco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102745

Plantone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102738

SIP Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102767

Société Immobilière Privée (Soparfi) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102767

Sopargi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102740

Sound and Light Action DJs  . . . . . . . . . . . . .

102725

Sushi Shop Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

102745

102721

L

U X E M B O U R G

Classics Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.423.

In the year two thousand and twelve, on the third day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARS:

VP Classics LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of

America with registered office at 160, Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904 and registered with the Office of
the Secretary of the State of Delaware under number 5069367 (the Sole Shareholder),

hereby  represented  by  Edoardo  Romano,  lawyer,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the 20,000 (twenty thousand) shares, each with a nominal value of USD 1 (one

United States Dollar) of Classics Investment Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 168.423 (the Company). The Company
was incorporated on 29 March 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Esch-sur-Alzette, which
deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 1441 on 9 June 2012.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) in order to bring

the share capital from its present amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) divided into 20,000
(twenty thousand) shares, each with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), to USD 20,001 (twenty-
thousand and one United States Dollars) by way of the issuance to the Sole Shareholder of 1 (one) share of the Company,
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) (the New Share);

3. Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Share;
4. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the above

changes;

5. Amendment to the register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given

to any manager of the Company to proceed, under his sole signature, in the name and on behalf of the Company to the
update of the register of the Company; and

6. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase, and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

USD 1 (one United States Dollars ) in order to bring the share capital from its present amount of USD 20,000 (twenty
thousand United States Dollars) divided into 20,000 (twenty thousand) shares, each with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar), to USD 20,001 (twenty thousand and one United States Dollars) by way of the issuance to the
Sole Shareholder of 1 (one) share of the Company, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) (the New
Share).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to the New Share and to pay-up in full such New Share by way of

a contribution in cash in an aggregate amount of USD 500,000 (the Cash Contribution).

102722

L

U X E M B O U R G

The Cash Contribution is allocated as follows:
(i) an amount of USD 1 (one United States Dollar) is allocated to the nominal share capital account of the Company;

and

(ii) the balance of USD 499,999 (four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollar) is

allocated to the share premium account of the Company.

Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the

availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the notary expressly acknow-
ledges the availability of the funds so paid.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above change. Article 5.1 of

the Articles shall now read as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at USD 20,001 (twenty thousand and one United States Dollars) represented

by 20,001 (twenty-thousand and one) shares each in registered form, each with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar), each subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the Articles."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to update the register of the Company in order to reflect the above change, and hereby

grants power and authority to any of the managers of the Company to individually under her/his sole signature proceed
to such amendments and to sign the register of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states on the request of the proxyholder of the Sole

Shareholder, that the present deed is worded in English, followed by a French version, and on the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signs together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

COMPARAIT:

VP Classics LLC, une limited liability company constituée selon les lois de l'État du Delaware, États-Unis d'Amérique,

ayant son siege social au 160, Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904 et immatriculée auprès de l'Office of the
Secretary of the State of Delaware sous le numéro 5069367 (l'Associé Unique),

ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand Duché du Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de USD

1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) de Classics Investment Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec son siège social au 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 168.423 (la Société). La Société a été constituée le 29 mars 2012 suivant un acte du notaire instru-
mentant, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 1441 le 9 juin 2012.

II. L’Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés de la Société conformément à

l’Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

III. L’Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique), afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 20.000 (vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique),
représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis
d'Amérique) à un montant de USD 20.001(vingt mille et un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) par voie de création et

102723

L

U X E M B O U R G

d’émission d'1 (une) part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de USD 1 (1 Dollar des Etats-Unis d'Amérique)
(la Nouvelle Part Sociale);

3. Souscription et paiement intégral par l’Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale;
4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement ci-dessus;
5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société, de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à la mise à
jour du registre de parts sociales de la Société; et

6. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme étant dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis

d'Amérique), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 20.000 (vingt mille Dollars des
Etats-Unis d'Amérique), représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de USD 1
(un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de USD 20.001 (vingt mille et un Dollars des Etats-Unis d'Amérique)
par voie de création et d’émission d'1 (une) part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de USD 1 (un Dollar
des Etats-Unis d'Amérique) (la Nouvelle Part Sociale).

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare par les présentes souscrire à la Nouvelle Part Sociale, et libérer intégralement cette Nouvelle

Part Sociale au moyen d’un apport en numéraire d'un montant total de USD 500.000 (l'Apport en Numéraire).

L'Apport en Numéraire, devra être alloué comme suit:
(i) un montant de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) sera alloué au compte capital de la Société; et
(ii) le solde de USD 499.999 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatrevingt-dix-neuf Dollars des Etats-

Unis d'Amérique) sera attribué au compte de prime d'émission de la Société.

Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au moyen d'un certificat de blocage qui confirme la

disponibilité du montant payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la Société et le notaire
reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la modification ci-dessus. L'article 5.1 des

Statuts se lira désormais de la manière suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à USD 20.001 (vingt mille et un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté

par 20.001 (vingt mille et une) parts sociales chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de USD
1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique), chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations
prévus dans les Statuts."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements inter-

venus ci-dessus et confère par la présente pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société de procéder individuellement,
pour le compte de la Société, aux modifications du registre de parts sociales de la Société et de signer ledit registre.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à deux mille euros (€ 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: Romano, Kesseler.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2012 Relation: EAC/2012/8845 Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012097070/166.
(120133972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Sound and Light Action DJs, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4322 Esch-sur-Alzette, 10, rue de la Source.

R.C.S. Luxembourg F 700.

L'assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 2012 a décidé de modifier les articles 1, 2, 3, 17 et 19 des statuts

adoptés lors d'assemblée générale constituante du 17 avril 1998. Les nouveaux statuts sont reproduits intégralement ci-
dessous.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Sound and Light Action DJs

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir, d'exercer et de développer des activités dans le domaine de la

sonorisation, de l'éclairage et de l'enregistrement audio-visuel, et en général toute activité se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de manifestations culturelles, fêtes musicales et concerts. Elle peut s'affilier à toute autre
organisation nationale ou internationale ayant les mêmes buts. Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales
entre ses adhérents, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans le domaine de la lumière et du son. D'autre part elle
a pour but d'aider les institutions humanitaires dont les activités se rapportent au Luxembourg.

Art. 3. L'association a son siège social à Esch-sur-Alzette, L-4322, 10, Rue de la Source. Le siège social peut être

transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Art. 5. L'association exerce ses activités dans un esprit de neutralité politique et religieuse.

Art. 6. L'association peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières en vue de réaliser son

objet social.

II. Exercice social

Art. 7. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 8. L'association se compose de membres effectifs et de membres d'honneur. Peut devenir membre effectif ou

honoraire de l'association toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association. Pour devenir membre
effectif, elle doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la
demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'adminis-
tration décide souverainement sur l'admission d'un nouveau membre effectif.

Art. 9. Le nombre minimal de membres associés est de trois.

Art. 10. Tout membre effectif peut quitter l'association en adressant par écrit sa démission au conseil d'administration.

Art. 11. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux statuts de l'association,
- en cas de manquement grave à ses obligations envers l'association ou ses membres, constatés par le conseil d'admi-

nistration.

Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 12. Un membre démissionaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social ou les biens de l'association.

IV. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou

les statuts n'attribuent pas à un autre organe de l'association. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois
par année civile, sur convocation écrite du président du conseil d'administration. Une assemblée générale extraordinaire
peut être convoquée par le conseil d'administration si les intérêts de l'association l'exigent, ou à la suite d'une demande
écrite émanant d'un cinquième au moins des membres effectifs de l'association. L'assemblée générale est convoquée et
organisée conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée. Tous les associés effectifs ont un

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droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est
décidé autrement par les statuts ou par la loi. Les membres honoraires n'ont aucun droit de vote. Les résolutions de
l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par lettre circulaire ou par tout autre moyen ap-
proprié.

Art. 14. Les résolutions de l'assemblée générale pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois

que l'assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents.

V. Administration

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-

semblée  générale  à  la  majorité  simple  des  votes  valablement  émis.  La  durée  de  leur  mandat  est  de  deux  ans.  Les
administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président,
secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres
sortants du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres
du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 17. La signature conjointe du président et d'un autre administrateur engage l'association.

Art. 18. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres.

IV. Cotisations

Art. 19. Les membres effectifs sont tenus de payer une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée

générale. Elle ne peut être supérieure à 60 Euro.

Art. 20. La cotisation annuelle exigée des membres honoraires est fixée par l'assemblée générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 21. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale ordinaire ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 22. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres effectifs.

Art. 23. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes à

la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes à la loi 21

avril 1928, telle que modifiée.

Art. 25. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 26. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale conformément aux dispositions

de la loi. La même assemblée générale qui prononce valablement la dissolution, statue également sur l'affectation de l'actif
social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges.

Référence de publication: 2012097366/88.
(120133087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Mantra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour MANTRA INTERNATIONAL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012095396/11.
(120131544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.672.435,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.498.

In the year two thousand and twelve, on the tenth of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Atmosphere Holding, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 7895308,

Famosa Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 782453,

Beauty Packaging Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number
7889611,

Hewden Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 7958720,

Prodac Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 4847852,

Island Group Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number
4853832,

Copper Holding, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 4880102,

Swan Group Holdings, LLC, a limited liability company, incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4884809,

Isaac Group Holdings (US), LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4904757,

Sun Capital Partners Management V, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of

the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under number 4332447,

Compass Printing Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 49047667,

Next Group Enterprises, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4998210,

Athena Apparel Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,

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Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4940792,

Eifel Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
4940805,

Bonmarche  Holdings,  LLC,  a  limited  liability  company  incorporated  and  organized  under  the  laws  of  the  State  of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4940813,

Strauss Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
5048111,

Elix Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
5048116,

American Golf Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5048122,

NIH Epsilon Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5048124,

NIH Zeta Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Dela-

ware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5092760,

NIH  Theta  Holdings,  LLC,  a  limited  liability  company  incorporated  and  organized  under  the  laws  of  the  State  of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5092787,

NIH Kappa Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5092792,

NIH Lambda Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5092804,

all of them here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address

at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of twenty-three (23) proxies given
under private seal on July 6, 2012.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established under Luxembourg law under the name of "Neuheim Lux Group Holding V" (hereinafter, the Company), with
registered office at 1B rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 137498, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated March 11, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1029, of April 25, 2008, and which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary,
dated June 7, 2012 not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

III. The Company's share capital is set The Company's share capital is set at six million six hundred fifty-two thousand

four hundred thirty-five Euro (EUR 6.652.435,00) represented by fully paid-up shares, consisting of:

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U X E M B O U R G

- eighteen thousand five hundred (18.500) class A ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the Class A Shares);

- one hundred three thousand five hundred (103.500) class B ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR

1,00) each (the Class B Shares);

- three hundred fifty-two thousand five hundred seventeen (352.517) class C ordinary shares with a nominal value of

one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Shares);

- fourteen thousand five hundred (14.500) class D ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the Class D Shares);

- eighty thousand (80.000) class F ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F

Shares);

- three hundred eighty-five thousand eight hundred eighty (385.880) class G ordinary shares with a nominal value of

one Euro (EUR 1,00) each (the Class G Shares);

- six hundred twenty-nine thousand three hundred seventy (629.370) class H ordinary shares with a nominal value of

one Euro (EUR 1,00) each (the Class H Shares);

- six hundred eighty-one thousand (681.000) class I ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the Class I Shares);

- one hundred two thousand one hundred twenty-five (102.125) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1,00) each (the Class K Shares);

- two hundred twenty-six thousand five hundred one (226.501) class L ordinary shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1,00) each (the Class L Shares);

- one million seven hundred seventy thousand eight hundred fourteen (1.770.814) class M ordinary shares with a

nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class M Shares);

- four hundred twenty thousand sixty-three (420.063) class N ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR

1,00) each (the Class N Shares);

- six hundred ninety-seven thousand five hundred (697.500) class O ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class O Shares);

- three hundred twenty-five thousand eight hundred sixty-three (325.863) class P ordinary shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1,00) each (the Class P Shares);

- one hundred seventeen thousand five hundred (117.500) class Q ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class Q Shares);

- two hundred thirty-four thousand Euro (EUR 234.000,00) class R ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class R Shares);

- three hundred five thousand three hundred one (305.301) class S ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class S Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class T ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class T Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class U ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class U Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class V ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class V Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class W ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class W Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class X ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class X Shares); and

- one (1) management fees share with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) (the Management Fees Share).
IV The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of one (1) new class of shares, namely the class Y ordinary shares.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty thousand Euro (EUR 20.000,00) in order to

increase it from its current amount of six million six hundred fifty-two thousand four hundred thirty-five Euro (EUR
6.652.435,00) to six million six hundred seventy-two thousand four hundred thirty-five Euro (EUR 6.672.435,00), by the
creation and issuance of twenty thousand (20.000) class Y ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the New Y Shares).

3.  Approval  of  the  subscription  of  the  twenty  thousand  (20.000)  New  Y  Shares  and  of  the  payment  of  the  total

subscription price of twenty thousand Euro (EUR 20.000,00) by Neckermann E-Commerce Group Holdings, LLC, a limited
liability company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America

102729

L

U X E M B O U R G

and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 120813396, by payment in cash in the
same amount.

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to be read

as follows:

Art. 6. The Company's share capital is set at six million six hundred seventy-two thousand four hundred thirty-five

Euro (EUR 6.672.435,00) represented by fully paid-up shares, consisting of:

- eighteen thousand five hundred (18.500) class A ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the Class A Shares);

- one hundred three thousand five hundred (103.500) class B ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR

1,00) each (the Class B Shares);

- three hundred fifty-two thousand five hundred seventeen (352.517) class C ordinary shares with a nominal value of

one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Shares);

- fourteen thousand five hundred (14.500) class D ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the Class D Shares);

- eighty thousand (80.000) class F ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F

Shares);

- three hundred eighty-five thousand eight hundred eighty (385.880) class G ordinary shares with a nominal value of

one Euro (EUR 1,00) each (the Class G Shares);

- six hundred twenty-nine thousand three hundred seventy (629.370) class H ordinary shares with a nominal value of

one Euro (EUR 1,00) each (the Class H Shares);

- six hundred eighty-one thousand (681.000) class I ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the Class I Shares);

- one hundred two thousand one hundred twenty-five (102.125) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1,00) each (the Class K Shares);

- two hundred twenty-six thousand five hundred one (226.501) class L ordinary shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1,00) each (the Class L Shares);

- one million seven hundred seventy thousand eight hundred fourteen (1.770.814) class M ordinary shares with a

nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class M Shares);

- four hundred twenty thousand sixty-three (420.063) class N ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR

1,00) each (the Class N Shares);

- six hundred ninety-seven thousand five hundred (697.500) class O ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class O Shares);

- three hundred twenty-five thousand eight hundred sixty-three (325.863) class P ordinary shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1,00) each (the Class P Shares);

- one hundred seventeen thousand five hundred (117.500) class Q ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class Q Shares);

- two hundred thirty-four thousand Euro (EUR 234.000,00) class R ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class R Shares);

- three hundred five thousand three hundred one (305.301) class S ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class S Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class T ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class T Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class U ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class U Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class V ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class V Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class W ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class W Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class X ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class X Shares);

- twenty thousand Euro (EUR 20.000,00) class Y ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the Class Y Shares); and

- one (1) management fees share with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) (the Management Fees Share).
V. The shareholders, represented as stated above, after deliberation, unanimously take the following resolutions.

<i>First resolution

The shareholders resolve to create the class Y ordinary shares (the New Y Shares).

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<i>Second resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twenty thousand Euro (EUR

20.000,00) in order to increase it from its current amount of six million six hundred fifty-two thousand four hundred
thirty-five Euro (EUR 6.652.435,00) to six million six hundred seventy-two thousand four hundred thirty-five Euro (EUR
6.672.435,00), by the creation and issuance of twenty thousand (20.000) New Y Shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened Neckermann E-Commerce Group Holdings, LLC, prenamed, here represented by Ms. Sofia

DaChao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given on July 6, 2012. The said proxy, signed ne varietur by the proxy
holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.

Neckermann E-Commerce Group Holdings, LLC, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the

twenty thousand (20.000) New Y Shares having an aggregate nominal value of twenty thousand Euro (EUR 20.000,00)
and to fully pay them up in cash in the same amount.

The total amount of twenty thousand Euro (EUR 20.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Third resolution

Following to the above, the shareholders resolve to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association

of the Company to be read as follows.

Art. 6. The Company's share capital is set at six million six hundred seventy-two thousand four hundred thirty-five

Euro (EUR 6.672.435,00) represented by fully paid-up shares, consisting of:

- eighteen thousand five hundred (18.500) class A ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the Class A Shares);

- one hundred three thousand five hundred (103.500) class B ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR

1,00) each (the Class B Shares);

- three hundred fifty-two thousand five hundred seventeen (352.517) class C ordinary shares with a nominal value of

one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Shares);

- fourteen thousand five hundred (14.500) class D ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the Class D Shares);

- eighty thousand (80.000) class F ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F

Shares);

- three hundred eighty-five thousand eight hundred eighty (385.880) class G ordinary shares with a nominal value of

one Euro (EUR 1,00) each (the Class G Shares);

- six hundred twenty-nine thousand three hundred seventy (629.370) class H ordinary shares with a nominal value of

one Euro (EUR 1,00) each (the Class H Shares);

- six hundred eighty-one thousand (681.000) class I ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the Class I Shares);

- one hundred two thousand one hundred twenty-five (102.125) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1,00) each (the Class K Shares);

- two hundred twenty-six thousand five hundred one (226.501) class L ordinary shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1,00) each (the Class L Shares);

- one million seven hundred seventy thousand eight hundred fourteen (1.770.814) class M ordinary shares with a

nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class M Shares);

- four hundred twenty thousand sixty-three (420.063) class N ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR

1,00) each (the Class N Shares);

- six hundred ninety-seven thousand five hundred (697.500) class O ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class O Shares);

- three hundred twenty-five thousand eight hundred sixty-three (325.863) class P ordinary shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1,00) each (the Class P Shares);

- one hundred seventeen thousand five hundred (117.500) class Q ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class Q Shares);

- two hundred thirty-four thousand Euro (EUR 234.000,00) class R ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class R Shares);

- three hundred five thousand three hundred one (305.301) class S ordinary shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class S Shares);

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- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class T ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class T Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class U ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class U Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class V ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class V Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class W ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class W Shares);

- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class X ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class X Shares);

- twenty thousand Euro (EUR 20.000,00) class Y ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the Class Y Shares); and

- one (1) management fees share with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) (the Management Fees Share)."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at two thousand Euro (EUR 2.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Atmosphere Holding, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 7895308,

Famosa Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 782453,

Beauty Packaging Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis

au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis
d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 7889611,

Hewden Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 7958720,

Prodac Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 1209

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secré-
tariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4875852,

Island Group Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Se-
crétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4853832,

Copper Holding, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Secrétariat
d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4880102,

Swan Group Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Se-
crétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4884809,

Isaac Group Holdings (US), LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 4904757,

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Sun Capital Partners Management V, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du
Delaware sous le numéro 4332447,

Compass Printing Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Dela-

ware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware
sous le numéro 49047667,

Next Group Enterprises, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 4998210,

Athena Apparel Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 4940792,

Eifel Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le numéro
4940805,

Bonmarche Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 4940813,

Strauss Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le numéro
5048111,

Elix Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le numéro
5048116,

American Golf Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5048122,

NIH Epsilon Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5048124,

NIH Zeta Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le numéro
5092760,

NIH Theta Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5092787,

NIH Kappa Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5092792,

NIH Lambda Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5092804,

toutes ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de vingt-trois (23) procurations
données sous seing privé le 6 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

II. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois de Luxembourg sous

la dénomination «Neuheim Lux Group Holding V» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137498,
constituée par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1029, en date du 25 avril
2008 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7
juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. Le capital social de la Société est fixé à la somme de six millions six cent cinquante-deux mille quatre cent trente-

cinq Euro (EUR 6.652.435,00) représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en.

- dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);

- cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);

- trois cent cinquante-deux mille cinq cent dix-sept (352.517) parts sociales ordinaires de catégorie C ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);

- quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);

- quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);

- trois cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt (385.880) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une

valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);

- six cent vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (629.370) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);

- six cent quatre-vingt-un mille (681.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);

- cent deux mille cent vingt-cinq (102.125) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K);

- deux cent vingt-six mille cinq cent un (226.501) parts sociales ordinaires de catégorie L ayant une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie L);

- un million sept cent soixante-dix mille huit cent quatorze (1.770.814) parts sociales ordinaires de catégorie M ayant

une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie M);

- quatre cent vingt mille soixante-trois (420.063) parts sociales ordinaires de catégorie N ayant une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie N);

- six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (697.500) parts sociales ordinaires de catégorie O ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie O);

- trois cent vingt-cinq mille huit cent soixante-trois (325.863) parts sociales ordinaires de catégorie P ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie P);

- cent dix-sept mille cinq cents (117.500) parts sociales ordinaires de catégorie Q ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie Q);

- deux cent trente-quatre mille (234.000) parts sociales ordinaires de catégorie R ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie R);

- trois cent cinq mille trois cent une (305.301) parts sociales ordinaires de catégorie S ayant une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie S);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie T ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie T);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie U ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie U);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie V ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie V);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie W ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie W);

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U X E M B O U R G

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie X ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie X); et

- une (1) part management fees d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) (la Part Management Fees).
IV L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création d'une (1) nouvelle catégorie de parts sociales, nommément les parts sociales ordinaires de catégorie Y.
2. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de vingt mille Euro (EUR 20.000,00) pour le porter

de son montant actuel de six millions six cent cinquante-deux mille quatre cent trente-cinq Euro (EUR 6.652.435,00) à
six millions six cent soixante-douze mille quatre cent trente-cinq Euro (EUR 6.672.435,00) par la création et l'émission
de vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires de catégorie Y d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les
Nouvelles Parts Y).

3. Approbation de la souscription des Nouvelles Parts Y et du paiement du prix de souscription d'un montant total

de vingt mille Euro (EUR 20.000,00) par Neckermann E-Commerce Group Holdings, LLC, une limited liability company
constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enre-
gistrée  auprès  du  Secrétariat  d'Etat  du  Delaware  sous  le  numéro  120813396,  par  apport  en  numéraire  d'un  même
montant.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  six  millions  six  cent  soixante-douze  mille  quatre  cent  trente-cinq  Euro  (EUR

6.672.435,00) représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en.

- dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);

- cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);

- trois cent cinquante-deux mille cinq cent dix-sept (352.517) parts sociales ordinaires de catégorie C ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);

- quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);

- quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);

- trois cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt (385.880) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une

valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);

- six cent vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (629.370) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);

- six cent quatre-vingt-un mille (681.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);

- cent deux mille cent vingt-cinq (102.125) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K);

- deux cent vingt-six mille cinq cent un (226.501) parts sociales ordinaires de catégorie L ayant une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie L);

- un million sept cent soixante-dix mille huit cent quatorze (1.770.814) parts sociales ordinaires de catégorie M ayant

une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie M);

- quatre cent vingt mille soixante-trois (420.063) parts sociales ordinaires de catégorie N ayant une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie N);

- six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (697.500) parts sociales ordinaires de catégorie O ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie O);

- trois cent vingt-cinq mille huit cent soixante-trois (325.863) parts sociales ordinaires de catégorie P ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie P);

- cent dix-sept mille cinq cents (117.500) parts sociales ordinaires de catégorie Q ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie Q);

- deux cent trente-quatre mille (234.000) parts sociales ordinaires de catégorie R ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie R);

- trois cent cinq mille trois cent une (305.301) parts sociales ordinaires de catégorie S ayant une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie S);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie T ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie T);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie U ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie U);

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U X E M B O U R G

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie V ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie V);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie W ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie W);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie X ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie X);

- vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires de catégorie Y ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune

(les Parts Ordinaires de Catégorie Y); et

- une (1) part management fees d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) (la Part Management Fees).»
V. Les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer les parts ordinaires de catégorie Y (les Nouvelles Parts Y).

<i>Seconde résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt mille Euro (EUR 20.000,00)

pour le porter de son montant actuel de six millions six cent cinquante-deux mille quatre cent trente-cinq Euro (EUR
6.652.435,00) à six millions six cent soixante-douze mille quatre cent trente-cinq Euro (EUR 6.672.435,00) par la création
et l'émission de vingt mille (20.000) Nouvelles Parts Y d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sur  ce,  est  intervenue  Neckermann  E-Commerce  Group  Holdings,  LLC,  précitée,  ici  représentée  par  Mme  Sofia

DaChao Conde, précité, en vertu d'une (1) procuration donnée le 6 juillet 2012. Laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour
être enregistrée en même temps.

Neckermann E-Commerce Group Holdings, LLC, précitée, par l'intermédiaire de son mandataire déclare souscrire

aux vingt mille (20.000) Nouvelles Parts Y, d'une valeur nominale totale de vingt mille Euro (EUR 20.000,00) et de les
libérer intégralement par apport en numéraire du même montant.

Le montant total de vingt mille Euro (EUR 20.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et est maintenant à la

disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire.

<i>Troisième résolution

Suite à quoi, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société qui est désormais

rédigé comme suit:

«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  six  millions  six  cent  soixante-douze  mille  quatre  cent  trente-cinq  Euro  (EUR

6.672.435,00) représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en:

- dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);

- cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);

- trois cent cinquante-deux mille cinq cent dix-sept (352.517) parts sociales ordinaires de catégorie C ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);

- quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);

- quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);

- trois cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt (385.880) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une

valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);

- six cent vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (629.370) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);

- six cent quatre-vingt-un mille (681.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);

- cent deux mille cent vingt-cinq (102.125) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K);

- deux cent vingt-six mille cinq cent un (226.501) parts sociales ordinaires de catégorie L ayant une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie L);

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L

U X E M B O U R G

- un million sept cent soixante-dix mille huit cent quatorze (1.770.814) parts sociales ordinaires de catégorie M ayant

une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie M);

- quatre cent vingt mille soixante-trois (420.063) parts sociales ordinaires de catégorie N ayant une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie N);

- six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (697.500) parts sociales ordinaires de catégorie O ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie O);

- trois cent vingt-cinq mille huit cent soixante-trois (325.863) parts sociales ordinaires de catégorie P ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie P);

- cent dix-sept mille cinq cents (117.500) parts sociales ordinaires de catégorie Q ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie Q);

- deux cent trente-quatre mille (234.000) parts sociales ordinaires de catégorie R ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie R);

- trois cent cinq mille trois cent une (305.301) parts sociales ordinaires de catégorie S ayant une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie S);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie T ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie T);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie U ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie U);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie V ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie V);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie W ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie W);

- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie X ayant une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie X);

- vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires de catégorie Y ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune

(les Parts Ordinaires de Catégorie Y); et

- une (1) part management fees d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) (la Part Management Fees).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes  comparantes,  le présent  acte  est  rédigé  en  anglais suivi d'une  version française.  A la requête  des  mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9379. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097515/605.
(120133747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Mark-IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 50, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 158.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>La gérante

Référence de publication: 2012095401/11.
(120131650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

102737

L

U X E M B O U R G

Plantone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 193, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 170.438.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

Monsieur Vito PLANTONE, cuisinier, né à Putignano le 20 septembre 1976,
demeurant à F-54270 Lexy, 16, Rue de la Vairine;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée,

qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

PLANTONE S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations administratives et de secrétariat, ainsi que l’achat et la vente de tout

article de décoration d’intérieur.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le
développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administré par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès,l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés,la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l'agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

Monsieur PLANTONE Vito, prénommé CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Vito PLANTONE, prénommé
b) Madame Angela PETRICOLA, merchandiser, née le 23 avril 1970 à Longwy (France), demeurant à F-54270 Lexy,

16, Rue dela Vairine, ici présente, ce acceptant.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-1713 Luxembourg, 193, Rue de Hamm.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Plantone, Petricola, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9276. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097576/72.
(120133612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Marella Participations et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.450.

Le bilan au 15 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012095398/12.
(120131433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.438.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 juillet 2012:

1. les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016, à savoir:
- Alexander Van Zeeland, 119, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg, administrateur de classe A
- Noel McCormack, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, administrateur de classe B
2. la nomination de l'Administrateur de classe B:
- John Kleynhans, avec adresse à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 17 novembre

2011 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016; .

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012097203/18.
(120134185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

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L

U X E M B O U R G

Sopargi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.441.

L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOPARGI INVEST S.A.»,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 17 octobre 2008, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2686 du 4 novembre 2008..

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35585. Reçu douze euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Référence de publication: 2012097718/54.
(120133956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

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L

U X E M B O U R G

Marepier Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAREPIER HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012095400/11.
(120131320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Medic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEDIC INTERNATIONAL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012095408/11.
(120131570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Merkur Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.095.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012095410/10.
(120131240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Land Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.225.

Par la présente, nous remettons avec effet immédiat notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de votre

estimée société.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

TRIPLE A CONSULTING

Référence de publication: 2012097433/11.
(120133917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

MGP Asia (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095411/10.
(120130939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

102741

L

U X E M B O U R G

MGP Asia (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095412/10.
(120130940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095413/10.
(120130938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Pegase Partners Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.102.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 04 juin 2012 à 10 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.

Sont renommés Administrateurs:
- M. François Gaucher, administrateur et délégué à la gestion journalière, et résident au 18 rue Brunei, à F-75017 Paris,

France;

- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg;

- M. François Manti, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Optio Expert-Comptable et Fiscal S.àr.l. société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 57, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 97326.

Luxembourg, le 04 Juin 2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012097568/24.
(120134173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095415/10.
(120130937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095416/10.
(120130947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095417/10.
(120130936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Pegase Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.294.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 04 juin 2012 à 10 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.

Sont renommés Administrateurs:
M. François Gaucher, administrateur et délégué à la gestion journalière, et résident au 18 me Brunei, à F-75017 Paris,

France;

M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg;

M. François Manti, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Optio Expert-Comptable et Fiscal S.àr.l. société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 57, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 97326.

Luxembourg, le 04 Juin 2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012097569/24.
(120134174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095419/10.
(120130941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095420/10.
(120130942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095421/10.
(120130946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095422/10.
(120130943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

EF Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.840.675,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 135.161.

EXTRAIT

Le 23 juillet 2012, les gérants de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Fabrice Huberty, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Référence de publication: 2012096767/14.
(120133290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095423/10.
(120130933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095424/10.
(120130944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Picard Bondco, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 154.899.

Les comptes annuels consolidés au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012095483/13.
(120130848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Aztec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 95.981.

EXTRAIT

Le 23 juillet 2012, les administrateurs de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Fabrice Huberty, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'As-
semblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Référence de publication: 2012096997/13.
(120134153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Sushi Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.255.115,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.317.

L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établit dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «SUSHI SHOP LUXEMBOURG S.à r.l.», une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 11, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 166317 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(la «Société»), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié par Maître Francis Kesseler le 21 dé-
cembre 2011 publié le 8 mars 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 610, et dernièrement
modifiée suivant acte notarié par Maître Blanche Moutrier, en remplacement de Maître Francis Kesseler, le 19 janvier
2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 882.

Il est apparu:
- GM INVEST SARL, une société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social est établi à Paris (F-75116

France), 16, rue Louis David, inscrite au registre du commerce et des sociétés (Paris) sous le numéro 533 811 683, dûment
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée;

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U X E M B O U R G

- JANKIEL INVEST SARL, une société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social est établi à Paris,

(F-75007 France), 227, boulevard Saint Germain, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (Paris) sous le numéro
533 811 568, dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant pro-
fessionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
à elle délivrée;

- B-VALUE SARL, une société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social est établi à Neuilly Sur

Seine (F-92200 France), rue Du Bois de Boulogne 4, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (Nanterre) sous
le numéro 492 927 231, dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de-
meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé à elle délivrée;

- SUSHI SHOP GROUP SAS, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est établi à Paris

(F-75002 France), rue Réaumur, 108, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (Paris) sous le numéro 532 883
105, dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnel-
lement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à elle
délivrée; et

- BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT SA., une société anonyme de droit français, dont le siège social est établi

à Paris (F-75007 France), rue de Monttessuy 5/7, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (Paris) sous le numéro
378 537 690, dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée,
ensemble les «Associés».

Les procurations susmentionnées, après avoir été signées "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

les Associés représentés comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 1.875.115 (un million huit cent soixante-quinze mille cent quinze) parts sociales de la Société, avec une

valeur nominale de 1 euro (un euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées
de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont les Associés
ont a été dûment informés par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>«Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités et délais de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.380.000,00 EUR (Un Million Trois Cent Quatre-

vingt Mille euros) afin de le porter de son montant actuel de 1.875.115,00 EUR (Un Million Huit Cent Soixante Quinze
Mille Cent Quinze euros) à 3.255.115,00 EUR (Trois Millions Deux Cent Cinquante Cinq Mille Cent Quinze euros) par
l'émission de 3.255.115,00 (Trois Millions Deux Cent Cinquante Cinq Mille Cent Quinze) nouvelles parts sociales de
catégorie B de la Société avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune;

3. Souscription par respectivement GM Invest SARL, Jankiel Invest SARL et B-Value SARL, des 3.255.115,00 (Trois

Millions Deux Cent Cinquante Cinq Mille Cent Quinze) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société avec une
valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune par apport en numéraire;

4. Modification en conséquence de l'article 8 des statuts de la Société, de sorte à refléter le nouveau capital social
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que les Associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

les  Associés  reconnaissent  avoir  été  suffisamment  informés  de  l'ordre  du  jour  et  considèrent  avoir  été  valablement
convoqués et acceptent en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des Associés dans un laps de
temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.380.000,00 EUR (Un Million Trois Cent

Quatre-vingt Mille euros) Augmentation de Capital») afin de le porter de son montant actuel de 1.875.115,00 EUR (Un
Million Huit Cent Soixante Quinze Mille Cent Quinze euros) à 3.255.115,00 EUR (Trois Millions Deux Cent Cinquante
Cinq Mille Cent Quinze euros) par l'émission de 1380.000 (Un Million Trois Cent Quatre-vingt Mille) nouvelles parts
sociales de catégorie B de la Société avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les «Nouvelles Parts B»),
l'intégralité devant être libéré au moyen d'apports en numéraire d'un montant total de 1.380.000,00 EUR (Un Million
Trois Cent Quatre-vingt Mille euros) (les «Apports en Numéraire»).

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<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts B par:
- GM INVEST SARL, ici représenté en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire: 586.500

Nouvelles Parts B pour un montant de 586.500,00 EUR (Cinq Cent Quatre-vingt Six Mille Cinq Cent euros) qui ont été
entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de 586.500,00 EUR (Cinq Cent Quatre-vingt Six
Mille Cinq Cent euros).

- JANKIEL INVEST SARL, ici représenté en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire:

586.500 Nouvelles Parts B pour un montant de 586.500,00 EUR (Cinq Cent Quatre-vingt Six Mille Cinq Cent euros) qui
ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de 586.500,00 EUR (Cinq Cent Quatre-
vingt Six Mille Cinq Cent euros).

- B-VALUE SARL, ici représenté en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire: 207.000

Nouvelles Parts B pour un montant de 207.000,00 EUR (Deux Cent Sept Mille euros) qui ont été entièrement libérées
par un apport en numéraire d'un montant total de 207.000,00 EUR (Deux Cent Sept Mille euros).

<i>Preuve de l'existence des apports

Preuve de l'existence des Apports en Numéraire a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

sur proposition des gérants, il est unanimement décidé de procéder à une modification des paragraphes 1 et 2 de

l'article 8 des statuts de la Société pour refléter l'Augmentation du Capital et la nouvelle répartition du capital social
comme suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3.255.115,00 (Trois Millions Deux Cent Cinquante Cinq Mille Cent Quinze

euros) représenté par 3.255.115 (Trois Millions Deux Cent Cinquante Cinq Mille Cent Quinze) Parts Sociales d'une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les Parts Sociales sont réparties en trois classes de Parts Sociales, de la façon suivante:
Classe A: douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de catégorie A ou «Parts Sociales A» (l'associé détenant les

Parts Sociales A étant nommé «l'Associé A»);

Classe B: 2.242.615 (Deux Millions Deux Cent Quarante Deux Mille Six Cent Quinze) Parts Sociales de catégorie B

ou «Parts Sociales B» (l'associé détenant les Parts Sociales B étant nommé «l'Associé B»); et

Classe C: 1.000.000 (Un Million) Parts Sociales de catégorie C ou «Parts Sociales C» (l'associé détenant les Parts

Sociales B étant nommé «l'Associé C»).»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8239. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097661/116.
(120133746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Groupe Centennial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 81.494.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 mars 2012

- Les mandats d'administrateur de M. Endre Rösjö, administrateur de sociétés, né le 31/8/1944 à Oslo (Norvège),

demeurant au 45, rue Plati, MC-9800 Monaco, de Mme Ingeborg Bardsdatter Rösjö, née à Oslo (Norvège) le 23/12/1987,
domiciliée au 35C, rue Sponstuveien, N-1263 Oslo et de M. Ole Bard Jacobsen, né le 03/11/1958 à Oslo (Norvège),
demeurant au 35, Sponstuveien, N-1263 Oslo sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2018.

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U X E M B O U R G

- Le mandat de commissaire aux comptes de Triple A Consulting, dont le siège se trouve à L-2156 Luxembourg, 2

Millegässel, inscrite auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg n° B 61.417, est reconduit pour
une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GROUPE CENTENNIAL S.A.
Companies &amp; Trusts Promotion S.A.

Référence de publication: 2012096858/19.
(120132900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Car Testing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 89.762.

EXTRAIT

Il est à noter que Madame Laurence BARDELLI, employée privée, et Monsieur Pedro GONCALVES, employé privé

(administrateurs de la société) sont désormais domiciliés au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Actuel administrateur, Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, est élu président du Conseil d'Admi-

nistration lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Juillet 2012.

Référence de publication: 2012097061/14.
(120134151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

CoPROcess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 79.541.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration du 26 juin 2012 acte la démission de Madame Martine CONSTANTIN né le 19/08/1954

à AYENT (Suisse) demeurant 103b avenue de Mategnin CH-1217 MEYRIN (Suisse) de son poste d'Administrateur à
compter du 27 juin 2012.

Le Conseil d'administration décide de sursoir temporairement à la nomination provisoire d'un nouvel administrateur.

A Luxembourg, le 26/06/2012.

Référence de publication: 2012097075/13.
(120134150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Cottonita Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 96.935.

EXTRAIT

Le 23 juillet 2012, les administrateurs de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Fabrice Huberty, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'As-
semblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Référence de publication: 2012097134/13.
(120134084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

DeltaFotovoltaica Issuer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.022.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 9 mai 2012:

- Le mandat de Mme. Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, administrateur de la société, est renouvelé.

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U X E M B O U R G

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2012.

- Le mandat d'Ernst &amp; Young S.A. de 7, Rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, Luxembourg, le réviseur d'entreprise

agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat d'Ernst &amp; Young S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012097144/19.
(120133415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Decker, Lammar &amp; Associés Architecture et Urbanisme, Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 287, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 112.870.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 17 juillet

<i>2012 à 10.00 heures

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Carine PINO de son poste d'administrateur.
Sont nommés au poste d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2017:
Monsieur Petros KATSAS, né à Pirée (GR) le 01.07.1960, demeurant à L - 2635 Luxembourg, 1, Rue Henri Tudor
Monsieur Maurizio SGUAZZIN, né à Luxembourg (L) le 13.07.1969, demeurant à L - 3562 Dudelange, 39, Rue Schiller
Ainsi le nombre des administrateurs passe de 3 à 4 membres.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012097163/19.
(120133939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Lory S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 56.010.

Par la présente, nous remettons avec effet immédiat notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de votre

estimée société.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

TRIPLE A CONSULTING

Référence de publication: 2012097448/11.
(120133915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Deesse Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 170.446.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DEESSE S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph

II, ici représentée par Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 40,
boulevard Joseph II,

en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
en tant qu'associé-gérant-commandité (le "Gérant"),

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U X E M B O U R G

2) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, maître
en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

en tant qu'associé commanditaire
Les parties comparantes, en qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une

société en commandite par actions qu'elles forment entre elles:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires

une société en la forme d'une société en commandite par actions (la "Société") qui sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et les présents Statuts.

La Société existera sous la dénomination sociale de «DEESSE HOLDING S.C.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-
complissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment, par une

résolution des Actionnaires adoptée aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

La Société ne sera pas dissoute dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme

Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou incapable à continuer son commerce.

Dans des circonstances pareilles, l'Article 29 s'appliquera.

Chapitre II. Capital social, Droits aux Distributions attachés aux Actions, Rachat d'Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis et entièrement souscrit de EUR 250.000.(deux cent cinquante mille

euros) représenté par 249 (deux cent quarante-neuf) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et 1 (une)
Action de Commandité sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Bénéfices Nets, Réserve Légale, Droits aux Distributions attachés aux Actions.
6.1 Les bénéfices non consolidés révisés pour chaque exercice social, après déduction des dépenses générales et de

fonctionnement, des charges et dépréciations, constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

6.2 Des bénéfices nets ainsi déterminés, cinq pour cent seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit de la
Société.

6.3. Le solde des bénéfices nets peut être utilisé pour distribution aux Actionnaires.
6.4. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du Gérant, sous réserve des conditions prévues par

la Loi.

Art. 7. Forme des Actions; Certificats. Toutes les Actions émises seront uniquement nominatives.
Toutes les Actions de la Société seront inscrites au Registre, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; le Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur, son siège social, le
nombre d'Actions qu'il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

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U X E M B O U R G

Des certificats d'Actions seront émis seulement à la demande des Actionnaires et seront signés par le Gérant. Cette

signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit facsimile.

Tout transfert d'Actions sera inscrit au Registre. Le transfert d'Actions se fera par la délivrance d'un certificat ou de

certificats émis en relation avec les Actions de la Société accompagnés d'un instrument de transfert satisfaisant pour la
Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au Registre concerné, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Action de la Société. Dans l'hypothèse d'une propriété commune ou

d'une nue-propriété et d'un usufruit ou d'un gage ou d'une saisie, la Société peut suspendre l'exercice de tout droit attaché
à l'Action concernée, jusqu'à ce qu'une personne aura été désignée pour représenter les propriétaires communs ou nu-
propriétaires et usufruitiers ou garants et garantis ou créanciers saisissants et Actionnaires saisis vis-à-vis de la Société.

Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'Action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l'indemnisation) que la Société déterminera sous réserve
des conditions légales applicables.

Les certificats d'Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut racheter les Actions Ordinaires dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant sera solidairement et conjointement responsable pour

tous les engagements de la Société qui ne peuvent pas être couverts avec les biens de la Société.

Les Actionnaires Ordinaires devront s'abstenir d'agir pour le compte de la Société d'aucune manière ou dans aucune

capacité que ce soit, sauf pour l'exercice de leur droit en tant qu'Actionnaires dans les assemblées générales des Action-
naires et ils seront dans cette capacité, sans préjudice quant aux autres engagements à la Société, seulement responsables
pour le paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d'émission des Actions qu'ils souscrivent et détiennent.

III. Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par DEESSE S.à r.l., une société organisée et existante sous les lois du Luxembourg

et ayant son siège social dans la ville de Luxembourg, dans sa capacité de seul Actionnaire Commandité (l'"associé-gérant-
commandité") de la Société (ci-après le "Gérant").

Le Gérant ne pourra être éliminé de sa capacité de gérant de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts
à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un

secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d'autres responsables ou mandataires con-
sidérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée
à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans les présents Statuts, auront
les pouvoirs et devoirs leur assignés par le Gérant.

Art. 11. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,

agissant par le biais d'un ou plusieurs signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 12. Conflit d'intérêt et Indemnisations. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeurs, ou
fondés de pouvoir ou actionnaires du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le
fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. L'administrateur ou fondé de pouvoir
du Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir du Gérant, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité de partenaire, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
du Gérant, partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation
avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juridique que la
personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans son chef.

Art. 13. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires (le "Conseil de Surveillance").

Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs déterminés par la loi.

102751

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et ratifiera

les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi, les règlements ou les Statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune rémunération pour leur activité en tant que membre

du Conseil de Surveillance. La Société remboursera toutes les notes de frais raisonnables.

Art. 14. Election. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée des Actionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur nomination, qui ne peut pas excéder six années.
Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être écartés à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution adoptée par l'assemblée générale
des Actionnaires.

Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Gérant devra immé-

diatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il

choisira aussi un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance, qui aura comme fonction de
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être convoquée à la demande de n'importe quels des deux membres.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des présents à
cette réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres par lettre, télégramme, lettre

faxée ou tout autre moyen de transmission garantissant l'authenticité du document et l'identification de son auteur au
moins cinq Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront exposés dans l'avis. L'avis indiquera le lieu de la réunion et contiendra son ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment de tout membre du Conseil de Surveillance par lettre,

télégramme, télex ou d'autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification de son auteur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout  membre  pourra  se  faire  représenter  lors  d'une  réunion  du  Conseil  de  Surveillance  en  désignant  par  lettre,

télégramme, lettre téléfaxée ou tout autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification
de son auteur, un autre membre pour le/la représenter, un membre étant capable de représenter plus d'un membre
absent.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par téléphone ou par des moyens de communication

analogues permettant à toutes les personnes participantes de communiquer simultanément entre elles. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres est adéquate et valide comme si elle avait été

approuvée  lors  d'une  réunion  du  Conseil  de  Surveillance  dûment  convoquée  et  tenue.  Une  telle  décision  peut  être
contenue dans un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le président de la réunion et par tout membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.
Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice quant aux dispositions de l'Article 10 et quant
à tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents Statuts et sans préjudice quant à son pouvoir général
de par la Loi, elle a le pouvoir pour adopter et ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des
tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement du Gérant seul.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Lu-

xembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l'avis convoquant l'assemblée, chaque année
le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

102752

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales ou des assemblées de classe, à tel lieu et heure qu'indiqués dans l'avis de convocation en question.

Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant la quotité du capital tel que fixé dans la

Loi.

Art. 20. Avis. Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant ou du Conseil de Surveillance (que cette réunion soit

convoquée à l'initiative du Gérant, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires), énonçant l'ordre du jour et envoyé
au moins 8 jours avant l'assemblée par lettre recommandée à chaque Actionnaire à son adresse portée au Registre des
Actionnaires.

L'ordre du jour d'une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications

statutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de prendre la parole à toutes les

assemblées générales des Actionnaires.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou

par tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et garantissant l'authenticité du document et l'identifi-
cation  de  son  auteur,  comme  son/sa  représentant(e)  une  autre  personne,  qui  ne  doit  pas  nécessairement  être  un
Actionnaire.

Un Actionnaire qui est une société ou une autre entité juridique peut signer un formulaire de représentation de la

main d'un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout
autre moyen de communication approuvé par le Gérant garantissant l'authenticité du document et l'identification de son
auteur, telle personne qu'il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve de
pouvoir produire cette preuve de mandat lorsque le Gérant l'exigera.

Le Gérant peut arrêter le formulaire de procuration en question et peut exiger que les procurations soient déposées

au lieu qu'il indique au moins cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée et peut déterminer toutes les autres
conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour qu'ils puissent participer à toute assemblée des Action-
naires.

Art. 22. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée

par le Gérant.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou

représentés.

Ensemble, ils constituent le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 23. Ajournement. Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner cette

réunion de quatre semaines. Il doit l'ajourner si les Actionnaires représentants au moins un cinquième du capital social
le requièrent ainsi.

Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
L'assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l'assemblée ajournée.

Art. 24. Vote. L'assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à

l'ordre du jour.

Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple de ceux présents

et votant.

Art. 25. Modification des présents Statuts. Lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée pour modifier

les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou pour prendre une décision sur des sujets pour lesquels la Loi exige
que soient remplies les conditions nécessaires pour la modification des Statuts, le quorum requis sera d'au moins la moitié
de toutes les Actions ayant le droit de vote émises et en circulation.

Si la condition de quorum n'est pas respectée, une seconde assemblée peut être convoquée en conformité avec la Loi.

Chacun de ces avis devra reproduire l'ordre du jour et spécifier la date et le résultat de l'assemblée précédente. La
seconde assemblée peut valablement délibérer, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées par la majorité des deux tiers au moins des votes des

Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote et sous réserve qu'aucune résolution n'est valablement
adoptée sans l'approbation par le Gérant.

Sauf disposition contraire statutaire, toute procuration régulièrement déposée pour la première assemblée restera

valide pour la seconde assemblée.

102753

L

U X E M B O U R G

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de

l'assemblée générale des Actionnaires.

Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront assignés par le

Gérant.

Chapitre V. Exercice social, Réviseurs d'entreprises

Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Art. 28. Approbation des comptes annuels. Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue de leur

adoption à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires devra revoir et si elle les considère comme appropriés, approuver les comptes

annuels et voter pour la décharge du Gérant et l'allocation des bénéfices de la Société en conformité avec ces Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes con-

ditions de quorum et de majorité que pour la modification de ces Statuts, sauf disposition contraire légale et sujet à
l'accord du Gérant.

Si la Société était dissoute, la liquidation serait effectuée par le Gérant.
Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et

dépenses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués en premier lieu au Gérant à hauteur de EUR 5.000
et pour le reste au pro rata des Actions Ordinaires. En cas de dissolution, de faillite ou d'incapacité légale du Gérant ou
lorsque pour une autre raison il est impossible pour le Gérant d'agir, alors la Société ne sera pas dissoute.

Dans cette hypothèse, le Conseil de Surveillance convoquera l'assemblée générale des Actionnaires afin de nommer

un ou plusieurs nouveaux gérants ou pour changer la forme de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un ou
plusieurs gérants qui resteront en fonctions jusqu'à ce que l'assemblée générale des Actionnaires aura valablement délibéré
sur tous les points à son ordre du jour.

Les devoirs des gérants consisteront dans l'exécution d'actes urgents et d'actes ordinaires d'administration.
Les gérants sont seulement responsables pour l'exécution de leur mandat.

Chapitre VII. Droit applicable

Art. 3. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les dis-

positions de la Loi du 10 août 1915, telles que modifiée, sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Paiement

Les parties étant apparues ont souscrit respectivement une (1) Action de Commandité et 531 (cinq cent trente-et-

une) Actions Ordinaires comme suit:

Souscription

Actions De

Commandité

Actions De

Commanditaires

DEESSE S.à r.l., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . .

249

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 250.000.-(deux

cent cinquante mille euros) se trouve à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soient qui seront supportées par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés à environ EUR 2.500.-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié d'abord qu'elle était régulièrement constituée, ils ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance pour une période expirant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

102754

L

U X E M B O U R G

1) Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, née

à Luxembourg, le 29 septembre1962

2) Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Esch/Alzette, le 31 octobre 1957.

3) Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, , né à Lu-

xembourg, le 30 avril 1962.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012. La première

assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. SCHROEDER, J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35589. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Référence de publication: 2012097164/308.
(120133914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

LF Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 3.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.908.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de l'associé unique de la Société, Lorito Holdings S.à r.l., est désormais le suivant:
- 37C, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

LF Real Estate S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012097438/16.
(120134058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

E.S.L. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 155B, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.449.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le trois juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.-  Monsieur  José  Alberto  PINTO  DE  JESUS,  chargé  d'affaires,  demeurant  à  L-4940  Bascharage,  155B,  avenue  de

Luxembourg.

2.- Monsieur Rui Miguel COIMBRA LOPES FIGUEIREDO, chargé d'affaires, demeurant à L-5244 Sandweiler, 1B, rue

Ennert dem Bierg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

102755

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

E.S.L. LUX S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'électricité générale, avec l'achat et la vente des articles

de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Bascharage.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur José Alberto PINTO DE JESUS, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Rui Miguel COIMBRA LOPES FIGUEIREDO, prénommé,CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) a été intégra-

lement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été
faite par les futurs associés sous leur unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par les com-
parants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant
de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur José MOREIRA DOS SANTOS, électricien, demeurant à L-3543 Dudelange, 60, rue Pasteur, ici présent, ce

acceptant.

102756

L

U X E M B O U R G

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
- Monsieur José Alberto PINTO DE JESUS, prénommé.
- Monsieur Rui Miguel COIMBRA LOPES FIGUEIREDO, prénommé.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4940 Bascharage, 155B, avenue de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Pinto de Jesus, Coimbra Lopes Figueiredo, Moreira dos Santos, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8841. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012097180/81.
(120133974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

FinnAust Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.801.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

The company FinnAust Mining Plc, a company organized under the laws of the United Kingdom, with registered office

at 15 Appold Street, EC2A 2HB London, United Kingdom, duly registered under number 7245568,

duly represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy given on private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.

The presaid FinnAust Mining Plc is the sole member (the "Sole Member") of the private limited liability company "société

à responsabilité limitée" FinnAust Mining S.à r.l. with registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 153801, incorporated by a deed
received by the undersigned notary, on 2 June 2010, published in the Mémorial C number 1576 on 3 August 2010, as
amended for the last time by a deed received by the undersigned notary, on 19 April 2012, in process of publication in
the Mémorial (the "Company").

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company, has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR

100.-) so as to bring it from its present amount of thirty thousand and six hundred Euro (EUR 30,600.-) to an amount of
thirty thousand and seven hundred Euro (EUR 30,700) represented by three hundred and seven (307) corporate units,
with a par value of one hundred Euro (EUR 100,-) each, by creation and issuing one (1) new corporate unit having the
same rights and obligations as the existing corporate units, as set out in the articles of association of the Company, in
consideration for a contribution in cash amounting to one hundred Euros (EUR 100) together with a share premium
amounting to nine hundred ninety nine thousand nine hundred Euros (EUR 999,900).

<i>Subscription and payment

Further Mr Max MAYER, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney of the Sole Member, by virtue

of a power of attorney granted under private seal,

declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Member for one (1) newly issued corporate unit, with a

par value of one hundred Euro (EUR 100.-) in consideration for a contribution in cash amounting to one hundred Euro
(EUR 100) together with a share premium amounting to nine hundred ninety nine thousand and nine hundred Euro (EUR
999,900).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by way of a bank certificate issued by

BIL Banque Internationale à Luxembourg S.A., and the undersigned notary formally acknowledges the availability of the
aggregate amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) to the Company.

102757

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to subsequently amend Article 5, paragraph 1, of the articles of association of the Company

so as to reflect the first resolution.

Consequently, Article 5, paragraph 1, of the articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:
"The subscribed corporate capital is set at thirty thousand and seven hundred Euro (EUR 30,700.-) represented by

three hundred and seven (307) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each."

<i>Third resolution

The Sole Member resolved to grant authorization to any one manager of the Company, with single signatory power,

and/or to any lawyer of the law firm Wildgen in Luxembourg, to carry out any action in relation to or necessary to
implement or incidental to the above taken resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 2,400.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, acting as here above stated, known to the undersigned notary,

by name, surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
La société FinnAust Mining Plc, une société régie par le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 15 Appold

Street, EC2A 2HB Londres, Royaume-Uni, dûment enregistrée sous le numéro 7245568, dûment représentée par Mon-
sieur  Max  MAYER,  employé,  résidant  professionnellement  à  Junglinster,  3,  route  de  Luxembourg,  en  vertu  d’une
procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge de l’enregistrement.

Ladite FinnAust Mining Plc est l’associé unique (l’"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée FinnAust

Mining S.à r.l., ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153801, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 2 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1576 du 3 août 2010, et modifié pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 23 février 2012, publication au Mémorial C numéro 1232, du 16 Mai
2012 (la "Société").

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d’associé unique de la Société, a prié le

notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent Euros (EUR 100,-) pour le

porter de son montant actuel de trente mille six cents Euros (EUR 30.600,-) au montant de trente mille sept cents Euros
(EUR 30.700,-) représenté par trois cent sept (307) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) par création et émission d’une (1) nouvelle part sociale, à laquelle est attachée les mêmes droits et obligations que
pour les parts sociales existantes, tels que prévus dans les statuts de la Société, en contrepartie d’un apport en numéraire
d’un montant de cent Euros (EUR 100,-) avec une prime d’émission d’un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cents Euros (EUR 999.900,-).

<i>Souscription et libération

Ensuite Monsieur Max MAYER, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné par l’Associé Unique

en vertu d’une procuration accordée sous seing privé,

a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l’Associé Unique une (1) part sociale nouvellement émise, d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) en contrepartie d’un apport en numéraire d’un montant de cent Euros (EUR
100,-) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros (EUR
999.900,-).

Preuve du paiement en numéraire mentionné ci-dessus a été donnée au notaire instrumentant par un certificat bancaire

émis par la banque BIL Banque Internationale à Luxembourg S.A., et le notaire instrumentant reconnaît officiellement la
disponibilité au profit de la Société d’un montant total d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,00).

102758

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide en conséquence de modifier l’article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société afin de refléter

la première résolution.

Par conséquent, l’article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société devra dorénavant être lu comme il suit:
"Le capital souscrit est fixé à trente mille sept cents Euros (EUR 30.700,-), représenté par trois cent sept (307) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature unique, et/ou tout avocat de

l’étude Wildgen à Luxembourg, à accomplir toute action en relation ou nécessaire à l’exécution ou accessoire aux réso-
lutions prises ci-dessus.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 2.400,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante, le

présent  acte  est  libellé  en  anglais  suivi  de  la  traduction  française.  Sur  demande  de  la  même  personne,  et  en  cas  de
divergence entre la version anglaise et française du texte, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été établi à Luxembourg en date indiquée en tête des présentes.
Après lecture au mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom,

état et demeure, il signa, avec le notaire le présent acte original.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2012. Relation GRE/2012/2194. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2012097223/120.
(120133428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

J. Chahine Capital, Société Anonyme.

Capital social: EUR 850.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.623.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société s'étant tenue extraordinairement au 43, av. Monterey

<i>L-2163 Luxembourg, le 26 mars 2012 à 12 heures.

En l'an deux mille douze, le 26 mars à 12 heures s'est tenue à Luxembourg l'assemblée générale de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l en qualité de Réviseur d'en-

treprises agréé pour une durée d'un an;

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012097344/15.
(120134183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

FASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.682.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 27.07.2012 de la société FASP S.A.

il a été décidé:

1. Révocation de Monsieur Oleg Vitalyevich Morozov comme administrateur et nomination de Monsieur Sergey KRY-

LOV, né le 18.02.1977, demeurant à 9, Khalturinskaya str., buil. 4, app. 39, 1073952 Moscou comme administrateur jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27.07.2012.

Référence de publication: 2012097229/13.
(120134072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

102759

L

U X E M B O U R G

FRM Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 58.158.

EXTRAIT

Le 23 juillet 2012, les administrateurs de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Fabrice Huberty, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'As-
semblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Référence de publication: 2012097248/13.
(120134119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.920.

EXTRAIT

Le 23 juillet 2012, les gérants de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Fabrice Huberty, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Référence de publication: 2012097267/14.
(120133357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.891.

EXTRAIT

Le 23 juillet 2012, les gérants de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Fabrice Huberty, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Référence de publication: 2012097269/14.
(120134019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Gelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.854.

Il résulte d'une assemblée générale du 30 juillet 2012 que la société EXCELIANCE SA, représentée par son adminis-

trateur unique Monsieur Jonathan BEGGIATO, démissionne de ses fonctions d'administrateur et est remplacée par Maître
Valérie DEMEURE, avocate à la Cour, demeurant à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie. Son mandat expirera lors
de l'assemblée statutaire de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2012097281/14.
(120134086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

102760

L

U X E M B O U R G

Johnson &amp; Johnson Luxembourg Finance Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.848.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 8 juin 2012

Est nommé réviseur d'entreprises agréé et non commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L - 1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Référence de publication: 2012097347/13.
(120134165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Lux Planet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 486.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.407.

<i>Extraits des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 28 Juin 2012

Mr.  Richard  Walter  HAWEL,  né  le  14  Août  1964  à  Jersey  (Royaume-Uni),  demeurant  au  8  rue  Yolande,  L-2761

Luxembourg a été nommé Gérant de catégorie B de la société «Lux Planet S.à.r.l.» en remplacement de Mr. John PENN-
ING pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2012097425/14.
(120134089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Mondial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.855.

EXTRAIT

Le 23 juillet 2012, les administrateurs de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Fabrice Huberty, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'As-
semblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Référence de publication: 2012097501/13.
(120134144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue le 26 juillet 2012 que

Ernst &amp; Young Luxembourg S.A, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach est élu réviseur d'entreprise de la Société
pour la période expirant à la prochaine assemblée générale statuant sur l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à. r.l SICAR

Référence de publication: 2012097434/15.
(120133442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

102761

L

U X E M B O U R G

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises le 26 juillet 2012 que Ernst &amp; Young Luxembourg

S.A, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach est élu réviseur d'entreprise de la Société pour la période expirant à la
prochaine assemblée générale statuant sur l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à. r.l SICAR

Référence de publication: 2012097435/15.
(120133441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Lema Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 92.668.

EXTRAIT

Depuis le 16 juillet 2012, Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10 octobre 1970 à North York, Canada, avec adresse

professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, assure la fonction de représentant permanent de la société à
responsabilité limitée SEREN pour ses fonctions d'administrateur de la société anonyme LEMA HOLDING.

L'Assemblée a décidé en date du 30 mars 2012 de révoquer le mandat du commissaire à la société à responsabilité

limité DUNE EXPERTISES, ainsi que d'appeler aux fonctions de commissaire aux comptes la société "Client Audit Services"
S.A., ayant son siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B160.904, avec effet à partir du 9 mars 2012.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

Pour Extrait
La société

Référence de publication: 2012097437/18.
(120133380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

M.T.S Fermetures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 143.808.

La fiduciaire GL SARL fait savoir que le contrat de domiciliation de la société M.T.S Fermetures Sarl, R.C. Luxembourg

n° B 143 808 a été résilié avec effet au 19/07/2012.

Le siège social de la société M.T.S Fermetures Sarl, établi à L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération est donc dénoncé

avec effet au 19/07/2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 19/07/2012.

Fiduciaire GL SARL
<i>La gérante

Référence de publication: 2012097459/14.
(120133476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 16, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096974/9.
(120133636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

PBL Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 170.436.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtwohnsitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1)  Herr  Helmut  PHILIPPI,  Diplom-Kaufmann,  Steuerberater  und  Fachberater  Internationales  Steuerrecht,  Expert

Comptable (Luxemburg), geboren am 30. Oktober 1954 in Dillingen (D), wohnhaft in D-66763 Dillingen, Am Fischerberg
51,

2) Herr Michael BRITTNER, Steuerberater, geboren am 5. August 1970 in Saarlouis (D), wohnhaft in D-66780 Reh-

lingen-Siersburg, Rotherd, 5.

3)  Herr  Peter  LAUX,  Unternehmensberater  und  Diplom-Kaufmann,  geboren  am  22.  April  1985  in  Saarlouis  (D),

wohnhaft in D-66663 Merzig, Bahnhofstrasse 15b.

Vorgenannte Parteien haben den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gründung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, der die Gesellschafter die nachste-

hende Satzung sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrundelegen.

Art. 2. Name der Gesellschaft, Sitz.
(1) Der Name der Gesellschaft lautet „PBL CONSULT S. à r. l."
(2) Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schengen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand des Gesellschaft.
(1) Gegenstand der Gesellschaft sind die Wirtschaftsberatung, die Unternehmensberatung und die betriebswirtschaft-

liche Beratung sowie die sonstige Beratung in wirtschaftlichen Angelegenheiten von Auftraggebern.

(2) Die Gesellschaft kann des weitern alle Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar

oder mittelbar zu fördern. Sie darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen und sich an ihnen
beteiligen.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 5. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 6. Gesellschaftskapital.
(1) Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert EURO (12.600,- Euro) und ist in hundertsechsundz-

wanzig (126) Anteile im Nennwert von jeweils hundert EURO (100 Euro) eingeteilt.

(2)  Das  Gesellschaftskapital  kann  jederzeit  unter  den  in  Artikel  199  des  Gesetzes  über  die  Handelsgesellschaften

festgesetzten Bedingungen erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 7. Organe der Gesellschaft. Organe der Gesellschaft sind
a) die Geschäftsführer,
b) die Gesellschafterversammlung.

Art. 8. Geschäftsführung und Vertretung.
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Zahl der Geschäftsführer wird durch die Gesell-

schafterversammlung bestimmt.

(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt,

so wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit
einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

(3) Die Gesellschafterversammlung ist jedoch berechtigt, auch bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer allen oder

einzelnen von ihnen Einzelvertretungsbefugnis zu erteilen oder eine andere Vertretungsart zu bestimmen.

(4) Die Geschäftsführungsbefugnis gilt für alle im Rahmen des Gegenstandes der Gesellschaft gewöhnlichen Geschäfte;

für alle darüberhinausgehenden Geschäfte ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

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Art. 9. Gesellschafterversammlung.
(1) Eine Gesellschafterversammlung ist je nach Vertretungsbefugnis durch einen oder mehrere Geschäftsführer ein-

zuberufen,  wenn  Beschlüsse  zu  fassen  sind  oder  eine  Einberufung  aus  einem  sonstigen  Grunde  im  Interesse  der
Gesellschaft liegt.

(2) Zur Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter zu laden, und zwar mittels eingeschriebenen Briefes. Die

Ladung hat mit einer Frist von 2 Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht
mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen.

Die Versammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, falls nicht alle Gesellschafter einem anderen Tagungsort zus-

timmen.

(3) Jährlich ist mindestens eine Gesellschafterversammlung, und zwar entsprechend den gesetzlichen Vorschriften,

anzuberaumen, in der Beschluss zu fassen ist über

a) den von den Geschäftsführern vorzulegenden Jahrsabschluss einschließlich gegebenenfalls des Lageberichtes für das

abgelaufene Geschäftsjahr;

b) die Verwendung des Ergebnisses;
c) die Entlastung der Geschäftsführer.
(4) Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als drei Viertel des

Gesellschaftskapitals vertreten sind. Fehlt es daran, so ist innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher
Tagesordnung einzuberufen, die dann immer beschlussfähig ist.

Ist eine Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst

werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten und damit einverstanden sind, dass
über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt wird.

Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse der Gesellschafter können nur in einer Gesellschafterversammlung oder schriftlich gefasst werden.
Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht die Satzung

oder das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben.

Zu folgenden Beschlüssen ist immer eine Mehrheit von 75 % der nach Abs. 2 vorhandenen bzw. zur Abstimmung

berechtigten Stimmen erforderlich:

a) Aufnahme von Gesellschaftern;
b) Kapitalerhöhung und -herabsetzung;
c) Auflösung und Fortsetzung der Gesellschaft;
d) Abtretung eines Anteiles;
e) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
f) Befreiung vom Wettbewerbsverbot gem. Art. 13 Abs. 2;
g) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
(2) Je ein Anteil gewährt eine Stimme.
(3) Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten eines Gesellschafters ausgeübt werden. Der Bevollmäch-

tigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen.

Ein Bevollmächtigter, der nicht Mitgesellschafter oder nicht zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet ist, kann zurück-

gewiesen werden.

(4) Ein Gesellschafter hat, soweit nicht dieser Vertrag etwas anderes bestimmt, auch dann Stimmrecht, wenn die

Beschlussfassung ein ihm gegenüber vorzunehmendes Geschäft betrifft.

(5) Beschlüsse der Gesellschafter können nur binnen eines Monats seit Beschlussfassung durch Klage angefochten

werden.

Art. 11. Einzelgesellschafter.
(1) Ist nur ein Gesellschafter vorhanden, so übt der Einzelgesellschafter alle Befugnisse, die der Gesellschafterver-

sammlung zustehen, aus.

(2) Der Einzelgesellschafter hat alle Beschlüsse in einer Niederschrift schriftlich niederzulegen.
Das gilt auch für Verträge zwischen den Einzelgesellschaftern und der Gesellschaft. Davon ausgenommen sind ordent-

liche Geschäfte, die unter den gewöhnlichen Bedingungen abgeschlossen werden.

Art. 12. Informations- und Kontrollrecht.
(1)  Jeder  Gesellschafter  kann  in  Angelegenheiten  der  Gesellschaft  innerhalb  und  außerhalb  der  Gesellschafterver-

sammlung Auskunft verlangen, Bücher und Schriften einsehen, sich durch Betriebsbesichtigung informieren und Bilanzen
anfertigen oder auf eigene Kosten anfertigen lassen.

Die Ausübung des Informations- und Kontrollrechtes darf jedoch nicht zu einer Beeinträchtigung des Geschäftsablaufes

führen.

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(2) Kein Gesellschafter darf Angelegenheiten der Gesellschaft (Geschäftsgeheimnisse oder sonstige Kenntnisse) ei-

gennützig verwerten oder offenbaren.

Art. 13. Wettbewerb.
(1) Kein Gesellschafter oder Geschäftsführer darf der Gesellschaft während seiner Vertragszeit mittelbar oder un-

mittelbar, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unter eigenem oder fremdem Namen, auf eigene oder fremde Rechnung
Wettbewerb machen oder sich als Gesellschafter an einem Konkurrenzunternehmen beteiligen.

(2) Durch Gesellschafterbeschluss kann das Wettbewerbsverbot allgemein oder im Einzelfall aufgehoben werden. Der

Beschluss ist dem betroffenen Gesellschafter schriftlich mitzuteilen.

Art. 14. Jahresabschluss.
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und Lagebericht für den Fall, dass die Gesell-

schaft zu dessen Erstellung verpflichtet ist, sind von den Geschäftsführern innerhalb der gesetzlichen Frist nach Ende des
Geschäftsjahres aufzustellen und von den Geschäftsführern zu unterschreiben.

(2) Für Buchführung und Bilanzierung sowie Gliederung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung und Angaben

im Anhang sind die gesetzlichen Bestimmungen zu Buchführung und Jahresabschluss von Unternehmen unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und der steuerlichen Vorschriften anzuwenden.

(3) Der Jahresabschluss ist allen Gesellschaftern nach Aufstellung zuzustellen und von der Gesellschafterversammlung

festzustellen.

Art. 15. Ergebnisverwendung.
(1) Vom jährlichen Jahresüberschuss sind jeweils fünf Prozent des Jahresüberschusses der gesetzlichen Rücklage zu-

zuführen, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.

(2) Über die Verwendung des verbleibenden Ergebnisses entscheidet die Gesellschafterversammlung nach ihrem Er-

messen.

Der zur Ausschüttung beschlossene Gewinn wird nach dem Verhältnis der Anteile auf die Gesellschafter verteilt, es

sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt mit allen vorhandenen Stimmen eine abweichende Verteilung.

(3) Das Gewinnbezugsrecht ist nicht abtretbar und nicht verpfändbar.

Art. 16. Abtretung von Anteilen, Nieß-brauchsbestellung, Verpfändung.
(1) Die Abtretung von Anteilen bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung.
(2) Im Falle der Abtretung eines Anteiles ist der Anteil zunächst den übrigen Gesellschaftern zum Kauf anzubieten.
Dabei kommt ein Verzicht eines oder einzelner Gesellschafter den übrigen Gesellschaftern zugute.
An einen Nichtgesellschafter (Nichtberechtigten) darf eine Veräußerung nur erfolgen, wenn alle berechtigten Gesell-

schafter von ihrem Kaufrecht nicht innerhalb von sechs Wochen Gebrauch gemacht oder auf ihr Recht verzichtet haben.

Abs. 1 bleibt unberührt. Im Falle der Übertragung der Anteile eines verstorbenen Gesellschafters an einen Nichtge-

sellschafter ist die Zustimmung mit einer Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent der verbleibenden Gesellschafter erfor-
derlich.

(3) Für die Bestellung eines Nießbrauchs an einem Anteil oder die Verpfändung eines Anteiles gilt Abs. 1 sinngemäß.
(4) In jedem Fall sind die zwingend anwendbaren Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 10 August 1915 anzuwenden.

Art. 17. Aufnahme eines Gesellschafters. Die Gesellschafterversammlung beschließt, wer als Gesellschafter in die Ge-

sellschaft aufzunehmen, also zur Übernahme neuer Anteile zuzulassen ist, nachdem die Gesellschafterversammlung eine
Erhöhung des Gesellschaftskapitals beschlossen hat.

Das Aufnahmeentgelt ist unter Berücksichtigung des wirklichen Wertes der neuen Anteile seitens der Gesellschaf-

terversammlung festzusetzen.

Art. 18. Tod. Entmündigung, Konkurs eines Gesellschafters.
(1) Tod, Entmündigung oder Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesellschaft.
(2) Gläubiger, Erben und Rechtsnachfolger des Gesellschafters können nicht die Versiegelung oder Errichtung eines

Inventars der Vermögenswerte der Gesellschaft beantragen.

(3) Ausgeschlossen sind auch Aufteilung, Zwangsversteigerung oder Sicherungsmaßnahmen betreffend Vermögens-

werte der Gesellschaft.

Art. 19. Liquidation.
(1) Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt, falls die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt, durch die

im Amt befindlichen Geschäftsführer.

(2) Die Liquidation wird nach gesetzlichen Vorschriften durchgeführt. Ein Liquidationsüberschuss ist im Verhältnis der

Anteile auf den Gesellschafter zu verteilen.

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Art. 20. Allgemeine Vorschriften.
(1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander oder mit der Ge-

sellschaft müssen schriftlich erfolgen, soweit nicht das Gesetz eine öffentliche Beurkundung vorschreibt.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ungültig werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen

davon unberührt. Die ungültige Vorschrift des Gesellschaftsvertrages ist dann durch Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung in rechtswirksamer Form so zu ändern oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Vorschrift beabsichtigte
wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine
ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.

(3) Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Zeichnung der Anteile

Die Erschienenen erklären wie folgt Anteile der Gesellschaft zu zeichnen:
- Herr Helmut PHILIPPI, vorbenannt,
zweiundvierzig (42)
Anteile im Nennwert von hundert EURO (100 Euro) je Anteil
- Herr Michael BRITTNER, vorbenannt,
zweiundvierzig (42)
Anteile im Nennwert von hundert EURO (100 Euro) je Anteil
- Herr Peter LAUX, vorbenannt,
zweiundvierzig (42)
Anteile im Nennwert von hundert EURO (100 Euro) je Anteil.
Die vorstehenden gesamten Gesellschaftsanteile wurden vollständig einbezahlt, so dass der Gesellschaft mit heutigen

Datum ein Betrag von zwölftausendsechshundert EURO (12.600,- Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Übergangsvorschriften

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2012.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft in Zusammenhang mit ihrer

Gründung entstehen, beträgt ungefähr eintausend EURO (1.000.- Euro).

<i>Gesellschafterversammlung

Die vorbezeichneten Erschienenen, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertreten, treten unter Verzicht auf die

Einhaltung aller Form- und Fristerfordernisse der Ladung zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und beschließen
einstimmig was folgt:

1. Es wird als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Peter LAUX, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtswirksam verp-

flichtet.

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
Der Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass vor jeder geschäftlichen Betätigung die soeben

gegründete Gesellschaft in Besitze einer gültigen und vorschriftsmäßigen Handelsermächtigung zur Ausübung ihres Ge-
sellschaftszweckes sein muss, was ausdrücklich durch die Erschienenen anerkannt wurde.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Remich am eingangs erwähnten Tag.
Und nach Verlesung und Erklärung der Satzung an die Erschienenen, welche dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt sind, haben diese die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H.PHILIPPI, M. BRITTNER, P. LAUX, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 20 juillet 2012. Relation: REM/2012/869. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

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Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 26. Juli 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012097874/213.
(120133960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

SIP Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Immobilière Privée (Soparfi) S.à r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 79.866.

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée SPACE DATA (U.K.) LTD, établie et ayant son siège social à N3 1RL Londres, Albert

Place, Lawford House, 4 

th

 floor, inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles ("Registrar of Com-

panies for England and Wales"), Companies House, Cardiff, sous le numéro 03924302,

ici représentée par Monsieur René ARAMA, indépendant, demeurant à L-8080 Bertrange, 11, route de Longwy, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de SOCIÉTÉ IMMOBILIERE PRIVEE (SOPARFI) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 11, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg numéro B
79866, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du
15 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 568 du 25 juillet 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 18 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 911 du 18 mai 2007;
- en date du 22 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2830 du 6 décembre 2007;
- en date du 15 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2763 du 13 novembre 2008;
- en date du 15 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1204 du 9 juin 2010;
et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société en SIP SOPARFI et de modifier en conséquence

l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée SIP SOPARFI, (ci-après la "Société"), régie par

les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 11, route de Longwy, à L-1118 Luxembourg,

9a, rue Aldringen, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

“  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: René ARAMA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2302. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097705/51.
(120133347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Multi Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7641 Christnach, 7, Am Lahr.

R.C.S. Luxembourg B 89.567.

L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société à responsabilité limitée «MAISON FRANSSENS S. à r. l.» anciennement dénommée "FISCH &amp; GEFLÜGEL -

WELFRANGE" avec siège social à L-7641 Christnach, 7, am Lahr, constituée suivant acte notarié du 8 octobre 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 134 du 9 avril 1992, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38310. La dénomination de la société a été changée en
«MAISON FRANSSENS S. à r. l.» suivant acte du notaire instrumentant en date de ce jour, numéro précédant de son
répertoire, en cours de formalisation.

La société est ici représentée par son gérant unique Monsieur Yves FRANSSENS, commerçant, demeurant à L-6211

Consdorf, 50, rue Kuelscheier,

ayant pouvoir pour engager la société par sa seule signature.
Laquelle comparante a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "MULTI SNACK S.

à r. l.", avec siège social à L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
de résidence à Luxembourg, le 8 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 882 du 23 novembre 1999, et dont le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros
quatre-vingt-quatorze cents (123,94 EUR) par part sociale, entièrement détenues par la société à responsabilité limitée
«MAISON FRANSSENS S. à r. l.».

La société est inscrite au Registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 89567.
L'associée unique déclare alors prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-7641 Christnach, 7, am Lahr et de modifier l'article

5 premier alinéa des statuts comme suit:

„ Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Christnach."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents

(12.394,67 EUR), représentés par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quatorze cents (123,94
EUR) par part sociale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute,
Signé: Y. FRANSSENS, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 juillet 2012. Relation: REM/2012/850. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Remich, le 27 juillet 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012097870/46.
(120133760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102768


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Arrivederci - An der Griecht S.à r.l.

Aztec S.A.

Car Testing S.A.

Classics Investment Holdings S.à r.l.

CoPROcess S.A.

Cottonita Investments S.A.

Decker, Lammar &amp; Associés Architecture et Urbanisme

Deesse Holding S.C.A.

DeltaFotovoltaica Issuer S.A.

EF Investments (Luxembourg) S.à r.l.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A.

E.S.L. Lux S.à r.l.

FASP S.A.

FinnAust Mining S.à r.l.

FRM Participations S.A.

Gelis S.A.

Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.

Groupe Centennial S.A.

J. Chahine Capital

Johnson &amp; Johnson Luxembourg Finance Company

Land Investments S.A.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR

Lema Holding

LF Real Estate S.à r.l.

Lory S.A.

Lux Planet S.à r.l.

Mantra International S.à r.l.

Marella Participations et Finance S.A.

Marepier Holding S.A.

Mark-IT S.à r.l.

Medic International S.à r.l.

Merkur Financière S.A.

MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l.

MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l.

MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.àr.l.

MGP Asia (Lux) III S.à r.l.

MGP Asia (Lux) S.à r.l.

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l.

MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à r.l.

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.àr.l.

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l.

MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.

Mondial Investments S.A.

M.T.S Fermetures Sàrl

Multi Snack S.à r.l.

Neuheim Lux Group Holding V

PBL Consult S.à r.l.

Pegase Partners Company S.A.

Pegase Partners S.A.

Picard Bondco

Plantone S.à r.l.

SIP Soparfi S.à r.l.

Société Immobilière Privée (Soparfi) S.à r.l.

Sopargi Invest S.A.

Sound and Light Action DJs

Sushi Shop Luxembourg S.à r.l.