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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2140
29 août 2012
SOMMAIRE
Adara Ventures SICAR, S.C.A. . . . . . . . . . .
102717
Aigle International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102720
Benlux Participations S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
102720
Edgas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102684
EIG Manabi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
102708
Enimmoger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102681
Griffin Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102706
LSF5 Buffalo Investments S.àr.l. . . . . . . . . .
102698
LSF5 Giga Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102678
LSF5 Giga Investments III S.à r.l. . . . . . . . .
102699
LSF5 Giga Investments II S.àr.l. . . . . . . . . .
102699
LSF5 Giga Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . .
102699
LSF5 Hayate Investments S.àr.l. . . . . . . . . .
102700
LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . .
102700
LSF5 Roundup Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
102700
LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l. . . . . . . .
102700
LSF6 Evergreen Holdings S.àr.l. . . . . . . . . .
102701
LSF6 Lux Investments VIII S.à r.l. . . . . . . .
102701
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l. . . . . . . . . . .
102701
LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l. . . . . . . .
102701
LSF7 Lux Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . .
102702
LSF7 Lux Investments V S.à r.l. . . . . . . . . .
102702
LSREF2 Lux Investments II S.à r.l. . . . . . . .
102705
LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l. . . .
102705
LSREF2 Triangle Investments S.à r.l. . . . .
102705
LSREF Kachidoki Investments S.à r.l. . . . .
102702
LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102703
LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102703
LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l. . .
102702
LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102703
LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102704
LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l. . .
102703
LSREF Shinsaibashi Investments S.à r.l. . .
102704
LSREF Summer Holdings, S.à r.l. . . . . . . . .
102704
LSREF Summer Loans, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
102704
LUSOFIN S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102705
Luxcontrol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102706
Luxembourg Electricité Foetz SA . . . . . . .
102699
Luxembourg Electricité Foetz SA . . . . . . .
102700
Madel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102674
Madras Investments Holding S.A. SPF . . .
102703
Mahe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102717
Mahe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102717
Makalu OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102702
MAMA Sustainability Fund Soparfi 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102679
Mamerimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102706
Margygr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102707
Matijal Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102704
MConcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102707
Médecins Sans Frontières . . . . . . . . . . . . . . .
102680
Meenie GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102707
Meenie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102707
Meridian Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102705
Meridian Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102707
Mes Copains et Moi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102708
M&G Deltgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102701
MGP Asia Japan TMK Holdings S.à r.l. . . .
102720
Monitor Capital Private Equity (Luxem-
bourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102708
Morgan Stanley Grund S.à r.l. . . . . . . . . . . .
102708
Moventum Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102717
M.T.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102706
MultiLeadersFund Holding . . . . . . . . . . . . . .
102717
Netgear Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102688
Promotion Investment Association Hold-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102698
102673
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Madel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 170.384.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
Monsieur Federico FRANZINA, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 5, place
du Théâtre
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme
qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «MADEL S.A.» (ci-après,
la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 20 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l'acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et autres droits, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons.
La Société peut accorder des crédits sous toutes formes aux ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle-
même a un intérêt direct ou indirect ainsi qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement
au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, l'actionnaire, soit avec ses fonds propres soit
avec les fonds provenant d'emprunts contractés par elle-même.
Elle peut accorder hypothèque, se porter caution en faveur de et garantir les sociétés dans lesquelles elle-même a un
intérêt direct ou indirect ainsi que les sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe
dont elle fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, l'actionnaire.
En outre, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
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Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois
mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 20 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives peut se faire par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 16 heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable luxembourgeois suivant.
D'autres Assemblées Générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs. Les convocations et la tenue des assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf
dispositions contraire dans les présents.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire permettant son identification et est censé être présent pour la prise en
compte des quorums de présence et de vote. Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes
participant à l'Assemblée Générale de s'entendre l'une et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation
effective de toutes ces personnes à l'assemblée. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. L'assemblée générale des actionnaires est
convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir au conseil d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant
la date de l'assemblée.
Les délais de convocation et quorum requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent
sur des modifications à apporter aux statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers
des voix valablement exprimées.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par toute autre moyen de communication,
une copie étant suffisante, une autre personne comme mandataire.
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Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles. Les
administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915. La Personne Morale ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir
déjà désigné un successeur.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix valablement émises. Les
Actionnaires de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur
mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'Assemblée Générale prise à la majorité simple des voix valablement émises.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité simple des voix valablement émises, un administrateur pour pourvoir au
remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'adminis-
trateur disponible, l'Assemblée Générale devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour
nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour de toute réunion du
Conseil d'Administration sera envoyé à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement
dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration
se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-
phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
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communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés
par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la
dernière signature, l'intégralité étant considérée comme faisant preuve que la décision a été adoptée.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les con-
ditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 16. Commissaire(s). Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent
être des actionnaires ou non.
Le(s) commissaire(s) sera (seront) élu(s) par l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix valablement émises.
Les Actionnaires de la Société détermineront également le nombre de commissaires, leur rémunération et la durée de
leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat, il
(s) peut (peuvent) être révoqué(s) avec ou sans motif et/ou peut (peuvent) être remplacé(s) à tout moment par décision
de l'Assemblée Générale prise à la majorité simple des voix valablement émises.
Art. 17. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 18. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
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Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 20 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Federico Franzina prénommé, déclare souscrire
les trois mille cent (3.100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte
que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. La personne suivante est nommée administrateur unique de la Société:
Monsieur Federico Franzina, expert-comptable, né à Padova (Italie), le 1
er
avril 1961, démeurant professionnellement
au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2014.
3. Bithia AG, société anonyme de droit suisse ayant siège sociale à CH-6340 Baar, 5, Steinhauserstrasse, inscrite au
Registre de Commerce de Zug (Suisse) sous le numéro CH-170.3.034.733-4, est nommée commissaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2014.
4. Le siège social de la Société est fixé au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. FRANZINA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. LAC / 2012 / 34124. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095390/272.
(120131260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF5 Giga Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 119.052.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095331/11.
(120131246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
MAMA Sustainability Fund Soparfi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 36, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 154.936.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend und zwölf, am neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Pierre PROBST, mit Amtssitz in Ettelbrück.
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts „MAMA Sustainability Fund Soparfi 1 S.à r.l.", einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter
der Nummer B 154936, mit Sitz 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxemburg.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Juli 2010,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 2055 vom 1. Oktober 2010.
Die Generalversammlung wurde eröffnet um 16:00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Claude
MICHELS, Manager, beruflich ansässig in Senningerberg;
Die Generalversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Gesellschafter der Gesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen
Gesellschaftsanteile auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 12.500 bestehenden Gesellschaftsanteile, welche das gesamte Ge-
sellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und
die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Gemäß einstimmig angenommener Tagesordnung wird einstimmig beschlossen:
- Dass die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital halten, die Auflösung und Liquidation der Gesell-
schaft beschließen;
- Dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Eigentümer sämtlicher
Gesellschaftsanteile an durch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen haben und
sich verpflichten, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;
- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass den Geschäftsführern (gérants) vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Sitz der Alceda Fund
Management S.A., 5 Heienhaff, L-1736 Senningerberg verwahrt werden;
Der Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, hat dem unterzeichnenden Notar das Anteilsregister vorgelegt,
welches sogleich annulliert wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,
werden geschätzt auf EUR 500,-.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, 5, Heienhaff, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Jean-Claude MICHELS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8685. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Ettelbruck, den 30. Juli 2012.
Référence de publication: 2012097476/50.
(120133406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
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Médecins Sans Frontières, Fondation.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg G 109.
<i>Bilan 2007i>
<i>Comptes de bilan au 31.12i>
2007
€
2006
€
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 176,86 €
7 566,35 €
ACTIF CIRCULANT
Financement à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 €
6 650,00 €
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 194,64 €
1 162,13 €
Avoir en banques et caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238 574,51 €
85 905,31 €
Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
480,94 €
241 769,15 €
94 198,38 €
Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 946,01 € 101 764,73 €
PASSIF
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 256,12 €
54 766,70 €
Réserve création fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 000,00 €
0,00 €
Subventions d'équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 920,74 €
4 773,16 €
Provision fonction. Service Thérapeutique S.J. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 129,84 €
0,00 €
Provision projet Choice (Fonds de Lutte) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23 586,89 €
24 405,09 €
Dettes
Dettes fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 298,68 €
6 153,16 €
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 753,74 €
14 392,38 €
18 052,42 €
20 545,54 €
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 €
-2 725,76 €
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 946,01 € 101 764,73 €
<i>Compte de profits et de pertes au 31.12i>
2007
2006
COMPTE DE PRODUITS
Subventions d'exploitations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 489 697,84 € 476 442,00 €
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 217,75 €
12 560,00 €
Autres revenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 727,27 €
935,22 €
Corrections de valeur sur subventions d'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 543,04 €
1 749,60 €
Reprise subventions d'investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 092,29 €
0,00 €
Corrections de valeur sur subvention du Fonds de lutte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38,09 €
179,00 €
Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
997,20 €
1 793,38 €
Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 505 313,48 € 493 659,20 €
COMPTES DE CHARGES
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 432 689,56 € 419 335,61 €
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67 094,59 €
73 063,19 €
Correction de valeurs sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 289,09 €
3 091,16 €
Régularisation immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 240,24 €
0,00 €
Correction de valeur sur créance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
895,00 €
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00 €
-2 725.76 €
Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 505 313,48 € 493 659,20 €
Signatures.
Référence de publication: 2012097487/53.
(120133370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
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Enimmoger, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 170.451.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingtième jour de juillet.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Madame Crina Elena ENITA, employée privée, née le 17 septembre 1966 à Bucarest (Roumanie), demeurant à L-9711
Clervaux, 80, Grand-rue.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités
d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.
En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- le négoce, l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- le négoce l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des
droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.
En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour
le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.
En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les
revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.
Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution
des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «ENIMMOGER».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
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Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré-qualifiée, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
- Madame Crina Elena ENITA, pré-qualifiée,
- cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-
voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Crina Elena ENITA, commerçante, née le 17 septembre 1966 à Bucarest (Roumanie), demeurant à L-9711
Clervaux, 80, Grand-rue.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C.E. Enita, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8728. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au mémorial C.
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Diekirch, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097206/166.
(120134055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Edgas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 170.440.
STATUTS
L'an deux mille douze. Le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- La société anonyme EDGARDS S.A., avec siège social à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 167.340,
représentée par son administrateur unique Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- Monsieur Dan SCHNEIDER, administrateur de société, demeurant à L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston
Diderich.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDGAS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet:
- toutes prestations de services aux entreprises dans le domaine du tertiaire et, notamment les services de logistique
et intendance, stockage et magasinage, hygiène, entretien, organisation et régulation, assistance aéroportuaire et toutes
prestations d'aide à la gestion et de support,
- toutes opérations quelconques relatives à l'étude, au développement, à l'installation, à l'entretien, à la location, à
l'achat et à la vente de tous les systèmes nécessaires à l'assistance, la surveillance et la protection des personnes et des
biens, à l'entretien, à l'exploitation, au monitoring à distance d'équipements techniques de toute nature, à la gestion de
bâtiments, d'énergies et de fluides,
- la fourniture aux institutions publiques, aux entreprises industrielles et commerciales, ainsi qu'aux habitations privées,
les services d'accueil et de réception, d'assistance et accompagnement, de conciergerie, de supervision des travaux par
corps de métiers, de prévention d'incendie,
- l'exploitation d'un centre de formation;
- l'étude, la création, le développement et l'exploitation de toutes formules de sécurité ou toutes prestations de services
se rapportant directement ou indirectement à la sécurité, à l'exception de toute activité de gardiennage;
- l'étude, l'élaboration et la vente de tous concepts et équipements de prévention dans le cadre de la lutte contre
l'incendie, de la dispense des premiers secours et de la sauvegarde des personnes et la protection des biens en cas de
survenance d'accidents, de catastrophes naturelles ou d'autres situations de crise ainsi que la dispense de formation
théorique comme pratique de ces concepts de prévention des accidents pour son propre compte et pour le compte de
tiers.
La Société peut également acquérir, vendre ou exploiter tous brevets, licences, procédés, savoir-faire, marques de
fabrique, dessins ou modèles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et effectuer toute opération commerciale,
industrielle ou financière généralement quelconque ainsi que toute transaction concernant des biens immobiliers ou
mobiliers, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent ou qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
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La Société peut enfin s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par dix mille (10.000) actions
d'une valeur nominale de TROIS EUROS DIX CENTS (€ 3,10) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
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Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
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Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme EDGARDS S.A., avec siège social à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 167.340, six mille six cent
soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.665
2.- Monsieur Dan SCHNEIDER, administrateur de société, demeurant à L-1420 Luxembourg, 119, avenue
Gaston Diderich, trois mille trois cent trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.335
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Claude JUCHEM, administrateur de société, demeurant à L-8356 Garnich, 1, rue Gaessel.
- Monsieur Dan SCHNEIDER, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 119,
avenue Gaston Diderich.
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme
administrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Claude JUCHEM, prénommé, son mandat expirant à l'assemblée
générale de 2017, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société
par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.
5) Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GALOWICH, D. SCHNEIDER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1263. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097193/217.
(120133740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Netgear Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 170.439.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Netgear International Limited, a company incorporated under the law of Ireland, having its registered office at Building
3, University Technology Centre Curraheen Road, Cork, Ireland, registered with the Companies Registration Office of
Dublin under number 409506 here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing
in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is “Netgear Luxembourg S.à r.l.”.
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To distribute products including notably, but not limited to software applications developed by Netgear and third
party developers via Internet and other electronic and communication networks;
(2) To create any website and or/any Internet support to perform the purpose of the Company;
(3) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(4) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(5) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(6) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(7) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(8) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
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Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
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The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented
including at least one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers of the Company. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or any two managers of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
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General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year.
Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the
notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
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amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)’s public register.”
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Netgear International Limited here represented as mentioned above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hun-
dred) shares. The shares having been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) is at the disposal of the Company.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by Netgear International Limited against the issuance of shares in the Company is composed
of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) in cash.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as category A managers:
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- Mr. Andrew Kim, born in New York, NY, United States of America, on 9 April 1970, residing professionally at 892
Russet Dr., Sunnyvale, CA 94087.
- Mr. Scott McDermott, born in Cork, Ireland, on 19 February 1982, residing professionally at 57 The Oaks, Marybo-
rough Ridge, Maryborough Hill, Cork, Ireland.
2) Is appointed as category B manager:
- Mr. Gerard Van Hunen, born in The Hague, The Netherlands, on 15 September 1967, residing professionally at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager
and one category B manager.
2) The Company shall have its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Netgear International Limited, une société constituée selon les lois de l’Irlande, ayant son siège social sis Building 3,
University Technology Centre Curraheen Road, Cork, Irlande, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Dublin
sous le numéro 409506, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant à
Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est "Netgear Luxembourg S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De distribuer des produits incluant notamment, mais ne se limitant pas à des logiciels développés par Netgear et
des développeurs tiers par internet ou tout autre réseau électronique et de communication;
2) De créer tout site et/ou tout support internet pour réaliser l’objet social;
3) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
4) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
5) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
6) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
7) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);
8) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
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9) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur
rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
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décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au
lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-
présentée, dont au moins un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants de la Société. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants
de la Société.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans
plusieurs documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
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Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
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unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.
L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
Netgear International Limited, ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payées par apport en numéraire, de sorte que la société de
12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) est à la disposition de la Société.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par Netgear International Limited en échange de l’émission des parts sociales de la Société consiste en la
somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
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<i>Résolutions de l’associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- Mr. Andrew Kim, né à New-York, NY, Etats-Unis, le 9 avril 1970, résidant professionnellement au 892 Russet Dr.,
Sunnyvale, CA 94087.
- Mr. Scott McDermott, né à Cork, Irlande, le 19 février 1982, résidant professionnellement au57 The Oaks, Mary-
borough Ridge, Maryborough Hill, Cork, Irlande.
2) Est nommé gérant de catégorie B de la Société:
- Mr. Gérard Van Hunen, né La Haye, Pays-Bas, le 15 septembre 1967, résidant professionnellement au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un
gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9076. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097514/551.
(120133609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
LSF5 Buffalo Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 117.059.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095330/11.
(120131150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Promotion Investment Association Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 59.492.
<i>Außerordentliche Generalversammlung der „Promotion Investment Association Holding S.A.“i>
Die Generalversammlung beschloss heute einstimmig:
1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
- ELMONT Simon Peter, Sark (Channel Islands), Royaume-Uni
- CORSHAW Philip M., Sark (Channel Islands), Royaume-Uni
mit sofortiger Wirkung zu streichen.
2. Das Mandat des Geschäftsführers für die tägliche Geschäftsführung:
- BISENIUS Edgar, 205, Route d'Esch, 1471 Luxemburg mit Wirkung vom heutigen Tage zu ersetzen durch
- BOTH Kuni, Kaiser-Friedrich-Ring 12, D-66740 Saarlouis
3. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
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- BOTH Kuni, Kaiser-Friedrich-Ring 12, D-66740 Saarlouis
- BOTH Ilka, Kaiser-Friedrich-Ring 12, D-66740 Saarlouis
bis zum 31.12.2014 zu verlängern
4. Das Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes:
BOTH Saskia, Johannisstr. 25, 66111 Saarbruecken
mit dem heutigen Tage zu ersetzen durch:
die Firma Solid Grund AG, B47461, 47, Route Du Vin, L-5445 Schengen
mit Gültigkeit bis 31.12.2014.
5. Das Mandat des Prüfbeauftragten der Geschäftsführung:
- L.B.A. SA, B27987, 47, Route Du Vin, L-5445 Schengen
bis zum 31.12.2014 zu verlängern
Unterschrift
<i>Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012097590/30.
(120133552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
LSF5 Giga Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 116.389.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095332/11.
(120131151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF5 Giga Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.585.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095333/11.
(120130821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF5 Giga Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 112.581.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095334/11.
(120131245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Luxembourg Electricité Foetz SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 95.052.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG, le 26 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012095367/10.
(120131135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF5 Hayate Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 122.578.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095335/11.
(120131849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 133.876.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095336/11.
(120131593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF5 Roundup Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.556.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095337/11.
(120131958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.865.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095338/11.
(120131960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Luxembourg Electricité Foetz SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 95.052.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG, le 26 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012095368/10.
(120131136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF6 Evergreen Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 140.856.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095339/11.
(120131959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF6 Lux Investments VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 149.548.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095340/11.
(120131617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.006.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095341/11.
(120131622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.007.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095342/11.
(120131618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
M&G Deltgen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, 16, rue Jean-Pierre Thill.
R.C.S. Luxembourg B 161.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095371/10.
(120131125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF7 Lux Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.005.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095343/11.
(120131963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF7 Lux Investments V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.017.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095344/11.
(120131962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF Kachidoki Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.866.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095345/11.
(120131248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 137.050.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095346/11.
(120130822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Makalu OP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 132.641.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095372/10.
(120131870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 137.302.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095347/11.
(120130820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 141.313.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095348/11.
(120131848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 141.311.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095349/11.
(120131247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 141.321.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095350/11.
(120131564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Madras Investments Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 109.360.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095391/10.
(120131192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 140.855.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095351/11.
(120131562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF Shinsaibashi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.850.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095352/11.
(120131852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF Summer Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.684.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095353/11.
(120131619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF Summer Loans, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.682.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095354/11.
(120131620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Matijal Conseil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.819.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG, le 27 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012095402/10.
(120131261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF2 Lux Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 165.282.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095355/11.
(120131989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.578.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095356/11.
(120131149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSREF2 Triangle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.564.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095357/11.
(120131847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 47.018.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012095363/12.
(120131483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Meridian Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095381/9.
(120130831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Luxcontrol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.
R.C.S. Luxembourg B 15.664.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxcontrol S.A.
Jacques EISCHEN
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012095366/12.
(120131970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
M.T.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 11, Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 23.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095370/11.
(120131004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Mamerimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 150.078.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26/07/2012.
<i>Pour MAMERIMMO S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012095373/12.
(120131325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Griffin Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.840.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire datée du 28 juin 2012i>
En date du 28 juin 2012, l'Associé de Griffin Residential S.à r.l. ("la Société") a pris les résolutions suivantes:
- De nommer Mr. David Dion, né le 3 Mars 1982 à Virton (Belgique), résidant professionnel au 2-8 Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant B de la société avec effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée
indéterminée;
et
- D'accepter la démission de Mr. Sjors van der Meer en tant que Gérant B de la société de la société avec effet au 1
er
juillet 2012.
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Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012096856/19.
(120132544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Margygr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.670.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Margygr S.à r.l.
Référence de publication: 2012095375/11.
(120131789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Meenie GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.630.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Meenie GP S.A.
Référence de publication: 2012095377/11.
(120131792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Meenie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.775.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Meenie S.C.A.
Référence de publication: 2012095378/11.
(120131791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Meridian Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
R.C.S. Luxembourg B 160.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Meridian Services S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012095382/11.
(120130896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
MConcept S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.
R.C.S. Luxembourg B 131.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095403/10.
(120131259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Mes Copains et Moi, Société Anonyme.
Siège social: L-3281 Bettembourg, 2, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 153.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012095383/11.
(120131322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Monitor Capital Private Equity (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 83.890.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MONITOR CAPITAL PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG) S.à R.L.
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2012095384/11.
(120131482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Morgan Stanley Grund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 272.001.475,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.444.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 July 2012.
TMF Luxembourg
<i>Domicilliary Agenti>
Référence de publication: 2012095385/12.
(120130876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
EIG Manabi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 170.409.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of July.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
(1) Energy Fund XV L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware, United
States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA, registered
with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4778596;
(2) Energy Fund XV-A L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware, United
States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA, registered
with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4817072;
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(3) Energy Fund XV-B L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware, United
States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA, registered
with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4817070;
(4) Energy Fund XV (Cayman) L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of Cayman Islands,
having its registered office at 4
th
Floor, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, Cayman Islands;
(each a Subscriber, together the Subscribers).
All the Subscribers are here represented by Pol Theisen, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies, given under private seal;
Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Subscribers and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Subscribers, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Section I - Definitions
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Class A Manager means a Manager with an A signatory power; and Class A Managers means all of them;
Class B Manager means a Manager with an B signatory power; and Class B Managers means all of them;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "EIG Manabi Holdings S.à r.l.";
General Meeting means a general meeting of the Shareholders; and General Meetings means any of them;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding shares or to whom shares are transferred or issued from time to time (excluding
the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;
Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and
Shares means all of them;
Section II - Articles of association
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "EIG
Manabi Holdings S.à r.l."
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all of its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
Shareholder or the General Meeting. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the Board.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 30,000 (thirty thousand United States
Dollars), represented by 30,000 (thirty thousand) Shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
Shareholder or the General Meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 7. Profit sharing. Each Share entitles the owner thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the
Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the
General Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is
required for a transfer of Shares among the Shareholders.
The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of the Shares shall take place by virtue of a resolution of and on the
terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the General Meeting. The quorum and majority
requirements applicable for amendments to the Articles shall be applied in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of a Shareholder will not terminate the Company.
Art. 12. Management. The Company is managed by several Managers who constitute the Board. Each Manager shall
be assigned either an A or a B signatory power. The Managers need not to be Shareholders. The Managers are appointed,
revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders owning more than half of the share
capital.
The General Meeting may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.
In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the
Board.
The Company shall be bound by the joint signatures of a Class A Manager and a Class B Manager.
Any Class A Manager and any Class B Manager may jointly sub-delegate their powers for specific tasks to one or several
ad hoc agents. The delegating Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the Board shall be adopted by the simple majority of the Managers present or represented. The
Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members (including at least one Class A Manager and
one Class B Manager) is present or represented at a meeting of the Board.
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The
Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board
(including at least one Class A Manager).
Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail
(e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by a Class A Manager and a Class B Manager. This notice may be waived if all
the Managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board.
A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another
Manager as his proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting of the Board by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be
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recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the Managers attending, or
by the Chairman of the Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the
relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of Manager. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 14. General Meetings. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of
being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the
General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning
at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by una-
nimous vote of the Shareholders, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year (the
Financial Year).
Art. 17. Financial statements. At the end of each Financial Year, the Company's accounts are established and the Board
has to prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual
net profits will be disposed of. The Board may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders.
An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article
69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies does not apply.
In addition, a statutory auditor (commissaire aux comptes) or an external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may
be appointed from time to time by the sole Shareholder or the General Meeting if it is deemed necessary.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the Subscribers, represented as stated above, hereby declare that they
subscribe in cash to 30,000 (thirty thousand) shares, having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each
representing the total share capital of the Company, and having a subscription price of USD 1 (one United States Dollar)
per share and an aggregate subscription price of USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars), as follows:
Energy Fund XV L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,426 (ten thousand four
hundred and twenty-six
shares;
Energy Fund XV-A L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,116 (seven thousand one
hundred and sixteen)
102711
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shares;
Energy Fund XV-B L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,880 (six thousand eight
hundred and eighty)
shares;
Energy Fund XV (Cayman) L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,578 (five thousand five
hundred and seventy-eight)
shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000 (thirty thousand) shares
All these shares have been fully paid up by the Subscribers by way of contributions in cash in an aggregate amount of
USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars), so that the amount of USD 30,000 (thirty thousand United States
Dollars) paid by the Subscribers is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given
to the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.
The contributions in cash are entirely allocated to the share capital of the Company.
<i>Transitory Provisionsi>
The Company's first financial year shall begin on the date hereof and it shall end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the Shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
(a) The meeting resolves to set the number of managers of the company at 5 (five).
(b) The meeting resolves to appoint the following 5 (five) persons as managers of the Company for an unlimited period
of time and to qualify the appointed managers as either class A managers (the Class A Managers) or class B managers
(the Class B Managers):
(i) Mr Randall Wade, manager, whose professional address is at 333 Clay Street, Suite 4150, Houston, Texas 77002,
USA, is appointed as Class A Manager;
(ii) Mr Jean-Daniel Borgeaud, manager, whose professional address is at 45 Mount Street, 1
st
Floor, W1K 2RZ, London,
United Kingdom, is appointed as Class A Manager;
(iii) Mr Daniel Bley, employee, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
is appointed as Class B Manager;
(iv) Mrs Anja Lakoudi, employee, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
is appointed as Class B Manager; and
(v) Mrs Heike Kubica, employee, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
is appointed as Class B Manager.
(c) the meeting resolves to set the registered office of the Company at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-
xembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Subscribers, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Subscribers, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Subscribers, the proxyholder of the Subscribers signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Energy Fund XV L.P., une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au
160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre du
Delaware (Delaware Secretary of State, Division of Corporations) sous le numéro d'enregistrement 4778596;
2. Energy Fund XV-A L.P., une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre du
Delaware (Delaware Secretary of State, Division of Corporations) sous le numéro d'enregistrement 4817072;
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3. Energy Fund XV-B L.P., une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre du
Delaware (Delaware Secretary of State, Division of Corporations) sous le numéro d'enregistrement 4817070;
4. Energy Fund XV (Cayman) L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social au 4
th
floor, Century
Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, Iles Cayman;
(individuellement un Souscripteur, et ensemble les Souscripteurs)
Tous les Souscripteurs sont ici représentés par Pol Theisen, employé, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des Souscripteurs et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Souscripteurs, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.
Section I - Définitions
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre;
Conseil désigne le conseil de gérance de la Société;
Gérant de Catégorie A désigne un gérant ayant un pouvoir de signature A; et Gérants de Catégorie A désigne l'en-
semble d'entre eux;
Gérant de Catégorie B désigne un gérant ayant un pouvoir de signature B; et Gérants de Catégorie B désigne l'ensemble
d'entre eux;
Loi de 1915 désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
Société désigne "EIG Manabi Holdings S.à r.l.";
Assemblées Générales désigne les assemblées générales des associés de la Société; et Assemblée Générale désigne
l'une d'entre elles;
Gérants désigne tous les membres du Conseil; et Gérant un membres du Conseil;
Associé désigne une personnes détenant des parts sociales ou au profit de laquelle des parts sociales sont cédées ou
émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts; et Associés désigne
chacun d'entre eux;
Parts Sociales désigne l'ensemble des Parts Sociales émises composant le capital social de la Société à une date donnée;
et Part Sociale désigne l'une d'entre elles;
Section II - Statuts
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "EIG Manabi Holdings S.à
r.l.".
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg.
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Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Associé unique ou
de l'Assemblée Générale. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du Conseil.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 30.000 USD (trente mille dollars américains)
représenté par 30.000 (trente mille) Parts Sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'Associé unique ou de l'Assemblée Générale conformément à l'article 15 des présents Statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle
au nombre des parts existantes, de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse d'un Associé unique, les Parts Sociales détenues par l'Associé
unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales ínter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre Associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir des Parts Sociales au sein de son propre capital pour
autant que la Société dispose d'une réserve distribuable ou des fonds suffisants à cet effet.
L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et
conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé unique ou par l'Assemblée Générale. Les exigences de
quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu de l'article 15 des Statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture
d'un Associé ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par plusieurs Gérants qui forment le Conseil. Chaque Gérant se verra attribuer
soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés. Les Gérants
sont désignés, révoqués et remplacés par l'Assemblée Générale, par une résolution adoptée par des Associés représentant
plus de la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer tout Gérant.
Vis-à-vis des tiers, les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil.
La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
Tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B pourront conjointement déléguer leurs compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les Gérants qui délèguent détermineront la responsa-
bilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Les décisions du Conseil seront prises à la majorité simple des voix des Gérants présents ou représentés. Le Conseil
peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres (dont au moins un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B) est présente ou représentée lors de la réunion du Conseil.
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.
Le Président, si un Président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le Président
pro tempore sera désigné par vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors du Conseil (dont au moins
un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B).
Notification par écrit de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel
(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
Conseil pourra être convoquée par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Il est possible d'omettre
cette convocation si les Gérants sont présents ou représentés au Conseil et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre
du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
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Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant
comme son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du Conseil par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé
par les Gérants présents au Conseil, ou par le Président du Conseil, si un Président a été désigné. Les procurations, s'il
y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et
résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées Générales. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout
autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'Assemblée Générale.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l'Associé unique ou des Associés
pourront, au lieu d'être prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des Associés, quorum et majorité. L'Associé unique assume tous les pouvoirs conférés à
l'Assemblée Générale.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il/elle possède ou représente.
En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des
Associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée
que de l'accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année (L'Année Sociale).
Art. 17. Comptes annuels. A la fin de chaque Année Sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil devra dresser un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le Conseil pourra décider
de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas appli-
cable.
En outre, un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprise agréé peut être nommé par l'Associé unique ou
par l'Assemblée Générale, si ceux-ci le jugent nécessaire.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été établis, les Souscripteurs, représentés tel que décrit ci-dessus, déclarent souscrire en nu-
méraire les 30.000 (trente mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune,
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représentant l'intégralité du capital social total de la Société, et ayant un prix de souscription de 1 USD (un dollar amé-
ricain) par part sociale et un prix de souscription total de 30.000 USD (trente mille dollars américains) comme suit:
Energy Fund XV L.P., précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.426 (dix mille quatre cent
vingt-six) parts sociales;
Energy Fund XV-A L.P., précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.116 (sept mille cent seize) parts
sociales;
Energy Fund XV-B L.P., précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.880 (six mille huit cent
quatre-vingt) parts sociales;
Energy Fund XV (Cayman) L.P., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.578 (cinq mille cinq cent
soixante-dix-huit)
parts sociales;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 (trente mille) parts sociales
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par les Souscripteurs au moyen d'apports en numéraire d'un
montant total de 30.000 USD (trente mille dollars américains), de telle sorte que le montant de 30.000 USD (trente mille
dollars américains) versé par les Souscripteurs se trouve dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
attesté au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les apports en numéraire sont intégralement alloués au compte capital social de la Société.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de ce jour et prend fin le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la société, les Associés représentant la totalité du capital souscrit de la Société
ont pris les résolutions suivantes:
(a) L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 5 (cinq).
(b) L'assemblée décide de nommer les 5 (cinq) personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée
indéterminée et de conférer aux gérants nommés soit le titre de gérant de catégorie A (les Gérants de Catégorie A),
soit le titre de gérant de catégorie B (les Gérants de Catégorie B):
(i) Randal Wade, gérant, dont l'adresse professionnelle est au 333 Clay Street, Suite 4150, Houston, Texas 77002,
Etats-Unis d'Amérique, est nommé Gérant de Catégorie A
(ii) Jean-Daniel Borgeaud, gérant, dont l'adresse professionnelle est au 45 Mount Street, 1
st
Floor, W1K 2RZ, London,
Royaume-Uni, est nommé Gérant de Catégorie A;
(iii) Daniel Bley, employé, dont l'adresse professionnelle est au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Gérant de Catégorie B;
(iv) Anja Lakoudi, employée, dont l'adresse professionnelle est au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Gérant de Catégorie B; et
(v) Heike Kubica, employée, dont l'adresse professionnelle est au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Gérant de Catégorie B.
(c) L'assemblée décide d'établir le siège social de la société au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire des Souscripteurs l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Souscripteurs, le mandataire des Souscripteurs a
signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: P. THEISEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34822. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations,
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096771/452.
(120132709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Moventum Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.292.
Les comptes annuels au 31/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095387/9.
(120131277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
MultiLeadersFund Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 154.130.
Les comptes annuels de la société au 30 june 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095389/12.
(120131356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Mahe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 140.398.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAHE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012095392/12.
(120130957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Mahe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 140.398.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAHE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012095393/12.
(120130958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Adara Ventures SICAR, S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 108.804.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of July.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Adara Ventures SICAR,
S.C.A.,a société en commandite par actions (S.C.A.) qualifiying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR),
with registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, registered with the Trade and Company
Register of Luxembourg under the number B 108.804, and incorporated pursuant to a deed of incorporation of Maître
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Paul Decker, notary residing at such time in Luxembourg, on 15 June 2005 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 5 September 2005 under number 844 (the “Company").
The Meeting is opened at under the chair of Mr. Nico Goulet, with professional address in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary Mr. Mathieu Duchaux, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Ms. Lenka Dudkova, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Extension of the term of the Company from currently December 31
st
, 2013 to December 31
st
, 2015;
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company;
B. That the shares being all registered shares, the extraordinary general meeting has been convened by convening
notices sent to all registered shareholders by registered mail on July 6, 2012.
C. That the shareholders present / represented (the “Shareholders”), the proxies of the represented Shareholders
and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list and the proxies of the represented
Shareholders, being signed by the Shareholders, the board of the Meeting and by the public notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time for registration purposes;
D. That according to the attendance list, out of the three million four hundred twenty thousand six hundred and ninety-
six point sixty-one (3,420,696.61) Class A Shares in issue, 3,279,737.01 shares are represented, out of the one hundred
and twenty thousand (120,000) Class B Shares in issue, 120,000 shares are represented, out of the three hundred six
thousand four hundred and forty-four point ten (306,444.10) Class C Shares in issue, 0 share is represented shares in
issue are represented, i.e. 88.37% of the issued shares;
E. That the quorum required for the items on the agenda, according to Luxembourg laws and the articles of association
of the Company, is attained. The resolutions on such items, in order to be adopted, shall be carried by either two thirds
of Class A shareholders and 100 % of Class C shareholders or 90 % of Class A shareholders (article 24-1 of the articles);
F. That according to the attached attendance list, such quorum is reached;
G. That the present Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda;
Then the Shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to modify the term of the Company by extending it by two (2) years, from currently De-
cember 31
st
, 2013 to December 31
st
, 2015.
<i>Second resolutioni>
Further to the foregoing resolution, the Shareholders resolve to amend article 4 of the articles of association of the
Company, which shall now read as follows:
“ Art. 4. The Company is formed for a limited duration ending on December 31
st
2015.”
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,200.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing parties known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Adara Ventures SICAR, S.C.A., une société en
commandite par actions (S.C.A.) qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR), ayant son siège social
au 20, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 108.804 et constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg, le 15 juin
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 septembre 2005 sous le numéro 844 (la «Société»).
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L
U X E M B O U R G
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Goulet, résidant professionnellement au Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Mathieu Duchaux, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Lenka Dudkova, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant constitué, le président déclare et demande au notaire d'établir que:
A. L'ordre du jour est le suivant:
<i>Agendai>
1. Prolongement de la durée de vie de la Société afin qu'elle ne prenne fin non plus le 31 Décembre 2013 mais le 31
Décembre 2015;
2. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société;
B. Les actions étant toutes nominatives, l'assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis envoyés à
tous les actionnaires nominatifs en date du 6 juillet 2012.
C. Les actionnaires présents ou représentés (les «Actionnaires»), les mandataires des actionnaires représentés ainsi
que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence et les procu-
rations des actionnaires représentés, signées par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du bureau ainsi que le notaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps;
D. Selon la liste de présence, sur les trois millions quatre cent vingt mille six cent quatre-vingt-seize virgule soixante-
et-une (3.420.696,61) Actions de Catégorie A en circulation, 3.279.737.01 actions sont représentées, sur les cent vingt
mille (120.000) Actions de Catégorie B en circulation, 120.000 actions sont représentées, sur les trois cent six mille quatre
cent quarante-quatre virgule dix (306.444,10) Actions de Catégorie C en circulation, aucune n'est représentée, soit
88,37% des actions émises;
E. Le quorum requis pour les délibérations sur les points à l'ordre du jour, conformément à la législation luxembour-
geoise, est atteint. Les décisions sur ces points, pour être adoptées, doivent réunir soit les deux tiers des voix des
actionnaires A et 100 % des actionnaires C ou 90% des actionnaires A (article 24-1 des statuts).
F. Selon la liste de présence ci-jointe, ce quorum est atteint;
G. La présente assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre
du jour.
Après délibération, les Actionnaires ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de prolonger la durée de vie de la Société afin qu'elle ne prenne fin non plus le 31 Décembre
2013 mais le 31 Décembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les Actionnaires décident de modifier l'article 3 des statuts de la Société, qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société est constituée pour une durée limitée prenant fin le 31 décembre 2015.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société suite au
présent acte, sont estimés à environ EUR 1.200.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par le présent document qu'à la demande du comparant
précité le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français; à la demande dudit comparant et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise qui prévaut.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par son/leur nom de famille, prénom, état civil
et domicile, lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. GOULET, M. DUCHAUX, L. DUDKOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35584. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096912/115.
(120134059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
Benlux Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 370.200,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.007.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 20 juin 2012i>
L'Associé unique décide d'accepter la démission de Mr Eimad Yassen KAKI de sa fonction de Gérant de classe A de
la société Benlux Participations S.à r.l. avec effet immédiat.
L'Associé unique décide d'accepter la démission de Mr Hamid AH Abdullah ALQUMAIRI de sa fonction de Gérant de
classe A de la société Benlux Participations S.à r.l. avec effet immédiat.
L'associé unique nomme Mr Samer Said SHAABAN, né le 12.12.1973 à Jeddah (Arabie Saoudite) et demeurant au
South Tower of Red Sea Mall, Al Murjan District, P.O. Box 13396, Jeddah 21493, Arabie Saoudite, à la fonction de Gérant
de classe A de la société Benlux Participations S.à r.l. avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.
L'associé unique nomme Mr Yaser Saleh BINMAFOUZ, né le 12.01.1978 à Jeddah Jeddah (Arabie Saoudite) et de-
meurant au South Tower of Red Sea Mall, Al Murjan District, P.O. Box 13396, Jeddah 21493, Arabie Saoudite, à la fonction
de Gérant de classe A. de la société Benlux Participations S.à r.l. avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012097008/24.
(120134169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Aigle International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 19.004.
<i>Auszug aus der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 23.07.2012i>
Der Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds Herr Eddie MAISONNEUVE wird angenommen.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Frau Vera GLATT, geboren am 02.06.1927 in Berlin (Deutschland), wohnhaft
in 7, route de Luxembourg, L-6562 Lauterborn (Luxembourg) ernannt.
Das Mandat des neuen Verwaltungsratsmitglieds endet mit der Gesellschafterversammlung welche über das Ge-
schäftsjahr 2017 befindet.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Frau Maura Glatt und Herrn Ralph Werner Glatt werden bis zur Gesell-
schafterversammlung welche über das Jahr 2017 befindet verlängert.
Das Mandat des Prüfungskommissars Herrn Ralph Werner Glatt wird ebenfalls bis zur Gesellschafterversammlung
welche über das Jahr 2017 befindet verlängert.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 27.07.2012.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012096947/20.
(120134154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
MGP Asia Japan TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.609.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095414/10.
(120130935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Adara Ventures SICAR, S.C.A.
Aigle International S.A.
Benlux Participations S.à.r.l.
Edgas S.A.
EIG Manabi Holdings S.à r.l.
Enimmoger
Griffin Residential S.à r.l.
LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.
LSF5 Giga Holdings S.à r.l.
LSF5 Giga Investments III S.à r.l.
LSF5 Giga Investments II S.àr.l.
LSF5 Giga Investments S.àr.l.
LSF5 Hayate Investments S.àr.l.
LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l.
LSF5 Roundup Holdings S.à r.l.
LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l.
LSF6 Evergreen Holdings S.àr.l.
LSF6 Lux Investments VIII S.à r.l.
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.
LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l.
LSF7 Lux Investments I S.à r.l.
LSF7 Lux Investments V S.à r.l.
LSREF2 Lux Investments II S.à r.l.
LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l.
LSREF2 Triangle Investments S.à r.l.
LSREF Kachidoki Investments S.à r.l.
LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.
LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l.
LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l.
LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.
LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l.
LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.
LSREF Shinsaibashi Investments S.à r.l.
LSREF Summer Holdings, S.à r.l.
LSREF Summer Loans, S.à r.l.
LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
Luxcontrol S.A.
Luxembourg Electricité Foetz SA
Luxembourg Electricité Foetz SA
Madel S.A.
Madras Investments Holding S.A. SPF
Mahe S.A.
Mahe S.A.
Makalu OP
MAMA Sustainability Fund Soparfi 1 S.à r.l.
Mamerimmo S.à r.l.
Margygr S.à r.l.
Matijal Conseil
MConcept S.A.
Médecins Sans Frontières
Meenie GP S.A.
Meenie S.C.A.
Meridian Holding S.à r.l.
Meridian Services S.à r.l.
Mes Copains et Moi
M&G Deltgen
MGP Asia Japan TMK Holdings S.à r.l.
Monitor Capital Private Equity (Luxembourg) S.à.r.l.
Morgan Stanley Grund S.à r.l.
Moventum Holdings S.A.
M.T.P. S.à r.l.
MultiLeadersFund Holding
Netgear Luxembourg S.à r.l.
Promotion Investment Association Holding S.A.