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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2142
29 août 2012
SOMMAIRE
2L Holdco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102800
ACH Management SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102800
ADCB Fund Management S.à r.l. . . . . . . . .
102800
A&G Global GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102794
Alchimie Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102799
Alfieri Associated Investors Serviços de
Consultoria, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102794
Alpha Fund, S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . .
102794
Ana Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102793
Antbear Securitisations S.A. . . . . . . . . . . . .
102795
Antin Infrastructure Luxembourg II . . . . .
102795
Antin Infrastructure Luxembourg III . . . . .
102795
Antin Infrastructure Luxembourg IV . . . . .
102796
Antin Infrastructure Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102796
Antin Infrastructure Luxembourg V . . . . .
102796
Antin Infrastructure Luxembourg VI . . . . .
102797
Antin Infrastructure Luxembourg VII . . . .
102797
Antin Infrastructure Services Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102797
Aqueduct Capital Holdings S.à r.l. . . . . . . .
102798
Aqueduct Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102798
Armour Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102798
Arosa Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102794
Arvo Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
102799
Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102793
Auburn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102816
Aurelia Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102799
Azur France II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102800
Azur France I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102799
Belenergia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102795
BMVA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102770
"BSL, Blas Systeme Luxemburg S.à r.l."
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102783
BT Luxembourg Investment Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102812
BTS Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102812
Bureau d'Etudes Rausch & Associés, Ingé-
nieurs-Conseils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102812
Business Contact Holding S.A. . . . . . . . . . .
102812
Bymi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102813
Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102814
Captiva MIV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102814
Captiva Nexis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102815
Cascades Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
102815
C Concepts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102813
C Concepts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102813
C.I.C. Capital Investment Corporation Ma-
nagement A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102813
Construction et Promotion Bertrange SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102813
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements
Immobiliers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102814
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements
Immobiliers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102815
Croisic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102773
en.co.tec., Engineering Contracting Tech-
nologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102793
Gazstream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102796
iHOME S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102789
Marguerite Silver S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102776
Milao S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102816
Moving International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102779
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102780
Neos Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102814
O. Rest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102784
Orest-Neslux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102784
Pezou Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102786
RBS European Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .
102790
Red Bricks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102798
UKSA Hammersmith S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102814
Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
102807
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
102801
102769
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U X E M B O U R G
BMVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.448.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette
ONT COMPARU:
1. Monsieur Bruno VANIER, domicilié au 19, Boulevard Raspail, F-75007 Paris, représenté par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2. Monsieur Michel AUDEBAN, domicilié au 11, rue de la Ferme, F-92200 Neuilly sur Seine, représenté par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
BMVA S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000,-) représenté par DEUX
MILLE CINQ CENTS (2.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, chacune disposant
d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENTS MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-) représenté par VINGT-
CINQ MILLE (25.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-
tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
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Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des d'acomptes sur dividendes conformément aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de novembre à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 30 juin 2013.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de novembre
en 2013.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Bruno Vanier, préqualifié MILLE CINQ CENTS EUROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
- Monsieur Michel Audeban, préqualifié MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
TOTAL: DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à DEUX MILLE EUROS (EUR
2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
- Norbert SCHMITZ, né à Pétange le 12 mai 1943, demeurant au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg;
- FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est
nommé représentant permanent Michel DIBENEDETTO, employée privé, né à Mont Saint Martin (France) le 16 sep-
tembre 1969, avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est
nommé représentant permanent Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Uccle (Belgique) le 4 septembre 1971,
avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,
Allée Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale de 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8994. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012097034/166.
(120133978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Croisic Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.840.
In the year two thousand twelve, the fifth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Croisic S.à r.l.,a société à respon-
sabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg register of commerce and companies under number B 165.840 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company was incorporated on December 8, 2011, pursuant to a deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of February 20, 2012 number
441. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
There appeared
Iman Hassan Ahmed Naguib, residing at 4 Square du Croisic, 75015 Paris, France (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred euros (EUR 500) in order to bring the
share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve thou-
sand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to thirteen thousand euros (EUR
13,000), represented by thirteen thousand (13,000) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, by way of
the issue of five hundred (500) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1 above by way of a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes
adopted under item 1 above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to see to any related
formalities (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg
authorities).
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred euros (EUR
500) in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to thirteen
thousand euros (EUR 13,000), represented by thirteen thousand (13,000) shares, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each, by way of the issue of five hundred (500) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital
increase as follows:
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the five hun-
dred (500) newly issued shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1) each and to pay them up in
full by way of a contribution in kind consisting of a claim in the aggregate amount of eighty thousand euros (EUR 80,000)
that the Sole Shareholder holds against Accelero Capital Holdings Coöperatief U.A., a cooperative organised under the
laws of the Netherlands, with its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and its address at Prins Bernhardplein 200,
1097 JB Amsterdam, under cooperative number 53714547 (the Claim).
The contribution of the Claim to the Company in the aggregate amount of eighty thousand euros (EUR 80,000) shall
be allocated as follows:
(i) an amount of five hundred euros (EUR 500) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;
and
(ii) the remaining amount of seventy-nine thousand five hundred euros (EUR 79,500) shall be allocated to the share
premium account of the Company.
The valuation of the Claim is evidenced inter alia, by (i) a valuation certificate dated July 4, 2012 issued by the Sole
Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company.
It results from the certificate that:
“1. The Sole Shareholder holds the Claim;
2. based on generally accepted accountancy principles, the value of the Claim contributed to the Company is at least
eighty thousand euros (EUR 80,000); and
3. the Claim is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable.”
The certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purposes of registration.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at thirteen thousand euros (EUR 13,000), represented by thirteen thousand (13,000)
shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company
and to see to any related formalities (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by an French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Croisic S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.840 et disposant d'un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société). La Société a été constituée le 8 décembre 2011 suivant un acte du notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 441 du 20 février 2012. Les statuts
de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
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A comparu
Iman Hassan Ahmed Naguib, domicilié au 4 Square du Croisic, 75015 Paris, France (l'Associé Unique).
ici représenté par Régis Galiotto, employé, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cents euros (EUR 500) afin de porter le capital
social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à treize mille euros (EUR 13.000) représenté par
treize mille (13.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par l'émission de cinq cents
(500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 1 ci-dessus par un apport en
nature.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter les modifications adoptées au point
1 ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant sous sa seule signature, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et de se charger de toutes
les formalités connexes (en ce compris, en tout état de cause le dépôt et la publication de documents auprès des autorités
compétentes luxembourgeoises).
5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cents euros (EUR 500) afin
de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à treize mille euros (EUR
13.000) représenté par treize mille (13.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par
l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération de l'augmentation de capital
social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cinq cents (500) parts sociales de la
Société nouvellement émises d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et les libérer par un apport en nature se
composant d'une créance d'un montant total de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000) que l'Associé Unique détient
envers Accelero Capital Holdings Coöperatief U.A., une coopérative constituée selon le droit néerlandais dont le siège
social se situe à Amsterdam, les Pays-Bas et son adresse à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, sous le numéro
de coopérative 53714547 (la Créance).
L'apport de la Créance à la Société, d'un montant total de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000), sera affecté comme
suit:
(i) un montant de cinq cents euros (EUR 500) sera affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) le montant restant de soixante-dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 79.500) sera affecté au compte de réserve de
prime d'émission de la Société.
L'estimation de la Créance est constatée, entre autres, par un certificat daté du 4 juillet 2012, émis par l'Associé Unique
et reconnu et approuvé par la gérance de la Société .
Il ressort de ce certificat que:
«1. L'Associé Unique est le détenteur de la Créance;
2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est d'au moins quatre-
vingt mille euros (EUR 80.000); et
3. la Créance est certaine, liquide et exigible et cessible.»
Le certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour les besoins de l'enregistrement.
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société
de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000) représenté par treize mille (13.000) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant sous sa seule signature, pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société et de se charger de toutes les formalités connexes (en ce compris, en tout état de cause le dépôt et la publication
de documents auprès des autorités compétentes luxembourgeoises).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, le présent acte a été fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33138. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097078/184.
(120134077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Marguerite Silver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.087.
In the year two thousand and twelve, on the third day of July,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
Marguerite Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), with a corporate
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B 162.622 (the “Sole Shareholder”), here duly represented by
Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), in virtue of a proxy given under private seal on 20 June 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Marguerite Silver S.à r.l. (previously Marguerite Thermal S.à r.l.), a private limited liability company (“société à res-
ponsabilité limitée”), with a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered
office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B 163.087 (the "Company"),
was incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on 27 July 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2555 dated 21 October 2011, page 122615;
- the articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended, and in particular the name of the
Company was changed from Marguerite Thermal S.à r.l. to Marguerite Silver S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Francis
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KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette on 22 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1224 dated 16 May 2012, page 58750; and
- the Articles have not been amended since.
This being declared, the appearing party, holder of twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, representing
the entire corporate capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to INCREASE the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) by creation and issue of twelve thousand five hundred (12,500)
new ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “New Ordinary Shares”), to be fully subscribed
and fully paid up subject to the payment of an aggregate share premium of seventy-three thousand seven hundred and
seventy-three Euro and twenty-three cents (EUR 73,773.23) (the “Share Premium”).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to SUBSCRIBE the New Ordinary Shares and to have them and the Share Premium
fully paid up by contribution in cash for an aggregate amount of eighty-six thousand two hundred and seventy-three Euros
and twenty-three cents (EUR 86,273.23) split between the nominal value of the New Ordinary Shares for twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) and the Share Premium which shall be allocated to a reserve available for distribution
within the limits set forth by the Articles.
The amount of eighty-six thousand two hundred and seventy-three Euros and twenty-three cents (EUR 86,273.23) is
from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by remittance
of a bank certificate.
As a result of the following capital increase, the Sole Shareholder now holds twenty-five thousand (25,000) shares
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the Company's corporate capital.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to AMEND the first paragraph of
Article 5 of the Articles, which shall be henceforth read as follows:
“The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by twenty-five
thousand (25,000) ordinary shares (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”) in registered form with a par value
of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the shares are together referred to as the
“Shareholders”.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois juillet,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand -Duché de Luxembourg), soussigné,
A COMPARU:
Marguerite Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, au capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500
EUR), ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.622 (l'«Associé Unique»), dûment repré-
sentée par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette (Grand - Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
en date du 20 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
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L'Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare et requiert du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- Marguerite Silver S.à r.l. (antérieurement Marguerite Thermal S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, au capital
social de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR), ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
163.087 (la «Société»), a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 27 juillet 2011 et publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2555 du 21 octobre 2011, page 122615;
- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés, et en particulier le nom de la Société a été changé de
Marguerite Thermal S.à r.l. à Marguerite Silver s.à r.l., en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidance à Esch-sur-Alzette le 22 mars 2012, et publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 1224 du 16 mai 2012, page 58750.
- les Statuts n'ont plus été modifiés depuis lors.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détentrice des vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ordinaires,
représentant l'ensemble du capital social de la Société, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE d'AUGMENTER le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euro
(12.500 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) à vingt-cinq mille Euro
(25.000 EUR) par la création et l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales ordinaires ayant
chacune une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires»), intégralement souscrites et
entièrement libérées moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de soixante-treize mille sept
cent soixante-treize euro et vingt-trois centimes (73.773,23 EUR) (la «Prime d'Emission»).
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de SOUSCRIRE les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de libérer intégralement celles-
ci ainsi que la Prime d'Emission au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-six mille deux
cent soixante-treize euro et vingt-trois centimes (86.273,23 EUR) réparti entre la valeur nominale des Nouvelles Parts
Sociales Ordinaires de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) et la Prime d'Emission qui sera affectée à une réserve
disponible aux fins de distribution dans les conditions prévues par les Statuts.
Le montant de quatre-vingt-six mille deux cent soixante-treize euro et vingt-trois centimes (86.273,23 EUR) se trouve
désormais à disposition de la Société. Preuve de ce qui précède a été donnée au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.
En conséquence de cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient désormais vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) dans le capital de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de MODIFIER le premier paragraphe de
l'article 5 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euro (25.000 EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
ordinaires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires») sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les
«Associés».»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de rédiger le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, de
faire prévaloir le texte anglais.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), à la date indiquée en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8842. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012097463/134.
(120133973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Moving International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.166.
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MOVING INTERNATIONAL S.A., une
société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 27
septembre 2006 suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2190 du 23 novembre 2006, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 120166.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam WAGNER, employée privé, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination de LOZANO S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont
dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’Assemblée
décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50
th
Street, 16
th
Floor, P.O. Box 0816-01098,
Panama, République du Panama, inscrite au “Registro Público de Panamá” sous le numéro 269228.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
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Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ 950,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Maurizio MANFREDI, Sonia BOULARD, Myriam WAGNER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2012. Relation GRE/2012/2189. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097507/66.
(120133373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 666.200,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.300.
In the year two thousand and twelve, on the second of July, at 11 am,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
MPT Utilities Europe Ltd., a corporation incorporated under the laws of the province of British Columbia, Canada,
having its head office located at 155, Wellington Street West, Suite 2930, M5V 3H1 Toronto, Ontario, Canada (the “Sole
Shareholder”);
here duly represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-
sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Luxembourg, in virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”), with a share capital of SEK 684,300.-, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre
de Commerce et des Sociétés”) under number B.158.300 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, pre-named, on 9 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 808 dated 23 April 2011, page 38738;
- the articles of association of the Company (the “Articles”) have been modified several times, in particular:
* the share capital of the Company has been increased from SEK 141,000.- to SEK 1,141,000.-, pursuant to a deed
drawn up by the notary Kesseler, pre-named, on 29 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1808 dated 8 August 2011, page 86775;
* the share capital of the Company has been increased from SEK 1,141,000.- to SEK 23,316,100.- and then reduced
down to SEK 1,141,000.-, pursuant to a deed drawn up by the notary Kesseler, pre-named, on 7 September 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2191 dated 17 September 2011, page 105128;
* the share capital of the Company has been decreased from SEK 1,141,000.- to SEK 719,100.-, pursuant to a deed
drawn up by the notary Kesseler, pre-named, on 5 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 721 dated 19 March 2012, page 34574; and
* the share capital of the Company has been decreased from SEK 719,100.- to SEK 684,300.-, pursuant to a deed drawn
up by the notary Kesseler, pre-named, on 2 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1407 dated 6 June 2012, page 67522; the Articles have not been amended since such amendment of the share
capital.
This being declared, the appearing party, holder of (i) three thousand six hundred and forty (3,640) ordinary shares
and (ii) three thousand two hundred and three (3,203) mandatory redeemable preferred shares, all in registered form
with a par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each, representing the entire share capital of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
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U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to DECREASE the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand
one hundred Swedish Crona (SEK 18,100.-) in order to bring it from its current amount of six hundred and eighty-four
thousand three hundred Swedish Crona (SEK 684,300.-) to six hundred and sixty-six thousand two hundred Swedish
Crona (SEK 666,200.-) by way of repayment and cancellation of one hundred and eighty-one (181) ordinary shares in
registered form with a par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) (the “Cancelled Ords”) held by the Sole
Shareholder in the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to APPROVE the repayment of the Cancelled Ords at their issue price, as follows:
Number of Cancelled Ords . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
181
Issue price by Ords (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36,937.36
Aggregate issue price of Cancelled Ords (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,685,662.16
Aggregate Nominal Value of the Cancelled Ords (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,100.00
Aggregate share premium of Cancelled Ords (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,667,562.16
Following the above resolution, the Cancelled Ords are automatically and without any further action cancelled.
As a result of the foregoing share capital decrease, the Sole Shareholder holds a number shares in the Company as
mentioned in the table below:
Sole Shareholder
Ordinary shares
MRPS
Nominal
value
(SEK)
Share premium
(SEK)
Nominal
value
(SEK)
Share premium
(SEK)
MPT Utilities Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . 345,900.00
127,420,437.94
320,300.00
227,091,225.53
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to GRANT any manager (“gérant”) of the Company, each acting individually and with
full power of substitution, the power to proceed to all such acts and matters directly or indirectly necessary or useful to
the capital decrease referred to under the previous resolutions, including, but not limited to, the update of the Share-
holders' register of the Company and the repayment of the issue price of the Cancelled Ords to the Sole Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article
5 of the Articles, which shall be henceforth read as follows:
“The Company's share capital is fixed at six hundred and sixty-six thousand two hundred Swedish Crona (SEK
666,200.-) represented by:
(i) three thousand four hundred and fifty-nine (3,459) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred
Swedish Crona (SEK 100.-) each, all subscribed and fully paid-up (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”), and
(ii) three thousand two hundred and three (3,203) mandatory redeemable preferred shares in registered form with a
par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each, all subscribed and fully paid-up (hereafter referred to as the
“MRPS” and, together with the Ordinary Shares, the “Shares”).”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 7.2.2 (i) “Entitlement to Preferential Dividend” of the Articles, which
shall be henceforth read as follows:
“The Available Profit shall be allocated as follows:
i. Exclusively to the Preferential Shareholders up to an annual distribution representing 7,944% of the Issue Price (the
“Preferential Dividend”) subject to the conditions provided for under Article 7.2.3.”.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day
indicated at the beginning of this deed.
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L
U X E M B O U R G
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux juillet, à 11h,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand - Duché de Luxembourg), sous-
signé,
A COMPARU:
MPT Utilities Europe Ltd., une société de droit britannique Columbia, Canada, ayant son siège social au 155, Wellington
Street West, Suite 2930, M5V 3H1 Toronto, Ontario, Canada (l“Associé Unique”);
Ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse pro-
fessionnelle à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
La personne comparante, représenté comme dit ci-dessus, déclare et requiert du notaire instrumentant qu'il établisse
que:
- MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, au capital social de
SEK 684,300 SEK, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg)
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.158.300 (la «Société»), a
été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, précité, le 9 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 808 daté du 23 avril 2011, page 38738;
- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises, en particulier:
* le capital social de la Société a été augmenté de 141.000 SEK à 1.141.000 SEK, en vertu d'un acte reçu par le notaire
Kesseler, précité, le 29 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1808 daté du 8 août
2011, page 86775;
* le capital social de la Société a été porté de 1.141.000 SEK à 23.316.100 SEK et ensuite réduit jusqu'à 1.141.000 SEK
vertu d'un acte reçu par le notaire Kesseler précité le 7 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 2191 daté du 17 septembre 2011, page 105128;
* le capital social de la Société a été réduit de 1.141.000 SEK à 719.100 SEK, en vertu d'un acte reçu par le notaire
Kesseler, précité, le 5 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 721 daté du 19 mars
2012, page 34574; et
* le capital social de la Société a été réduit de 719.100 SEK à 684.300 SEK, en vertu d'un acte reçu par le notaire
Kesseler, précité, le 2 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1407 daté du 6 juin 2012,
page 67522; les Statuts n'ont pas été modifiés depuis cette dernière modification du capital.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détentrice de (i) trois mille six cent quarante (3.640) parts sociales
ordinaires et de (ii) trois mille deux cent trois (3.203) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables, toutes sous
forme nominative d'une valeur nominale de cent Couronnes suédoises (100 SEK) représentant l'ensemble du capital social
de la Société, a immédiatement pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de REDUIRE le capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille cent Couronnes
Suédoises (18.100 SEK) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-quatre mille trois cents Couronnes
Suédoises (684.300 SEK) à six cent soixante -six mille deux cents Couronnes Suédoises (666.200 SEK) par remboursement
et annulation de cent quatre-vingt-une (181) parts sociales ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de
cents Couronnes suédoises (100 SEK) (les «Parts Sociales Ordinaires Annulées») détenues par l'Associé Unique dans la
Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE d'APPROUVER le remboursement des Parts Sociales Ordinaires Annulées à leur prix
d'émission comme suit:
Nombre de Parts Sociales Ordinaires Annulées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
181
Prix d'émission par Parts Sociales Ordinaires Annulées (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.937,36
Prix d'émission global des Parts Sociales Ordinaires Annulées (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.685.662,16
Valeur nominale globale des Parts Sociales Ordinaires Annulées (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.100,00
Prime d'émission globale des Parts Sociales Ordinaires Annulées (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.667.562,16
Suite à ce qui précède, les Parts Sociales Ordinaires Annulées sont automatiquement et sans aucune autre action/
formalité annulées.
102782
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U X E M B O U R G
En conséquence de la réduction de capital ci-avant, l'Associé Unique détient un nombre de parts sociales dans la Société
tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous:
Associé Unique
Parts Sociales Ordinaires
PSPOR
Valeur
nominale
(SEK)
Prime
d'émission
(SEK)
Valeur
nominale
(SEK)
Prime d'émission
(SEK)
MPT Utilities Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .
345.900
127.420.437,94
320.300
227.091.225.53
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'ACCORDER à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement et avec plein
pouvoir de substitution, le pouvoir de procéder à tout acte et toutes choses directement ou indirectement nécessaires
ou utiles à la réduction de capital référée dans les résolutions précédentes, incluant, sans y être limité, la mise à jour du
registre d'actionnaires de la Société et le remboursement du prix de souscription des Parts Sociales Ordinaires Annulées
à l'Associé Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article
5 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social est fixé à six cent soixante-six mille deux cents Couronnes Suédoises (666.200 SEK), représenté par:
(i) trois mille quatre cent cinquante-neuf (3.459) parts sociales ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale
de cent Couronnes Suédoises (100.- SEK) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (ci-après les «Parts Sociales
Ordinaires»), et
(ii) trois mille deux cent trois (3.203) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables sous forme nominative
d'une valeur nominale de cent Couronnes Suédoises (100.- SEK) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (ci-
après les «PSPOR» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales»).»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 7.2.2 (i) «Droit au Dividende Privilégié» des Statuts, lequel sera doré-
navant libellé comme suit:
«Le Profit Disponible sera réparti comme suit:
(i) exclusivement aux Associés Privilégiés et jusqu'à une distribution annuelle représentant 7,944% du Prix d'Emission
(le «Dividende Privilégié») aux conditions prévues à l'Article 7.2.3;».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de rédiger le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, de
faire prévaloir le texte anglais.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), à la date indiquée en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8834. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012097508/193.
(120133977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
"BSL, Blas Systeme Luxemburg S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 95.116.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
102783
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096906/9.
(120134057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Orest-Neslux S.A., Société Anonyme,
(anc. O. Rest).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 74.816.
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.REST, ayant son siège social
à L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg numéro B 74816, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 21 février 2000, publié au Mémorial C numéro 473
du 5 juillet 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Gérard LECUIT en date du
9 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1618 du 12 novembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René ARAMA, demeurant à L-8080 Bertrange, 11, route de
Longwy.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick ARAMA, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hol-
lerich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles COHEN, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, 33,
rue Anna Jacquin (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Pouvoir au conseil d’administration de procéder à la libération intégrale du capital social.
2.- Suppression de la valeur nominale des 100 actions de la société, augmentation du capital social à 31.000 EUR,
remplacement des 100 actions existantes par 1.000 actions de 31,- EUR chacune et transformation de la forme des actions
en actions au porteur.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Changement de la dénomination de la société en ORESTNESLUX S.A.
5.- Modification afférente de l'article 1
er
des statuts.
6.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet le commerce, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de matériel électrique,
électronique et la production d’énergie ainsi que la négociation de contrats dans ces domaines et notamment au Grand-
Duché de Luxembourg, en Belgique et en Suisse.
La société a également pour objet toute activité commerciale, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,
modifiant la loi du 28 décembre 1988 concernant le droit d’établissement et réglant l’accès aux professions d’artisan, de
commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."
7.- Nominations statutaires.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
102784
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U X E M B O U R G
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration de la société de procéder à la libération intégrale du capital social
avant le 31 décembre 2012, c'est-à-dire du montant non-libéré lors de la constitution de la société, soit cinquante pour
cent (50%) du capital initial de la société, faisant actuellement quinze mille quatre cent quatre-vingt-treize euros et trente-
quatre cents (15.493,34 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentatives du capital social de trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR), pour
le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).
L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation du capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
au nom de la société anonyme O.REST, prédésignée, de sorte que la somme de treize euros et trente et un cents (13,31
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
L'assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans désignation de valeur nominale par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires propor-
tionnellement à leur participation dans le capital social.
L’assemblée décide encore que toutes les actions de la société sont désormais au porteur.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises."
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ORESTNESLUX S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OREST-NESLUX S.A."
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l'objet social et en conséquence l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 4. La société a pour objet le commerce, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de matériel électrique,
électronique et la production d’énergie ainsi que la négociation de contrats dans ces domaines et notamment au Grand-
Duché de Luxembourg, en Belgique et en Suisse.
La société a également pour objet toute activité commerciale, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,
modifiant la loi du 28 décembre 1988 concernant le droit d’établissement et réglant l’accès aux professions d’artisan, de
commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
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Monsieur Charles COHEN, né à Casablanca (Maroc), le 2 mars 1962, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, 33,
rue Anna Jacquin (France).
L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Charles COHEN, préqualifié.
L'assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur René ARAMA comme délégué du conseil d’administration.
L’assemblée décide en outre de confirmer Monsieur René ARAMA, avec nouvelle adresse à L-8080 Bertrange, 11,
route de Longwy, et Monsieur Pierre BARBER comme administrateurs de la société.
Le mandat de tous les administrateurs prendra fin à l'issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2017.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Charles
COHEN, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature indivi-
duelle.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: René ARAMA, Patrick ARAMA, Charles COHEN, Jean SECKL.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2012. Relation GRE/2012/2700. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097533/128.
(120133433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Pezou Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.846.
In the year two thousand twelve, the fifth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Pezou S.à r.l.,a société à respon-
sabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg register of commerce and companies under number B 165.846 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company was incorporated on December 8, 2011, pursuant to a deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of February 20, 2012 number
443. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
There appeared
Rodolphe Aldo Mario Mareuse, residing at 2005 A, Nile City Towers - South Tower, Corniche El Nile, Ramlet Beaulac,
11221 Cairo, Egypt (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred euros (EUR 500) in order to bring the
share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve thou-
sand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to thirteen thousand euros (EUR
13,000), represented by thirteen thousand (13,000) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, by way of
the issue of five hundred (500) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1 above by way of a contribution in kind.
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3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes
adopted under item 1 above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to see to any related
formalities (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg
authorities).
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred euros (EUR
500) in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to thirteen
thousand euros (EUR 13,000), represented by thirteen thousand (13,000) shares, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each, by way of the issue of five hundred (500) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the five hun-
dred (500) newly issued shares of the Company with a nominal value of one euros (EUR 1) each and to pay them up in
full by way of a contribution in kind consisting of a claim in the aggregate amount of one hundred and fifty thousand euros
(EUR 150,000) that the Sole Shareholder holds against Accelero Capital Holdings Coöperatief U.A., a cooperative orga-
nised under the laws of the Netherlands, with its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and its address at Prins
Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, under cooperative number 53714547 (the Claim).
The contribution of the Claim to the Company in the aggregate amount of one hundred and fifty thousand euros (EUR
150,000) shall be allocated as follows:
(i) an amount of five hundred euros (EUR 500) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;
and
(ii) the remaining amount of one hundred and forty-nine thousand five hundred euros (EUR 149,500) shall be allocated
to the share premium account of the Company.
The valuation of the Claim is evidenced inter alia, by (i) a valuation certificate dated July 4, 2012 issued by the Sole
Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company.
It results from the certificate that:
“1. The Sole Shareholder holds the Claim;
2. based on generally accepted accountancy principles, the value of the Claim contributed to the Company is at least
one hundred and fifty thousand euros (EUR 150,000); and
3. the Claim is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable.”
The certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purposes of registration.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at thirteen thousand euros (EUR 13,000), represented by thirteen thousand (13,000)
shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company
and to see to any related formalities (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by an French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the French and the English texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party,the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de juillet,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Pezou S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.846
et disposant d'un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) (la Société). La Société a été constituée le 8
décembre 2011 suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 443 le 20 février 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A comparu
Rodolphe Aldo Mario Mareuse, demeurant au 2005 A, Nile City Towers-South Tower, Corniche El Nile, Ramlet
Beaulac, 11221 Caire, Egypte (l'Associé Unique),
ici représenté par Régis Galiotto, employé, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cents euros (EUR 500) afin de porter le capital
social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à treize mille euros (EUR 13.000) représenté par
treize mille (13.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par l'émission de cinq cents
(500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 1 ci-dessus par un apport en
nature.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter les modifications adoptées au point
1 ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant sous sa seule signature, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et de se charger de toutes
les formalités connexes (en ce compris, en tout état de cause le dépôt et la publication de documents auprès des autorités
compétentes luxembourgeoises).
5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cents euros (EUR 500) afin
de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à treize mille euros (EUR
13.000) représenté par treize mille (13.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par
l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération de l'augmentation de capital
social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cinq cents (500) parts sociales de la
Société nouvellement émises d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et les libérer par un apport en nature se
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composant d'une créance d'un montant total de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) que l'Associé Unique détient
envers Accelero Capital Holdings Coöperatief U.A., une coopérative constituée selon le droit néerlandais dont le siège
social se situe à Amsterdam, les Pays-Bas et son adresse à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, sous le numéro
de coopérative 53714547 (la Créance).
L'apport de la Créance à la Société, d'un montant total de cent cinquante mille euros (EUR 150.000), sera affecté
comme suit:
(i) un montant de cinq cents euros (EUR 500) sera affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) le montant restant de cent quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 149.500) sera affecté au compte de réserve
de prime d'émission de la Société.
L'estimation de la Créance est constatée, entre autres, par (i) un certificat daté du 4 juillet 2012, émis par l'Associé
Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société.
Il ressort de ce certificat que:
«1. L'Associé Unique est le détenteur de la Créance;
2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est d'au moins cent
cinquante mille euros (EUR 150.000); et
3. la Créance est certaine, liquide et exigible et cessible.»
Le certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société
de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000) représenté par treize mille (13.000) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant sous sa seule signature, pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société et de se charger de toutes les formalités connexes (en ce compris, en tout état de cause le dépôt et la publication
de documents auprès des autorités compétentes luxembourgeoises).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, Le présent acte a été fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33136. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097552/185.
(120134025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
iHOME S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8705 Useldange, 29A, Réndelwee.
R.C.S. Luxembourg B 132.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096910/9.
(120133657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
RBS European Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.275.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
RBS INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDINGS (UK) LIMITED, a company having its registered office at 250
Bishopgate, EC2M 4AA London, United Kingdom (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs Nathalie Chevalier, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal,
which proxy shall be signed “ne varietur” by the proxy holder of the above appearing party and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I.- that the above named appearing party is the Sole Shareholder of RBS European Finance S.A., société anonyme,
having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 123.275, incorporated pursuant deed enacted on 22 December 2006 by
Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 318 of 7 March 2007 (the “Company”), the articles of incorporation of which have been amended for the last
time pursuant deed enacted on 28 October 2009 by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C number 2355 of 2 December 2009.
II.- that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
- To approve the change of the wording of article 4.1.1 of the articles of association of the Company as follows:
“To acquire and hold shares (including, without limitation, preference shares), stock, debentures, debenture stock,
bonds, notes, obligations, and securities issued or guaranteed by any financial institution, for it or it's parents' long-term
unsecured and unsubordinated indebtedness, in any part of the world, to acquire any such shares, stock, debenture,
debenture stock, bonds, notes, obligations, or security by subscription, purchase, exchange, underwriting or otherwise,
and whether or not fully paid up, and subject to such terms and conditions (if any) to exercise and enforce all rights and
powers conferred by or incidental to the ownership of any investment of the company including the administration,
control and development of the portfolio;”
- To approve the change of the wording of article 4.1.3 of the articles of association of the Company as follows:
“To lend or advance money to any financial institution, for it or it's parents' long-term unsecured and unsubordinated
indebtedness, for any purpose whatsoever, whether the Company receives any consideration, commercial benefit or
advantage (direct or indirect);”
- To subsequently amend article 4.1.1 and 4.1.3 of the articles of association of the Company.
- To approve the amendment of article 15.1 in the French version of the articles of association of the Company.
- To subsequently amend article 4.1.1 and 4.1.3 of the articles of association of the Company.
- To subsequently amend article 15.1 of the articles of association of the Company.
After this had been set forth, the above named sole shareholder of the Company, representing the entire share capital,
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to approve the change of the wording of article 4.1.1 of the articles of association as
follows:
“To acquire and hold shares (including, without limitation, preference shares), stock, debentures, debenture stock,
bonds, notes, obligations, and securities issued or guaranteed by any financial institution, for it or it's parents' long-term
unsecured and unsubordinated indebtedness, in any part of the world, to acquire any such shares, stock, debenture,
debenture stock, bonds, notes, obligations, or security by subscription, purchase, exchange, underwriting or otherwise,
and whether or not fully paid up, and subject to such terms and conditions (if any) to exercise and enforce all rights and
powers conferred by or incidental to the ownership of any investment of the company including the administration,
control and development of the portfolio;”
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The Sole Shareholder states that as no bond was issued by the company, therefore no prior agreement of bond holders
is required in relation with the projected amendment.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to approve the change of the wording of article 4.1.3 of the articles of association as
follows:
“To lend or advance money to any financial institution, for it or it's parents' long-term unsecured and unsubordinated
indebtedness, for any purpose whatsoever, whether the Company receives any consideration, commercial benefit or
advantage (direct or indirect);”
The Sole Shareholder states that as no bond was issued by the company, therefore no prior agreement of bond holders
is required in relation with the projected amendment.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the wording of article 15.1 of the French version of the articles of association
of the Company in order to have it equivalent to the wording of article 15.1 of the English version.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolutions, the Sole Shareholder decides to amend articles 4.1.1, 4.1.3 and
15.1 (French version) of the articles of association of the Company in order to read it as follows:
4.1.1. “To acquire and hold shares (including, without limitation, preference shares), stock, debentures, debenture
stock, bonds, notes, obligations, and securities issued or guaranteed by any financial institution, for it or it's parents' long-
term unsecured and unsubordinated indebtedness, in any part of the world, to acquire any such shares, stock, debenture,
debenture stock, bonds, notes, obligations, or security by subscription, purchase, exchange, underwriting or otherwise,
and whether or not fully paid up, and subject to such terms and conditions (if any) to exercise and enforce all rights and
powers conferred by or incidental to the ownership of any investment of the company including the administration,
control and development of the portfolio;”(...)
4.1.3. “To lend or advance money to any financial institution, for it or it's parents' long-term unsecured and unsubor-
dinated indebtedness, for any purpose whatsoever, whether the Company receives any consideration, commercial benefit
or advantage (direct or indirect);”(...)”
15.1. (French version). “L'exercice social commencera le 16 décembre de chaque année et se terminera le 15 décembre
de l'année suivante.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,250.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
RBS INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDINGS (UK) LIMITED, une société ayant son siège social au 250 Bishop-
gate, EC2M 4AA London, Royaume Uni, (l'«Actionnaire Unique»),
ici représentée par Madame Nathalie Chevalier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que la partie comparante précitée est l'Actionnaire Unique de la société anonyme RBS European Finance S.A. ayant
son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B, sous le numéro 123.275, constituée suivant acte reçu en date du 22 décembre
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2006 par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 318 du 7 mars 2007 (la «Société»), et dont les statuts on été modifiés en dernier lieu suivant un acte
reçu en date du 28 octobre 2009 par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C
numéro 2355 du 2 décembre 2009;
II.- que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Approbation de la modification de l'article 4.1.1 des statuts de la société comme suit:
«d'acquérir et de tenir des actions (y inclus, sans limitation, des actions préférentielles), titres représentatifs de capital,
obligations, obligations convertibles, notes, certificats d'obligations et valeurs mobilières émises ou garanties par une
institution financière, les dettes à long terme non garanties et non subordonnées contractées par elle-même ou ses
parents, et dans toute partie du monde, d'acquérir ces actions, titres représentatifs de capital, obligations, obligations
convertibles, notes, certificats d'obligations et valeurs mobilières, par souscription, acquisition, échange, souscription ou
autrement et peu importe qu'ils soient entièrement libérés ou non, et aux termes et conditions (s' il y en a) pour exercer
et exécuter ces droits et pouvoirs lui conférés ou accessoires à la propriété d'un investissement de la Société y inclus la
gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille;»
- Approbation de la modification de l'article 4.1.3 des statuts de la société comme suit:
«de prêter et faire des avances en argent à des institutions financières, pour son propre compte ou pour le compte
de ses parents en rapport avec les dettes à long terme non sécurisées et non subordonnées, quelque soit la cause, que
la Société reçoit une rémunération ou non, un profit ou avantage commercial (direct ou indirect );»
- Approbation de la modification de l'article 15.1 de la version française des statuts de la Société.
- Modification subséquente des articles 4.1.1 et 4.1.3 des statuts de la Société.
- Modification subséquente de l'article 15.1 de la version française des statuts de la Société.
Après approbation de ce qui précède, l'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris la les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'approuver la modification de l'article 4.1.1 des statuts de la société comme suit:
«d'acquérir et de tenir des actions (y inclus, sans limitation, des actions préférentielles), titres représentatifs de capital,
obligations, obligations convertibles, notes, certificats d'obligations et valeurs mobilières émises ou garanties par une
institution financière, les dettes à long terme non garanties et non subordonnées contractées par elle-même ou ses
parents, et dans toute partie du monde, d'acquérir ces actions, titres représentatifs de capital, obligations, obligations
convertibles, notes, certificats d'obligations et valeurs mobilières, par souscription, acquisition, échange, souscription ou
autrement et peu importe qu'ils soient entièrement libérés ou non, et aux termes et conditions (s' il y en a) pour exercer
et exécuter ces droits et pouvoirs lui conférés ou accessoires à la propriété d'un investissement de la Société y inclus la
gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille;»
L'Actionnaire Unique constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que, dès lors, aucun accord
des obligataires n'est requis en rapport avec le changement envisagé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'approuver la modification de l'article 4.1.3 des statuts de la société comme suit:
«de prêter et faire des avances en argent à des institutions financières, pour son propre compte ou pour le compte
de ses parents en rapport avec les dettes à long terme non sécurisées et non subordonnées, quelque soit la cause, que
la Société reçoit une rémunération ou non, un profit ou avantage commercial (direct ou indirect );»
L'Actionnaire Unique constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que, dés lors, aucun accord
des obligataires n'est requis en rapport avec le changement envisagé.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'approuver la modification de l'article 15.1 de la version française des statuts de la société
afin qu'elle corresponde à l'article 15.1 de la version anglaise.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Actionnaire Unique décide de modifier les articles 4.1.1, 4.1.3 et 15.1 (version
française) des statuts de la Société, qui auront dorénavant les teneurs suivantes:
4.1.1. «d'acquérir et de tenir des actions (y inclus, sans limitation, des actions préférentielles), titres représentatifs de
capital, obligations, obligations convertibles, notes, certificats d'obligations et valeurs mobilières émises ou garanties par
une institution financière, les dettes à long terme non garanties et non subordonnées contractées par elle-même ou ses
parents, et dans toute partie du monde, d'acquérir ces actions, titres représentatifs de capital, obligations, obligations
convertibles, notes, certificats d'obligations et valeurs mobilières, par souscription, acquisition, échange, souscription ou
autrement et peu importe qu'ils soient entièrement libérés ou non, et aux termes et conditions (s'il y en a) pour exercer
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et exécuter ces droits et pouvoirs lui conférés ou accessoires à la propriété d'un investissement de la Société y inclus la
gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille;» (...)
4.1.3. «de prêter et faire des avances en argent à des institutions financières, pour son propre compte ou pour le
compte de ses parents en rapport avec les dettes à long terme non sécurisées et non subordonnées, quelque soit la cause,
que la Société reçoit une rémunération ou non, un profit ou avantage commercial (direct ou indirect );» (...)
15.1. (version française). «L'exercice social commencera le 16 décembre de chaque année et se terminera le 15 dé-
cembre de l'année suivante.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
suite au présent acte sont estimés à mille deux cents cinquante euros (EUR 1.250,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Chevalier, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8720. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097613/182.
(120133889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.885.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096904/11.
(120133589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7795 Bissen, 13, Z.A.C. Klengbousbierg.
R.C.S. Luxembourg B 94.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012096905/10.
(120133743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Ana Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 75.064.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 juillet 2012 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Monsieur Joseph WINANDY,
Monsieur Koen LOZIE,
COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques BORDET
102793
L
U X E M B O U R G
et le mandat de Commissaire aux Comptes de:
FIDUCIAIRE HRT
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Compte viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes du 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
K. LOZIE / COSAFIN S.A.
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012096963/19.
(120134286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
A&G Global GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 147.725.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096911/9.
(120134208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 165.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
<i>Agent administratifi>
Référence de publication: 2012096914/13.
(120134022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Alpha Fund, S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.597.
Le Rapport Annuel Révisé au 31.12.2011 et la distribution de dividendes relative à l’assemblée générale ordinaire du
20.07.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096915/11.
(120134597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Arosa Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 130.532.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 20 juillet 2012, enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012, LAC/2012/35317, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "AROSA PARTICIPATIONS
S.A. (en liquidation)", R.C.S. Luxembourg Numéro B 130532 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 5 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2004 du 17 septembre 2007.
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
102794
L
U X E M B O U R G
Les livres et documents de la société resteront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B62780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096973/21.
(120134214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Antbear Securitisations S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 145.933.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012096918/10.
(120134240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Antin Infrastructure Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mélanie Biessy / Jose Maria Trias
<i>Manager A / Manager Bi>
Référence de publication: 2012096919/11.
(120134068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Antin Infrastructure Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.628.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mélanie Biessy / Jose Maria Trias
<i>Manager A / Manager Bi>
Référence de publication: 2012096920/11.
(120134067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Belenergia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 158.683.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 mai 2012i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire en appelant à la fonction
de réviseur d'entreprises agréé avec effet immédiat:
A3T S.A.
44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
La durée du mandat du réviseur d'entreprises agréé sera déterminée par le Conseil d'Administration.
102795
L
U X E M B O U R G
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée prend acte et accepte la démission Fidus Gestion S.A. de sa fonction de commissaire avec effet immédiat.
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée prend acte et accepte les démissions de Dela Arthur de sa qualité d'administrateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Belenergia S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012097002/22.
(120134304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Antin Infrastructure Luxembourg IV, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mélanie Biessy / Jose Maria Trias
<i>Manager A / Manager Bi>
Référence de publication: 2012096921/11.
(120134066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Antin Infrastructure Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.252.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mélanie Biessy / Jose Maria Trias
<i>Manager A / Manager Bi>
Référence de publication: 2012096922/11.
(120134069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Antin Infrastructure Luxembourg V, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.575.790,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.092.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mélanie Biessy / Jose Maria Trias
<i>Manager A / Manager Bi>
Référence de publication: 2012096923/11.
(120134065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gazstream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 109.103.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 14 mai 2012:i>
- Le mandat de Mme. Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
102796
L
U X E M B O U R G
- Le nouveau mandat de Mme. Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg, le commissaire aux
comptes de la société, est révoqué.
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg, le réviseur d'entreprise
agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., le réviseur d'entreprise agréé de la société, prendra fin lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012097256/21.
(120134377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Antin Infrastructure Luxembourg VI, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 732.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mélanie Biessy / Jose Maria Trias
<i>Manager A / Manager Bi>
Référence de publication: 2012096924/11.
(120134063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Antin Infrastructure Luxembourg VII, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 732.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mélanie Biessy / Jose Maria Trias
<i>Manager A / Manager Bi>
Référence de publication: 2012096925/11.
(120134064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Antin Infrastructure Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.575.790,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mélanie Biessy / Jose Maria Trias
<i>Manager A / Manager Bi>
Référence de publication: 2012096926/11.
(120134070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
102797
L
U X E M B O U R G
Red Bricks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 128.568.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 20 juillet 2012, enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012, LAC/2012/35316, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "RED BRICKS S.A. (en liquida-
tion)", R.C.S. Luxembourg N° B 128568 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du
notaire instrumentaire, alors de résidence à Remich, en date du 27 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1523 du 21 juillet 2007.
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B62780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097622/21.
(120134215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Aqueduct Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 116.165.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012096929/10.
(120133427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Aqueduct Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 112.631.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012096930/10.
(120134250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Armour Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 135.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096931/10.
(120134255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
102798
L
U X E M B O U R G
Alchimie Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 125.041.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 04 juin 2012 à 10 heuresi>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à
l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
Sont renommés Administrateurs:
- M. François Gaucher, administrateur et délégué à la gestion journalière, et résident au 18 rue Brunei, à F-75017 Paris,
France;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix,
L-1371 Luxembourg;
- M. François Manti, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Optio Expert-Comptable et Fiscal S.àr.l. société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 57, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 97326.
Luxembourg, le 04 Juin 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012096949/24.
(120134395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Arvo Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 143.209.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096932/10.
(120133911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Aurelia Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.735.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012096935/11.
(120134842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Azur France I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 153.895.
Les comptes annuels du 18 juin 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096936/11.
(120134815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
102799
L
U X E M B O U R G
2L Holdco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.538.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 13 juillet 2011 que:
Monsieur Michael HAYES, demeurant au 42, Herbert Park, Dublin 4, Irlande a cédé 250 parts sociales qu'il détenait
dans la société 2L Holdco Lux S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg à la
société Ligne Holdco Lux S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg et Monsieur
Declan HAYES, demeurant au 61, Merrion Road, Dublin 4, Irlande a cédé 250 parts sociales qu'il détenait dans la société
2L Holdco Lux S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg à la société Ligne
Holdco Lux S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société 2L Holdco Lux S.à r.l. en date du 13 juillet 2011
conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Suite à cette cession, le capital social de la société 2L Holdco Lux S.à r.l. est détenu comme suit: Ligne Holdco Lux S.à
r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg: 500 parts sociales.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097828/22.
(120134413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Azur France II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 153.917.
Les comptes annuels du 18 juin 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096937/11.
(120134835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
ACH Management SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 43.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, le rapport du réviseur d'entreprises agrée et la distribution de dividendes
relative à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096938/11.
(120134531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
ADCB Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 147.011.
Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2011 ainsi que la distribution de dividendes relative à la décision de l’Ac-
tionnaire Unique du 7 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096940/10.
(120134596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
102800
L
U X E M B O U R G
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 669.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 138.092.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of July,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg
There appeared:
VIP I Nominees Limited (as nominee for and on behalf of the Vitruvian Investment Partnership I) (the “Sole Sharehol-
der”), a private limited liability company incorporated under the laws of England, having its registered office at 105
Wigmore Street London W1U 1QY, United-Kingdom, and registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number 6403229,
represented by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated
19 July 2012 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder and holding all the six hundred fifty seven thousand fifty (657,050) shares in issue in Vitruvian
I Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated on 2
nd
April 2008 by deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 138.092, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), Nr. C-1269 on 24 May 2008. The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended several times and for the last time on 11 May 2012 by deed of Maître Edouard
Delosch, notary residing in Diekirch, published in the Mémorial, Nr. C-1577 on 22 June 2012.
The appearing party, represented as above stated, declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows (such items being interrelated):
1. increase of the issued share capital by an amount of twelve thousand five hundred Euros (€12,500) from currently
six hundred fifty seven thousand fifty Euros (€657,050) to six hundred sixty-nine thousand five hundred fifty Euros
(€669,550) by the creation and issuance of twelve thousand five hundred (12,500) class I shares, each with a nominal
value and subscription price of one Euro (€1.00), class I relating to “Project Santa”, subscription and payment by the sole
shareholder of the subscription price by contribution in kind of a claim of a total aggregate amount of twelve thousand
five hundred Euros (€12,500), acknowledgement of a report on the contribution in kind and approval of the valuation of
the contribution in kind;
2. amendment of articles 5.1. and 5.2. of the articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:
“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of six hundred sixty-nine thousand five hundred
fifty Euros (€ 669,550) divided into:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class RD Shares,
(ii) twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Class L Shares,
(iv) twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares divided into ten thousand (10,000) B(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)junior Shares
(collectively the “B(Inc) Shares”)
(v) twelve thousand five hundred (12,500) Class WG Shares divided into ten thousand (10,000) WG(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)junior
Shares (collectively the “WG(Inc) Shares”),
(vi) twelve thousand five hundred (12,500) Class D Shares divided into ten thousand (10,000) D(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)junior Shares
(collectively the “D(Inc) Shares”),
(vii) twelve thousand five hundred (12,500) Class T Shares divided into ten thousand (10,000) T(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)junior Shares
(collectively the “T(Inc) Shares”),
(viii) one hundred sixty thousand five hundred and fifty (160,550) Class F Shares divided into one hundred fifty-eight
thousand and fifty (158,050) F(Cap) Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) F(Inc)senior Shares and one thousand
two hundred fifty (1,250) F(Inc)junior Shares (collectively the “F(Inc) Shares”),
(ix) twelve thousand five hundred (12,500) Class P Shares,
(x) twelve thousand five hundred (12,500) Class H Shares,
(xi) three hundred seventy one thousand five hundred (371,500) Class M Shares,
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(xii) twelve thousand five hundred (12,500) Class I Shares, and
(xiii) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares,
each with a nominal value of one euro (€1.00). For the
avoidance of doubt, the B(Cap) Shares and the B(Inc) Shares are the sub-classes of the Class B Shares, the WG(Cap)
Shares and the WG(Inc) Shares are the sub-classes of the Class WG Shares, the D(Cap) Shares and the D(Inc) Shares
are the sub-classes of the Class D Shares, the T(Cap) Shares and the T(Inc) Shares are the sub-classes of the Class T
Shares and the F(Cap) Shares and the F(Inc) Shares are the sub-classes of the Class F Shares. The B(Inc)junior Shares, the
WG(Inc)junior Shares, the D(Inc)junior shares, the T(Inc)junior Shares and the F(Inc)junior shares are hereafter referred
to as the “(Inc)junior Shares” and the B(Inc)senior Shares, the WG(Inc)senior Shares, the D(Inc)senior shares, the T(Inc)
senior shares and the F(Inc)senior shares are hereafter referred to as the “(Inc)senior Shares”.
5.2. The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the Shareholders meeting. The
new shares may be issued in the form of share classes (including sub-classes of shares).
Each Class of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific invest-
ment directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The subscription price paid to the Company upon the issuance
of shares of a particular class (including for the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"), net of
all costs payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees
and publication costs (the "Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Investment.
Class RD relates to the Project Rouge Dragon Investment.
Class L relates to the Project Latitude Investment.
Class C relates to the Project Sapphire Investment.
Class B relates to the Project Beer Investment.
Class WG relates to the Project Orion Investment.
Class D relates to the Project Lausanne Investment.
Class T relates to the Project Etihad Investment.
Class F relates to the Project Flip Investment.
Class P related to the Project Tower Investment.
Class H related to the Project Jaguar Investment.
Class M related to the Project Munch Investment.
Class I related to the Project Santa Investment.
Category X is not related to a Specific Investment.”
3. Addition of a new definition in article 19 of the articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:
Project Santa Investment means the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in Iglu Software S.à r.l. (and the underlying
assets, subsidiaries and entities).
Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital by an amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) from
currently six hundred fifty seven thousand fifty Euros (€ 657,050) to six hundred sixty-nine thousand five hundred fifty
Euros (€ 669,550) by the creation and issuance of twelve thousand five hundred (12,500) class I shares, each with a
nominal value and subscription price of one Euro (€ 1.00), class I relating to “Project Santa”.
Thereupon the Sole Shareholder of the Company subscribed all the new class I shares so issued.
The total subscription price of the new class I shares of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) is paid by a
contribution in kind of a claim of a total amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) held by the Sole
Shareholder against the Company (the “Contribution in Kind”).
Evidence of the Contribution in Kind was shown to the undersigned notary.
The report by the board of managers of the Company on the Contribution in Kind is hereby acknowledged. The
conclusion of such report (a copy of which shall be registered together with the present deed) reads as follows:
“In view of the above, the Board of Managers believes that the Contribution in Kind with respect to the twelve thousand
five hundred (12,500) class I shares to be issued is to be valued at twelve thousand five hundred Euros (€12,500) and is
equal to the Subscription Price of the class I shares to be so issued by the Company.”
It is resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind at twelve thousand five hundred Euros (€12,500).
It is resolved that the Contribution in Kind corresponding to the aggregate nominal value of the new class I shares be
allocated to the share capital account.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend articles 5.1. and 5.2. of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
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“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of six hundred sixty-nine thousand five hundred
fifty Euros (€ 669,550) divided into:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class RD Shares,
(ii) twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Class L Shares,
(iv) twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares divided into ten thousand (10,000) B(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)junior Shares
(collectively the “B(Inc) Shares”)
(v) twelve thousand five hundred (12,500) Class WG Shares divided into ten thousand (10,000) WG(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)junior
Shares (collectively the “WG(Inc) Shares”),
(vi) twelve thousand five hundred (12,500) Class D Shares divided into ten thousand (10,000) D(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)junior Shares
(collectively the “D(Inc) Shares”),
(vii) twelve thousand five hundred (12,500) Class T Shares divided into ten thousand (10,000) T(Cap) Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)junior Shares
(collectively the“T(Inc) Shares”),
(viii) one hundred sixty thousand five hundred and fifty (160,550) Class F Shares divided into one hundred fifty-eight
thousand and fifty (158,050) F(Cap) Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) F(Inc)senior Shares and one thousand
two hundred fifty (1,250) F(Inc)junior Shares (collectively the “F(Inc) Shares”),
(ix) twelve thousand five hundred (12,500) Class P Shares,
(x) twelve thousand five hundred (12,500) Class H Shares,
(xi) three hundred seventy one thousand five hundred (371,500) Class M Shares,
(xii) twelve thousand five hundred (12,500) Class I Shares, and
(xiii) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares,
each with a nominal value of one euro (€ 1.00). For the avoidance of doubt, the B(Cap) Shares and the B(Inc) Shares
are the sub-classes of the Class B Shares, the WG(Cap) Shares and the WG(Inc) Shares are the sub-classes of the Class
WG Shares, the D(Cap) Shares and the D(Inc) Shares are the su-classes of the Class D Shares, the T(Cap) Shares and
the T(Inc) Shares are the sub-classes of the Class T Shares and the F(Cap) Shares and the F(Inc) Shares are the sub-classes
of the Class F Shares. The B(Inc)junior Shares, the WG(Inc)junior Shares, the D(Inc)junior shares, the T(Inc)junior Shares
and the F(Inc)junior shares are hereafter referred to as the “(Inc)junior Shares” and the B(Inc)senior Shares, the WG
(Inc)senior Shares, the D(Inc)senior shares, the T(Inc)senior shares and the F(Inc)senior shares are hereafter referred to
as the “(Inc)senior Shares”.
5.2. The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the Shareholders in meeting.
The new shares may be issued in the form of share classes (including sub-classes of shares).
Each Class of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific invest-
ment directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The subscription price paid to the Company upon the issuance
of shares of a particular class (including for the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"), net of
all costs payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees
and publication costs (the "Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Investment.
Class RD relates to the Project Rouge Dragon Investment.
Class L relates to the Project Latitude Investment.
Class C relates to the Project Sapphire Investment.
Class B relates to the Project Beer Investment.
Class WG relates to the Project Orion Investment.
Class D relates to the Project Lausanne Investment.
Class T relates to the Project Etihad Investment.
Class F relates to the Project Flip Investment.
Class P related to the Project Tower Investment.
Class H related to the Project Jaguar Investment.
Class M related to the Project Munch Investment.
Class I related to the Project Santa Investment.
Category X is not related to a Specific Investment.”
<i>Third resolutioni>
It is resolved to add a new definition in article 19 of the articles of incorporation of the Company, so as to read as
follows:
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“Project Santa Investment means the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in Iglu Software S.à r.l. (and the underlying
assets, subsidiaries and entities).”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
VIP I Nominees Limited (en tant que représentant et pour compte de Vitruvian Investment Partnership I) (l'«Associé
Unique»), une «private limited company» constituée selon les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 105 Wigmore
Street, W1U 1QY, Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le
numéro 6403229,
représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration en date du 19 juillet 2012 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),
étant l'associé unique et détenant l'ensemble des six cent cinquante sept mille cinquante (657.050) parts sociales émises
dans Vitruvian Luxembourg S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 138.092, constituée le 2 avril 2008 par acte notarié de Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n°C-1269 le 24 mai 2008. Les statuts de la
société ont été modifies plusieurs fois et pour la dernière fois le 11 mai 2012 par acte de Maître Edouard Delosch, notaire
résident à Diekirch, publié au Mémorial, n°.C-1577 le 22 juin 2012.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et demandé au notaire soussigné d'arrêter comme
suit:
(A) L'Associé Unique détient l'ensemble des parts sociales émises par la Société de telle sorte que les décisions peuvent
valablement être prises sur tous les points figurant à l'ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants (les points étant reliés entre eux):
1. augmentation du capital social émis d'un montant de douze mille cinq cents euros (€12.500) d'actuellement six cent
cinquante sept mille cinquante Euros (€657.050) à six cent soixante neuf mille cinq cent cinquante euros (€669.550) par
la création et l'émission de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe I, chacune d'un montant nominal et
d'un prix de souscription d'un euro (€1,00), la classe I étant reliée au «Projet Santa», ainsi que la souscription et le paiement
par l'associé unique du prix de souscription par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de douze mille cinq
cents euros (€12.500), prise de connaissance d'un rapport sur l'apport en nature et approbation de l'évaluation de l'apport
en nature;
2. modification des articles 5.1. et 5.2. des statuts de la Société de la manière suivante:
« 5.1. La Société a un capital émis et entièrement libéré de six cent soixante neuf mille cinq cent cinquante euros
(€669.550) divisé en:
(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe RD,
(ii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C,
(iii) douze mille cinq cents (12,500) Parts Sociales de Classe L,
(iv) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe B divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales B(Cap), mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales B(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales B(Inc) junior
(ensemble les «Parts Sociales B(Inc)»),
(v) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe WG divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales WG(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales WG(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales WG
(Inc) junior (ensemble les «Parts Sociales WG(Inc)»),
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(vi) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe D divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales D(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) Parts sociales D(inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales D(inc)
junior (ensemble les «Parts Sociales D(Inc)»),
(vii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe T divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales T(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)
junior (ensemble les «Parts Sociales T(Inc)»,
(viii) cent soixante mille cinq cent cinquante euros (€160.550) Parts Sociales de Classe F divisées en cent cinquante-
huit mille cinquante (158.050) Parts Sociales F(Cap), mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales F(Inc)senior et mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales F(Inc)junior (ensemble les «Parts Sociales F(Inc)»,
(ix) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe P,
(x) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe H,
(xi) trois cent soixante et onze mille cinq cent (371.500) Parts Sociales de Classe M, et
(xii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe I, et
(xiii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X,
d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) chacune. Afin d'éviter tout doute, les Parts Sociales B(Cap) et les Parts
Sociales B(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales WG(Cap) et les Parts Sociales WG
(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe WG, les Parts Sociales D(Cap) et les Parts Sociales D(Inc) sont
les sous-classes des Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales T(Cap) et les Parts Sociales T(Inc) sont les sous-classes
des Parts Sociales de Classe T et les Parts Sociales F(Cap) et les Parts Sociales F(Inc) sont les sous-classes des Parts
Sociales de Classe F. Les parts sociales B(Inc)junior, les parts sociales WG(Inc)junior, les parts sociales D(inc)junior, les
parts sociales T(Inc)junior et les parts sociales F(Inc)junior sont appelées ci-après les «Parts Sociales (Inc)junior» et les
parts sociales B(Inc)senior, les parts sociales WG(Inc)senior, les parts sociales D(Inc)senior, les parts sociales T(Inc)senior
et les parts sociales F(Inc)senior sont appelées ci-après «Parts Sociales (Inc)senior».
5.2. Le capital social pourra être augmenté par l'émission de nouvelles Parts Sociales par une résolution prise par
l'assemblée des Associés. Les nouvelles Parts Sociales pourront être émises sous forme de classe de parts sociales (y
compris des sous-classes de parts sociales).
Chaque Classe de Parts Sociales sera émise en connexion avec l'acquisition ou la réalisation par la Société soit direc-
tement soit indirectement d'un investissement spécifique (chacun un "Investissement Spécifique"). Le prix de souscription
reçu par la Société suite à l'émission de parts sociales d'une classe particulière (y compris et afin d'éviter tout doute,
toute prime d'émission) (le "Prix de Souscription"), déduction faite de toute dépense encourue par la Société en rapport
avec une telle émission y compris, mais sans limitation au droit d'apport, frais de notaire et frais de publication (les "Coûts
d'Emission"), sera investi directement ou indirectement dans un même et unique Investissement Spécifique.
La Classe RD se rapporte à l'Investissement Projet Rouge Dragon.
La Classe L se rapporte à l'Investissement Projet Latitude.
La Classe C se rapporte à l'Investissement Projet Sapphire.
La Classe B se rapporte à l'Investissement Projet Beer.
La Classe WG se rapporte à l'Investissement Projet Orion.
La Classe D se rapporte à l'Investissement Projet Lausanne.
La Classe T se rapporte à l'Investissement Projet Etihad.
La Classe F se rapporte à l'Investissement Projet Flip.
La Classe P se rapport à l'Investissement Projet Tower.
La Classe H se rapporte à l'Investissement Projet Jaguar.
La Classe M se rapporte à l'Investissement Projet Munch.
La Classe I se rapporte à l'Investissement Projet Santa.
La Catégorie X ne se rapporte pas à un Investissement Spécifique.»
3. ajout d'une nouvelle définition à l'article 19 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Investissement Projet Santa
Signifie l'investissement par le biais de Parts Sociales, prêts, certificats d'actions
préférentiels ou autres instruments, convertibles ou non ou bien dans Iglu Software
S.à r.l. (et les actifs sous-jacents, filiales et entités).»
Sur ce l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) d'actuellement
six cent cinquante sept mille cinquante Euros (€ 657.050) à six cent soixante neuf mille cinq cent cinquante euros (€
669.550) par la création et l'émission de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe I, chacune d'un montant
nominal et d'un prix de souscription d'un euro (€ 1,00), la classe I étant reliée au «Projet Santa».
Sur ce, l'Associé Unique de la Société a souscrit les nouvelles parts sociales de classe I ainsi émises.
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Le prix total de souscription pour les nouvelles parts sociales de classe I de douze mille cinq cent Euros (€12.500)
payé par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de douze mille cinq cents euros (€12.500) détenues par
l'Associé Unique envers la Société (l'«Apport en Nature»).
La preuve de l'Apport en Nature a été montrée au notaire soussigné.
Un rapport du conseil de gérance de la Société sur l'Apport en Nature a été reconnu. La conclusion de ce rapport
(dont une copie sera enregistrée avec le présent acte) se lit comme suit:
«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance considère que l'Apport en Nature relatif aux douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales de classe I à émettre doit être évalué à douze mille cinq cent Euros (€12.500) et est égal au montant
du Prix de Souscription des parts sociales de classe I à émettre par la Société»
Il est décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500).
Il est décidé que l'Apport en Nature correspondant à la valeur nominale totale des nouvelles parts sociales de classe
I est allouée au compte du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de modifier les articles 5.1. et 5.2. des statuts de la Société de la manière suivante:
« 5.1. La Société a un capital émis et entièrement libéré de six cent soixante neuf mille cinq cent cinquante euros
(€669.550) divisé en
(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe RD,
(ii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C,
(iii) douze mille cinq cents (12,500) Parts Sociales de Classe L,
(iv) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe B divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales B(Cap), mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales B(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales B(Inc) junior
(ensemble les «Parts Sociales B(Inc)»),
(v) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe WG divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales WG(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales WG(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales WG
(Inc) junior (ensemble les «Parts Sociales WG(Inc)»),
(vi) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe D divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales D(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) Parts sociales D(inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales D(inc)
junior (ensemble les «Parts Sociales D(Inc)»),
(vii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe T divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales T(Cap),
mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)
junior (ensemble les «Parts Sociales T(Inc)»,
(viii) cent soixante mille cinq cent cinquante euros (160.550) Parts Sociales de Classe F divisées en cent cinquante-huit
mille cinquante (158.050) Parts Sociales F(Cap), mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales F(Inc)senior et mille deux
cent cinquante (1.250) Parts Sociales F(Inc)junior (ensemble les «Parts Sociales F(Inc)»,
(ix) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe P,
(x) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe H,
(xi) trois cent soixante et onze mille cinq cent (371.500) Parts Sociales de Classe M,
(xii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe I, et
(xiii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X,
d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) chacune. Afin d'éviter tout doute, les Parts Sociales B(Cap) et les Parts
Sociales B(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales WG(Cap) et les Parts Sociales WG
(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe WG, les Parts Sociales D(Cap) et les Parts Sociales D(Inc) sont
les sous-classes des Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales T(Cap) et les Parts Sociales T(Inc) sont les sous-classes
des Parts Sociales de Classe T et les Parts Sociales F(Cap) et les Parts Sociales F(Inc) sont les sous-classes des Parts
Sociales de Classe F. Les parts sociales B(Inc)junior, les parts sociales WG(Inc)junior, les parts sociales D(inc)junior, les
parts sociales T(Inc)junior et les parts sociales F(Inc)junior sont appelées ci-après les «Parts Sociales (Inc)junior» et les
parts sociales B(Inc)senior, les parts sociales WG(Inc)senior, les parts sociales D(Inc)senior, les parts sociales T(Inc)senior
et les parts sociales F(Inc)senior sont appelées ci-après «Parts Sociales (Inc)senior».
5.2. Le capital social pourra être augmenté par l'émission de nouvelles Parts Sociales par une résolution prise par
l'assemblée des Associés. Les nouvelles Parts Sociales pourront être émises sous forme de classe de parts sociales (y
compris des sous-classes de parts sociales).
Chaque Classe de Parts Sociales sera émise en connexion avec l'acquisition ou la réalisation par la Société soit direc-
tement soit indirectement d'un investissement spécifique (chacun un "Investissement Spécifique"). Le prix de souscription
reçu par la Société suite à l'émission de parts sociales d'une classe particulière (y compris et afin d'éviter tout doute,
toute prime d'émission) (le "Prix de Souscription"), déduction faite de toute dépense encourue par la Société en rapport
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avec une telle émission y compris, mais sans limitation au droit d'apport, frais de notaire et frais de publication (les "Coûts
d'Emission"), sera investi directement ou indirectement dans un même et unique Investissement Spécifique.
La Classe RD se rapporte à l'Investissement Projet Rouge Dragon.
La Classe L se rapporte à l'Investissement Projet Latitude.
La Classe C se rapporte à l'Investissement Projet Sapphire.
La Classe B se rapporte à l'Investissement Projet Beer.
La Classe WG se rapporte à l'Investissement Projet Orion.
La Classe D se rapporte à l'Investissement Projet Lausanne.
La Classe T se rapporte à l'Investissement Projet Etihad.
La Classe F se rapporte à l'Investissement Projet Flip.
La Classe P se rapporte à l'Investissement Projet Tower.
La Classe H se rapporte à l'Investissement Projet Jaguar.
La Classe M se rapporte à l'Investissement Projet Munch.
La Classe I se rapporte à l'Investissement Projet Santa.
La Catégorie X ne se rapporte pas à un Investissement Spécifique.»
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé d'ajouter une nouvelle définition à l'article 19 des statuts de la Société de la manière suivante:
Investissement Projet Santa
Signifie l'investissement par le biais de Parts Sociales, prêts, certificats d'actions
préférentiels ou autres instruments, convertibles ou non ou bien dans Iglu Software
S.à r.l. (et les actifs sous-jacents, filiales et entités)
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront
imputés en rapport avec son augmentation du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. Santer, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8721. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097791/372.
(120133947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.373.293,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.607.
In the year two thousand and twelve, on the third day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Vector Knife Holdings (Cayman), Ltd., a company governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 257224 (the “Sole Share-
holder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
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Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 162.607 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary, on 25
July 2011, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number 2436 on 11
October 2011. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Francis Kesseler, prenamed, published in the Mémorial number 1214 on 15 May 2012.
II.- That the 1,368,178 (one million three hundred sixty-eight thousand one hundred seventy-eight) shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 5,115 (five thousand one hundred fifteen United
States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 1,368,178 (one million three hundred sixty-eight thousand
one hundred seventy-eight United States Dollars) to USD 1,373,293 (one million three hundred seventy-three thousand
two hundred ninety-three United States Dollars) by the issuance of 5,115 (five thousand one hundred fifteen) new shares
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 46,040.50 (forty-six thousand forty United States Dollars and fifty United States Dollars Cents), the
whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Vector Knife Holdings (Cayman), Ltd. of the new shares by way of a contribution in
kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 5,115 (five thousand one hundred
fifteen United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 1,368,178 (one million three hundred sixty-
eight thousand one hundred seventy-eight United States Dollars) to USD 1,373,293 (one million three hundred seventy-
three thousand two hundred ninety-three United States Dollars) by the issuance of 5,115 (five thousand one hundred
fifteen) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, (the “New Shares”), subject to the
payment of a global share premium amounting to USD 46,040.50 (forty-six thousand forty United States Dollars and fifty
United States Dollars Cents) by the Sole Shareholder to the Company (the “Share Premium”), out of the Share Premium
USD 512 (five hundred twelve United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole
to be fully paid up through a contribution in kind consisting of a receivable held by the Sole Shareholder against the
Company in the aggregate amount of USD 51,155.50 (fifty-one thousand one hundred fifty-five United States Dollars and
fifty United States Dollars Cents) (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the payment
of the Share Premium through the Contribution.
<i>Valuationi>
The valuation of the Contribution to USD 51,155.50 (fifty-one thousand one hundred fifty-five United States Dollars
and fifty United States Dollars Cents) has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of
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contribution value dated 29 June 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality
of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Vector Capital IV International, L.P., manager of category A, organized under the laws of Cayman, having its regis-
tered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9005, Cayman Islands, registered in The Cayman Islands under the number KY-51968, here represented by a General
Partner, Vector Capital Partners IV, L.P., a limited partnership organized under the laws of Cayman, having its registered
office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9005, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under the number KY-52787, here represented by a General
Partner, Vector Capital, L.L.C., a company having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, registered in Delaware, USA under the number 4754693 and repre-
sented by a General Partner, Vector Capital, Ltd., organized under the laws of Cayman, having its registered office at c/
o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cay-
man Islands, registered in The Cayman Islands under the number WK255861;
b) Mr. Ludovic Trogliero, manager of category B, company director, born in Clichy-La-Garenne, France, on 8 June
1979, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
c) Mr. David Catala, manager of category B, company director, born in Gand (Belgium), on January 19, 1979, residing
professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the statement
of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
- Vector Knife Holdings (Cayman), Ltd.: 1,373,293 (one million three hundred seventy-three thousand two hundred
ninety-three) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
The notary acts that all the 1,373,293 (one million three hundred seventy-three thousand two hundred ninety-three)
shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that it shall now be read
as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 1,373,293 (one million three hundred seventy-three thousand two
hundred ninety-three United States Dollars), represented by 1,373,293 (one million three hundred seventy-three thou-
sand two hundred ninety-three) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Vector Knife Holdings (Cayman), Ltd., une société régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social sis à c/o
Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, Grand Cayman KY19005, Iles Caïmans et imma-
triculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 257224 (l'“Associé Unique”),
ici représentée par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5, rue
Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui
suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de “Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 162.607 (la «Société»), constituée suivant acte notarié reçu par Maître Martine Schaef-
fer, notaire, en date du 25 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
2436 le 11 octobre 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par
Maître Francis Kesseler, soussigné, publié au Mémorial numéro 1214 le 15 mai 2012.
II.- Que les 1.368.178 (un million trois cent soixante-huit mille cent soixante dix-huit) parts sociales d'une valeur
nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont repré-
sentées de sorte que l'assemblée puisse valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont
l'Associé Unique déclare expressément avoir été préalablement et dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 5.115 USD (cinq mille cent quinze dollars américains)
de sorte à augmenter son montant actuel de 1.368.178 (un million trois cent soixante-huit mille cent soixante dix-huit
dollars américains) à 1.373.293 USD (un million trois cent soixante-treize mille deux cent quatre-vingt treize dollars
américains) par l'émission de 5.115 (cinq mille cent quinze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un
dollar américain) chacune, soumise au payement d'une prime d'émission globale d'un montant de 46.040,50 (quarante-
six mille quarante dollars américains et cinquante cents de dollar américain), le tout devant être entièrement libéré par
voie d'un apport en nature;
3. Souscription et payement par Vector Knife Holdings (Cayman), Ltd. des nouvelles parts sociales par voie d'un apport
en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir convocation préalable afférente à la présente
assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chacun des documents.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 5.115 USD (cinq mille cent quinze dollars
américains) de sorte à augmenter son montant actuel de 1.368.178 USD (un million trois cent soixante-huit mille cent
soixante-dix-huit dollars américains) à 1.373.293 USD (un million trois cent soixante-treize mille deux cent quatre-vingt
treize dollars américains) par l'émission de 5.115 (cinq mille cent quinze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un dollar américain) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), soumise au payement d'une prime d'émission
globale d'un montant de 46.040,50 (quarante-six mille quarante dollars américains et cinquante cents de dollar américain)
par l'Associé Unique à la Société (la «Prime d'Emission»), de la Prime d'Emission 512 USD (cinq cent douze dollars
américains) seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport
en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société d'un montant total de
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51.155,50 USD (cinquante-et-un mille cent cinquante-cinq dollars américains et cinquante cents de dollar américain) (l'
“Apport”).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le payement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et le payement
de la Prime d'Emission par voie de l'Apport.
<i>Evaluationi>
L'évaluation de l'Apport à un montant de 51.155,50 USD (cinquante-et-un mille cent cinquante-cinq dollars américains
et cinquante cents de dollar américain) a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de
la valeur de l'apport en date du 29 juin 2012, qui restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
La preuve de l'existence de l'Apport a été apportée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Vector Capital IV International, L.P., gérant de catégorie A, une société régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social sis au c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9005, Iles Caïmans et enregistrée aux Iles Caïmans sous le numéro KY-51968, ici représentée par son associé
commandité, Vector Capital Partners IV, L.P., une société en commandite régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social sis au c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9005, Iles Caïmans et enregistrée aux Iles Caïmans sous le numéro KY-52787, ici représentée par son associé
commandité, Vector Capital, L.L.C., une société ayant son siège social sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, enregistrée dans l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
sous le numéro 4754693, ici représentée par son associé commandité, Vector Capital, Ltd., une société régie par les lois
des Iles Caïmans, ayant son siège social sis au c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman, KY19005, Iles Caïmans et enregistrée dans les Iles Caïmans sous le numéro WK-255861;
b) M. Ludovic Trogliero, gérant de catégorie B, administrateur, né à Clichy-La-Garenne (France), le 8 juin 1979, résidant
professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
c) M. David Catala, gérant de catégorie B, administrateur, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, résidant profes-
sionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration contenue dans
la déclaration de valeur de l'apport.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport, déclarent expressément être d'accord avec la description de l'Apport,
son évaluation et confirment la validité de la souscription et du payement.
<i>Quatrième résolution:i>
Suite aux déclarations et aux résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- Vector Knife Holdings (Cayman), Ltd.: 1.373.293 (un million trois cent soixante-treize mille deux cent quatre-vingt
treize) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune.
Le notaire prend acte que les 1.373.293 (un million trois cent soixante-treize mille deux cent quatre-vingt treize) parts
sociales susmentionnées, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'as-
semblée puisse valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
Suite aux déclarations et aux résolutions qui précèdent et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société de sorte à lui donner la teneur suivante:
“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.373.293 USD (un million trois cent soixante-treize mille deux cent
quatre-vingt treize dollars américains) représenté par 1.373.293 (un million trois cent soixante-treize mille deux cent
quatre-vingt treize) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune”.
Aucune autre modification n'est à effectuer à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, rémunérations et autres charges sous quelques formes que ce soit, qui devront être supportés
par la Société ou qui lui seront facturés en rapport avec son augmentation de capital, sont estimés approximativement à
mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
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Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été clôturée.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire susmentionné, le jour indiqué en tête de la présente.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé le présent acte
avec le notaire.
Le notaire susmentionné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie com-
parante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8837. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012097789/246.
(120133975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 92.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097046/9.
(120134272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
BTS Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 154.046.
Le Rapport Annuel au 31. mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31. juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012097047/10.
(120134805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Bureau d'Etudes Rausch & Associés, Ingénieurs-Conseils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.
R.C.S. Luxembourg B 92.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097048/9.
(120133653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Business Contact Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 98.253.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012097049/11.
(120133394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
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Construction et Promotion Bertrange SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 50.916.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012097072/13.
(120133595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Bymi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 142.202.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097050/9.
(120134160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
C Concepts, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 145.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097052/10.
(120134028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
C Concepts, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 145.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097053/10.
(120134049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
C.I.C. Capital Investment Corporation Management A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 64.374.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097054/10.
(120133581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
102813
L
U X E M B O U R G
Neos Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 100.971.
EXTRAIT
L'Assemblée a décidé en date du 26 juin 2012 de révoquer le mandat du commissaire à la société à responsabilité
limité DUNE EXPERTISES, ainsi que d'appeler aux fonctions de commissaire aux comptes la société "Client Audit Services"
S.A., ayant son siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B160.904, avec effet à partir du 9 mars 2012.
Le mandat du commissaire prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012097522/15.
(120134038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 48.839.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097055/10.
(120133866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Capital Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.595.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012097058/11.
(120134432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Captiva MIV S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097059/10.
(120134350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
UKSA Hammersmith S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.810.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 30 juillet 2012, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de CEREP Management S.à r.l. de sa fonction de gérant unique de la Société avec effet
immédiat;
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- de nommer M. Oussama Daher, né le 3 août 1974 à Libreville, Gabon, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée
indéterminée;
- de nommer M. Robert Konigsberg, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats Unis d'Amérique, en tant que
gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est constitué des personnes suivantes:
- M. Oussama Daher; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097782/23.
(120134039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Captiva Nexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097060/10.
(120134351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Cascades Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cascades Luxembourg S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012097062/11.
(120134179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 48.839.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société C.P.I. Holding -Compagnie de placements Immobiliers SAi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg le 26 juillet 2012i>
Omissis
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Marco Sterzi, Madame
Concetta Demarinis, employée privée, née le 14 Février 1967 à Acquaviva delle Fonti, Italie, et résidente professionnel-
lement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg.
L'assemblée générale décide également de nommer nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Julien Nicaud, la société Finsev SA, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
103.749 et ayant sin siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes et du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016.
Le conseil d'administration est donc composé comme suit:
<i>Administrateurs:i>
Concetta Demarinis, résidente au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Francesca Docchio, résidente au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
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Xavier Mangiullo, résident au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg..
<i>Commissaire aux comptes:i>
Finsev SA, avec siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Xavier Mangiullo / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012097056/31.
(120134385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Auburn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 129.194.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique d'AUBURN PROPERTIES S.à r.l. prises le 20 Juillet 2012i>
L'unique Associé d'Aubum Properties S.à r.l., (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sjors van der Meer, né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse profes-
sionnelle, au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 20
juillet 2012,
- de nommer Xavier De Cillia né le 11 Avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 20 juillet 2012.
Le Conseil de Gérance se compose comme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Xavier De Cillia
Christelle Ferry
Luxembourg, le 20 Juillet 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012096934/22.
(120134334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Milao S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Enseigne commerciale: Café The Diff.
Siège social: L-4599 Differdange, 16, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.393.
EXTRAIT
La résolution suivante a été prise lors d'une assemblée générale extraordinaire réunie le 30 juillet 2012 à 15 heures.
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer
Monsieur Giuseppe LOCONTE
Né le 30 mai 1949 à Bari (Italie)
Domicilié à L-4556 Differdange, 9, rue du Chemin de fer
Avec effet au 30 juillet 2012, au poste de co-gérant de la société MILAO S.à R.L. avec pouvoir de signature conjointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 30 juillet 2012.
M. GASPARRO Antonio / Monsieur Giuseppe LOCONTE / M. Domenico LOCONTE
<i>Co-Gérant / Co-Gérant / Associé - 80 parts sociales / Associé - 20 parts socialesi>
Référence de publication: 2012097869/20.
(120134138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2L Holdco Lux S.à r.l.
ACH Management SA
ADCB Fund Management S.à r.l.
A&G Global GP
Alchimie Capital S.A.
Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria, S.A.
Alpha Fund, S.C.A., SICAV-SIF
Ana Holding S.A., SPF
Antbear Securitisations S.A.
Antin Infrastructure Luxembourg II
Antin Infrastructure Luxembourg III
Antin Infrastructure Luxembourg IV
Antin Infrastructure Luxembourg S.à r.l.
Antin Infrastructure Luxembourg V
Antin Infrastructure Luxembourg VI
Antin Infrastructure Luxembourg VII
Antin Infrastructure Services Luxembourg
Aqueduct Capital Holdings S.à r.l.
Aqueduct Capital S.à r.l.
Armour Luxembourg S.à r.l.
Arosa Participations S.A.
Arvo Investment Holdings S.à r.l.
Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG) S.A.
Auburn Properties S.à r.l.
Aurelia Capital
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Azur France I Sàrl
Belenergia S.A.
BMVA S.A.
"BSL, Blas Systeme Luxemburg S.à r.l."
BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l.
BTS Funds (Lux)
Bureau d'Etudes Rausch & Associés, Ingénieurs-Conseils Sàrl
Business Contact Holding S.A.
Bymi S.A.
Capital Invest S.A.
Captiva MIV S. à r.l.
Captiva Nexis S.à r.l.
Cascades Luxembourg S.à.r.l.
C Concepts
C Concepts
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Construction et Promotion Bertrange SA
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.
Croisic Sàrl
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Gazstream S.A.
iHOME S. à r.l.
Marguerite Silver S.à r.l.
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Moving International S.A.
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.
Neos Consulting
O. Rest
Orest-Neslux S.A.
Pezou Sàrl
RBS European Finance S.A.
Red Bricks S.A.
UKSA Hammersmith S.à r.l.
Vector Gerber (Lux) 1, S.à r.l.
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.