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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2139
29 août 2012
SOMMAIRE
Aon Services Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
102664
Autocontrol S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102663
Convergenza S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102641
DS Smith (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
102643
Dufi-INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102637
Edgewood Management Funds . . . . . . . . . .
102626
EFG FP Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102636
Eidôlon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102646
Euro-Agri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102661
European CleanTech I SE . . . . . . . . . . . . . . .
102626
Invesco Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102670
Jindalee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102632
Lactalis Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102663
Laila S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102662
Largo S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102662
Lastour & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102663
Laumar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102664
Laurette Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102664
LDM LUX 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102665
LDM Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102665
Le Carré Noir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102665
Le Carré Noir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102665
Lehner Investments Advice S.A. . . . . . . . . .
102665
Leonard Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102666
Leonard Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102666
Les 4 L S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102666
LF Open Waters OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102666
LFP Opportunity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102667
Lilliwyte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102667
Link & Data Mobile Africa S.à r.l. . . . . . . . .
102667
Link & Data Mobile Holdings S.à r.l. . . . . .
102662
Lizy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102668
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
102662
LSF4 Mega Investments II S.àr.l. . . . . . . . . .
102672
LSF5 Ariake Investments S.àr.l. . . . . . . . . .
102672
LSFC Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102672
LSF Ichigaya Investments S.àr.l. . . . . . . . . .
102668
LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l. . . .
102668
LSF Japan Hotel Investments S.à r.l. . . . . .
102668
LSF Japan Investments I S.àr.l. . . . . . . . . . .
102668
LSF JRPI Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
102669
LSF-KEB Capital Investments S.à r.l. . . . .
102671
LSF Lux Japan Investments S.à r.l. . . . . . . .
102669
LSF Ozark Finance Company S.àr.l. . . . . .
102669
LSF Quintet Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
102670
LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102670
LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102671
LSF Shining Nova II Investments S.àr.l. . .
102670
LSF Tempus Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . .
102671
LSF Tempus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102671
Luca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102657
Lux Belt s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102671
Lux Euro-Asian Investments I S.à r.l. . . . . .
102662
Lux Euro-Asian Investments IV S.à r.l. . . .
102663
Mellon International Holdings S.à r.l. . . . .
102664
Mobitel S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102669
Nerthus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102631
Nordic Cable Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . .
102666
Progescon International S.A. . . . . . . . . . . . .
102631
RAK Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
102672
Unicapital Investments II . . . . . . . . . . . . . . .
102636
102625
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Edgewood Management Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.611.
As the extraordinary general meeting of the Company held on 28 August 2012 could not validly deliberate and vote
due to a lack of quorum, shareholders of the Company are hereby reconvened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders (the "Meeting") which will be held at the registered office of the Company on <i>1 October 2012i> at 14.00
(CET), with the following agenda:
<i>Agenda:i>
<i>Sole resolutioni>
• To approve the merger of the Company into Edgewood L Select, incorporated in Luxembourg as a société anonyme,
having its registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B. 57.507 and qualifying as a société
d'investissement à capital variable organised as an umbrella fund pursuant to Part I of the law of 17 December 2010
on undertakings for collective investment.
<i>Votingi>
There is no quorum required to validly deliberate at the Meeting and the resolution will be passed by the favourable
vote of the majority of two thirds of the votes cast at the Meeting. Each share entitles to one vote.
Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the Company's registered
office.
Référence de publication: 2012110774/755/23.
European CleanTech I SE, Société Européenne.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.076.
Notice is hereby given to the holders of shares of European CleanTech I SE (the "Company") that two general meetings
of shareholders of the Company are hereby convened.
The first general meeting of shareholders, the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, will be held on <i>September 28, 2012i> at 11:00 Central European Summer Time ("CEST"). The meeting
will be held at Hotel Le Royal, 12 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
At the annual general meeting, the shareholders shall deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the management report issued by the management board and the report of the independent auditor
to the general meeting of shareholders for the financial year ended December 31, 2011;
2. Approval of the financial statements of the Company for the financial year ended December 31, 2011;
3. Allocation of the result;
4. Discharge of the members of the management board and the supervisory board; and
5. Appointment of the independent auditor of the Company for the financial year ending December 31, 2012.
The second general meeting of shareholders, the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders, will be held on <i>September 28, 2012i> at 11:30 CEST. The meeting will be held at Hotel Le Royal, 12
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
At the extraordinary general meeting, the shareholders shall deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the proposed initial business combination with Electrawinds NV conditional upon the
approval of (i) either item 6 or item 7; and (ii) item 8 of the agenda of this extraordinary general meeting of
shareholders;
2. Change of the name of the Company into "Electrawinds SE" and related amendment of Article 1 of the articles of
association of the Company, with effect as of the Consummation (as defined below) and conditional upon approval
of item 1 of the agenda of this extraordinary general meeting of shareholders;
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3. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company in the form made available on the
website of the Company since August 29, 2012, with effect as of the Consummation and conditional upon approval
of item 1 of the agenda of this extraordinary general meeting of shareholders;
4. Acknowledgement of the supplementary special report of the management board, increase of the authorized capital
and renewal of the authorization period, with effect as of the Consummation and conditional upon approval of item
1 and item 3 of the agenda of this extraordinary general meeting of shareholders: during the period of five (5) years
from the publication of the resolutions of this extraordinary general meeting of shareholders, the board of directors
is authorized to issue class A shares, to grant options to subscribe for class A shares and to issue any other
instruments convertible into class A shares within the limit of the authorized capital, to such persons and on such
terms as the board of directors shall see fit, and specifically also to proceed to such issue without reserving for the
existing shareholders a preferential right to subscribe to the class A shares issued;
5. Acknowledgment of the resignations of the supervisory board members and the management board members, and
discharge of the supervisory board members and the management board members, all with effect as of the Con-
summation and conditional upon the approval of item 1 of the agenda of this extraordinary general meeting of
shareholders;
6. Appointment of directors of the Company conditional upon and with effect as of the time at which the management
board and supervisory board of the Company are replaced by the general meeting of shareholders with a board of
directors of the Company in accordance with section IV, § 4, sub-§ 1 of the Luxembourg law on commercial
companies of August 10, 1915, as amended;
7. Appointment of new supervisory board members (i) with effect as of the Consummation, (ii) conditional upon the
approval of item 1 of the agenda of this extraordinary general meeting of shareholders, and (iii) subject to item 3
of the agenda of this extraordinary general meeting of shareholders not being approved or voted by the general
meeting of shareholders; and
8. Granting of an irrevocable power of attorney to the management board to confirm compliance with conditions for
the conversion of all 958,333 class B1 shares into a corresponding amount of class A shares, to acknowledge
occurrence of the consummation of the initial business combination with Electrawinds NV and to make any state-
ment, sign all documents, represent the shareholders in front of a Luxembourg notary and to do everything which
is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfillment of the resolutions approved by
the extraordinary general meeting of shareholders, with effect as of the Consummation and subject to the approval
of item 1 of the agenda of this extraordinary general meeting of shareholders.
"Consummation" shall mean immediately after the meeting of the management board on the date on which the Com-
pany becomes shareholder of Electrawinds NV acknowledging, inter alia, the consummation of the initial business
combination with Electrawinds NV.
<i>Quorum and majoritiesi>
<i>Annual general meeting of shareholders
i>The annual general meeting of shareholders will deliberate validly regardless of the number of shares present or
represented. Decisions related to all items on the agenda of the annual general meeting of shareholders will be passed
by a simple majority of the votes validly cast at the annual general meeting of shareholders.
<i>Extraordinary general meeting of shareholders
i>Regarding the extraordinary general meeting of shareholders, the following rules apply pursuant to the articles of
association and the law:
(i) The extraordinary general meeting of shareholders will deliberate validly upon item 1 of the agenda of the extra-
ordinary general meeting of shareholders only if a quorum of at least twenty-five percent (25%) of the class A shares is
present or represented. Decisions relating to item 1 of the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders
will be passed by a simple majority of the votes of the class A shares validly cast.
(ii) The extraordinary general meeting of shareholders will deliberate validly upon items 2, 3 and 4 of the agenda of
the extraordinary general meeting of shareholders only if a quorum of at least fifty percent (50%) of the share capital is
present or represented for each class of shares individually. Decisions relating to items 2, 3 and 4 of the agenda of the
extraordinary general meeting of shareholders will be passed by a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast
for each class of shares individually.
(iii) The extraordinary general meeting of shareholders will deliberate validly upon items 5, 6, 7 and 8 of the agenda
of the extraordinary general meeting of shareholders regardless of the number of shares present or represented. Deci-
sions related to items 5, 6, 7 and 8 of the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders will be passed by
a simple majority of the votes validly cast.
Item 7 of the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders will only be presented for vote if item 3 of
the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is not approved or voted (including, for the avoidance
of doubt, due to a lack of quorum).
Items 1 (to the extent the relevant quorum is reached), 5, 6, 7 and 8 of the agenda of this extraordinary general meeting
of shareholders will be presented for deliberation and vote also if the quorum of at least fifty percent (50%) of the share
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capital present or represented for each class of shares individually required for items 2, 3 and 4 of the agenda of the
extraordinary general meeting of shareholders is not reached at the time they are presented for deliberation of the
extraordinary general meeting of shareholders.
<i>Right to amend the content of the agendai>
Pursuant to the Company's articles of association and the Luxembourg law of May 24, 2011 on certain rights of
shareholders in listed companies (the "Luxembourg Shareholders' Rights Law"), which implemented the European Union
Directive on Shareholders' Rights (2007/36/EC) (the "Shareholders' Rights Directive") and involved certain changes to
the procedures for calling and conducting general shareholders' meetings, one or several shareholders representing at
least five percent (5%) of the Company's share capital may request that one or several items be added to the agenda of
any general meeting of shareholders and file draft resolution(s) in this respect. Pursuant to Article 4 of the Luxembourg
Shareholders' Rights Law and the Company's articles of association, such request and draft resolution(s) must be received
at the Company's registered office by registered letter or by e-mail at least twenty-two (22) days prior to the date of the
relevant general meeting of shareholders, i.e., prior to September 7, 2012, accompanied by a proof of the shareholding
of such shareholder(s) and the address or e-mail address which the Company may use in order to deliver the acknowl-
edgment of receipt of such request. The Company must acknowledge reception of such request within forty-eight (48)
hours of receipt of such request. In case such request entails a modification of the agenda of the relevant general meeting
of shareholders, the Company will make an amended agenda available at the latest fifteen (15) days prior to the meeting.
The proposed amendments to the Company's articles of association set forth in the proposed resolution on item 3
of the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders will, inter alia, amend the notice periods so as to be
in line with Article 4 of the Luxembourg Shareholders' Rights Law.
<i>Documentsi>
Copies of the proxy statement including, inter alia, relevant information with respect to the proposed initial business
combination with Electrawinds NV, together with a supplement dated June 19, 2012 and a supplement no. 2 dated August
29, 2012 to the proxy statement, inter alia, indicating the key dates in connection with the September 28, 2012 annual
general meeting of shareholders and extraordinary general meeting of shareholders, the draft resolutions of the annual
general meeting of shareholders and the extraordinary general meeting of shareholders as well as the documents sub-
mitted to the two general meetings of shareholders and the revised agendas, if any, further to a requested addition in
accordance with the above will be available on the Company's website (www.ectse.com) as from August 29, 2012.
Upon request to info@ectse.com, copies of the abovementioned documents will be mailed to the shareholders.
<i>Share capital of the Companyi>
The Company's issued share capital is currently set at three hundred forty-five thousand euro (€345,000), represented
by (i) eleven million five hundred thousand (11,500,000) redeemable class A shares, (ii) nine hundred fifty-eight thousand
three hundred thirty-three (958,333) redeemable class B1 shares, (iii) nine hundred fifty-eight thousand three hundred
thirty-three (958,333) redeemable class B2 shares, and (iv) nine hundred fifty-eight thousand three hundred thirty-four
(958,334) redeemable class B3 shares.
Each share entitles the holder thereof to one vote.
<i>Right to participate in the meetingsi>
According to Article 5 of the Luxembourg Shareholders' Rights Law, the record date for general meetings of share-
holders of listed companies incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg has been set to fourteen
(14) days prior to the date of the corresponding general shareholders' meeting. Therefore, any shareholder who holds
one or more shares of the Company at midnight (24:00 (midnight) CEST), on September 14, 2012 (the "Record Date"),
registers by such time for the annual general meeting of shareholders and the extraordinary general meeting of share-
holders (see under "- Registration for the meetings" below for more details) and, if applicable, timely furnishes the
certificate specified below, shall be admitted to participate and vote in the annual general meeting of shareholders to be
held on September 28, 2012 at 11:00 CEST and the extraordinary general meeting of shareholders to be held on Sep-
tember 28, 2012 at 11:30 CEST. One of the purposes of the proposal to the Company's shareholders to amend the
articles of association of the Company (item 3 of the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders) is to
reflect changes brought along by the Luxembourg Shareholders' Rights Law in the Company's articles of association,
which currently provide for a record date falling five (5) days prior to the date of the relevant general meeting of share-
holders. For the avoidance of doubt, the fourteen (14) days' period does prevail at all times over the five (5) days' period.
All shareholders wishing to participate (in person, or by voting through proxy or voting form) in the general meetings
of shareholders of the Company shall notify the Company thereof at the latest on the Record Date in writing by mail,
fax or by e-mail.
Class A shareholders (whose class A shares are held in book-entry form through the operator of a securities settlement
system or with a professional depositary or sub-depositary designated by such depositary) should request from such
operator or depositary or sub-depositary a certificate certifying the number of shares recorded in their account on the
Record Date.
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To participate and vote in the annual general meeting of shareholders and/or the extraordinary general meeting of
shareholders, class A shareholders shall submit a copy of the certificate via their custodian bank by mail, by fax or by e-
mail to the Centralizing Agent of the Company in the period from September 14, 2012, 24:00 (midnight) CEST, until
September 27, 2012 11:30 CEST. Shareholders having validly tendered their class A shares for redemption by providing
a redemption notice to the Company and transferring the shares tendered for redemption to the special account of the
Company do not need to register separately for the extraordinary general meeting of shareholders in respect of such
shares (please refer to "- Redemption process of class A shares" below for more details).
To participate and vote in the annual general meeting of shareholders and the extraordinary general meeting of share-
holders, class B shareholders shall submit a copy of their share certificate(s) by mail, fax or by e-mail in the period from
September 14, 2012, 24:00 (midnight) CEST, until September 27, 2012, 11:30 CEST, to the Centralizing Agent of the
Company, being:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Attn.: TSS/GES, Post-IPO Services
Taunusanlage 12
D-60325 Frankfurt am Main, Germany
Fax: +49 69 910-38794
E-mail: dct.tender-offers@db.com
Any shareholder and/or proxyholder participating in the annual general meeting of shareholders and/or the extraor-
dinary general meeting of shareholders in person shall carry proof of identity at the annual general meeting of shareholders
and/or the extraordinary general meeting of shareholders.
<i>Registration for the meetingsi>
Shareholders wishing to participate in the annual general meeting of shareholders and/or the extraordinary general
meeting of shareholders need to register for these meeting(s) by submitting their registration by mail, fax or by e-mail
until September 14, 2012, 24:00 (midnight) CEST to the Centralizing Agent of the Company at the address referred to
above.
Registration forms are provided on the website of the Company (www.ectse.com) which should be used. Shareholders
having registered for the meeting(s) may provide proxy or voting forms in case they do not wish to participate in person
in the meeting(s) until September 27, 2012, 11:30 CEST (see under "- Representation" below).
<i>Representationi>
In the event that any shareholder appoints another person, shareholder or not, as his proxy to vote on his behalf, the
proxy must be submitted by mail, fax or by e-mail to the Centralizing Agent of the Company no later than September
27, 2012, 11:30 CEST.
Proxy forms provided on the website of the Company (www.ectse.com) may be used and only signed proxy forms
will be taken into account. One person may represent more than one shareholder. Shareholders having presented a
redemption notice do not need to provide a separate proxy (see under "- Redemption process of class A shares" below).
Holders of Public Shares who have registered for the annual general meeting of shareholders and/or the extraordinary
general meeting of shareholders (see under "- Registration for the meetings" above for more details) and have executed
a proxy but who wish to revoke such proxy may do so by timely delivery of a properly executed later-dated proxy or
revoking in writing the proxy in writing to the Centralizing Agent no later than on September 27, 2012, 11:30 CEST.
A proof of shareholding (see above under "- Right to participate in the meetings") together with the completed and
executed proxy form, if any, must be submitted to the Centralizing Agent of the Company by September 27, 2012, 11:30
CEST.
In case of a conflict of interest, the proxyholder shall disclose certain specified facts which may be relevant for the
undersigned in assessing any risk that the proxyholder might pursue any interest other than the interest of the undersigned.
For more information, see the proxy statement under "Questions and answers about the proposals for Public Share-
holders-How do I vote?-Representation by proxy" available on the website of the Company (www.ectse.com).
<i>Voting formsi>
Each shareholder may also vote in the annual general meeting of shareholders and/or the extraordinary general meeting
of shareholders through a voting form. The voting form may be submitted by mail, by fax or by e-mail to the Centralizing
Agent of the Company no later than on September 27, 2012, 11:30 CEST and should be accompanied by a proof of
shareholding (see above under "-Right to participate in the meetings"). Only voting forms provided by the Company on
its website (www.ectse.com) may be used and only signed voting forms will be taken into account.
Please note that the vote in writing does not dispense a shareholder from the (additional) registration obligation
referred to above under "-Right to participate in the meetings".
Holders of Public Shares who have registered for the annual general meeting of shareholders and/or the extraordinary
general meeting of shareholders and have executed a voting form but who wish to revoke such voting form may do so
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by timely delivery of a properly executed later-dated voting form or revoking the voting form in writing to the Centralizing
Agent no later than on September 27, 2012, 11:30 CEST.
<i>Redemption process of class A sharesi>
In the event a class A shareholder wishes to exercise his redemption rights in accordance with the articles of associ-
ation, such class A shareholder shall follow the following procedure:
(i) a redemption notice shall be submitted via the relevant custodian bank by mail, fax or by e-mail to the Centralizing
Agent of the Company no later than at 24:00 (midnight) CEST on September 12, 2012. Only redemption notices provided
by the Company on its website (www.ectse.com) may be used and only signed redemption notices will be taken into
account;
(ii) the class A shares tendered for redemption shall be transferred not later than at 18:00 CEST on September 12,
2012 to a special account of the Company being the following:
Account number: 100 8828089 01
Account name: European CleanTech I S.E. Abwicklungsdepot für Aktienrückkauf-/Kaufoption
Name of Bank: Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
BIC-Code: DEUTDEFF
Clearstream Banking AG, Frankfurt, participant number: 7003;
(iii) by submitting a redemption notice, a class A shareholder wishing to exercise his redemption rights grants a proxy
to Mr. Sven-Roger von Schilling, an A director of the Company with full power of substitution, instructing that such shares
shall be voted against all items of the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders.
By signing the redemption notice, the respective class A shareholder acknowledges that he/she/it may be contacted
by a third party interested in acquiring the class A shares tendered for redemption. For more detailed information with
respect to the redemption price, please refer to the proxy statement available on the website of the Company
(www.ectse.com).
A class A shareholder having submitted his redemption notice to the Company may withdraw such redemption notice
in respect of all or a portion of the class A shares tendered for redemption by delivering a withdrawal notice via the
relevant custodian bank by mail, fax or by e-mail to the Centralizing Agent of the Company no later than on or prior to
September 27, 2012 at 11:30 (CEST). Only withdrawal notices in the form provided by the Company on its website
(www.ectse.com) may be used and only signed withdrawal notices will be taken into account. In case a redemption notice
is withdrawn, the shares will be returned to the account specified by the shareholder and will not be redeemed. To
participate in the general meeting, shareholders who have withdrawn their redemption notice do not need to register
for the general meeting separately, but need to provide a new form of proxy or voting form as described before in the
case they are not intending to attend the general meeting in person.
Redemptions of class A shares are subject to the approval and the consummation of the initial business combination
of the Company with Electrawinds NV. If the initial business combination with Electrawinds NV is not consummated, the
tendered class A shares will be returned to the account specified by the shareholders who have tendered them for
redemption.
<i>Languagei>
The meeting will be held in English language.
<i>Additional announcementi>
Furthermore, shareholders are hereby notified that the Company has been informed by its shareholder European
CleanTech I Holding S.à r.l. ("Sponsor S.à r.l.") that it considers to offer to transfer to all of the Company's shareholders
who will have duly registered for the extraordinary general meeting of shareholders, including those who have requested
the redemption of their class A shares in compliance with Article 17 of the Company's articles of association (the "Reg-
istered Shareholders"), a certain number of class B shares, yet to be determined, as consideration for their support for
the proposed initial business combination between the Company and Electrawinds NV (the "Business Combination").
Sponsor S.à r.l. considers to take and communicate, in a form yet to be determined, a final decision regarding such offer
to the Registered Shareholders and its terms and conditions once the deadline for the registration for the extraordinary
general meeting of shareholders has expired.
In addition, several potential third party investors (the "Investors") have indicated to the Company their potential
willingness to acquire up to a certain number of class A shares from shareholders at the Dissenting Shareholder Re-
demption Price within the meaning of Article 17 of the Company's articles of association (the "Redemption Price"),
including from those shareholders who request redemption of their shares by the Company against withdrawal of their
redemption notice and delivery of a proxy to vote in favor of the Business Combination. In any event, while the Investors
have not yet come to a final decision whether to so acquire class A shares, any such acquisition would be made under
the condition that there is sufficient support among shareholders holding class A shares to vote in favor of the Business
Combination; likewise, a sale of class A shares by shareholders would only be executed if such condition is met, and the
transfer of title to such shares will occur upon payment of the Redemption Price to the relevant selling shareholder. All
shareholders of the Company, who are interested in selling their class A shares to these Investors taking into account
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the foregoing, may indicate their interest to Sponsor S.à r.l. via the Centralizing Agent of the Company at the address
referred to above and will be contacted by Sponsor S.à r.l. with the required documentation to be executed for such
sale. It is currently intended that the conditionality of the above-mentioned transfers will be reflected in the documentation
to be executed by the Investors and the selling shareholders. The execution of sale orders in case of an excessive offer
of class A shares to be sold to the Investors will be done strictly on a "first come, first served" basis until either the
maximum number of shares to be acquired by the Investors has been reached, or a sufficient number of votes in support
of the Business Combination has been secured (taking into account possible positive votes from shareholders not wanting
to sell their class A shares). In case of such acquisitions, Sponsor S.à r.l. will consider to include the Investors in the group
of shareholders who, as consideration for their support of the Business Combination, would receive a certain number
of class B shares, yet to be determined and details to be announced.
This convening notice is not an offer, or a solicitation or invitation for offers, by the Company, Sponsor S.à r.l. or any
other person to issue, acquire, sell, tender, dispose of, transfer, or subscribe for, securities in the United States or any
other jurisdiction. Furthermore, securities may not be sold in the United States absent registration or an exemption from
registration. The Company does neither intend to register any offering of securities in the United States nor to make a
securities offering in the United States under an exemption from registration, nor to offer securities in any other juris-
diction.
Luxembourg, in August 2012
<i>For the management board of the Company.i>
Référence de publication: 2012110847/250/279.
Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.740.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>17 septembre 2012i> à 10.00 heures, avec l'ordre du jour
suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012110905/534/18.
Progescon International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 107.958.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 septembre 2012i> à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 mars 2012;
2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2012;
3. affectation des résultats au 31 mars 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012100557/10/18.
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Jindalee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 97.354.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of August, before us, Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of
the sole partner of Jindalee S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxem-
bourg) (RCS) under number B 97.354 and having a share capital of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12.400,-)
(the Company). The Company was incorporated on November 12, 2003 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2 dated January 2, 2004. The articles of association of the Company were last amended on March
22, 2011 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1292 dated June 15, 2011.
There appeared
Habera B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated
under the laws of the Netherlands, having its registered office at Barbara Strozzilaan 201, Office 4.08L, 1083 HN Ams-
terdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 33157540 (the Sole
Partner), represented by Trust International Management (T.I.M.) B.V.,
here represented by Ms Sophie Henryon, notary clerk, with professional address in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on August 9, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall
remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the notary to record the following:
I. That the Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Approval of the merger proposal adopted by the board of managers of the Company on July 11, 2012 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numbers 1827, 1828 and 1829 on July 20, 2012 (the Merger
Proposal); (ii) approval of the merger between the Company and the Sole Partner (together, the Companies), whereby
following its dissolution without liquidation, the Sole Partner will transfer to the Company all its assets and liabilities in
accordance with article 274 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Company Law),
as described in the Merger Proposal (the Merger); (iii) acknowledgement of the resolutions taken by the board of managers
of the Company on June 27, 2012 (the Board Resolutions); and (iv) acknowledgement of the merger report of the board
of managers of the Company dated July 11, 2012 (the Merger Report).
2. Acknowledgement of the fulfillment of the obligations resulting from article 267 of the Company Law.
3. For the purpose of the implementation of the Merger, increase of the share capital of the Company by an amount
of three hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred
Euro (EUR 12,400.-) to an amount of three hundred sixty-two thousand four hundred Euro (EUR 362,400.-) and to issue
three thousand five hundred (3,500) new shares, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each and having
the rights and privileges set out in the Company's articles of association (the Articles).
4. Approval of the sole shareholder of the Sole Partner, being Hanover Smithtown S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 165.745 and having a share capital of two hundred
thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) (the Sole Shareholder of the Sole Partner), as new partner of the Company
and to allot the three thousand five hundred (3,500) newly issued shares, having a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each, as fully paid up shares together with a share premium, to the Sole Shareholder of the Sole Partner in
consideration for the contribution of the universality of the assets and liabilities of the Sole Partner.
5. Cancellation of the existing one hundred twenty-four (124) shares of the Company, having a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each, held by the Sole Partner and to be transferred to the Company, as absorbing company,
pursuant to the Merger, and to consequently decrease the share capital of the Company by an amount of twelve thousand
four hundred Euro (EUR 12,400.-) to reduce it from three hundred sixty-two thousand four hundred Euro (EUR 362,400.-)
to an amount of three hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000.-).
6. Subsequent amendment of article 6 of the Articles.
7. Acknowledgment of the realization of the Merger in accordance with the provisions of article 9 and article 273 ter
of the Company Law.
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8. Granting of all powers to the board of managers of the Company, to any lawyer or employee of Ober & Beerens
and/or to the notary to carry out publicity measures and all other steps required to implement the Merger.
9. Amendment to the register of partners of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the above changes.
10. Miscellaneous.
III. That the Sole Partner has taken the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The Sole Partner resolves to approve the Merger Proposal and the Merger.
The Sole Partner acknowledges the Board Resolutions and the Merger Report.
<i>Second Resolution:i>
The Sole Partner acknowledges that all the documents required by article 267 of the Company Law have been deposited
at the registered office of the Company for inspection by the Sole Partner of the Company at least one month before
the date of the present deed.
<i>Third Resolution:i>
The Sole Partner resolves, for the purpose of the implementation of the Merger, to increase the share capital of the
Company by an amount of three hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000.-) to raise it from its present amount of
twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) to an amount of three hundred sixty-two thousand four hundred
Euro (EUR 362,400.-) and to issue three thousand five hundred (3,500) new shares, having a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each and having the rights and privileges set out in the Articles.
<i>Fourth Resolution:i>
The Sole Partner resolves to approve the Sole Shareholder of the Sole Partner as new partner of the Company and
to allot the three thousand five hundred (3,500) newly issued ordinary shares, having a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each, as fully paid up shares, together with a share premium in an amount of thirty-seven million four
hundred twenty-eight thousand nine hundred thirty-nine Euro (EUR 37,428,939.-) to the Sole Shareholder of the Sole
Partner in consideration for the contribution of the universality of the assets and liabilities of the Sole Partner.
<i>Fifth Resolution:i>
The Sole Partner resolves to cancel the existing one hundred twenty-four (124) ordinary shares of the Company,
having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, held by the Sole Partner and transferred to the Company,
as absorbing company, pursuant to the Merger, and to consequently decrease the share capital of the Company by an
amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) to reduce it from three hundred sixty-two thousand four
hundred Euro (EUR 362,400.-) to an amount of three hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000.-).
<i>Sixth Resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Partner resolves to amend article 6 of the Articles in order
to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:
«The capital is set at three hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000.-) divided into three thousand five hundred
(3,500) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each».
<i>Seventh Resolution:i>
The Sole Partner acknowledges the realization of the Merger in accordance with the provisions of article 9 and article
273 ter (1) of the Company Law.
<i>Eighth Resolution:i>
The Sole Partner grants all powers to the board managers of the Company, to any lawyer or employee of Ober &
Beerens and/or to the notary to carry out publicity measures and all other steps required to implement the Merger.
<i>Ninth Resolution:i>
The Sole Partner resolves to amend the register of partners of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares and the cancelled shares in the register of partners of the
Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro.
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In accordance with article 271 of the Company Law, the notary certifies the legality of the present Merger and all acts,
documents and formalities incumbent upon the Company pursuant to the Company Law.
The notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same party and in case of divergences
between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his/her
surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed together
with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux août, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Jindalee S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 97.354 et ayant un capital social de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) (la Société). La Société a été constituée le 12 novembre 2003 suivant un acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 2 du 2 janvier 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 22 mars 2011
suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1292 du 15 juin 2011.
A comparu
Habera B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), constituée
selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Barbara Strozzilaan 201, Office 4.08L, 1083HN Amsterdam, Pays-Bas
immatriculée à la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 33157540 (l'Associé Unique), représentée par
Trust International Management (T.I.M.) BV,
ici représentée par Mme. Sophie Henryon, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 août 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Approbation du projet de fusion adopté par le conseil de gérance de la Société le 11 juillet 2012, et publié dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéros 1827, 1828 et 1829 le 20 juillet 2012 (le Projet de Fusion);
(ii) approbation de la fusion entre la Société et l’Associé Unique (ensemble, les Sociétés), par laquelle suite à sa dissolution
sans liquidation, l’Associé Unique va transférer à la Société la totalité de ses actifs et passifs conformément à l’article 274
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), tel que décrit dans le
Projet de Fusion (la Fusion); (iii) prise d’acte des résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 27 juin 2012
(les Résolutions du Conseil); et (iv) prise d’acte du rapport de fusion du conseil de gérance de la Société daté du 11 juillet
2012 (le Rapport de Fusion).
2. Prise d’acte de l’exécution des obligations découlant de l’article 267 de la Loi sur les Sociétés.
3. Aux fins de la mise en oeuvre de la Fusion, augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent
cinquante mille euros (EUR 350.000,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à trois cent soixante-deux mille quatre cents euros (EUR 362.400,-), par l’émission
de trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune et ayant les droits et obligations prévus dans les statuts de la Société (les Statuts).
4. Approbation de l’associé unique de l’Associé Unique, étant Hanover Smithtown S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 165.745 et ayant un
capital social de deux cent mille dollars canadiens (CAD 200.000,-) en tant que nouvel associé de la Société (l’Associé
Unique de l’Associé Unique) et décision d’allouer les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvellement émises
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées ensemble avec une prime d’émission,
à l’Associé Unique de l’Associé Unique en contrepartie de l’apport de la totalité des actifs et passifs de l’Associé Unique.
5. Annulation des cent vingt-quatre (124) parts sociales existantes de la Société, ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, détenues par l’Associé Unique et devant être transférées à la Société, en tant que société
absorbante, conformément à la Fusion, et par conséquent réduction du capital social de la Société d’un montant de douze
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mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) dans le but de porter le capital social de la Société de trois cent soixante-deux
mille quatre cents euros (EUR 362.400,-) à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-).
6. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts.
7. Prise d’acte de l’exécution de la Fusion en accord avec les dispositions de l’article 9 et de l’article 273 ter de la Loi
sur les Sociétés.
8. Délégation de pouvoirs au conseil de gérance de la Société, à tout avocat ou employé d’Ober & Beerens et/ou au
notaire pour prendre les mesures de publicité et toutes autres mesures nécessaires pour la mise en oeuvre de la Fusion.
9. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’enregistrement des modifications mentionnées ci-dessus.
10. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolution:i>
L’Associé Unique décide d’approuver le Projet de Fusion et la Fusion.
L’Associé Unique prend acte des Résolutions du Conseil et du Rapport de Fusion.
<i>Deuxième Résolution:i>
L’Associé Unique déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi sur les Sociétés ont été déposés au
siège social de la Société pour inspection par l'Associé Unique de la Société au moins un mois avant la date du présent
acte.
<i>Troisième Résolution:i>
L’Associé Unique décide, aux fins de la mise en oeuvre de la Fusion, d’augmenter et par la présente augmente le capital
social de la Société d’un montant de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) dans le but de porter le capital
social de la Société de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à trois cent soixante-deux
mille quatre cents euros (EUR 362.400,-), par l’émission de trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et ayant les droits et obligations prévus dans les
Statuts.
<i>Quatrième Résolution:i>
L’Associé Unique approuve l’Associé Unique de l’Associé Unique en tant que nouvel associé de la Société et décide
d’allouer les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, ensemble avec une prime d’émission pour le montant de trente-sept millions
quatre cent vingt-huit mille neuf cent trente-neuf euros (EUR 37.428.939,-), à l’Associé Unique de l’Associé Unique en
contrepartie de l’apport de la totalité des actifs et passifs de l’Associé Unique.
<i>Cinquième Résolution:i>
L’Associé Unique décide d’annuler les cent vingt-quatre (124) parts sociales existantes de la Société, ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, détenues par l’Associé Unique et transférées à la Société, en tant que société
absorbante, conformément à la Fusion, et par conséquent de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) dans le but de porter le capital social de la Société de trois cent soixante-deux
mille quatre cents euros (EUR 362.400,-) à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-).
<i>Sixième Résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) représenté par trois mille cinq cents (3.500)
parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Septième Résolution:i>
L’Associé Unique prend acte de l’exécution de la Fusion en accord avec les dispositions de l’article 9 et de l’article 273
ter (1) de la Loi sur les Sociétés.
<i>Huitième Résolution:i>
L’Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société, à tout avocat ou employé
d’Ober & Beerens et/ou au notaire pour prendre les mesures de publicité et toutes autres mesures nécessaires pour la
mise en oeuvre de la Fusion.
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<i>Neuvième Résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le
registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de sept mille euros.
Conformément à l’article 271 de la Loi sur les Sociétés, le notaire déclare attester de l’existence et de la légalité de la
présente Fusion et de tous actes, documents et formalités incombant à la Société conformément à la Loi sur les Sociétés.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence entre les
versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil
et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 23 août 2012. Relation EAC /2012/11198. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme.
Référence de publication: 2012109249/239.
(120148000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
EFG FP Strategy, Fonds Commun de Placement.
Die Anteilinhaber des Sondervermögens EFG FP Strategy (fonds commun de placement) werden hiermit von Folgen-
dem in Kenntnis gesetzt:
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft hat in Anwendung von Art. 18 des Verwaltungsreglements beschlos-
sen, den Umbrella-Fonds EFG FP Strategy und seinen einzigen Teilfonds EFG FP Strategy Cash mit Wirksamkeit 30. August
2012 zu liquidieren. Die Entscheidung zur Liquidation des einzigen Teilfonds und somit in weiterer Folge des Umbrella-
Fonds wird vor dem Hintergrund getroffen, dass das Mindestnettofondsvermögen des Teilfonds unterschritten wurde
und der Teilfonds zukünftig nicht mehr in wirtschaftlich sinnvoller Weise verwaltet werden kann.
Die Zeichnung von Anteilscheinen des Teilfonds wird ab dem Datum dieser Hinweisbekanntmachung eingestellt.
Rückgaben von Anteilscheinen des Teilfonds werden letztmalig am 29. August 2012 entgegengenommen.
Assenagon Asset Management S.A. wird als Liquidator am 30. August 2012 beginnen, das Sondervermögen im besten
Interesse der Anteilsinhaber zu veräußern. Die Depotbank wird den Liquidationserlös auf Anweisung der Verwaltungs-
gesellschaft unter die Anleger im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Es ist beabsichtigt, das Liquidationsverfahren
zum 5. September 2012 zu beenden und den Liquidationserlös mit Valuta 5. September 2012 an die zu diesem Zeitpunkt
im Fonds investierten Anleger auszubezahlen. Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von An-
legern nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Schweizer Franken umgerechnet
und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anleger nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der Caisse
des Consignations gemäß Artikel 146 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 in Luxemburg hinterlegt. Diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Luxembourg S.à r.l. wird den Liquidationsbericht prüfen und testieren. EFG
Financial Products AG wird die Kosten der Liquidation übernehmen.
Luxemburg, den 29. August 2012
Assenagon Asset Management S.A.
Référence de publication: 2012110978/8912/25.
Unicapital Investments II, Fonds Commun de Placement.
Extrait de la résolution du Conseil d'Administration de Unicapital Investments (Management) S.A., (la «Société de
Gestion»), agissant en sa qualité de société de gestion de UNICAPITAL INVESTMENTS II, Fonds Commun de Placement
(le «Fonds»):
Conformément au Règlement de Gestion du Fonds du 26 novembre 1999 et suite aux deux prolongations du Fonds
décidés par le Conseil d'Administration de la Société de Gestion par voie discrétionnaire respectivement le 9 juillet 2009
et le 12 juillet 2010, le Fonds est arrivé à la fin de son terme légal le 30 novembre 2011.
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De fait, le Conseil d'Administration entérine la dissolution et la mise en liquidation subséquente du Fonds.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Unicapital Investments (Management) S.A.
<i>société de gestion de Unicapital Investment II, Fonds Commun de Placementi>
Référence de publication: 2012110500/4913/14.
Dufi-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.432.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Georges & Associés S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 107.572, ici représentée par son gérant unique Monsieur François GEORGES, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Laquelle partie comparante, ès-qualités qu’elle agît, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer:
“Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme (“la Société”), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (“les Lois”) et par les
présents statuts (“les Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination “Dufi-INVEST S.A.”.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-
ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par les Lois, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions aux actionnaire(s) ou
pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé “administrateur unique”, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts aux actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d’un état comptable qu’il aura préparé duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un
Président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.
Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
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Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil d’Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(“la Réserve Légale”) dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.”
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, Georges & Associés S.à r.l., déclare
souscrire intégralement les trois cent dix (310) actions.
Les actions ont été entièrement libérées par l’actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique
de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Denis FRITSCH, dirigeant de société, né le 19 janvier 1960 à Metz, demeurant à F-57950 Montigny-lès-
Metz, 34, rue Charles De Gaulle.
3. La durée du mandat de l’administrateur unique prendra fin à l’issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en l'an 2017.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CONCILIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.634.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en l'an 2017.
6. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
taire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Georges, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8712. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097150/247.
(120133477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Convergenza S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 72.336.
In the year two thousand and twelve, on the twenty second of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Maître Nathalie HOULLE attorney-at-law, professionally residing in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), acting by
virtue of decisions of CONVERGENZA COM S.A., liquidator of CONVERGENZA S.C.A. (in liquidation), taken on April
11, 2012, copy of which decisions after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary
will be annexed to this document to be filed together with the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I) The company CONVERGENZA S.C.A. (in liquidation), a société en commandite par actions, having its registered
office in L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 72.336 (the “Company”), was incorporated by deed of Maître Paul FRIEDERS notary residing in Lux-
embourg on October 27, 1999, published in the Mémorial C, number 1015 of December 30, 1999. The Articles of
Association have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on May 17, 2011,
published in the Mémorial C number 1854 of August 12, 2011.
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II) According to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the issued and subscribed capital has been
fixed at three million one hundred and seventy-eight thousand Euros (EUR 3,178,000.-) divided into six hundred and thirty
five thousand six hundred (635,600) shares, comprising:
(i) eleven thousand six hundred (11,600) Redeemable Shares having a par value of five Euros (EUR 5.-) each («A
Shares»);
(ii) three hundred and twelve thousand (312,000) Ordinary Shares having a par value of five Euros (EUR 5.-) each («B
Shares»);
(iii) three hundred and twelve thousand (312,000) Shares having a par value of five Euros (EUR 5.-) each, allocated to
the Unlimited Shareholder («C Shares»).
According to Article 11 of the Articles of Association of the Company and subject to the provisions of Article 49-8
paragraphs (4) to (8) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the A Shares, provided they
are fully paid up, may be redeemed under certain terms and conditions.
III) According to the decisions of the board of directors of the liquidator of April 11, 2012, four thousand four hundred
(4,400) A Shares of the Company have been redeemed by the Company from the Limited Shareholders prorata to the
number of issued A Shares held by each Limited Shareholder pursuant to the authorization granted by the board of
directors of the liquidator on November 6, 2009.
IV) Pursuant to said Article 11 of the Articles of Association, the liquidator has decided to cancel these four thousand
four hundred (4,400) redeemed A Shares held by CONVERGENZA S.C.A. (in liquidation) and therefore to decrease the
capital of the Company by an amount of twenty two thousand Euros (EUR 22,000.-) so as to reduce it from its present
amount of three million one hundred and seventy-eight thousand Euros (EUR 3,178,000.-) to three million one hundred
and fifty-six thousand Euros (EUR 3,156,000.-) by the cancellation of four thousand four hundred (4,400) A Shares having
a par value of five Euros (EUR 5.-) each.
As a consequence of such decrease of capital, the four first paragraphs of Article 5 of the Articles of Association of
the Company will now read as follows:
« Art. 5. Share capital. The Company has an issued capital of three million one hundred and fifty-six thousand Euros
(EUR 3,156,000.-) divided into six hundred and thirty one thousand two hundred (631,200) shares, comprising:
(i) seven thousand two hundred (7,200) Redeemable Shares having a par value of five Euros (EUR 5.-) each («A Shares»);
(ii) three hundred and twelve thousand (312,000) Ordinary Shares having a par value of five Euros (EUR 5.-) each («B
Shares»);
(iii) three hundred and twelve thousand (312,000) Shares having a par value of five Euros (EUR 5.-) each, allocated to
the Unlimited Shareholder («C Shares»).
(…).»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
Maître Nathalie HOULLE, avocat à la Cour, demeurant à titre professionnel à Howald (Grand Duché de Luxembourg),
agissant en vertu de décisions de CONVERGENZA COM S.A., liquidateur de la société CONVERGENZA S.C.A. (en
liquidation), prises en date du 11 avril 2012, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) La société CONVERGENZA S.C.A. (en liquidation), société en commandite par actions, avec siège social à L-1931
Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 72.336 (la «Société»), fut constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 1015 du 30 décembre 1999. Les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai 2011, publié
au Mémorial C numéro 1854 du 12 août 2012.
II) Aux termes de l'article 5 des statuts de la Société, le capital émis et souscrit a été fixé à trois millions cent soixante
dix huit mille Euros (EUR 3.178.000,-) divisé en six cent trente cinq mille six cent (635.600) actions, comprenant:
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(i) onze mille six cent (11.600) Actions Rachetables d'une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune («Actions
A»);
(ii) trois cent douze mille (312.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune («Ac-
tions B»);
(iii) trois cent douze mille (312.000) Actions d'une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune, attribuées à
l'Actionnaire Commandité («Actions C»). Aux termes de l'article 11 des statuts de la Société et conformément aux
dispositions de l'Article 49-8 paragraphes (4) à (8) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, les Actions A, à condition qu'elles soient entièrement libérées, sont rachetables sous certaines conditions.
III) Conformément aux résolutions du conseil d'administration du liquidateur du 11 avril 2012, quatre mille quatre
cents (4.400) Actions A de la Société ont été rachetées par la Société aux Actionnaires Commanditaires au prorata du
nombre d'Actions A émises et détenues par chaque Actionnaire Commanditaire suivant l’autorisation accordée par le
conseil d’administration du liquidateur le 6 novembre 2009.
IV) Conformément audit article 11 des statuts, le liquidateur a décidé d'annuler ces quatre mille quatre cents (4.400)
Actions A rachetées et détenues par CONVERGENZA S.C.A. (en liquidation) et partant de réduire le capital social de
la Société à concurrence d'un montant de vingt-deux mille Euros (EUR 22.000,-) pour le porter de son montant actuel
de trois millions cent soixante dix huit mille Euros (EUR 3.178.000,-) à trois millions cent cinquante-six mille Euros (EUR
3.156.00,-) par annulation des quatre mille quatre cents (4.400) Actions A ayant une valeur nominale de cinq Euros (EUR
5,-) chacune.
A la suite de cette réduction de capital, les quatre premiers alinéas de l'article 5 des statuts de la Société auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de trois millions cent cinquante-six mille Euros (EUR 3.156.000,-)
divisé en six cent trente et un mille deux cents (631.200) actions, comprenant:
(i) sept mille deux cents (7.200) Actions Rachetables d'une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune («Actions
A»);
(ii) trois cent douze mille (312.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune («Ac-
tions B»);
(iii) trois cent douze mille (312.000) Actions d'une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune, attribuées à
l'Actionnaire Commandité («Actions C»).
(…).»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, passé à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Houlle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8423. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097126/116.
(120133615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 359.285.570,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 93.199.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of June, before Maître Francis Kesseler, notary, residing in
Esch-sur-Alzette,
There appears
DS SMITH INTERNATIONAL LIMITED, a limited company incorporated under the laws of England and Wales, having
its registered office at 68, Whitebrook Park, Lower Cookham Road, Beech House building, GB – SL68XY Maidenhead,
Berkshire, registered with the Company House London under number 2636539 (the Sole Shareholder),
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette,
by virtue of a power of attorney given under private seal
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Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the units in DS SMITH (LUXEMBOURG) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93.199 (the Company). The Company
was incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary then residing in Rédange-sur-Attert, dated 24 March
2003, published in the Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations N° 545 of 20 May 2003. The articles of association
of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Camille Mines, notary residing in
Capellen dated 13 October 2011, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations N
° 3064 of 14 December 2011.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 160,000,000 (one hundred and sixty million
euro) to bring the corporate capital from its current amount to EUR 359,285,570 (three hundred and fifty-nine million,
two hundred and eighty-five thousand, five hundred and seventy euro) by the issuance of 160,000,000 (one hundred and
sixty million) new units, having a par value of EUR 1 (one euro) each (the New Units);
(2) Subscription to and payment of the New Units;
(3) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the issuance of the New Units; and
(4) Amendment to the register of the Company in order to reflect the issuance of the New Units with power and
authority given to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, in the name and on behalf of
the Company to the registration of the New Units in the register of the Company.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 160,000,000
(one hundred and sixty million euro) to bring the corporate capital from its current amount to EUR 359,285,570 (three
hundred and fifty-nine million, two hundred and eighty-five thousand, five hundred and seventy euro) by the issuance of
the New Units.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to:
(a) subscribe to the New Units; and
(b) fully pay them up by a contribution in kind in an aggregate amount of EUR 850,361,000 (eight hundred and fifty
million, three hundred and sixty-one thousand euro) (the Contribution) consisting in the release of the Company's ob-
ligation to repay a claim currently held by the Sole Shareholder against the Company.
The value of the Contribution is allocated as follows:
(i) an amount of EUR 160,000,000 (one hundred and sixty million euro) is allocated to the share capital account of the
Company; and
(ii) an amount of EUR 690,361,000 (six hundred and ninety million, three hundred and sixty-one thousand euro) is
allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the
Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to EUR 850,361,000 (eight hundred
and fifty million, three hundred and sixty-one thousand euro).
A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As a consequence of the above corporate capital increase, the Sole Shareholder holds all the 359,285,570 (three
hundred and fifty-nine million, two hundred and eighty-five thousand, five hundred and seventy) units in the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company which shall from now
on read as follows:
" Art. 5. The corporate capital is set at three hundred and fifty-nine million, two hundred and eightyfive thousand, five
hundred and seventy euro (EUR 359,285,570) represented by three hundred and fifty-nine million, two hundred and
eighty-five thousand, five hundred and seventy (359,285,570) units of a par value of one euro (EUR 1) each, all fully
subscribed and entirely paid up."
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of the Company in order to reflect the issuance of the New
Units and hereby empower and authorise any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the
Company to the registration of the New Units in the register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately seven thousand euro
(€ 7.000,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, it is also stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, said proxyholder signs together with the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente juin, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
Comparaît
DS SMITH INTERNATIONAL LIMITED, une société (limited company) de droit anglais, ayant son siège social au 68,
Whitebrook Park, Lower Cookham Road, bâtiment Beech House, GB – SL68XY Maidenhead, Berkshire, enregistrée au
Registre des Dociétés de Londres sous le numéro 2636539 (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à
Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera attachée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique requiert le notaire instrumentant de prendre acte des points suivants:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de DS SMITH (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37, RUE D'Anvers, L-1130 Luxembourg, et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.199 (la Société). La Société a été constituée
suivant acte de Maître Marc Lecuit, notaire alors de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 24 mars 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 545 du 20 mai 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte de Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 13 octobre 2011, lequel
acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°3064 du 14 décembre 2011.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés de la Société conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
III. L'Associé Unique désire passer des résolutions sur les points suivants:
(1) Augmentation du capital de la Société d'un montant de 160.000.000 EUR (cent soixante millions d'euros) pour le
faire passer de son montant actuel à 359.285.570 EUR (trois cent cinquante-neuf million deux cent quatre-vingtcinq mille
cinq cent soixante-dix euros) par voie d'émission de 160.000.000 (cent soixante millions) de nouvelles parts sociales,
ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales);
(2) Intervention, souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales;
(3) Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'émission des Nouvelles Parts Sociales; et
(4) Modification du registre de la Société pour refléter l'émission des Nouvelles Parts Sociales avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société d'effectuer, par sa seule signature, au nom de et pour le compte de la Société, l'in-
scription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de la Société.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 160.000.000 EUR (cent soixante
millions d'euros) pour le porter de son montant actuel à 359.285.570 EUR (trois cent cinquante-neuf million deux cent
quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante dix euros) par voie d'émission des Nouvelles Parts Sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de:
(a) souscrire les Nouvelles Parts Sociales; et
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(b) les libérer intégralement par un apport en nature d'un montant total de 850.361.000 EUR (huit cent cinquante
million trois cent soixante et un mille euros) (l'Apport) consistant en la décharge de la Société de son obligation de
rembourser une créance que l'Associé Unique détient actuellement envers la Société.
Le montant de l'Apport sera alloué de la façon suivante:
(i) un montant de 160.000.000 EUR (cent soixante millions d'euros) sera alloué au compte capital de la Société; et
(ii) un montant de 690.361.000 EUR (six cent quatre-vingt dix million trois cent soixante et un mille euros) sera alloué
au compte prime d'émission de la Société.
L'évaluation de l'Apport est confirmée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique (le Certificat) qui
confirme inter alia que la valeur de l'Apport équivaut au moins à 850.361.000 EUR (huit cent cinquante million trois cent
soixante et un mille euros).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient toutes les (trois cent cinquante-neuf million deux cent
quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante dix) parts sociales de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-neuf million deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante
dix euros (EUR 359.285.570), représenté par trois cent cinquante-neuf million deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent
soixante dix (359.285.570) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes intégralement sou-
scrites et libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de la Société pour refléter l'émission des Nouvelles Parts Sociales et
donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société à effectuer, au nom et pour le compte de la Société, l'inscription des
Nouvelles Parts Sociales dans le registre de la Société et toutes formalités y relatives.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais en rapport avec le présent acte s'élève approximativement à sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur requête du mandataire de l'Associé Unique, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version en français. A la requête dudit mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes à Esch/Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci a signé avec le notaire le
présente acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8827. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012097174/160.
(120133790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Eidôlon, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.437.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of July
Before Us MaTtre Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Mr. Gregory PAUL, born on 28 August 1980 in Strasbourg, France, residing at 7 rue Fustel de Coulanges, F-75005
Paris;
2. Mr. Cyrille COUADOU, born on 9 August 1967 in Brive-la-Gaillarde, France, residing at Batterie de Villy 612,
CH-1918 La Tzoumaz;
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3. Mr. Guillaume JOUANNET, born on 22 August 1977 in Chambray-les-Tours, France, residing at 30 rue Breguet, F-
75011 Paris;
4. Mr. Arthur DAGARD, born on 10 May 1983 in Syracuse, France, residing at 32 Boulevard de la Marne, F-94130
Nogent-sur-Marne;
5. Mr. Dominique SCIAMMA, born on 3 April 1955 in Pontoise, France, residing at 13 rue de l'aqueduc, F-75010 Paris;
6. Mr. Nicolas LAPOMARDA, born on 20 May 1985 in Marseille, France, residing at 24 Traverse des Loubets, F-13011
Marseille;
(the "Shareholders"),
All here represented by Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of six proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of "Eidolon", which shall be governed by the
laws pertaining to the private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter, the Company), and
in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by
the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg.
It may be transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The
registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
Where the board of managers determines that extraordinary political, military, economic or social developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such tem-
porary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. The purpose of the Company is to hold participations in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscrip-
tion, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity, intellectual property rights including patents, licences, image rights, as well as rights
deriving therefrom and supplementing them, of any origin whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Capital - Shares
Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one euro (EUR
1) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall
be held by the owner of such shares.
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The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable. In the case
of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with article 189
of the Law.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency or ban-
kruptcy or any similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders.
Management - Representation
Art. 7. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers appointed by a resolution
of the shareholders, which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more
than half of the share capital.
Art. 8. If several managers have been appointed, they constitute the board of managers (hereinafter, the Board of
Managers), divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers".
Art. 8.1 Representation.
Art. 8.1.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
Art. 8.1.2. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager, or in case
of plurality of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 8.2. Powers of the board of managers.
Art. 8.2.1. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall
fall within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Art. 8.2.2. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined
matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 8.2.3. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to
one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 8.3 Procedure.
Art. 8.3.1. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be
present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
Art. 8.3.2. The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
Art. 8.3.3. The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2)
managers. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Art. 8.3.4. Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of
Managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except
in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the
meeting of the Board of Managers.
Art. 8.3.5. No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented
at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each
member of the Board of Managers.
Art. 8.3.6. A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent
several managers.
Art. 8.3.7. The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present
or represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category
B Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 8.3.8. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
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Art. 8.3.9. One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
Art. 8.3.10. A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board
of Managers.
Art. 8.3.11. The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders
before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Shareholder(s)
Art. 9. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
Art. 10. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of
the number of shares owned.
Art. 11. The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the number of shareholders is less than
twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken,
transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.
Each shareholder shall vote in writing.
If the number of shareholders exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are adopted by shareholders
meetings. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months following
the closing of the last financial year. Other general meeting of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 12. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case
may be), or by shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.
No such convening notice is required if all the shareholders are present or represented at the meeting and if they
state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived
by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each shareholder.
One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the shareholders having participated.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who does not need to be shareholder.
Art. 13. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Art. 14. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning
at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 15. A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or evidenced in writing.
Annual accounts
Art. 16. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 17. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers (as the case may be) will draw up the balance sheet which will contain a record of all assets and
liabilities of the Company together with a profit and loss account and notes to the account in accordance with legal
requirements.
Art. 18. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Supervision of the Company
Art. 19. If the number of shareholders exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in his/their function (s) by a new resolution of the
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Where the conditions of article 35 of the Law of December 19, 2002 are met, the Company shall have its annual
accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».
Notwithstanding the conditions above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate(s).
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Art. 21. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required
by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the issued capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed. It may be decided to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividends.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case
may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim
dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of
managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, being
understood that the amount to be distributed may not exceed the total profits made since the end of the last financial
year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sum to be allocated to a reserve pursuant to the require-
ments of the law or the Articles.
Art. 22. The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion
to their shareholding in the Company.
Winding-up and Liquidation
Art. 23. At the time of liquidation of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 24. At the time of liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance
with the last paragraph of Article 21 and Article 22.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December
31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been
subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting in the contribution of 100% of the shares
currently held by the Shareholders in the French company, Evergig Music, with registered office at 99 bis, rue Lamarck,
F-75018 Paris, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 752 300 780, as follows:
- Arthur Dagard: 25% for an estimated value of EUR 3,125;
- Guillaume Jouannet: 25% for an estimated value of EUR 3,125;
- Nicolas Lapomarda: 23.8% for an estimated value of EUR 2,975
- Cyrille Couadou: 13.3% for an estimated value of EUR 1,663;
- Gregory Paul: 11.9% for an estimated value of EUR 1,487;
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- Dominique Sciamma: 1% for an estimated value of EUR 125
The market and fair value of the shares owned in the French company, Evergig Music and contributed to the Company
is at least equal to the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) (the Contribution) as
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by
- A contribution declaration of the Shareholders attesting that they are the unrestricted owners of the contributed
Shares. The contribution declaration, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned
notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
- A valuation report has been drawn-up by the representatives of Evergig Music, on July 17
th
2012, wherein the one
thousand (1,000) shares of Evergig Music contributed have been described and valued. The valuation report, after having
been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed and
will be filed together with it with the registration authorities.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Shareholders, through their proxy holder, declare that they are the unrestricted owners of the contributed Shares
and possess the power to dispose of them, they being legally and conventionally freely transferable.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred euros (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The Shareholders have taken the following resolutions
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Arthur DAGARD, born on May 10, 1983 in Syracuse (France), residing at 32 Boulevard de la Marne, F-94130
Nogent-sur-Marne;
- Mr. Guillaume JOUANNET, born on August 22, 1977 in Chambray-les-Tours (France), residing at 32 rue Breguet,
F-75011 Paris;
<i>Category B Managers:i>
- Mr. Christophe DAVEZAC, born on February 14, 1964 in Cahors (France), professionally residing at 5 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Mr. Valery BEUKEN, born on June 14, 1977, in Verviers (Belgique), professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board
of Managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
2. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. M. Gregory PAUL, né le 28 août 1980 à Strasbourg, France, résidant au 7 rue Fustel de Coulanges, F-75005 Paris;
2. M. Cyrille COUADOU, né le 9 août 1967 à Brive-la-Gaillarde, France, résidant au Batterie de Villy 612, CH-1918
La Tzoumaz;
3. M. Guillaume JOUANNET, né le 22 août 1977 à Chambray-lès-Tours, France, résidant au 30 rue Breguet, F-75011
Paris;
4. M. Arthur DAGARD, né le 10 mai 1983 à Syracuse, France, résidant au 32 Boulevard de la Marne, F-94130 Nogent-
sur-Marne;
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5. M. Dominique SCIAMMA, né le 3 avril 1955 à Pontoise, France, résidant au 13 rue de l'aqueduc, F-75010 Paris;
6. M. Nicolas LAPOMARDA, né le 20 mai 1985 à Marseille, France, résidant au 24 Traverse des Loubets, F-13011
Marseille;
(les «Associés»),
ici représentés par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination sociale - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Eidôlon» qui est régie par les lois
relatives à la société à responsabilité limitée (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune, respectivement par décision du gérant
unique ou du conseil de gérance (tel que défini ci-après). Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre
lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés
adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par une décision du conseil de gérance.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle. Nonobstant ce transfert provisoire
du siège, la Société restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers
par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée, ainsi que tous droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans
limitation) les brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers,. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, entièrement souscrites et libérées.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera
détenue par le propriétaire de ces parts sociales.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
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Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité ou
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l'associé unique ou l'un quelconque des associés.
Gérance
Art. 7. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants, nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Art. 8. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), divisé
en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie B".
Art. 8.1. Représentation.
Art. 8.1.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Art. 8.1.2. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature unique du Gérant Unique, ou en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 8.2. Les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 8.2.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 8.2.2. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou
plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 8.2.3. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou
mandataires, la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 8.3. Procédure.
Art. 8.3.1. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Art. 8.3.2. Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Art. 8.3.3. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants.
Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou re-
présentés.
Art. 8.3.4. Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique, de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil de Gérance.
Art. 8.3.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de
Gérance sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance,
par écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Art. 8.3.6. Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs
gérants.
Art. 8.3.7. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence ou la représentation d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B, et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 8.3.8. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un
des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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Art. 8.3.9. Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 8.3.10. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du
Conseil de Gérance.
Art. 8.3.11. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base
d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants
sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Associé(s)
Art. 9. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
Art. 10. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le
nombre de parts qu'il détient.
Art. 11. La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit
ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.
Art. 12. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique
(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faîte conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
également être renoncé à la convocation par chaque associé, par écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique.
Chaque associé peut participer à la réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication
similaire permettant ainsi à plusieurs personnes de communiquer entre elles simultanément. Une telle participation équi-
vaut à la présence physique du ou des associés à la réunion. Une telle décision peut être documentée dans un ou plusieurs
documents ayant le même contenu et signé par tous les associés participant.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Art. 13. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Art. 14. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions
de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance ou
le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes
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avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il
en existe) et des associés envers la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Surveillance de la Société
Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 seront atteints, la Société confiera le contrôle de
ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou
par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les conditions ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Art. 21. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associées décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il (s) peut/peuvent
décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou
de le distribuer aux associés comme dividendes.
Nonobstant, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du
conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
Art. 22. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation
dans la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. Au moment de la liquidation de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 24. Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier
alinéa de l'Article 21 et à l'Article 22.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par apport en nature consistant en l'apport de 100% des actions actuellement
détenues par les actionnaires dans la société française, Evergig Music, dont le siège social est à 99 bis, rue Lamarck, F-75018
Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 752 300 780, réparties comme
suit:
- Arthur Dagard: 25% pour une valeur estimée à EUR 3,125;
- Guillaume Jouannet: 25% pour une valeur estimée à EUR 3,125;
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- Nicolas Lapomarda: 23.8% pour une valeur estimée à EUR 2,975
- Cyrille Couadou: 13.3% pour une valeur estimée à EUR 1,663;
- Grégory Paul: 11.9% pour une valeur estimée à EUR 1,487;
- Dominique Sciamma: 1% pour une valeur estimée à EUR 125
La valeur de marché des actions détenues dans la société française, Evergig Music et apportées à la Société, est au
moins égale au montant global de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (l'Apport), ainsi
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- Une déclaration d'apport des Associés certifiant qu'ils sont propriétaires sans restrictions des actions apportées.
Ladite déclaration d'apport restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
- Un rapport d'évaluation des représentants de Evergig Music, datant du 17 juillet 2012, décrivant et évaluant les mille
(1.000) actions de Evergig Music apportées à la Société. Ledit rapport d'évaluation restera, après avoir été signée ne
varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec
elles.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Les Associés, par leur mandataire, déclarent qu'ils sont seuls propriétaires sans restrictions des droits apportés et
possèdent les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).
<i>Décisions des associési>
Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- Mr. Arthur Dagard, né le 10 mai 1983 à Syracuse (France), résidant au 32 Boulevard de la Marne, F-94130 Nogent-
sur-Marne;
- Mr. Guillaume Jouannet, né le 22 août 1977 à Chambray-lès-Tours (France), résidant au 32 rue Breguet, F-75011
Paris;
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- Mr. Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement au 5 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Mr. Valery Beuken, né le 14 juin 1977, à Verviers (Belgique), résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en ca de pluralité
de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie A.
2. L'adresse du siège social est fixée au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 juillet 2012. LAC/2012/34906. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097182/543.
(120133586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Luca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.444.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Georges & Associés S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 107.572, représentée par son gérant unique Monsieur François GEORGES, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Laquelle partie comparante, ès-qualités qu'elle agît, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «LUCA S.A.».
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-
ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par les Lois, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles les Lois prescrivent la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable qu'il aura préparé duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
Président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
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Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, Georges & Associés S.à r.l., déclare
souscrire intégralement les trois cent dix (310) actions.
Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique
de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelée aux fonctions d'administrateur unique:
- Madame Justine SCHAPPO, juriste-conseil, née le 7 décembre 1987 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant à
professionnellement à L-2413 Luxembourg, 45, rue Laurent Ménager
3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en l'an 2014.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CONCILIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.634.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en l'an 2017.
6. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 25C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
taire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Georges, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8714. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097451/247.
(120133841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Euro-Agri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 63.122.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire réunie le 12 juillet 2012 que:
- les mandats de Monsieur Jean-claude HAAS, la société AGRI-TOP HOLDING SA et Melle Florence FREY en qualité
d'administrateurs sont renouvelés. Son mandat expirera lors de l'assemblée statutaire de 2017.
- le mandat de la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA de sa fonction de commissaire aux comptes est
renouvelé. Son mandat expirera lors de l'assemblée statutaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Claude HAAS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012097213/15.
(120134161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
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Laila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 144.744.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012095274/13.
(120131569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Largo S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 4.697.350,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 31.323.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095275/10.
(120131467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Link & Data Mobile Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 132.155.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012095281/11.
(120130868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095283/11.
(120131973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Lux Euro-Asian Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 81.404.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095284/11.
(120131560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Lux Euro-Asian Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 84.162.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095285/11.
(120131447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Autocontrol S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 50.773.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique le 02 juillet 2012 à 14 heuresi>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à
l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, val sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, val sainte-Croix, à
L-1371 Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, val sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012096984/21.
(120134177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Lactalis Luxembourg, Société en nom collectif.
Siège social: L-6169 Eschweiler,
R.C.S. Luxembourg B 32.439.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012095288/10.
(120131223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Lastour & Co, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 31.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095290/9.
(120131028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Laumar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.988.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012095293/13.
(120130927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Laurette Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.989.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095294/9.
(120130989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Mellon International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 234.701.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.108.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012095379/13.
(120131340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Aon Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 157.191.
EXTRAIT
- Il résulte d'un premier contrat de transfert de parts sociales signé le 23 mai 2012 que:
Aon Group, Inc., associé unique de la Société, a transféré toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales détenues
dans la Société à Aon plc, une société immatriculée au Companies House sous le numéro 07876075 et ayant son siège à
8 Devonshire Square, Londres EC2M 4PL, Royaume-Uni.
- Il résulte d'un second contrat de transfert de parts sociales signé le 23 mai 2012 que:
Aon plc, associé unique de la Société, a transféré toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales détenues dans la
Société à Aon Holdings Luxembourg S.à r.l., une société ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.168685,
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096928/20.
(120133317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
LDM LUX 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 158.190.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012095295/11.
(120131088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LDM Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 157.976.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012095296/11.
(120131087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Le Carré Noir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 106, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.628.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG, le 15 Juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012095297/10.
(120131263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Le Carré Noir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4487 Belvaux, 152, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 146.628.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG, le 15 Juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012095298/10.
(120131264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Lehner Investments Advice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 156.141.
Les comptes annuels de la société au 13 octobre 2010 (date d'incorporation) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095300/12.
(120130801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Leonard Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 82.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095301/9.
(120131813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Leonard Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 82.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095302/9.
(120131814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Les 4 L S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 137.792.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095303/10.
(120131053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LF Open Waters OP, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 122.218.
Der Jahresabschluss vom 30. September 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095304/10.
(120131864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Nordic Cable Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 114.065.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 26 juillet 2012 que les mandats des membres du conseil
de surveillance suivants ont été renouvelés pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Benjamin Deshayes, né le 3 octobre 1979 à Caen, France, ayant son adresse professionnelle au 112, avenue
Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France,
- Monsieur Karim Tabet, né le 25 mai 1973 à Beyrouth, Liban, résidant au 28A Manchester Street, Flat One, W1U
7LX Londres, Royaume-Uni.
Depuis lors, le Conseil de Surveillance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Benjamin Deshayes,
- Monsieur Karim Tabet,
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- Madame Erica Herberg, prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012097526/26.
(120133284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Lilliwyte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 21.775.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Signature
<i>Administrateur / Géranti>
Référence de publication: 2012095305/12.
(120131577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Link & Data Mobile Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 140.061.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012095306/11.
(120130869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LFP Opportunity, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.720.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 16 mai 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. renouveler le mandat de
- Nicolas DUBAN
- Pascale AUCLAIR
- Jean-Philippe BESSE
- Alain GERBALDI
- Denis LOUBIGNAC
- Béatrice VERDUN
- Philippe VERDIER
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
2. renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l . en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la SICAV jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
102667
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097439/21.
(120133563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Lizy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095307/10.
(120130979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF Ichigaya Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 136.801.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095313/11.
(120130819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 117.888.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095314/11.
(120130818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF Japan Hotel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 110.547.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095315/11.
(120131846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF Japan Investments I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 126.427.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
102668
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Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095316/11.
(120131148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF JRPI Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 129.121.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095317/11.
(120131843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF Lux Japan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.577.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095318/11.
(120131147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF Ozark Finance Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 84.273.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095319/11.
(120131621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Mobitel S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 52.980.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 31 mai 2012 a 14 heuresi>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à
l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, val sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, val sainte-Croix, à
L-1371 Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, val sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 31 Mai 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012097499/21.
(120134176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
LSF Quintet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 111.284.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095320/11.
(120131844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF Shining Nova II Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 119.940.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095321/11.
(120131561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 135.340.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095322/11.
(120131845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 34.457.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 18 juillet 2012i>
Il resulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que Madame Karen Dunn Kelly (1555 Peachtree Street
NE, Atlanta GA 30309, Etats Unis) et Messieurs Benjamin Fulton (224N Ellis Avenue, Whenton IL 60187, Etats-Unis) et
Brian Collins (Festina Lente Herbert Road, Bray Co Wicklow, Irelande) ont été élus en qualité d'administrateur de la
Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013. Messieurs Cormac O'Sul-
livan, John Rowland, Oliver Carroll, Carsten Majer et Madame Leslie Schmidt ont été réélus en leur qualité d'adminis-
trateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013 et
PricewaterhouseCoopers a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se
terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
102670
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Luxembourg.
<i>Pour INVESCO FUNDS
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Yann Foll / Peter BUN
Référence de publication: 2012097864/21.
(120134158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.145.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095323/11.
(120131563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF Tempus Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.889.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095324/11.
(120131615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF Tempus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.605.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095325/11.
(120131616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF-KEB Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 90.485.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095326/11.
(120131974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Lux Belt s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 155.647.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
102671
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG, le 27 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012095364/10.
(120131262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSFC Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 90.196.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095327/11.
(120131443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF4 Mega Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 125.868.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095328/11.
(120131851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF5 Ariake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 110.257.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095329/11.
(120131850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
RAK Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 169.234.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 20.07.2012 à 10.30 heuresi>
Les actionnaires décident de révoquer Monsieur Moulay Mansouri de son mandat d'administrateur de la société avec
effet immédiat.
Suite à la révocation de Monsieur Mansouri, les actionnaires décident de réduire le nombre d'administrateur de la
société de huit (8) à Sept (7).
Luxembourg, le 20.07.2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012097612/16.
(120134171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
102672
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Lastour & Co
Laumar S.A.
Laurette Finance S.A.
LDM LUX 1 S.à r.l.
LDM Lux 2 S.à r.l.
Le Carré Noir S.A.
Le Carré Noir S.A.
Lehner Investments Advice S.A.
Leonard Finance S.A.
Leonard Finance S.A.
Les 4 L S.A.
LF Open Waters OP
LFP Opportunity
Lilliwyte S.A.
Link & Data Mobile Africa S.à r.l.
Link & Data Mobile Holdings S.à r.l.
Lizy S.A.
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LSF4 Mega Investments II S.àr.l.
LSF5 Ariake Investments S.àr.l.
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LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.
LSF Japan Hotel Investments S.à r.l.
LSF Japan Investments I S.àr.l.
LSF JRPI Investments S.àr.l.
LSF-KEB Capital Investments S.à r.l.
LSF Lux Japan Investments S.à r.l.
LSF Ozark Finance Company S.àr.l.
LSF Quintet Investments S.à r.l.
LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.
LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.
LSF Shining Nova II Investments S.àr.l.
LSF Tempus Holdings II S.à r.l.
LSF Tempus Holdings S.à r.l.
Luca S.A.
Lux Belt s.à r.l.
Lux Euro-Asian Investments I S.à r.l.
Lux Euro-Asian Investments IV S.à r.l.
Mellon International Holdings S.à r.l.
Mobitel S.A.-SPF
Nerthus Invest S.A.
Nordic Cable Holding S.C.A.
Progescon International S.A.
RAK Participations S.A.
Unicapital Investments II