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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2096
23 août 2012
SOMMAIRE
Bank Hapoalim (Schweiz) AG . . . . . . . . . . .
100565
Baysing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100576
Boston Luxembourg I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
100564
Copper Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100572
EPF Richmond Riverside S.à r.l. . . . . . . . . .
100589
EPF Specks Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100603
Errico & Rastoder Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100573
Ferrero Financial Services Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100590
Forum City Muelheim S. à r.l. . . . . . . . . . . .
100605
GS Property (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
100575
Heypa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100607
Intelsat Jackson Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
100564
Intelsat (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
100564
Intelsat Operations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100564
INVESCO Real Estate Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100565
IRACO, Comptoir d'Importations, Repré-
sentations et Agences . . . . . . . . . . . . . . . . .
100565
Isoflam S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100565
Jack (Cologne 21) S. à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
100565
Jack (Pencoed) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100573
Jala Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100574
Jaromar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100575
Jatropha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100574
Jazz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100575
Jex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100575
JPMorgan European Property Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100606
JP Residential III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100575
JP Residential II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100576
JP Residential I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100576
JP Residential V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100576
Jubelade Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100574
June S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100574
Kamps Food Retail Investments S.A. . . . . .
100604
Karoo Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100577
Keir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100604
Kerrera Isle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100589
Kleck 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100604
Koch-Ex Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
100602
Koch Minerals Luxembourg S.àr.l. . . . . . . .
100602
Komatsu Capital Europe S.A. . . . . . . . . . . .
100603
Konscht-Millen Péiteng . . . . . . . . . . . . . . . . .
100562
Kressen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100603
Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
100603
KVT coinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100604
La Clochetterie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100607
La Fayette Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100607
La Financière Grandchamp S.A. SPF . . . . .
100607
Lagros Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
100607
La Maison du Bien Être S.à r.l. . . . . . . . . . . .
100604
Lamera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100608
Lands Improvement Holdings Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100605
Lartel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100608
Latona S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100608
Lipizzaner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100605
Loml Commodities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
100605
Louvain (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100606
Luxgsm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100566
Mopac Systems Nederland S.A. . . . . . . . . .
100577
Mutua (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
100608
Nore 2012 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100590
PHM Investment Sisterco (EUR) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100566
SBI Fund Management Company S.A. . . .
100581
Twelve Fir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100606
Tyco Flow Control International Finance
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100585
100561
L
U X E M B O U R G
Konscht-Millen Péiteng, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4732 Pétange, 70-72, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg F 9.224.
STATUTS
A. Création et Dénomination
1. Les soussignés, dont les noms et qualités sont reproduits ci-après ont convenu de constituer entre eux, ainsi que
toutes personnes physiques ou morales qui viendront par la suite adhérer aux présents statuts, une association sans but
lucratif.
2. L'association est dénommée: «Konscht-Millen Péiteng»
B. Objet de l'association:
3. L'association a pour objet de développer, promouvoir, gérer et animer le site «Moulin de Pétange» et de sauvegarder
le patrimoine y présent. L'association favorisera notamment la création artistique et culturelle, promouvra et animera le
tourisme durable, ainsi que la formation générale et continue dans la Commune de Pétange.
Afin d'atteindre les objectifs fixés, elle travaille en étroite collaboration avec l'administration communale, les associa-
tions à vocation culturelle et touristique et les sociétés locales, et toutes les personnes physiques et morales partageant
les mêmes objectifs.
Elle se propose également d'établir une collaboration étroite avec les initiatives similaires existantes dans les communes
de la vallée de la Chiers et du Sud du pays ainsi que transfrontalières existantes.
4. L'association poursuit son action dans une stricte neutralité politique, idéologique et religieuse.
C. Durée et Siège:
5. Le siège de l'association est au «Moulin de Pétange», sis à Pétange, rue de l'Eglise 70-72
6. L'association est constituée pour une durée illimitée.
D. Organisation et Fonctionnement:
7. La qualité de membre actif de l'association s'acquiert soit sur demande, soit sur proposition de l'un de ses membres
actifs. Elle est validée par le vote de l'assemblée générale et par le paiement d'une cotisation annuelle. Tout nouveau
membre s'engage à adhérer aux statuts de l'association.
8. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur.
a. Les membres actifs sont des personnes physiques ou morales. Les personnes morales sont représentées par un
délégué. Ils jouissent des droits et des avantages prévus par la loi de 1928 sur les associations sans but lucratif. Tous les
membres actifs ont droit de vote égal à l'assemblée générale. Leur nombre est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
La qualité de membre actif est confirmée par le paiement de la cotisation annuelle et l'adhésion aux statuts de l'association.
b. Les membres d'honneur sont des personnes physiques ou morales, qui sans prendre part aux activités de l'asso-
ciation, lui apportent leur appui matériel ou moral. Les membres d'honneur deviennent membres donateurs par l'octroi
de dons à l'association.
9. La qualité de membre de l'association se perd par démission ou par exclusion. Est réputé démissionnaire l'associé
qui, dans le délai indiqué par les statuts, ne paye pas sa cotisation. Le délai entraînant la démission de plein droit sera de
trois mois à partir de l'échéance des cotisations.
Le conseil d'administration, statuant à la majorité absolue des voix, peut proposer à l'assemblée générale l'exclusion
de tout membre actif qui, par son fait ou sa faute, porte gravement atteinte aux intérêts ou à l'honneur de l'association.
L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des coti-
sations qu'il a versées.
10. La cotisation annuelle pour les membres actifs est fixée par l'assemblée générale. Le montant de la cotisation
maximum est de 100,00 Euros.
E. Assemblée générale:
11. L'assemblée générale est composée de tous les membres actifs de l'association. Elle est convoquée par le conseil
d'administration une fois par an et chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres
le demandent par écrit. L'assemblée générale ordinaire a lieu au courant du premier semestre de chaque année.
Tous les membres actifs de l'association doivent être convoqués aux assemblées générales.
Les convocations indiquant la date, l'heure et les lieux auxquels se tiendra l'assemblée générale, seront envoyées par
lettre au moins huit jours avant la date de l'assemblée générale
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12. Tous les membres ont un droit de vote égal à l'assemblée générale. L'assemblée générale ne pourra valablement
délibérer que si la majorité de ses membres est présent ou représenté. Tout membre actif peut se faire représenter par
un mandataire, associé ou non, porteur d'une procuration écrite.
13. Si la majorité des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, ils seront convoqués pour
une seconde réunion qui délibérera quel que soit le nombre de membres présents.
14. Les résolutions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés,
sous réserve des points où la loi ou les statuts prévoient une majorité spéciale.
15. L'exclusion d'un membre actif ne peut être décidée qu'à la majorité absolue des membres de l'association
16. Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des tiers, selon besoin, par des moyens
appropriés.
17. Toute modification aux statuts devra être publiée dans le délai légal au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et
associations. Les règles relatives à la modification des statuts sont celles prévues par les articles 8 et 20 de la loi du 21
avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée.
18. Une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l'asso-
ciation doit être déposée au greffe du tribunal civil dans le mois de la publication des statuts. Elle est complétée chaque
année par l'indication dans l'ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les membres.
F. Le Conseil d'administration:
19. L'association est dirigée par un conseil d'administration composé de 9 membres au moins et de 19 membres au
plus, élus par l'assemblée générale. Fera partie du conseil d'administration un représentant de la Commune de Pétange
nommé par le conseil communal et occupant les charges de vice-président. En outre, le conseil d'administration désigne
parmi ses membres un président, deux autres vice-présidents, un trésorier et un secrétaire.
20. Le conseil d'administration peut s'adjoindre un ou plusieurs conseillers à voix consultative.
21. Le mandat renouvelable des membres du conseil d'administration est fixé à quatre ans. Les membres sortants sont
rééligibles.
22. Chaque deuxième année, le conseil d'administration est renouvelé par moitié. Les premiers ordres de sortie sont
déterminés par tirage au sort. Les mandats du président et du secrétaire sont à renouveler à des échéances différentes.
Les administrateurs sont élus au premier tour à la majorité absolue des votants, au second tour, à la majorité relative. En
cas d'égalité de suffrage au second tour, le candidat le plus âgé est déclaré élu.
23. Le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an. Il est convoqué par le président ou à la demande
du tiers de ses membres. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont
présents, le mandat entre administrateurs, qui doit être donné par écrit, étant admis. Un administrateur présent peut
représenter au plus un seul de ses collègues.
24. Le conseil d'administration représente l'association vis-à-vis des tiers, convoque l'assemblée générale, dresse les
rapports annuels, veille à la bonne exécution des décisions de l'assemblée générale, recrute le personnel nécessaire au
fonctionnement du centre, ratifie les conventions avec les divers partenaires dans le cadre des objectifs de l'association.
Dispositions financières et Comptables:
25. L'année comptable commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
26. L'assemblée générale désigne annuellement deux commissaires aux comptes qui ne peuvent être membres du
conseil d'administration.
27. Les ressources de l'association comprennent:
- Les cotisations des membres.
- Les recettes propres provenant des activités de l'association.
- Les ressources diverses.
- Les subventions de la Commune de Pétange et de l'Etat.
- Les emprunts.
- Les dons et legs.
- Les subventions de l'Union Européenne.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
G. Dispositions diverses:
28. L'association signera une convention avec la Commune de Pétange concernant notamment:
- La mise à disposition des locaux nécessaires à l'exercice des activités de l'association.
- Le montant de la subvention annuelle.
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H. Dissolution, Liquidation:
29. L'association est dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité prévue par les dispositions
légales. L'assemblée devra approuver le bilan définitif de clôture.
30. En cas de dissolution, le conseil d'administration fera fonction de liquidateur. Les liquidateurs donneront aux biens
de l'association la destination de l'Office social de Pétange.
J. Assemblée constituante:
L'assemblée constituante a eu lieu à Pétange, le 28 juin 2012
Tous les membres fondateurs étant présents ou représentés. La cotisation annuelle pour les membres actifs, excepté
la Commune de Pétange, a été fixée à 10 Euros et à 25 Euros pour les membres d'honneur.
Suivent la liste et les signatures des membres fondateurs.
Fait en triple exemplaire à Pétange, le 28 juin 2012.
Antinori Adriana / Antinori Dania / Bausch-Theisen Romy /
Breyer Roland / Cappellaro-Mander Marie-France /
Carone Giovanna / Cloos René / Conzemius-Holcher Josette /
Klein Roger / Kree Tom / Leger Nathalie / Lutgen Leo /
Masutti Raymond / Pica Alvaro / Pilot Martine /
Rizzi-Gruhlke Reiny / Schreiber Helena /
Schweitzer Patricia Aïda.
Référence de publication: 2012093016/123.
(120128129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Boston Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.975.
Il est porté à la connaissance que l'adresse professionnelle de Monsieur Ganash Lokanathen, gérant de la Société, est
47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et non 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Alex SCHMITT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092323/12.
(120128698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Intelsat (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092615/9.
(120128824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Intelsat Jackson Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092616/9.
(120128823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Intelsat Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 156.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092617/9.
(120128822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Bank Hapoalim (Schweiz) AG, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 16.475.
Selon extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 2010, de la société anonyme
«Banque Hapoalim (Suisse) SA», avec siège social à Zurich et succursale établie à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal,
Monsieur Moché ALLOUCHE, né à Paris (FRANCE), le 13 août 1970, a démissionné de son poste de Directeur de la
succursale à Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2010,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012093128/15.
(120130597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
INVESCO Real Estate Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.753.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092620/10.
(120129328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
IRACO, Comptoir d'Importations, Représentations et Agences, Société Anonyme.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R.C.S. Luxembourg B 6.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
lRACO SA Luxembourg
Référence de publication: 2012092622/10.
(120128581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Isoflam S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4150 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 133.827.
Les comptes annuels clôturés au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092623/10.
(120129325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Jack (Cologne 21) S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.139.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
100565
L
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Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012092628/11.
(120129447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Luxgsm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.
R.C.S. Luxembourg B 43.290.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/07/2012.
<i>Pour LUXGSM SA
i>Jean-Louis Nicoletti
<i>Service Administratif et Financieri>
Référence de publication: 2012092705/13.
(120128759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
PHM Investment Sisterco (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 170.286.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Pamplona Capital Partners III LP”, a limited partnership, incorporated under the law of the Cayman Island, having its
registered office at C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd,
represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 13, 2012.
Said proxy given, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “PHM Investment Sisterco (EUR) S.à r.l.”.
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Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.-EUR) divided into one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18
of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
The board of managers can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its
managers in accordance with conditions to be set by the board of managers in the delegation of authority.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers
or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
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In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the board of managers may, unanimously,
pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail,
or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the board of managers.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders’ meeting,
which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders’ meeting, as the case
may be.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.
Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,
including during the first financial year, under the following conditions:
The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing
that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company’s expenses.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.
Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the Com-
pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory measurei>
The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association having thus been established, “Pamplona Capital Partners III LP”, prenamed, has subscribed
for all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares.
All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (12,500.-EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
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<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the
Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,
considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general shareholders’ meeting, has adopted
the following resolutions:
1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Pavel NAZARIAN, company executive, professionally residing at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Pamplona Capital Partners III LP» une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social au C/O Mourant
Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands,
agissant au travers de son General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd;
représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 juillet 2012.
Cette procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte aux fins d’enregistrement.
La personne comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La Société aura la dénomination ”PHM Investment Sisterco (EUR) S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un cent (0,01 EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Un tel principe est applicable à n’importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu
dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Le conseil de gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de
la Société selon des conditions à déterminer par le conseil de gérance.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
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s’entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent, le conseil de gérance pourra, à l’unanimité,
prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil
de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé
(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital
de la Société tel que cela est énoncé dans les Statuts et plus particulièrement sous l’article 8 des Statuts et cela dès
l’adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et l’adoption d'une résolution
des associés décidant le versement de dividendes.
Art. 19. Le gérant, ou lorsqu’il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de
dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est
énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l’article 8 des Statuts.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, “Pamplona Capital Partners III LP ”, prénommée, a souscrit à la totalité
des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183
de la Loi sont remplies et le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutions adoptées par l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se
considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg;
b) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
c) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu’à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9526. Reçu soixante-quinze Euros (75,00.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012091009/344.
(120128193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Copper Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.043.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 14 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fabrice Dumontheil, avec adresse au 2, Park Street, étage 1
st
Floor, W1K 2XA
Londres, Royaume Uni, de son mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat
2. Non renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance, de Stéphane Bourg, avec adresse profes-
sionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat
3. Non renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance, de Jack Knott II, avec adresse professionnelle
au 5200, Town Center Circle, étage suite 600, 33486 Boca Raton, Floride, Etats-Unis, avec effet immédiat
4. Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat
de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093190/19.
(120130341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Jack (Pencoed) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.138.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012092631/11.
(120129504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Errico & Rastoder Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 69, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 146.965.
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Donato ERRICO, agent d'assurances, né à Dudelange, le 12 septembre 1982, demeurant à L-4345 Esch-sur-Alzette,
41, rue Théodore de Wacquant;
2.- Enes RASTODER, agent d'assurances, né à Ivangrad (Yougoslavie), le 2 janvier 1979, demeurant à L-3542 Dudelange,
105, rue du Parc.
seuls associés de la société à responsabilité limitée ERRICO & RASTODER (ci-avant:City-invest) SARL avec siège social
à L-4141 Esch-sur-Alzette, 69, rue Victor Hugo, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 146
965, constituée suivant acte du notaire Frank MOLITOR de Dudelange en date du 25 juin 2009, publié au publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1434 du 24 juillet 2009, modifiée suivant acte du
notaire Frank MOLITOR de Dudelange en date du 9 mars 2012, publié au publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 1144 du 5 mai 2012.
Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils
se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils modifient l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs
personnes physiques dûment agréées.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Errico, Rastoder et Molitor.
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L
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Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 19 juillet 2012. Relation EAC/2012/9596. Reçu soixante quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012093325/43.
(120130066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Jatropha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.307.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Jatropha S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092633/11.
(120129485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Jubelade Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.765.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Jubelade Management S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092634/11.
(120129484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
June S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.306.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour June S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092635/11.
(120128794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Jala Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.290.000,00.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 152.813.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092637/11.
(120128683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Jazz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 54.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092640/10.
(120129449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Jaromar, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 138.912.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092639/9.
(120129578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Jex Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JEX SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092643/11.
(120128664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
JP Residential III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 107.834.
Les comptes annuels consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092644/12.
(120129603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
GS Property (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 161.301.
L’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique, tenue en date du 19 juillet 2012, a décidé d’accepter:
- la démission de Dermot MCDonogh en qualité de gérant de la Société avec effet au 23 mars 2012.
- la nomination avec effet au 23 mars 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Shaun
Collins, né à Hinckley, le 23 mai 1968, et ayant son adresse professionnelle au Peterborough Court, 133 Fleet Street,
Londres EC4A 2BB.
Le Conseil de Gérance est, à partir du 23 mars 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
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- Gavin WILLS, gérant
- Shaun COLLINS, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012093425/22.
(120130404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
JP Residential V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 110.274.
Les comptes annuels consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092645/12.
(120129602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
JP Residential I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 87.465.
Les comptes annuels consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092646/12.
(120129605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
JP Residential II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 104.276.
Les comptes annuels consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092647/12.
(120129604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Baysing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.707.
<i>Cession de partsi>
En date du 17 juillet 2012, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette façon:
1) LTA Investments Inc., détenant 12.500 parts dans la société sous rubrique, a transféré la totalité de ses parts à
Conseil Comptable S.A.
2) Conseil Comptable S.A. a transféré la totalité de ses parts à M, Hein Deprez
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Dès lors, l'associé unique, détenant les 12.500 parts représentant le capital social, est à inscrire comme suit:
M. Hein Deprez, né le 6 août 1961 à Wilrijk, Belgique, avec adresse à Kasteeldreef 15, B- 9111 Belsele, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 23 juillet 2012
Référence de publication: 2012093130/18.
(120130034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Karoo Investment, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 145.730.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, le rapport de l’auditeur et l’affectation de résultat ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092648/11.
(120129546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Mopac Systems Nederland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 170.311.
STATUTS
L'an deux mil douze, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mopac Systems International S.A., ayant son siège au 62, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg Section B n° 154.086, représentée par Monsieur Dirk Arnauts, demeurant à Hilhorstpoort, 11, NL-3833
HT Leusden (Pays-Bas), ici représentée par procuration par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant
professionnellement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé signée
à Luxembourg, Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de “MOPAC SYSTEMS NEDERLAND S.A.”.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a en outre pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intellec-
tuelle, comme des brevets, des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils
soient ou non protégés.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
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La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.
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En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier jour du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
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Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, déclare souscrire les TROIS CENT DIX (310) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLLE (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
Monsieur Dirk Arnauts, administrateur, né le 8 juin 1970 à Leuven (Belgique), résidante Hilhorstpoort, 11, NL-3833HT
Leusden (Pays-Bas).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'as-
semblée générale de l'année 2017:
Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, enregistrée au Registre de
Commerce du Grand-Duché du Luxembourg sous la section B numéro 114.190.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée
au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2012. LAC/2012/12826. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092780/199.
(120129023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
SBI Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 76.242.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
SBI Asset Management Co., Ltd, a company incorporated under the laws of Japan with registered office at Izumi Garden
Tower 1-6-1, Roppongi, Minato-ku, Tokyo 106-6017 Japan, represented by Me Sophie Liberatore, avocat, professionally
residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 25 June 2012, which shall be registered together with the present
deed, being the sole shareholder of SBI Fund Management Company S.A. (hereafter referred to as the "Company"), a
société anonyme having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by a deed of Me Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 29 May 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 504 of 14 July 2000.
The articles of incorporation have been amended for the last time on 29 June 2010 by deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial under number 1910 of 16 September 2010.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
I. It is the sole shareholder of the Company and holds all one hundred and twenty thousand and one (120,001) shares
in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all the items of the agenda by way of resolutions of the
sole shareholder.
II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Reduction of the issued share capital of the Company by an amount of seventy-two million two hundred and one
thousand Japanese Yen (JPY 72,201,000) (the “Reduction Amount”) so as to reduce it from one hundred twenty million
one thousand Japanese Yen (JPY 120,001,000) down to forty-seven million eight hundred thousand Japanese Yen (JPY
47,800,000) by the cancelation of seventy-two thousand two hundred and one (72,201) shares of a nominal value of one
thousand Japanese Yen (JPY 1,000) each (without payment to the sole shareholder) and application of the Reduction
Amount to the absorption of accrued losses.
- Subsequent increase of the share capital of the Company of forty million two hundred thousand Japanese Yen (JPY
40,200,000) so as to bring it from forty-seven million eight hundred thousand Japanese Yen (JPY 47,800,000) to eighty-
eight million Japanese Yen (JPY 88,000,000) by the issue of forty thousand and two hundred (40,200) new shares with a
nominal value of one thousand Japanese Yen (JPY 1,000) each and subscription in cash to all new shares by the sole
shareholder.
- Consequential amendment of Article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company.
- Following the entry into force of the Law of 17
th
December 2010 on undertakings for collective investment, replacing
the law of 20
th
December 2002 regarding undertakings for collective investment, amendment of the first and third
paragraphs of article 3 of the articles of incorporation so that the purpose of the Company shall read as follows:
“ Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management (within the meaning of article
125 of the Law of 17
th
December 2010 governing collective investment undertakings) of SBI Global Selection Fund on
behalf of its unitholders (the "Fund") and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided
coproprietorship interests in the Fund.
The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund, it may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties' names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the Chapter 16 of Luxembourg law of 17
th
December 2010 governing collective
investment undertakings.”
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- Amendment of Article 23 of the articles of incorporation of the Company so as to also reflect the entry into force
of the Law of 17
th
December 2010 regarding undertakings for collective investment and to read as follows:
“ Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 17
th
December 2010 governing collective investment undertakings.”
Thereafter the following decisions were taken:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to reduce the issued share capital of the Company by an amount of seventy-two million
two hundred and one thousand Japanese Yen (JPY 72,201,000) so as to reduce it from one hundred twenty million one
thousand Japanese Yen (JPY 120,001,000) down to forty-seven million eight hundred thousand Japanese Yen (JPY
47,800,000) by the cancelation of seventy-two thousand two hundred and one (72,201) shares of a nominal value of one
thousand Japanese Yen (JPY 1,000) each and to apply the Reduction Amount to the absorption of accrued losses amounting
to seventy-two million one hundred three thousand and one hundred forty-seven Japanese Yen (JPY 72,103,147), with
allocation of the surplus to a special reserve.
Evidence of the losses has been given to the undersigned notary by a balance sheet on 31 May 2012.
This balance sheet after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to this deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to subsequently increase the share capital of the Company of forty million two hundred
thousand Japanese Yen (JPY 40,200,000) so as to bring it from forty-seven million eight hundred thousand Japanese Yen
(JPY 47,800,000) to eighty-eight million Japanese Yen (JPY 88,000,000) by the issue of forty thousand and two hundred
(40,200) new shares with a nominal value of one thousand Japanese Yen (JPY 1,000) each.
The sole shareholder, represented by Me Sophie Liberatore, prenamed, subscribes to all the forty thousand and two
hundred (40,200) new shares against payment in cash of forty million two hundred thousand Japanese Yen (JPY
40,200,000). Evidence of such payment was given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder consequently resolves to amend Article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the
Company so as to read as follows:
“ Art. 5. The corporate capital is set at eighty-eight million Japanese Yen ("JPY") (JPY 88,000,000) consisting of eighty-
eight thousand (88,000) shares in registered form with a nominal value of one thousand Japanese Yen (JPY 1,000) per
share.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder, taking into account the entry into force of the Law of 17
th
December 2010 regarding under-
takings for collective investment, resolves to amend the first and third paragraphs of Article 3 of the articles of
incorporation of the Company so as to read as follows:
“ Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management (within the meaning of article
125 of the law of 17
th
December 2010 governing collective investment undertakings) of SBI Global Selection Fund on
behalf of its unitholders (the "Fund") and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided
coproprietorship interests in the Fund.
The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund, it may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties' names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the Chapter 16 of Luxembourg law of 17
th
December 2010 governing collective
investment undertakings.”
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<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder also resolves to amend Article 23 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect
the entry into force of the Law of 17
th
December 2010 regarding undertakings for collective investment and to read as
follows:
“ Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 17
th
December 2010 governing collective investment undertakings.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,500.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
SBI Asset Management Co., Ltd, une société constituée sous les lois japonaises, ayant son siège social au Izumi Garden
Tower 1-6-1, Roppongi, Minato-ku, Tokyo 106-6017 Japon, représentée par Me Sophie Liberatore, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 25 juin 2012, laquelle restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement, étant le seul détenteur des actions de SBI
Fund Management Company S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, constituée le 29 mai 2000 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 504 du 14 juillet 2000.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 juin 2010 suivant acte du notaire soussigné, publié
au Mémorial numéro 1910 du 16 septembre 2010.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. La partie comparante est l'actionnaire unique de la Société et détient toutes les cent vingt mille et une (120.001)
actions émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises par des résolutions de l'ac-
tionnaire unique sur tous les points portés à l'ordre du jour.
II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
- Réduction du capital social de la Société d'un montant de soixante-douze millions deux cent un mille Yen japonais
(JPY 72.201.000) (le "Montant Réduit") pour le faire passer de cent vingt millions et mille Yen japonais (JPY 120.001.000)
à quarante-sept millions huit cent mille Yen japonais (JPY 47.800.000) par annulation de soixante-douze mille deux cent
une actions (72.201) ayant une valeur nominale de mille Yen japonais (JPY 1.000) chacune (sans remboursement à l'ac-
tionnaire unique) et affectation du Montant Réduit à l'absorption des pertes subies;
- Augmentation subséquente du capital social de la Société d'un montant de quarante millions deux cent mille Yen
japonais (JPY 40.200.000) pour le porter de quarante-sept millions huit cent mille Yen japonais (JPY 47.800.000) à quatre-
vingt-huit millions de Yen japonais (JPY 88.000.000) par l'émission de quarante mille deux cents (40.200) nouvelles actions
ayant une valeur nominale de mille Yen japonais (JPY 1.000) chacune et souscription en numéraire de toutes les nouvelles
actions par l'actionnaire unique;
- Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société.
- Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, modification
des premier et troisième paragraphes de l'article 3 des statuts afin que l'objet de la Société ait la teneur suivante:
" Art. 3. L'objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion (au sens de l'article 125 de la loi du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif) de SBI Global Selection Fund (le "Fonds") pour compte
de ses copropriétaires, et l'émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de co-
propriété indivise dans le Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l'administration, la gestion et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d'actions ou d'obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds
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tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n'étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par le chapitre 16 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif."
- Modification de l'article 23 des statuts de la Société pour refléter l'entrée en vigueur de la loi du 17 décembre 2010
relative aux organismes de placement collectif afin qu'il ait la teneur suivante:
" Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la
loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif."
Les résolutions suivantes ont ensuite été prises:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de soixante-douze millions deux
cent un mille Yen japonais (JPY 72.201.000) pour le faire passer de cent vingt millions et mille Yen japonais (JPY
120.001.000) à quarante-sept millions huit cent mille Yen japonais (JPY 47.800.000) par annulation de soixante-douze
mille deux cent une actions (72.201) ayant une valeur nominale de mille Yen japonais (JPY 1.000) chacune et d'affecter le
Montant Réduit à l'absorption des pertes subies représentant soixante-douze millions cent trois mille cent quarante-sept
Yen japonais (JPY 72.103.147), l'excédent étant affecté à une réserve spéciale.
La preuve de l'existence des pertes a été rapportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan arrêté au 31 mai 2012.
Ce bilan, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide subséquemment d'augmenter le capital social de la Société de quarante millions deux cent
mille Yen japonais (JPY 40.200.000) pour le porter de quarante-sept millions huit cent mille Yen japonais (JPY 47.800.000)
à quatre-vingt-huit millions de Yen japonais (JPY 88.000.000) par l'émission de quarante mille deux cents (40.200) nouvelles
actions ayant une valeur nominale de mille Yen japonais (JPY 1.000) chacune.
L'actionnaire unique, représenté par Me Sophie Liberatore, prénommée, souscrit à toutes les quarante mille deux
cents (40.200) nouvelles actions par paiement en numéraire de quarante millions deux cent mille Yen japonais (JPY
40.200.000). La preuve dudit paiement a été donnée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide en conséquence de modifier l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société afin
qu'il ait la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit millions de Yen japonais ("JPY") (JPY 88.000.000) représenté par
quatre-vingt-huit mille (88.000) actions nominatives d'une valeur nominale de 1.000 Yen japonais (JPY 1.000) par action."
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique, prenant en compte l'entrée en vigueur de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif, décide de modifier les premier et troisième paragraphes de l'article 3 des statuts de la Société afin
qu'il ait la teneur suivante:
" Art. 3. L'objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion (au sens de l'article 125 de la loi du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif) de SBI Global Selection Fund (le "Fonds") pour compte
de ses copropriétaires, et l'émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de co-
propriété indivise dans le Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l'administration, la gestion et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d'actions ou d'obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds
tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n'étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par le chapitre 16 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif."
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique décide également de modifier l'article 23 des statuts de la Société afin de refléter l'entrée en
vigueur de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, afin qu'il ait la teneur suivante:
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" Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la
loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif."
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à EUR 2.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Signé: S. LIBERATORE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31775. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091083/225.
(120127800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Tyco Flow Control International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 166.305.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Tyco Flow Control International
Finance S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 29 avenue
de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés) under the number B 166305 (the Company). The Company has been incorporated under
Luxembourg law on 11 January 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, C N° 599 of 7 March 2012.
The sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) represented at the Meeting and the number of shares
it holds are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by
the representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary.
The proxy from the Sole Shareholder represented at the Meeting, after having been initialized ne varietur by the
proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The representative of the Sole Shareholder declares and requests the undersigned notary to record that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice.
2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of USD 0.05 (five United States Cents) so as to
set the share capital of the Company at USD 45,000.05 (forty-five thousand United States Dollars and five United States
Cents) by way of the issuance of 1 new share having a nominal value of USD 0.05 (five United States Cents) each.
3. Subscription to and payment in full of the share capital increase specified under item 2. by way of a contribution in
kind.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the amendments
referred to under items 2. and 3. above.
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes and grant of authority in
connection thereto.
6. Miscellaneous.
II. It appears from the attendance list that all of the 900,000 (nine hundred thousand) shares of the Company repre-
senting the entire shares of the Company are duly represented at the Meeting.
III. The Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda of the Meeting.
The Sole Shareholder takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda of the Meeting which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of 0.05 USD (five United
States Cents) in order to bring the Company's share capital from its current amount of USD 45,000 (forty-five thousand
United States Dollars), represented by 900,000 (nine hundred thousand) shares, each having a nominal value of USD 0.05
(five United States Cents), to an amount of USD 45,000.05 (forty-five thousand United States Dollars and five United
States Cents) by the creation and issuance of 1 (one) new share having a nominal value of USD 0.05 (five United States
Cents) (the New Share) together with an aggregate share premium of USD 17,799,999.95 (seventeen million seven
hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine United States Dollars and ninety-five United States
Cents).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital
increase referred to under the second resolution above as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to:
(i) subscribe to the New Share; and
(ii) pay such New Share in full by means of a contribution in kind consisting of 4,812,000 (four million eight hundred
and twelve thousand) shares with a nominal value of USD 0.05 (five United States Cents) each held by the Sole Shareholder
in Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 29 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the
number B 166275, and having an aggregate fair market value of 17,800,000 (seventeen million eight hundred thousand
United States Dollars (the Contribution).
The Contribution in an aggregate amount of USD 17,800,000 (seventeen million eight hundred thousand United States
Dollars) shall be allocated as follows:
(i) USD 0.05 (five United States Cents) to the nominal share capital account of the Company and
(ii) USD 17,799,999.95 (seventeen million seven hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine
United States Dollars and ninety-five United States Cents) to the share premium account of the Company.
Pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
the New Shares so contributed in kind have been the subject of a report dated 11 July 2012 and prepared by Pricewa-
terhouseCoopers, société coopérative, incorporated under Luxembourg law and having its registered office at 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 65477, as independent auditor (cabinet de révision agréé) (the Report), which states that:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the share to be issued in counterpart."
The said Report, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The free transferability of the shares in Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l. has been certified to the undersigned
notary by a certificate dated 11 July 2012 issued by the Sole Shareholder, which, after having been initialled ne varietur
by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
As a result of the above, the Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is as follows:
Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Shares
Tyco International Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900,001
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900,001
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the
resolutions taken under the above resolutions so that it shall henceforth read as follows:
" 5.1. Outstanding share capital. The share capital is set at USD 45,000.05 (forty-five thousand United States Dollars
and five United States Cents), represented by 900,001 (nine hundred thousand and one) Shares having a nominal value
of USD 0.05 (five United States Cents) each, which are fully paid-up."
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the issuance of the
New Share and hereby empowers and authorizes any director of the Company as well as each of Bertrand Géradin or
Emmanuel Lamaud, lawyers of Allen & Overy Luxembourg, individually to proceed in the name and on behalf of the
Company to the registration of the New Share in the share register of the Company and to see to any formalities in
connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately at EUR 6,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
proxyholder of the above appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Tyco Flow Control Inter-
national Finance S.A., une société anonyme ayant son siège social au 29 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166305 (la Société),
constituée suite à un acte du notaire instrumentaire le 11 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 599 du 7 mars 2012.
L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'il détient
figurent sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire de l'Ac-
tionnaire Unique et par le notaire instrumentaire.
La procuration de l'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
agissant au nom de l'Actionnaire Unique et par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être
enregistrée ensemble avec celui-ci.
Le mandataire de l'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) afin
de porter le capital social de la Société à un montant de 45.000,05 USD (quarante-cinq mille dollars et cinq cents des
Etats-Unis d'Amérique), par l'émission de 1 (une) nouvelle action de la Société, ayant une valeur nominale de 0,05 USD
(cinq cents des Etats-Unis d'Amérique).
3. Souscription et paiement intégral de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2 ci-dessus par un apport
en nature.
4. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter les changements mentionnés aux
points 2. et 3. ci-dessus.
5. Modification du registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et auto-
risation à cet égard.
6. Divers.
II. qu’il apparaît selon la liste de présence établie que toutes les 900.000 (neuf cent mille) actions de la Société, repré-
sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée III. que l'Assemblée est par
conséquent dûment constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-dessus.
L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités
de convocation, l'Actionnaire Unique représenté s'estimant être dûment convoqué et déclarant avoir pris connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 0,05 USD (cinq cents des
Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 45.000 USD (quarante-cinq
mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 900.000 (neuf cent mille) actions ayant une valeur nominale de
0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à un montant de 45.000,05 USD (quarante-cinq mille dollars
et cinq cents des Etats-Unis d'Amérique), par émission de 1 (une) nouvelle action de la Société, ayant une valeur nominale
de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) (la Nouvelle Action) ensemble avec une prime d'émission d'un
montant de 17.799.999,95 USD (dix-sept millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
dollars et quatre-vingt-quinze cents de Etats-Unis d'Amérique).
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération totale de l'augmentation de
capital visée comme suit à la seconde résolution ci-dessus:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Actionnaire Unique déclare:
(i) souscrire à la Nouvelle Action; et
(ii) libérer et payer la Nouvelle Action par le biais d'un apport en nature consistant en 4.812.000 (quatre millions huit
cent douze mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune,
détenues par l'Actionnaire Unique dans Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 29 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166275,
et ayant une juste valeur marchande de 17.800.000 USD (dix-sept millions huit cent mille dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique) (l'Apport):
L'Apport d'un montant total de 17.800.000 USD (dix-sept millions huit cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique)
sera alloué comme suit:
(i) un montant de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) au compte capital social de la Société et
(ii) 17.799.999,95 USD (dix-sept millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars
et quatre-vingt-quinze cents de Etats-Unis d'Amérique) au compte prime d'émission de la Société.
En vertu des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les
Nouvelles Actions apportées en nature ont fait l'objet d'un rapport émis le 11 juillet 2012 et préparé par Pricewate-
rhouseCoopers, société coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 65477, en tant que cabinet de révision agréé (le Rapport), qui conclut comme suit:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the share to be issued in counterpart."
Ledit rapport après avoir été signé ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire Unique et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La transferabilité des Actions dans Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l. a été certifiée au notaire instrumentaire
par un certificat émis le 11 juillet 2012 par l'Actionnaire Unique; qui après avoir été signé ne varietur par le mandataire
agissant au nom et pour le compte de l'Actionnaire Unique et par le notaire instrumentaire restera annexé au présent
acte pour être soumise aux formalités d'enregistrement.
Par conséquent, l'Actionnaire Unique décide de reconnaître que l'actionnariat de la Société est désormais le suivant:
Actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actions
Tyco International Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900.001
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900.001
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, afin d'y refléter les modifications ci-
dessus. Il aura désormais la teneur suivante:
" 5.1 Montant du capital social. Le capital social est fixé à un montant de 45.000,05 USD (quarante-cinq mille dollars
et cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 900.001 (neuf cent une mille) Actions ayant une valeur nominale
de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune entièrement libérées."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre d'actions de la Société afin d'y refléter l'émission des Nouvelles
Actions et donne pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société ainsi qu'à Bertrand Géradin ou Emmanuel
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Lamaud, avocats chez Allen & Overy Luxembourg de procéder pour le compte de la Société, à l'enregistrement de la
Nouvelle Action dans le registre d'actions de la Société et d'effectuer toute formalité y afférente.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à EUR 6.000.-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de ladite partie comparante, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original
du présent acte.
Signé: E. LAMAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33168. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091134/215.
(120128006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Kerrera Isle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.247.700,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.274.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, MacLean-Fogg Company ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092649/12.
(120129259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
EPF Richmond Riverside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 134.038.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Monsieur Karl McCathern
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012093322/23.
(120129899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Ferrero Financial Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 147.712.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par les résolutions du 24 juillet 2012, l'associé unique de la Société ont décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la société Ferrero
International S.A. au Findel Business Center, Complexe B, Rue de Trêves L-2632 Findel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Senningerberg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093344/17.
(120129955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Nore 2012 S.A. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 170.289.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE SEVENTEENTH DAY OF JULY
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Bithia S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its registered office at
Steinhauserstrasse, in CH-6340 Baar, Switzerland, registered with the trade and companies register of Canton of Zug
CH-170.3.034.733-4 hereby represented by Mr. Alessandro CUSUMANO, employee, acting as proxyholder.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société anonyme, which
he wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
A. Name - Duration - Purpose - Registered office.
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a family asset management company in the form of société anonyme under the name of NORE 2012 S.A.
SPF (the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is the acquisition, holding, management and realisation of financial assets as
defined in the law of 11 May 2007 relating to the creation of a société de gestion de patrimoine familial («SPF»), excluding
any commercial activity.
The Company is authorised to hold a participation interest in a company only if it does not involve itself in the
management of such company.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment of its purpose
remaining always, however, within the limits established by the law of 11 May 2007 relating to the creation of a SPF.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
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B. Share capital - Shares - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at ninety-nine thousand nine hundred and ninety euro (EUR 99.990,-),
consisting of ninety-nine thousand nine hundred and ninety (99,990) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.
5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase
the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
6.6 The Company's shares are in bearer form.
Art. 7. Ownership and Transfer of shares.
7.1 Certificates of bearer shares shall be signed by two directors or by the sole director if applicable. Such signatures
shall be either manual, or printed, in facsimile or affixed by means of stamp. One of the signatures may be affixed by a
person delegated for that purpose by the board of directors. In such case, the signature must be manual. The share
certificate will in particular contain the date of the constitutive deed of the Company and the date of publication thereof,
the amount of the issued share capital of the Company, the number and type of each class of shares and the nominal value
of the securities or the interest in the Company which they present, a brief description of the contributions made to the
Company and the conditions, and any special advantages conferred upon the founders, the duration of the Company and
the day and the time of the annual general meeting and the municipality in which it is to be held.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
7.3 The Company's shares may only be transferred to eligible investors as defined in article 3 of the law of 11 May
2007 relating to the creation of a SPF.
C. General meeting of shareholders
Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
8.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.
8.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
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Art. 9. Convening general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or
by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.
9.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),
if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the
statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
9.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered office
is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the first Monday of the month of
June at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next
following business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual
general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.
9.4 The convening notices for every general meeting shall contain the date, time, place and agenda of the meeting and
shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before
the meeting, in the Mémorial and in a Luxembourg newspaper.
9.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
9.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
10.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
10.3 Quorum No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless
otherwise required by law or by these articles of association.
10.4 Vote
10.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
10.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
10.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
10.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
Art. 11. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.
Art. 12. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of
directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
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Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of directors.
14.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
14.2 When the company is incorporated by a sole shareholder, or if at a general meeting of shareholders, it is noted
that the Company has only one shareholder, the Company may be managed by a sole director until the general meeting
of shareholders following the Company's awareness that several shareholders exist. In such case and to the extent
applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to
the “board of directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.
14.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
14.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the
Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
14.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 15. Composition of the board of directors.
15.1. The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 14.2 of these
articles of association.
15.2. The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.
Art. 16. Election and Removal of directors and Term of the office.
16.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity.
16.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders.
16.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 17. Vacancy in the office of a director.
17.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
17.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three
(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.
17.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 18. Convening meetings of the board of directors.
18.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
18.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
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electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.
Art. 19. Conduct of meetings of the board of directors.
19.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
19.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of directors.
19.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the
board of directors. The chairman shall not have a casting vote.
19.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.
19.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
19.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
19.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-
action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.
Art. 20. Minutes of meetings of the board of directors.
20.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board
of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
20.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
20.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.
Art. 21. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of any two directors or by the signature of the sole director or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director.
Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or
jointly in accordance with the rules of such delegation.
E. Supervision
Art. 22. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
22.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
22.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
22.3 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
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undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 23. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 24. Profits.
24.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.
24.2 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 25. Interim dividends. Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to
the payment of interim dividends.
G. Liquidation
Art. 26. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 27. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. The law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended and the law of 11 May
2007 relating to the creation of a SPF, as amended, will determine all matters not governed by these articles of association.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared, the following subscriber hereafter mentioned which declared to subscribe and to have fully paid
up as follows:
Name of Subscriber
Number of
subscribed
shares
Bithia S.A., aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99.990 shares
The ninety-nine thousand nine hundred and ninety (99.990,-) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the
amount of ninety-nine thousand nine hundred and ninety Euros (EUR 99.990,-) is as of now available to the Company, as
it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-)
<i>General meeting of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the Company's entire issued share capital has immediately proceeded to
a general meeting of the shareholder. The general meeting of the shareholder has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as members of the Board of Directors of the Company:
- Mr. Jean LEMAIRE, born in Bastogne (Belgium) on the 10
th
of July 1953, with professional address at L-1212 Lu-
xembourg, 3, rue des Bains.
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- Mr. Christophe LAGUERRE, born in Saint-Mard (Belgium) in the 26
th
of May 1964, with professional address at
L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
- Mr. Thomas DEL SIGNORE, born on October 24, 1987 in Busto Arsizio (VA), professionally residing at 37, via S.
Stefano 37, 21053 Castellanza (VA), Italy.
2. The following person is appointed as statutory auditor of the Company:
ELDEK S.A., having its registered office at 3, rue des Bains, L– 1212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 0160814.
3. The term of the office of the members of the board of directors and of the statutory auditor shall end on the date
when the general meeting of shareholders shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year
ending on December 31, 2015 or at any time prior to such date as the general meeting of the shareholder may determine.
4. The address of the Company's registered office is set at 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person known to the notary by his surname, name,
civil status and residence, the appearing person signed together with the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-SEPTIEME JOUR DU MOIS DE JUILLET.
Par-devant le soussigné Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
A comparu:
Bithia S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Steinhauserstrasse, CH-6340 Baar, Suisse,
inscrite sous le numéro CH-170.3.034.733-4 auprès du Registre de Commerce du Canton de Zug, ici représentée par
Monsieur Alessandro CUSUMAMO, employé, agissant en sa qualité de mandataire de ladite société.
Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont
les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination «NORE
2012 S.A. SPF» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à l'exclusion
de toute activité commerciale.
La Société pourra détenir une participation dans une autre société à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
celle-ci.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toutes opérations se rattachant à son objet ou le favorisant, dans
les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions - Propriété et Transfert des actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
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5.1.1 La Société a un capital social émis de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 99.990.-),
représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (99.990) actions ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune.
5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire
existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d’actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de
la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i)
soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration
d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont au porteur
Art. 7. Propriété et Transfert d'actions.
7.1 Les certificats d'actions au porteur seront signés par deux administrateurs ou par l'administrateur unique si appli-
cable. Ces signatures seront soit manuscrites, ou imprimées, télécopiées soit apposée au moyen d'une griffe. L'une des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Dans ce cas, la signature
doit être manuscrite. Le certificat d'actions contiendra notamment la date de l'acte constitutif de la société et sa publi-
cation, le montant du capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des
titres ou la part sociale qu'ils représentent, une brève description des apports faits à la Société et les conditions auxquelles
ils sont faits, et les avantages particuliers attribués aux fondateurs, la durée de la Société et le jour et l'heure de l'assemblée
générale annuelle et la commune dans laquelle elle se réunit.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
7.3 Les actions de la Société peuvent seulement être cédées à des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-
stitue un des organes de la Société.
8.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à «l'actionnaire unique».
8.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
Art. 9. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le conseil
d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue au lieu et date précisés dans
l'avis de convocation.
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9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'adminis-
tration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou
du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit
être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
9.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le premier lundi du mois de
juin à 11 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable
suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale
annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
9.4 Les avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doivent contenir l'ordre du jour, le lieu, la
date et l'heure de l'assemblée et seront faits par des annonces insérées deux fois, à huit (8) jours d'intervalle au moins
et huit (8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.
9.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut/
peuvent requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale
des actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins
cinq (5) jour avant la date prévue de l'assemblée.
9.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 10. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
10.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
10.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
10.4 Vote
10.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
10.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
10.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
10.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
Art. 11. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.
Art. 12. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
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Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
13.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d'administration
Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration.
14.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être
des actionnaires.
14.2 Lorsque la Société est constituée par un seul actionnaire, ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être
administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée générale des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas
et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à «l'administrateur
unique».
14.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.
14.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil
d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.
14.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil d'administration.
15.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice de l'article 14.2 des présents
statuts.
15.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.
Art. 16. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
16.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
16.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale.
16.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires.
16.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
Art. 17. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
17.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.
17.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient
inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.
17.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
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Art. 18. Convocation des réunions du conseil d'administration.
18.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
18.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 19. Conduite des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le
conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
19.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
19.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du
conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
19.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
19.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
19.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
19.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
Art. 20. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
20.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
20.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Art. 21. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la
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gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle
délégation.
E. Surveillance de la Société
Art. 22. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
22.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non.
22.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),
nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.
22.3 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 23. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 24. Bénéfices.
24.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
24.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-
nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.
Art. 25. Dividendes provisoires. Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder
à la distribution de bénéfices provisoires.
G. Liquidation
Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 27. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une SPF, telle que modifiée, trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents
statuts
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
A comparu, le souscripteur suivant ci-après mentionné qui a déclaré souscrire et avoir entièrement libéré comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre
d'actions
souscrites
Bithia S.A., susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.990
Les quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (99.990) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées
par paiement en numéraire, de sorte que le montant de quatre-vingt-dix-neuf mille, neuf cent quatre-vingt-dix Euros (EUR
99.990,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)
<i>Assemblée générale de l'actionnairei>
L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société a immédiatement procédé à la tenue
d'une assemblée générale de l'actionnaire. L'assemblée générale de l'actionnaire a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du conseil d'administration de la Société:
- M. Jean LEMAIRE, né le 10 Juillet 1953 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg,
3, rue des Bains.
- M. Christophe LAGUERRE, né le 26 mai 1964 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 3, rue des Bains.
- M. Thomas DEL SIGNORE, né le 24 octobre 1987 à Busto Arsizio (VA), Italie, demeurant professionnellement à 37,
via S. Stefano, 21053 Castellanza (VA), Italie.
2. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes de la Société:
- ELDEK S.A., ayant son siège social à 3, rue des Bains L– 212 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 0160814.
3. Le mandat des membres du conseil d'administration et commissaire aux comptes se termine à la date à laquelle
l'assemblée générale des actionnaires décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social s'achevant
le 31 décembre 2015 ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.
4. L'adresse du siège social de la Société est 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au comparant lequel est connu du notaire par son nom, prénoms, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. CUSUMANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 juillet 2012. Relation: RED/2012/974. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 23 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012090967/680.
(120128221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Koch Minerals Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 145.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092651/10.
(120128998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Koch-Ex Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 145.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092652/10.
(120128999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Komatsu Capital Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 138.497.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092653/11.
(120128795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
EPF Specks Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.692.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Monsieur Karl McCathern
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012093323/23.
(120129898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Kressen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.518.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Kressen S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092654/11.
(120129483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 147.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Signature
<i>Administrateur / Géranti>
Référence de publication: 2012092655/12.
(120128674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Kamps Food Retail Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.174.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kamps Food Retail lnvestments S.A.
Référence de publication: 2012092656/10.
(120129196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Keir International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 112.609.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012092659/12.
(120129027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
La Maison du Bien Être S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8151 Bridel, 41A, rue de Schoenfels.
R.C.S. Luxembourg B 109.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092667/9.
(120128546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Kleck 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg B 118.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092661/10.
(120128543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
KVT coinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 879.340,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 136.676.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012092666/10.
(120128798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Lands Improvement Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.061.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012092669/11.
(120129577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Forum City Muelheim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 112.629.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Monsieur Karl McCathern
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012093352/23.
(120129897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Lipizzaner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.777.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandra Calvaruso.
Référence de publication: 2012092670/10.
(120128874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Loml Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 163.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092673/9.
(120129068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Louvain (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.625.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092676/9.
(120129340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Twelve Fir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 168.602.
I. Par résolutions prises en date du 16 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Marc Elvinger, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg au mandat de
Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Nomination de Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
3. Nomination de Charterhouse Corporate Directors Limited, avec siège social au Warwick Court, Paternoster
Square, EC4M 7DX Londres, Royaume-Uni au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
4. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de Gérante, avec effet immédiat
5. Acceptation de la démission de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat
6. Transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 8, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg avec effet immédiat.
II. En date du 16 juillet 2012, l'associé Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à Eleven Buckeye S.à r.l., avec siège social au 8, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093807/26.
(120130584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
JPMorgan European Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 128.911.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Monsieur Karl McCathern
25 Bank Street Canary Wharf
London, E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
100606
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012093497/22.
(120129900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
La Clochetterie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.353.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092678/9.
(120129411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
La Fayette Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 97.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092679/10.
(120128927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
La Financière Grandchamp S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 152.987.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092680/9.
(120129454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Lagros Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 79.751.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092681/9.
(120129561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Heypa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.438.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 15 juin 2012 à 9:00 heures au siègei>
<i>sociali>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société que les mandats des admi-
nistrateurs, Monsieur Alfonso Garcia, Madame Beatriz Garcia et Madame Colette Sadler, tous demeurant au 5, Bd Royal,
L-2449 Luxembourg et du commissaire aux comptes, Fiduciaire Jean Marc Faber & Cie S.à.r.l., RCS B 60.219, demeurant
au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, sont renouvelés jusqu'au jour de l'assemblée générale qui se tiendra en
2017.
100607
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012093441/17.
(120130116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Lamera S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 127.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012092682/12.
(120129043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Lartel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 87.519.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092684/10.
(120128780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Latona S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 44.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092685/10.
(120128986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.471.
<i>Extrait rectificatif concernant la publication du 28/05/2003i>
Un extrait référencé sous le numéro L030025653 a été déposé le 28 mai 2003 en vue de la publication au Mémorial
de l'élection de l'administrateur Marcus Jacobus DIJKERMAN.
Cet extrait est rectifié comme suit:
Marcus Jacobus DIJKERMAN, administrateur, a son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Robert van 't Hoeft
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012092790/18.
(120129124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
100608
Bank Hapoalim (Schweiz) AG
Baysing S.à r.l.
Boston Luxembourg I S.à.r.l.
Copper Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
EPF Richmond Riverside S.à r.l.
EPF Specks Hof S.à r.l.
Errico & Rastoder Sàrl
Ferrero Financial Services Luxembourg S.à r.l.
Forum City Muelheim S. à r.l.
GS Property (Luxembourg) S.à r.l.
Heypa S.A.
Intelsat Jackson Holdings S.A.
Intelsat (Luxembourg) S.A.
Intelsat Operations S.A.
INVESCO Real Estate Management S.à r.l.
IRACO, Comptoir d'Importations, Représentations et Agences
Isoflam S.à.r.l.
Jack (Cologne 21) S. à.r.l.
Jack (Pencoed) S.à r.l.
Jala Holding S.à r.l.
Jaromar
Jatropha S.à r.l.
Jazz S.à r.l.
Jex Sàrl
JPMorgan European Property Finance S.à r.l.
JP Residential III S.à r.l.
JP Residential II S.A.
JP Residential I S.A.
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Jubelade Management S.à r.l.
June S.à r.l.
Kamps Food Retail Investments S.A.
Karoo Investment
Keir International S.A.
Kerrera Isle S.à r.l.
Kleck 2 S.à r.l.
Koch-Ex Luxembourg S.àr.l.
Koch Minerals Luxembourg S.àr.l.
Komatsu Capital Europe S.A.
Konscht-Millen Péiteng
Kressen S.à r.l.
Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.
KVT coinvest S.à r.l.
La Clochetterie
La Fayette Lux 1
La Financière Grandchamp S.A. SPF
Lagros Holding S.A., SPF
La Maison du Bien Être S.à r.l.
Lamera S.à r.l.
Lands Improvement Holdings Luxembourg S.à r.l.
Lartel S.A.
Latona S.A. - SPF
Lipizzaner S.à r.l.
Loml Commodities S.à r.l.
Louvain (Lux) S.à r.l.
Luxgsm S.A.
Mopac Systems Nederland S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Nore 2012 S.A. SPF
PHM Investment Sisterco (EUR) S.à r.l.
SBI Fund Management Company S.A.
Twelve Fir S.à r.l.
Tyco Flow Control International Finance S.A.