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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2097

23 août 2012

SOMMAIRE

Amber Trust II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100655

Baysing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100646

Cenhinen Caesar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100614

Egon Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100645

Endeavour Zilver  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100622

EPF Pleyel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100651

Gemstone 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100613

GERES Investment S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

100644

GERI Consult G.m.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100644

Gestion Balance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100644

Glanbia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

100648

Global Hotel Development Holding S.A.

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100645

Globetrend S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100645

Grecian Sun & Sea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100645

Green Dev SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100646

Griffin High Street S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

100646

Groupe Rouquette - GRLux S.à r.l.  . . . . . .

100646

GS Property (Luxembourg) Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100655

GT Management Services S.A.  . . . . . . . . . .

100647

GT Satellite Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

100647

Habilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100648

Hal International Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100649

Hal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100649

Hatari Publishing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100650

Haydn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100648

Helena 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100650

Hermalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100650

Hertel Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100651

Hertel Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100651

Hertel Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100652

Hertel Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100651

H&F Fleet Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100653

Hilaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100652

H. M. Beteiligungsgesellschaft  . . . . . . . . . . .

100647

Hoist Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100652

HRA Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100653

H.R. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100648

Hypernet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100648

Identity Wine Franchising & Development

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100655

Ilidor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100655

Immeo Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100655

Immo-Ardennes s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100656

Immo-Kiem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100656

Impact Finance Investment S.à r.l. . . . . . . .

100653

Ingria Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

100656

Inovalis Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

100653

Inovalis Management Luxembourg  . . . . . .

100654

Intelsat Global Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

100654

Intelsat Investment Holdings S.à r.l.  . . . . .

100654

Intelsat (Luxembourg) Finance Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100656

Inter-Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100654

Louvain (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100654

MACK Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100613

Moury-Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100630

MYJG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100643

Neopolis Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100652

O.Z. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100610

Petroleum Marine Services  . . . . . . . . . . . . .

100644

PHM Investment (EUR) 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

100637

Rister S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100647

Techolding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100650

Valbonne II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100649

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100610

100609

L

U X E M B O U R G

O.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.867.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juillet 2012

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 20 juillet
2012.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092806/15.
(120128645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.458.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-

bourg (le «Mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant VESPA CAPITAL S.A., une société anonyme ayant son siège

social au 12F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 144.504 (le «Gérant»), de VESPA A S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son
siège social au 12F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 144.458, constituée suivant acte reçu le 19 décembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 402 du 24 février 2009 (la «Société»),

en vertu de pouvoirs lui conférés par décisions du Gérant, en date du 26 juin 2012.
Un extrait des procès-verbaux des dites décisions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel Mandataire, agissant en vertu des prédit pouvoirs, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cent quarante-sept mille cinq cent douze euros et soixante

cents (EUR 147.512,60) composé de un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille trente-trois (1.294.033) actions
d'investisseurs de classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur
de Classe A»), deux millions sept cent vingt-cinq mille soixante et une (2,725,061) actions d'investisseur de classe B d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe B»), un million cinq-cents
cinquante-sept mille neuf cent douze (1,557,912) actions d'investisseurs de classe C d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe C»), deux millions six cent quatre-vingt-douze mille
huit cent cinquante une (2,692,851) actions d'investisseurs de classe D d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe D»), sept mille trois cent quatre-vingt-douze (7,392) actions d'in-
vestisseur de classe C' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de
Classe C'), cinq mille cinquante-huit (5,058) actions d'Investisseur de Classe D' d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseurs de Classe D'»), deux millions quatre cent quarante-neuf mille sept cent
trente et une (2,449,731) actions d'investisseurs de classe E d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune
(les «Actions d'Investisseur de Classe E»), trois mille six cent cinquante-huit (3,658) actions d'investisseur de classe E'
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe E'), quinze mille
cinq cent soixante-quatre (15,564) actions spécifiques de Classe B' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01)
chacune (les «Actions Spécifiques de Classe B'»), et de quatre millions (4,000,000) actions de commandité ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions de Commandité»).

II.- Qu'aux termes de l'article 3.1 paragraphe 3 des statuts, le capital autorisé de la Société incluant le capital social

émis a été fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000) composé de dix milliards (10.000.000.000) d'actions, sous la
forme d'Actions d'Investisseurs ou d'Actions Spécifiques, ayant une valeur nominale par action d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune et le Gérant a été autorisé à décider, depuis le 19 décembre 2008 et pendant une période prenant fin cinq

100610

L

U X E M B O U R G

ans après la date de publication de l'acte de constitution de la Société, de procéder à la réalisation de cette augmentation
de capital, l'article trois des statuts se trouvant modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le Gérant, en date du 26 juin 2012 et conformément à l'article trois des statuts, a réalisé une augmentation

de  capital  social  dans  les  limites  du  capital  autorisé,  à  savoir  d'un  montant  de  VINGT-DEUX  MILLE  DEUX  CENT
SOIXANTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTS (EUR 22.264,61) en vue de le porter de son montant actuel
de CENT QUARANTE-SEPT MILLE CINQ CENT DOUZE EUROS ET SOIXANTE CENTS (EUR 147.512,60) à CENT
SOIXANTE-NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS ET VINGT ET UN CENTS (EUR 169.777,21) par
la création de DEUX MILLIONS DEUX CENT DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT (2.210.897) actions
de classe F ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune assorties d'une prime d'émission d'un
montant total de CINQ MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT
EUROS ET TROIS CENTS (EUR 5.659.897,03) et de QUINZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-QUATRE (15.564) ac-
tions spécifiques de classe F' ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune assorties d'une prime
d'émission d'un montant de trente-neuf mille huit cent quarante-quatre euros et trente-six cents (EUR 39.844,36) à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le Gérant a supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des associés et a accepté la souscription

des actions nouvelles par:

GAREFIN Sàrl, une société de droit français ayant son siège social au 25, rue Marbeuf, F-75008 Paris, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 498 481 860,

- de quatre cent quarante-neuf mille trois cent soixante-neuf (449.369) actions nouvelles de classe F avec une prime

d'émission d'un montant total de un million cent cinquante mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et trente et un cents
(EUR 1.150.385,31);

- et de sept mille sept cent quatre-vingt-deux (7.782) nouvelles actions spécifiques de classe F', avec une prime d'émis-

sion d'un montant total de dix-neuf mille neuf cent vingt-deux euros et dix-huit cents (EUR 19.922,18);

- SULA INVESTMENTS, une société des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Romasco Place, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registrar of Corporate Affairs des Iles
Vierges Britanniques, sous le numéro 661141,

- de huit cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent trente-neuf (898.739) nouvelles actions de classe F avec une prime

d'émission d'un montant total de deux millions trois cent mille sept cent soixante-dix euros et soixante et un cents (EUR
2.300.770,61);

- AMS Industries, une société de droit français ayant son siège social à F-75008 Paris, 25, rue Marbeuf, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 447 948 076,

- de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-neuf (599.159) actions nouvelles de Classe F avec une prime

d'émission d'un montant total de un million cinq cent trente-trois mille huit cent quarante-sept euros et quarante et un
cents (EUR 1.533.847,41);

- PERISCOPE CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, une société de droit français ayant son siège social à F-75016 Paris,

2, rue Mariette Martin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 502 208 556,

- de cinquante-neuf mille neuf cent seize (59.916) actions nouvelles de classe F avec une prime d'émission d'un montant

total de cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 153.384,84);

- HOLTHI, une société de droit français ayant son siège social à F-92600 Asnieres-sur-Seine, 119B, avenue des Co-

lombes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nanterre, France, sous le numéro 489 605 410,

- de cinquante-neuf mille neuf cent seize (59.916) actions nouvelles de classe F avec une prime d'émission d'un montant

total de cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 153.384,84);

- VDL &amp; Co, une société de droit français ayant son siège social au 9, rue Deves à F-92200 Neuilly-sur-Seine, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Nanterre, France, sous le numéro 501 263 560,

- de vingt-trois mille neuf cent soixante-six (23.966) actions nouvelles de classe F avec une prime d'émission d'un

montant total de soixante et un mille trois cent cinquante-quatre euros et trente-quatre cents (EUR 61.354,34);

- et de sept mille sept cent quatre-vingt-deux (7.782) nouvelles actions spécifiques de classe F', avec une prime d'émis-

sion d'un montant total de dix-neuf mille neuf cent vingt-deux euros et dix-huit cents (EUR 19.922,18);

- Monsieur David AKNIN, demeurant au 2, avenue Vion Withcomb, F-75016 Paris, France, né à Saint Ouen, France,

le 20 mars 1967,

- de quatorze mille neuf cent soixante-dix-neuf (14.979) actions nouvelles de classe F avec une prime d'émission d'un

montant total de trente-huit mille trois cent quarante-six euros et vingt et un cents (EUR 38.346,21);

- Monsieur Frédéric BRUNET, demeurant au 38, quai Louis Blériot, F-75016 Paris, France, né à Neuilly-sur-Seine, le

22 janvier 1964,

- de quatorze mille neuf cent soixante-dix-neuf (14.979) actions nouvelles de classe F avec une prime d'émission d'un

montant total de trente-huit mille trois cent quarante-six euros et vingt et un cents (EUR 38.346,21);

- GROUPE DUCLOT, une société de droit français ayant son siège social au 4 à 10 Avenue de la grande Armée,

F-75017 Paris, de

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- de quatre-vingt-neuf mille huit cent soixante-quatorze (89.874) actions nouvelles de classe F avec une prime d'émis-

sion d'un montant total de deux cent trente mille soixante-dix-sept euros et vingt-six cents (EUR 230.077,26);

SULA INVESTMENTS, AMS Industries, PERISCOPE CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, HOLTI, Messieurs David AK-

NIN et Frédéric BRUNET, GAREFIN, VDL &amp; Co et GROUPE DUCLOT sont désignés collectivement comme étant les
Souscripteurs et individuellement comme un Souscripteur.

V.- Que les deux millions deux cent dix mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (2.210.897) actions de classe F ayant une

valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune assorties d'une prime d'émission d'un montant total de cinq
millions six cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros et trois cents (EUR 5.659.897,03) et les quinze
mille cinq cent soixante-quatre (15.564) actions spécifiques de classe F' ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune assorties d'une prime d'émission d'un montant total de trente-neuf mille huit cent quarante-quatre
euros et trente-six cents (EUR 39.844,36) résultant de l'augmentation de capital du 26 juin 2012 ont été souscrites par
les souscripteurs prédésignés et libérées intégralement en numéraire par des versements à un compte bancaire au nom
de la Société, de sorte que la somme de CINQ MILLIONS SEPT CENT VINGT-DEUX MILLE ET SIX EUROS (EUR
5.722.006,-) a été mis à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives de souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

3.1 paragraphe 2 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante dans la version française et
dans la version anglaise:

Version Française

« Art. 3 Capital social - Actions.
3.1 Capital social
[...]
Le capital souscrit est fixé à cent soixante-neuf mille sept cent soixante-dix-sept euros et vingt et un cents (EUR

169.777,210) composé de un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille trente-trois (1.294.033) actions d'investisseurs
de classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe A»),
deux millions sept cent vingt-cinq mille soixante et une (2,725,061) actions d'investisseur de classe B d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe B»), un million cinq-cents cinquante-sept
mille neuf cent douze (1,557,912) actions d'investisseurs de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe C»), deux millions six cent quatre-vingt-douze mille huit cent cin-
quante une (2,692,851) actions d'investisseurs de classe D d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune
(les «Actions d'Investisseur de Classe D»), sept mille trois cent quatre-vingt-douze (7,392) actions d'investisseur de classe
C' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe C'), cinq mille
cinquante-huit (5,058) actions d'Investisseur de Classe D' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune
(les  «Actions  d'Investisseurs  de  Classe  D'»),  deux  millions  quatre  cent  quarante-neuf  mille  sept  cent  trente  et  une
(2,449,731) actions d'investisseurs de classe E d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions
d'Investisseur de Classe E»), trois mille six cent cinquante-huit (3,658) actions d'investisseur de classe E' d'une valeur
nominale  d'un  centime  d'euro  (EUR  0.01)  chacune  (les  «Actions  d'Investisseur  de  Classe  E'),  quinze  mille  cinq  cent
soixante-quatre (15,564) actions spécifiques de Classe B' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune
(les «Actions Spécifiques de Classe B'»), de deux millions deux cent dix mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (2.210.897)
actions de classe F d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions de Classe F), de quinze
mille cinq cent soixante-quatre (15.564) actions spécifiques de classe F' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune (les «Actions Spécifiques de Classe F') et de quatre millions (4,000,000) actions de commandité ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions de Commandité»).

Version Anglaise

3.1. Share Capital.
[...]
The subscribed capital is set at one hundred and sixty-nine thousand seven hundred and seventy-seven euro and

twenty-one  cents  (EUR  169,777.21)  consisting  of  one  million  two  hundred  and  ninety-four  thousand  thirty-three
(1,294.033) Class A Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class A Investors Shares"), two
million seven hundred and twenty-five thousand sixty-one (2,725,061) Class B Investors Shares, having a par value of one
cent (EUR 0.01) each (the "Class B Investor Shares"), one million five hundred and fifty-seven thousand nine hundred and
twelve (1,557,912) Class C Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class C Investors
Shares"), two million six hundred and ninety-two thousand eight hundred and fifty-one (2,692,851) Class D Investor
Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class D Investor Shares"), seven thousand three hundred
and ninety-two (7,392) Class C' Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class C' Investors
Shares"), five thousand fifty-eight (5,058) Class D' Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Class D' Investor Shares"), two million four hundred and forty-nine thousand seven hundred and thirty-one (2,449,731)
Class E Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class E Investor Shares"), three thousand

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six hundred and fifty-eight (3,658) Class E' Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class E'
Investors Shares"), fifteen thousand five hundred and sixty-four (15,564) Specific Class B' Shares, having a par value of
one cent (EUR 0.01) each (the "Specific Class B' Shares"), two million two hundred and ten thousand eight hundred and
ninety-seven (2,210,897) Class F Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class F Shares"), fifteen
thousand five hundred and sixty-four (15,564) specific class F' Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Specific Class F' Shares"), and four million (4,000,000) management shares having a par value of one cent (EUR 0.01)
each (the "Management Shares").

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 3.700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état et demeures, a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: H. CHARBON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32008. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012091167/180.
(120128275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Gemstone 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092544/9.
(120129083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

MACK Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.445.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 25. Mai 2012 von 14:00 bis 14:30 Uhr

Die Gesellschafter fassten hiermit einstimmig den Beschluss:
Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:

Kevin Moody, wohnhaft in 1150 Luxemburg,
241 route d'Arlon

- Präsident des Verwaltungsrats

Michel Belacchi, wohnhaft in 8041 Bertrange
228 rue des Romains

- Verwaltungsratsmitglied

Claude Branco, wohnhaft in 5280 Neuhäusgen
54 rue Principale

- Verwaltungsratsmitglied

Christian Kosch, wohnhaft in 5839 Fentange
6 Duelemerbaach

- Verwaltungsratsmitglied

Mika Valanki, wohnhaft in 2526 Luxemburg
30 rue Schrobilgen

- Verwaltungsratsmitglied

Zum Kommissar ist bestellt:
Jean-Claude Beneke, wohnhaft in 6580 Rosport, 29 route d'Echternach
Das Mandat von Herrn Hendrick Strobel, wohnhaft in 7390 Blaschette, 3D rue de Wormeldange, wurde nicht erneuert.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf

der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2012.

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Für die Richtigkeit des Auszugs
Mika Valanki

Référence de publication: 2012093582/27.
(120129752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Cenhinen Caesar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.278.

STATUTES

In the year two thousand and twelve on the twenty-second day of June.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Caesar Luxco S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg having its regis-

tered  office  at  21,  Boulevard  Grande  Duchesse  Charlotte  ,  L-1331  Luxembourg  and  registered  with  The  trade  and
Companies register of Luxembourg under number B 167152,

The here above appearing is represented by Mrs Pascale STAMMET, private employee, residing professionally in Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy given under private seal dated 20 

th

 June 2012..

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name “Cenhinen Caesar S.à

r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to transfer the

registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  “Connected
Companies”), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying
on a trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. On an
ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected
Companies.

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3.3 The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

3.3.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, except by way of public offer, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.3.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with any Luxembourg and Foreign entity, to subscribe to

or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and
with or without security;

3.3.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.3.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

3.4 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Ordinary Shares").

The holders of the Share are referred hereunder as the «Shareholders».
5.2 The Company shall have the right to issue further shares. Such further shares shall be of a specific class (the "Specific

Class Shares") and shall confer upon the holder the right to the profit or loss arising/taken from each specific class of
shares issued by the Company and held by it (the "Specific Asset").

5.3 The Ordinary Shares and the Specific Class Shares shall together be referred to as the "Shares" and the holders

of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.

5.4 The financial rights and conditions attached to the different classes of shares shall be further detailed.
5.5 In addition to the corporate capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share

is transferred.

5.6 Unless otherwise provided for hereafter, all Ordinary Shares and the Specific Class Shares will have equal rights.
5.7 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any Share without the

prior written consent of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1  The  Company  shall  be  managed  by  one  or  several  managers  who  need  not  be  Shareholders  themselves  (the

“Manager(s)”).

8.2 If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are

appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").

8.3 The Managers will be elected by a resolution of the sole shareholder or by the Shareholders, as the case may be,

which will determine their number, the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are
elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

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8.4 The Board of Managers may elect a chairman from among its members (the "Chairman"). If the Chairman is unable

to be present, he will be replaced by a Manager elected for this purpose from among the managers present at the meeting.

8.5 The manager may be removed only in case of fraud, gross negligence or wilful misconduct by a resolution of

Shareholders holding a majority of votes.

9. Power of the managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by

the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole manager by the sole manager
and in case of in case of plurality of managers by two managers.

11. Delegation and Agent of the managers.
11.1 The sole manager or, in case of plurality of managers, any one manager may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole manager or, in case of plurality of managers, any one manager will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Meetings of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by any manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

in Luxembourg or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy.

12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7 The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by the Chairman of the board of managers

and by the secretary, if any, appointed by the board of managers. Extracts shall be certified by the Chairman of the board
of managers and by the secretary if any appointed by the board of managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Powers of the shareholder - Votes.
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the manager, or in case of plurality

of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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15. Distribution right of shares.
15.1 Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

15.2 Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The balance may be freely used by the shareholders.
The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the sole manager or the board of managers no later than two (2) months prior to the proposed distribution
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

Chapter VI. - Liquidation

16. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17. Liquidation.
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-

cember 2012.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash

as follows:

Caesar Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and one hundred Euro
(EUR 1,100.-)

<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Etienne Drouard, private employee, residing professionally in Luxembourg;
- Mrs Amal Del Monaco, private employee, residing professionally in Paris, France.
In accordance with article 10 of the articles of incorporation, the Company shall be bound by the sole signature of the

sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any
person to whom such power shall be delegated, in case of a sole manager by the sole manager and in case of in case of
plurality of managers by two managers.

2) The Company shall have its registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, at L-1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Caesar Luxco S.à r.l. une société constituée sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social à Luxembourg, 21,

Boulevard grande Duchesse Charlotte, L-1331 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 167 152

La comparante ci-dessus nommée est ici représentée par Madame Pascale STAMMET, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 juin 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Cenhinen Caesar

S.à r.l.” qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège social

de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu
que la Société ne conclura pas de transactions qui auraient pour conséquence de faire qu'elle effectue une activité com-
merciale ou de l'engager dans toute activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier. A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

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3.3.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, à l'exception d'une offre publique, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.3.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec toute autre entité luxembourgeoise ou étrangère

ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou
étrangère, pouvant être considérée comme performante;

3.3.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et

3.3.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation avec son objet.

3.4 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), chacune (ci-après les «Parts
Ordinaires Sociales»).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.2 La Société a le droit d'émettre d'autres parts sociales. Ces parts sociales doivent être d'une catégorie spécifique

(les " Parts Sociales Spécifiques") et donnent droit à leur propriétaire aux profits et pertes liés à cette catégorie spécifique
de parts sociales émises par la Société et détenues par la Société (les "Avoirs Spécifiques").

5.3 Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Spécifiques dans leur ensemble sont définis ci-après comme les

"Parts Sociales". Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.4 Les droits et conditions financiers attachés aux différentes catégories de parts sociales seront détaillés ultérieu-

rement.

5.5 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.6 A moins qu'il n'en soit décidé autrement ci-dessous, toutes les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales

Spécifiques donnent droit à des droits égaux.

5.7 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Chaque Associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu'il détient sans

le consentement préalable et écrit du gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui qui ne sont pas nécessairement Associé (les

"Gérants").

8.2 Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants sont nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.3 Les Gérants seront élus par une résolution de l'Associé unique ou des Associés selon le cas, qui détermineront

leur nombre, la durée de leur mandat, et resteront en fonction jusqu'à ce que leur successeur soit élu. Ils ont la faculté
d'être réélus mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'Associé unique
ou par résolution de l'assemblée des Associés.

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8.4 Le Conseil Gérance élit un président parmi ses membres (le «Président»). Si le Président ne peut être présent, il

sera remplacé par un Gérant nommé dans ce but parmi les autres Gérants présents à l'assemblée.

8.5 Le Gérant peut être révoqué uniquement en cas de fraude, faute lourde ou mauvaise conduite du gérant par une

résolution des Associés titulaires d'une majorité des votes.

9. Pouvoirs des gérants.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et toutes opérations conformes à
l'objet social et pourvu que les termes et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des

associés sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

10. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société peut, en cas de Gérant unique, être valablement engagée

par la seule signature de son Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par deux gérants.

11. Sub-délégation et Agent du gérant.
11.1 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, un des gérants peut subdéléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un des gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont présents

au Luxembourg ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par

téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son représentant.

12.4 Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres gérants participant qu'ils utilisent ou non cette
technologie, et chaque gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone

12.6 Une décision écrite, signé par tous les gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul
document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de gérance.

12.7 Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par le président du conseil de gérance et

un secrétaire, si existant, nommé par le conseil de gérance. Des extraits doivent être certifiés le président du conseil de
gérance et par un secrétaire, si existant, nommé par le conseil de gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs des associes - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions indépendamment du nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque Associé a des droits de vote proportionnels à son actionnariat. Des décisions collec-
tives sont valablement prises dans la mesure ou les Associés possédant plus de la moitié du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions pour modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par la majorité (en nombre)

des Associés possédant au moins trois quart du capital social de la Société, sous réserve des autres dispositions de la Loi.

Titre V. - Exercice social

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, par le conseil de gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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15. Droit de distribution des parts.
15.1 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arêtes et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Les solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance dans les deux (2) mois précédant la distribution proposée
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne doit pas excéder les profits réalisés depuis la fin de l'année sociale, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, moins les pertes reportées et sommes devant être allouées à une réserve prévue par la loi ou par les
présents statuts.

Titre VI. - Liquidation

16. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces comme suit:

Caesar Luxco S.à r.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent Euro (1.100.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Sont nommés aux fonctions de Gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Etienne Drouard, employé, résidant professionnellement à Luxembourg;
- Madame Amal Del Monaco, employée, résidant professionnellement à Paris, France.
2) Le siège social de la Société est établi au 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte at L-1331 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg);

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. STAMMET, G. LECUIT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29853. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012090631/424.
(120127868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Endeavour Zilver, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.282.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER notary, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxem-

bourg,

There appeared:

Endeavour Silver Corp., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of British

Columbia, Canada, having its address at 301-700 West Pender, St Vancouver BC V6C 1G8, Vancouver, British Columbia,
Canada and registered with the BC Ministry of Finance, Corporate Registry under number BC0229101,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professioanlly in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney, substituted to him, signed ne varietur by the appearing and the undersigned notary that
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "Endeavour Zilver".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at two hundred fifty thousand Pesos (MXN 250,000.-) divided into

two hundred fifty thousand (250,000) shares with a nominal value of one Peso (MXN 1.-) each, fully paid-up.

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The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III. - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers, constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not to be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the
board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation
as well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented including the affirmative
vote of at least one type A manager and the affirmative vote of at least one type B manager.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company has to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts each year on January 1 

st

 and ends on December 31

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of the shareholders.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since

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the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in

case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

All the two hundred fifty thousand (250,000) shares with a nominal value of one Peso (MXN 1.-) representing the

entire share capital of the Company, have been entirely subscribed by Endeavour Silver Corp., named above, and fully
paid up in cash by an amount of two hundred fifty thousand Pesos (MXN 250,000.-).

Therefore the amount of two hundred fifty thousand Pesos (MXN 250,000.-) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1.250,- EUR

The corporate capital is valued at EUR 14,188 EUR

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1. The following are appointed as type A managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Daniel DICKSON, born on July 4, 1979 in Abbotsford, Canada, residing at 1365 Dempsey Road North Vancouver

BC, V7K 1S7, Canada; and

- Mr. Godfrey WALTON, born on August 19, 1953 in Newcastle upon Tyne, England, residing at 4155 Browning Road

Sechelt BC V0N 3A1, Canada.

2. The following are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration:
- M. Hille-Paul SCHUT, born on September 29, 1977 in The Hague, The Netherlands, residing professionaly at 13-15,

Avenue de Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- M. Vladimir MORNARD, born on May 18, 1979 in Verviers, Belgium, residing professionaly at 13-15, Avenue de

Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is established at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney known to the undersigned notary by name,

surname, civil status and residence, the said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onzième jour de juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Endeavour Silver Corp., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Province de

Colombie Britannique, Canada, ayant son adresse à 301-700 West Pender St Vancouver BC V6C 1G8, Vancouver, Co-
lombie  Britannique,  Canada  et  immatriculée  auprès  du  BC  Ministry  of  Finance,  Corporate  Registry  sous  le  numéro
BC0229101,

Ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée paraphée signée ne varietur par la partie comparante et par le
notaire instrumentant qui restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Endeavour Zilver».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à deux-cent-cinquante mille Pesos (250.000,-MXN) divisé en deux-cent-cin-

quante mille (250.000) parts sociales dune valeur nominale d'un Peso (1,- MXN) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution de l'associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-
quinze pourcent (75%) du capital social.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

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Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut, à tout moment, racheter ses propres parts sociales pourvu que la Société

ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance constitué de deux catégories différentes de
gérants, à savoir, les gérants de catégorie A et les gérants de carégorie B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou

représentés, au moins un gérant de catégorie A et un gérant de carégorie B.

Lors  d'une  réunion  du  conseil  de  gérance,  les  décisions  dudit  conseil  sont  valablement  prises  par  une  résolution

approuvée par la majorité des gérants présents ou représentés, comprenant le vote affirmatif d'au moins un gérant de
catégorie A et le vote affirmatif d'au moins un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

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Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi de juin ou le jour ouvré suivant si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence, chaque année, le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
comme décrit ci-dessous, ou de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des

dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil de gérance,
ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.

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U X E M B O U R G

Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture
ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Au moment de la clôture de liquidation, les actifs de la Société seront attribués à l'associé unique, ou en cas de pluralité

d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des deux-cent-cinquante mille (250.000) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société

a été entièrement souscrite par Endeavour Silver Corp., prénommée, et a été intégralement libérée par un apport en
numéraire d'un montant de deux-cent-cinquante mille Pesos (250.000,- MXN).

De sorte que le montant de deux-cent-cinquante mille Pesos (250.000,-MXN) est donc à la disposition de la Société

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage des fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR.

Le capital social a été évalué à 14.188,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A pour une durée indéterminée:
- M. Daniel DICKSON, né le 4 juillet 1979 à Abbotsford, Canada, demeurant au 1365 Dempsey Road North Vancouver

BC, V7K 1S7; et

- M. Godfrey WALTON, né le 19 août 1953 à Newcastle upon Tyne, Royaume-Uni, demeurant au 4155 Browning

Road Sechelt BC V0N 3A1, Canada;

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
- M. Hille-Paul SCHUT, né le 29 septembre 1977 à La Hague, Pays-Bas, demeurant professionnellement à 13-15 avenue

de La Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- M. Vladimir MORNARD, né le 18 mai 1979, à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement à 13-15 avenue de

La Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15 avenue de La Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2012. Relation GRE/2012/2108. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

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L

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012090710/426.
(120127970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Moury-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 19.368.

L'an deux mil douze, le douze juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “MOURY-FINANCE”, ayant son siège social

à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 19 368,

constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 9

février 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 113 du 28 mai 1982.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du:
- 27 avril 1982, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 181 du 28 juillet 1982,
- 23 février 1987, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 167 du 4 juin 1987
- 15 janvier 1988, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 107 du 23 avril 1988, et
- 29 novembre 1988, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 65 du 15 mars 1989.
Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 en date du 1

er

 juillet 2001, suivant extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No°352 du 4 mars 2002.

Enfin, les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en MOURY-FINANCE,

suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 octobre 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 2 456 du 30 décembre 2006 et C No 226 du 22 février 2007.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Georges MOURY, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4052 Chaudfontaine-Beaufays.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie THUNUS, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Gilles-Olivier MOURY, administrateur de sociétés, demeurant à B-4053 Embourg;
2) Madame Silvia PEREIRA, employée privée, demeurant L-5355 Oetrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-trois

mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (43'594) actions, sans indication de valeur nominale, représentant l'intégralité du
capital social de cinq millions huit cent un mille euros (5'801'000.- EUR), sont représentées à la présente Assemblée, les
onze mille trois cent cinquante-quatre (11'354) actions propres à la société n'étant pas pris en compte pour le quorum
de présence, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés ainsi que des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Annulation des 11 354 actions propres de la Société d'une valeur comptable de 4 429 480,98 EUR par diminution

du capital social à concurrence de 1 510 862,83 EUR, pour le porter de son montant actuel de 5 801 000.- EUR à 4 290
137,17 EUR, et par diminution du poste de “Résultats reportés” à concurrence de 2 918 618,15 EUR, pour le porter de
son montant actuel de 7 672 399,13 EUR à 4 753 780,98 EUR.

2) Constatation de la disponibilité de la “Réserve pour actions propres ou parts propres”; affectation de ladite réserve

au poste “Résultats reportés” pour le porter du montant de 4 753 780,98 EUR à 9 183 261,96 EUR.

3) Augmentation du capital social de la Société par incorporation de résultats reportés, sous condition suspensive de

l'approbation des points 1 et 2), à concurrence de 30 022,83.-EUR, pour le porter de 4 290 137,17 EUR au montant de
4 320 160 EUR; attribution d'une valeur nominale de 134.-EUR par action aux 32 240 actions subsistant après la réduction
du capital visée au point 1);

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L

U X E M B O U R G

4) Modification de l'article cinq des statuts de la Société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Introduction de dispositions statutaires régissant le cas où la Société a un actionnaire unique, modification subsé-

quente des articles onze et dix-sept des statuts;

6) Modification des dispositions relatives aux règles régissant le vote aux Assemblées générales; modification subsé-

quente des articles vingt-quatre et vingt-cinq des statuts;

7) Refonte générale des statuts de la société de manière à en assurer la cohérence et en vue de les adapter aux

résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales intervenues depuis la
création de la société.

8) Radiation du registre des actions nominatives de la Société des 11 354 actions propres de la Société;
9) Réduction de la réserve légale de la Société jusqu'à dix pour cent (10%) de son capital social;
10) Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'annuler les onze mille trois cent cinquante-quatre (11'354) actions propres détenues par la

Société d'une valeur comptable de quatre millions quatre cent vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingts euros et quatre-
vingt-dix-huit cents (4'429'480,98 EUR) par diminution du capital social de la Société à concurrence d'un million cinq cent
dix mille huit cent soixante-deux euros et quatre-vingt-trois cents (1'510'862,83 EUR), pour le porter de son montant
actuel de cinq millions huit cent un mille euros (5'801'000.-EUR) à quatre millions deux cent quatre-vingt dix mille cent
trente-sept euros et dix-sept cents (4'290'137,17 EUR), ainsi que par diminution du poste de “Résultats reportés” à
concurrence de deux millions neuf cent dix-huit mille six cent dix-huit euros et quinze cents (2'918'618,15 EUR), pour
le porter de son montant actuel de sept millions six cent soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et
treize cents (7'672'399,13 EUR) au montant de quatre millions sept cent cinquante-trois mille sept cent quatre-vingt euros
et quatre-vingt-dix-huit cents (4'753'780,98 EUR).

Preuve de l'existence des onze mille trois cent cinquante-quatre (11'354) actions propres détenues par la Société a

été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'indisponibilité du poste “Réserve pour actions propres ou parts propres” est désormais

levée et décide en conséquence, d'affecter l'intégralité du montant de ladite réserve, soit quatre millions quatre cent vingt-
neuf  mille quatre cent  quatre-vingts euros  et  quatre-vingt-dix-huit cents (4'429'480,98 EUR), au  poste de  “Résultats
reportés”, pour le porter de son montant actuel de quatre millions sept cent cinquante-trois mille sept cent quatre-vingt
euros et quatre-vingt-dix-huit cents (4'753'780,98 EUR) au montant de neuf millions cent quatre-vingt-trois mille deux
cent soixante et un euros et quatre-vingt-seize cents (9'183'261,96 EUR).

<i>Troisième résolution

Le capital social de la société est augmenté, par incorporation de résultats reportés, à concurrence de trente mille

vingt-deux euros et quatre-vingt-trois cents (30'022,83 EUR), pour le porter de quatre millions deux cent quatre-vingt-
dix mille cent trente-sept euros et dix-sept cents (4'290'137,17 EUR) au montant de quatre millions trois cent vingt mille
cent soixante euros (4'320'160 EUR).

L'Assemblée décide d'attribuer une valeur nominale de cent trente-quatre euros (134,- EUR) par action aux trente-

deux mille deux cent quarante (32'240) actions de la Société subsistant après la réduction de capital, objet du point 1 de
la présente Assemblée.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l'article cinq des statuts de la Société est le suivant:

“ Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre millions trois cent vingt mille cent soixante euros

(4'320'160,-EUR), représenté par trente-deux mille deux cent quarante (32'240) actions d'une valeur nominale de cent
trente-quatre euros (134,- EUR) chacune, entièrement libérées.”

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'introduire des dispositions statutaires régissant le cas où la Société a un actionnaire unique, ces

dispositions faisant l'objet d'un nouvel alinéa deux à l'article onze des statuts et complétant les dispositions relatives aux
pouvoirs de représentation de la Société, reprises à l'article dix-sept des statuts.

Les articles onze et dix-sept des statuts adopteront dorénavant la formulation suivante:

“ Art. 11. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

100631

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U X E M B O U R G

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce seul les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.”

“ Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul admi-
nistrateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article seize des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.”

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dispositions statutaires relatives aux règles régissant le vote aux Assemblées gé-

nérales, tout actionnaire étant désormais autorisé à voter par correspondance selon les nouvelles dispositions de l'article
vingt-quatre des statuts reprises ci-après, tandis que l'article vingt-cinq des statuts mentionnera désormais que les votes
blancs ou nuls seront à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Les articles vingt-quatre et vingt-cinq des statuts seront désormais formulés comme suit:

“ Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.”

“ Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.”

<i>Septième résolution

En vue d'en assurer la cohérence et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la

loi sur les sociétés commerciales intervenues depuis la création de la société, l'Assemblée décide de procéder à une
refonte générale des statuts et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connais-
sance:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MOURY-FINANCE".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

100632

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre millions trois cent vingt mille cent soixante euros

(4'320'160,- EUR), représenté par trente-deux mille deux cent quarante (32'240) actions d'une valeur nominale de cent
trente-quatre euros (134,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont émises sous la forme nominative uniquement. Il est tenu au siège social un registre

des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Art. 7. Les cessions d'actions sont soumises aux dispositions qui suivent:
a) Si, pour quelque raison que ce soit, l'un des actionnaires décidait de vendre à un tiers tout ou partie de ses actions

dans la société, il serait tenu, au préalable, de les offrir par préférence aux autres actionnaires, à chacun proportionnel-
lement au nombre d'actions qu'il détient dans la société, au prix et aux autres conditions qui lui sont offertes par le tiers.

b) Dans la même hypothèse, le candidat vendeur serait tenu d'offrir également aux autres actionnaires la possibilité

de vendre, eux-mêmes au candidat acquéreur, leurs actions dans la société, et ce au même prix et aux mêmes conditions
que ceux qu'il aura lui-même obtenus du tiers acquéreur pour la vente de ses propres actions.

c) A ces fins, le candidat vendeur sera tenu de communiquer aux autres actionnaires, ou à leurs héritiers, par lettre

recommandée, le nombre d'actions qu'il se propose de céder ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
Cette communication ne pourra se faire que par la notification d'une convention de vente entre le cédant et le candidat
acquéreur, conclue sous la condition suspensive du non-exercice du droit de préemption préférentiel des autres action-
naires et mentionnant clairement le prix et toutes les autres conditions de l'opération.

Si la sincérité de cette convention fait l'objet de suspicion légitime, le Conseil d'administration pourra exiger qu'elle

soit passée devant un notaire du ressort du siège de la société.

Les autres actionnaires disposeront d'un mois à dater de la communication de ladite convention pour notifier au

candidat vendeur qu'ils exercent:

- soit leur droit d'acquérir, par préférence au tiers candidat acquéreur, la totalité des actions à céder, au prix et autres

conditions mentionnés à la convention;

- soit leur droit de suivre le candidat vendeur en vendant avec lui leurs actions, au même prix et à conditions identiques.
Cette notification se fera par lettre recommandée, le délai commençant à courir à partir de la date d'expédition de la

lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

d) En cas de cession ou d'aliénation consentie en contravention à ce qui précède, le cédant sera tenu de payer aux

autres actionnaires, à titre d'indemnité irréductible et forfaitaire, un montant équivalent à cent cinquante pour cent de la
contre valeur des titres aliénés en contravention avec le présent article.

L'indemnité est payable dans les deux mois de la constatation de l'infraction. Elle sera répartie entre les actionnaires

de la société au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux, le contrevenant ne participant pas à cette
répartition.

Ces dispositions s'appliquent à tous les cas de cession des actions, y compris la distribution d'actions à la suite de la

dissolution d'une société actionnaire, d'apport en société, de fusion, d'absorption, de scission, d'adjudication sur saisie,
etc.

Art. 8. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

100633

L

U X E M B O U R G

En cas de démembrement de propriété, l'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux titres dont la propriété

est démembrée, à l'exception des décisions concernant les modifications statutaires, la fusion, la dissolution et la liqui-
dation de la Société, lesquelles sont du ressort du nu-propriétaire.

Le nu-propriétaire doit, en toute hypothèse, être régulièrement convoqué aux assemblées générales dans lesquelles

l'usufruitier exerce seul le droit de vote. En sa qualité d'actionnaire, le nu-propriétaire bénéficie du droit à l'information
et du droit à la communication des documents sociaux. Il peut émettre un avis consultatif sur les résolutions soumises
au vote de l'usufruitier et peut obtenir que soient consignées dans le procès-verbal de la délibération de l'assemblée ses
observations éventuelles; la même faculté lui est offerte en cas de consultation écrite.

Lorsque doit être prise une décision nécessitant la présence tant de l'usufruitier que du nu-propriétaire, l'usufruitier

et le nu-propriétaire doivent intervenir en même temps à l'acte constatant cette décision collective.

Art. 9. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires sous les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 11. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce seul les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 12. Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il

est remplacé par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 13.  En  cas  d'urgence,  les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 14. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil
d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de telle ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article seize des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à onze heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande écrite d'actionnaires représentant le
dixième du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l'assemblée décide de radier du registre des actions nominatives de la Société

les 11'354 actions propres de la Société, numérotées de 32'241 à 43'594.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de réduire la réserve légale de la Société par réallocation au poste “résultats reportés” d'un montant

de cent quarante-huit mille quatre-vingt-quatre euros (148 084.- EUR) afin de le ramener de son montant actuel de cinq
cent quatre-vingt mille cent euros (580 100.- EUR) à quatre cent trente-deux mille seize euros (432 016 EUR), corres-
pondant à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de 5'500,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 13.00

heures.

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L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: Georges MOURY, Nathalie THUNUS, Gilles-Olivier MOURY, Silvia PEREIRA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2130. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012090960/384.
(120127784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

PHM Investment (EUR) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 170.290.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"PHM Investment Holdings (EUR) S.à r.l." (formerly "PHM Topco 17 S.à r.l."), a "société à responsabilité limitée",

existing under Luxembourg law, established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 6870 boulevard de la
Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 169.744,

represented by Mr Raphaël PONCELET, manager, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "PHM Investment (EUR) 1 S.a r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

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U X E M B O U R G

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18

of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

The board of managers can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its

managers in accordance with conditions to be set by the board of managers in the delegation of authority.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the board of managers may, unanimously,

pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail,
or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the board of managers.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting, as the case
may be.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, under the following conditions:

The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing

that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the Com-

pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association having thus been established, "PHM Investment Holdings (EUR) S.a r.l." (formerly PHM

Topco 17 S.a r.l.), prenamed, has subscribed for all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general shareholders' meeting, has adopted
the following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Pavel NAZARIAN, company executive, professionally residing at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Raphael PONCELET, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Petrusse, L-2320

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg; on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«PHM Investment Holdings (EUR) S.à r.l.» (anciennement «PHM Topco 17 S.à r.l.»), une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.744,

représentée par Monsieur Raphaël Poncelet, gérant, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.

La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "PHM Investment (EUR) 1 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

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Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Un tel principe est applicable à n'importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu

dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il (s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Le conseil de gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de

la Société selon des conditions à déterminer par le conseil de gérance.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent, le conseil de gérance pourra, à l'unanimité,

prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil

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U X E M B O U R G

de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société tel que cela est énoncé dans les Statuts et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts et cela dès
l'adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et l'adoption d'une résolution
des associés décidant le versement de dividendes.

Art. 19. Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est

énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, " PHM Investment Holdings (EUR) S.à r.l." (anciennement PHM Topco

17 S.à r.l.), prénommée, a souscrit à la totalité des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-

1724 Luxembourg;

b) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

c) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 18 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9527. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012091008/339.
(120128282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

MYJG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.738.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social 171 route de Longwy, L-1941

<i>Luxembourg, le 18 mai 2012 à 17h00

<i>Délibérations

Après analyse et délibération:
1. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Ghislaine

Maillard, demeurant 222 rue de Neudorf L-2222 Luxembourg. La durée de ce mandat est fixée à 6 (six) ans.

1. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, de renouveler le mandat d'Administrateur Délégué de Madame

Ghislaine Maillard, demeurant 222 rue de Neudorf L-2222 Luxembourg. La durée de ce mandat est fixée à 6 (six) ans.

2. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, de révoquer le mandat de Commissaire aux Comptes, de la société

Fiduciaire Internationale de Révision, Expertise Comptable, Conseil Sàrl.

3. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, de nommer la société RIS Cie S.A., RCS B138374, 217 route d'Esch

L-1471 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes. La durée de ce mandat est fixée à 6 (six ans).

Il est rappelé que le Conseil d'Administration de la société est composé de la personne suivante:
Madame Ghislaine Maillard, administrateur unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012093611/24.
(120130058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

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L

U X E M B O U R G

GERES Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.472.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092546/10.
(120128667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

GERI Consult G.m.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 140.242.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012092547/12.
(120129549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Gestion Balance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 4A, rue Zechel.

R.C.S. Luxembourg B 156.166.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012092548/11.
(120129051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Petroleum Marine Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.843.

EXTRAIT

Conformément à la cession de parts sociales du 1 

er

 juin 2011, Edward C. Garland, résidant à Providenciales, Turtle

Cove, Turks &amp; Caicos Islands, a vendu 100 parts sociales détenues dans la société Petroleum Marine Services à Otto
Andrea Meier, résidant au 13, Ochsenrainstrasse, CH-8136 Gattikon, Suisse.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

John O'Kelly-Lynch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Otto Andrea Meier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093639/21.
(120130219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

100644

L

U X E M B O U R G

Global Hotel Development Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 10.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092549/10.
(120129183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Globetrend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 4.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092550/9.
(120129416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Grecian Sun &amp; Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRECIAN SUN &amp; SEA S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012092558/13.
(120129176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Egon Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.069.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular vote

Mr Marc LIMPENS, private employee, born on February 17 

th

 , 1951 in Overijse, Belgium, professionally residing at

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be appointed as Chairman of the Board of Directors for the whole period of
his mandate as Director of Category A, until the Annual General Meeting of 2018.

Certified true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire

Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, né le 17 février 1951 à Overijse, Belgique, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration pendant toute la durée
de son mandat d'Administrateur de catégorie A, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 26 juin 2012.

Certifié sincère et conforme
EGON HOLDINGS S.A.
Signature / -
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2012093311/22.
(120130335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

100645

L

U X E M B O U R G

Green Dev SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 163.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012092559/10.
(120129031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Griffin High Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.088.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012092561/13.
(120129165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Groupe Rouquette - GRLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 72.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht - L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012092562/12.
(120128630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Baysing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.707.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 18 juillet 2012:
- Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux gérants de la société, avec effet au 18 juillet 2012

et pour une durée illimitée:

* Monsieur Hein Deprez, né le 6 août 1961 à Wilrijk, Belgique, avec adresse à Kasteeldreef 15, B- 9111 Belsele, Belgique;
* Monsieur Veerle Deprez, né le 14 juillet 1960 à Berchem, Belgique, avec adresse à Consciencelaan 13, B- 3191

Boortmeerbeek-Hever, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012093131/19.
(120130407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

100646

L

U X E M B O U R G

GT Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 145.404.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012092565/10.
(120128779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

GT Satellite Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 104.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092567/9.
(120129427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

H. M. Beteiligungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 140.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092569/9.
(120129202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Rister S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 79.249.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 09 juillet 2012

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer &amp; Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société

Anonyme.

La société Zimmer &amp; Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012093701/26.
(120130430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

100647

L

U X E M B O U R G

H.R. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 66.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012092570/10.
(120129391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Haydn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandra Calvaruso.

Référence de publication: 2012092572/10.
(120128876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Glanbia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.733.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 29 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Vishal Jugdeb, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Brendan O'Leary, avec adresse à Glanbia House, Kilkenny, Irlande
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 30 novembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,

Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 novembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093412/20.
(120130580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Hypernet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.883.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012092573/10.
(120129393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Habilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 132, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

100648

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012092574/10.
(120129298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Valbonne II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.583.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 26 juillet 2012 a adopté les

résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a ratifié les reconductions des mandats de:
- Mr Philippe Bertherat, 60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73
- Mr Pierre-Alain Eggly, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mme Michèle Berger, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
pour la période du 6 avril 2010 au 29 juin 2012.
2. L'Assemblée a ratifié la reconduction du mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit pour la période

du 6 avril 2010 au 29 juin 2012.

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 29 juin 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de:
- Mr Philippe Bertherat, 60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73
- Mr Pierre-Alain Eggly, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mme Michèle Berger, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit pour une période d'une année

jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Référence de publication: 2012093847/25.
(120130384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Hal International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.259.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan n° L120127310 déposé le 23 juillet 2012) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012092575/11.
(120129119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Hal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.335.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan n° L120127741 déposé le 24 juillet 2012) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012092576/11.
(120129120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

100649

L

U X E M B O U R G

Techolding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.690.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juillet 2012 ainsi que par le conseil

<i>d'administration réuni le même jour

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Yann DUCHESNE, directeur de société, demeurant au 43bis, boulevard Victor Hugo, F - 92400 Neuilly-

sur-Seine, Président et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Pascal BRANDYS, directeur de société, demeurant au 11, rue Magellan, F - 75008 Paris, Administrateur-

Délégué;

- Madame Irina SAZHINA, expert-comptable, demeurant au 9, Minskaya Ulitsa Bldg., 119121 Moscou, Russie.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012:

- BDO Audit, Société Anonyme, 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093813/21.
(120130379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Hatari Publishing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4448 Soleuvre, 17, rue Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 154.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092579/9.
(120129215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Helena 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.054.

En date du 6 juin 2012, l'assemblée générale a renouvelé le mandat de commissaire de Monsieur Jean Thyssen, avec

adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helena 2 SA

Référence de publication: 2012092581/12.
(120128552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Hermalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anders Lindbergh.

Référence de publication: 2012092582/10.
(120128865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

100650

L

U X E M B O U R G

EPF Pleyel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.926.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Monsieur Karl McCathern
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2012093321/23.
(120129901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Hertel Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.833.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092583/10.
(120129232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Hertel Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.833.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092584/10.
(120129233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Hertel Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.833.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092585/10.
(120129234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

100651

L

U X E M B O U R G

Neopolis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.610.

Suite à une assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2012, les modifications suivantes ont été adoptées:

<i>- Gérants:

* Monsieur Daniel Klein, demeurant Clos-de-Serrières 25 CH-2000 Neuchâtel, a été nommé gérant de la société avec

effet immédiat et ce pour une durée illimitée.

* Monsieur Lucas Toran, demeurant Villas Tropical 92, Ret del Rey 39, Cancun 77500, Mexico, a été nommé gérant

de la société avec effet immédiat et ce pour une durée illimitée.

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d'une cession de part sociales effectuée en date du 18 juillet 2012 que:
- La société AGIR I&amp;S Limited a cédé les 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la société NEOPOLIS S.à.r.l.:
* 6.250 parts sociales à Monsieur Lucas Toran, demeurant demeurant Villas Tropical 92, Ret del Rey 39, Cancun 77500,

Mexico.

* 6.250 parts sociales à la société Botanne S.A. demeurant 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg, et enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.608.

Suite à ce transfert les parts sociales de la société NEOPOLIS S.à.r.l. sont désormais détenues comme suit:

Monsieur Lucas Toran: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 parts sociales
Botanne S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012093622/24.
(120130399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Hertel Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.833.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092586/10.
(120129235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Hilaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 42.405.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092588/9.
(120129564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Hoist Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 59.947.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092589/9.
(120129007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

100652

L

U X E M B O U R G

H&amp;F Fleet Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.043.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société avec effet au 23 juillet 2012:
1) a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de classe B de la Société:
-  Monsieur  Christian  Ralison,  né  le  7  mai  1968  à  Washington  (Etats-Unis),  résidant  au  4,  rue  Charles  IV,  L-1327

Luxembourg (Luxembourg).

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>- Gérants de classe A

* Leonora Saurel,
* Blake Kleinman.

<i>- Gérants de classe B

* Ingrid Moinet,
* Yves Cheret,
* Christian Ralison.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012095755/25.
(120130533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

HRA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092591/10.
(120129658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Impact Finance Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.044.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2012092594/10.
(120129539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Inovalis Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 163.737.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100653

L

U X E M B O U R G

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012092596/10.
(120129331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Inovalis Management Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 163.740.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012092597/10.
(120129330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Louvain (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.625.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 juillet 2012

Est nommé gérant pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, gérant démissionnaire:
- Monsieur Marc LAMESCH, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092675/14.
(120128540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Intelsat Global Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092598/9.
(120128828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Intelsat Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092599/9.
(120128827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092600/9.
(120128717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

100654

L

U X E M B O U R G

Amber Trust II S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.888.

<i>Extrait du Procès-verbal de L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 27 Juin 2012

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises:
Ernst &amp; Young, établie et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47771;

pour une nouvelle période d'une année expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer

sur les comptes de la société au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012093085/16.
(120130240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Identity Wine Franchising &amp; Development, Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 161.665.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092604/9.
(120129424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Ilidor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.591.

<i>Rectificatif concernant le dépôt n°L110159785 du 07/10/2011

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012092605/13.
(120128834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Immeo Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 160.208.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012092606/10.
(120129581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

GS Property (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 161.297.

L’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique, tenue en date du 19 juillet 2012, a décidé d’accepter:
- la démission de Dermot MCDonogh en qualité de gérant de la Société avec effet au 23 mars 2012.

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L

U X E M B O U R G

- la nomination avec effet au 23 mars 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Shaun

Collins, né à Hinckley, le 23 mai 1968, et ayant son adresse professionnelle au Peterborough Court, 133 Fleet Street,
Londres EC4A 2BB.

Le Conseil de Gérance est, à partir du 23 mars 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Gavin WILLS, gérant
- Shaun COLLINS, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2012093424/22.
(120130405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Immo-Ardennes s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 7, Op der Hekt.

R.C.S. Luxembourg B 94.664.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012092608/10.
(120128953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Immo-Kiem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8328 Capellen, 52, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 131.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012092609/10.
(120129326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Ingria Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092612/10.
(120129189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Intelsat (Luxembourg) Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092614/9.
(120128821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Amber Trust II S.C.A.

Baysing S.à r.l.

Cenhinen Caesar S.à r.l.

Egon Holdings S.A.

Endeavour Zilver

EPF Pleyel S.à r.l.

Gemstone 3 S.à r.l.

GERES Investment S.àr.l.

GERI Consult G.m.H.

Gestion Balance S.à r.l.

Glanbia Luxembourg S.A.

Global Hotel Development Holding S.A. SPF

Globetrend S.à r.l.

Grecian Sun &amp; Sea S.A.

Green Dev SA

Griffin High Street S.à r.l.

Groupe Rouquette - GRLux S.à r.l.

GS Property (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

GT Management Services S.A.

GT Satellite Systems S.A.

Habilux

Hal International Investments Luxembourg S.à r.l.

Hal Investments S.à r.l.

Hatari Publishing S.à r.l.

Haydn S.à r.l.

Helena 2

Hermalux S.à r.l.

Hertel Lux S.A.

Hertel Lux S.A.

Hertel Lux S.A.

Hertel Lux S.A.

H&amp;F Fleet Lux S.à r.l.

Hilaire S.A.

H. M. Beteiligungsgesellschaft

Hoist Investments S.A.

HRA Invest S.à r.l.

H.R. Investment S.A.

Hypernet S.A.

Identity Wine Franchising &amp; Development

Ilidor S.à r.l.

Immeo Lux Sàrl

Immo-Ardennes s.à.r.l.

Immo-Kiem S.A.

Impact Finance Investment S.à r.l.

Ingria Luxembourg Sàrl

Inovalis Luxembourg S.à.r.l.

Inovalis Management Luxembourg

Intelsat Global Holdings S.A.

Intelsat Investment Holdings S.à r.l.

Intelsat (Luxembourg) Finance Company S.à r.l.

Inter-Solar S.à r.l.

Louvain (Lux) S.à r.l.

MACK Soparfi

Moury-Finance

MYJG S.A.

Neopolis Sàrl

O.Z. S.A.

Petroleum Marine Services

PHM Investment (EUR) 1 S.à r.l.

Rister S.A.

Techolding S.A.

Valbonne II

Vespa A S.C.A.