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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2095
23 août 2012
SOMMAIRE
ACTESSA S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . .
100525
Bravissima (BC) Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . .
100514
Business & Marketing (B & M) S.à r.l. . . . .
100543
Centaur Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100524
Cilantro Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100526
City Györ Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
100527
Europa Ruby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100525
Financière de Gestions Internationales . . .
100558
GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l. . . . . . . . . . .
100559
GPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100528
Hoscheid Michel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100525
Juste au Corps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100555
Keyle Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100541
LD Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . . . . .
100525
Lemagneres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100526
LGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100526
Lies an Iess S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100526
Linie Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100526
Logica Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100527
Lowatra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100527
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l. . . .
100527
LSF REIT Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
100527
LSP IV Lux SIV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100528
Luradus Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
100528
Lux Connection Export S.à r.l. . . . . . . . . . .
100528
Luxembourg Energy Drinks S.A. . . . . . . . .
100542
Luxsel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100542
Macquarie Strategic Storage Facilities Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100542
Macquarie Strategic Storage Facilities Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100541
M. & A. Investors (Luxembourg) S.A. . . . .
100542
MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl . . . . .
100557
Majuro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100557
Mangham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100557
Maradula International S.A. . . . . . . . . . . . . .
100558
Marint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100543
Matthews Asia Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100542
Maylys Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100558
MCL Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100559
Medtronic AF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
100543
Medtronic AF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
100555
Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l. . . .
100543
Medtronic IP Holding International Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100559
Medtronic IP Holding International Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100559
Meinke Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100555
Melpa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100558
Mercury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100555
Metex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100560
MGP Artemis II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100560
MGP Harbour Exchange II S.à r.l. . . . . . . . .
100560
Milano Uno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100556
Monterex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100560
Morgan Stanley Luxembourg Financing II S
à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100556
Morgan Stanley Luxembourg Financing I S
à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100556
Morgan Stanley Semaine S.à r.l. . . . . . . . . .
100557
MREF II MH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100541
Musco World S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100557
SkyPower Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100529
Teknimed International S.A. . . . . . . . . . . . .
100524
Termita Investment Group S.A. . . . . . . . . .
100544
Twelve Beeches S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100556
100513
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Bravissima (BC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.287.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1) Bain Capital Europe Fund III, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-22809,
duly represented by Yan Yang, LL.M., professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 July 2012,
2) Bain Capital Fund X, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walkers House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-20846,
duly represented by Yan Yang, LL.M., professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 July 2012,
3) Bravissima (BC),a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register B 168.493, and having a share capital of one hundred
thirteen thousand two hundred Swedish krona (SEK 113,200),
duly represented by Yan Yang, LL.M., professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 July 2012,
The proxies have been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary.
Such appearing parties have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a société en com-
mandite par actions.
A. Purpose – Duration – Name – Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a company in the form of a limited partnership by shares (société en commandite par
actions) (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans or security, manage or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Bravissima (BC) Luxco S.C.A.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach, municipality of Schuttrange, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a
general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Shareholders' liability
Art. 6. The general partner of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which
cannot be paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the
general partner), being the holder(s) of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.
C. Share capital – Shares
Art. 7. The Company's share capital is set at two hundred seventy-five thousand Swedish krona (SEK 275,000) repre-
sented by twenty-seven million five hundred thousand (27,500,000) shares consisting of twenty-seven million four hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight (27,499,998) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) having a par value
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of one cent (SEK 0.01) each and two (2) management shares (the “Management Shares”) having a par value of one cent
(SEK 0.01) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 8. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify
to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last
address thus communicated.
Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.
Such signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile.
Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register.
Transfers of registered Ordinary Shares shall be executed by a written declaration of transfer to be registered in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act on their behalf. The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules on the transfer
of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and register
in the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the consent of
the transferor and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company's registered office, or to
such other address indicated by the Company.
The Management Shares are not transferable except to a successor general partner and manager (associé gérant
commandité) to be appointed in accordance with article 10 of these articles of incorporation.
The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of
such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights
attached to such share(s).
Art. 9. Redeemable Shares. The Ordinary Shares are redeemable shares in accordance with the provision of article
49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Redeemable shares bear the same rights to
receive dividends and have the same voting rights as non-redeemable Ordinary Shares, if any. Subscribed and fully paid-
in redeemable shares shall be redeemable on a pro rata basis of redeemable shares of each class held by each holder upon
request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, or as may be provided for in a written agreement which may be entered into among the share-
holders of the Company. The redemption of the redeemable shares can only be made by using sums available for
distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (distributable funds,
inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the Company as an issue premium) or the
proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. Redeemed shares bear no voting rights, and have
no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemed shares may be cancelled upon request of the Manager
by a positive vote of the general meeting of shareholders held in accordance with Article 15.
Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the
shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of
a capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital
by capitalization of reserves.
Redemption Price. Except as provided otherwise in these articles of incorporation or by a written agreement which
may be entered into among the shareholders, the redemption price of the redeemable shares shall be calculated by the
Manager, or by such person appointed by the Manager, on the basis of the net asset value of all assets and liabilities of
the Company. The net asset value of the Company's shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined
in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company's assets less
its liabilities at close of business on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close of
business, in accordance with the rules the Manager shall regard as fair and equitable. In the absence of any bad faith, gross
negligence or overt error, any calculation of the redemption price by the Manager shall be conclusive and binding on the
Company and on its present, past and future shareholders.
Redemption Procedure. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the
shareholders of the Company, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by
registered mail or internationally recognized overnight courier to each registered shareholder of the Ordinary Shares to
be redeemed, at his or her address last shown in the shareholders register of the Company, notifying such holder of the
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number of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price and the procedures necessary
to submit the Ordinary Shares to the Company for redemption. Each holder of Ordinary Shares to be redeemed shall
surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such Ordinary Shares to the Company. The redemption
price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as
the owner thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.
D. Management
Art. 10. The Company shall be managed by Bravissima (BC),a société à responsabilité limitée incorporated according
to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole general partner (associé commandité) and sole
manager of the Company (herein referred to as the “Manager”).
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as manager
of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided an administrator, who need
not be a shareholder, is appointed in order to effect urgent management acts, until a general meeting of shareholders is
held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the share-
holders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of
the articles. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the Manager.
Art. 11. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the
Company's stated object.
All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.
Art. 12. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager, as represented by its
duly appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the Manager at its sole discretion.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the managers or officers of the Manager has any interest
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise
engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
E. Supervision
Art. 14. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be supervised
by a Conseil de Surveillance (the “Supervisory Board”) comprising at least three members. For the carrying out of its
supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by article 62 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time. The Supervisory Board may be
consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorise any actions taken by the
Manager that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the
Manager.
The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
which may not exceed six (6) years and shall hold office until their successors are elected. The members of the Supervisory
Board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the
general meeting of shareholders. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.
Any meeting of the Supervisory Board may be convened by any of its members or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four (24)
hours prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such
emergency shall be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain
the agenda thereof. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means
of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a calendar previously adopted by the Supervisory Board.
The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory
Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least half of the members are present or represented.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
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Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Extracts
of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chairman of the meeting
or any two members.
Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as
resolutions voted at the boards' meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. Such approval shall be confirmed in writing
and all such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Company may appoint an independent auditor (“réviseur d'entreprises agréé”), which will replace the Supervisory
Board.
The independent auditor is appointed by the general meeting of shareholders, which shall fix his remuneration and the
term of his office. The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by law.
F. General meetings of shareholders
Art. 15. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest
powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved
by the Manager.
The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Supervisory
Board.
It must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Com-
pany's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be
addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.
The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place
in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the first Monday of June at 11:00 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day in Luxembourg.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening
notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered
mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address indicated
in the share register.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any meeting of shareholders. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice
or publication.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman
shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of incorporation, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.
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G. Accounting year – Balance sheet
Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten percent
(10%) of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will
decide how remainder of the annual net profits will be disposed of.
The general meeting of shareholders or the Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement
of accounts prepared by the Manager or the Supervisory Board no later than two (2) months prior to the proposed
distribution showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meeting
of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended, unless otherwise provided herein.
I. Liquidation
Art. 19. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out
the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.
J. Applicable law
Art. 20. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
2. The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital has been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of subscribed shares
1. Bravissima (BC), aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 Management Shares
2. Bain Capital Europe Fund III, L.P., aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,749,999 Ordinary Shares
3. Bain Capital Fund X, L.P., aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,749,999 Ordinary Shares
All the shares are fully paid-up in cash so that the amount of two hundred seventy-five thousand Swedish krona (SEK
275,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and considering themselves as
fully convened, have immediately proceeded to hold a general meeting and have unanimously passed the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The independent auditor for the Company shall be KPMG Luxembourg, a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered
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with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 149.133. The auditor shall remain in office until
the close of annual general meeting approving the accounts of the Company as of 31 December 2012.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Company is set at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
Ont comparu:
1) Bain Capital Europe Fund III, L.P., un exempted limited partnership régi par le lois des îles Caïmans, ayant son siège
social à Walker House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, enregistré sous le
numéro WK-22809,
dûment représenté par Yan Yang, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 5 juillet 2012.
2) Bain Capital Fund X, L.P., un exempted limited liability partnership constituté et existant sous les lois le lois des îles
Caïmans, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman
KY1-9002, îles Caïmans, enregistré sous le numéro WK-20846,
dûment représenté par Yan Yang, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 5 juillet 2012.
3) Bravissima (BC), une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.493, et ayant un
capital social de cent treize mille deux cents Couronnes Suédoises (SEK 113.200),
dûment représentée par Yan Yang, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 5 juillet 2012.
Les procurations ont été signées ne varietur par le(s) comparant(s) et le notaire sousigné.
Les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société en commandite par actions:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société
en commandite par actions (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des billets à ordre.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou des sûretés ou assister autrement les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Bravissima (BC) Luxco S.C.A.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre lieu au sein du Grand-Duché de Luxembourg sur résolution de
l'assemblée générale des actionnaires, La Société peut établir des succursales ou d'autres bureaux, tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
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B. Responsabilité des actionnaires
Art. 6. L'associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne
peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c'est-à-dire l'ensemble des actionnaires excepté
l'associé commandité), porteurs d'actions ordinaires, s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque ma-
nière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales,
et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
C. Capital social – Actions
Art. 7. La Société a un capital souscrit de deux cent soixante-quinze mille Couronnes Suédoises (SEK 275.000) re-
présenté par vingt-sept millions cinq cent mille (27.500.000) actions, composées de vingt-sept millions quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (27.499.998) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur
nominale d'un centime (SEK 0.01) chacune et de deux (2) actions de commandité (les «Actions de Commandité») d'une
valeur nominale d'un centime (SEK 0.01) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 8. Toutes les actions seront émises sous la forme nominative exclusivement.
Un registre des actionnaires qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, l'indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d'actions et les dates de ces transferts. Chaque
actionnaire devra par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout
changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l'action-
naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.
Le droit de propriété des actions nominatives s'établit par une inscription au registre des actionnaires.
Le transfert d'Actions Ordinaires nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Le
transfert d'actions peut aussi être effectué selon les dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le
transfert de titres. En outre, la Société peut accepter et enregistrer dans le registre des actionnaires tout transfert auquel
il est fait référence dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d'une communication écrite à envoyer au siège social de
la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.
Les Actions de Commandité ne peuvent être transférées, excepté a l'associé commandité et gérant remplaçant (associé
gérant commandité) qui sera nommé conformément à l'article 10 des présents statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.
Art. 9. Actions rachetables. Les Actions Ordinaires sont des actions rachetables conformément aux dispositions de
l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les actions rachetables ont les
mêmes droits aux dividendes et les mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires non-rachetables, s'il y en a. Les
actions rachetables souscrites et entièrement libérées seront rachetables proportionnellement au nombre d'actions ra-
chetables de chaque classe détenues par chaque détenteur d'actions sur demande de la Société conformément aux
dispositions de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou tel que prévu
par un accord écrit qui peut être conclu entre les actionnaires de la Société. Le rachat des actions rachetables ne pourra
se faire qu'en utilisant des sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (fonds distribuables, la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la société en tant que prime
d'émission incluse) ou le produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Les actions rachetées ne confèrent
ni droit de vote, ni droit à recevoir des dividendes ou du boni de liquidation. Les actions rachetables peuvent être annulées
sur demande du Gérant par un vote de l'assemblée des actionnaires tenue en conformité avec les dispositions de l'Article
15.
Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes
les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être
distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation
des réserves.
Prix de rachat. Sauf disposition contraire prévue par les présents statuts ou par un accord écrit tel qu'il peut être
conclu entre les actionnaires, le prix de rachat des actions rachetables sera calculé par le Gérant ou par une personne
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nommée par le Gérant, sur la base de la valeur nette d'actifs de tous les actifs et passifs de la Société. La valeur nette des
actions de la Société est exprimée en un montant par action et est déterminée le jour de son évaluation en divisant les
actifs nets de la Société, étant la valeur des actifs de la Société diminuée de son passif à l'heure de fermeture ce jour-là,
par le nombre d'actions de la Société émises à ce moment, conformément aux règles que le Gérant considérera comme
étant justes et équitables. En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur constatée, toute décision adoptée
par le Gérant au sujet du calcul du prix de rachat sera définitive et liera la Société ainsi que tous ses actionnaires actuels,
antérieures et futurs.
Procédure du rachat. Sauf disposition contraire dans un accord écrit tel qu'il peut être conclu entre les actionnaires
de la Société au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, une notification écrite devra être envoyée par courrier
recommandé ou par service coursier international reconnu à tout actionnaire de la Société dont les Actions Ordinaires
sont à racheter, à la dernière adresse indiquée dans le registre des actionnaires de la Société, indiquant au détenteur le
nombre d'actions devant être rachetées, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat ainsi que les procédures nécessaires
pour la soumission des Actions Ordinaires à la Société pour leur rachat. Chaque détenteur d'Actions Ordinaires devant
être rachetées, est obligé de remettre, s'il y en a, le ou les certificat(s) émis en relation avec ces Actions Ordinaires, à la
Société. Le prix de rachat de telles Actions Ordinaires est payable à la personne qui figure en tant que propriétaire dans
le registre des actionnaires sur le compte bancaire indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.
D. Gérance
Art. 10. La Société sera administrée par Bravissima (BC), une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, en sa capacité d'associé commandité unique et de gérant unique de la Société (le «Gérant»).
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous réserve de la nomination
d'un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin qu'il exécute les actes de gestion urgents, jusqu'à ce que
se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination.
Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution
et la liquidation de la Société.
La nomination d'un gérant remplaçant est soumise à l'approbation du Gérant.
Art. 11. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition
relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par ses repré-
sentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.
Art. 13. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises
ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir du Gérant
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
E. Surveillance
Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront surveillées
par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres. Afin de surveiller les opérations de la Société, le
Conseil de Surveillance se voit attribué les fonctions d'un commissaire aux comptes, conformément à l'article 62 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps. Le Conseil de Surveillance peut
être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant
qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période qui ne pourra excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du Conseil de Surveillance sont rééligible et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme
président.
Toute réunion du Conseil de Surveillance peut être convoquée par chacun de ses membres ou par le Gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances
constitutives de l'urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l'ordre du jour de
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la réunion. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil
de Surveillance.
Le président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son absence le Conseil de
Surveillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du Conseil de Surveil-
lance pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil
de Surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
deux membres.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d'une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégramme,
télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation doit
être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
La Société peut nommer un réviseur d'entreprises agréé qui remplacera le Conseil de Surveillance.
Le réviseur d'entreprises agréé est nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération et la
durée de son mandat. Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.
F. Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du Conseil de Surveillance.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société en fait la demande. Un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société peut requérir d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de
réception au moins cinq (5) jour avant la date de l'assemblée.
L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera
fixé dans l'avis de convocation à la réunion, le premier lundi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l'ordre du jour, envoyé par courrier
recommandé, au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à l'adresse
inscrite dans le registre des actions nominatives.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télécopie ou tout autre moyen, une copie étant
suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute
assemblée des actionnaires. Si l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des ac-
tionnaires et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée pourra être tenue sans
avis ou publication préalable.
L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-
gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.
Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel
seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.
Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
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Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement participer à l'assemblée.
Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.
Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.
G. Exercice social - Bilan
Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 17. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social souscrit. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de
disposer du restant des bénéfices nets annuels.
Le Gérant ou l'assemblée générale des actionnaires peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un
état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance dans les deux (2) mois précédant la distribution proposée,
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire
H. Modification des statuts de la société
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.
I. Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procèderont
à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l'assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.
J. Loi applicable
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Subscription et Paiementi>
Le capital social à été souscrit comme suit:
Nom des souscripteurs
Montant des actions souscrites
Bravissima (BC), prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 Actions de Commandité
Bain Capital Europe Fund III, L.P., prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.749.999 Actions Ordinaires
Bain Capital Fund X, L.P., prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.749.999 Actions Ordinaires
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent soixante-quinze mille
Couronnes Suédoises (SEK 275.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires et ont unanimement adopté
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le réviseur d'entreprises agréé de la Société sera KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée, constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L2520 Luxembourg,
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133. La durée du
mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin au terme de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de la Société au 31 décembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s) et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(s), connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci/ceuxci a/ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. YANG et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33770. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
Le Receveur (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090603/579.
(120128200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Centaur Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 130.884.600,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 116.538.
Veuillez prendre note que les Gérant et Gérant B:
- Joanna Alwen Harkus a change son adresse au 12 Charles II Street, Third Floor, SW1Y 4QU, Londres, Royaume-
Uni.
- Philip Ian Price a change son adresse au 12 Charles II Street, Third Floor, SW1Y 4QU, Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frank Welman
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012093168/15.
(120130449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Teknimed International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 90.675.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092154/10.
(120128703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
100524
L
U X E M B O U R G
ACTESSA S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 7.248.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012092279/12.
(120128774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Hoscheid Michel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8473 Eischen, 30, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 63.877.
Composition du Conseil d'Administration suite à l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 mai 2012 à
Eischen:
Madame Juliette WELU, adminstrateur
Monsieur Jean-Paul BERENS, adminstrateur
Madame Monique Hoscheid, adminstrateur
Les administrateurs sont réélus à nouveau pour une durée de 6 ans.
Référence de publication: 2012092590/13.
(120128704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Europa Ruby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.666.650,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 128.413.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des associés (l'"Assemblée") de la Société tenue au siège social dei>
<i>la Société le 22 mai 2012.i>
L'Assemblée a réélu Deloitte Audit S.à r.l. ("anciennement Deloitte S.A."), société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67.895, réviseur d'entreprises agréé de la Société, pour une période venant à expiration
à l'issue de l'assemblée générale devant se tenir en l'année 2013 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au
31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012093305/19.
(120129947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
LD Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 62.791.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092686/10.
(120128902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
100525
L
U X E M B O U R G
Lemagneres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.261.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092687/10.
(120128666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
LGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 150.124.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092689/10.
(120129358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Lies an Iess S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 42, rue Jean Bertels.
R.C.S. Luxembourg B 140.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092690/9.
(120129415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Cilantro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.202.712,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 155.643.
EXTRAIT
La Société Cilantro Luxembourg tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que le
mandat de gérant de Pascal Herberling s'est terminé le 25 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Cilantro Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012093175/15.
(120129946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Linie Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 50.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092692/9.
(120129456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
Logica Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.120.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092696/10.
(120129387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Lowatra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 39, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 108.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092697/9.
(120129070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
LSF REIT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.869.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092698/11.
(120129540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
City Györ Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 140.461.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue le 25 juillet 2012 que (i) le
commissaire aux comptes VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.S.C. Luxembourg B154843, ayant son siège
social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par CONCILIUM S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, R.S.C. Luxembourg B161634, ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet à partir du 17 juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012093176/15.
(120129844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.579.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092699/11.
(120129522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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LSP IV Lux SIV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 87.663.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092700/11.
(120129639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Luradus Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.500.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.279.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092701/12.
(120129178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
GPI, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 81.941.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Dominique Robyns, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle au 5, Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Frédéric Meessen, avec adresse au 6, Rue de l'Argentine, 1310 La Hulpe, Belgique
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. Revision, avec siège social au 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093417/20.
(120130582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Lux Connection Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 59A, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 146.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092702/11.
(120129680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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SkyPower Global, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 170.272.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
SkyPower Global (Cayman), a company duly registered and validly existing under the laws of the Cayman Islands, having
its address at Maples Corporate Services Limited P.O. Box 309 Ugland House Grand Cayman KYI-1104, Cayman Islands
and registered with Registrar of Companies, Cayman Islands under number 248456 (the “Sole Shareholder”)
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:
Section I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office
1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).
2. Name. The Company's name is “SkyPower Global”.
3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire shares and to take participation and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities; to acquire through participation, investments,
contributions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademark and licenses or
other property as the Company shall deem fit; and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of such
investments, interests or acquisitions, in whole or in part, on such conditions as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions; grant to any company or entity that
forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, or advance or grant in favour of any third parties any security or guarantee to secure the obligations of such a
company or entity, and borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money
borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is related, directly or indirectly, to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
5. Registered office. The registered office of the Company is in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole
manager, or, if there is more than one manager, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or, if there
is more than one shareholder, by a resolution approved by a majority of shareholders holding at least seventy-five percent
(75%) of the share capital of the Company.
The Company may have other offices and branch offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Section II - Capital - Shares
6. Capital. The Company's initial share capital is set at USD 29,000 (twenty-nine thousand US Dollars) divided into:
20,000 (twenty thousand) class A shares (the “Class A Shares”);
1,000 (one thousand) class B shares (the “Class B Shares”);
1,000 (one thousand) class C shares (the “Class C Shares”);
1,000 (one thousand) class D shares (the “Class D Shares”);
1,000 (one thousand) class E shares (the “Class E Shares”);
1,000 (one thousand) class F shares (the “Class F Shares”);
1,000 (one thousand) class G shares (the “Class G Shares”);
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1,000 (one thousand) class H shares (the “Class H Shares”);
1,000 (one thousand) class I shares (the “Class I Shares”); and
1,000 (one thousand) class J shares (the “Class J Shares”).
All these 29,000 (twenty-nine thousand) issued and outstanding shares have a nominal value of USD 1 (one US Dollar)
each, and are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
The redemption of the shares will be conducted in accordance with the conditions laid down by article 10 of the
Articles.
Any share premium of the Company shall be freely distributable. The share premium account may be distributed to
the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders holding more than fifty percent of the share capital
of the Company. The general meeting of shareholders of the Company may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account of the Company.
7. Voting rights. Each share whatever its class, is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting
rights commensurate to such shareholder's ownership of aggregate shares.
8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only one
owner per share. In all events, each shareholder will receive and will hold an equal number of shares of each class.
9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders, but any transfer of shares must include
an identical number of shares of each class.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of the 10
th
August 1915 concerning
commercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of Class A to Class J shares, in the framework
of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:
- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided hereabove), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class held by them and
cancelled.
* The Cancellation Value Per share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
* The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general
meeting on the basis of the relevant interim accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J to A shall
be the Available Amount of the relevant class of shares at the time of the cancellation of the relevant class of shares unless
otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
* Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class of shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
The Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium attached to the class of shares to be redeemed and cancelled and
other freely distributable reserves and (ii) as the case may be the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses)
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles, each time as set
out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits);
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P = any freely distributable share premium attached to the class of shares to be redeemed and cancelled and other
freely distributable reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled;
L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
The Total Cancellation Amount means the amount determined by the general meeting of the shareholders of the
Company as total cancellation amount at the time of a repurchase and cancellation of one or more classes of shares within
the limits of the Available Amount.
Section III - Managers
11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one or more managers. Where more than one
manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different types of
managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs to be a shareholder of the Company. A manager shall be appointed by a resolution of the sole
shareholder, or, if there is more than one shareholder, by a resolution approved by the shareholders holding more than
fifty percent of the share capital of the Company. The remuneration from time to time, if any, of the manager or managers
shall be determined in the same manner.
A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder, or, if there is
more than one shareholder, by a resolution approved by the shareholders holding more than fifty percent of the share
capital of the Company.
12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole shareholder,
or, if there is more than one shareholder, to the general meeting of shareholders, are deemed to be held by the sole
manager or the board of managers, as the case may be. The Company shall be bound by the signature of its sole manager,
or, if there is more than one manager, by the joint signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.
13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its
members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed
at the meeting, and the time and the place, shall be given to all managers at least twenty-four hours in advance of the time
set for the meeting, except when waived by the agreement of all the managers, or where all the managers are present
or represented.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any or all of the managers may participate to a meeting of the board of managers by telephone, videoconference, or
any other suitable method of telecommunication, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all ma-
nagers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to
participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
(in person, by proxy or by an alternative method as described above) at least one type A manager and at least one type
B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all of the managers shall have the same effect as resolutions passed at
a meeting of the board of managers. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original
and all of which, taken together, shall constitute the same instrument. Any decision taken by written resolutions shall be
ratified during a subsequent board meeting physically held in Luxembourg.
Notes of the deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two
managers. Copies of or extracts from such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.
14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability for or in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his position as a manager of
the Company.
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Section IV - Shareholders
15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all the powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
Except in the case of day-to-day procedures under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company must be recorded in minutes or prepared in writing.
16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case might be; or failing that by the statutory auditor or the supervisory board (if it exists); or failing
that by a shareholder or shareholders holding more than fifty percent of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting, setting out the agenda, and stating the time and place of the meeting
shall be sent to each shareholder at least four (4) days before the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
of the agenda for the meeting, then the meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of
the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.
Section V - Financial year - Balance sheet - Distributions - Audit
17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1
st
and ends on December 31
st
.
18. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as the
case might be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts, and which will then be submitted to the sole
shareholder, or, if there is more than one shareholder, to the shareholders for approval.
19. Distributions. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortiza-
tions, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the
general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when such amount has been broken into.
The remaining profit may be distributed or may be carried forward or transferred to a distributable reserve by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty
percent (50%) of the share capital of the Company.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or the board of managers, as the
case might be, and may be paid at such places and times as may be determined by the sole manager or the board of
managers, as the case might be. The sole manager or the board of managers, as the case might be, may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend
declared but not paid on a share during five years and not thereafter claimed by the holder of such, shall be forfeited by
the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of holders of shares.
In the event of a dividend declaration and provided that the Company issues shares, such dividend shall be allocated
and paid as follows:
- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.45% of the nominal value of the Class A Shares held by them;
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.40% of the nominal value of the Class B Shares held by them;
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- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.35% of the nominal value of the Class C Shares held by them;
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.30% of the nominal value of the Class D Shares held by them.
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.25% of the nominal value of the Class E Shares held by them
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.20% of the nominal value of the Class F Shares held by them
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.15% of the nominal value of the Class G Shares held by them
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.10% of the nominal value of the Class H Shares held by them
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.05% of the nominal value of the Class I Shares held by them
- The balance of the declared dividend shall be allocated in its entirety to the last class of shares in existence at the
time of the distribution and paid to the holders of the last class of shares starting with the last class of shares in the reverse
alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such continuation
until only class A Shares are in existence).
20. Interim dividends. Notwithstanding the above, the sole manager or the board of managers as the case might be,
may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of interim
accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case might be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year the annual accounts of which have been approved, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in
accordance with the Law or the Articles.
Such interim dividend shall be allocated and paid in accordance with the provisions of article 19 of the Articles.
21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted
to a statutory auditor (commissaire) or, as the case might be, to a supervisory board comprising of more than one
statutory auditor.
No statutory auditor needs to be a shareholder of the Company.
A statutory auditor shall be appointed by a resolution approved by the general meeting of shareholders holding more
than fifty percent of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general
meeting of shareholders following his appointment. However, his appointment may be renewed by the general meeting
of shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of the 19
th
December 2002 concerning the register of trade and
companies as well as the accountancy and annual accounts of undertakings are met, the Company shall have its annual
accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Section VI - Dissolution - Liquidation
22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality of
shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole
shareholder, or, if there is more than one shareholder, at a general meeting of shareholders by a resolution approved by
the affirmative vote of a shareholder or shareholders, representing more than seventy-five percent of the share capital
of the Company. The sole shareholder or the resolution (as appropriate) shall also determine the powers and remune-
ration of the liquidator or liquidators. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated
to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to the shares they
hold.
<i>Temporary provisioni>
Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on
December 31
st
, 2012.
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<i>Subscription - Paymenti>
All the 29,000 (twenty-nine thousand) shares with a par value of USD 1.- (one US Dollar) representing the entire share
capital of the Company have been entirely subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder subject to the payment
of a global share premium attached of an amount of USD 2,531,200.- (two million five hundred thirty-one two hundred
US Dollar) to be allocated to (i) a distributable item of the balance sheet as share premium up to an amount of USD
2,528,300.- (two million five hundred twenty-eight thousand three hundred US Dollars), and (ii) to a non-distributable
item of the balance sheet as legal reserve up to an amount of USD 2,900.- (two thousand nine hundred US Dollars), by
way of a contribution in kind consisting of its rights, title and interests in and to:
- the Pinpoint software program in source code and object code form (including documentation, interface and deve-
lopment tools (the “Software”));
- all intellectual property related to the Software; and
- SkyPower Tradename;
(the “Contributed Assets”), (the “Contribution”).
<i>Evaluationi>
The aggregate net value of the Contribution is set at CAD 2,600,000.- (two million six hundred thousand Canadian
Dollars) equivalent to USD 2,560,200.- (two million five hundred sixty thousand two hundred US Dollars).
Such Contribution has been valued by the Sole Shareholder pursuant to a statement of contribution value, which has
been produced to the notary.
<i>Evidence of the Contribution’s Existencei>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary, and therefore, all the shares of
the Company are fully subscribed and paid up.
<i>Effective implementation of the Contribution in kindi>
The Sole Shareholder, contributor, represented as stated here-above, expressly declares that:
- it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interests in and to the Contributed Assets;
- the Contributed Assets are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Assets are not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Assets are freely transferable, with all the rights attached thereto; and
- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Assets required under any applicable law have been or
will be carried out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Acknowledgment of the Sole Shareholderi>
In addition, the Sole Shareholder, named above, represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of
attorney, acknowledge having been previously informed of the extent of its liabilities, engaged as founding shareholder of
the Company by reason of the above described Contribution, and expressly confirm its agreement on the description of
the Contribution, its valuation and its effectiveness, as well as the validity of the subscriptions and payments.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,900.-.
For registration purposes the contribution in kind is valued at EUR 2,039,660.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) - Richard RESSLER, born on July 17
th
, 1958 in New York, United States of America, residing professionally at 6922
Hollywood Boulevard, Ninth Floor, Los Angeles, CA 90028, USA;
- Avraham SHEMESH, born on January 30
th
, 1962 in Tel Aviv, Israel residing professionally at 6922 Hollywood
Boulevard, Ninth Floor, Los Angeles, CA 90028, United States of America;
- Kelly EPPICH, born on January 12
th
, 1957 in Ogden, Utah, USA, residing professionally at 6922 Hollywood Boulevard,
Ninth Floor, Los Angeles, CA 90028, United States of America; and
- Jennifer GANDIN, born on June 1
st
, 1970 in Omaha, Nebraska, USA residing professionally at 6922 Hollywood
Boulevard, Ninth Floor, Los Angeles, CA 90028, United States of America
are appointed as type A managers of the Company for an undetermined duration; and
- Patrick MOINET, born on June 6, 1975 in Belgium residing professionally at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as type B manager of the Company for an undetermined duration.
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2) The registered office of the Company shall be established at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above party
appearing by power of attorney, this deed is worded in English followed by a French version. Also at the request of the
above party, in the event of discrepancies between the English text and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set our hand and seal in Junglinster, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, the said person signed with us, the Notary,
this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour de mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SkyPower Global (Cayman) une société dûment enregistrée et existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son adresse
principale au Maples Corporate Services Limited P.O Box 309 Ugland House Grand Cayman KYI-1104, Iles Caïmans et
immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 248456 (l’«Associé Unique»);
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)
d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Section I
ère
- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
1. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois ainsi
que par les présents Statuts (la «Société»).
2. Dénomination. La dénomination de la Société est «SkyPower Global».
3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme
que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des participa-
tions, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou
tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever,
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute
société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toutes actions et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts, ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Lu-
xembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Section II - Capital social - Parts sociales
6. Capital. Le capital social initial est fixé à 29.000 USD (vingt-neuf mille dollars américains) divisé en:
20.000 (vingt mille) de parts sociales de classe A (les «Parts de Classe A»);
1.000 (mille) de parts sociales de classe B (les «Parts de Classe B»);
1.000 (mille) de parts sociales de classe C (les «Parts de Classe C»);
1.000 (mille) de parts sociales de classe D (les «Parts de Classe D»);
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1.000 (mille) de parts sociales de classe E (les «Parts de Classe E»);
1.000 (mille) de parts sociales de classe F (les «Parts de Classe F»);
1.000 (mille) de parts sociales de classe G (les «Parts de Classe G»);
1.000 (mille) de parts sociales de classe H (les «Parts de Classe H»);
1.000 (mille) de parts sociales de classe I (les «Parts de Classe I»); et
1.000 (mille) de parts sociales de classe J (les «Parts de Classe J»).
Toutes ces 29.000 (vingt-neuf mille) parts sociales émises ont une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain)
chacune et sont entièrement libérées.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société.
Le rachat des parts sociales sera effectué conformément aux conditions prévues par l'article 10 des Statuts.
Toute prime d'émission de la Société est librement distribuable. Le compte prime d'émission peut être distribué aux
associés suivant une résolution prise par l'assemble générale des associés représentant plus de cinquante pour cent du
capital social de la Société. L'assemblée générale des associés de la Société peut décider d'allouer au compte réserve
légale de la Société tout montant du compte prime d'émission.
7. Droits de vote. Chaque part sociale, quelle que soit sa classe, confère un droit de vote identique et chaque associé
dispose de droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul pro-
priétaire par part sociales. Dans tous les cas, chaque associé et détenteur d'une option, le cas échéant, recevra et détiendra
un nombre égal de part sociale de chaque classe.
9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais tout transfert de parts sociales
doit inclure un nombre identique de parts sociales dans chacune des classes le cas échéant.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée de temps en temps (la «Loi»).
10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat des parts sociales des classes A à J, dans le cadre d'une
réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:
- Le capital social de la Société peut être réduit par annulation des parts sociales incluant l'annulation entière d'une ou
plusieurs classes de parts sociales à travers le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette/ces
classe(s). Dans l'hypothèse de rachats et d'annulations de parts sociales, ces rachats et annulations se feront dans l'ordre
alphabétique inverse (en commençant par la Classe J);
- Dans le cadre d'une réduction du capital social effectué par rachat et annulation d'une classe de parts sociales (dans
l'ordre prévu ci-dessus), les détenteurs de cette classe de parts sociales ont droit, au pro rata de leur détention, au
Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée générale
des associés) et les détenteurs de parts sociales de la classe de parts sociales rachetée et annulée reçoivent de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la classe en question qu'ils détiennent
et qui est annulée.
* La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans la classe de parts sociales rachetée et annulée.
* Le Montant Total d'Annulation sera déterminé par le conseil de gérance et sera approuvé par l'assemblée générale
des associés sur la base d'un état financier intérimaire. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes J à A est
égal au Montant Disponible de la classe de parts sociales en question au moment de l'Annulation de ladite classe de parts
sociales sauf s'il en est autrement décidé par l'assemblée générale des associés de la manière prévue pour une modification
de ses Statuts pour autant que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
* Après le rachat et l'annulation des parts sociales de la classe de parts sociales considérée, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale sera due et payable par la Société.
Le Montant Disponible se définit comme la somme des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés)
augmentée de (i) toute prime ordinaire d'émission librement distribuable attachée à la classe de parts sociales devant être
rachetée et annulée et toute autre réserve librement distribuable et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction du
capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales devant être annulée mais réduite
par (i) les pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toute somme devant être allouée à une réserve en application de
la loi ou des Statuts, chaque fois tel que déterminé dans l'état financier intérimaire (sans, pour éviter tout doute, tout
double comptage) de sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR).
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Où:
AA = le Montant Disponible;
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés);
P = toute prime ordinaire d'émission librement distribuable attachée à la librement distribuable;
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales
devant être annulée;
L = les pertes (incluant les pertes reportées);
LR = toute somme devant être allouée à une réserve en application de la loi ou des Statuts.
Le Montant Total d'Annulation se définit comme le montant déterminé par l'assemblée générale des associés de la
Société comme le montant total d'annulation au moment du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs classes de parts
sociales dans les limites du Montant Disponible.
Section III - Gérance
11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où plus
d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories diffé-
rentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital social de
la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique, ou
en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses membres
un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé de la Société
et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,
l'heure et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins vingt-quatre heures à l'avance, sauf
lorsqu'il y est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Chaque gérant ou l’ensemble d’entre eux, peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié, initiés depuis le Grand-Duché de
Luxembourg et permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même
moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou
représentés au moins un gérant de type A et au moins un gérant de type B.
Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par
un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors
d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte. Les résolutions du conseil de gérance prises
par écrit doivent être ratifiées lors de la réunion du conseil de gérance qui suit.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régulière-
ment pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux Statuts.
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Section IV - Assemblée générale des associés
15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés confor-
mément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe, à défaut, par
les associés représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
quatre (4) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit
une personne qui n'a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.
Section V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant,
dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble
de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés à
l'assemblée générale des associés.
19. Distributions. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obli-
gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution de la réserve légale.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-
présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution, de son report à
nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.
Les dividendes déclarés peuvent être payés dans n'importe quelle devise tel que décidé par le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, et peuvent être payés en tous lieux et places tel que décidé par le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant. Le gérant unique ou le conseil de gérance le cas échéant, peut déterminer le taux de
change final applicable afin de convertir les dividendes dans la devise de paiement telle que déterminée par le gérant unique
ou le conseil de gérance le cas échéant. Un dividende déclaré mais non payé à une part sociale pendant une période de
cinq ans et non réclamé par la suite par le détenteur de cette part sociale sera perdu par le détenteur de cette part sociale
et reviendra donc à la Société. Aucun intérêt ne sera payé pour des dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus
par la Société au nom des détenteurs de Parts Ordinaires.
Dans le cas d'une déclaration de dividende et pour autant que la Société ait émis des part sociale, ce dividende sera
alloué et payé comme suit:
- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe A sont en droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de 0,45%
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A qu'ils détiennent;
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- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe B sont en droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de 0,40%
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B qu'ils détiennent;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe C sont en droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de 0,35%
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu'ils détiennent;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe D sont en droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de 0,30%
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D qu'ils détiennent;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe E sont en droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de 0,25%
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu'ils détiennent;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe F sont en droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de 0,20%
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F qu'ils détiennent;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe G sont en droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de 0,15%
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu'ils détiennent;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe H sont en droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de 0,10%
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H qu'ils détiennent;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe I sont en droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de 0,05%
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I qu'ils détiennent.
Le solde du dividende déclaré est alloué intégralement à la dernière classe de parts sociales existante au moment de
la distribution et payé aux détenteurs de la dernière classe de parts sociales en commençant avec la dernière classe de
parts sociales dans l'ordre alphabétique inverse (c'est-à-dire en premier les Parts Sociales de Classe J, puis s'il n'y a plus
de Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Parts Sociales
de Classe A).
20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut
décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par
le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Les dividendes intérimaires seront alloués conformément aux dispositions de l’article 19 des Statuts.
21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société est confiée à un commissaire
ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent du
capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la «loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» sont atteints, la Société confie le contrôle de
ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale
des associés. L'assemblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.
Section VI - Dissolution - Liquidation
22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.
23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société. L'associé unique ou la résolution (selon
le cas) détermine également les pouvoirs et rémunérations du ou des liquidateur(s). Au moment de la clôture de liqui-
dation, les avoirs de la Société sont attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés
proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
<i>Disposition temporairei>
Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 dé-
cembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
Les 29.000 (vingt-neuf mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société ont été entièrement
souscrite et libérées par l’Associé Unique moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de
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2.531.200,- USD (deux millions cinq cent trente et un mille deux cents US dollars) à allouer (i) à une réserve distribuable
du bilan à titre de prime d’émission pour un montant de 2.528.300 USD (deux millions cinq cent vingt-huit mille trois-
cents US Dollars) et (ii) à une réserve indisponible du bilan à titre de réserve légale pour un montant de 2.900,- USD
(deux mille neuf cents US Dollars), par l’apport des droits, titre et intérêts attachés à:
- le logiciel Pinpoint en code source et sous forme de code objet (y compris la documentation, l’interface et les outils
de développement) (le «Logiciel»),
- tous les droits de propriété intellectuelle afférent au Logiciel, et
- la marque SkyPower,
(les «Actifs Apportés»), (la «Contribution»).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport est établie à 2.600.000,- CAD (deux millions six cent mille dollars canadiens) équivalent à
2.560.200,- USD (deux millions cinq cent soixante mille deux cents US Dollars).
Cet Apport a été évalué par l’Associé Unique conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport en nature qui
a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l’existence de l’apport en naturei>
La preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné, et par conséquent, toutes les parts sociales
de la Société sont entièrement souscrites et payées.
<i>Mise en œuvre effective de l’apport en naturei>
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- il est le seul propriétaire et détenteur de tous les droits, titres et intérêts portants sur les Actifs Apportés;
- les Actifs Apportés sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- les Actifs Apportés ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
- les Actifs Apportés sont librement transférables, avec tous les droits y attachés; et
- toutes les formalités subséquentes au transfert des Actifs Apportés requises par toute loi applicable seront menées
à bien afin que l’Apport soit opposable à l’égard de tous tiers et en tout lieu.
<i>Reconnaissance de l’Associé Uniquei>
En outre, l’Associé Unique, prénommé, représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d’une procuration,
reconnaît avoir été préalablement informé de l’étendue de sa responsabilité, engagée en tant qu’associé fondateur de la
Société en raison de l’Apport décrit ci-dessus, et confirme expressément son accord avec la description de l’Apport, son
évaluation, et son transfert effectif, ainsi que la validité des souscriptions et des paiements.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement évalué à 2.900,- EUR.
Pour des besoin d’enregistrement l’apport en nature a été évalué à 2.039.660,- EUR.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1) Richard RESSLER, né le 17 juillet 1958 à New-York, Etats Unis d’Amérique, résidant professionnellement au 6922
Hollywood Boulevard, Ninth Floor, Los Angeles, CA 90028, Etats Unis d’Amérique;
- Avraham SHEMESH, né le 30 janvier 1962 à Tel Aviv, Israël, résidant professionnellement au 6922 Hollywood Bou-
levard, Ninth Floor, Los Angeles, CA 90028, Etats Unis d’Amérique;
- Kelly EPPICH, né le 12 janvier 1957 à Ogden, Utah, USA, résidant professionnellement au 6922 Hollywood Boulevard,
Ninth Floor, Los Angeles, CA 90028, Etats Unis d’Amérique; et
- Jennifer GANDIN, né le 1
er
juin 1970 à Omaha, Nebraska, USA, résidant professionnellement au 6922 Hollywood
Boulevard, Ninth Floor, Los Angeles, CA 90028, Etats Unis d’Amérique
sont chacun nommés gérants de type A pour une durée indéterminée.
- Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 en Belgique, résidant professionnellement au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant de type B pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. De plus, à la requête de la partie ci-dessus, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2012. Relation GRE/2012/2111. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091065/663.
(120127594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 141.103.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092711/11.
(120128903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Keyle Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 54.129.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 juillet 2012, la décision prise
par le Conseil d'administration du 08 mars 2012 de coopter Monsieur Yannick KANTOR au poste d'administrateur de
la société, en remplacement de Madame Marie BOURLOND a été ratifiée. Le mandat de l'Administrateur définitivement
élu s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
Luxembourg, le 26.07.2012.
<i>Pour: KEYLE INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012093517/17.
(120130609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
MREF II MH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 318.750,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.855.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 18 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1594 du 5 août 2010.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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MREF II MH S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012092785/14.
(120129636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Luxembourg Energy Drinks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 36.974.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092704/9.
(120129114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Luxsel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 45.916.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092706/10.
(120129589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
M. & A. Investors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 81.020.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092709/10.
(120129419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 141.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092710/10.
(120128896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Matthews Asia Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 151.275.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092715/9.
(120128590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 158.983.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092718/9.
(120128805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Medtronic AF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 145.495.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092719/9.
(120128801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Marint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 56.075.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 juin 2012i>
L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat comme nouvel administrateur, Monsieur Leonardo Miocchi, em-
ployé privé, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Son mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012093587/17.
(120129782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Business & Marketing (B & M) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
R.C.S. Luxembourg B 152.443.
L'an deux mille douze, le onze juillet,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur René TALBOT, employé privé, né à Bleid (Belgique), le 4 juillet 1948, demeurant à B-6700 Arlon, 10, rue
des Blindés.
Lequel comparant est l’associé unique de BUSINESS & MARKETING (B & M) S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite auprès du Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B 152.443, constituée suivant acte du notaire
soussigné en date du 12 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1070 du 21 mai
2010.
Le comparant, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de l’adresse du siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte vers L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
2) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts de la Société.
3) Divers.
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L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L1330 Luxembourg, 31, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte vers L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la
Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 4. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. TALBOT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2012. LAC / 2012 / 33029. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093159/40.
(120129843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Termita Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.288.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Termita Group S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, in process of
being registered with the Luxembourg Companies Registry (the Incorporator).
Here represented by Maître Nuria I. Martin, Avocate au Barreau de Luxembourg, with professional address at the
office of Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The power of attorney initialled ne varietur by the proxy holder and the under signed notary will remain annexed
hereto.
The person appearing declared and requested us, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a public limited liability company governed by the following articles of associa-
tion:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Termita Investment Group S.A.” (the Company). The Company is a public
limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders (the General Meeting), acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
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porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It
may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall be not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand (31,000)
shares in registered form having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil
Code.
6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need
not be shareholders.
(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of
their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and
one or several class B directors.
(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
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in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on
a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.
7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,
which in principle shall be in Luxembourg.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in
the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B
directors. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or
represented at the meeting, or by the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.
7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by joint signature of any class A director and any
class B director.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Board.
Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an
additional shareholder; and
(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a
reference to that sole director, as appropriate.
8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded
in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
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Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly
made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).The
General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.
(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meeting by the Board, or the statutory auditor(s). The Shareholders
must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.
(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must
contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.
(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the
proportion of share capital represented.
(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole
shareholder, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, director[s] and statutory auditor[s] to the Company.
12.3 One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,
and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor[s] shall then prepare a report setting
out their proposals.
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12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 13. Auditors.
13.1 The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires) (Article 61 of
the Law.).
13.2 When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés) (Articles 69 and 35 of the law on the register of trade and companies, accoun-
tancy and the annual accounts of companies of December 19, 2002, as amended.).
13.3 The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires)/external auditors (réviseurs d'entre-
prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.
14. Allocation of profits.
14.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
14.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
14.3 Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal or statutory Reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (rèviseurs d'entreprises agréés), as ap-
plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.
15.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provision
16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by
fax, email or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of resolutions adopted by telephone or video conference may appear
on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the
same document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Incorporator, represented as stated above, declare to subscribe the thirty-one thousand (31,000) shares in re-
gistered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
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All the shares have been fully paid up by the Incorporator by a payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand
Euro (EUR 31,000) paid by the Incorporator is from now at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons is appointed as class A director of the Company for duration of (max 6) years.
Mr. Antonio Hipolito Rizo Ordonez, private employee, born on 13 August 1964 in Madrid, residing at Calle Principe
de Vergara 204 5°C, Madrid 28002;.
2. The following persons are appointed as class B directors of the Company for an indefinite period:
- Mr. Mark Vrijhoef, company director, born in Zaanstad (The Netherlands), on September 12, 1974, residing profes-
sionally at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Valérie Pechon, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professionally
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Termita Group S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social à
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en train d'être enregis-
trée auprès du registre des sociétés de Luxembourg (le Fondateur).
Représentée aux présentes par Maître Nuria I. Martin, Avocate au Barreau de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au cabinet Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
La dite procuration paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné demeurera annexée
aux présentes.
Le comparant a déclaré et nous a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Il est constitué par les présentes par le Fondateur une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les statuts
comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Termita Investment Group S.A." (la Société). La Société est une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
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compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer tous les moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses inves-
tissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), représenté par trente et un mille (31.000) actions
sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'Assemblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
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mandat. L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes régles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exerce ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-
rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,à
condition que l'Assemblée Générale ait nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs adminis-
trateurs de classe B, au moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B vote en faveur de la
décision. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de
plusieurs administrateurs de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la
réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(viii) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur
de classe A et d'un administrateur de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
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Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction
d'un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-
nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-
ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblées générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-
semblée Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l'objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours
avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires
de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.
(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
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(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures am. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires (Voir article 61 de la Loi).
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrées, quand la loi le
requiert (Voir articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi
que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises telle que modifiée.).
13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelée.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agrées, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui
doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-
laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
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signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Le Fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire trente et un mille (31.000) actions sous forme
nominative d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR).
Toutes les actions ont été libérées par le Fondateur par contribution en numéraire, la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000) a été versée par le Fondateur et est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur de catégorie A de la Société pour une période de
(max) six (6) ans:
M. Antonio Hipolito Rizo Ordonez, employé privé, né le 13 août 1964 à Madrid, de résidence privée au Calle Principe
de Vergara 204 5°C, Madrid 28002;
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de catégorie B de la Société pour une période
indéterminée:
- M. Mark Vrijhoef, directeur, né le 12 septembre 1974 à Zaanstad (Pays-Bas), de résidence professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mrs. Valérie Pechon, directrice, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), de residence professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Le siège social de la Société est établi à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: N.I. MARTIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33739. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091127/575.
(120128201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Juste au Corps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 174, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 161.730.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société JUSTE AU CORPS SARL qui s'esti>
<i>tenue à Luxembourg, en date du 13 juillet 2012.i>
<i>Résolution:i>
- Le mandat en tant que gérante technique de Madame Maria Noémia Ferreira Gomes da Costa demeurant à L-1941
Luxembourg 287, Route de Longwy, est révoqué.
- La société se trouve valablement engagée par la seule signature de son gérant administratif, Monsieur Tiago Filipe
Pereira Correia.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Maria da Conceição Correia Fujaco / Tiago Filipe Pereira Correia
<i>Associée / Associéi>
Référence de publication: 2012093501/19.
(120129875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Medtronic AF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 145.495.
Les comptes annuels au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092720/9.
(120128802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Meinke Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 149.778.
Les comptes annuels rectifiés au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Remplace le bilan antérieur déposé: RCS B 149 778 L120089352
Enregistré et déposé le 01.06.2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012092721/13.
(120128563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Mercury, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 157.313.
Les comptes annuels au 3 décembre 2010 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092722/10.
(120129590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Twelve Beeches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.032.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société avec effet au 23 juillet 2012:
1) a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de classe B de la Société:
- Monsieur Christian Ralison, né le 7 mai 1968 à Washington (Etats-Unis), résidant au 4, rue Charles IV, L-1327
Luxembourg (Luxembourg).
Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>- Gérants de classe Ai>
* Leonora Saurel,
* Blake Kleinman.
<i>- Gérants de classe Bi>
* Ingrid Moinet,
* Yves Cheret,
* Christian Ralison.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012095765/25.
(120130527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Milano Uno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.393.424,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.417.
Les comptes annuels pour la période du 8 février 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092723/11.
(120128900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Morgan Stanley Luxembourg Financing I S à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.169.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012092727/11.
(120129579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Morgan Stanley Luxembourg Financing II S à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.167.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012092728/11.
(120129139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Morgan Stanley Semaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Morgan Stanley Semaine S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092729/11.
(120128831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Musco World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 147.645.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092730/10.
(120128833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 1, rue Klaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 50.284.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012092741/10.
(120128980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Majuro Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 98.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092743/10.
(120129265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Mangham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 128.565.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
30/09/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012092744/11.
(120128789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Financière de Gestions Internationales, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 35.860.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Vincent Berghmans, Administrateur, avec adresse au 2, Ramezee, 5370 Havelange, Belgique
- Jean-Pierre Hanin, Administrateur, avec adresse au 64, Avenue Hamoir, 1180 Uccle, Belgique
- Frédéric Meessen, Administrateur, avec adresse au 6, Rue de l'Argentine, 1310 La Hulpe, Belgique
- René Beltjens, Administrateur, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Dominique Robyns, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle au 5, Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Gérard Becquer, Administrateur, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. Révision, avec siège social au 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093366/23.
(120130585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Maradula International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 154.196.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt N°L120114342i>
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARADULA INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012092745/11.
(120129029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Melpa International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.519.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. BOULHAIS / F. GARDEUR
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012092758/11.
(120128522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Maylys Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 68.648.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092749/9.
(120129377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
MCL Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6925 Flaxweiler, 14, rue Gehschelt.
R.C.S. Luxembourg B 156.035.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012092753/13.
(120128921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 152.796.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092756/9.
(120128803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 123.679.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Monsieur Karl McCathern
25 Bank Street
Canary Wharf London,
E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012093405/23.
(120129896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 152.796.
Les comptes annuels au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092757/9.
(120128804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Metex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 39.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012092760/13.
(120129010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
MGP Artemis II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.131.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012092763/11.
(120128812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
MGP Harbour Exchange II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.992.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012092765/11.
(120129191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Monterex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 15.586.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012092779/10.
(120129230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
100560
ACTESSA S.A. Luxembourg
Bravissima (BC) Luxco S.C.A.
Business & Marketing (B & M) S.à r.l.
Centaur Luxco S.à r.l.
Cilantro Luxembourg
City Györ Luxembourg S.A.
Europa Ruby S.à r.l.
Financière de Gestions Internationales
GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l.
GPI
Hoscheid Michel S.A.
Juste au Corps S.à r.l.
Keyle Investments S.A.
LD Luxembourg Holding S.A.
Lemagneres S.à r.l.
LGS
Lies an Iess S.à r.l.
Linie Holding S.A. SPF
Logica Group S.A.
Lowatra S.à r.l.
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l.
LSF REIT Holdings S.à r.l.
LSP IV Lux SIV
Luradus Investments S.à.r.l.
Lux Connection Export S.à r.l.
Luxembourg Energy Drinks S.A.
Luxsel S.à r.l.
Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l.
Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l.
M. & A. Investors (Luxembourg) S.A.
MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl
Majuro Investments S.A.
Mangham S.à r.l.
Maradula International S.A.
Marint S.A.
Matthews Asia Funds
Maylys Holding
MCL Consulting
Medtronic AF Luxembourg S.à r.l.
Medtronic AF Luxembourg S.à r.l.
Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l.
Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l.
Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l.
Meinke Holding
Melpa International S.A.
Mercury
Metex S.A.
MGP Artemis II S.à r.l.
MGP Harbour Exchange II S.à r.l.
Milano Uno S.à r.l.
Monterex S.A.
Morgan Stanley Luxembourg Financing II S à r.l.
Morgan Stanley Luxembourg Financing I S à r.l.
Morgan Stanley Semaine S.à r.l.
MREF II MH S.à r.l.
Musco World S.à r.l.
SkyPower Global
Teknimed International S.A.
Termita Investment Group S.A.
Twelve Beeches S.à r.l.