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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2094
23 août 2012
SOMMAIRE
Commercial Investment Alicante S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100496
Consulting Petroleum Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100469
Couche-Tard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
100475
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100511
Jakin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100466
MGP Jack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100473
Molson Coors Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100473
Montana Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100474
Morganite Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
100474
Morgan Stanley Eder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
100474
Morning Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100475
MUM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100478
Munegu S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100478
Naropère S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100478
Nereo GreenCapital Lux Partners S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100474
New Form S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100494
Newgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100495
NG Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100495
NIBB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100495
Normamed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100478
NS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100495
Nubeginnings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100494
Ocean Racing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100496
Office Park Leeds (Luxembourg) Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100496
One Thirty Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100496
Open International Trading, S.à r.l. . . . . . .
100497
Optinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100497
Orbis Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . .
100479
Orchestra Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
100497
Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100497
Orpheo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100498
O.Z. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100496
Pacific Road Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100497
Palace Healthcare Holding S.à r.l. . . . . . . .
100498
Palais de l'Outillage Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
100506
Parselect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100507
Patris II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100506
Patris I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100505
PB Compass Real Estate Fin-Holding (So-
parfi) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100507
PB PCR, SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100507
PBW II Real Estate Feeder S.A. . . . . . . . . .
100510
PBW II Real Estate Feeder S.A. . . . . . . . . .
100473
PBW II Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100510
PBW II Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100495
PEMSTAR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
100510
Persia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100478
Pinus Jardinage S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100511
Pinus Jardinage S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100511
Pioneer Surgical Technology Holdings Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100474
PL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100507
Pointlux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100511
PPF Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100512
Prater S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100506
Private Equity International S.A. . . . . . . . .
100466
Private Equity Partners (Lux) S.A. . . . . . . .
100512
Private Equity Partners (Lux) S.A. . . . . . . .
100512
ProDexi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
100506
Proja Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100506
Property Financial Management S.A. . . . .
100512
REAL ESTATE LABORATORY S.P.F., so-
ciété de gestion de patrimoine familial
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100512
SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Lu-
xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100494
S.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100479
Société de Gestion du Patrimoine Familia-
le " M " Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
100510
Star Ladybird S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100508
100465
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Private Equity International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.348.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
<i>Agent administratifi>
Référence de publication: 2012092837/14.
(120129205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Jakin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 170.361.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, agissant en
tant que mandataire de:
1. Monsieur Hervé LANCELIN, chef d'entreprise, né le 24 mai 1968 à Dijon (France), demeurant à L-2430 Luxembourg,
7, rue Michel Rodange, et
2. Monsieur Nicolas TISSOT, auditeur financier, né le 20 juin 1988 à Brest (France), demeurant à L-2430 Luxembourg,
7, rue Michel Rodange,
En vertu de deux procurations sous seing privé en date du 14 juillet 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne variertur» par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "JAKIN S.à r.l.",
(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société a pour objet, en Europe et dans le reste du monde:
- toutes opérations de prestations de services aux entreprises;
- et d'une façon générale toutes opérations de quelque nature qu'elles soient (commerciales, industrielles, financières,
mobilières, immobilières ou autres) pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets sus-indiqués,
tous autres objets similaires ou connexes, et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
La Société pourra notamment effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des
associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
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Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Hervé LANCELIN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475
2. Monsieur Nicolas TISSOT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant l'apport
de noms de domaine Internet et de matériels suivants:
- Noms de domaine Internet: jakin.lu, hervelancelin.com, herve-lancelin.com
- Photocopieur Xerox XC1245
- Broyeur de papier HSM225.2
- Plieuse de lettres pour publipostage Lamirel PL300
Cet apport est évalué d'un commun accord des associés à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
<i>Résolutions prises par les associési>
Les comparants, représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolu-
tions suivantes en tant qu'associés de la société:
1. Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Hervé LANCELIN, prénommé, né le 24 mai 1968 à Dijon (France), demeurant à L-2430 Luxembourg, 7, rue
Michel Rodange.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civil et domiciles,
lesdits comparants ont signé ensemble avec le Notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34103. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093492/148.
(120130141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Consulting Petroleum Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 170.270.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Aldo FASCIO, en invalidité, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 35, rue d'Audun.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme de participation
financière, qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CONSULTING PETROLEUM LUXEMBOURG
S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet tant au Luxembourg que dans toutes les parties du monde:
- l'exploitation de tous domaines pétroliers;
- le service, l'assistance, la réalisation d'investissements et la distribution dans le secteur pétrolier et parapétrolier;
- la prospection, la recherche et l'exploitation de tous hydrocarbures et de gaz;
- la distribution de détail, le stockage et la commercialisation des hydrocarbures bruts et du gaz, ainsi que tous leurs
dérivés.
- le négoce de tous matériels et biens d'équipements concernant l'exploitation des hydrocarbures et du gaz et de leurs
dérivés, ainsi que toutes les technologies s'y rapportant;
- l'acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d'immeubles pour compte propre, ainsi que toutes opérations
dans le domaine du travail administratif, de l'intermédiaire commercial, du marketing et de l'investissement en tout genre.
La société a encore pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques de nature mobilière,
immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui
peuvent en favoriser l'extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tous pays du monde.
Elle aura également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toutes autres
manières, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société peut participer à la création au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit des prêts, garanties ou de toute autre manière. A des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représentée par mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31.-) chacune, dont 400 actions de catégorie A
et 600 actions de catégorie B.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
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Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante la constatation dé plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
L'assemblée générale de la société aura la possibilité de créer des catégories d'administrateur A et B, les administrateurs
de chaque catégorie étant dans ce cas respectivement nommés par les actionnaires de catégorie A et B à la majorité
simple des voix de chaque classe d'actions.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Pour le cas où des catégories d'administrateurs auraient été déterminées par l'assemblée
générale conformément à l'article 6 des présents statuts, le président du conseil d'administration serait obligatoirement
nommé parmi les administrateurs de catégorie A.
En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur de caté-
gorie A présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieux et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tons les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu.
De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique
et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
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Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, par la seule signature de l'administrateur-
délégué.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires
représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises que pour le cas où elles auront été adoptées à
l'unanimité des voix émises par les actionnaires détenteurs d'actions de catégorie A, ceci sans préjudice de l'application
des dispositions légales en la matière.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures
dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, Les convocations pour les assemblées générales
sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents
ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
- La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mille treize.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président, le premier vice-président ainsi que le premier admi-
nistrateur-délégué peuvent être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la
société
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Aldo FASCIO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 actions de catégorie A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 actions de catégorie A
400 actions
Monsieur Aldo FASCIO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 actions de catégorie B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 actions de catégorie B
600 actions
TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées par des versements en espèces de sorte que la somme
de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
deux cents euros (1.200,- EUR)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant prédit, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquée, s'est
ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, la société comparante a pris les réso-
lutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Didier PRETOT, indépendant, né le 16 décembre 1952 à Besançon/France, demeurant à F-54400 Longwy,
10, avenue André Malraux .
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- Monsieur Aldo FASCIO, invalide, né le 27 octobre 1950 à Gênes/Italie, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33,
rue d'Audun.
- et Monsieur Jean-Marie BERMER, commerçant, né le 8 décembre 1966 à Pétange, demeurant à L-8826 Perl, 24, rue
de l'Eglise.
3) Est appelé à la fonction de Président et d'administrateur-délégué: Monsieur Didier PRETOT, prénommé.
4) Est appelé à la fonction de Vice-Président du Conseil d'administration: Monsieur Aldo FASCIO, prénommé.
Les mandants des administrateurs, du Président, de l'administrateur-délégué et du Vice-Président du Conseil d'admi-
nistration prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
5) A été appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Madame Fatima HAMMOUTI, comptable, demeurant à F-54490 Villerupt, 2, rue Henri Barbusse.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
6) Le siège social est fixé à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun.
DONT ACTE, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec nous notaire le présent acte avec le notaire.
Signé: Aldo FASCIO, Didier PRETOT, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2012. EAC/2012/7331. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
<i>pp.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012092083/232.
(120127908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
MGP Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.137.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012092767/11.
(120129092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
PBW II Real Estate Feeder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 122.139.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des associés le 19 juillet 2012i>
L'assemblée générale annuelle des associés a renouvelé le mandat de la société MAZARS Luxembourg S.A., ayant son
siège social à L-2530 Luxembourg, 10A rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.962; comme réviseur d'entreprise de la société pour une période prenant fin à la
prochaine assemblée générale annuelle des associés en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092848/14.
(120128554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Molson Coors Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 337.661.006,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.684.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092774/11.
(120128705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Montana Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 70.402.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092778/9.
(120129294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Morgan Stanley Eder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 109.078.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 July 2012.
TMF Luxembourg
<i>Domiciliary Agenti>
Référence de publication: 2012092781/12.
(120128846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Morganite Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 7.776.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092783/9.
(120129619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Nereo GreenCapital Lux Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 159.322.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012092792/13.
(120129026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Pioneer Surgical Technology Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.612.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092832/13.
(120129653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Morning Bay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 144.149.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012092784/12.
(120129521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.586.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Couche-Tard Luxembourg, a société à responsa-
bilité limitée (private limited liability company) validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg with a share capital of USD
3,945,000.- and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 168.586 (the “Company”).
There appeared,
9121-2738 Québec Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of Québec,
Canada, having its registered office at 4204, boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, registered with the
Registraire des Entreprises du Québec under number 1161060372 (the “Sole Shareholder”);
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 3,945,000 (three million nine hundred forty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar)
each, representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company so as to raise it from its current amount of USD 3,945,000 to USD
5,375,000 by way of the issuance of 1,430,000 new shares with a global share premium attached;
2. Subscription and payment of the new shares by way of a contribution in cash by the sole shareholder of the Company;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;
and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,430,000 so as to raise it from its
current amount of USD 3,945,000 to an amount of USD 5,375,000 by the issuance of 1,430,000 new shares with a nominal
value of USD 1 (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium of an amount of USD 141,570,000
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attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely distributable item of the balance sheet as share premium up to
an amount of USD 141,427,000 and (ii) to the legal reserve up to an amount of USD 143,000 (the “Increase of Capital”).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the New Share of the Company be subscribed by the Sole Shareholder by way of a
contribution in cash of amount of USD 143,000,000 (the “Contribution”).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned Increase of Capital
up to an amount of USD 1,430,000, subject to the payment of a global share premium of USD 141,570,000 the whole
being fully paid up by way of the Contribution.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 5,375,000 (five million three hundred seventy-five thousand
US Dollars) divided into 5,375,000 (five million three hundred seventy-five thousand) shares with a nominal value of USD
1.- (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 6,800.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the officiating notary, by name,
surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de juin,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Couche-Tard Luxembourg, une société à
responsabilité limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social d'un montant de 3.945.000,-
USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.586 (la
«Société»).
A comparu,
9121-2738 Québec Inc., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de la Province du Québec,
Canada, ayant son siège social au 4204, boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, et immatriculée au Regis-
traire des Entreprises du Québec sous le numéro 1161060372 (l' «Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter que les 3.945.000 (trois million neuf-cent-quarante-cinq mille) parts sociales
existantes, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.
L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de 3.945.000 USD à 5,375,000
USD par l'émission de 1,430,000 nouvelles parts sociales, avec une prime d'émission global attachée;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en espèce par l'associé unique de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation; et
4. Divers
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.430.000 USD pour le porter
de son montant actuel de 3.945.000 USD à 5.375.000 USD par la création et l'émission d'une 1.430.000 nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de 1 USD chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») moyennant le paiement d'une prime
globale d'émission d'un montant de 141.570.000 USD à allouer à (i) une réserve distribuable du bilan à titre de prime
d'émission pour un montant de 141.427.000 USD et (ii) à la réserve légale pour un montant de 143.000 USD (l' «Aug-
mentation de Capital»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales de la Société soit entièrement souscrites par l'Associé Unique
par un apport en espèce d'un montant de 143.000.000 USD (l' «Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Actionnaire Unique, par son mandataire, déclare souscrire entièrement à l'Augmentation de Capital à concurrence
d'un montant de 1.430.000 USD, moyennant le paiement d'une prime globale d'émission d'un montant de 141.570.000
USD, intégralement libéré par l'Apport.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d'un certificat de blocage
des fonds.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme
suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 5.375.000 USD (cinq million trois-cent-soixante-quinze mille US Dollars),
divisé en 5.375.000 (cinq million trois-cent-soixante-quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- USD (un US
Dollar) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 6.800,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER , Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2012. Relation GRE/2012/2275. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093193/137.
(120129850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
MUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 109.203.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092787/10.
(120128965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Munegu S.A. SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 150.733.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012092789/10.
(120129151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Naropère S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 113.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandra Calvaruso.
Référence de publication: 2012092791/10.
(120128863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Normamed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 151.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Normamed S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092794/11.
(120129044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Persia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 55.127.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012092854/13.
(120128920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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S.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 133.835.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du 15 juini>
<i>2012i>
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de la société SV SERVICES Sàrl de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.
2. de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société ACCOUNTIS S.A, ayant son
siège son social au 4, Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n° B146381. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et
son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme
Clemency, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093713/17.
(120129730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.291.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of July.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Orbis Group Foundation, a foundation incorporated and existing under the laws of Jersey, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number FD-168, having its registered office at Ordnance House, 31 Pier Road, St
Helier, JE4 8PW, here represented by Me Myriam Moulla, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Bermuda, on 30 June 2012, and the said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing
party and the notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public company limited
by shares (société anonyme) which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a public company limited by shares (société anonyme) under the name of Orbis Holdings
(Luxembourg) S.A. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the creation, holding, development and realisation of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by a resolution of the board of directors.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one (31,000)
shares without nominal value.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, or as set out in article 6 hereof.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association or in accordance with article 6 hereof.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
5.5 The shares to be issued may, as the board of directors shall determine, be of one or more different classes, the
features, terms and conditions of which shall be established by the board of directors.
5.6 If at any time the share capital is comprised of different classes of shares, the rights attached to a class of shares
may be varied with the sanction of a resolution passed by a separate general meeting of the holders of the shares of such
class in the manner required for an amendment of these articles of association. The rights conferred upon the holders
of the shares of any class issued with preferred or other rights shall not be deemed to be varied by the creation or issue
of further shares ranking pari passu therewith.
Art. 6. Authorised Capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at five hundred thousand euro (EUR 500,000), consisting
of five hundred thousand (500,000) shares without nominal value. During a period of time of five (5) years from the date
of the publication of these articles of association or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the
authorised capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to issue shares, to grant options
to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised
capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may be renewed
through a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.
6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each without nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form. Certificates of such registration shall be issued upon request
and at the expense of the relevant shareholder.
7.3 The Company may have one or several shareholders.
7.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any
of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 8. Register and Transfer of Shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office, where it shall be available for inspection by any shareholder
during regular business hours. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is
established by registration in the share register.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
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the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative in relation to the
Company.
8.3 The shares are freely transferable subject to the provisions of the Law.
8.4 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) upon the acceptance
of the transfer by the Company, through the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and
dated by the transferor and the transferee or their representatives, or (ii) by the Company upon notification of the transfer
to, or upon the acceptance of the transfer by, the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 9. Powers of the General Meetings of Shareholders
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meetings of shareholders. Any regularly constituted
general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meetings of shareholders are vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles
of association.
9.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the general meeting of shareholders shall
be construed as a reference to the "sole shareholder", depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder without the need for any meeting.
Art. 10. Convening of General Meetings of Shareholders.
10.1 A general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,
as the case may be, by the statutory auditor(s).
10.2 It must be convened by the board of directors or the statutory auditor(s) upon written request of shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders
shall be held within a period of one (1) month from receipt of such request.
10.3 The convening notices for every general meeting shall contain the date, time, place and agenda of the meeting
and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days
before the meeting, in the Memorial and in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight (8) days before
the meeting to the registered shareholders, but no proof needs to be given that this formality has been complied with.
10.4 Given that all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only
and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date scheduled for the
meeting.
10.5 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and have waived the
applicable convening requirements, then the meeting may be held without prior notice or publication.
10.6 Any shareholder, in person or by duly authorised attorney, may waive notice of any general meeting.
Art. 11. Conduct of General Meetings of Shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company in Luxembourg,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on 15 April at 15:00 o'clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Where permitted
by and under the conditions set forth under Luxembourg law, the annual general meeting may be held, by decision of the
board of directors, at a date, time or place other than as set forth herein. Other meetings of shareholders may be held
at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting.
11.2 A board of the meeting shall be formed at all general meetings of shareholders, composed of a chairman and a
secretary, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be shareholders
nor members of the board of directors.
If the shareholders present at the general meeting decide that they can control the regularity of the votes, the share-
holders may unanimously decide to only appoint a single person who will assume the role of the board. Any reference
made herein to the "board of the meeting" shall be construed as a reference to the "chairman and secretary" or, as the
case may be to the "single person who assumes the role of the board", depending on the context and as applicable. The
board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with these articles of association and,
in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
If the Company has only one shareholder, the decisions of the sole shareholder shall be recorded in a minutes register
held at the registered office of the Company.
11.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders. The board of directors may determine other conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
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11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call or video conference or by any other telecommunication
mean, allowing their identification and allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a conti-
nuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for the
computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of the
meeting.
11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed
resolution by ticking the appropriate box.
11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour, or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention, are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Art. 12. Quorum and Vote.
12.1 Each voting share is entitled to one (1) vote.
12.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of
shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Amendments of the Articles of Association. Except as otherwise required by the Law or these articles of
association, these articles of association may be amended by a majority of at least two-thirds of the votes validly cast at
a general meeting at which more than half of the Company's share capital is present or represented. In case the second
condition is not satisfied, a second meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association
which may deliberate regardless of the proportion of the share capital represented and at which resolutions are taken at
a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 14. Change of Nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by
a unanimous consent of shareholders.
Art. 15. Adjournment of General Meetings of Shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of shareholders for four (4) weeks. The board of directors shall do so at the request
of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. By such an adjournment
of a general meeting of shareholders, any resolution already adopted shall be cancelled.
Art. 16. Minutes of General Meetings of Shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon request.
16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.
D. Management
Art. 17. Composition and Powers of the Board of Directors.
17.1 The business of the Company shall be managed and conducted by a board of directors consisting of not less than
three (3) or such number in excess thereof as the shareholders may from time to time determine. However, where it
appears at a general meeting that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the increase in the number of share-
holders. In such circumstances and to the extent applicable, where the term "sole director" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "board of directors" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole director".
17.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to a general meeting of shareholders.
Art. 18. Daily Management.
18.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, shareholder or not, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by
a resolution of the board of directors.
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18.2 The directors may from time to time appoint one or more individuals to the office of managing director or chief
executive officer of the Company who, subject to the control of the board of directors, shall in general supervise and
administer all of the business and affairs of the Company. The directors may entrust to and confer upon such managing
director or chief executive officer any of the powers exercisable by them upon such terms and conditions and with such
restrictions as they may think fit and either collaterally with or to the exclusion of their own powers and may from time
to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.
18.3 The directors may from time to time and at any time authorise any director or officer to act on behalf of the
Company for any specific purpose and in connection therewith to execute any agreement document or instrument on
behalf of the Company.
18.4 The directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any company, firm, or person
or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the directors, to be the attorney or attorneys of the
Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exer-
cisable by the directors) and for such period and subject to such conditions as they may think fit; and any such powers
of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorney
as the directors may think fit and may also authorise any such attorney to sub-delegate all or any of the powers, authorities
and discretions so vested in the attorney.
18.5 The directors may delegate any of their powers to a committee consisting of two or more of the directors
together with such other persons as the board of directors may appoint, but every such committee shall conform to such
directions as the directors shall impose on them.
18.6 The Company may also grant other special powers by notarised proxy or private instrument.
18.7 The directors may appoint, suspend or remove any manager, secretary, clerk, agent or employee of the Company
and may fix their remuneration and determine their duties.
Art. 19. Election, Removal and Term of Office of Directors.
19.1 The directors shall be elected by a simple majority vote of the shares present or represented in a general meeting
of shareholders, which shall determine their remuneration and term of office.
19.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor
is elected. Directors may be re-elected for successive terms.
19.3 Any director may be removed at any moment with or without cause by a resolution of the general meeting of
shareholders by a simple majority vote of the shares present or represented.
19.4 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.
Art. 20. Vacancy in the Office of a Director.
20.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next general meeting of shareholders which shall resolve on
the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
20.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by a resolution of the general meeting of shareholders.
Art. 21. Convening Meetings of the Board of Directors.
21.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director, at the registered office of the
Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
21.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors at least twenty-four (24) hours
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of urgency, in which case the nature and the reasons of
such urgency must be mentioned in the notice. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented
at such meeting and have waived any convening requirement.
Art. 22. Conduct of Meetings of the Board of Directors.
22.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
22.2 The chairman shall chair all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the board
of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
22.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in
writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of his colleagues.
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22.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other
telecommunication mean, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office
of the Company.
22.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or
represented at a meeting of the board of directors.
22.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. The chairman
shall have a casting vote.
22.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other
item.
22.8 By derogation to the above paragraph, where the board of directors is comprised of a single director, the trans-
actions made between the Company and the director having an interest conflicting with that of the Company need only
be mentioned in the resolution of the sole director.
22.9 Paragraphs 22.7 and 22.8 shall not apply where the resolution of the board of directors or the sole director relates
to current operations entered into under normal conditions.
22.10.The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The directors may express their
consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.
Art. 23. Minutes of the Meetings of the Board of Directors - Minutes of the Decisions of the Sole Director.
23.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore, or by any two (2) directors present. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by any two (2) directors or one (1) director and
the secretary.
23.2 The decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
director.
Art. 24. Dealing with Third Parties.
24.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any two (2)
directors or by the signature(s) of all person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of directors.
24.2 Within the limits of daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom a power may have been delegated by the board of directors, such person(s) acting individually or
jointly in accordance within the limits of such delegation.
E. Supervision of the Company
Art. 25. Auditor(s).
25.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The
general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.
25.2 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.
25.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
25.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (reviseur(s) d'entreprises agree
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
25.5. An independent auditor may only be removed with cause or with his approval by a resolution of the general
meeting of shareholders.
F. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 26. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first
of December in each year.
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Art. 27. Annual Accounts - Allocation of Profits.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account in accordance with the Law.
27.2 From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
27.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
27.5 Upon recommendation of the board of directors, a general meeting of shareholders may declare or may authorise
the directors to make such other distributions (in cash or in specie) to the shareholders as may be lawfully made but no
such distributions shall exceed the amount recommended by the directors subject to applicable laws.
Art. 28. Interim Dividends - Share Premium.
28.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
28.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the
provisions of the Law.
G. Liquidation
Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who
are appointed by a resolution of the general meeting of shareholders, deciding such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers
for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
29.2 Unless otherwise provided in these articles of association, the surplus resulting from the realisation of the assets
and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to the number of shares of
the Company held by them.
H. Indemnity
Art. 30. Indemnity. To the extent permitted by law, the directors, secretary and other officers for the time being of
the Company and the liquidator or trustees (if any) for the time being acting in relation to any of the affairs of the Company
and everyone of them, and everyone of their heirs, executors and administrators, are entitled to be indemnified and
secured harmless out of the assets and profits of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages
and expenses which they or any of them, their or any of their heirs, executors or administrators, shall or may incur or
sustain by or by reason of any act done, concurred in or omitted in or about the execution of their duty, or supposed
duty, in their respective offices or trusts; provided that this indemnity shall not extend to any matter in respect of any
fraud, wilful misconduct or gross negligence which may attach to any of said persons.
I. Final clause - Governing law
Art. 31. Governing Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2012.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The thirty one-thousand (31,000) issued shares have been subscribed as follows:
Orbis Group Foundation, aforementioned, paid thirty-one thousand euro (EUR 31,000) in subscription for thirty-one
thousand (31,000) shares.
Total: thirty-one thousand euro (EUR 31,000) paid for thirty-one thousand (31,000) shares.
All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is as
of now available to the Company as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder representing the entire share capital of the Company and considering itself as duly
convened has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the next general meeting of shareholders:
- Mr. James Jeremy Dorr, born in Montreal, Canada on 22 May 1962, residing at 108 Clarendon Road, London W11
2HR, United Kingdom;
- Mr. Alexander Charles Cutler, born in the Madison, Connecticut, United States of America on 11 November 1965,
residing at Halcyon, 9 Windwood Drive, Pembroke HM 05, Bermuda;
- Mr. Alireza Ziai, born in Teheran, Iran on 22 August 1976, residing at Grasslands, 8 Spanish View Lane, Smiths FL08,
Bermuda.
3. The following persons are appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to
approve the Company's annual accounts for the first financial year:
- PricewaterhouseCoopers S.a.r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B65477, having its registered office at 400 Route d'Esch,
B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person known to the notary by name, first name,
and residence, the said proxyholder of the appearing person signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Orbis Group Foundation, une fondation constituée et existant selon les lois de jersey, enregistrée auprès de la Jersey
Financial Services Commission au numéro FD-168, ayant son siège social au Ordnance House, 31 Pier Road, St Helier,
JE4 8PW, représentée aux présentes par Me Myriam Moulla, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée aux Bermudes, le 30 juin 2012. La procuration paraphée ne varietur par le mandataire
de la comparante et par le notaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enre-
gistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Orbis Holdings (Luxembourg)
S.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, (la «Loi») ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
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2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut lever des fonds, notamment par voie d'emprunt sous quelle que forme que ce soit ou en émettant
tous titres participatifs ou titres représentatifs d'une dette, obligations, obligations non garanties et, d'une manière gé-
nérale, émettre des titres de tout type.
2.4 La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles à l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
4.4 Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, se présentent ou paraissent
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire de siège social, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente
et un mille (31.000) actions sans valeur nominale.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, ou tel que mentionné
à l'article 6 des présentes.
5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence à l'actionnaire ou aux actionnaires
existants. Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée à l'actionnaire / aux actionnaires annonçant
l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel du ou des actionnaires aux conditions requises pour une modification des présents statuts, ou
tel que mentionné à l'article 6 des présentes.
5.4 Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société peut procéder au rachat de ses propres actions.
5.5 Les actions à émettre pourront, à la discrétion du conseil d'administration, être émises au titre d'une ou plusieurs
classes différences, dont les caractéristiques, termes et conditions seront établies par le conseil d'administration.
5.6 Aussi longtemps que le capital social est divisé en différentes classes d'actions, les droits attachés à une classe
d'actions peuvent être modifiés par voie d'une résolution passée à une assemblée générale séparée des actionnaires de
cette classe aux conditions requises pour une modification des présents statuts. Les droits conférés aux détenteurs des
actions de toute classe émises avec un droit préférentiel ou avec d'autres droits ne seront pas réputés modifiés du fait
de la création ou de l'émission de nouvelles actions émises pari passu avec lesdites actions.
Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le Capital Social Autorisé, comprenant le capital social, est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté
par cinq cent mille (500.000) actions sans valeur nominale. Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de
publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d'augmenter le capital social autorisé
conformément au présent article, le conseil d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à
accorder des options de souscription des actions et à émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du
capital social autorisé, aux personnes et selon les conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle
émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises. Cette autorisation
pourra être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions requises pour
une modification des présents statuts, chaque fois pour une période de cinq (5) années maximum.
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6.2 Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions, chacune sans valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives. Les certificats confirmant l'inscription au registre des actions seront
émis à la demande et aux frais de l'actionnaire concerné.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité, la liquidation ou la banqueroute de tout actionnaire n'en-
traînera pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Registre et transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social, où il pourra être consulté par tout actionnaire pendant les heures
normales d'ouverture. Ledit registre contiendra les informations prescrites par la Loi. L'inscription au registre des ac-
tionnaires établit la propriété des actions.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une même action est détenue par plusieurs personnes,
celles-ci devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. La Société a le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme
représentant à l'égard de la Société.
8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la Loi.
8.4 Toute cession d'actions sera opposable à la Société et aux tiers soit (i) par l'acceptation du transfert par la Société,
moyennant l'enregistrement d'une déclaration de cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii) par la Société sur notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation
de la cession par la Société.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société valablement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
9.2 Au cas où la Société ne compte qu'un seul actionnaire, toute référence à l'assemblée générale des actionnaires
faite dans les présentes est à interpréter comme une référence à l'«actionnaire unique», en fonction du contexte, et les
pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires seront exercés par l'actionnaire unique sans qu'une assemblée
ne soit nécessaire.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-
nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par
le(s) commissaire(s) aux comptes lorsque les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société en font la demande écrite. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être tenue dans un délai d'un
(1) mois à compter de la réception de cette demande.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de
l'assemblée, et la convocation doit se faire par le biais d'un avis publié deux fois, avec un intervalle d'au moins huit (8)
jours entre chaque publication, et huit (8) jours avant l'assemblée, au Mémorial et dans un journal luxembourgeois. Les
avis communiqués par courrier seront envoyés aux titulaires d'actions nominatives huit (8) jours avant la date prévue de
l'assemblée, sans qu'une preuve du respect de cette formalité ne soit requise.
10.4 Puisque les actions sont nominatives, les avis de convocation ne pourront se faire que par courrier recommandé
et seront transmis à chaque actionnaire par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue de l'as-
semblée.
10.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils ont renoncé
aux exigences de convocation applicables, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans avis ou publication
préalables.
10.6 Tout actionnaire, lui-même ou par le biais d'un mandataire autorisé, peut renoncer à l'avis de convocation à toute
assemblée générale.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social de la Société à Luxembourg ou à tel autre
endroit au Luxembourg indiqué dans les avis de convocation, le 15 avril à 15:00 heures. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Lorsque cela est permis et aux conditions
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prescrites par le droit luxembourgeois, l'assemblée générale annuelle pourra se tenir, sur décision du conseil d'adminis-
tration, à d'autres date, heure et lieu que ceux précisés dans les présentes. D'autres assemblées des actionnaires peuvent
être tenues aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
11.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d'un pré-
sident et d'un secrétaire, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient actionnaires ou membres du conseil d'administration.
Si les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils peuvent contrôler la régularité des votes, les ac-
tionnaires peuvent décider à l'unanimité de désigner une seule personne qui assumera le rôle du bureau. Toute référence
faite dans les présentes au «bureau de l'assemblée» s'entend d'une référence au «président et au secrétaire» ou, le cas
échéant, à «la personne qui assure seule le rôle du bureau», en fonction du contexte et le cas échéant. Le bureau de
l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux dispositions des présents statuts e et,
en particulier, en accord avec les règles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et
à la représentation des actionnaires.
Si la Société ne compte qu'un actionnaire unique, les décisions de l'actionnaire unique seront consignées dans un
registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société.
11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires. Le conseil d'administration peut déterminer d'autres
conditions à satisfaire par les actionnaires afin qu'ils puissent participer à une assemblée générale des actionnaires.
11.5 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité, pour autant que lesdits moyens de communication soient
mis à disposition au lieu de l'assemblée.
11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en
l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée
11.7 Les bulletins de vote qui, eu égard à une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote pour ou (ii)
un vote contre la résolution proposée ou (iii) une abstention sont considérés comme non valides eu égard à ladite
résolution. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle ils se
rapportent.
Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque action assortie d'un droit de vote donne droit à une (1) voix.
12.2 Sauf exigence contraire dans la Loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée ne requièrent pas de quorum de présence et seront adoptées à la majorité simple
des voix valablement exprimées, quelle que soit la portion du capital représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront
pas pris en compte.
Art. 13. Modification des statuts. Sauf exigence contraire dans la Loi ou dans les présents statuts, les présents statuts
peuvent être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des
voix valablement exprimées lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social de la Société est présente ou
représentée. Au cas où cette seconde condition n'est pas remplie, une seconde assemblée pourra être convoquée con-
formément aux dispositions de la Loi et des présents statuts, laquelle assemblée pourra délibérer quelle que soit la portion
du capital social représenté et à laquelle les résolutions seront prises à la majorité des deux tiers des voix valablement
exprimées. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant
le consentement unanime des actionnaires.
Art. 15. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la Loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines. Le
conseil d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par
les actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Par un tel report d'une
assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
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Art. 16. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
16.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration ou par deux admi-
nistrateurs.
D. Gestion
Art. 17. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
17.1 La gestion et la conduite des affaires de la Société seront assurées par un conseil d'administration, dont les
membres seront au moins au nombre de trois (3), ou tout nombre supérieur déterminé par les actionnaires en temps
opportun. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée générale que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires faisant suite à l'augmentation du nombre d'actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «ad-
ministrateur unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'adminis-
tration» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l'«administrateur unique».
17.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et prendre toutes
actions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs que la Loi ou
les présents statuts réservent à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Gestion journalière.
18.1 Conformément à l'article 60 de la Loi, la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoirs ou autre
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine, par voie de résolution,
leur nomination, leur révocation ainsi que leurs pouvoirs.
18.2 Les administrateurs peuvent, en temps opportun, nommer une ou plusieurs personnes au poste de directeur
général de la Société, lesquelles, soumises au contrôle du conseil d'administration, assureront d'une manière générale la
supervision et l'administration de l'ensemble de l'activité et des affaires de la Société. Les administrateurs pourront confier
et conférer auxdits directeurs généraux tout pouvoir qu'ils peuvent exercer, aux termes et conditions et sous réserve
des restrictions qu'ils jugeront appropriés, et ce soit concomitamment avec ou à l'exclusion de leurs propres pouvoirs,
et pourront en temps opportun révoquer, retirer, changer ou modifier tout ou partie desdits pouvoirs.
18.3 Les administrateurs peuvent, en temps opportun et à tout moment, autoriser un administrateur à agir au nom de
la Société à toute fin spécifique et, dans ce contexte, à signer tout accord, document ou instrument au nom de la Société.
18.4 Les administrateurs peuvent, en temps opportun et à tout moment par le biais d'une procuration, nommer toute
société, entreprise, personne ou groupe de personnes, désignées directement ou indirectement par les administrateurs,
en qualité de mandataire(s) de la Société qui agiront en vue de tout objet et seront investis de tout pouvoir, de toute
autorité et de tout pouvoir discrétionnaire (ne dépassant pas ceux conférés aux administrateurs ou exerçables par ceux-
ci), pour toute durée et aux conditions que les administrateurs estimeront nécessaires; lesdites procurations pourront
comprendre toute disposition jugée utile par les administrateurs et relative à la protection et à la commodité des per-
sonnes traitant avec le mandataire en question. Lesdites procurations pourront également autoriser le mandataire
concerné à sous-déléguer, en tout ou partie, les pouvoirs, autorité et pouvoirs discrétionnaires conférés au mandataire.
18.5 Les administrateurs peuvent déléguer tout pouvoir qu'ils détiennent à un comité comprenant au moins deux
administrateurs ainsi que toute autre personne que le conseil d'administration pourra designer à cet effet, étant toutefois
entendu que ledit comité est tenu de se conformer aux instructions que les administrateurs lui imposeront.
18.6 La Société pourra également conférer d'autres pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé.
18.7 Les administrateurs pourront désigner, suspendre ou révoquer tout gestionnaire, secrétaire, employé ou agent
de la Société et pourra établir leur rémunération et déterminer leurs fonctions.
Art. 19. Election et révocation des administrateurs et terme de leur mandat.
19.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires votant à la majorité simple des voix
présentes ou représentées, laquelle assemblée déterminera leurs émoluments et la durée de leur mandat
19.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
19.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, avec ou sans cause, par le biais d'une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires prise à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
19.4 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
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avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
Art. 20. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
20.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
pour une durée inférieure au mandat initial de l'administrateur remplacé et jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
20.2 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai injustifié par le biais d'une résolution l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Convocation des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, ou de tout administrateur, au siège social de
la Société, sauf indication contraire dans l'avis de convocation.
21.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation
devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Un avis de convocation n'est pas requis pour des réunions
du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.
21.3 Un avis de convocation n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration sont présents
ou représentés à une réunion du conseil d'administration et ont renoncé à toute exigence de convocation.
Art. 22. Conduite des réunions du conseil d'administration.
22.1 Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration.
22.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d'administration; en son absence
le conseil d'administration pourra désigner, à la majorité des personnes présentes à l'assemblée ou à la réunion concernée,
un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées et réunions.
22.3 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
ou par télécopie, courrier électronique ou par d'autres moyens de communication similaires, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie de la désignation constituant une preuve suffisante à cet effet. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues, mais pas l'ensemble de ses collègues.
22.4 Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue par le biais d'une conférence téléphonique ou d'une
visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres de manière continue et permettant une participation effective de toutes ces
personnes à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion et la réunion sera considérée comme s'étant tenue au siège social de la Société.
22.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
22.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La
voix du président est prépondérante.
22.7 Sauf si la Loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion
du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause,
ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des actionnaires
suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.
22.8 Par dérogation au paragraphe qui précède, lorsque le conseil d'administration est constitué d'un administrateur
unique, les transactions passées entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt en conflit avec celui de la Société
doivent simplement être mentionnées dans la résolution de l'administrateur unique.
22.9 Les paragraphes 22.7 et 22.8 ne s'appliquent pas lorsque la résolution du conseil d'administration ou de l'admi-
nistrateur unique se rapport aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
22.10.Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions par voie circulaire lorsqu'il exprime son
assentiment par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Les
administrateurs peuvent donner leur assentiment séparément, l'ensemble des assentiments constituant la preuve de
l'adoption des résolutions.
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Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur
unique.
23.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le président pro tempore, ou par deux (2) administrateurs présents. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, susceptibles de servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux (2) administrateurs ou
par un (1) administrateur et par le secrétaire.
23.2 Les décisions de l'administrateur unique seront consignées dans des procès-verbaux qui seront signés par l'ad-
ministrateur unique. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, susceptibles de servir en justice ou ailleurs, seront
signés par l'administrateur unique.
Art. 24. Rapports avec les tiers.
24.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux
(2) administrateurs ou par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration.
24.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles un pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, ladite/lesdites
personnes agissant seule ou conjointement conformément aux limites d'une telle délégation.
E. Surveillance de la Société
Art. 25 Commissaire(s) aux comptes statutaire(s).
25.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires. L'as-
semblée générale des actionnaires nomme le(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s) et fixe la durée de son/leur
mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
25.2 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et avec
ou sans cause, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
25.3 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
25.4 Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément aux
dispositions de l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises, l'institution des commissaires aux comptes est supprimée.
25.5. Un réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué uniquement avec cause ou avec son consentement par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
F. Exercice - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires
Art. 26. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 27. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire de
l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes conformément aux dispositions de la Loi.
27.2 Sur les bénéfices nets annuels de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
27.3 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire accepte cette affectation.
27.4 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
27.5 Sur recommandation du conseil d'administration, les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent déclarer
ou autoriser les administrateurs à procéder à toute autre distribution (en espèces ou en nature) aux actionnaires con-
formément aux dispositions légales applicables, sans pour autant que ces distributions n'excèdent le montant recommandé
par les administrateurs, sous réserve des lois applicables.
Art. 28. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
28.1 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi, le conseil d'administration peut procéder au versement de
dividendes intérimaires.
28.2 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi, toute prime d'émission ou autre réserve distribuable pourra
être librement distribuée aux actionnaires.
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G. Liquidation
Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et
émoluments de chacun. Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts, les liquidateurs ont les pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
29.2 Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du
paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnellement aux nombre d'actions qu'ils détiennent dans la
Société.
H. Indemnisation
Art. 30. Indemnisation. Dans la mesure autorisée par la loi, les administrateurs, le secrétaire et autres fondés de
pouvoirs en fonction de la Société ainsi que le liquidateur ou les trustées (le cas échéant) en fonction agissant dans le
cadre des affaires de la Société, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs et administrateurs, sont en droit d'être tenus quittes
et indemnes sur les avoirs et bénéfices de la Société pour toute action, coûts, frais, pertes, dommages et dépenses
(susceptibles d'être) encourus ou subis par eux ou par leurs héritiers, exécuteurs ou administrateurs en raison de toute
action commise, adoptée ou omise dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions, ou fonctions présumées, dans leur
mandat ou trust respectif; étant entendu que cette indemnisation ne s'étende pas à tout point relatif à une fraude, faute
intentionnelle ou négligence grave susceptible d'être liée à l'une desdites personnes.
I. Clause finale - Loi applicable
Art. 31. Loi Applicable. Tous les points non spécifiés dans les présents statuts seront déterminés conformément aux
dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
3. Les dividendes intérimaires peuvent aussi être distribués au cours du premier exercice de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les trente et un mille (31.000) actions émises ont été souscrites comme suit:
Orbis Group Foundation, susnommée, a versé trente et un mille euros (EUR 31.000,) pour souscrire à trente et un
mille (31.000) actions.
Total: trente et un mille euros (EUR 31.000,-) payés pour trente et un mille (31.000) actions.
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000) est désormais à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge pour les besoins de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital de la Société et se considérant dûment convoqué, a
aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires:
- Monsieur James Jeremy Dorr, né à Montréal, Canada le 22 mai 1962, demeurant au 108 Clarendon Road, Londres
W11 2HR, Royaume-Uni;
- Monsieur Alexander Charles Cutler, né à Madison, Connecticut, Etats Unis d'Amérique le 11 Novembre 1965,
demeurant à Halcyon, 9 Windwood Drive, Pembroke HM 05, Bermuda; et
- Monsieur Alireza Ziai, né à Téhéran, Iran le 22 Août 1976, demeurant à Grasslands, 8 Spanish View Lane, Smiths
FL08, Bermuda.
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3. La personne suivante a été nommée en qualité de réviseur d'entreprise agréé de la Société jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels du premier exercice de la Société:
- PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477, ayant son siège social au 400
Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom et demeure,
le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. MOULLA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32620. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090975/820.
(120128258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Nubeginnings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 158.206.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012092795/12.
(120129548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
New Form S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 77.356.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>POUR LE LIQUIDATEUR
i>Signature
Référence de publication: 2012092797/12.
(120129126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.551.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 21 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Philippe Chambadal, avec adresse au 1, Undershaft, EC3A 8EE Londres, Royaume-Uni.
- Christian Schiebl, avec adresse au 7, Leopold Hauergasse, 3552 Lengenfeld, Autriche.
- Katharina Mag Zimmermann, avec adresse au 37/DG1, Diehlgasse, 1050 Vienne, Autriche.
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
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2. de renouveler le mandat de Tim Lloyd, avec adresse au 690, Park Avenue, Aztec West, BS32 4RA Bristol, Royaume-
Uni, au mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se
tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093763/20.
(120130342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Newgate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 151.132.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092799/9.
(120129314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
NG Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 49.833.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092800/9.
(120129423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
NIBB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2271 Luxembourg, 1, rue d'Ostende.
R.C.S. Luxembourg B 148.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour compte de NIBB S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012092801/12.
(120129112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
NS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 80.367.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092805/10.
(120128550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
PBW II Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 122.138.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des associés le 19 juillet 2012i>
L'assemblée générale annuelle des associés a renouvelé le mandat de la société MAZARS Luxembourg S.A., ayant son
siège social à L-2530 Luxembourg, 10A rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.962, comme réviseur d'entreprise de la société pour une période prenant fin à la
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prochaine assemblée générale annuelle des associés en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092850/14.
(120128553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
O.Z. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 48.867.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092807/9.
(120128673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Office Park Leeds (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092809/10.
(120129252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Ocean Racing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 96.466.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092813/9.
(120129071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Commercial Investment Alicante S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.230.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 JUIL. 2012.
<i>Pour: COMMERCIAL INVESTMENT ALICANTE S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012093177/15.
(120130494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
One Thirty Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.902.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour ONE THIRTY NINE S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092815/11.
(120128644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Optinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 128.045.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012092817/11.
(120129573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Open International Trading, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 111.919.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092816/9.
(120129414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Orchestra Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 91.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour compte de Orchestra Luxembourg S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012092818/12.
(120129429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Orco Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 102.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092819/10.
(120129094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Pacific Road Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 133.143.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Sharon Callahan
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012092820/12.
(120129462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Palace Healthcare Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 154.433.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Palace Healthcare Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092823/11.
(120128951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Orpheo, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.874.
L’an deux mille douze, le vingt-deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
L'actionnaire unique (L'«Actionnaire Unique») de la société Orpheo S.A., une société anonyme avec siège social à 70,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B Numé-
ro168.874, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 mai 2012, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés le 23 mai 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
«Société»),
L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Solange Wolter, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Tanja Blankenburg, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification des statuts;
2. Modification du nombre des administrateurs;
3. Nomination d'un administrateur A supplémentaire;
4. Révocation du commissaire aux comptes;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Conformément au point 7 des résolutions prises par l'Associé Unique suivant la constitution de la Société le 9 mai
2012, il décide de modifier et de refondre les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
«Statuts de la société Orpheo S.A.
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1. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination d'ORPHEO
(la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts (les «Statuts»).
2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans
les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil
d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.
3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires
de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.
3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.
4. Objet social.
4.1. La Société a tout d'abord pour objet, dans le cadre d'une gestion patrimoniale et d'une structuration successorale
organisée, de permettre aux héritiers de l'actionnaire unique de prendre connaissance du patrimoine géré par la Société
et de décider, à l'issue d'une période de deux ans suivant le décès de l'actionnaire unique, s'ils souhaitent rester action-
naires de la Société.
4.2. En outre, la Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obli-
gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.
4.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 222.000.000,- (deux cent vingt-deux millions euros) représenté
par 2.220.000 (deux millions deux cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) par action,
divisé en 10 (dix) classes d'actions de A à J comme suit:
(i) 888.000 actions de classe A rachetables;
(ii) 148.000 actions de classe B rachetables;
(iii) 148.000 actions de classe C rachetables;
(iv) 148.000 actions de classe D rachetables;
(v) 148.000 actions de classe E rachetables;
(vi) 148.000 actions de classe F rachetables;
(vii) 148.000 actions de classe G rachetables;
(viii) 148.000 actions de classe H rachetables;
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(ix) 148.000 actions de classe I rachetables;
(x) 148.000 actions de classe J rachetables,
intégralement libérées.
5.2 Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la classe d'actions A et/
ou B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J dépendant du contexte.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
5.4 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe
avec le nombre d'actions existantes.
5.5 Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
5.6 La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.7 Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l'annulation d'actions, en ce compris par l'annulation
d'une, ou de plusieurs classes entières d'actions, par le rachat et l'annulation de toutes les actions qui ont été émises dans
cette ou ces classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de classes d'actions, ces rachats et annulation d'actions
devront être fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe J).
5.8 Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe d'actions (dans
l'ordre indiqué ci-dessus), cette classe d'actions donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans cette
classe, à un montant disponible (dans les limites toutefois du montant total annulé défini par l'assemblée générale des
actionnaires) et les détenteurs des classes d'actions rachetées et annulées recevront de la Société un montant équivalent
à la valeur d'annulation par action pour chacune des actions des classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été
annulées.
5.9 La valeur d'annulation par action sera calculée en divisant le Montant Total Annulé par le nombre d'actions existant
dans la classe d'actions faisant l'objet du rachat et de l'annulation.
5.10 Le montant total annulé sera le montant déterminé par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d'administration et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires sur base des comptes intérimaires correspondants.
Le montant total annulé pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le montant disponible dans la classe
correspondante au moment de son annulation, à moins qu'une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise
selon le formalisme requis pour le changement des statuts de la Société en décide autrement, sous réserve toutefois que
le montant total de l'annulation n'excède jamais le montant disponible.
5.11 Suite au rachat et à l'annulation des actions d'une classe concernée, la valeur d'annulation par action sera due et
payable par la Société.
Dans le cadre de l'article cinq, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits
reportés) dans la mesure ou les actionnaires auraient bénéficié d'un droit à une
distribution de dividendes conformément aux Statuts, augmenté de (i) des réserves
librement distribuables et (ii) le cas échéant des montants de la réduction du capital
social et de la partie correspondante de la réserve légale mais diminués par (i) toute
perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout montant placé en réserve
conformément aux dispositions de la loi et des Statuts, le tout tel que déterminé sur
base des Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute sur la question, double
comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Ou
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la classe d'actions
à annuler
L = pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions de la loi
ou des Statuts
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires
concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et
d'annulation de la classe d'actions concernée.
6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
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6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et
pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.
6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi
comme établi à l'article 5 des Statuts.
7. Cession des actions.
7.1. En cas d'une pluralité d'actionnaires et si un actionnaire envisage de céder une partie ou la totalité de ses actions
(«l'Actionnaire Sortant»), l'Actionnaire Sortant doit en informer le conseil d'administration trois mois avant la date de
cession d'actions envisagée par lettre recommandée, qui en informera les actionnaires restants (les «Actionnaires Res-
tants»), également par lettre recommandée. Les Actionnaires Restants auront un droit de préemption qu'ils doivent
exercer, endéans les 30 jours à partir du jour de la prise de connaissance, de la manière que chaque actionnaire aura droit
à l'acquisition d'un pro rata des actions à transférer (les «Actions à Transférer») égal pour autant qu'un ou plusieurs
Actionnaire(s) Restant(s) ne décide(nt) pas d'acquérir un nombre d'Actions à Transférer inférieur au pro rata.
7.2. En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs Actionnaire(s) Restant(s), la valeur des Actions à
Transférer se déterminera sur base d'un bilan intermédiaire.
7.3. L'Actionnaire ou les Actionnaires Restant(s) informeront le conseil d'administration de leur intention d'exercer
leur droit de préemption par lettre recommandée, qui en informera L'Actionnaire Sortant de la même manière et dans
le délai indiqué ci-avant.
7.4. Pour autant que le droit de préemption ne soit pas exercé, la société peut décider de racheter les ou une partie
des Actions à Transférer de l'Actionnaire Sortant endéans les 60 jours qui suivent la fin du délai de 30 jours indiqué dans
le paragraphe 7.1.
7.5. Si la société ne décide pas de racheter les Actions à Transférer, ou décide de racheter une partie des Actions à
Transférer, les Actionnaires Restants auront un droit d'agrément de la vente des Actions à Transférer à une tierce
personne qu'ils pourront exercer suivant la fin de la période de [trois] mois indiquée dans le paragraphe 7.1. L'assemblée
générale qui votera sur l'agrément de la vente d'actions à une tierce personne par majorité simple doit être convoqué et
tenue endéans le mois qui suit.
7.6. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession, inscrite au registre des actionnaires et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations valables. La Société
peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.
7.7. Pour le cas du décès de l'actionnaire unique, un exécuteur testamentaire pourra être nommé par lui sur base de
la loi applicable à la succession. Ledit exécuteur testamentaire exercera alors le droit de vote, si son mandat le prévoit,
en lieu et place des héritiers du défunt pendant la durée et selon les conditions fixées par ce dernier dans son testament.
7.8. La ou les décisions prises en assemblée générale par le ou, en cas de pluralité, les exécuteurs testamentaires seront
reconnues comme valablement prises vis-à-vis des tiers et les héritiers pour autant que celui-ci justifie d'un extrait tes-
tamentaire l'habilitant conformément à l'article 7.7 précédent.
7.9. En outre, le ou, en cas de pluralité, les exécuteurs testamentaires seront à considérer comme étant actionnaire
ou en cas de pluralité, actionnaires, à part entière au regard et pour l'application des présents statuts.
7.10. Le ou, en cas de pluralité, les exécuteurs testamentaires pourront le cas échéant être administrateurs de la
Société.
8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.
8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social
de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-
nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
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9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la
tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-
bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.
9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue
par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.
9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec
l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.
9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une
autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
câble.
9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société
et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.
10. Administration.
10.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire ou, en
cas d'une pluralité d'actionnaires, par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres qui sont divisés en
administrateurs A et B. Le conseil d'administration sera à tout moment composé d'au moins deux administrateurs A et
d'un ou plusieurs administrateurs B. L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin
d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront
rééligibles.
10.2. Dans tous les cas, le président du conseil d'administration sera un administrateur A. Il doit nécessairement être
une personne physique. En cas de décès du président du conseil d'administration, le poste sera automatiquement transmis
à l'administrateur A restant ou, en cas de pluralité d'administrateurs A, à l'administrateur A qui est une personne physique.
Celui-ci sera désigné par un vote à la majorité des administrateurs en poste.
10.3. Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la «Personne Morale»), la
Personne Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en
son nom et pour son propre compte (le «Représentant»). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
la même responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Conformément à l'article 10.2 ci-dessus, le Représentant ne peut pas
exercer la fonction de président du conseil d'administration.
10.4. L'administrateur unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de
pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.
10.5. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-
nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un
président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la
lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.
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11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble
des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.
11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont
présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit approuvé dans une résolution du conseil d'administration précédemment
adoptée.
11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre
administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.
11.6. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des
administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.
11.7. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président
du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire
(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.
13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.
14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité
d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société en ce compris la nomination du comité d'investissement.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des
actionnaires sont de la compétence de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'ad-
ministration de la Société.
15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration
de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
16. Représentation.
16.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par (i) la signature individuelle de son administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, (ii) par la signature individuelle d'un administrateur A ou (iii) par la
signature conjointe de deux administrateurs dont au moins un administrateur A ou (iv) la signature individuelle de toutes
personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 15 des Statuts.
16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indi-
viduelle d'un administrateur-délégué de la Société.
17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.
17.2 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la
Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.
17.3 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait
mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.
17.4 L'article 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'adminis-
trateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
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18. Comite d'investissement.
18.1. Le comité d'investissement (le «Comité») est composé d'au moins trois membres dont un président qui pourront
être membres du conseil d'administration. Les membres du Comité sont nommés et révoqués ad nutum par le président
du conseil d'administration, après consultation du conseil d'administration. Le président du conseil d'administration dé-
termine en outre la durée de leur mandat et leur rémunération. Le président du Comité est quant à lui désigné par les
membres du Comité. Il ne pourra y avoir cumul des fonctions de président du conseil d'administration et du Comité.
18.2. Le Comité définit les grandes lignes de la gestion financière du portefeuille de la Société, analyse le marché
respectif et détermine la performance relative aux investissements de la Société. Le Comité pourra s'adjoindre les services
de consultants externes et/ou de spécialistes afin de lui permettre de réfléchir et/ou prendre part à son processus déci-
sionnel (le Consultant ou, le cas échéant, les Consultants). Le cas échéant, le Comité demeura indépendant vis-à-vis du
Consultant ou, en cas de pluralité, des Consultants, dans ses décisions et/ou ses recommandations au conseil d'adminis-
tration.
18.3. En cas de décès d'un membre du Comité, celui-ci sera remplacé par décision du conseil d'administration selon
le mode de nomination classique prévu au paragraphe 18.1.
18.4. Le Comité se réunit une fois par trimestre. Le lieu et la date de chaque réunion seront communiqués à tous ses
membres par le président du Comité par écrit et ce 8 (huit) jours avant la date de la réunion.
18.5. Le résultat de chaque réunion du Comité sera communiqué au conseil d'administration par écrit et endéans une
semaine suivant la réunion. Le Comité n'a aucun pouvoir à l'égard de tiers personnes.
19. Commissaire.
19.1 Au cas où un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par l'actionnaire unique ou l'assemblée
générale des actionnaires de la Société, il(s) surveille(nt) les opérations de la Société. Les commissaires sont nommés
pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.
19.2 L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires détermine(nt) le nombre de commissaires, leur
rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être révoqués à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
chaque année.
21. Affectation des bénéfices.
21.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.
21.2 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net
annuel et décidera de payer des dividendes conformément à l'article 21.6 de ces Statuts aux moments qu'elle jugera
opportuns au regard des objectifs et de la politique de la Société.
21.3 Les dividendes devront être payés en lieu et place déterminés par le Conseil d'Administration conformément à
la décision de l'assemblée générale des actionnaires.
21.4 Les dividendes peuvent être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de
la Société.
21.5 Le Conseil d'Administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et
dans les limites fixées par la Loi et conformément à l'article 21.6.
21.6 En cas de distribution de dividende et dans la mesure où il existe suffisamment de fonds distribuables, ce dividende
devra être alloué et payé de la façon suivante:
i. un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque action de classe A devra être distribué en parts égales à
tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe A;
ii. un montant égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque action de classe B devra être distribué en parts égales à
tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe B;
iii. un montant égal à 0,35% de la valeur nominale de chaque action de classe C devra être distribué en parts égales à
tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe C;
iv. un montant égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque action de classe D devra être distribué en parts égales à
tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe D;
v. un montant égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque action de classe E devra être distribué en parts égales à
tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe E;
vi. un montant égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque action classe F devra être distribué en parts égales à tous
les actionnaires au prorata de leurs actions de classe F;
vii. un montant égal à 0,55% de la valeur nominale de chaque action de classe G devra être distribué en parts égales à
tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe G;
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viii. un montant égal à 0,60% de la valeur nominale de chaque action de classe H devra être distribué en parts égales
à tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe H;
ix. un montant égal à 0,65% de la valeur nominale de chaque action de classe I devra être distribué en parts égales à
tous les actionnaires au prorata de leurs actions de classe I; et
x. le solde du montant distribuable sera alloué dans son intégralité aux actionnaires de la dernière classe par ordre
alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier lieu les actions de classe J et si le cas échéant ces dernières sont inexistantes,
les actions de classe I et ainsi de suite.
22. Dissolution et liquidation.
22.1 La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale de l'actionnaire/des ac-
tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique ou morale) nommé(s)
par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre la Société, et qui
déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
22.2 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation sera
distribué aux actionnaires de manière à réaliser sur une base globale un résultat identique au résultat économique dé-
coulant des règles de distribution implémentées pour les distributions de dividendes.
23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi.»
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq (5).
<i>Troisième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de nommer la fondation BELLEMA FOUNDATION, avec siège social à Calle Aquilino de
la Guardia, 8, 02435 Panama, République du Panama, inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 38884, re-
présenté par M. Peter Krummenacher, qui sera le représentant permanent, comme troisième administrateur A.
Son mandat s'achèvera en même temps que les mandats des autres administrateurs nommés dans les résolutions de
l'Actionnaire Unique prises le 9 mai 2012.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de révoquer M. Patrice Gallasin avec effet immédiat du mandat de commissaire aux
comptes et de confirmer le mandat de Interaudit S.àr.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie,
en tant que Réviseur de la société et qui assumera la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des résolutions prises ci-avant à environ mille cinq cents Euros
(EUR 1.500.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, T. BLANKENBURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30110. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093633/421.
(120130166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Patris I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.834.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour Patris I S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092827/11.
(120128736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Patris II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.833.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Patris II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092828/11.
(120128930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Prater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.776.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandra Calvaruso.
Référence de publication: 2012092835/10.
(120128873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Proja Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 149.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Sharon Callahan
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012092838/12.
(120129464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Palais de l'Outillage Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 42.156.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092842/10.
(120129617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
ProDexi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour ProDexi Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092839/11.
(120128983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Parselect, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 81.988.
Les comptes annuels au 31/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARSELECTi>
Référence de publication: 2012092844/12.
(120128799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
PB Compass Real Estate Fin-Holding (Soparfi), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.658.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092846/10.
(120129322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
PB PCR, SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092847/10.
(120129321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
PL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.425.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.047.
Les comptes annuels pour la période du 15 janvier 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092858/11.
(120129258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Star Ladybird S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.965.353,20.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 148.825.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme “Star Ladybird S.à r.l.” (the “Com-
pany”), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under number B 148.825, incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 13
October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2207 of 11
November 2009.
The articles of association have been amended on 4 May 2010 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial under number 1168 of 4 June 2010.
The meeting was presided over by Mr Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Christophe Bregeon, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christophe Bregeon, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list and the proxies signed ne
varietur will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and waived
their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
III. It appears from the attendance list that all the five hundred ninety-six million five hundred thirty-five thousand three
hundred twenty (596,535,320) issued shares are represented at the present meeting so that the present meeting is
regularly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out below:
1) Decision on the liquidation of the Company
2) Appointment of the liquidator and determination of the powers of the liquidator
The following resolutions were passed by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to appoint as liquidator Mazars Accounting, Tax & Outsourcing S.A., with registered office in
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
of Luxembourg under number B 160.069.
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10
th
August, 1915 on
commercial companies (as amended), are granted to the liquidator by the meeting. The meeting resolved to authorise
the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without
any special authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.
The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and it may refer to the books of the
Company. The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under its sole signature.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed
by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.
This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective
names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de juillet.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
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s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Star Ladybird S.à r.l.» (la
«Société») ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B148.825, constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, le 13 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
numéro 2207 du 11 novembre 2009. Les statuts ont été modifiés par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, le 4 mai 2010 et publié au Mémorial, numéro 1168 du 4 juin 2010.
L'assemblée a été présidée par M. Patrick Santer, maître en droit demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire M. Christophe Bregeon, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme scrutateur M. Christophe Bregeon, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée
par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste et la procuration signées ne varietur
seront annexées au présent acte afin d'être enregistrées auprès des autorités de l'enregistrement.
II. Tous les associés représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de
l'assemble générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l'assemblée générale
peut se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
III. Il ressort de la liste de présence que toutes les cinq cent quatre-vingt-seize millions cinq cent trente-cinq mille trois
cent vingt (596.535.320) actions émises par la Société sont représentées à la présente assemblée de sorte que la présente
assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel qu'il suit.
1) Décision à prendre concernant la liquidation de la Société
2) Nomination du liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur
Les résolutions suivantes ont été votées à l'unanimité.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur Mazars Accounting, Tax & Outsourcing S.A., ayant son siège
social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 160.069.
L'assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser par
avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise.
L'assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de leurs pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.
Après lecture faite aux comparante, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures respectifs,
les comparants ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.
Signé: P. SANTER, C. BREGEON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33747. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093737/104.
(120130599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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PBW II Real Estate Feeder S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.247.710,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 122.139.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012092849/10.
(120129499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
PBW II Real Estate S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 356.475.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 122.138.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012092851/10.
(120129498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
PEMSTAR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 76.149.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 Juillet 2012.
Pemstar Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092852/14.
(120129157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Société de Gestion du Patrimoine Familiale " M " Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Ges-
tion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 19.525.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 15 juin 2012 à 15.30 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackin à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Madame Marlene DHONT,de Monsieur
Joseph Winandy et de Monsieur Koen LOZIE, 61 Grand-rue L-8510 Redange-sur-Attert au poste d'Administrateurs.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Pierre SCHILL, 18A Boulevard de
la Foire L-1528 Luxembourg au poste de Commissaire aux Comptes.
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour extrait
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2012093767/20.
(120130594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
100510
L
U X E M B O U R G
Pinus Jardinage S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3315 Bergem, 6, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 63.304.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour PINUS JARDINAGE S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012092856/12.
(120128712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Pinus Jardinage S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3315 Bergem, 6, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 63.304.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour PINUS JARDINAGE S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012092857/12.
(120128713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Pointlux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 76.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012092861/10.
(120129642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 52.461.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle de HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.i>
<i>tenue à Luxembourg, le vendredi 30 mars 2012 à 11:00 au siège sociali>
L'assemblée élit à l'unanimité les administrateurs suivants:
Madame Katie Danby
Monsieur Nigel Fielding
Monsieur Jean Hoss
Monsieur Ben Kroon
Monsieur Philip Tremble, 17A Guildown, GU24ET Guildford, UK
L'assemblée élit à l'unanimité M. Ben Kroon comme président du conseil d'administrateurs.
L'assemblée élit à l'unanimité Mme Katie Danby comme administrateur délégué.
Le mandat des administrateurs expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Christina Buech
<i>Secrétaire du conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012095760/20.
(120130077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
100511
L
U X E M B O U R G
PPF Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.
R.C.S. Luxembourg B 101.390.
Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012092862/10.
(120129369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Private Equity Partners (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 76.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour Private Equity Partners (Lux) S.A.i>
Référence de publication: 2012092863/11.
(120128699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Private Equity Partners (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 76.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour Private Equity Partners (Lux) S.A.i>
Référence de publication: 2012092864/11.
(120128700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Property Financial Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 136.834.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092868/10.
(120129015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
REAL ESTATE LABORATORY S.P.F., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité
limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 139.825.
<i>Rectificatif du bilan déposé le 05/04/2012 Numéro dépôt L120055153i>
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092906/12.
(120128722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
100512
Commercial Investment Alicante S.àr.l.
Consulting Petroleum Luxembourg S.A.
Couche-Tard Luxembourg
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.
Jakin S.à r.l.
MGP Jack S.à r.l.
Molson Coors Lux 2
Montana Properties S.A.
Morganite Luxembourg S.A.
Morgan Stanley Eder S.à r.l.
Morning Bay S.A.
MUM S.A.
Munegu S.A. SPF
Naropère S.à r.l.
Nereo GreenCapital Lux Partners S.à r.l.
New Form S.A.
Newgate S.A.
NG Partners
NIBB S.A.
Normamed S.A.
NS Luxembourg S.A.
Nubeginnings S.à r.l.
Ocean Racing S.à r.l.
Office Park Leeds (Luxembourg) Holding S.A.
One Thirty Nine S.à r.l.
Open International Trading, S.à r.l.
Optinvest S.A.
Orbis Holdings (Luxembourg) S.A.
Orchestra Luxembourg S.A.
Orco Germany S.A.
Orpheo
O.Z. S.A.
Pacific Road Holdings S.à r.l.
Palace Healthcare Holding S.à r.l.
Palais de l'Outillage Sàrl
Parselect
Patris II S.à r.l.
Patris I S.à r.l.
PB Compass Real Estate Fin-Holding (Soparfi)
PB PCR, SP 1 S.à r.l.
PBW II Real Estate Feeder S.A.
PBW II Real Estate Feeder S.A.
PBW II Real Estate S.A.
PBW II Real Estate S.A.
PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.
Persia
Pinus Jardinage S.à.r.l.
Pinus Jardinage S.à.r.l.
Pioneer Surgical Technology Holdings Luxembourg S.à r.l.
PL Holdings S.à r.l.
Pointlux S.à.r.l.
PPF Lux S.àr.l.
Prater S.à r.l.
Private Equity International S.A.
Private Equity Partners (Lux) S.A.
Private Equity Partners (Lux) S.A.
ProDexi Investments S.à r.l.
Proja Holding Sàrl
Property Financial Management S.A.
REAL ESTATE LABORATORY S.P.F., société de gestion de patrimoine familial
SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Luxembourg S.A.
S.M. S.A.
Société de Gestion du Patrimoine Familiale " M " Holding S.A., SPF
Star Ladybird S.à r.l.