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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2093

23 août 2012

SOMMAIRE

Achte PMB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100462

Altor 2003 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100432

Blue Wave Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100440

Cherrilux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

100442

Couche-Tard Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

100446

Crete Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100460

GEOPF Langenfeld L.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . .

100440

Groupe CSX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100451

JW 11X Holdings (LUX) S.à r.l. . . . . . . . . . .

100453

Oranje-Nassau Parcours  . . . . . . . . . . . . . . . .

100418

Pacimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100433

Protek  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100440

Proteus Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100440

PSPEUR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100441

PSPFINLUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100441

PSPLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100441

QC VII Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100442

QPL Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100442

Qualtec S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100445

Queequeg's Gems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100445

Queristics Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100441

RA IME S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100449

RA Juice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100449

Ramako S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100432

RA Oscillators S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100450

RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

100450

Real Estate Design & Development, SA, ab-

gekürzt RED2, SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100452

RE Car Parts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100450

RE Child Wear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100450

RE Coatings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100450

Redic II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100452

Red Water CSC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100452

RE European Bottles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100451

RE Family Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

100451

REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100460

REF IV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100460

Relofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100442

RE Orthopedics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100451

RE Pet Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100451

RE Swimwear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100452

Retail Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

100448

Richard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100460

Richmond Road (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100449

Rinoraines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100461

Robert Steinhäuser Finance S.A.  . . . . . . . .

100463

Rohatec s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100461

Rose Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100461

RoundStone Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100449

Royal Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100449

Royal Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100461

Royal Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100462

Royal Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100461

Safer Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100445

Salisbury Hill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100462

Satimood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100463

Scaht Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

100451

Schleich Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

100463

Schönbrunn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100463

S.C.I. Résidences Ehlinger . . . . . . . . . . . . . . .

100462

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100464

Sealed Air Luxembourg (I) S.à r.l.  . . . . . . .

100464

Security Capital European Realty Manage-

ment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100452

S.F.D., s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100462

SP - LUX SICAV II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100453

Steinhäuser Participations, S.A.  . . . . . . . . .

100464

100417

L

U X E M B O U R G

Oranje-Nassau Parcours, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 126.954.

L’an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de ORANJE-NASSAU PARCOURS («la Société»), ayant

son siège social au 115, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 126.954, constituée suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1150 du 13 février 2007, ayant fait l'objet d'une modification statutaire suivant acte de Maître Paul DECKER, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 29 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1336 du 20 juin 2011,

et de quatre (4) modifications statutaires suivant actes de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en

date du:

12 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1511 du 8 juillet 2011,
15 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1688 du 26 juillet 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 784 du 24 mars 2012

28 décembre 2011, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et
06 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 785 du 24 mars 2012
L'assemblée est ouverte sous la Présidence de Monsieur Jean-Yves HEMERY, ayant son adresse professionnelle au 89,

rue Taitbout à F-75 009 Paris, France.

Qui désigne comme scrutateur Mademoiselle Sarah GASSER, ayant son adresse professionnelle au 115, avenue Gaston

Diderich à L-1420 Luxembourg et comme Secrétaire, Madame Françoise HERMAN, ayant son adresse professionnelle
au 115, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
1. Transformation de la société en société anonyme;
2. Adoption des nouveaux statuts;
3. Désignation des nouveaux organes de direction;
4. Désignation du Réviseur d'entreprises agréé;
5. Divers
I. Que tous les associés ont été convoqués en date du 13 juin 2012, dont preuve a été donnée au notaire instrumentant.
II. que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité d'enregistrement,

III. que conformément à la liste de présence tous les associés présents ou représentés réunissent au moins les trois

quart du capital social, et les associés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée qui a été com-
muniqué à tous les associés au préalable, dont preuve a été donnée au notaire instrumentant.

IV. que la présente assemblée, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre

du jour,

L'assemblée a pris les décisions suivantes:

<i>Première décision

L'assemblée Générale, sur proposition du Conseil de gérance, décide de convertir la forme sociale de la Société de

société à responsabilité limitée en société anonyme.

Conformément aux articles 26-1 et 31 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée Ernst &amp; Young, réviseur d'entreprises agrée, ayant son siège social à Munsbach, sous la signature de Monsieur
Bruno DiBartolomeo, réviseur d'entreprises, a établi un rapport en date du 26 juin 2012 qui conclu comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins à la valeur nette comptable de la Société s'élevant à EUR 115.848.840,71 re-
présenté par l'agrégation

- du capital social d'un montant de EUR 5.679.886,25 représenté par 108.746.317 actions de classe A et 4.851.408

actions de classe B avec une valeur nominale de EUR 0,05 chacune,

- d'une prime d'émission de EUR 110.270.988,13,
- 20.300.000 bons de souscription émis par la Société pour un montant de EUR 580.000,00

100418

L

U X E M B O U R G

- de pertes reportées pour un montant de EUR (466.634,72),
- de la perte pour la période de 5 mois se clôturant 31 mai 2012 de EUR (215.398,95),
équivalant donc à une considération d'un montant de EUR 115.848.840,71». Copie du rapport restera après avoir été

signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes.

<i>Deuxième décision

L'assemblée Générale décide de convertir, les:
(i) 108.746.317 (cent huit millions sept cent quarante six mille trois cent dix-sept) parts sociales de catégorie A en

108.746.317 (cent huit millions sept cent quarante six mille trois cent dix-sept) actions de catégorie A de la Société sous
forme de société anonyme, et

(ii) 4.851.408 (quatre millions huit cent cinquante et un mille quatre cent huit) parts sociales de catégorie B en 4.851.408

(quatre millions huit cent cinquante et un mille quatre cent huit) actions de catégorie B de la Société sous forme de société
anonyme.

<i>Troisième décision

L'assemblée Générale décide de fixer le nombre d'Administrateurs de la Société à six (6) et de nommer les personnes

suivantes:

<i>Administrateurs de catégorie A

Monsieur Olivier CHAMBRIARD, né à Clermont-Ferrand, le 21 juillet 1974, demeurant (professionnellement) au 89,

rue Taitbout F-75 009 Paris,

Monsieur Jérôme MICHIELS, né à Neuilly sur Seine, le 29 juillet 1974, demeurant (professionnellement) au 89, rue

Taitbout F-75 009 Paris,

Monsieur Dirk Jan van OMMEREN, né à Rhenen, le 11 juillet 1950, demeurant (professionnellement) au 1, Amstelplein,

NL-1096 HA Amsterdam,

Monsieur  Patrick  TANGUY,  né  à  La  Tronche,  le  3  novembre  1960,  demeurant  (professionnellement)  au  89,  rue

Taitbout F-75 009 Paris,

<i>Administrateurs de catégorie B

Monsieur Jérôme MARTIN, né à Port-Lyautey, le 28 février 1956, demeurant (professionnellement) au 11-15, Quai

de Dion Bouton F-92 800 Puteaux, et

Monsieur Philippe PUNZO, né à Allauch, le 6 décembre 1963, demeurant (professionnellement) au 11-15, Quai de

Dion Bouton F-92 800 Puteaux.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice 2015.

<i>Quatrième décision

L'assemblée Générale décide de nommer Ernst &amp; Young, société anonyme, dont le siège social est 7, parc d'activités

Syrdall, L-5365 Munsbach (RCS Luxembourg B.47.771) en qualité de Réviseur d'entreprises agréé.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2012.

<i>Cinquième décision

Conformément aux décisions ci-dessus, les Associés décident de procéder à la refonte complète des statuts de la

Société, sans en modifier l'objet social. Les nouveaux statuts se lisent comme suit:

"Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants sont définis comme suit:
«Article» désigne un article des présents statuts; et
«Section» désigne une section des présents statuts.

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des actions et tous ceux qui pourront le devenir

par la suite, une société anonyme (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée (la «LSC»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux

100419

L

U X E M B O U R G

droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement et l'alié-

nation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent et
l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique; et
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, d'obligations convertibles,

d'obligations remboursable en actions, de bons de souscription d'actions, billets à ordre, titres, certificats de toute nature,
à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nominative uniquement.

La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ORANJE-NASSAU PARCOURS.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur

de la commune par résolution du conseil d'administration de la Société. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans
le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires. Des succursales
ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par une résolution du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers conformément à l'article 9 de la LSC par l'un des
représentants de la Société ayant qualité pour l'engager dans le cadre de la gestion journalière et courante de la Société.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de cinq millions six cent soixante-dix-neuf mille huit

cent quatre-vingt-six euros et vingt-cinq cents (EUR 5.679.886,25) représentée par:

- cent huit millions sept cent quarante-six mille trois cent dix-sept (108.746.317) actions de catégorie A, ayant une

valeur nominale de cinq cents euros (EUR 0,05) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévues par
les présents statuts (les «Actions de Catégorie A»); et

- quatre millions huit cent cinquante-et-un mille quatre cent huit (4.851.408) actions de catégorie B, ayant une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 0,05) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévues par les
présents statuts (les «Actions de Catégorie B»).

Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires

ainsi qu'à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre d'actions existantes, et
le cas échéant, les dispositions spécifiques relatives aux catégories d'actions.

Art. 7. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification
des présents statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

de la même catégorie, sous réserve du dernier paragraphe du présent article, proportionnellement à la part du capital
qu'ils détiennent dans cette catégorie. Dans le cas où toutes les actions à souscrire de la même catégorie ne sont pas
souscrites par les actionnaires de cette catégorie d'actions, lesdites actions seront offertes par préférence aux actionnaires
existants des autres catégories d'actions au pro rata de leur participation au capital social. Le conseil d'administration
fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur
à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées pour toute modification des présents statuts, et notamment pour la modification des droits relatifs
à la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s), pourra limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription.

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Le capital autorisé de la Société est fixé à sept millions d'euros (EUR 7 000 000), représenté par 140 000 000 actions

d'une valeur nominal de EUR 0,05 chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par les présents
statuts.

Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du présent acte, ou, le cas échéant, de la décision de

modifier le capital social autorisé ou d'en renouveler l'autorisation, le conseil d'administration est autorisé, dans la limite
du montant fixé ci-dessus, à émettre, en une ou plusieurs fois, de nouvelles Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie
B aux personnes et selon les conditions qu'il juge appropriées et notamment sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription. Le conseil d'administration exposera dans un rapport la justification détaillée de cette
suppression du droit préférentiel de souscription.

Toutes les actions émises par la Société sont des actions rachetables. La Société pourra à tout moment à la demande

du conseil d'administration racheter ses propres actions conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la LSC.

Art. 8. Les actions sont émises sous forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la LSC. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription  sur  ledit  registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre,  signés  par  deux  administrateurs,
pourront être délivrés sur simple demande de l'actionnaire.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Si une

ou plusieurs actions sont conjointement détenus ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés ou démembrés,
la Société pourra exiger que les personnes invoquant un droit sur la(les) action(s) désignent un mandataire unique pour
représenter la(les) action(s) à l'égard de la Société. A défaut d'une telle désignation, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à leur égard propriétaire ou
mandataire.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne met pas fin à la Société.

C. Transfert de Titres

Pour les besoins des sections C à H, les termes suivants sont définis comme suit:
«Action(s) Diluée(s)» désigne (i) les Actions de Catégorie A et de Catégorie B existantes et (ii) le nombre maximum

d'actions de la Société auxquelles les Titres (après exercice des OC et remboursement des ORA et avant conversion
des BSA Ratchet) donnent droit de manière certaine, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon
ou de toute autre manière, y compris par reconstitution avec un certificat de droit de vote.

«Actionnaire» désigne tout titulaire d'Action(s) émise(s) par la Société.
«Actionnaire de Catégorie A» désigne tout titulaire d'Action(s) de Catégorie A.
«Actionnaire(s) de Catégorie A Cédant(s)» désigne tout titulaire d'Action(s) de Catégorie A souhaitant accepter une

Offre d'Acquisition et réaliser le Transfert des Titres Concernés.

«Actionnaire de Catégorie B» désigne tout titulaire d'Action(s) de Catégorie B.
«Affilié(s)» d'une personne donnée désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières ou toute

personne physique qui, directement ou indirectement, Contrôle ou est Contrôlée par cette personne donnée, ou est
Contrôlée, directement ou indirectement par une personne qui Contrôle, directement ou indirectement, cette personne
donnée.

«Bénéficiaire(s) Cédant(s) Conjoint(s)» désigne tout Actionnaire de Catégorie B, bénéficiaire du Droit de Sortie Totale.
«BSA Ratchet» désigne les vingt millions trois cent mille (20.300.000) bons de souscription d'actions de catégorie B,

émises par la Société, souscrits en totalité par Parcours Management Team le 15 avril 2011.

«BSA Ratchet Exerçables» désigne collectivement les BSA Ratchet pouvant être exercés en application des termes et

conditions des BSA Ratchet.

«Business Plan» désigne le plan d'affaires du Groupe Parcours établi selon le format décrit dans le document intitulé

«Projet VELOCE Information Memorandum» établi en octobre 2010 par Equalis Capital.

«Budget Annuel Consolidé» désigne un budget prévisionnel annuel concernant la Société et les Filiales, faisant appa-

raître un compte de résultat, un tableau de financement et d'investissement (et une prévision mensuelle de trésorerie),
le bilan de la Société et de chacune des Filiales, sur une base individuelle et consolidée, et un commentaire détaillé de ce
budget décrivant notamment sa construction, ses principales hypothèses par activité et par marché et les principaux faits
significatifs.

«Cédant»: désigne tout détenteur de Titres souhaitant accepter une Offre d'Acquisition et réaliser le Transfert des

Titres Concernés.

«Cession de Contrôle» désigne toute opération à l'issue de laquelle (i) les Actionnaires de de Catégorie A et leurs

Affiliés ne détiennent plus le Contrôle de la Société ou (ii) la Société ne détient plus le Contrôle de Financière Parcours
ou de Parcours.

«Cessionnaire Potentiel» désigne toute personne ayant adressé une Offre d'Acquisition.

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«Contrôle» (y compris lorsque ce terme est utilisé, avec ou sans majuscule, sous sa forme verbale "Contrôler") désigne

dans le cas où cette notion est utilisée pour qualifier une Cession de Contrôle (i) la détention directe ou indirecte par
les Actionnaires de Catégorie A d'au moins 50 % des droits de vote plus une voix à toutes Décisions Collectives (tel que
ce terme est défini à l'article 52); étant précisé que, pour les besoins de cette définition, toute Entité est présumée
contrôlée (i) si elle est une société en commandite par actions, par son associé gérant commandité ou la personne qui
contrôle l'associé gérant commandité, (ii) si elle est un limited partnership, par son general partner ou la personne qui
contrôle le general partner et (iii) si elle est un fonds commun de placements, par sa société de gestion ou la personne
qui contrôle la société de gestion.

«Date de Réalisation» désigne la date du 15 avril 2011.
«Délai d'Acceptation» désigne, pour tout Actionnaire de Catégorie A ou Bénéficiaire Cédant Conjoint, le délai pendant

lequel cet Actionnaire de Catégorie A ou Bénéficiaire Cédant Conjoint pourra accepter une Proposition de Vente reçue
du Cédant par l'envoi respectivement d'une Notification de Préemption ou d'une Notification de Sortie Conjointe. Ce
délai commencera à courir à la date de réception par l'Actionnaire de Catégorie A concerné ou le Bénéficiaire Cédant
Conjoint de la Proposition de Vente et expirera le trentième (30 

ème

 ) Jour Ouvré suivant cette réception.

«Droit de Cession Forcée» a le sens qui lui est attribué à l'article 25.
«Droit de Préemption» a le sens qui lui est attribué à l'article 15.
«Droit de Sortie Totale» a le sens qui lui est attribué à l'article 19.
«Entité» désigne toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d'investissement, copropriété de

valeurs mobilières ou autre entité ayant ou non la personnalité morale.

«Exercice Comptable» désigne un exercice comptable de douze (12) mois de la Société.
«Exercice de Référence» désigne l'Exercice Comptable retenu pour la détermination de la Valeur de Marché dans le

cadre des Promesses.

«Filiale» désigne pour une société donnée toute Entité Contrôlée par ladite société.
«Financière Parcours», désigne la société Financière Parcours SAS, société par actions simplifiée au capital de '63 350

216 € dont le siège social est sis 11-15, quai de Dion-Bouton, 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro 502 859 648 RCS Nanterre.

«Groupe Parcours» désigne collectivement la Société et ses Filiales.
«Holding Patrimonial» a le sens qui lui est attribué à l'article 18.
«Introduction en Bourse» désigne  la réalisation  d'une  opération d'admission des actions  de l'une  des  sociétés du

Groupe Parcours, à savoir (i) la Société , (ii) Financière Parcours, ou l'une quelconque de leurs Filiales directes ou indi-
rectes, aux négociations sur un marché réglementé ou régulé de valeurs mobilières.

«Jour Ouvré» désigne tout jour (autre qu'un Samedi ou un Dimanche) pendant lequel les banques et les marchés

financiers à Paris et à Luxembourg sont ouverts.

«LSC» désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
«Managers» désigne les personnes suivantes ou Entité, ainsi que leurs ayants-droit et toute personne ou Entité titulaires

d'Actions de Catégorie B:

- Parcours Management Team;
- Monsieur Benoît-Jérôme MARTIN;
- Monsieur Philippe PUNZO;
- Monsieur Thierry DESSOLAINS;
- Monsieur Marc VALEUR;
- Monsieur Jérémy BOUCHEIX;
- Monsieur Lucien ROUSSET;
- Monsieur Frédéric VAN HEEMS;
- Monsieur Gilles MONTORCIER;
- Monsieur Marc CHARPENTIER;
- Monsieur Olivier MARROU;
- Monsieur Georges Etienne ANDRIEU;
- Monsieur Gérard BERLAND; et
- Monsieur Olivier HUBERT;
- Monsieur Frédéric BAECKE;
- Madame Maria MARTINEZ CARRILLO;
- Monsieur David GUITTON;
- Madame Corinne LHARIDON;
- Monsieur François MICHEL;

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- Monsieur Frédéric TAILLARDAT;
- Madame Aurore SEZ;
- Monsieur Antony VESCHI;
- Monsieur Franck WEIBEL;
- Monsieur Jean ROUGEVIN BAVILLE;
- Monsieur Sébastien KLEIN;
- Monsieur Cédric CHANCEREL; et
- Monsieur Gauthier MARTIN.
«Nb Total de Titres» désigne le nombre total d'actions composant le capital de la Société après toutes dilutions en ce

compris celles résultant du remboursement des ORA et celle résultant du Nb d'Actions Sous-Jacentes lié aux BSA Ratchet
Exerçables, à la date de clôture de l'Exercice de Référence.

«Nb d'Actions Sous Jacentes lié aux BSA Ratchet Exerçables» désigne le nombre d'actions de la Société qui pourraient

être souscrites au titre des BSA Rachet Exerçables, déterminé conformément, aux termes et conditions des BSA Ratchet.

«Notification de Cession Forcée» désigne la notification écrite adressée par un Actionnaire de Catégorie A aux Ma-

nagers, avec copie à la Société, afin d'exercer le Droit de Cession Forcée.

«Notification d'Offre d'Acquisition» désigne la notification écrite adressée par une partie aux autres parties, avec copie

à la Société et comportant toutes les informations prévues au (b) de la définition "Offre d'Acquisition" ci-après, ainsi que
l'indication du RCAI du dernier exercice clos de la Société précédant l'Offre d'Acquisition lorsqu'elle émane d'un Ac-
tionnaire de Catégorie A.

«Notification de Préemption» désigne la notification écrite adressée par Trief ou à défaut, un Actionnaire de Catégorie

A, avec copie à la Société, afin d'exercer le Droit de Préemption.

«Notification de Sortie Conjointe» désigne la notification écrite adressée au Cédant par un Bénéficiaire Cédant Con-

joint, avec copie à la Société, afin d'exercer le Droit de Sortie Totale.

«Offre d'Acquisition» désigne l'offre faite par un Tiers de bonne foi ou un Actionnaire d'acquérir des Titres auprès

d'un Actionnaire à condition que cette offre:

(a) soit ferme (sous la seule réserve des conditions suspensives qui pourront y être expressément précisées) et irré-

vocable; et

(b) stipule le nombre de Titres dont l'acquisition est offerte, le prix offert par Titre et les modalités d'ajustement ou

de restitution de ce prix (étant précisé que sauf accord contraire de tous les Actionnaires, le prix offert devra être payable
exclusivement en numéraire et/ou en titres d'une société négociés sur le marché Eurolist d'Euronext Paris ou sur un
marché réglementé d'un pays de l'Union Européenne présentant des conditions de liquidité et de volumes de transactions
équivalentes à celle du marché Eurolist d'Euronext Paris), les conditions de paiement ainsi que les autres termes et
conditions de l'acquisition des Titres (en particulier les garanties requises des cédants des Titres ainsi que les frais exposés)
et le nom et l'adresse de la ou des personnes effectuant l'Offre d'Acquisition (ainsi que, le cas échéant, toutes informations
nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant en dernier ressort le contrôle de la ou des
personnes effectuant l'Offre d'Acquisition).

«ORA» désigne les dix millions quatre cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-trois (10.468.583) obligations

remboursables en actions de la Société, émises par la Société et intégralement souscrites par Monsieur Benoît-Jérôme
Martin.

«Parcours» désigne la société Parcours SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 11-15, quai de

Dion-Bouton, 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 399 399 484 RCS
Nanterre.

«Parcours Management Team» désigne la société Parcours Management Team, société par actions simplifiée dont le

siège social est sis 23, Rue d'Anjou, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
531 106 433 RCS Paris.

«Produit» désigne le produit du RCAI d'un Exercice de Référence par sept virgule quinze (7,15).
«Proposition de Vente» désigne l'offre faite par le Cédant aux Actionnaires de Catégorie A ou au Bénéficiaire Cédant

Conjoint de céder ses Titres aux prix, termes et conditions de l'Offre d'Acquisition et qui sera irrévocable pendant le
Délai d'Acceptation.

«Promesse(s)» désigne collectivement les promesses de vente et d'achat de Titres en date du du 6 février 2012 ou à

conclure entre Trief et les Managers.

«RCAI» désigne le résultat courant avant impôt consolidé de la Société au titre d'un exercice, calculé conformément

aux normes IFRS, augmenté des "management fees" en rémunération des prestations fournies aux Entités du Groupe
Parcours, et des intérêts courus sur les ORA au titre de l'exercice concerné.

«Tiers» désigne toute personne qui n'est pas Actionnaire de la Société.
«Titre»: désigne toute action ou toute autre titre, valeur mobilière, ou droit donnant accès immédiat ou à terme,

directement ou indirectement, au capital de la Société.

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«Titre(s) Concerné(s)» désigne les Titres faisant l'objet d'une Offre d'Acquisition.
«Transfert» désigne (y compris lorsque ce terme est utilisé, avec ou sans majuscule, sous sa forme verbale "Transférer"),

notamment sans que cette liste soit limitative:

(a) les transferts de Titres à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique,

en vertu d'une décision de justice, que le transfert de propriété soit immédiat ou retardé ou qu'il résulte de la mise en
œuvre d'une sûreté constituée sur lesdits Titres;

(b) les transferts de Titres à cause de décès, sous forme de donation, de dation en paiement ou par voie d'échange,

de partage, de prêt de titre, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission,
quelle que soit la forme de la ou des sociétés;

(c) les transferts de Titres en fiducie, ou de toute autre manière semblable;
(d) la conclusion de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur les Titres restreignant les droits des dé-

tenteurs de Titres sur tout ou partie de leurs Titres à l'exclusion des nantissements conférés par Messieurs Benoît-Jérôme
Martin et Philippe Punzo à la Date de Réalisation;

(e) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout

droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre;

(f) les transferts de droits d'attribution (ou droits préférentiels de souscription) de Titres liés à une augmentation de

capital de quelque nature que ce soit.

«Transfert Libre» a le sens qui lui est attribué à l'article 18.
«Trief» désigne Trief Corporation SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 115 avenue

Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce du Luxembourg sous le numéro B50162.

«Valeur de Marché» désigne pour un Exercice de Référence, la valeur du Nb Total de Titres égale au Produit (i)

augmenté du montant des disponibilités (dont les valeurs mobilières de placement) existant à la date de la clôture de
l'Exercice de Référence concerné, du montant du prix d'exercice des BSA Ratchet Exerçables (pris en compte comme
s'il était réellement versé) et du cumul des intérêts payés au titre des ORA depuis le 15 avril 2011 jusqu'à la date de la
clôture de l'Exercice de Référence concerné et (ii) diminué de la dette financière consolidée de Groupe Parcours hors
dette financière relative au financement d'acquisition des flottes de véhicules à la date de la clôture de l'Exercice de
Référence concerné et hors dette des ORA à la date de clôture de l'Exercice de Référence.

D. Principes généraux de Transfert des Titres émis par la Société

Art. 10. Chacun des Actionnaires s'interdit de transférer tout Titre qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément

aux stipulations des présents statuts.

Art. 11. Tout Manager ayant reçu une Offre d'Acquisition qu'il souhaite accepter devra adresser une Notification

d'Offre d'Acquisition dans les plus brefs délais à Trief ou à défaut aux Actionnaires de Catégorie A afin de leur permettre
d'exercer, le cas échéant, les droits auxquels ils peuvent prétendre en application des stipulations des présents statuts
les concernant. Une telle Notification d'Offre d'Acquisition emporte engagement inconditionnel et irrévocable de son
auteur de vendre le nombre de Titres Concernés au prix de cession et selon les autres termes et conditions figurant
dans la Notification d'Offre d'Acquisition.

Art. 12. Tout Actionnaire de Catégorie A ayant reçu une Offre d'Acquisition entraînant une Cession de Contrôle qu'il

souhaite accepter devra adresser une Notification d'Offre d'Acquisition dans un délai raisonnable avant la réalisation de
la Cession de Contrôle à toute personne désignée par un quelconque accord des Actionnaires, ainsi qu'aux autres Ac-
tionnaires afin de leur permettre d'exercer, le cas échéant, les droits auxquels ils peuvent prétendre en application des
stipulations des présents statuts les concernant.

Art. 13. Un Manager qui procède à un Transfert d'une partie de ses Titres devra Transférer un pourcentage de Titres

égal, et ce dans chaque catégorie de Titre qu'il détient, au pourcentage que représentent les actions cédées à ce même
acquéreur par rapport au nombre total d'actions détenues par ce Manager, à l'exception des actions détenues par M.
Benoît-Jérôme Martin qui pourront être cédées par priorité sur les ORA qu'il détient dans le cadre de l'exercice de la
Promesse d'achat exerçable par lui au titre de la première période de liquidité. Il est précisé que, pour toutes les périodes
de liquidité postérieures, la répartition entre les actions et les ORA détenues par M. Benoît-Jérôme Martin se fera selon
la règle de proportionnalité décrite ci-dessus.

Art. 14. Sans préjudice du Droit de Sortie Totale (tel que défini ci-après), et du Droit de Cession Forcée (tel que défini

ci-après),  ni  Parcours  Management  Team,  ni  aucun  Manager  ne  pourra  procéder  au  Transfert  de  Titres  jusqu'au  31
décembre 2025, sauf si le Transfert de Titres est réalisé dans le cadre d'un Transfert Libre (tel que défini ci-après).

E. Droit de préemption

Art. 15. Dans l'hypothèse où, nonobstant l'incessibilité des Titres détenus par les Managers jusqu'au 31 décembre

2025, et sans préjudice des stipulations de l'Article 14 et de l'Article 18, un Manager ou Parcours Management Team
souhaiteraient Transférer ses Titres, ce Transfert sera soumis à un droit de préemption au profit de Trief ou à défaut de
tout Actionnaire de catégorie A (le "Droit de Préemption") et ce, conformément aux stipulations ci-après.

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L

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Art. 16. Pour exercer son Droit de Préemption, Trief ou à défaut tout Actionnaire de catégorie A devra adresser au

Cédant une Notification de Préemption, avec copie à la Société, dans les 30 jours suivants la réception de la Notification
d'Offre d'Acquisition, («Délai d'Acceptation»), laquelle emportera engagement inconditionnel et irrévocable de son au-
teur d'acquérir le nombre de Titres Concernés au prix de cession et selon les autres termes et conditions figurant dans
la Notification d'Offre d'Acquisition. Toute Notification de Préemption qui ne respectera pas les conditions mentionnées
ci-avant sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.

Art. 17. Si Trief ou à défaut tout Actionnaire de catégorie A n'a pas valablement adressé de Notification de Préemption

dans le Délai d'Acceptation, le Cédant sera, à compter du 1 

er

 janvier 2026, et sous réserve du Droit de Cession Forcée

(tel que défini ci-après), libre de céder les Titres Concernés au Cessionnaire Potentiel identifié dans l'Offre d'Acquisition,
à condition que la cession porte sur la totalité des Titres Concernés et intervienne pour le prix et selon les conditions
précisées dans la Notification de l'Offre d'Acquisition au plus tard dans les soixante (60) jours suivant la clôture du Délai
d'Acceptation.

F. Transfert libre

Art. 18. Les stipulations des Articles 14 à 17 ne seront pas applicables aux Transfert de Titres suivants (ci-après, un

"Transfert Libre"):

- entre un Actionnaire de Catégorie A et un Manager ou entre un Actionnaire de Catégorie A et tout nouveau manager,

étant précisé que toute action transférée au profit d'un Manager ou d'un nouveau manager par un Actionnaire de Caté-
gorie A sera automatiquement convertie en action de catégorie B;

- par tout Manager à ses héritiers descendants en ligne directe préalablement (i) à l'exercice d'une Promesse ou (ii) à

une Cession de Contrôle ou une Introduction en Bourse, dès lors que lesdits héritiers s'engagent dans les mêmes termes
que le Manager concerné;

- par tout Manager à ses héritiers descendants en ligne directe (dès lors que lesdits héritiers s'engagent dans les mêmes

termes que le Manager concerné) en cas de décès;

- par tout Manager à une société de droit français dès lors que (i) la société s'engage dans les mêmes termes que le

Manager concerné, (ii) elle a pour objet exclusif la détention des Titres, (iii) son représentant légal est le Manager concerné,
(iv) au moins 51 % du capital et des droits de vote appartient au Manager concerné, (v) les règles de majorité et de quorum
applicables sont telles que le vote du Manager concerné sera nécessaire et suffisant pour approuver toutes les décisions
collectives soumises aux actionnaires ou associés de ladite société, et (vi) elle prend l'engagement dans le cas où l'une
quelconque des conditions susvisées ne serait plus remplie à rétrocéder la totalité des Titres au Manager concerné (ci-
après, un "Holding Patrimonial"); Si le Holding Patrimonial vient à cesser de remplir les conditions susvisées, autrement
qu'en raison du décès du Manager concerné, le Manager devra en informer immédiatement la Société et les Actionnaires
de Catégorie A. Si la situation du Holding Patrimonial n'est pas régularisée dans un délai de trente (30) Jours Ouvrés,
pour quelque raison que ce soit, les Actionnaires de Catégorie A pourront acquérir la totalité des Titres détenus par le
Holding Patrimonial à un prix égal à 60% de la Valeur de Marché. A ce titre, chaque Manager concerné se porte fort de
l'octroi d'une promesse unilatérale de vente des Titres détenus par le Holding Patrimonial du profit des Actionnaires de
Catégorie A lors de la constitution dudit Holding Patrimonial. L'octroi de cette promesse sera considéré comme une
condition préalable au Transfert Libre des Titres concernés au Holding Patrimonial.

- intervenant dans le cadre d'une Cession de Contrôle (et notamment dans le cadre des dispositions relatives au Droit

de Sortie Totale et de la Cession Forcée);

- intervenant dans le cadre d'une Introduction en Bourse;
- autorisé par écrit au préalable par un Actionnaire de Catégorie A.

G. Droit de Sortie Totale

Art. 19. A compter du 1 

er

 janvier 2013 et dans le cas où un Actionnaire de Catégorie A aurait reçu une Offre

d'Acquisition émanant d'un Tiers de bonne foi qu'il souhaite accepter et qui entrainerait une Cession de Contrôle, alors
tout Manager aura la faculté de transférer la totalité de ses Titres conjointement avec l'Actionnaire de Catégorie A selon
les mêmes prix, termes et conditions que ceux proposés aux Actionnaires de Catégorie A dans l'Offre d'Acquisition (ci-
après, le "Droit de Sortie Totale").

Art. 20. Pour exercer son Droit de Sortie Totale, un Bénéficiaire Cédant Conjoint devra adresser une Notification de

Sortie Conjointe à l'Actionnaire de Catégorie A Cédant ayant adressé la Notification de l'Offre d'Acquisition, avec copie
à la Société, dans le Délai d'Acceptation. A défaut, il sera réputé avoir renoncé à ce droit.

Art. 21. La Notification de Sortie Conjointe devra porter engagement inconditionnel et irrévocable du Bénéficiaire

Cédant Conjoint:

(a) de transférer au Cessionnaire Potentiel la totalité des Titres qu'il détient conformément aux stipulations de la

présente Section, pour les mêmes prix, termes et conditions que ceux figurant dans la Notification de l'Offre d'Acquisition;

(b) d'accorder au Cessionnaire Potentiel les mêmes indemnités, garanties ou sûretés que celles consenties par l'Ac-

tionnaire de Catégorie A Cédant conformément aux termes et conditions de l'Offre d'Acquisition étant précisé que (i)

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les indemnités et garanties relatives aux déclarations et garanties seront consenties à titre conjoint mais sans solidarité
entre les Actionnaires de Catégorie A Cédants et les autres Bénéficiaires Cédants Conjoints et que (ii) la quote-part de
l'indemnité devant être supportée par le Bénéficiaire Cédant Conjoint sera égale au prorata du produit de cession perçu,
net de frais, par le Bénéficiaire Cédant Conjoint sur le total des produits de cession perçus, net de frais, par tous les
Cédants dans la limite du produit de cession, net de frais, perçu par le Bénéficiaire Cédant Conjoint sur le total des
produits de cession perçus, net de frais, par tous les Cédants;

(c) de supporter les frais et honoraires de conseils (financiers, juridiques, comptables et prime d'assurance de garantie

d'actif et de passif) liés au Transfert des Titres et raisonnablement exposés par les Actionnaires de Catégorie A Cédants
destinataires de l'Offre d'Acquisition ou la Société, selon le cas, au prorata du produit de cession perçu, net de frais, par
le Bénéficiaire Cédant Conjoint sur le total des produits de cession perçus, net de frais, par tous les cédants.

Art. 22. Dans l'hypothèse où l'Offre d'Acquisition deviendrait caduque ou le Cessionnaire Potentiel n'honorerait pas

les termes de l'Offre d'Acquisition de telle sorte qu'aucune Cession de Contrôle ne se réalise, les Notifications de Sortie
Conjointe éventuellement émises seront caduques et de nul effet. Dans l'hypothèse où le Cessionnaire Potentiel refuserait
d'acquérir les Titres détenus par les Bénéficiaires Cédants Conjoints, le ou les Actionnaires de Catégorie A destinataires
de l'Offre d'Acquisition s'engagent à acquérir aux conditions de l'Offre d'Acquisition l'ensemble des Titres visés dans les
Notifications de Sortie Conjointe éventuellement émises.

Art. 23. Le Transfert de Titres par un Bénéficiaire Cédant Conjoint devra intervenir au même moment que celui

effectué par les Actionnaires de Catégorie A Cédants destinataires de l'Offre d'Acquisition, au plus tard dans les quarante-
cinq (45) Jours Ouvrés suivant le terme du Délai d'Acceptation.

Art. 24. A la date de ce Transfert, chaque Bénéficiaire Cédant Conjoint:
(a) remettra au Cessionnaire Potentiel, contre paiement du prix, tous ordres de mouvement et autres documents

nécessaires pour réaliser le Transfert effectif des Titres, dûment complétés et signés; et

(b) remboursera aux Actionnaires de Catégorie A Cédants destinataires de l'Offre d'Acquisition ou à la Société, selon

le cas, les frais et honoraires de conseils raisonnablement exposés pour les besoins du Transfert de Titres.

H. Droit de Cession Forcée

Art. 25. A compter du 1 

er

 janvier 2013 et dans le cas où un Actionnaire de Catégorie A aurait reçu une Offre

d'Acquisition émanant d'un Tiers de bonne foi qu'il souhaite accepter et qui entrainerait une Cession de Contrôle, alors
cet Actionnaire de Catégorie A pourra forcer les Managers à céder la totalité de leurs Titres au Cessionnaire Potentiel,
sous réserve que, pour ce qui concerne l'Offre d'Acquisition qui interviendrait à compter du 1 

er

 janvier 2013 et jusqu'au

er

 janvier 2015 (cette date exclue), le prix des Titres Concernés offert par le Cessionnaire Potentiel soit établi sur la

base d'une valorisation de la Société au moins égale à neuf (9) fois le RCAI de l'exercice immédiatement précédent celui
au cours duquel l'Offre d'Acquisition est intervenue, et sans aucune réserve pour les Offres d'Acquisition qui intervien-
draient à compter du 1 

er

 janvier 2015 (le «Droit de Cession Forcée»).

Art. 26. Pour exercer son Droit de Cession Forcée, l'Actionnaire de Catégorie A Cédant devra adresser, dans les

meilleurs délais, une Notification de Cession Forcée aux Managers à laquelle sera jointe l'Offre d'Acquisition.

Art. 27. En exerçant son Droit de Cession Forcée, l'Actionnaire de Catégorie A Cédant pourra exiger de chaque

Manager qu'il:

(a) transfère au Cessionnaire Potentiel la totalité des Titres qu'il détient conformément aux stipulations du présent

article pour les mêmes prix, termes et conditions que ceux de l'Offre d'Acquisition;

(b) accorde au Cessionnaire Potentiel les mêmes indemnités, garanties ou sûretés que celles consenties par l'Action-

naire de Catégorie A Cédant conformément aux termes et conditions de l'Offre d'Acquisition étant précisé que (i) les
indemnités et garanties relatives aux déclarations et garanties seront consenties à titre conjoint mais sans solidarité entre
les Cédants et que (ii) la quote-part de l'indemnité devant être supportée par chaque Cédant sera égale au prorata du
produit de cession perçu, net de frais, par le Cédant concerné sur le total des produits de cession perçus, net de frais,
par tous les Cédants dans la limite du produit de cession, net de frais, perçu par le Cédant concerné;

(c) supporte les frais et honoraires de conseils (financiers, juridiques, comptables et prime d'assurance de garantie

d'actif et de passif) liés au Transfert des Titres et raisonnablement exposés par l'Actionnaire de Catégorie A Cédant
destinataire de l'Offre d'Acquisition ou la Société, selon le cas, au prorata du produit de cession lui revenant perçu, net
de frais sur le total des produits de cession, net de frais, perçus par l'Actionnaire de Catégorie A Cédant.

Art. 28. Dans l'hypothèse où l'Offre d'Acquisition deviendrait caduque ou le Cessionnaire Potentiel n'honorerait pas

les termes de l'Offre d'Acquisition de telle sorte qu'aucune Cession de Contrôle ne se réalise, les Notifications de Cession
Forcée éventuellement émises seront caduques et de nul effet.

Art. 29. Le Transfert de Titres par un Manager devra intervenir au même moment que celui effectué par l'Actionnaire

de Catégorie A Cédant destinataire de l'Offre d'Acquisition et au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrés
suivant la réception de la Notification de Cession Forcée par les Managers.

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Art. 30. A la date de ce Transfert, chaque Manager:
(a) remettra au Cessionnaire Potentiel, contre paiement du prix, tous ordres de mouvement et autres documents

nécessaires pour réaliser le Transfert effectif des Titres, dûment complétés et signés; et

(b) remboursera aux Cédants destinataires de l'Offre d'Acquisition ou à la Société, selon le cas, les frais et honoraires

de conseils raisonnablement exposés pour les besoins du Transfert de Titres.

I. Anti-dilution

Art. 31. En cas d'émission ou de création par la Société respectivement de Titres de la Société, les Actionnaires de

Catégorie A s'engagent à aménager les modalités de l'émission de Titres de telle sorte que les Managers aient le droit de
souscrire, par préférence, aux nouveaux Titres ainsi émis ou créés au prorata des Actions Diluées qu'ils détiennent sur
le total des Actions Diluées (le "Droit Préférentiel de Souscription"), étant précisé que cette clause n'aura pas vocation
à s'appliquer dans les cas suivants:

- d'une émission ou création de Titres relative à une opération de croissance externe payée en Titres émis par la

Société;

- d'une émission ou création de Titres réservée en vue de remédier de façon urgente à des difficultés financières du

Groupe Parcours;

- d'une émission ou création de Titres par suite de la conversion, du remboursement, de l'exercice ou de l'échange

de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société déjà émises par la Société (telles que les BSA Ratchets,
ORA ou OC); et

- d'une émission ou création de Titres au titre de la mise en place d'un schéma d'intéressement capitalistique des

salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe Parcours.

Art. 32. Dans l'hypothèse où un Actionnaire décide de ne pas exercer ou n'exerce pas le Droit Préférentiel de Sou-

scription qui a été aménagé, il sera dilué en conséquence.

Art. 33. Nonobstant les stipulations des paragraphes précédents, le Droit Préférentiel de Souscription pourra être

supprimé par les Actionnaires de la Société par un vote en assemblée générale à la majorité représentant quatre-vingt-
quinze pourcent (95 %) des droits de vote de la Société (cette majorité étant calculée après prise en compte de l'effet
dilutif du remboursement des ORA sur la participation de chaque Actionnaire au vote).

J. Conseil d'Administration

Art. 34. La Société sera gérée par un conseil d'administration composé de six (6) administrateurs au minimum et sept

(7) administrateurs au maximum, parmi lesquels:

- quatre (4) administrateurs seront choisis par l'assemblée générale de la Société parmi des candidats présentés par

les Actionnaires de Catégorie A (chacun un "Administrateur A" et ensemble les "Administrateurs A");

- deux (2) administrateurs seront choisis parmi les candidats présentés par les Actionnaires de Catégorie B, qui seront

nécessairement des membres de l'équipe de direction du Groupe Parcours (chacun un "Administrateur B" et ensemble
les "Administrateurs B"), et

- un (1) administrateur indépendant sera choisi par l'assemblée générale de la Société parmi des candidats présentés

par les Actionnaires de Catégorie A (l'"Administrateur Indépendant").

Art. 35. Sans préjudice des stipulations prévues à l'article 34, les administrateurs seront nommés par l'assemblée

générale des actionnaires laquelle fixera la durée de leur mandat, leurs pouvoirs et leur rémunération. Les administrateurs
seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus. Les administrateurs y compris le président seront librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit né-
cessaire qu'une cause légitime existe (ad nutum).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement

sur proposition et présentation d'un Actionnaire de Catégorie A; dans ce cas l'assemblée générale des Actionnaires
procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion et choisira, en cas de vacance d'un poste d'Administrateur
A, le nouvel administrateur sera choisi parmi les candidats présentés par les titulaires d'actions de catégorie A.

Art. 36. Le conseil d'administration sera présidé par l'un des administrateurs qui aura le titre de président du conseil

d'administration. La présidence du conseil d'administration sera assurée par un des administrateurs nommé par le conseil
d'administration sur présentation des Actionnaires de Catégorie A parmi les membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration.

Art. 37. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs dont au moins

un Administrateur A, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président, ou en son absence le vice-président, pré-
sidera toutes les réunions du conseil d'administration. En leur absence le conseil d'administration pourra désigner à la
majorité des administrateurs présents à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore

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de ces réunions. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, le président pro tempore, bénéficiera d'une
voix prépondérante en cas d'égalité des votes.

Art. 38. Le président pourra inviter des intervenants extérieurs dont certains membres du Groupe Parcours, afin de

participer à certaines réunions du conseil d'administration, en fonction de leur compétence et/ou de leur domaine d'in-
tervention au sein du Groupe Parcours. Les invités aux réunions du conseil d'administration n'auront aucun droit de vote
et tout avis donné par de tels invités n'aura aucun effet contraignant.

Art. 39. Un avis de convocation à toute réunion du conseil d'administration pourra être adressé par écrit à tous les

administrateurs par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire au moins
au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf (i) s'il y a urgence, auquel cas la convocation
pourra se faire sans délai et sans formalité et la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation (ii) à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout
autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.

Art. 40. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des adminis-

trateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et seulement si les Administrateurs A
présents ou représentés sont majoritaires par rapport aux autres administrateurs présents ou représentés lors de la
réunion concernée. Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

Art. 41. Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par visioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera réputé s'être tenue au
siège social de la Société.

Art. 42. Le conseil d'administration pourra à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des

résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue.
Ces résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou
sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique
ou toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 43. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou le président pro tempore, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-
président, ou le président pro tempore, ou par deux administrateurs ou par le délégué à la gestion journalière.

Art. 44. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes de disposition et

d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 45. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la LSC, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration sur proposition et présentation d'un Actionnaire de Catégorie
A.

Art. 46. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 47. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un Administrateur A et de tout autre

administrateur (indépendamment de la catégorie d'administrateur à laquelle il appartient), (ii) par la signature individuelle
du ou des délégué(s) à la gestion journalière dans les conditions prévues à l'article 45 et (iii) la/les signatures signature(s)
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration
et dans la limite de cette délégation.

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Art. 48. Sans préjudice des pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires par la LSC, les administrateurs

ne pourront prendre aucune des décisions suivantes (et feront en sorte, pour autant qu'ils en aient la capacité, qu'aucune
des sociétés du Groupe Parcours ne prenne l'une des décisions suivantes), ni aucune mesure conduisant en pratique aux
mêmes conséquences que celles d'une des décisions suivantes (chacune une «Décision Réservée»), sans avoir obtenu au
préalable l'accord du conseil d'administration, statuant à la majorité simple:

- la modification des dispositions statutaires de la Société ou de toute autre société du Groupe Parcours;
- l'approbation des comptes annuels et consolidés de la Société et de ses Filiales ainsi que la modification des dates

d'exercice social ou la modification des principes comptables appliqués par la Société et ses Filiales;

- la détermination de la politique de distribution de dividendes au sein du Groupe Parcours et le paiement de tout

dividende ou acompte sur dividendes;

- l'approbation ou la modification du Business Plan et du Budget Annuel Consolidé du Groupe Parcours et du budget

annuel de la Société et de ses Filiales;

- toute modification significative de l'activité de l'une quelconque des sociétés du Groupe Parcours que ce soit quant

à la nature ou la localisation géographique de ces activités ainsi que l'exercice par la Société ou l'une de ses Filiales de
toute autre activité que celles exercées à la Date de Réalisation;

- la création ou cessation de toute branche d'activité de la Société ou de ses Filiales;
- l'acquisition, le rachat, la souscription ou la cession, par la Société ou une de ses Filiales, de titres financiers (à

l'exception des parts d'OPCVM et autres placements de trésorerie) et de fonds de commerce ou entreprises quel qu'en
soit le montant;

- la fusion ou la scission de la Société ou d'une de ses Filiales, l'apport partiel d'actifs par ou au bénéfice de Financière

Parcours ou d'une de ses Filiales, la modification statutaire ou la transformation affectant la Société ou une de ses Filiales,
et plus généralement toute restructuration juridique affectant la Société ou une Filiale ou toute conclusion par la Société
ou une de ses Filiales d'un accord de joint-venture ou de partenariat;

- toute décision menant directement ou indirectement à une modification du capital de la Société ou une de ses Filiales

et, plus particulièrement, toute émission ou création par la Société ou une de ses Filiales de titres financiers, ou de droits
d'option  d'achat  ou  de  souscription  de  titres  financiers,  ou  de  tout  autre  titre  financier  ou  droit  donnant  droit  par
conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution à tout moment
ou à date fixe de titres financiers qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la
Société ou de ses Filiales;

- la cession par la Société ou une de ses Filiales d'un actif corporel ou incorporel d'un montant supérieur à cent mille

(100.000) euros;

- tout investissement par la Société ou une de ses Filiales ayant pour effet de dépasser de plus de quinze pour cent (15

%) le montant cumulé des investissements budgétés à ce titre dans le Budget Annuel Consolidé pour l'exercice social
concerné;

- la conclusion de dettes ou de lignes de crédit à obtenir par la Société ou une de ses Filiales auprès de quiconque sous

quelque forme que ce soit (notamment par voie de crédit-bail) ayant pour effet de dépasser de plus de cinq pour cent (5
%) le montant cumulé des emprunts, dettes ou lignes de crédit budgétés à ce titre dans le Budget Annuel Consolidé;

- tout prêt par la Société ou une de ses Filiales pour quelque montant que ce soit, à l'exclusion (a) des prêts entre les

sociétés du Groupe Parcours ainsi que (b) des délais de paiement ou moratoires consentis aux clients, et des avances
consenties à des fournisseurs ou aux salariés, dans la marche normale des affaires et conformément aux pratiques anté-
rieures;

- la garantie par la Société ou l'une de ses Filiales au profit d'un tiers ou affectation de tout ou partie des actifs ou des

Titres d'une Filiale en sûreté d'un engagement d'un tiers, dans le respect des dispositions légales applicables en la matière
et de l'intérêt social, de la Société ou d'une de ses Filiales, à l'exclusion toutefois des garanties consenties dans le cours
normal de leurs affaires conformément aux pratiques existantes au sein du Groupe Parcours à la Date de Réalisation;

- la décision de solliciter l'Introduction en Bourse;
- la décision de conclure ou renouveler une convention entre la Société ou l'une de ses Filiales et un Actionnaire de

la Société, un de leurs mandataires sociaux ou salariés (directement ou indirectement par personne physique ou morale
interposée) ou entre les Filiales de la Société;

- la nomination ou révocation des commissaires aux comptes (ou équivalents locaux) de la Société et/ou de ses Filiales;
- la nomination ou la révocation de tout mandataire social de l'une quelconque des sociétés du Groupe Parcours ainsi

que du directeur général, du directeur général adjoint, du directeur commercial et du directeur des affaires financières
de Financière Parcours;

- l'embauche et le licenciement, d'un cadre par la Société et/ou une de ses Filiales ayant une rémunération brute

annuelle, avantages en nature compris, supérieure à cent cinquante mille (150.000) euros;

-  l'attribution  de  tout  droit  ou  de  primes  exceptionnelles  qui  n'auraient  pas  été  budgétés  dans  le  Budget  Annuel

Consolidé pour l'exercice social concerné, à l'exception de l'attribution de prime individuelle pour montant maximum

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de dix mille (10.000) euros par personne et dans la limite de cent cinquante mille (150.000) euros au total pour l'exercice
social concerné;

- la mise en place ou la modification de tout accord d'intéressement ou de participation dans la Société ou l'une

quelconque de ses Filiales;

-  l'attribution  aux  salariés  du  Groupe  Parcours  de  tout  titre  de  la  Société  ou  une  de  ses  Filiales,  donnant  accès,

immédiatement ou de manière différé, au capital de la Société ou une de ses Filiales;

- l'ouverture et la conduite d'une procédure judiciaire, administrative ou arbitrale, à laquelle la Société ou une des ses

Filiales serait partie comme défendeur ou comme demandeur, si le montant excède deux cent mille (200.000) euros, ainsi
que la conclusion de toute transaction pour un montant supérieur à cent mille (100.000) euros;

- l'ouverture de toute procédure collective au niveau de la Société ou l'une de ses Filiales;
- la conclusion de tout contrat ayant pour effet d'engager la Société ou l'une de ses Filiales à payer une somme qui

excède trois cent mille (300.000) euros par année, en dehors du cours normal des affaires de la Société ou l'une de ses
Filiales;

- la conclusion de tout contrat ayant pour effet d'engager la Société ou l'une de ses Filiales à payer une somme qui

excède trois cent mille (300.000) euros sur la durée de vie du contrat en dehors du cours normal des affaires de la Société
ou l'une de ses Filiales; et

- toute promesse d'accomplir un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre

contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société ou une de ses Filiales, à accomplir un des actes
mentionnés ci-dessus.

Art. 49. Le décès d'un administrateur ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de

la Société.

Art. 50. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 51. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que les administrateurs ou qu'un ou plusieurs des administrateurs ou fondés
de pouvoir de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu'il(s) soi(en)
t un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme.

A moins que le contraire ne soit disposé ci-après, tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est

administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou
avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou
d'agir en toutes matières en relation avec de pareils contrats ou pareilles affaires.

Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l'hypothèse où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait

un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d'administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction, et rapport
devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir aux
actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

K. Décisions de l'actionnaire unique - Décision collectives des actionnaires

Art. 52. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires

de la Société, ou de la catégorie d'actions concernée. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société (les «Décisions Collectives»).

Les Actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour,

le lieu et l'heure de l'assemblée, les conditions d'admission à celle-ci et les conditions de quorum et de majorité applicables
prévues par la LSC ou par les présents statuts, envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée
à chaque Actionnaire à son adresse portée au Registre.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans avis de convocation.

L'assemblée devra être convoquée sur demande écrite des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social.

Art. 53. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

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Chaque action donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire

pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout
autre moyen écrit, une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire. La Société ne reconnaîtra qu'un
titulaire par action; lorsqu'une action sera détenue par plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été désignée comme le seul propriétaire
vis-à-vis de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s'entendre les unes les autres.

Art. 54. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une

assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés. Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par
une majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les actionnaires pourront changer
la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

L. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 55. L'exercice sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 56. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la Société sera dressé. Tout actionnaire peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 57. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 6 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 6.

Art. 58. Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, sur propo-

sition du conseil d'administration, qui pourra décider:

(i) de payer un dividende aux actionnaires proportionnellement à leurs actions ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration pourra décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle,

de payer des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des actionnaires;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les administrateurs des

comptes intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux actionnaires selon l'assemblée

générale annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance
immédiatement exigible de la Société envers les actionnaires.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des actionnaires de distribuer

à tout moment aux actionnaires tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

M. Surveillance

Art. 59. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 60. Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 61. Dans le cas où la Société dépasserait les limites prévues par l'article 35 la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et
modifiant certaines autres dispositions légales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés, seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixera la durée de son/leur
mandat.

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U X E M B O U R G

N. Dissolution - Liquidation

Art. 62. La dissolution de la Société sera décidée par décision de l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, à moins que la loi ne prévoie autrement. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), actionnaire(s) ou non, qui
pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

O. Loi applicable

Art. 63. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts sera déterminé conformément aux dispositions de la LSC.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de ces résolutions est estimé à environ 8.900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Jean-Yves HEMERY, Sarah GASSER, Françoise HERMAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2012. Relation GRE/2012/ 2470. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012090974/796.
(120127512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Ramako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.601.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2754 du 11 novembre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAMAKO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012092894/14.
(120128747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Altor 2003 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.854.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2012092259/12.
(120128715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Pacimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 170.353.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGTIEME JOUR DU MOIS DE JUILLET.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange sur Attert.

Ont comparu:

1. H2L IMMO, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Lu-

xembourg, numéro R.C.S. Luxembourg B 169.247,

ici représentée par Michaël Dandois et Antoine Meynial, agissant en leur qualité d'administrateurs de la société.
2. CV2A, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,

numéro R.C.S. Luxembourg B 170.009,

ici représentée par Michaël Dandois et Arnaud Pascal, agissant en leur qualité d'administrateurs de la société.
3. THEMIS REALTY EUROPE, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23 rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg, numéro R.C.S. Luxembourg B 134.999

ici représentée par Gabriel Léo Bahadourian et Michaël Dandois, agissant en leur qualité respective d'administrateurs

A et B de la société.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la

dénomination PACIMMO qu'elle déclare constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de PACIMMO (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique ^"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 24 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toutes espèces, droits de propriété intellectuelle, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé
notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses actionnaires.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

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U X E M B O U R G

La Société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE euros (EUR 31.000) représenté par

trente et un mille (31.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de UN euro (EUR 1) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Si une action de la Société est

détenue par plus d'une personne en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme représentant l'action à l'égard de la Société.

Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Préalablement au Transfert d'Actions tel que défini dans le paragraphe ci-dessous par un Actionnaire (ci-après dé-

nommé un "Cédant") de tout ou partie des Actions qu'il détient ou détiendra (ci-après dénommées les "Actions Cédées")
au bénéfice d'un Tiers ou d'un Actionnaire (ci-après dénommé un "Cessionnaire"), le Cédant devra notifier le projet de
Transfert, ("le Projet de Transfert"), aux Autres Actionnaires (ci-après dénommés «les Autres Actionnaires") et à la
Société en indiquant l'identité du Cessionnaire, sa qualité, le cas échéant l'identité de la personne qui détient le contrôle
du Tiers, le nombre d'Actions dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire et/ou, la description de
l'opération au terme de laquelle le Transfert serait réalisé.

Un Transfert se définit comme toute opération aboutissant à un transfert de propriété des Actions de bonne foi au

profit d'un tiers non actionnaire, que ce transfert s'effectue sous forme de vente, donation, échange, apport, fusion ou
de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété. Est également assimilé à un Transfert le
changement de contrôle de tout actionnaire, conformément à la définition du contrôle donnée par la Loi modifiée sur
les Sociétés Commerciales du 10 août 1915.

Dans le cas d'un Projet de Transfert, le Cédant consent, dans les termes et conditions du présent article 7, aux Autres

Actionnaires un droit de préemption sur les Actions Cédées.

Les Autres Actionnaires disposeront d'un délai de un mois à compter de la réception de la notification du Projet de

Transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu'ils entendent exercer leur droit de préemption. Le droit de préemption
de chaque Autre Actionnaire s'exercera au prorata de sa participation dans le capital hors prise en compte de la parti-
cipation dans le capital du Cédant.

Le droit de préemption prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption de chaque Autre Actionnaire pourra s'exercer sur l'intégralité ou en partie du prorata des

Actions Cédées auquel il a droit;

(b) si les offres de rachat réunies des Autres Actionnaires concernent au total un nombre d'Actions égal ou supérieur

à celui des Actions Cédées, les Actions Cédées seront vendues aux Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption, au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande. En cas
de rompus, la ou les Actions restantes seront attribuées d'office à l'Autre Actionnaire qui aura demandé le plus grand
nombre d'Actions ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre d'Actions, ou en cas de nouvelle égalité, à celui
qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son droit de préemption;

(c) en l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Actionnaires concernent un nombre

d'Actions inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder au Transfert des Actions Cédées au profit du
Cessionnaire;

(d) en cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'exercice du droit de préemption des Actions Cédées sera

déterminé ainsi qu'il suit:

(i) le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou en cas de désaccord, fixé par un réviseur d'entreprises à

choisir par le Conseil d'Administration ou

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U X E M B O U R G

(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme

combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de désaccord, fixé
par un réviseur d'entreprises à choisir par le Conseil d'Administration;

(e) dans les cas visés au (i) et (ii) ci-dessus, en cas de désaccord d'un Autre Actionnaire, au moins, sur le prix auquel

les Actions sont offertes, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les dix premiers jours du délai
prévu pour l'exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Actionnaires n'ayant pas contesté le prix
offert dans les meilleurs délais. Le réviseur d'entreprises désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société
qui devra le notifier à chacun des Autres Actionnaires. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre
caduc tout exercice du droit de préemption qui aurait été notifié par un Autre Actionnaire préalablement à la notification
du rapport du réviseur d'entreprises. Les Autres Actionnaires pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix
fixé par le réviseur d'entreprises, selon les modalités prévues dans le présent article et dans un délai de quinze jours et
commençant à courir à compter de la notification du prix fixé par le réviseur d'entreprises;

(f) le Cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par

réviseur d'entreprises conformément aux points (i) et (ii) ci-dessus et (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert
par le Cédant et à condition que le Cédant ait notifié aux Autres Actionnaires et à la Société qu'il entend renoncer à son
projet de cession dans les trois (3) jours ouvrables de la remise par le réviseur d'entreprises de son rapport.

Les frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par le réviseur d'entreprises est supérieur au prix

qu'il aura offert et par le ou les Autres Actionnaires contestataires dans les autres cas.

(g) dans le cas où le droit de préemption serait exercé pour un nombre d'Actions au moins égal à la totalité des Actions

Cédées, le Cédant devra procéder au Transfert des Actions Cédées aux Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption dans le délai notifié dans le Projet de Transfert ou, à défaut de délai notifié, dans un délai de trente (30) jours
à compter de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption.

Pour le cas où l'un des Actionnaires souhaiterait nantir un compte d'instruments financiers sur lequel seraient inscrites

des Actions, il pourra le faire librement à la condition expresse que le bénéficiaire du nantissement renonce par écrit à
son droit de demander l'attribution du gage par priorité aux Autres Actionnaires.

(h) Pour le cas où le droit de préemption ne serait pas ou que partiellement exercé par un Autre Actionnaire, la partie

non utilisée du droit de préemption est exerçable par les Autres Actionnaires suivant la procédure décrite ci-dessus.

(i) En l'absence d'offre de rachat, le Cédant pourra procéder au Transfert des Actions Cédées au profit du Cessionnaire

sous réserve des dispositions de l'article 10;

Tout échange de correspondance dans le cadre de l'article 7 devra se faire par courrier recommandé avec accusé de

réception.

Art. 7bis. La société anonyme de droit luxembourgeois Themis Realty Europe ou toute entité venant à lui succéder,

bénéficiera du droit de préemption défini dans l'article 7 de façon prioritaire suivant la procédure définie dans l'article 7,
le droit de préemption de l'article 7 bénéficiant aux autres Actionnaires de façon subsidiaire. Ce droit de préemption
s'exercera alors sur l'intégralité des actions cédées. Inversement, le droit de préemption prévu dans l'article 7 ne s'ap-
pliquera pas si Themis Realty Europe est le Cessionnaire envisagé.

Art. 8. Tout Actionnaire personne morale (ci-après «la Société Contrôlée») dont 50% +1 actions ferait l'objet d'un

Projet de Transfert suivant la définition donnée dans l'article 7 des Statuts s'engage (i) à notifier le projet aux Autres
Actionnaires en leur indiquant le prix auquel le Tiers qui envisagerait de prendre le contrôle de la Société Contrôlée
proposerait d'acquérir la propriété des actions ou parts sociales de la Société Contrôlée

Les autres Actionnaires disposeront d'un délai d'un (1) mois à compter de la notification faite par la Société Contrôlée

pour notifier à la Société Contrôlée, s'ils souhaitent:

(i) acquérir la totalité des Actions détenues par la Société Contrôlée, au Prix exclusivement indiqué par le réviseur

d'entreprises suivant la procédure déterminée par l'article 7; ou

(ii) céder à la Société Contrôlée, tout ou partie des Actions dont ils auront la propriété à cette date au Prix proposé

par le réviseur d'entreprises, sauf dans l'hypothèse où le changement de contrôle de la Société Contrôlée résulterait du
décès d'un actionnaire détenant 50%+1 actions.

Si un ou plusieurs Autres Actionnaires notifie l'intention d'acquérir les Actions détenues par la Société Contrôlée,

celles-ci seront réparties entre les autres Actionnaires au prorata du nombre d'Actions qu'elles détiendront respective-
ment et dans la limite de leur demande. En cas de rompus, la ou les Actions restantes seront attribuées d'office à l'Autre
Actionnaire qui aura demandé le plus grand nombre d'Actions.

Si un ou plusieurs Autres Actionnaires notifie l'intention de céder les Actions, la Société Contrôlée devra procéder

au rachat desdites Actions dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification reçue de ces Autres Actionnaires ou
notifier aux autres Actionnaires qu'il renonce à la cession des actions ou parts sociales de la Société Contrôlée qu'il
envisageait de céder.

Tout échange de correspondance dans le cadre de l'article 8 devra se faire par courrier recommandé avec accusé de

réception.

100435

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les droits de préemption, ainsi que l'engagement relatif aux holdings prévus à l'article 8 des Statuts s'appliqueront

non seulement aux Actions mais également à toutes les Valeurs Mobilières émises ou qui seront émises par la Société.

Pour la mise en œuvre des droits de préemption et de l'engagement relatif aux holdings, le prix des Valeurs Mobilières

autres que des Actions sera déterminé catégorie de Valeur Mobilière par catégorie de Valeur Mobilière par application
des dispositions du paragraphe (e) de l'article 7 de l'article des Statuts.

Toutes les Valeurs Mobilières seront inscrites sur des registres nominatifs tenus par la Société
A défaut pour le Cédant visé à l'article 7 des Statuts ou pour la Société contrôlée telle que définie à l'article 8 d'observer

les dispositions prévues aux articles respectifs 7, 7bis et 8 des Statuts, chaque Actionnaire donne mandat irrévocable à
la Société, qui s'y engage, de refuser de passer les écritures requises pour le Transfert sur les comptes nominatifs des
Parties.

Sans préjudice des autres dispositions du présent article 9, les dispositions des articles 6,7 et 8 s'appliqueront mutatis

mutandis pour autant que de besoin.

Art. 10. Agrément. Toutes les cessions d'actions à des tiers non actionnaires, sont soumises à la procédure d'agrément

suivante:

Dans les quinze jours de la fin définitive de la procédure du droit de préemption prévue par les articles 7 et 7bis des

statuts, le Conseil d'Administration de la société doit notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, au
Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par les Autres Actionnaires représentant au moins les % du
capital et délibérant à la majorité simple;

Les Actions du Cédant qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de

la majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée.
En cas d'agrément, le Cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans le Projet de Transfert aux con-

ditions prévues dans le Projet de Transfert.

En cas de refus d'agrément, le Cédant doit, dans un délai huit jours à compter de la notification de la décision de refus

d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à
son Projet de Transfert.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de un mois:
- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs Autres Actionnaires;
- Soit procéder elle-même à ce rachat dans les conditions prévues par la loi .
Le prix de rachat des Actions du Cédant est fixé suivant la procédure prévue dans l'article 7.
Toute cession d'Actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobilières émises ou qui seront

émises par la société.

Art. 11. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires de
la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 1 

er

 mardi du mois de décembre à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,

l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour précédent.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

100436

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier les présents Statuts ne pourra valablement

délibérer que si l'intégralité du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires pro-
posées. Les décisions visant à modifier les Statuts, sont valablement prises à l'unanimité des actionnaires représentant
l'intégralité du capital.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire

(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 13. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique "l'Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 14. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

100437

L

U X E M B O U R G

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 14 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 18. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 19. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

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Art. 20. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre

de chaque année.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 24. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 24. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 30 septembre 2013. La première

Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 31.000 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

H2L IMMO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.761

CV2A, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.238

THEMIS REALTY EUROPE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

31.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires ci-dessus prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra en 2018:

- Michaël Dandois, Avocat à la Cour, né le 15/01/1971 à Messancy (B), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg,

- Antoine Meynial, Avocat à la Cour, né le 06/02/1966 à Paris (F), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,
- CV2A, précitée, dont le représentant permanent est Monsieur Arnaud Pascal, né le 14 juin 1969 à Lille (FR), domicilié

au 2 allée des Emeraudes, F-69780 St Pierre de Chandieu,

2. la personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui

se tiendra en 2018:

100439

L

U X E M B O U R G

CHESTER &amp; JONES SARL, R.C.S. Luxembourg B 120.602, 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange,
3. le siège social de la société est établi au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. DANDOIS, A. MEYNIAL, A. PASCAL, G. L. BAHADOURIAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 juillet 2012. Relation: RED/2012/988. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 juin 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012093660/403.
(120129936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Blue Wave Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 159.108.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2012092322/12.
(120128714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Protek, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 11, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 164.723.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 24/07/2012.

Référence de publication: 2012092869/10.
(120128669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Proteus Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.602.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092870/9.
(120129374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

GEOPF Langenfeld L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.680.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Monsieur Karl McCathern

100440

L

U X E M B O U R G

25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2012093406/23.
(120129949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

PSPEUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.797.

Les comptes annuels au 28/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012092871/11.
(120129243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

PSPFINLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.030.

Les comptes annuels au 28/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012092872/11.
(120129244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.796.

Les comptes annuels au 28/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012092873/11.
(120129245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Queristics Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092875/9.
(120129146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

100441

L

U X E M B O U R G

Relofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.591.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012092913/12.
(120128979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

QC VII Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour QC VII Luxembourg S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012092877/11.
(120129063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

QPL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.362.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012092878/10.
(120129263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Cherrilux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.032.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The private limited company Duodi Investments S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 166644, with registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster (Grand Duchy of

Luxembourg), 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"CHERRILUX INVESTMENTS S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 167032, incorporated by deed of the undersigned notary, on January
19, 2012, published at the Memorial C n° 887 of April 4, 2012,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

100442

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The appearing party decides to adopt an accounting year beginning on April 1 and ending on March 31 of the following

year, acknowledges that as an exception, the accounting year which has begun on the date of incorporation has ended
on March 31, 2012, and decides to amend subsequently articles 15 and 16 of the articles of association which will have
henceforth the following wording:

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of April to the thirty first of March of the following year."

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of March, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders."

<i>Second resolution

The corporate capital is increased to the extent of three million five hundred and fifty Euro (EUR 3,000,550.-) in order

to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to three million thirteen
thousand and fifty Euro (EUR 3,013,050.-) by the issue of three million five hundred and fifty (3,000,550) new shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

The three million five hundred and fifty (3,000,550) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are

all subscribed by the company “Duodi Investments S.à r.l.”, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution
in kind of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company, to the extent of three million five
hundred and fifty Euro (EUR 3,000,550.-) equivalent to two million and five hundred thousand Great Britain Pounds (GBP
2,500,000.-), deriving from a shareholder’s advance granted by Duodi Investments S.à r.l. to the Company, consequently
this claim will be cancelled to the extent of the amount of the contribution.

Proof of the existence and of the amount of the claim has been given to the undersigned notary by a certificate issued

by the Company.

The certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed

to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

 Art. 6. 1 

st

 paragraph.  The corporate capital is set at three million thirteen thousand and fifty Euro (EUR 3,013,050.-),

represented by three million thirteen thousand and fifty (3,013,050) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each."

<i>Fourth resolution

The number of managers is increased from three (3) to five (5).

<i>Fifth resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited

period:

<i>Manager of the category A:

- Mr. Joshua NADELL, company director, born in New York (United States of America), on April 7, 1967, residing at

10019 NY New York, 40, West 57 

th

 Street;

<i>Manager of the category B:

- Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,100.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

100443

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Duodi Investments S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 166644, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster (Grand-

Duché de Luxembourg), 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "CHERRILUX IN-

VESTMENTS S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 167032, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 19 janvier 2012, publié
au Mémorial C n° 887 du 4 avril 2012,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante décide d’adopter un exercice social commençant le 1 

er

 avril et se terminant le 31 mars de l’année

suivante, constate qu’exceptionnellement, l’exercice social qui a commencé le jour de la constitution a pris fin le 31 mars
2012, et décide de modifier dès lors les articles 15 et 16 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 15. L'exercice social court du premier avril au trente et un mars de l’année suivante."

Art. 16. Chaque année, au trente et un mars, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés."

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à hauteur de trois millions cinq cent cinquante Euros (EUR 3.000.550,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à trois millions treize mille cinquante Euros (EUR
3.013.050,-) par l’émission de trois millions cinq cent cinquante (3.000.550) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Les trois millions cinq cent cinquante (3.000.550) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-)

chacune, sont toutes souscrites par la société “Duodi Investments S.à r.l.”, prénommée, et sont intégralement libérées
par cette dernière par l’apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible due par la Société, à concurrence de
trois millions cinq cent cinquante Euros (EUR 3.000.550,-) équivalant à deux millions cinq cent mille Livres Sterling (GBP
2.500.000,-), provenant d’une avance actionnaire consentie par Duodi Investments S.à r.l. à la Société, ce qui entraînera
l’annulation de la créance à concurrence du montant apporté;

La preuve de l’existence et du montant de la créance a été donnée au notaire soussigné par la production d’un certificat

émis par la Société.

Le certificat, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

 Art. 6. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à trois millions treize mille cinquante Euros (EUR 3.013.050,-) représenté

par trois millions treize mille cinquante (3.013.050) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune."

<i>Quatrième résolution

Le nombre des gérants est augmenté de trois (3) à cinq (5).

<i>Dixième résolution

Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée illimitée:

<i>Gérant de catégorie A:

100444

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Joshua NADELL, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 7 avril 1967,

demeurant professionnellement à 10019 NY New York, 40, West 57 

th

 Street;

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 3.100,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2149. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093221/141.
(120129826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Safer Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.560.

<i>Extrait des décisions prises par

<i>l'associée unique en date du 9 juillet 2012

- Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Safer Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012093714/17.
(120130136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Qualtec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 3.

R.C.S. Luxembourg B 114.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012092880/10.
(120128732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Queequeg's Gems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 154.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

100445

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012092881/10.
(120128731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.586.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Couche-Tard Luxembourg, a société à responsa-

bilité limitée (private limited liability company) validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of USD
25,000.- and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 168.586 (the “Company”).

There appeared,

9121-2738 Québec Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of Québec,

Canada, having its registered office at 4204, boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, registered with the
Registraire des Entreprises du Québec under number 1161060372 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each, representing the

whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company so as to raise it from its current amount of USD 25,000.- to USD

3,945,000.- by way of the issuance of 3,920,000 new shares with a global share premium attached;

2. Subscription and payment of the new shares by way of a contribution in cash by the sole shareholder of the Company;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;

and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 3,920,000.- (three million nine hundred

twenty thousand US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 25,000.- (twenty-five thousand US Dollars)
to an amount of USD 3,945,000.- (three million nine hundred forty-five thousand US Dollars) by the issuance of 3,920,000
(three million nine hundred twenty thousand) new shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) (the “New
Shares”), subject to the payment of a global share premium of an amount of USD 388,080,000.- (three hundred eighty-
eight million and eighty thousand US Dollars) attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely distributable item
of the balance sheet as share premium up to an amount of USD 387,688,000.- (three hundred eighty-seven million six
hundred eighty-eight thousand US Dollars), and (ii) to a non-distributable item of the balance sheet as legal reserve up
to an amount of USD 392,000 (three hundred ninety-two thousand US Dollars) (the “Increase of Capital”).

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the New Share of the Company be subscribed by the Sole Shareholder by way of a

contribution in cash of amount of USD 392,000,000.- (three hundred ninety-two million US Dollars) (the “Contribution”).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned Increase of Capital

up to an amount of USD 3,920,000.- (three million nine hundred twenty thousand US Dollars), subject to the payment
of a global share premium of USD 388,080,000.- (three hundred eighty-eight million and eighty thousand US Dollars) the
whole being fully paid up by way of the Contribution.

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<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 3,945,000.- (three million nine hundred forty-five thousand

US Dollars) divided into 3,945,000 (three million nine hundred forty-five thousand) shares with a nominal value of USD
1.- (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 6,800.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the undersigned notary, by name,

surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treizième jour de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Couche-Tard Luxembourg, une société à

responsabilité limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social d'un montant de 25.000,- USD
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.586 (la «Socié-
té»).

A comparu:

9121-2738 Québec Inc., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de la Province du Québec,

Canada, ayant son siège social au 4204, boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, et immatriculée au Regis-
traire des Entreprises du Québec sous le numéro 1161060372 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales existantes, représentant la

totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de 25.000,- USD à 3.945.000,-

USD par l'émission de 3.945.000 nouvelles parts sociales, avec une prime d'émission global attachée;

2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en espèce par l'associé unique de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation; et
4. Divers
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1 USD (un US Dollar) pour le

porter de son montant actuel de 25.000,- USD (vingt-cinq mille US Dollars) à 3.945.000,- USD (trois million neuf cent

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quarante-cinq mille US Dollars) par la création et l'émission d'une 3.920.000 (trois million neuf-cent-vingt mille) parts
sociales ayant une valeur nominale de 1,- USD (un US Dollar) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») moyennant le
paiement d'une prime globale d'émission d'un montant de 388.080.000,- USD (trois cent quatre-vingt-huit million quatre-
vingt mille US Dollars) à allouer (i) à une réserve distribuable du bilan à titre de prime d'émission pour un montant de
387.688.000,- USD (trois cent quatre-vingt-sept million six-cent-quatre-vingt-huit mille US Dollars) et (ii) à une réserve
indisponible du bilan à titre de réserve légale pour un montant de 392.000,- USD (trois cent quatre-vingt-douze mille US
Dollars) (l' «Augmentation de Capital»).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales de la Société soit entièrement souscrites par l'Associé Unique

par un apport en espèce d'un montant de 392.000.000,- USD (trois cent quatre-vingt-douze mille US Dollars (l'«Apport»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Actionnaire Unique, par son mandataire, déclare souscrire entièrement à l'Augmentation de Capital à concurrence

d'un montant de 3.920.000,- USD (trois millions neuf cent vingt mille US Dollars), moyennant le paiement d'une prime
globale d'émission d'un montant de 388.080.000,- USD (trois cent quatre-vingt-huit millions quatre-vingt mille US Dollars),
intégralement libéré par l'Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d'un certificat de blocage

des fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 3.945.000,- USD (trois millions neuf cent quarante-cinq mille US Dollars),

divisé en 3.945.000 (trois million neuf cent quarante-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- USD (un US
Dollar) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 6.800,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER , Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2154. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093192/146.
(120129850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Retail Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.825.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012092886/11.
(120128905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092888/10.
(120129251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RoundStone Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RoundStone Holding SARL
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012092890/11.
(120129030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RA IME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092891/10.
(120129669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Royal Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 39.709.

Les comptes au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012092922/12.
(120129288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RA Juice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092892/10.
(120129667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

RA Oscillators S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092893/10.
(120129668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 140.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092895/10.
(120128884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RE Car Parts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092896/10.
(120129665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RE Child Wear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092897/10.
(120129659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RE Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092898/10.
(120129664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Groupe CSX S.A., Société Anonyme,

(anc. Scaht Investissement S.A.).

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012092966/14.
(120128677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RE European Bottles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092899/10.
(120129663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RE Family Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092900/10.
(120129662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RE Orthopedics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092901/10.
(120129661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RE Pet Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092902/10.
(120129660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

100451

L

U X E M B O U R G

Security Capital European Realty Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.229.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.388.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

4 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°701 du 13 décembre 1997.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT SARL
Signature

Référence de publication: 2012092968/14.
(120128585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

RE Swimwear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092903/10.
(120129666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Real Estate Design &amp; Development, SA, abgekürzt RED2, SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.703.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 15/12/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012092904/11.
(120128746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Red Water CSC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 139.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092907/9.
(120128797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Redic II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REDIC II

Référence de publication: 2012092908/10.
(120128615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

100452

L

U X E M B O U R G

SP - LUX SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SP-LUX SICAV II
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012093002/14.
(120128640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

JW 11X Holdings (LUX) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.363.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the seventeenth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

JW 11X (BVI) Limited, A company incorporated and organized under the laws of the British Virgin Island, having its

registered office at ABM Chambers, P.O. Box 2283, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

here represented by Mrs. Elke LEENDERS, with business address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 

th

 August , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "JW 11X Holdings (LUX) S.à r.l.” (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

100453

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at THIRTY-SIX THOUSAND US DOLLARS (36,000.-USD)

represented by THIRTY-SIX (36,000) shares with a par value of ONE US DOLLAR (1.-USD) each, all subscribed and fully
paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

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L

U X E M B O U R G

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members. The
managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.

The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 members of the board of managers.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

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U X E M B O U R G

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2012.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the THIRTY-SIX THOUSAND (36,000) shares by contribution in cash, so that the amount of THIRTY-
SIX THOUSAND US DOLLARS (36,000.-USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
a) Mr Wim RITS, born on 14 June 1970, at Merksem (Belgium), with business address at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg;

b) Mrs Barbara NEUERBURG, born on 18 May 1979, at Krumbach (Germany) with business address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg;

c) Mrs Elke LEENDERS, born on 2 August 1980 at Maaseik (Belgium) with business address at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

JW 11X (BVI) Limited, une société de droit BVI dont le siège est établi à ABM Chambers, P.O. Box 2283, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mrs. Elke LEENDERS, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "JW 11X Holdings (LUX) S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en

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valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à TRENTE-SIX MILLE US DOLLARS (36.000.-USD) représenté par

TRENTE-SIX MILLE (36.000) parts sociales d'une valeur nominale de UN US DOLLAR (1.-USD) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas. Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas, pour quelques raisons que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir
que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en
justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé
unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux TRENTE-SIX MILLE (36.000) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèce, de sorte que la somme de TRENTE-SIX MILLE US DOLLARS (36.000.USD) est désormais à la disposition de
la société sous les signatures autorisées. La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui
constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Wim RITS, né le 14 Juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg;

b) Madame Barbara NEUERBURG, né le 18 mai 1979 à Krumbach (Allemagne), avec adresse professionnelle au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

c) Mrs. Elke LEENDERS, né le 2 Août 1980 à Maaseik (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: E. LEENDERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34068. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093503/358.
(120130162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 271.589,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.182.

Les comptes annuels pour la période du 26 janvier 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092909/11.
(120129256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

REF IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012092910/10.
(120129670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Crete Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.449.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 7 mai 2012 ainsi que d'une lettre de notification datée du

15 juin 2012 que:

- CNP Assurances S.A., une société anonyme régie par les lois de France, ayant son siège social au 4 place Raoul Dautry,

75015 Paris, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 341 737
062 a transféré 5.400 (cinq mille quatre cents) parts sociales de la Société avec effet au 15 juin 2012 à IFM Luxembourg
No 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151.630; et

- GDF Suez S.A., une société anonyme régie par les lois de France, ayant son siège social au 1 Place Samuel de Champlain

92400 Courbevoie, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
542 107 651 a transféré 17.100 (dix-sept mille cent) parts sociales de la Société avec effet au 15 juin 2012 à IFM Luxem-
bourg No 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151.630.

De sorte que l'ensemble des 45.000 (quarante-cinq mille) parts sociales de la Société sont détenues par IFM Luxem-

bourg No 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151.630.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012093196/29.
(120129928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Richard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 80, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 44.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange.

Signature.

Référence de publication: 2012092917/10.
(120128569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Rinoraines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092918/9.
(120129601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Rohatec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 67, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.820.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092919/9.
(120128841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Rose Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.802.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092921/10.
(120128659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Royal Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 39.709.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012092923/12.
(120129289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Royal Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 39.709.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012092924/12.
(120129290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

100461

L

U X E M B O U R G

Royal Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 39.709.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012092925/12.
(120129291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

S.C.I. Résidences Ehlinger, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg E 2.437.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092928/10.
(120128650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

S.F.D., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.811.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012092930/10.
(120128565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Achte PMB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.354.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16

mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 931 du 21 mai 2007.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Achte PMB S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012093040/14.
(120130650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Salisbury Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandra Calvaruso.

Référence de publication: 2012092933/10.
(120128862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Satimood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandra Calvaruso.

Référence de publication: 2012092934/10.
(120128861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Schleich Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.657.

Les comptes consolides au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012092935/11.
(120129608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Robert Steinhäuser Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 49.667.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2011 a:
- renouvelé Monsieur Jean Steinhäuser, administrateur de sociétés, né le 29 décembre 1949 à Luxembourg, demeurant

à L-2241 Luxembourg, 30 rue Tony Neuman, dans ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016;

- renouvelé Monsieur Fernand Steinhäuser, administrateur de la société, né le 14 décembre 1943 à Luxembourg,

demeurant à L-2266 Luxembourg, 38 rue d'Oradour, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2016;

- renouvelé Monsieur Pol Steinhäuser, administrateur de la société, né le 19 septembre 1947 à Luxembourg, demeurant

à L-5692 Elvange, 16 rue Nicolas Brücher, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2016;

- renouvelé la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

119 Avenue de la Faïencerie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
29501, dans son mandat de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012093702/23.
(120130615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Schönbrunn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

100463

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandra Calvaruso.

Référence de publication: 2012092936/10.

(120128867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCOTTISH FINANCIAL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2012092937/11.

(120129466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Sealed Air Luxembourg (I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 732.400,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092938/10.

(120128653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Steinhäuser Participations, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.324.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2012 a:

- renouvelé Monsieur Jean Steinhäuser, administrateur de sociétés, né le 29 décembre 1949 à Luxembourg, demeurant

à L-2241 Luxembourg, 30 rue Tony Neuman, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2016;

- renouvelé Monsieur Fernand Steinhäuser, administrateur de la société, né le 14 décembre 1943 à Luxembourg,

demeurant à L-2266 Luxembourg, 38 rue d'Oradour, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2016;

- renouvelé Monsieur Paul Steinhäuser, administrateur de la société, né le 19 septembre 1947 à Luxembourg, demeu-

rant à L-5692 Elvange, 16 rue Nicolas Brücher, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2016;

- renouvelé la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

119 Avenue de la Faïencerie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
29501, dans son mandat de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012093739/23.

(120130616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Achte PMB S.à r.l.

Altor 2003 S.à r.l.

Blue Wave Co S.A.

Cherrilux Investments S.à r.l.

Couche-Tard Luxembourg

Crete Holding S.à r.l.

GEOPF Langenfeld L.P. S.à r.l.

Groupe CSX S.A.

JW 11X Holdings (LUX) S.à r.l.

Oranje-Nassau Parcours

Pacimmo

Protek

Proteus Shipping S.A.

PSPEUR

PSPFINLUX

PSPLUX

QC VII Luxembourg S.à r.l.

QPL Lux S.à r.l.

Qualtec S.à.r.l.

Queequeg's Gems S.A.

Queristics Investment

RA IME S.à r.l.

RA Juice S.à r.l.

Ramako S.à r.l.

RA Oscillators S.à r.l.

RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Real Estate Design &amp; Development, SA, abgekürzt RED2, SA

RE Car Parts S.à r.l.

RE Child Wear S.à r.l.

RE Coatings S.à r.l.

Redic II

Red Water CSC S.A.

RE European Bottles S.à r.l.

RE Family Healthcare S.à r.l.

REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l.

REF IV Luxembourg S.à r.l.

Relofin S.A.

RE Orthopedics S.à r.l.

RE Pet Food S.à r.l.

RE Swimwear S.à r.l.

Retail Development S.A.

Richard S.à r.l.

Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A.

Rinoraines S.A.

Robert Steinhäuser Finance S.A.

Rohatec s.à r.l.

Rose Holdings S.à r.l.

RoundStone Holding S.à r.l.

Royal Real Estate S.A.

Royal Real Estate S.A.

Royal Real Estate S.A.

Royal Real Estate S.A.

Safer Holdings S. à r.l.

Salisbury Hill S.à r.l.

Satimood S.à r.l.

Scaht Investissement S.A.

Schleich Luxembourg S.A.

Schönbrunn S.à r.l.

S.C.I. Résidences Ehlinger

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.

Sealed Air Luxembourg (I) S.à r.l.

Security Capital European Realty Management Sàrl

S.F.D., s.à r.l.

SP - LUX SICAV II

Steinhäuser Participations, S.A.