This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2092
23 août 2012
SOMMAIRE
Agence Générale Emili et Associés S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100415
Agro-Produits S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100391
Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF . . . . . . . . .
100394
A.P.E.G Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100415
Arcari Fund Solutions (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100405
Athena Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .
100393
audit.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100414
Ave Este Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
100416
Commercial Investment Aljarafe Sevilla
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100414
Commercial Investment Cordoba S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100414
Duodi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
100394
ERES RCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100390
GTI Gebäudetechnik International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100370
iadvisors Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
100414
ifb Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100415
JW 11X (LUX) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100370
MH5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100377
Palace Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100385
Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100416
Saint Tropez Immobilier S.A. . . . . . . . . . . .
100390
Salon de coiffure Carole-Line S.à r.l. . . . . .
100390
Sealed Air Luxembourg (II) S.à r.l. . . . . . .
100370
Sealed Air Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
100377
Seawind S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100389
Secoya Private Equity Investments Gene-
ral Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100377
Separim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100390
Severland S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100391
Sideral Holding & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . .
100391
Sifobuci S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100391
signum IMMOBILIERE JEAN-PIERRE
GRAAS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100415
Silicon DNA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100392
Simpliss'Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100392
Sithe Global Offshore Holdco, S.à r.l. . . . .
100384
Skandia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100392
Skyr S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100393
SMAC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100393
Société de Distribution Bureautique 3A S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100393
Société Luxembourgeoise des Mines . . . . .
100384
Sofichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100393
Sogeco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100384
Solaia Re S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100394
Solaria Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100394
Solaria Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100398
Somewhere Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100398
Soveria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100399
Special Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100413
Speld S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100413
Sport Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100404
Sport Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100405
Sports-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100413
Standard General OC Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100385
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100385
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100385
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings
II-A, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100389
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings
II-B, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100389
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100389
St. Stephan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100384
Sub-Studio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100390
Trilantic Events Management S.à r.l. . . . . .
100392
Tyco Flow Control International Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100399
100369
L
U X E M B O U R G
GTI Gebäudetechnik International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 45.395.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092568/10.
(120128782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Sealed Air Luxembourg (II) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.852.400,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092939/10.
(120128709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
JW 11X (LUX) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.366.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the seventeenth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
JW 11X Holdings (LUX) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg,
here represented by Mrs. Elke LEENDERS, with business address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in 10
th
particular the law dated August , 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "JW 11X (LUX) S.à r.l." (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
100370
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at SIXTEEN THOUSAND US DOLLARS (16,000.-USD)
represented by SIXTEEN THOUSAND (16,000) shares with a par value of ONE US DOLLAR (1.-USD) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by
a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed
by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
100371
L
U X E M B O U R G
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,
in case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 members of the board of managers.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the
same year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
100372
L
U X E M B O U R G
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the SIXTEEN THOUSAND (16,000) shares by contribution in cash, so that the amount of SIXTEEN
THOUSAND US DOLLARS (16,000.-USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on
commercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
a) Mr Wim RITS, born on 14 June 1970, at Merksem (Belgium), with business address at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg;
b) Mrs Barbara NEUERBURG, born on 18 May 1979, at Krumbach Germany) with business address at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg;
c) Mrs Elke LEENDERS, born on 2 August 1980 at Maaseik (Belgium) with business address at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
JW 11X Holdings (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi
à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
ici représentée par Mrs. Elke LEENDERS, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "JW 11X (LUX) S.à r.l." (ci-après "La Société").
100373
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à SEIZE MILLE US DOLLARS (16.000.-USD) représenté par SEIZE MILLE
(16.000) parts sociales d'une valeur nominale de UN US DOLLAR (1.-USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout
moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas. Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas, pour quelques raisons que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir
que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en
justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé
unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés
par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
100374
L
U X E M B O U R G
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
100375
L
U X E M B O U R G
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire aux SEIZE MILLE (16.000) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport en
espèce, de sorte que la somme de SEIZE MILLE US DOLLARS (16.000.-USD) est désormais à la disposition de la société
sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
a) Monsieur Wim RITS, né le 14 Juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg;
b) Madame Barbara NEUERBURG, né le 18 mai 1979 à Krumbach (Allemagne), avec adresse professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
c) Madame Elke LEENDERS, né le 2 Août 1980 à Maaseik (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: E. LEENDERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34069. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
100376
L
U X E M B O U R G
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093502/358.
(120130215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Sealed Air Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.777.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092940/10.
(120128587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Secoya Private Equity Investments General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 151.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092941/10.
(120129034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
MH5, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.367.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the thirteenth of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mr. Maxime HOLDER, company director, born in August 21, 1969 at Lille (France), residing at F-59290 Wasquehal,
27, avenue de la Marne,
here represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "MH5".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
100377
L
U X E M B O U R G
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one
hundred and twenty five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
100378
L
U X E M B O U R G
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
100379
L
U X E M B O U R G
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the one hundred and twenty five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
All the one hundred and twenty five (125) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent
(100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the
company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,050.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mr. Maxime HOLDER, company director, born in August 21, 1969 at Lille (France), residing at F-59290 Wasquehal,
27, avenue de la Marne.
<i>Managers of the category B:i>
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Eric MAGRINI, company director, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on April 20, 1963,
residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le treize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
100380
L
U X E M B O U R G
Monsieur Maxime HOLDER, administrateur de sociétés, né le 21 août 1969 à Lille (France), demeurant à F-59290
Wasquehal, 27, avenue de la Marne,
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le comparant, représenté par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "MH5".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
100381
L
U X E M B O U R G
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
100382
L
U X E M B O U R G
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire à toutes les cent
vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.050,- EUR.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Maxime HOLDER, administrateur de sociétés, né le 21 août1969 à Lille (France), demeurant à F-59290
Wasquehal, 27, avenue de la Marne.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril
1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
100383
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du comparant, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2147. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012093597/358.
(120130236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Sithe Global Offshore Holdco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 105.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
T.C.G. Gestion S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012092945/12.
(120129480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Société Luxembourgeoise des Mines, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 60.774.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092946/10.
(120128697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Sogeco Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 105.175.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012092948/11.
(120129503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
St. Stephan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.782.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandra Calvaruso.
Référence de publication: 2012092952/10.
(120128872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
100384
L
U X E M B O U R G
Standard General OC Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 149.285.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations en date du 06/11/2009
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Standard General OC Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012092953/11.
(120129408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Steel Invest & Finance S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092954/11.
(120128545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.516.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Steel Invest & Finance S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092955/12.
(120129438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Palace Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.365.
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und zwölf, am fünften April.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, im Amtssitz zu Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1) Herr Lothar POHL, Geschäftsführer, geboren am 13. Mai 1952 in Wiesbaden, beruflich wohnhaft in D-65558
Burgschwalbach, Kettenbachstrasse 14, hier vertreten durch Herrn Raymond THILL, Angestellter, beruflich wohnhaft in
L-1750 Luxemburg, 74, Avenue Victor Hugo, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in
Luxemburg am 27.März 2012.
2) Herr Michael STEIN, Geschäftsführer, geboren am 2. Juli 1955 in Wiesbaden, beruflich wohnhaft in D-65195 Wies-
baden, Scharperstrasse 9, hier vertreten durch Herrn Raymond THILL, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1750
Luxemburg, 74, Avenue Victor Hugo, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg
am 28.März 2012.
Welche Vollmachten, nachdem sie „ne varietur" von den Komparenten und dem amtierenden Notar unterschrieben
wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
100385
L
U X E M B O U R G
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "PALACE PROMOTIONS S.A. ".
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Organisation von Events und Veranstaltungsberatung, Tourorganisation, sowie
Musik und Filmproduktion sowie deren Vertrieb und Vermarktung.
Gegenstand der Gesellschaft ist auch die Entwicklung, der Erwerb und die Vermarktung von gewerblichen Schutz-
rechten jeglicher Art ("intellectual properties").
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle Geschäfte betreffend unbewegliche Güter tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Benützung, Erneuerung oder Verwaltung
von Immobilien. Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmaßnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit eine Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100.-), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf dreihundertzehntausend Euro (310.000.- EUR) festgesetzt, eingeteilt in drei-
tausendeinhundert (3.100) Aktien ohne Nennwert.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der
Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft können in Namens-respektiv Inhaberform ausgegeben werden, oder können teil-
weise unter der einen oder der anderen Form ausgegeben werden, je nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung
der gesetzlichen Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt bis eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre
der Gesellschaft. Sie hat alle Befugnisse um die Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, zu tätigen oder durchzuführen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort, am vierten Donnerstag des Monats Juni um 12.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2013.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen
feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich, oder durch
Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
100386
L
U X E M B O U R G
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Falls die Gesellschaft nur einen Aktionnär hat, kann die Gesellschaft durch einen alleinigen Verwalter verwaltet werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat muss unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und „kann" einen Vizepräsidenten wäh-
len. Sollte im Verwaltungsrat Stimmengleichheit herrschen, hat der Verwaltungsratvorsitzende Entscheidungsrecht.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der
verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, oder durch Telekopie Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Verwalters oder
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rah-
men der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktionär
zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl und die Amtszeit, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, außer dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2012 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3 festge-
setzten gezeichneten Aktienkapitals beträgt, oder gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, so wie in Artikel
3 vorgesehen ist.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschließen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
100387
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), der oder die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt wird oder werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
AKTIONÄR
GEZEICHNETES
KAPITAL
EINGEZAHLTES
KAPITAL
AKTIEN-
ZAHL
EUR
EUR
1) Herr Lothar POHL vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500.-.-
4.000.-
155
2) Herr Michael STEIN, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500.-
4.000.-
155
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000.-
8.000.-(25,81%)
310
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von achttausend Euro (8.000.- EUR), d.h. 25,81% des gesamten Gesell-
schaftskapitals, zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf eintausendfünfhundert Euro (1.500.-EUR) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lothar POHL, Geschäftsführer, geboren am 13. Mai 1952 in Wiesbaden, beruflich wohnhaft in D-65558
Burgschwalbach, Kettenbachstrasse 14.
- Herr Michael STEIN, Geschäftsführer, geboren am 2. Juli 1955 in Wiesbaden, beruflich wohnhaft in D-65195 Wies-
baden, Scharperstrasse 9.
- Herr Ralf Albert HAMM, Controller, geboren am 27. Februar 1972 in Ludwigshafen am Rhein, beruflich wohnhaft in
D-67146 Deidesheim, Im Linsenbusch 7.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Kohnen & Associés S.à r.l., mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 62, avenue de la Liberté, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 114.190.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1930 Luxemburg, 62, Avenue de la Liberté.
5. Die Mandate des Vorsitzenden, der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festge-
setzt und enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2017.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäß Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und beschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2012. LAC/2012/16360. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
100388
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093661/192.
(120130216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 145.397.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012092956/12.
(120128622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 145.398.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012092957/12.
(120128621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Seawind S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 157.392.
Par décision du Conseil d'Administration du 25 juillet 2012, Monsieur Yannick KANTOR, 34 Dernier Sol, L-2543
Luxembourg, a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de VALON S.A., société anonyme, représentée
par Monsieur Cédric JAUQUET représentant permanent, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Luxembourg, le 26.07.2011.
<i>Pour: SEAWIND S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012093751/17.
(120130038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 136.394.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
100389
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012092958/12.
(120128623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Sub-Studio, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7593 Beringen, 7, rue Wenzel.
R.C.S. Luxembourg B 160.621.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092959/10.
(120129435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Saint Tropez Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 90.787.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092962/10.
(120129014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Salon de coiffure Carole-Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 138.140.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012092963/10.
(120129066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Separim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 83.270.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092970/10.
(120129457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
ERES RCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 187.550,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 117.242.
EXTRAIT
I. Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 16 juillet 2012 que la personne suivante a démissionné
de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 6 juin 2012:
- Monsieur Christophe Bejach, né le 11 juin 1963 à Chatenay Malabry, France, ayant son adresse professionnelle au
47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.
100390
L
U X E M B O U R G
II. Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 6 juin 2012 et pour
une durée illimitée en qualité de gérant de la Société:
- Monsieur Jérémie Melin, né le 11 février 1976 à Fiers, France, ayant son adresse professionnelle au 47, rue du Faubourg
Saint Honoré, 75008 Paris, France.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Samuel Pinto,
- Monsieur Jérémie Melin, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ S.A.
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012093324/28.
(120130311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Severland S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 73.585.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092973/10.
(120129132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Sideral Holding & Cie S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 75.968.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SIDERAL HOLDING & CIE S.A.
Référence de publication: 2012092974/10.
(120129357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Sifobuci S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 128.100.
Les comptes annuels au 30 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012092976/12.
(120129093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Agro-Produits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 6.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
100391
L
U X E M B O U R G
Mersch, le 26 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012093043/12.
(120130252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Silicon DNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 53.474.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092977/11.
(120128743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Simpliss'Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 98-102, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092979/11.
(120129678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Skandia Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.401.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092981/9.
(120129032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Trilantic Events Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.642,80.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.170.
<i>Extrait des résolutions écrites prises en date du 29 juin 2012i>
Les gérants ont décidé d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 qui se tiendra
dans l'année 2013 le conseil de gérance comme suit:
<i>Conseil de gérancei>
MM Laurent Forget, demeurant au 26 Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, gérant, de catégorie B;
Joe Cohen, demeurant au 35 Portman Square, GB - W1H 6LR Londres, gérant de catégorie B;
Michaël Madar, au 35 Portman Square, GB - W1H 6LR Londres, gérant de catégorie B;
Eric Scussel, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, gérant de catégorie A;
Riccardo Zorzetto, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, gérant de catégorie A.
Les gérants ont décidé d'élire, pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 qui se
tiendra dans l'année 2013, en tant que réviseur d'entreprises la société Grant Thornton Lux Audit SA, ayant son siège
social au 83, Pafebruch L-8308 Capellen et non plus comme commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
100392
L
U X E M B O U R G
Trilantic Events Management S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012093805/23.
(120129749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Skyr S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 99.711.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012092982/10.
(120129315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
SMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092985/9.
(120129089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Société de Distribution Bureautique 3A S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 388.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 138.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012092989/13.
(120129478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Sofichem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 88.652.
Le Bilan au 31 juillet 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092992/10.
(120129657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Athena Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 76.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
100393
L
U X E M B O U R G
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Athena Private Equity S.A.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012093053/12.
(120130715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Solaia Re S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 134.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092994/10.
(120129264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.145.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 27 Juin 2012i>
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises:
Ernst & Young, établie et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47771;
pour une nouvelle période d'une année expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer
sur les comptes de la société au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012093086/16.
(120130251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Solaria Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.121.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092995/9.
(120129625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Duodi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.644.
In the year two thousand and twelve.
On the thirteenth of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
The exempted limited partnership Baker Partners L.P., registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships
of Cayman Islands under number MC-59303, with registered office at KY1-1104 George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, PO Box 309, Ugland House,
represented by Mr. Max MAYER, , private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster (Grand-Duchy of
Luxembourg), 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.
100394
L
U X E M B O U R G
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Duodi Investments S.à r.l." or the "Company", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 166644, incorporated by deed of the undersigned notary,
on January 19, 2012, published at the Memorial C n° 739 of March 20, 2012,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party decides to adopt an accounting year for the Company beginning on April 1 and ending on March
31 of the following year, acknowledges that as an exception, the accounting year which has begun on the date of incor-
poration has ended on March 31, 2012, and decides to amend subsequently articles 15 and 16 of the articles of association
which will have henceforth the following wording:
" Art. 15. The company’s financial year runs from the first of April to the thirty first of March of the following year.".
" Art. 16. Each year, as of the thirty first day of March, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.".
<i>Second resolutioni>
The nominal value of the shares is cancelled.
<i>Third resolutioni>
The Great Britain Pound is adopted as currency of the capital of the Company at the exchange rate as of April 1, 2012
of one Euro (EUR 1.-) equal to zero point eight three three one eight Great Britain Pound (GBP 0.83318), this conversion
entailing a capital of ten thousand four hundred and fourteen Great Britain Pounds and seventy five Pence (GBP 10,414.75).
<i>Fourth resolutioni>
The capital of the Company is decreased to the extent of seventy-five Great Britain Pence (GBP 0.75) by reducing it
from ten thousand four hundred and fourteen Great Britain Pounds and seventy five Pence (GBP 10,414.75) to ten
thousand four hundred and fourteen Great Britain Pounds (GBP 10,414.-); the seventy-five Great Britain Pence (GBP
0.75) being allocated to the free reserve.
<i>Fifth resolutioni>
A nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) per share is adopted.
<i>Sixth resolutioni>
The twelve thousand and five hundred (12,500) shares without a nominal value are exchanged for ten thousand four
hundred and fourteen (10,414) shares with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each.
<i>Seventh resolutioni>
The corporate capital of the Company is increased to the extent of one million one hundred and eleven thousand one
hundred and forty-seven Great Britain Pounds (GBP 1,111,147.-) in order to raise it from its present amount of ten
thousand four hundred and fourteen Great Britain Pounds (GBP 10,414.-) to one million one hundred and twenty one
thousand five hundred and sixty-one Great Britain Pounds (GBP 1,121,561.-) by the issue of one million one hundred and
eleven thousand one hundred and forty-seven (1,111,147) new shares with a nominal value of one Great Britain Pound
(GBP 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million one hundred and eleven thousand one hundred and forty-seven (1,111,147) new shares with a nominal
value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each are all subscribed by the exempted limited partnership Baker Partners
L.P., pre-named, and are fully paid up by the exempted limited partnership by contribution in kind of an unquestionable,
liquid and enforceable claim owed by the Company, to the extent of one million one hundred and eleven thousand one
hundred and forty-seven Great Britain Pounds and thirty-two Pence (GBP 1,111,147.32), deriving from a shareholder’s
advance granted by Baker Partners L.P. to the Company; consequently this claim will be cancelled to the extent of the
amount of the contribution; one million one hundred and eleven thousand one hundred and forty-seven Great Britain
Pounds (GBP 1,111,147.-) constituting the amount to the extent of which the capital is increased and thirty-two Pence
(GBP 0.32) being a share premium which will be recorded in the share premium account.
Proof of the existence and of the amount of the claim has been given to the undersigned notary by a certificate issued
by the Company.
100395
L
U X E M B O U R G
The certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed
to the present deed for the purpose of registration.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended
and will have henceforth the following wording:
" Art. 6. 1
st
paragraph. The corporate capital is set at one million one hundred and twenty one thousand five hundred
and sixty-one Great Britain Pounds (GBP 1,121,561.-), represented by one million one hundred and twenty one thousand
five hundred and sixty-one (1,121,561) shares with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each.".
<i>Ninth resolutioni>
Discharge is given to the resigning manager of the category B, Mr. Alberto MORPURGO, for the performance of his
mandate
<i>Tenth resolutioni>
The number of managers is increased from three (3) to five (5).
<i>Eleventh resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B for an unlimited
period:
<i>Manager of the category A:i>
- Mr. Joshua Jay NADELL, company director, born in New York (United States of America), on April 7, 1967, residing
at NY 10019 New York, 40, West 57
th
Street.
<i>Managers of the category B:i>
- Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Mr. Jérôme DEVILLET, company director, born in Arlon (Belgium), on May 21, 1986, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,600.-.
The contribution is valued per April 1
st
, 2012, for registration purposes at EUR 1,333,620.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le treize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société en commandite simple Baker Partners L.P., enregistrée auprès du Registre des Sociétés en commandite
simple des Iles Cayman sous le numéro MC-59303, avec siège social à KY1-1104 George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman, PO Box 309, Ugland House,
représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
100396
L
U X E M B O U R G
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Duodi Investments S.à
r.l." ou «la Société», ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 166644, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 19 janvier 2012, publié
au Mémorial C n° 739 du 20 mars 2012,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La comparante décide d’adopter un exercice social pour la Société commençant le 1
er
avril et se terminant le 31 mars
de l’année suivante, constate qu’exceptionnellement, l’exercice social qui a commencé le jour de la constitution a pris fin
le 31 mars 2012, et décide de modifier dès lors les articles 15 et 16 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
" Art. 15. L'exercice social court du premier avril au trente et un mars de l’année suivante.".
" Art. 16. Chaque année, au trente et un mars, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.".
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des parts sociales est supprimée.
<i>Troisième résolutioni>
La Livre Sterling est adoptée comme devise du capital de la Société au taux de conversion de un Euro (EUR 1,-) égal
à zéro virgule huit trois trois un huit Livre Sterling (GBP 0,83318) cette conversion entrainant un capital de dix mille
quatre cent quatorze Livres Sterling et soixante-quinze Pences (GBP 10.414,75).
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital de la Société est réduit à concurrence de soixante-quinze Pences (GBP 0,75) en le diminuant de dix mille
quatre cent quatorze Livres Sterling et soixante-quinze Pences (GBP 10.414,75) à dix mille quatre cent quatorze Livres
Sterling (GBP 10.414,-), les soixante-quinze
Pences (GBP 0,75) étant alloués à la réserve libre.
<i>Cinquième résolutioni>
Une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) par part sociale est adoptée.
<i>Sixième résolutioni>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale sont échangées contre dix mille
quatre cent quatorze (10.414) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Le capital social est augmenté à hauteur d’un million cent onze mille cent quarante-sept Livres Sterling (GBP 1.111.147,-)
pour le porter de son montant actuel de dix mille quatre cent quatorze Livres Sterling (GBP 10.414,-) à un million cent
vingt et un mille cinq cent soixante et une Livres Sterling (GBP 1.121.561,-) par l’émission d’un million cent onze mille
cent quarante-sept (1.111.147) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les un million cent onze mille cent quarante-sept (1.111.147) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’une
Livre Sterling (GBP 1,-) chacune sont toutes souscrites par la société en commandite simple Baker Partners L.P., prén-
ommée, et sont intégralement libérées par la société en commandite simple par l’apport en nature d’une créance certaine,
liquide et exigible due par la Société, à concurrence d’un million cent onze mille cent quarante-sept Livres Sterling et
trente-deux Pences (GBP 1.111.147,32) provenant d’une avance actionnaire consentie par Baker Partners L.P. à la Société,
ce qui entraînera l’annulation de la créance à concurrence du montant apporté; un million cent onze mille cent quarante-
sept Livres Sterling (GBP 1.111.147,-) constituant le montant à concurrence duquel le capital est augmenté et trente-
deux Pences (GBP 0,32) étant une prime d’émission qui sera enregistrée au compte prime d’émission.
La preuve de l’existence et du montant de la créance a été donnée au notaire soussigné par la production d’un certificat
émis par la Société.
Le certificat, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
100397
L
U X E M B O U R G
" Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à un million cent vingt et un mille cinq cent soixante et une Livres Sterling
(GBP 1.121.561,-) représenté par un million cent vingt et un mille cinq cent soixante et une (1.121.561) parts sociales
d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.".
<i>Neuvième résolutioni>
Décharge est donnée au gérant de catégorie B démissionnaire, Monsieur Alberto MORPURGO, pour l’exercice de
son mandat.
<i>Dixième résolutioni>
Le nombre des gérants est augmenté de trois (3) à cinq (5).
<i>Onzième résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée illimitée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Joshua Jay NADELL, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 7 avril 1967,
demeurant à NY 10019 New York, 40, West 57
th
Street.;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de 2.600,- EUR.
La valeur de l’apport a été évalué au 1
er
avril 2012, pour des besoins de l’enregistrement à 1.333.620,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER , Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2148. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093269/198.
(120129750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Solaria Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.121.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092996/9.
(120129626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Somewhere Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 119.901.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
100398
L
U X E M B O U R G
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012092998/11.
(120129566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Soveria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 136.198.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093000/9.
(120129412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Tyco Flow Control International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.000,05.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 166.277.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Tyco Flow Control International
Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B
166277 and having a share capital of USD 17,000 (the Company). The Company was incorporated under Luxembourg
law on 11 January 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C - number 586 of 6 March 2012.
There appeared
the sole shareholder of the Company, Tyco International Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 122091 and having a share capital of USD 1,083,578,588.95
(the Sole Shareholder),
hereby represented by Emmanuel Lamaud, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at
USD 17,000 (seventeen thousand United States Dollars) represented by 340,000 (three hundred forty thousand) ordinary
shares having a nominal value of USD .05 (five United States Cents) each.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) waiver of the convening notice;
(2) increase of the share capital of the Company by a nominal amount of USD 0.05 (five United States Cents) so as to
set the share capital of the Company at USD 17,000.05 (seventeen thousand United States Dollars and five United States
Cents) by way of the issuance of 1 (one) new share having a nominal value of USD 0.05 (five United States Cents), together
with a share premium;
(3) subscription to and payment in full of the share capital increase specified under item 2. by way of a contribution in
kind;
(4) subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the amendments
referred to under items (2) and (3) above;
(5) amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes and grant of authority in
connection thereto;
(6) amendment and restatement of article 12 of the articles of association of the Company in order to specify the
terms of the delegation of the daily management of the Company; and
(7) miscellaneous.
100399
L
U X E M B O U R G
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 0.05 (five United
States Cents) in order to bring the Company's share capital from its current amount of USD 17,000 (seventeen thousand
United States Dollars), represented by 340,000 (three hundred forty thousand) shares, each having a nominal value of
USD 0.05 (five United States Cents), to an amount of USD 17,000.05 (seventeen thousand United States Dollars and five
United States Cents) by the creation and issuance of 1 (one) new share having a nominal value of USD 0.05 (five United
States Cents) (the New Share) together with an aggregate share premium of USD 150,022,912.95 (one hundred and fifty
million twenty-two thousand nine-hundred and twelve United States Dollars ninety-five United States Cents).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital
increase referred to under the second resolution above as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to:
(i) subscribe to the New Share; and
(ii) pay such New Share in full by means of a contribution in kind (the Contribution) consisting of 20,000 shares in
Tyco Flow Control Holding NL B.V., a private limited liability company under Dutch law (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in Breda, the Netherlands, its office address at Mijkenbroek 22, 4824
AB Breda, the Netherlands, and registered with the Commercial Register under number 06079419, having an aggregate
book value of USD 150,022,913 (one hundred and fifty million twenty-two thousand nine-hundred and thirteen United
States Dollars) (the Shares).
The Contribution in an aggregate amount of USD 150,022,913 (one hundred and fifty million twenty-two thousand
nine-hundred and thirteen United States Dollars) shall be allocated as follows: (i) USD 0.05 (five United States Cents) to
the nominal share capital account of the Company and (ii) USD 150,022,912.95 (one hundred and fifty million twenty-
two thousand nine-hundred and twelve United States Dollars ninety-five United States Cents) to the share premium
account of the Company.
The free transferability and the book value of the Shares have been certified to the undersigned notary by a certificate
dated 13 July 2012 issued by the Sole Shareholder, which, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of
the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
As a result of the above, the Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is as follows:
Shareholder
Shares
Tyco International Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340,001
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340,001
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company to reflect the
resolutions taken under the above resolutions so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at 17,000.05 (seventeen thousand United States
Dollars and five United States Cents), represented by 340,001 (three hundred and forty thousand one) ordinary Shares
having a nominal value of USD 0.05 (five United States Cents) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the issuance of the
New Share and hereby empowers and authorizes any manager of the Company as well as each of Bertrand Geradin or
Emmanuel Lamaud, lawyers of Allen & Overy Luxembourg, individually to proceed in the name and on behalf of the
Company to the registration of the New Share in the share register of the Company and to see to any formalities in
connection therewith.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 12 of the articles of association of the Company (the
Articles) in order to specify the terms of the delegation of the daily management of the Company.
100400
L
U X E M B O U R G
As a result, the Sole Shareholder resolves that article 12 of the Articles shall have the following wording:
" Art. 12. Management. The Company is managed by several Managers who will constitute a Board. The Managers
need not to be Shareholders. The Managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting
in accordance with article 16 of these Articles.
The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any of the Managers.
In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the
Manager, or in case of plurality of Managers, of the Board.
The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers.
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or
who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that
effect in accordance with the above paragraph.
Any two Managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The delegating
Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting of the
Board.
A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each board meeting of the Company. The
chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Board will
appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at
the board meeting.
Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail
(e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by any two Managers jointly. This notice may be waived if all the Managers are
present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a
resolution of the Board.
A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another
Manager as his proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall
be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by the Managers attending, or by the chairman of the
Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately at EUR 7,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
proxyholder of the above appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treize juillet.
100401
L
U X E M B O U R G
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Tyco Flow Control Interna-
tional Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 29 avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166277
(la Société). La Société a été constituée suite à un acte du notaire instrumentaire le 11 janvier 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 586 du 6 mars 2012.
A comparu
l'associé unique de la Société, Tyco International Holding Sàrl, une société à responsabilité limitée constituée selon le
droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 29 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122091 et ayant un
capital social de 1.083.578.588,95 (l'Associé Unique)
Ici représenté par Emmanuel Lamaud résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration signée
sous seing privé.
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé
Unique et par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-
ci.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est établi à 17.000 USD
(dix-sept mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) représentés par 340.000 (trois cent quarante mille) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) afin
de porter le capital social de la Société à un montant de 17.000,05 USD (dix-sept mille dollars et cinq cents des Etats-
Unis d'Amérique), par voie de l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de 0,05
USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique), ensemble avec une prime d'émission;
(3) souscription et paiement intégral de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2 ci-dessus par un apport
en nature;
(4) modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter les changements mentionnés aux
points (2) et (3) ci-dessus;
(5) modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir
et autorisation à cet égard; et
(6) modification et refonte de l'article 12 des statuts de la Société afin de préciser les dispositions concernant la
délégation de la gestion journalière de la Société; et
(7) divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités
de convocation, l'Associé Unique représenté s'estimant être dûment convoqué et déclarant avoir pris connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 0,05 USD (cinq cents des Etats-
Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 17.000 USD (dix-sept mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 340.000 (trois cent quarante mille) parts sociales ayant une valeur nominale
de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à un montant de 17.000,05 USD (dix-sept mille dollars et
cinq cents des Etats-Unis d'Amérique), par la création et l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale de la Société, ayant
une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune (la Nouvelle Part Sociale) ensemble
avec une prime d'émission totale d'un montant de 150.022.912,95 USD (cent cinquante millions vingt-deux mille neuf
cent douze dollars et quatre-vingt quinze cents des Etats-Unis d'Amérique).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération totale de l'augmentation de capital
visée à la seconde résolution ci-dessus comme suit:
<i>Souscription - Paymenti>
L'Associé Unique tel que représenté ci-dessus déclare:
(i) souscrire la Nouvelle Part Sociale; et
100402
L
U X E M B O U R G
(ii) payer cette Nouvelle Part Sociale par le biais d'un apport en nature (l'Apport) consistant en 20.000 actions de Tyco
Flow Control Holding NL B.V. une société à responsabilité limitée constituée selon le droit néerlandais (besloten ven-
nosstschap met beperkte aanspraekelijkheid) ayant son siège social à Breda, Pays Bas, et ses bureaux au Mijkenbroek 22,
4824 AB Breda, Pays Bas, et enregistrée auprès du Registre de Commerce sous le numéro 06079419, ayant une valeur
totale de 150.022.913 USD (cent cinquante millions vingt-deux milles neuf cent treize dollars des Etats-Unis d'Amérique)
(les Actions):
L'Apport d'un montant total de 150.022.913 USD (cent cinquante millions vingt-deux mille neuf cent treize dollars des
Etats-Unis d'Amérique) est alloué comme suit: (i) un montant de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) est
alloué au compte capital social de la Société et (ii) 150.022.912,95 USD (cent cinquante millions vingt-deux mille neuf cent
douze dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt quinze cents) est alloué au compte prime d'émission de la Société.
La transférabilité et la valeur des Actions ont été certifiées au notaire instrumentaire par un certificat émis le 13 juillet
2012 par l'Associé Unique; qui après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de
l'Associé Unique et par le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte pour être soumise aux formalités
d'enregistrement.
Par conséquent, l'Associé Unique décide de reconnaître que l'actionnariat de la Société est désormais le suivant:
Associé
Parts
Sociales
Tyco International Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340.001
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340.001
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, afin d'y refléter les modifications ci-dessus. Il
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de 17.000,05 USD (dix-sept mille
dollars et cinq cents des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 340.001 (trois cent quarante mille et une) Parts Sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre d'actions de la Société afin d'y refléter l'émission de la Nouvelle Part
Sociale et donne pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ainsi qu'à Bertrand Géradin ou Emmanuel Lamaud,
avocats chez Allen & Overy Luxembourg de procéder pour le compte de la Société, à l'enregistrement la Nouvelle Part
Sociale dans le registre d'actions de la Société et d'effectuer toute formalité y afférente.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et refondre l'article 12 des statuts de la Société (les Statuts) afin de préciser les
dispositions concernant la délégation de la gestion journalière de la Société.
En conséquence, l'Associé Unique décide que l'article 12 des Statuts aura la teneur suivante:
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par plusieurs Gérants qui formeront le Conseil. Les gérants n'ont pas besoin
d'être Associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'Assemblée Générale en accord avec les termes
de l'article 16 de ces Statuts.
L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe
lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les Gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la
Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants quelconques.
Le Conseil peut nommer une ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être ou ne pas être un Associé,
qui peut être ou ne pas être membre du Conseil, qui aura toute autorité pour agir au nom de la Société pour tout ce qui
concerne la gestion journalière de la Société.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet
conformément au paragraphe précédent.
Deux Gérants peuvent déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad
hoc. Les Gérants détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée
de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
100403
L
U X E M B O U R G
Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés. Le Conseil peut
délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la
réunion du Conseil.
Un président pro tempore du Conseil peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du conseil de gérance de
la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné.
Le Conseil désignera un président pro tempore par vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors du
conseil de gérance.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du Conseil pourra
être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer outre cette convocation si les Gérants sont présents
ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout Gérant pourra se faire représenter à un Conseil en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un
autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social
de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et
résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les Gérants sans exception. La
date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par voie circulaire
sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à EUR 7.000.-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de ladite partie comparante, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original
du présent acte.
Signé: E. LAMAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33780. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093808/304.
(120129977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Sport Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 85.306.
Les comptes annuels de cloture au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093003/11.
(120129309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
100404
L
U X E M B O U R G
Sport Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 85.306.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093004/10.
(120129310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Arcari Fund Solutions (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 232.000,00.
Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 170.354.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Arcari Fund Solutions B.V., is a limited company incorporated and existing under the laws of The Netherlands with
registered office at Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam
under the number 34176206,
represented by Caroline Weber, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 6 July 2012,
which, after being signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall be registered together with
the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Arcari Fund Solutions
(Luxembourg) S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of incorporation (the "Articles") and the relevant
legislation.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the carrying out of all operations of a registrar agent, a client com-
munication agent, an administrative agent of the financial sector, corporate domiciliation agent and professional providing
company formation and management services in the sense of Articles 25, 289, 28-10, 29-1 and 29-2 of the Law of 5 April
1993 on the financial sector, as amended (the "Financial Sector Law") under any form and all operations attached thereto.
The Company may have interests in any form and in any business, undertaking or company having an identical, analogous
or related purpose or which are likely to support the development of its business and to facilitate the distribution of its
products or services.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies which form part of the
same group of companies as the Company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the city by decision of the board of managers. If and to
the extent permitted by law, the board of managers may decide to transfer the registered office of the Company to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.
100405
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at two hundred and thirty-two thousand Euros
(€232,000) divided into two thousand three hundred and twenty shares (2,320) with a nominal value of one hundred
Euro (€100) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Form of the Shares and Transfer of Shares. The issued shares shall be entered in the register of shareholders
which shall be kept at the registered office of the Company by the Company or by one or more persons designated
therefore by the Company. Such register shall contain the name of each owner of shares, his/her/its address or elected
domicile, the number of shares held by him/her/it, the amounts paid on each share, the declarations of transfer of shares
and the date of such transfer.
The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership of such
shares.
Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-
shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent of the Company's capital.
Any transfer of shares shall be recorded in the register of shareholders upon delivery to the Company of an instrument
of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of share-
holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
accordingly. Such inscription shall be signed by two members of the board of managers or by one or several persons duly
authorised therefore by the board of managers.
Any shareholder shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of shares.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from time
to time until another address is provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a board of managers composed of at least two
managers who need not be shareholders. The members of the board of managers shall fulfil the conditions of article 19
of the Financial Sector Law.
The board of managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise
and/or perform all acts of disposal and administration falling within the object of the Company. All powers not expressly
reserved by the law or by the Articles to the general meeting shall be within the competence of the board of managers.
Vis-à-vis third parties the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all
circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or
the Articles to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
The managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any meeting of the board of managers
by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another and to communicate with one another. A meeting may also at any time be held by conference call or similar
means of communication only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting. Managers may be represented at meetings of the board of managers by another
manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote, it is being understood
that at least two managers shall be present in person or by way of conference call.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
100406
L
U X E M B O U R G
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers shall be identified with respect to the class to which they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the joint signature of two managers. In any event the Company will be validly bound
by the sole signature of any person to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.
The board of managers may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to
represent (and bind) the Company in its day-to-day business, to at least two managers of the Company.
Art. 8. Liability of the Managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against any liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding to which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid for settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law of 1915") in writing (to the extent
permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, it may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
100407
L
U X E M B O U R G
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting. Year The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
The operations of the Company shall be supervised by one or several approved independent auditor(s) (réviseurs
d'entreprises agréés), appointed by the board of managers, which will determine their number, their remuneration and
the term of their office. The approved independent auditor(s) in office may be removed at any time by the board of
managers with or without cause.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board
of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to Article 179 (2) of the Law of 1915; in this case, Articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant
legislation, in particular the Law of 1915 and the Financial Sector Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed
and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (€)
Arcari Fund Solutions B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,320
€232,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,320
€232,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital of the Company, has immediately taken the
following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
211, rue des Romains, L-8041 Bertrange.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time each with such
signature powers as set forth in the Articles:
100408
L
U X E M B O U R G
- Mr Geert Kruizinga, accountant, born on 3 May 1962 in Veendam, The Netherlands, residing at De Slenk 55, 1741
DV Schagen, The Netherlands;
- Mrs Consuelo Nardon, accountant, born on 28 September 1969 in Trieste, Italy, residing at Ieplaan 71, 2565 LG,
Den Haag, The Netherlands;
- Mr Henry Samuel Leijdesdorff, lawyer, born on 6 March 1954 in Delft, The Netherlands, residing at Vliegheiweg 3,
1272 PH, Huizen, The Netherlands; and
- Mrs Shareen Perret Gentil, lawyer, born on 24 May 1955 in Curaçao, the Netherlands, residing at Vliegheiweg 3,
1272 PH, Huizen, The Netherlands.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Arcari Fund Solutions B.V., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois des Pays-Bas, avec
siège social à Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, et inscrite à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro
34176206,
représentée par Caroline Weber, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 6 juillet
2012 laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera enregistrée ensemble
avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Arcari Fund Solutions (Luxembourg) S.àr.l. " (la "Société").
La Société sera régie par les présents statuts (les "Statuts") et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'exécution de toutes opérations d'agent teneur de registre, d'agent de com-
munication à la clientèle, d'agent administratif du secteur financier, de domiciliataire de sociétés et de professionnel
effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés au sens des articles 25, 28-9, 28-10, 29-1 et 29-2 de la
loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée (la "Loi sur le Secteur Financier"), sous quelque forme que
ce soit et toutes les opérations connexes.
La Société peut avoir des participations sous quelque forme que ce soit et dans toute entreprise, entité ou société
ayant un objet social identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à contribuer au développement de ses affaires
et de faciliter la distribution de ses produits ou services.
La Société peut de plus gérer ou prêter assistance, par des garanties, prêts, ou autrement, aux sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés auquel appartient la Société.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance. Si et dans la mesure
permise par la loi, le conseil de gérance peut décider de transférer le siège social de la Société à tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de tout tiers intéressé par le conseil de gérance.
100409
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent trente-deux mille euros (€ 232.000) divisé
en deux mille trois cent vingt (2.320) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100) chacune. Le capital de
la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses
associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Forme des parts sociales et Transfert des parts sociales. Les parts sociales émises seront inscrites dans un
registre des associés qui doit être tenu au siège social de la Société par la Société ou par une ou plusieurs personnes
désignées à cet effet par elle. Ce registre doit contenir le nom de chaque associé, son adresse ou son domicile élu, le
nombre de parts sociales qu'il/elle détient, les montants libérés pour chacune des parts sociales, ainsi que la mention des
transferts de parts sociales et la date de ces transferts.
L'inscription du nom de l'associé dans le registre des associés établit son droit de propriété sur ces parts sociales.
Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze
pourcent du capital social de la Société.
Tout transfert de parts sociales sera inscrit dans le registre des associés contre remise à la Société d'un instrument
de transfert satisfaisant ou par une déclaration de transfert écrite inscrite dans le registre des associés datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes ayant un pouvoir de représentation adéquat leur permettant d'agir
en conséquence. Cette inscription doit être signée par deux membres du conseil de gérance ou par une ou plusieurs
personnes dûment autorisée(s) à cet effet par le conseil de gérance.
Chaque associé doit fournir à la Société une adresse à laquelle devront être envoyées toutes les convocations et
annonces. Cette adresse sera aussi inscrite dans le registre des associés.
Lorsqu'un associé ne fournit pas une adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une mention dans le registre des
associés à cet effet et l'adresse de l'associé sera présumée être au siège social de la Société ou toute autre adresse inscrite
de temps à autre par la Société dans le registre des associés jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par
cet associé. Un associé peut, à tout moment, changer son adresse inscrite dans le registre des associés par une notification
écrite à la Société à son siège social ou à toute autre adresse déterminée par la Société de temps à autre.
La Société reconnaît un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété d'une ou plusieurs part(s) sociale(s) est indivise
ou si le titre de propriété de cette/ces part(s) sociale(s) est divisé, partagé ou contesté, toutes les personnes ayant un
droit sur cette/ces part(s) sociale(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette/ces part(s) sociale(s)
envers la Société. Le défaut de nommer un tel mandataire résultera en la suspension de tous les droits attachés à cette/
ces part(s) sociale(s).
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants,
associés ou non. Les membres du conseil de gérance doivent remplir des conditions de l'Article 19 de la Loi sur le Secteur
Financier.
Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou
accomplir les actes de disposition et d'administration en conformité avec l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir dans toutes les circonstances au nom
de la Société et de faire, autoriser et approuver les actes et opérations relatifs à la Société non réservés par la loi ou par
les Statuts à l'assemblée générale ou tel qu'énoncé ci-dessous.
Les gérants sont nommés et révoqués par une décision prise à la majorité simple de l'assemblée générale des associés,
qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés
pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
raison (ad nutum).
Les gérants forment un conseil de gérance. Chaque gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant
part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut
également être tenue uniquement au moyen d'une conférence téléphonique ou des moyens de communication similaires.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au
nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants doivent être
présents en personne ou par conférence téléphonique.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance sera donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant par écrit, par
câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant une heure et à un lieu déterminés dans une résolution pré-
alablement adoptée par le conseil de gérance.
100410
L
U X E M B O U R G
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société. Dans
le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe
A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne pourront être valablement prises que si elles
sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement
engagée par la seule signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que le pouvoir de représenter
(et d'engager) la Société dans sa gestion journalière, à au moins deux gérants de la Société.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant ou
dirigeant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute res-
ponsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant ou dirigeant
et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement ou autrement. Les mots "demande",
"action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou cri-
minelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots "responsabilité" et
"dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants payés en règlement
et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou dirigeant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou dirigeant peut
bénéficier actuellement ou ultérieurement, et subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou dirigeant
et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions du présent
article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les gérants
ou dirigeants, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du gérant ou du
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il détient et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), par écrit (dans la mesure où
c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute
résolution écrite régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation écrite adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée.
Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, elle peut être tenue sans convocation
préalable.
100411
L
U X E M B O U R G
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans le
registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée dans les résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité telle que prévu par la loi pour les décisions collectives
(ou sous réserve que les conditions de majorité soient remplies à la date y fixée). Une résolution écrite unanime peut
être passée à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes émis, sans égard à la portion du
capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social
émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles pour tout associé au siège social de la Société.
Les opérations effectuées par la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise(s) agréé(s),
nommé(s) par le conseil de gérance, qui déterminera son/leur nombre, sa/leur rémunération et la durée de son/leur
mandat. Le(s) réviseur(s) d'entreprise(s) agréé(s) mandaté(s) peut(peuvent) être révoqué(s) à tout moment par le conseil
de gérance avec ou sans cause.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) sont prélevés pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividende sur base d'un état comptable préparé par le conseil
de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté
des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, et qui seront nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi de 1915; dans ce cas, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur, en particulier à la Loi de 1915 et à la Loi sur le Secteur Financier.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(€)
Arcari Fund Solutions B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.320
232.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.320
232.000
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution, sont évalués à environ EUR 1.800,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant qui représente l'entièreté du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
100412
L
U X E M B O U R G
1. Le siège social de la Société est fixé au:
211, rue des Romains, L-8041 Bertrange.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée chacun avec pouvoir de
signature comme prévu dans les Statuts:
- Monsieur Geert Kruizinga, comptable, né le 3 mai 1962 à Veendam, Pays-Bas, demeurant à De Slenk 55, 1741 DV
Schagen, Pays-Bas;
- Madame Consuelo Nardon, comptable, née le 28 septembre 1969 à Trieste, Italie, demeurant à Ieplaan 71, 2565 LG,
Den Haag, Pays-Bas;
- Monsieur Henry Samuel Leijdesdorff, avocat, né le 6 mars 1954 à Delft, Pays-Bas, demeurant à Vliegheiweg 3, 1272
PH, Huizen, Pays-Bas; et
- Madame Shareen Perret Gentil, avocat, née le 24 mai 1955 à Curaçao, Pays-Bas, demeurant à Vliegheiweg 3, 1272
PH, Huizen, Pays-Bas.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare, qu'à la requête du comparant nommé ci-dessus, le présent
acte a été rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des pésentes.
Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, statut civil et résidence, la
comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. Weber – H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 18 juillet 2012. Relation:LAC/2012/34051. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le vingt-cinq juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012093047/465.
(120129906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Sports-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5423 Ersange, 19, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 123.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093005/9.
(120129413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Special Solutions S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.107.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093030/10.
(120129755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Speld S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 151.146.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093031/10.
(120130307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
100413
L
U X E M B O U R G
audit.lu, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises.
R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster.
Signature.
Référence de publication: 2012093032/10.
(120130328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Commercial Investment Aljarafe Sevilla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.149.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 JUIL. 2012.
<i>Pour: COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012093178/15.
(120130495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
iadvisors Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5657 Mondorf-les-Bains, 5, rue des Vignes.
R.C.S. Luxembourg B 138.364.
Les comptes annuels au 31 decembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bjorn Barbesgaard
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012093033/11.
(120129965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Commercial Investment Cordoba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.875.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 JUIL. 2012.
<i>Pour: COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012093179/15.
(120130497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
100414
L
U X E M B O U R G
ifb Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.293.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012093034/10.
(120130416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
signum IMMOBILIERE JEAN-PIERRE GRAAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6970 Oberanven, 31, rue Andethana.
R.C.S. Luxembourg B 101.362.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012093035/13.
(120130459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
A.P.E.G Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 137.693.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012093036/11.
(120129930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Agence Générale Emili et Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 150.750.
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme de droit luxembourgeois "BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.", établie et ayant son siège
social à L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 62.160,
ici représentée par Monsieur Marc FOLMER, employé-privé, demeurant à L-1268 Luxembourg, 24, rue Jean-Pierre
Biermann, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est le seule et unique
associée actuelle de la société à responsabilité limitée “Agence Générale Emili et Associés S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
établie et ayant son siège social à L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 150.750, constituée originairement sous la dénomination de Agence
Générale Esch (AGE) S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 388 du 23 février 2010,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 887 du 29 avril 2010, contenant notamment le changement
de la dénomination en Agence Générale Emili et Associés S.à r.l.
100415
L
U X E M B O U R G
Ensuite la comparante agissant en sa qualité d’associée unique de la société, s’est réunie en assemblée générale ex-
traordinaire, et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent douze mille cinq cents euros (112.500,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) à cent vingt-cinq mille (125.000,-
EUR), sans création ni émission de nouvelles parts sociales et par augmentation de la valeur comptable des parts sociales,
par conversion partielle d’une créance certaine liquide et exigible que l’associé unique détient contre la Société, pour un
montant total de cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR), entièrement alloué au capital social.
Preuve de l’existence de l’apport en nature a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier le
premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.500,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Marc FOLMER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2012. Relation GRE/2012/2169. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093042/51.
(120130138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Participation, Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 142.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012093045/10.
(120129811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Ave Este Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.210.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 5 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012093056/13.
(120129987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
100416
Agence Générale Emili et Associés S.à r.l.
Agro-Produits S.à r.l.
Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF
A.P.E.G Luxembourg S.à r.l.
Arcari Fund Solutions (Luxembourg) S.à r.l.
Athena Private Equity S.A.
audit.lu
Ave Este Luxembourg S.à r.l.
Commercial Investment Aljarafe Sevilla S.à r.l.
Commercial Investment Cordoba S.à r.l.
Duodi Investments S.à r.l.
ERES RCI S.à r.l.
GTI Gebäudetechnik International S.A.
iadvisors Luxembourg S.A.
ifb Lux S.A.
JW 11X (LUX) S.à r.l.
MH5
Palace Promotions S.A.
Participation
Saint Tropez Immobilier S.A.
Salon de coiffure Carole-Line S.à r.l.
Sealed Air Luxembourg (II) S.à r.l.
Sealed Air Luxembourg S.à r.l.
Seawind S.A. SPF
Secoya Private Equity Investments General Partner S.à r.l.
Separim S.A.
Severland S.àr.l.
Sideral Holding & Cie S.A.
Sifobuci S.àr.l.
signum IMMOBILIERE JEAN-PIERRE GRAAS S.à r.l.
Silicon DNA S.A.
Simpliss'Immo S.à r.l.
Sithe Global Offshore Holdco, S.à r.l.
Skandia Invest S.A.
Skyr S.A.
SMAC S.A.
Société de Distribution Bureautique 3A S.à r.l.
Société Luxembourgeoise des Mines
Sofichem S.A.
Sogeco Holding S.A.
Solaia Re S.à r.l.
Solaria Invest S.A.
Solaria Invest S.A.
Somewhere Invest S.A.
Soveria S.à r.l.
Special Solutions S.A.
Speld S.àr.l.
Sport Concept S.A.
Sport Concept S.A.
Sports-Lux Sàrl
Standard General OC Luxembourg Sàrl
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l.
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.
StepStone Pioneer Luxembourg Holdings S.à r.l.
St. Stephan S.à r.l.
Sub-Studio
Trilantic Events Management S.à r.l.
Tyco Flow Control International Holding S.à r.l.