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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2049

18 août 2012

SOMMAIRE

Compagnie Arabe de Financement Inter-

national . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98333

Euro-Etanchéité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98346

Fernadero Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

98306

Georgia-Pacific S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98313

Gratix SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98333

Maguro II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98312

Makland S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98313

Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg)

A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98313

Materis Securitization, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

98313

Matifin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98313

Matrans S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98314

Medinvest International (Invecom Manage-

ment) S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98314

Megafin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98340

Mermer International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

98340

Meyer & Richmond Company S.A. . . . . . . .

98340

MGP Telex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98341

MGP Viking S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98341

MGR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98314

MHFP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98347

MH Germany Property III S.à r.l. . . . . . . . .

98346

MH Germany Property II S.à r.l. . . . . . . . . .

98346

MH Germany Property I S.à r.l. . . . . . . . . .

98346

MH Germany Property IV S.à r.l. . . . . . . . .

98341

MH Germany Property IX S.à r.l. . . . . . . . .

98342

MH Germany Property VIII S.à r.l. . . . . . . .

98343

MH Germany Property VII S.à r.l. . . . . . . .

98342

MH Germany Property V S.à r.l. . . . . . . . . .

98342

MH Germany Property XIV S.à r.l. . . . . . .

98345

MH Germany Property XVI S.à r.l. . . . . . .

98345

Michel Albert Investissements S.A. . . . . . .

98347

Mirador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98347

Miranda Global Management S.A. . . . . . . .

98342

MobiGolf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98312

Modulex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98348

Mohican . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98348

Momat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98348

Momat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98349

Momat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98349

Montana (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

98349

Monte Rosa Funds, SICAV-SIF . . . . . . . . . .

98350

MT&S Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98350

Napster Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

98350

Nelia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

98349

NEO-DEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98351

Neuro-Project SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98351

Nika Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98351

Nika Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98351

Nina Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98351

Nordica Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98352

Northern Light Group SA . . . . . . . . . . . . . . .

98352

Nowhere Land Productions . . . . . . . . . . . . .

98352

REI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98341

RGS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98343

Saint-Gobain Solar Systems S.A. . . . . . . . .

98348

Shiva Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98314

SolarWood Technologies S.A. . . . . . . . . . . .

98348

Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l. . . . . .

98347

Textilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98350

TIS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98352

98305

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Fernadero Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.232.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Wise Management S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg having its registered office at L-1470

Luxembourg, 70, route d'Esch, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
137.528

here represented by Ms. Natalia Hernandez, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

June 20, 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing party, represented as stated here-above,
has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

1. Name There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Fernadero

Luxembourg S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by two managers of the Company.

9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

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10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two

managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.

Subscription - Payment

Thereupon, Wise Management S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twelve thousand five hundred (12,500) shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

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Estimate

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately eight hundred fifty-five euro (EUR 855,-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Vivian Walry, born on January 4, 1978, in Cambrai, France, with professional address at 70, route d'Esch, L-1470

Luxembourg;

- Mr. Julien Leclére, born on June 28, 1977 in Virton, Belgium, with professional address at 70, route d'Esch, L-1470

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Wise Management S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 70, route

d'Esch, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.528

ici représenté par Me Natalia Hernandez, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20

juin 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire
instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Fernadero Luxembourg S.à r.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par deux gérants.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

98310

U X E M B O U R G

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

98311

U X E M B O U R G

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

Souscription - Libération

Wise Management S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la

Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante-cinq euros
(EUR 855,-).

Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Vivian Walry, né le 4 janvier 1978, à Cambrai, France, avec adresse professionnelle à 70, route d'Esch, L-1470

Luxembourg;

- M. Julien Leclère, né le 28 juin 1977 à Virton, Belgique, avec adresse professionnelle à 70, route d'Esch, L-1470

Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: HERNANDEZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29393. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089143/360.
(120126060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Maguro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 136.575.

Signature.

Référence de publication: 2012089366/10.
(120125730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MobiGolf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 44.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089363/9.
(120126533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

98312

U X E M B O U R G

Makland S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089368/9.
(120126374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 57.027.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du

31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012089371/11.
(120126071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Georgia-Pacific S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.140.800,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.134.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 juillet 2012 que le siège social de la

Société a été transféré du 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec
effet immédiat,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 juillet 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012090034/20.
(120126570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Materis Securitization, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.817.

Signature.

Référence de publication: 2012089372/10.
(120126012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Matifin, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.244.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

98313

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012089373/11.
(120125602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Matrans S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 19.264.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012089374/10.
(120125878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Medinvest International S.C.A., Medinvest International (Invecom Management) S.C.A., Société en Com-

mandite par Actions.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 76.357.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089376/11.
(120125491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MGR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.814.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089382/12.
(120125644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Shiva Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.119.

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Shiva Investments S.A., a société anonyme, incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 154.119 (the “Company”), incorporated pursuant to a demerger deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, drawn up on 11 June 2010, and whose articles of association were published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on 25 August 2010 number 1736 page 83284 (the “Articles”). The Articles have not
been amended since then.

The extraordinary general meeting of the Company (the “Meeting”) elected as chairman, Mr. Aurélien Fortin, residing

professionally in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Ms. Stéphanie Henrard, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr. François Lerusse, residing professionally in Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to enact that:

98314

U X E M B O U R G

I. The name of the sole shareholder represented at the meeting by proxy (the “Sole Shareholder”) and the number of

shares held by it are shown on an attendance list attached at the end of these minutes. This attendance list has been
signed ne varietur together with the proxy form by the shareholder represented at the meeting by the proxyholder, the
notary, the chairman, the scrutineer and the secretary.

II. The attendance list shows that the sole shareholder holding all of the Company's shares representing the whole

share capital of the Company is represented represented at the meeting by proxy. The Sole Shareholder has declared
that it has been duly convened to the meeting in accordance with the requirements of the Luxembourg laws. The Meeting
was therefore properly constituted and can validly consider all items of the agenda.

III. The Sole Shareholder requested the notary to act the following resolutions taken in compliance with the provisions

of the article 67 (2) of the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the “Law”),
according to which in the event that a company has one shareholder, its decisions are recorded in minutes:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to create a class of A shares having a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each with

such rights and features as set out in the New Articles as defined and as to be adopted pursuant to the third resolution
below (the “Class A Shares”), to reduce the nominal value of the existing shares from one hundred Euros (EUR 100,-)
to one Euro (EUR 1,-) each by the issuance of thirty thousand six hundred ninety (30,690) Class A Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1,-) each so that the share capital of the Company is henceforth represented by thirty-one
thousand (31,000) Class A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of sixty-nine thousand

Euros (EUR 69,000.-) in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to one
hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) by creating and issuing (i) sixty-four thousand (64,000) new Class A Shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and having the same rights and features as the existing Class A Shares, (the
“New Class A Shares”) issued without share premium and (ii) five thousand (5,000) new class B shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each and having rights and features as set out in the New Articles (the “New Class B Shares”,
and together with the New Class A Shares, the “New Shares”), issued with a share premium of a total amount of one
billion one hundred seventy-five million three hundred fifty-six thousand four hundred and thirteen Euros (EUR
1,175,356,413) (the “B Share Premium”).

Subscription and payment

The Sole Shareholder, holding all of the issued shares of the Company, declared to subscribe and fully pay in for all

the New Shares with the B Share Premium for a total issue price of one billion one hundred seventy-five million four
hundred twenty-five thousand four hundred and thirteen Euros (EUR 1,175,425,413) through a contribution in cash.

The amount of sixty-nine thousand Euros (EUR 69,000.-) is allocated to the share capital of the Company and the

amount of one billion one hundred seventy-five million three hundred fifty-six thousand four hundred and thirteen Euros
(EUR 1,175,356,413) is allocated to the B Share Premium Account attached to the Class B Shares and reserved to the
class B shareholders in accordance with clause 5.2 of the New Articles.

Proof that the one billion one hundred seventy-five million four hundred twenty-five thousand four hundred and

thirteen Euros (EUR 1,175,425,413) in respect of this cash contribution are at the free disposal of the Company has been
given to the notary, who expressly acknowledges receipt of the proof of payment.

Third resolution

Following the above resolutions, the Sole Shareholder decided to proceed to the amendment and restatement of the

Articles, and in particular to amend the corporate object of the Company and the provisions relating to the management
of the Company, the shareholders' resolutions and distributions and to introduce in the Articles specific provisions relating
to usufruct holder's rights regarding the Company's shares and authorised share capital provisions in order to allow the
board of directors, within certain conditions, to issue new warrants and to increase the share capital of the Company by
issuing new class B shares in case of exercise of such warrants, including with limitation or cancellation of the preferential
subscription rights of existing shareholders (the “New Articles”).

The new object clause of the Company shall be as follows:

“ 3. Object.
3.1 The Company's object is to provide financing, whether by way of loans, guarantees or otherwise to any Luxembourg

or foreign entity/ies but only provided such entities belong to the Sanofi Group or the SG Group.

3.2 The Company may in particular enter into the following transactions, in conformity with Clause 3.4:
3.2.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, warrants, certificates and other debt instruments or debt secu-
rities, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise but only within the Sanofi Group or the SG
Group;

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U X E M B O U R G

3.2.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity/ies on such terms as may be thought fit and with or without security but only
within the Sanofi Group or the SG Group;

3.2.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any Luxembourg or foreign entity, within the
limits of any applicable legal provision but only within the Sanofi Group or the SG Group; and

3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operations and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

3.4 The Company may not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity which would

be considered as a regulated activity of the financial sector.”

In connection with the introduction of the authorised share capital provisions and in accordance with article 32-3 (5)

of the Law, the board of directors of the Company submitted to the Sole Shareholder a report relating to the conditions
pursuant to which issuance of new warrants and future capital increases will occur in the framework of the authorised
share capital and explanations relating to the limitation or cancellation of the preferential subscription rights of existing
shareholders. The Sole Shareholder hereby acknowledged receipt of such report.

The new authorised share capital provisions shall be as follows:

“ 6.1. The un-issued but authorised share capital of the Company is set at five thousand Euros (EUR 5,000.-) divided

into five thousand (5,000) Class B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2. The un-issued but authorised share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles (unanimous consent).

6.3. Within the limits of the authorised share capital set out in the present article 6, the Board of Directors is authorised

and empowered to:

6.3.1 issue warrants in favour of SGBT entitling the holder(s) of such warrants (as the warrants may be assigned from

time to time in accordance with their terms and conditions) to subscribe for up to five thousand (5,000) new Class B
Shares upon exercise of the warrants and within the limits of the authorised capital, with a share premium of a total
amount of one billion two hundred twenty-nine million nine hundred ninety-five thousand Euros (EUR 1,229,995,000),
i.e. a share premium per new Class B Share of two hundred forty-five thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR
245,999). Such new Class B Shares shall have the same rights as the existing Class B Shares. The other terms and conditions
of the warrants shall be determined by the Board of Directors;

6.3.2 upon exercise of the warrants, issue the relevant Class B Shares; and
6.3.3 determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price (including any premium), the

terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares and/or warrants.

6.4. Nevertheless, shares shall not be issued at a price below their nominal value. If the consideration payable to the

Company for newly issued shares exceeds the nominal value of those shares, the excess is to be treated as share premium
in respect of the shares in the books of the Company. When the shares are issued upon exercise of the warrants issued
in favour of SGBT pursuant to clause 6.3.1 hereto, the relevant share premium shall be allocated to the B Share Premium
Account.

6.5. The Board of Directors is specially authorised, when issuing such new shares and/or warrants, to do so without

reserving for the existing shareholders the preferential right to subscribe for and to purchase the new shares and/or the
warrants.

6.6. The authorization given to the Board of Directors in the framework of the authorized capital will expire on June

27, 2017 and can be renewed at any time in accordance with the applicable legal provisions, the present Articles and any
arrangements between the shareholders and the Company. However, for the avoidance of doubt, any issue of Class B
Shares pursuant to article 6.3.2 shall be understood as being done within the scope of this article 6 as from the day on
which the relevant terms and conditions of the warrants are authorised or signed by the Company and not the day on
which the warrants are exercised. No renewal of the authorised share capital shall therefore be required for any issue
of shares in respect of those subscriptions.

6.7. The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend articles 5.1 and 6.1 of the present Articles

in order to record the change of share capital and the related change to the authorized capital following any increase
pursuant to the present article. The Board of Directors is empowered to take or authorize the actions required for the
execution and publication of such amendment in accordance with the 1915 Law. Furthermore, the Board of Directors
may delegate to any duly authorised Director of the Company, or to any other duly authorised person, the duties of
accepting subscriptions and receiving payment for shares and/or warrant or to do all things necessary to amend articles
5.1 and 6.1 of the present Articles in order to record the change of share capital and the related change to the authorized
capital following any increase pursuant to the present article.”

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder decided to add to the current French version of the Articles, an English law version. At the

request of the Sole Shareholder, the undersigned notary stated that the Articles will be from now on preceded by an
English version and that, in case of discrepancies between the French and the English versions of the Articles, the English
version shall prevail.

As a consequence of the foregoing, the New Articles of the Company shall read as follows:

Articles of Association

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company exists as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies
(the “1915 Law”)) and by the present articles (the “Articles”).

1.2 The Company exists under the name of “Shiva Investments S.A.”

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The Board of Directors (as defined below) is authorised to change the address of the Company inside the muni-

cipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

2.5 The Company may have offices and branches in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Object.
3.1 The Company's object is to provide financing, whether by way of loans, guarantees or otherwise to any Luxembourg

or foreign entity/ies but only provided such entities belong to the Sanofi Group or the SG Group.

3.2.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity/ies on such terms as may be thought fit and with or without security but only
within the Sanofi Group or the SG Group;

3.2.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

3.4 The Company may not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity which would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

5. Capital.
5.1 The subscribed share capital is set at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) divided into ninety-five thousand

(95,000) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up (the “Class A Shares”) and five
thousand (5,000) class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up (the “Class B Shares”). The
holders of the Class A Shares are referred to as the “Class A Shareholders” and the holders of the Class B Shares are
referred to as the “Class B Shareholders”.

5.2 In addition to the subscribed share capital, there may be set up one or more premium accounts, into which any

premium paid on any share is transferred. There shall be a share premium account for the Class A Shares (the “A Share

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Premium Account”) and a share premium account for the Class B Shares (the “B Share Premium Account”). The share
premium amount resulting from the contribution in kind or in cash at the time of issuance of the relevant Class A Shares
is, or shall, as the case may be, be allocated to the A Share Premium Account. The share premium amount resulting from
the contribution in kind or in cash at the time of issuance of the relevant Class B Shares is, or shall, as the case may be,
be allocated to the B Share Premium Account.

5.3 The share premium paid in relation to one class of shares and recorded on the corresponding share premium

account shall remain reserved and attached to such class of shares. As a result, in case of repurchase of shares by the
Company, liquidation of the Company or any reimbursement or distribution of share premium during the existence of
the Company, the share premium attached to one class of shares shall only be used for reimbursement or distribution
to the holder(s) of shares of such class, pro rata to their shareholdings in such class, it being understood that in case of
Usufruct Shares (as defined below), the Bare Owner shall be considered as the holder of such shares. Any repayment of
share premium pursuant to the foregoing shall be decided by the shareholders in accordance with articles 17 and 21.3 of
the present Articles and shall be subject to prior repayment of any loan under any agreement that may be entered into
between the Company, as borrower, and any entity of the SG Group, as lender.

6. Authorised capital.
6.1 The un-issued but authorised share capital of the Company is set at five thousand Euros (EUR 5,000.-) divided into

five thousand (5,000) Class B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 The un-issued but authorised share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles (unanimous consent).

6.3 Within the limits of the authorised share capital set out in the present article 6, the Board of Directors is authorised

and empowered to:

6.3.1 issue warrants in favour of SGBT entitling the holder(s) of such warrants (as the warrants may be assigned from

6.3.2 upon exercise of the warrants, issue the relevant Class B Shares; and
6.3.3 determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price (including any premium), the

terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares and/or warrants.

6.4 Nevertheless, shares shall not be issued at a price below their nominal value. If the consideration payable to the

6.5 The Board of Directors is specially authorised, when issuing such new shares and/or warrants, to do so without

reserving for the existing shareholders the preferential right to subscribe for and to purchase the new shares and/or the
warrants.

6.6 The authorization given to the Board of Directors in the framework of the authorized capital will expire on June

6.7 The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend articles 5.1 and 6.1 of the present Articles

7. Form of the shares. The shares shall only be in registered form.

8. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

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9. Modification of capital.
9.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles as set out in article 17.9.

9.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by the 1915 Law.

10. Transfer of shares. The Shares will be freely transferable in accordance with the 1915 Law, without prejudice to

any restriction that may be contained in any shareholders' agreement that may be entered into between the shareholders.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors.

11. Board of directors.
11.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, the majority of

which shall be resident in Luxembourg, natural person(s) and/or legal entity(ies) (the “Board of Directors” and each
member a “Director”), who need not be shareholders of the Company. The Class A Shareholders shall be entitled to
propose the name of one (1) person to be appointed as Director (the “A Director”). The Class B Shareholders shall be
entitled to propose the name of two (2) persons to be appointed as Directors, provided at least one is resident in
Luxembourg, (the “B Directors” and each a “B Director”).

11.2 Members of the Board of Directors shall elect a B Director residing in Luxembourg to act as chairman of the

Board of Directors (the “Chairman”).

11.3 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years from

the date of their election and are re-eligible for election. In case a Director is elected without any indication on the term
of his mandate, he is deemed to be elected for a period of six years from the date of his election. The Directors may be
removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their
successors have been appointed.

11.4 In the event of vacancy of a seat on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed shall meet and elect a Director to fill such vacancy in accordance with appointment
principles set in article 11.1 until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

12. Meetings of the Board of Directors.
12.1 If the Chairman is unable to be present at a meeting of the Board of Directors, he will be replaced with a Director

elected for this purpose among the Directors present at such meeting.

12.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. A written notice shall

be sent to all Directors at least ten (10) Business Days prior to the date of the meeting of the Board of Directors, unless
a shorter notice period has been agreed by all the Directors. In case all the Directors are present or represented at the
meeting, they may waive all convening requirements and formalities. All meetings of the Board of Directors shall take
place in Luxembourg. The Board of Directors shall meet at least once per year.

12.3 The Board of Directors can only validly meet if at least an A Director and a B Director are present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

12.4 The use of video-conferencing equipment or conference call means allowing the identification of each participating

Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective participation
to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 All decisions of the Board of Directors shall be taken by a majority vote of the Directors present or represented

at such meeting. The Chairman shall have a casting vote, in case of a tie.

12.6 However, the following decisions shall be taken by the Board of Directors at unanimity of the Directors present

or represented:

(a) the approval relating to the incurring of any new indebtedness by the Company with a third party outside the SG

Group; and

(b) the granting of any security by the Company.
12.7 Written resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a meeting of the Board of Directors, duly convened.

12.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

12.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all of the Directors present at a meeting.

Extracts shall be certified by any two Directors.

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13. General powers of the Board of Directors.
13.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Directors, without prejudice to article 17.

13.2 If any of the Directors of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a

meeting of the Board of Directors, he shall inform the other Directors of that interest and cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. For the purposes of this Article 13.2, an “interest” of a Director shall include
an interest of such Director by virtue of such Director:

13.2.1 holding office as a director of another person involved in the matter (or such person's connected person);
13.2.2 holding any other office or employment with another person involved in the matter (or such person's connected

person); or

13.2.3 being interested directly or indirectly in any securities (or any rights to acquire securities) in another person

involved in the matter (or such person's connected person).

In respect of a matter or resolution in which a Director has an interest, which is a personal interest opposed to the

interest of the Company (a “Personal Conflicting Interest”), such Director may not participate in relation to the relevant
matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a meeting of the Board of
Directors while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of
a Director to disclose any interest, a Director may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the
Board of Directors on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly,
an interest and if he votes his vote shall be counted. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the Directors may have had an interest
conflicting with that of the Company.

For the avoidance of doubt, any interest of a Director arising solely by virtue of his having been nominated for ap-

pointment as a Director by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another
person involved in the matter (or such person's connected person) irrespective of whether that other person's interest
conflicts with that of the SG Group or of the Sanofi Group shall not be deemed to be a ‘Personal Conflicting Interest’.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected or

invalidated by the mere fact that any one or more of the Directors of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity. Any person
related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business
and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.

13.3 The provisions of the preceding paragraph are not applicable when the decisions of the Board of Directors concern

day-to-day operations handled in normal conditions.

14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs, under such terms and with such powers
as the Board of Directors shall determine.

14.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Director,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

15. Representation of the Company.
15.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two (2)

Directors acting jointly or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two (2) Directors acting jointly, but only within the limits of such power.

15.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.

16. Statutory auditor.
16.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors or certified auditors (réviseur d'entreprise agréé),

in the latter case where such appointment as required by the law or where such appointment is permitted by law and
chosen by the Company (the statutory auditor and certified auditor both referred to as the “Auditor”).

16.2 The Auditor(s) shall be appointed or re-appointed, as the case may be, in accordance with the Luxembourg laws.

Chapter IV. - General meeting of shareholders.

17. Powers of the general meeting of shareholders.
17.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the Company.

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17.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decisions in writing.

17.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

17.4 Any general meeting may be convened by the Board of Directors and shall be convened at the request of any

shareholder (including any Bare Owner and any Usufruct Holder) by means of convening notice sent to each registered
shareholder (including any Bare Owner and any Usufruct Holder) in compliance with the 1915 Law. In case of Usufruct
Shares and for any general meeting of shareholders, convening notices shall be sent by registered mail to the Bare Owners
at the address recorded in the share register and to the Usufruct Holders at the address notified to the Company in
accordance with article 21.2 and recorded in the share register. Any change to an address notified to the Company after
the sending of a convening notice but before the holding of the related general meeting shall not invalid the convening
notice relating to such general meeting of shareholders.

17.5 In case all the shareholders (including any Bare Owner and any Usufruct Holder) are present or represented and

if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication. Any shareholder (including any Bare Owner and any Usufruct Holder) may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least five (5) Business Days before the date of the meeting.

17.6 Each shareholder (including any Bare Owner or any Usufruct Holder, as the case may be) may vote through voting

forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders (including the Bare Owners or the Usufruct Holders, as the case may be) may only use voting forms
provided by the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting,
the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder
to vote in favour, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

17.7 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.

The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

17.8 Without prejudice to article 17.9, and unless otherwise provided by the 1915 Law, all decisions by the annual or

ordinary general meeting of shareholders shall be taken by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion
of the capital represented.

17.9 Without prejudice to the generality of the foregoing, any decisions of the shareholders approving any of the

matters listed below, shall require, in addition to any other legal requirement, the unanimous consent of the shareholders
representing the entirety (100%) of the share capital:

17.9.1 Any amendment to the Articles, including but not limited to any change to the corporate object of the Company,

the transformation of the Company into a company of another legal form and the dissolution, liquidation, or merger of
the Company;

17.9.2 The issuance of warrants by the Company other than those issued to SGBT within the framework of article 6

of these Articles (Authorised Capital);

17.9.3 A change of the nationality of the Company; and
17.9.4 An increase of the commitments of the shareholders.

18. Place and date of the Annual General Meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

at the registered office, or at such other place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg, on April 15,
if it is not a Business Day, the following Business Day, at 1 p.m. CET, each year.

19. Other general meetings. The Board of Directors or each Director or the statutory auditors may convene other

general meetings. The Board of Directors will have to do so at the request of any shareholder.

20. Votes. Each Share is entitled to one vote. A shareholder (i.e. the Class A Shareholders and/or the Class B Share-

holders, including the Bare Owners and the Usufruct Holders, as the case may be) may be represented at any general
meeting, even the annual general meeting of shareholders, by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar
means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

21. Shares with usufruct.
21.1 Shares of the Company may be encumbered with usufruct by means of agreements recorded by notarial deed or

private agreement. The shareholder which has given his/its shares in usufruct is referred to as the “Bare Owner”, the
holder of the usufruct of the share(s) as the “Usufruct Holder” and the shares encumbered with usufruct as the “Usufruct
Shares”.

21.2 The Bare Owner shall notify the Company as soon as practicable after the granting of usufruct to the Usufruct

Holder that his/its shares are encumbered with usufruct and indicate the date of granting of the usufruct and the full
details (including the address) of the Usufruct Holder. Any subsequent change to the Usufruct Holder's details shall be

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notified by the Usufruct Holder to the Company. Upon notification of the usufruct, the Company shall record the usufruct
and the Usufruct Holder's details in the share register of the Company.

21.3 Voting rights of the Usufruct Holders/Bare Owners
In accordance with the general legal principles governing usufruct in Luxembourg and without any prejudice to any

other provisions that may be contained in any usufruct instrument, Usufruct Holders shall be vested with all powers
reserved by law or by these Articles to shareholders, including voting rights attached to the Usufruct Shares, save with
respect to matters listed below, which shall be reserved to the Bare Owners at any general meeting of shareholders:

21.3.1 The change of the nationality of the Company;
21.3.2 Any change to the corporate object of the Company;
21.3.3 The redemption by the Company of its own shares held by the Bare Owner and encumbered with usufruct;
21.3.4 The transformation of the Company into a company of another legal form;
21.3.5 The dissolution, liquidation, or merger of the Company; and
21.3.6 Any share capital increase or reduction; for the avoidance of doubt, without prejudice to article 6 (Authorised

Capital), the preferential right of subscription to new shares of the Company shall be reserved to the Bare Owner of the
Usufruct Share, except if the Bare Owner decides not to subscribe to the new shares to be issued, in which case the
Usufruct Holder shall become entitled to exercise or to sell such preferential right of subscription in accordance with
article 32-3 of the 1915 Law. Newly acquired shares by the Bare Owner in the context of the preferential right of
subscription attached to his/its Usufruct Shares shall be encumbered with usufruct to the benefit of the Usufruct Holder
and the Bare Owner shall keep the bare ownership of these newly acquired shares. In case the Usufruct Holder acquires
newly issued shares upon exercise of the preferential right of subscription, these shares shall not be encumbered with
usufruct and the Usufruct Holder shall have the full ownership of such newly issued shares.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits.

22. Business year.
22.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

22.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account.

23. Distribution of profits.
23.1 Each year at least five per cent of the net profits have to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the issued share capital of the
Company which, for the avoidance of doubt, excludes any share premium.

23.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits subject to article 23.3.

23.3 Subject to article 5, any distribution to the shareholders (whether by way of share capital reduction or dividend

distribution) shall be made to the shareholders pro rata to their invested capital in the Company, to be understood as
their investment in shares and share premium.

23.4 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the

1915 Law and the present Articles and in accordance with article 23.3.

23.5 For the avoidance of doubt, in case of dividend distributions and in case of Usufruct Shares, the Usufruct Holders

shall be entitled to the dividend attached to such shares. The Bare Owners of the Usufruct Shares shall be entitled to the
distributions made further to a share capital reduction.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.

24. Dissolution, Liquidation.
24.1 The Company may be dissolved by a unanimous decision of the general meeting of shareholders.
24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

24.3 Any liquidation proceeds shall be distributed among the shareholders of the Company so as to achieve the same

economic result as the one contemplated in Article 23.3 and according to the provisions of any agreement between, inter
alia, the shareholders and/or the creditors of the Company, entered into from time to time. For the avoidance of doubt,
in case of Usufruct Shares, the Bare Owners shall be entitled, to the extent available, to liquidation proceeds up to an
amount equivalent to the nominal value of the Usufruct Shares, without prejudice to article 5.3.

Chapter VII. - Applicable law.

25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

26. Definitions.
26.1 “1915 Law” shall have the meaning ascribed to this term in Article 1.1.

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26.2 “A Director” shall have the meaning ascribed to this term in Article 11.1.
26.3 “Articles” shall have the meaning ascribed to this term in Article 1.1.
26.4 “A Share Premium Account” shall have the meaning ascribed to this term in Article 5.2.
26.5 “Bare Owner” shall have the meaning ascribed to this term in Article 21.1.
26.6 “B Director” shall have the meaning ascribed to this term in Article 11.1.
26.7 “Board of Directors” shall have the meaning ascribed to this term in Article 11.1.
26.8 “B Share Premium Account” shall have the meaning ascribed to this term in Article 5.2.
26.9 “Business Day” shall mean a day on which banks are open for business in Luxembourg and in New-York provided

that such day is also a day on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer 2
(TARGET2) System operates.

26.10 “Chairman” shall have the meaning ascribed to this term in Article 11.2.
26.11 “Class A Shares” shall have the meaning ascribed to this term in Article 5.1.
26.12 “Class A Shareholder” shall have the meaning ascribed to this term in Article 5.1.
26.13 “Class B Shares” shall have the meaning ascribed to this term in Article 5.1.
26.14 “Class B Shareholder” shall have the meaning ascribed to this term in Article 5.1.
26.15 “Sanofi” shall mean Sanofi, a société anonyme incorporated in France, whose registered office is at 54, rue La

Boétie, 75008 Paris, France, registered with the Paris Register of Commerce and Companies under number 395 030 844.

26.16 “Sanofi Group” shall mean the group of companies composed of the direct and indirect affiliates of Sanofi.
26.17 “SGBT” shall mean Société Générale Bank & Trust, a public limited liability company (société anonyme) duly

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 6.061.

26.18 “SG Group” shall mean the group of companies composed of the direct and indirect affiliates of Société Générale.
26.19 “Usufruct Holder” shall have the meaning ascribed to this term in Article 21.1.
26.20 “Usufruct Shares” shall have the meaning ascribed to this term in Article 21.1.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Shiva Investments S.A., une société anonyme

constituée et existant en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 154.119 (la «Société»), constituée en vertu d'un acte de scission de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 11 juin 2010 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations le 25 août 2010 numéro 1736 page 83284 (les «Statuts»). Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») élit comme président M. Aurélien Fortin, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président nomme en qualité de secrétaire de séance Stéphanie Henrard, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur, M. François Lerusse, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert du notaire instrumentant de prendre

acte que:

I. Le nom de l'actionnaire unique représenté à l'assemblée par un mandataire (l'«Actionnaire Unique») et le nombre

d'actions qu'il détient est mentionné sur la liste de présence à la fin de ce procès-verbal. Cette liste de présence a été

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signée ne varietur avec la procuration par l'actionnaire représenté à l'assemblée par le mandataire, le notaire, le président,
le scrutateur et le secrétaire.

II. La liste de présence montre que l'actionnaire unique détenant toutes les actions de la Société représentant la totalité

du capital social de la Société est représenté par un mandataire. L'Actionnaire Unique a déclaré qu'il a été dûment
convoqué à l'assemblée en conformité avec les conditions requises par les lois luxembourgeoises. L'assemblée est donc
valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

III. L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes prises conformément aux

dispositions de l'article 67 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre
(la «Loi»), selon lesquelles si une société comporte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal:

Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de créer une classe d'actions A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune

et les droits et caractéristiques prévues dans les Nouveaux Statuts tels que définis et devant être adoptés en vertu de la
troisième résolution ci-dessous (les «Actions de Classe A»), de réduire la valeur nominale des actions existantes de cent
euros (EUR 100.-) à un euro (EUR 1.-) chacune par l'émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) Actions
de Classe A avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, de sorte que le capital social de la Société soit
désormais représenté par trente et un mille (31.000) Actions de Classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de soixante-neuf mille

euros (EUR 69.000,-), afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille
euros (EUR 100.000,-), par la création et l'émission de (i) soixante-quatre mille (64.000) nouvelles Actions de Classe A
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et caractéristiques que les Actions de
Classe A existantes (les «Nouvelles Actions de Classe A») émises sans prime d'émission et (ii) cinq mille (5.000) nouvelles
actions de classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et ayant les droits et caractéristiques prévues
dans les Nouveaux Statuts (les «Nouvelles Actions de Classe B», et ensemble avec les Nouvelles Actions de Classe A,
les «Nouvelles Actions» ) émises avec une prime d'émission d'un montant total d'un milliard cent soixante-quinze millions
trois cent cinquante-six mille quatre cent treize euros (EUR 1.175.356.413,-) (la «Prime d'Emission B»).

Souscription et paiement

L'Actionnaire Unique, détenant touts les actions émises de la Société, a déclaré souscrire à toutes les Nouvelles Actions

avec la Prime d'Emission B et d'entièrement les libérer pour un prix total d'émission d'un milliard cent soixante-quinze
millions quatre cent vingt-cinq mille quatre cent treize euros (EUR 1.175.425.413,-) par un apport en numéraire.

Le montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) est alloué au capital social de la Société et le montant d'un

milliard cent soixante-quinze millions trois cent cinquante-six mille quatre cent treize euros (EUR 1.175.356.413,-) est
alloué au Compte de Prime d'Emission des Actions B attaché aux Actions de Classe B et réservé aux actionnaires de
classe B conformément à l'article 5.2 des Nouveaux Statuts.

La preuve que le milliard cent soixante-quinze millions quatre cent vingt-cinq mille quatre cent treize euros (EUR

1.175.425.413,-) en rapport avec cet apport en numéraire est à la libre disposition de la Société, a été donné au notaire,
qui reconnait expressément avoir reçu la preuve du paiement.

Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de procéder à la modification et la refonte des Statuts, et

en particulier de modifier l'objet social de la Société et les dispositions concernant la gestion de la Société, les résolutions
des actionnaires, les distributions et d'introduire dans les Statuts des dispositions spécifiques concernant les droits des
usufruitiers sur les actions de la Société et sur le capital autorisé en vue de permettre au conseil d'administration, dans
certaines conditions, d'émettre de nouveaux droits de souscription et d'augmenter le capital social en émettant de nou-
velles actions de classe B en cas d'exercice de ces droits de souscription, y compris en limitant ou annulant les droits
préférentiels de souscription des actionnaires existants (les «Nouveaux Statuts»).

La nouvelle clause d'objet de la Société aura désormais la teneur suivante:

« 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société consiste à apporter du financement, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à toutes entités luxembourgeoises ou étrangères mais uniquement dans la mesure où ces entités appartiennent
aux Groupe Sanofi et Groupe SG.

3.2 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, sans préjudice de la clause 3.4:
3.2.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds,

notamment mais pas seulement, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, de droits de souscription, de
certificats et autres instruments de dette ou titres de créance, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers
dérivés ou autres mais uniquement au sein des Groupe Sanofi ou Groupe SG;

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3.2.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou souscrire à ou acquérir tout instrument de dette, avec

ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes mais uniquement
au sein des Groupe Sanofi ou Groupe SG;

3.2.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou sûreté sur tout ou partie de l'entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de toute entité luxembourgeoise ou
étrangère, dans les limites autorisées par une quelconque disposition légale applicable mais uniquement au sein des Groupe
Sanofi ou Groupe SG; et

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser tout investissement ou toute opération légale, commerciale, tech-

nique ou financière et, en général, toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ainsi que
toute opération directement ou indirectement liée au fait de faciliter l'accomplissement de son objet social dans les
domaines décrits ci-dessus.

3.4 La Société ne peut être engagée dans les opérations qui impliqueraient son engagement dans une activité considérée

comme étant une activité réglementée du secteur financier.»

Dans le cadre de l'insertion d'un dispositif de capital autorisé et conformément aux dispositions de l'article 32-3 (5)

de la Loi, le conseil d'administration de la Société a soumis à l'Actionnaire Unique un rapport relatif aux conditions dans
lesquelles l'émission de nouveaux droits de souscription et les futures augmentations de capital auront lieu dans le cadre
du capital autorisé et aux explications sur la limitation ou annulation des droits préférentiels de souscription des action-
naires existants. L'Actionnaire Unique accuse, par les présentes, réception de ce rapport.

La nouvelle clause de capital autorisé de la Société aura la teneur suivante:

«6. Capital autorisé.
6.1 Le capital social de la Société non émis mais autorisé est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000,-), divisé en cinq mille

(5.000) Actions de Classe B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le capital social de la Société non émis mais autorisé pourra être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires

adoptées dans les formes requises pour la modification des Statuts (unanimité).

6.3 Dans les limites du capital social autorisé fixées au présent article 6, le Conseil d'Administration est autorisé et a

le pouvoir de:

6.3.1 émettre des droits de souscription en faveur de SGBT autorisant le(s) détenteur(s) de ces droits de souscription

(comme ces droits de souscription peuvent être cédés de temps à autre conformément à leurs termes et conditions) à
souscrire jusqu'à cinq mille (5.000) Actions de Classe B suite à l'exercice des droits de souscription et dans les limites du
capital autorisé, avec une prime d'émission d'un montant total d'un milliard deux cent vingt-neuf millions neuf cent quatre-
vingt-quinze mille euros (EUR 1.229.995.000,-), à savoir une prime d'émission par Action de Classe B de deux cent
quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 245.999,-). Ces nouvelles Actions de Classe B auront les
mêmes droits que les Actions de Classe B existantes. Les autres termes et conditions des droits de souscription seront
déterminés par le Conseil d'Administration;

6.3.2 en cas d'exercice des droits de souscription, émettre les Actions de Classe B correspondantes; et
6.3.3 déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission (avec la prime), les termes

et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions et/ou des droits de souscription.

6.4 Néanmoins, les actions ne seront pas émises à un prix inférieur à leur valeur nominale. Si la contrepartie payable

à la Société pour les nouvelles actions émises excède la valeur nominale de ces actions, l'excédent sera considéré comme
prime d'émission en rapport avec ces actions dans les livres de la Société. Lorsque des actions sont émises suite à l'exercice
des droits de souscription émis en faveur de SGBT en vertu de la clause 6.3.1 ci-dessus, la prime d'émission correspon-
dante sera allouée au Compte de Prime d'Emission des Actions B.

6.5 Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, lorsqu'il émet de nouvelles actions et/ou des droits de

souscription, à faire cela sans réserver aux actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire et d'acquérir ces
nouvelles actions et/ou droits de souscription.

6.6 Cette autorisation donnée au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé expirera le 27 juin 2017

et pourra être renouvelée à tout moment conformément aux dispositions légales applicables, aux dispositions des présents
Statuts et de tout accord passé entre les actionnaires et la Société. Cependant, pour écarter tout doute, toute émission
d'Actions de Classe B en vertu de l'article 6.3.2 sera considérée comme ayant été réalisée dans le cadre de cet article 6,
à compter du jour où les termes et conditions des droits de souscription en question auront été autorisés ou signés par
la Société, et non à compter du jour où les droits de souscription auront été exercés. Aucun renouvellement de la clause
de capital autorisé ne sera pas conséquent requis en cas d'émission d'actions dans le cadre de ces souscriptions.

6.7 Le Conseil d'Administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires pour modifier les articles 5.1 et 6.1

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toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recueillir les paiements des actions
et/ou des droits de souscription ou de poser tous les actes nécessaires pour modifier les articles 5.1 et 6.1 des présents
Statuts afin d'enregistrer les changements intervenus dans le capital social et dans le capital autorisé suite aux augmen-
tations réalisées dans le cadre du présent article.»

L'Actionnaire Unique a décidé d'adjoindre à la version française actuelle des Statuts, une version en langue anglaise. A

la demande de l'Actionnaire Unique, le notaire instrumentant, a déclaré que les Statuts seront précédés désormais d'une
version en langue anglaise et qu'en cas de divergence entre la version française et anglaise des Statuts, la version anglaise
prévaudra.

En conséquence de ce qui précède, les Nouveaux Statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

Statuts

Chapitre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée.

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société existe sous la forme d'une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg (et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par
les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «Shiva Investments S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le Conseil d'Administration (tel que défini ci-après) est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de

la commune du siège social statutaire de la Société.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société consiste à apporter du financement, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à toutes entités luxembourgeoises ou étrangères mais uniquement dans la mesure où ces entités appartiennent
aux Groupe Sanofi et Groupe SG.

3.2.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou souscrire à ou acquérir tout instrument de dette, avec

ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes mais uniquement
au sein des Groupe Sanofi ou Groupe SG;

3.2.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser tout investissement ou toute opération légale, commerciale, tech-

3.4 La Société ne peut être engagée dans les opérations qui impliqueraient son engagement dans une activité considérée

comme étant une activité réglementée du secteur financier.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Chapitre II. - Capital.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en quatre-vingt-quinze mille (95.000)

actions de classe A, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, intégralement libérées (les «Actions de Classe
A») et de cinq mille (5.000) actions de classe B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), chacune, intégralement
libérées (les «Actions de Classe B»). Les détenteurs des Actions de Classe A sont définis comme étant les «Actionnaires
de Classe A» et les détenteurs des Actions de Classe B sont définis comme étant les «Actionnaires de Classe B».

5.2 En supplément du capital social souscrit, un ou plusieurs comptes de prime d'émission pourront être créés, sur le

(s)quel(s) toute prime d'émission sera créditée. Seront créés un compte de prime d'émission pour les Actions de Classe
A (le «Compte de Prime d'Emission des Actions A») et un compte de prime d'émission pour les Actions de Classe B (le
«Compte de Prime d'Emission des Actions B»). La prime d'émission résultant d'un apport en nature ou en numéraire
lors de l'émission des Actions de Classe A correspondantes, est, ou le cas échéant, sera attribuée au Compte de Prime
dEmission des Actions A. La prime d'émission résultant d'un apport en nature ou en numéraire lors de l'émission des
Actions de Classe B correspondantes, est, ou le cas échéant, sera attribuée au Compte de Prime d'Emission des Actions
B.

5.3 La prime d'émission payée en rapport avec une classe d'actions et enregistrée comme telle sur le compte de prime

d'émission correspondant demeurera réservée et attachée à cette classe d'actions. En conséquence, en cas de rachat
d'actions par la Société, de liquidation de la Société ou de remboursement ou distribution de la prime d'émission en cours
d'existence de la Société, la prime d'émission attachée à une classe d'actions sera exclusivement utilisée pour le rem-
boursement ou la distribution aux actionnaires de cette classe d'actions, au pro rata de leur détention dans cette classe,
étant entendu qu'en cas d'Actions Usufruit (telles que définies ci-après), le Nu-propriétaire sera considéré comme le
détenteur de ces actions. Tout remboursement de prime d'émission conformément à ce qui précède sera décidé par les
actionnaires en conformité avec les articles 17 et 21.3 des présents Statuts et sera soumis au remboursement préalable
de tout prêt accordé sous tout contrat pouvant être conclu entre la Société, comme emprunteur, et toute entité du
Groupe SG, comme prêteur.

6. Capital autorisé.
6.1 Le capital social de la Société non émis mais autorisé est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000,-), divisé en cinq mille

(5.000) Actions de Classe B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le capital social de la Société non émis mais autorisé pourra être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires

adoptées dans les formes requises pour la modification des Statuts (unanimité).

6.3 Dans les limites du capital social autorisé fixées au présent article 6, le Conseil d'Administration est autorisé et a

le pouvoir de:

6.3.1 émettre des droits de souscription en faveur de SGBT autorisant le(s) détenteur(s) de ces droits de souscription

et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions et/ou des droits de souscription.

6.4 Néanmoins, les actions ne seront pas émises à un prix inférieur à leur valeur nominale. Si la contrepartie payable

6.5 Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, lorsqu'il émet de nouvelles actions et/ou des droits de

souscription, à faire cela sans réserver aux actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire et d'acquérir ces
nouvelles actions et/ou droits de souscription.

6.6 Cette autorisation donnée au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé expirera le 27 juin 2017

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6.7 Le Conseil d'Administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires pour modifier les articles 5.1 et 6.1

des présents Statuts afin d'enregistrer les changements intervenus dans le capital social et dans le capital autorisé suite
aux augmentations réalisées dans le cadre du présent article. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs de
prendre ou d'autoriser les actions requises pour l'exécution et la publication de ces changements, conformément à la Loi
de 1915. De plus, le Conseil d'Administration peut déléguer à un Administrateur de la Société dûment autorisé, ou à
toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recueillir les paiements des actions
et/ou des droits de souscription ou de poser tous les actes nécessaires pour modifier les articles 5.1 et 6.1 des présents
Statuts afin d'enregistrer les changements intervenus dans le capital social et dans le capital autorisé suite aux augmen-
tations réalisées dans le cadre du présent article.

7. Nature des actions. Les actions sont uniquement sous forme nominative.

8. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions déterminées par le Conseil d'Administration. Tout montant appelé s'imputera à parts
égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

9. Modification du capital.
9.1 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts tel qu'indiqué à l'article 17.9.

9.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions selon les conditions prévues par la Loi de 1915.

10. Transferts des actions. Les Actions sont librement cessibles conformément à la Loi de 1915, sans préjudice de

toute restriction pouvant être reprise dans un pacte d'actionnaires pouvant être conclu entre les actionnaires.

Chapitre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires aux comptes.

11. Conseil d'administration.
11.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, dont la

majorité doit être résidente au Luxembourg, personne(s)physique(s) et/ou entité(s) juridique(s) (le «Conseil d'Adminis-
tration» et chaque membre, un «Administrateur»), actionnaires de la Société ou non. Les Actionnaires de Classe A doivent
être autorisés à proposer le nom d'une (1) personne pour nomination en tant qu'Administrateur (l'«Administrateur A»).
Les Actionnaires de Classe B doivent être autorisés à proposer le nom de deux (2) personnes pour nomination en tant
qu'Administrateurs, à condition qu'au moins une de ces personnes soit résidente au Luxembourg (les «Administrateurs
B» et chacun un «Administrateur B»).

11.2 Les membres du Conseil d'Administration choisiront, parmi les Administrateurs B résidant au Luxembourg, un

président du Conseil d'Administration (le «Président»).

11.3 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée n'excédant pas six

années à partir de la date de leur élection et sont rééligibles. Dans le cas où un Administrateur est élu sans indication du
terme de son mandat, il est considéré avoir été élu pour une période de six années à partir de la date de son élection.
Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

11.4 En cas de vacance d'un poste au sein du Conseil d'Administration pour cause de décès, de retraite ou pour toute

autre raison, les Administrateurs restants qui ont été nommés devront se réunir et élire un Administrateur pour occuper
ce poste vacant conformément aux principes de nomination prévu à l'article 11.1, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires qui se prononcera sur la ratification de la nomination effectuée.

12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Si le Président est dans l'impossibilité d'être présent à une réunion du Conseil d'Administration, il sera remplacé

par un Administrateur qui sera élu à cette fin parmi les Administrateurs présents à une telle réunion.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Une convocation

écrite sera envoyée à tous les Administrateurs au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date de la réunion du Conseil
d'Administration, à moins qu'une période de convocation plus courte n'ait été convenue entre tous les Administrateurs.
Dans le cas où tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion, ils pourront renoncer aux exigences
et formalités de convocation. Toutes les réunions du Conseil d'Administration devront se tenir à Luxembourg. Le Conseil
d'Administration devra se réunir au moins une fois par an.

12.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si au moins un Administrateur A et un Adminis-

trateur B sont présents ou représentés par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors
d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par
télégramme ou par téléfax. Un Administrateur peut également donner procuration par téléphone à un autre Adminis-
trateur pour le représenter, laquelle devra être confirmée par écrit ultérieurement.

12.4 L'utilisation des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre de façon
continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion par ces

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moyens est équivalente à une participation en personne à la réunion. Une réunion tenue par de tels moyens de commu-
nication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité à prendre
part au vote par téléphone ou par visioconférence.

12.5 Toutes les décisions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité des votes des Administrateurs pré-

sents ou représentés lors d'une réunion. Le Président aura une voix prépondérante en cas de partage des voix.

12.6 Cependant, les décisions suivantes ne seront prises par le Conseil d'Administration qu'à l'unanimité des Admi-

nistrateurs présents ou représentés:

(a) l'approbation concernant la naissance d'une nouvelle dette de la Société avec une tierce partie hors du Groupe

SG; et

(b) l'octroi de sûretés par la Société.
12.7 Des résolutions écrites du Conseil d'Administration peuvent être valablement prises par voie circulaire si elles

sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs en personne. Cette approbation peut résulter d'un seul
ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces résolutions auront le même effet
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

12.8 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

12.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par tous les Administrateurs présents

à la réunion. Des extraits seront certifiés par deux Administrateurs.

13. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
13.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour passer tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs que la Loi de 1915 ne réserve pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration, sous réserve de l'article 17.

13.2 Si un des Administrateurs de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée

lors d'une réunion du Conseil d'Administration, cet Administrateur devra en aviser les autres Administrateurs et faire
mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Aux fins de cet article 13.2, un «intérêt» d'un Admi-
nistrateur comprend les intérêts d'un tel Administrateur:

13.2.1 exerçant une fonction d'administrateur d'une autre personne impliquée dans l'affaire (ou d'une personne liée à

cette personne);

13.2.2 exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire (ou avec une personne liée

à cette personne); ou

13.2.3 étant directement ou indirectement intéressé dans toutes valeurs mobilières (ou tout droit d'acquérir des

valeurs mobilières) portant sur une autre personne impliquée dans l'affaire (ou une personne liée à cette personne).

En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Administrateur a un intérêt, qui est un intérêt personnel

opposé à celui de la Société (un «Intérêt Personnel Opposé»), cet Administrateur n 'a pas le droit de participer à cette
affaire ou résolution, ou de voter sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la réunion
du Conseil d'Administration pendant que cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas sans préjudice
de l'obligation de l'Administrateur de divulguer tout intérêt, l'Administrateur peut participer au débat et/ou voter lors
de toute réunion du Conseil d'Administration sur toute affaire ou résolution portant sur une question en relation avec
une affaire pour laquelle il a directement ou indirectement un intérêt, et s'il vote, son vote est compté. Lors de la prochaine
assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, un rapport spécial sera dressé au sujet de toute opération
dans laquelle un Administrateur aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Pour écarter tout doute, tout intérêt d'un Administrateur né simplement par le fait d'être proposé pour nomination

comme Administrateur, ou occupant un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne
impliquée dans l'affaire (ou personne liée à cette personne), peu importe si les intérêts de cette autre personne sont en
conflit avec ceux du Groupe SG ou du Groupe Sanofi ne doit pas être considéré comme un «Intérêt Personnel Opposé».

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Administrateurs de la Société y a un intérêt personnel, ou est administrateur,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité. Toute personne
liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise ou entité, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automati-
quement empêchée de participer aux débats, délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels
contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant un Intérêt Personnel Opposé en raison de cette
affiliation.

13.3 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration

concernent des opérations de gestion journalière conclues dans des conditions normales.

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14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux opérations courantes

de la Société et à la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière et ces opérations courantes,
dans des conditions et dans des proportions qu'il déterminera.

14.2 Le Conseil d'Administration peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui

n'a pas besoin d'être Administrateur, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émolu-
ments.

15. Représentation de la Société.
15.1 Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) Adminis-

trateurs agissant conjointement ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par deux (2) Administrateurs agissant conjointement, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

15.2 Envers les tiers, la Société sera également engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur-délégué

nommé pour la gestion journalière et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion journalière et les opérations courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

16. Commissaire aux comptes.
16.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou réviseurs d'entreprise agréés, dans

le dernier cas, lorsque cette nomination est requise par la loi ou permise par la loi et choisie par la Société (le(s) com-
missaire(s) aux comptes ou réviseur d'entreprise agréé sont désignés ensemble en tant qu'«Auditeur»).

16.2 L'assemblée générale des actionnaires désigne ou réélit le(s) Auditeur(s), selon le cas, conformément aux lois

luxembourgeoises.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires.

17. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
17.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ou lorsque toutes les actions sont détenues

par une seule personne. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

17.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

17.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

17.4 Toute assemblée générale pourra être convoquée par le Conseil d'Administration et devra être convoquée à la

demande de tout actionnaire (y compris tout Nu-propriétaire et tout Usufruitier) par notification écrite envoyée à chaque
actionnaire enregistré (y compris chaque Nu-propriétaire et chaque Usufruitier) conformément à la Loi de 1915. En cas
d'Actions Usufruit et pour toute assemblée générale, les convocations devront être envoyées par lettre recommandée
aux Nu-propriétaires à l'adresse enregistrée dans le registre d'actionnaires et aux Usufruitiers à l'adresse notifiée à la
Société conformément à l'article 21.2 et enregistrée dans le registre d'actionnaires. Tout changement d'adresse notifié à
la Société après l'envoi de la convocation mais avant la tenue de l'assemblée générale y relative n'invalidera pas la con-
vocation relative à cette assemblée générale des actionnaires.

17.5 Lorsque tous les actionnaires (y compris tous les Nu-propriétaires et tous les Usufruitiers) sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils pourront renoncer aux exigences
de convocation et formalités de publication. Tout actionnaire (y compris tout Nu-propriétaire et tout Usufruitier) peut
demander l'ajout d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle
demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) Jours Ouvrables
avant la date de l'assemblée.

17.6 Chaque actionnaire (y compris tout Nu-propriétaire ou tout Usufruitier, selon le cas) peut voter au moyen d'un

formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la Société ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les
actionnaires (y compris les Nu-propriétaires ou les Usufruitiers, selon le cas) ne peuvent utiliser que les formulaires
fournis par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions
soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter
pour, contre ou de s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

17.7 Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention,

seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée
générale des actionnaires auxquels ils se rapportent.

17.8 Sous réserve de l'article 17.9, et à moins qu'il n'en soit disposé autrement par la Loi de 1915, toutes les décisions

prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des actionnaires seront adoptées à la majorité simple des votes
exprimés, peu importe la proportion du capital social représenté.

98330

U X E M B O U R G

17.9 Sans préjudice de la généralité des termes précédents, toute décision des actionnaires approuvant une des ma-

tières listées ci-dessous, requerra, en plus de toute autre exigence légale, le consentement unanime des actionnaires
représentant l'entièreté (100%) du capital social:

17.9.1 tout modification aux Statuts, y compris, mais sans limitation à, tout changement dans la clause d'objet social

de la Société, toute transformation de la Société en une société d'une autre forme et la dissolution, liquidation ou fusion
de la Société;

17.9.2 toute émission de droits de souscription par la Société autre que ceux émis à SGBT dans le cadre de l'article

6 de ces Statuts (Capital autorisé);

17.9.3 un changement de la nationalité de la Société; et
17.9.4 une augmentation des engagements des actionnaires.

18. Lieu et date de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, à Luxembourg, le 15 avril, s'il ne s'agit pas
d'un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant, à 13:00 heures (CET), chaque année.

19. Autres assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration ou chaque Administrateur ou le com-

missaire aux comptes peut convoquer d'autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration devra le faire à la
requête de tout actionnaire.

20. Votes. Chaque Action donne droit à une voix. Un actionnaire (à savoir les Actionnaires de Classe A et/ou les

Actionnaires de Classe B, y compris les Nu-propriétaires et les Usufruitiers, le cas échéant) peut se faire représenter à
toute assemblée générale, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant par écrit (ou par téléfax
ou email ou tout autre moyen similaire) un représentant qui n'a pas besoin d'être un actionnaire et qui est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

21. Actions grevées d'usufruit.
21.1 Les actions de la Société peuvent être grevées d'un droit d'usufruit au moyen de contrats documentés sous la

forme notariée ou sous seing privé. L'actionnaire qui a donné ses actions en usufruit est désigné comme étant le «Nu-
propriétaire», le bénéficiaire du droit d'usufruit sur l(es) action(s) comme l'Usufruitier» et les actions grevées du droit
d'usufruit comme les «Actions Usufruit».

21.2 Le Nu-propriétaire doit notifier la Société dès que possible après l'octroi d'un usufruit à l'Usufruitier et indiquer

la date de l'octroi de l'usufruit et les coordonnées complètes (y compris l'adresse) de l'Usufruitier. Tout changement
ultérieur aux coordonnées de l'Usufruitier devra être notifié par l'Usufruitier à la Société. Suite à cette notification de
l'usufruit, la Société doit enregistrer l'usufruit et les coordonnées de l'Usufruitier dans le registre d'actionnaires de la
Société.

21.3 Droits de vote des Usufruitiers/Nu-propriétaires
Conformément aux principes généraux légaux applicables à l'usufruit au Luxembourg et sans préjudice de toutes autres

dispositions pouvant être contenues dans un contrat d'usufruit, les Usufruitiers doivent être investis de tous les pouvoirs
réservés par la loi ou les présents Statuts aux actionnaires, y compris les droits de vote attachés aux Actions Usufruit,
sauf en ce qui concerne les matières mentionnées ci-dessous, qui doivent être réservées aux Nu-propriétaires à chaque
assemblée générale des actionnaires:

21.3.1 le changement de la nationalité de la Société;
21.3.2 tout changement dans la clause d'objet social de la Société;
21.3.3 le rachat par la Société de ses propres actions détenues par le Nu-propriétaire et grevées d'un usufruit;
21.3.4 la transformation de la Société en une société d'une autre forme;
21.3.5 la dissolution, liquidation ou fusion de la Société; et
21.3.6 toute augmentation ou diminution du capital social; pour écarter tout doute, sans préjudice de l'article 6 (Capital

autorisé), le droit préférentiel de souscription des nouvelles actions de la Société doit être réservé au Nu-propriétaire
de l'Action Usufruit, sauf si le Nu-propriétaire décide de ne pas souscrire aux nouvelles actions devant être émises, auquel
cas l'Usufruitier aura le droit d'exercer ou de vendre ce droit préférentiel de souscription conformément à l'article 32-3
de la Loi de 1915. Les actions nouvellement acquises par le Nu-propriétaire dans le cadre de son droit préférentiel de
souscription attaché à ses Actions Usufruit seront grevées d'un usufruit au bénéfice de l'Usufruitier et le Nu-propriétaire
conservera la nu-propriété de ces actions nouvellement acquises. Dans l'hypothèse ou l'Usufruitier acquiert des actions
nouvellement émises suite à l'exercice du droit préférentiel de souscription, ces actions ne sont pas grevées d'un usufruit
et l'Usufruitier doit conserver la pleine propriété de ces actions nouvellement émises.

Chapitre V. - Exercice social, Répartition des bénéfices.

22. Exercice social.
22.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

22.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.

98331

U X E M B O U R G

23. Répartition des bénéfices.
23.1 Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve légale aura atteint au moins un dixième
du capital social de la Société qui, pour écarter tout doute, exclut toute prime d'émission.

23.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution des bénéfices nets sous réserve de l'article 23.3.

23.3 Sous réserve de l'article 5, toute distribution aux actionnaires (que ce soit par voie de réduction de capital ou de

distribution de dividende) devra être effectuée proportionnellement à l'investissement total de chaque actionnaire dans
la Société, étant ainsi compris comme leur investissement en actions et prime d'émission.

23.4 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Loi de 1915, par les présents Statuts et en conformité avec l'article 23.3.

23.5 Afin d'écarter tout doute, en cas de distributions de dividendes et en cas d'Actions Usufruit, les Usufruitiers

doivent avoir droit au dividende attaché à ces actions. Les Nu-propriétaires des Actions Usufruit doivent avoir droit aux
distributions faites dans le cadre d'une réduction de capital.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation.

24. Dissolution, Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par décision unanime de l'assemblée générale des actionnaires.
24.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires.

24.3 Les produits de la liquidation seront distribués parmi les actionnaires de la Société afin d'obtenir les mêmes

résultats économiques que ceux poursuivis par l'Article 23.3 et conformément aux dispositions de tout contrat qui aurait
été conclu de temps à autre, entre, inter alia, les actionnaires et/ou les créanciers de la Société. Pour écarter tout doute,
en cas d'Actions Usufruit, les Nu-propriétaires doivent avoir droit, dans la mesure du disponible, au boni de liquidation
jusqu'à un montant équivalent à la valeur nominale des Actions Usufruit, sans préjudice de l'article 5.3.

Chapitre VII. - Loi applicable.

25. Loi applicable. Toutes les matières non régies par ces Statuts seront déterminées conformément à la Loi de 1915.

26. Définitions.
26.1 «Actionnaires de Classe A » aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 5.1.
26.2 «Actionnaires de Classe B» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 5.1.
26.3 «Actions de Classe A» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 5.1.
26.4 «Actions de Classe B» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 5.1.
26.5 «Actions Usufruit» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 21.1.
26.6 «Administrateur A» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 11.1.
26.7 «Administrateur B» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 11.1.
26.8 «Compte de Prime d'Emission des Actions A» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 5.2.
26.9 «Compte de Prime d'Emission des Actions B» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 5.2.
26.10 «Conseil d'Administration» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 11.1.
26.11 «Groupe Sanofi» désigne le groupe de sociétés composées des affiliées directes ou indirectes de Sanofi.
26.12 «Groupe SG» désigne le groupe de sociétés composées des affiliées directes ou indirectes de Société Générale.
26.13 «Jour Ouvrable» signifiera un jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg et New-York, à la condition

qu'un tel jour soit également un jour où le système de paiement Trans-European Automated Real-time Gross Settlement
Express Transfer 2 (TARGET2) fonctionne.

26.14 «Loi de 1915» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 1.1.
26.15 «Nu-propriétaire» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 21.1.
26.16 «Président» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 11.2.
26.17 «Sanofi» signifie Sanofi, une société anonyme constituée en France, dont le siège social est sis au 54 rue La Boétie,

75008 Paris, France, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 395 030
844.

26.18 «SGBT» désigne Société Générale Bank & Trust, une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.061.

26.19 «Statuts» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 1.1.
26.20 «Usufruitier» aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 21.1.

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U X E M B O U R G

Coûts

Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que cela soit qui devront être supportés par la

Société comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement sept mille Euros (7.000,- EUR).

Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi par une version française, et, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi dans toute la mesure permise par la loi applicable.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé, avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: S. HENRARD, F. LERUSSE, A. FORTIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31763. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Référence de publication: 2012088729/1039.
(120125358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.

CAFI, Compagnie Arabe de Financement International, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 13.541.

Les adresses professionnelles des administrateurs sont les suivantes:
- Monsieur Mohamed Ibrahim Abdul Jawad, demeurant professionnellement au 5 Wissa Wassef, El Ryadh Tower El

Giza, 4

floor, Caire, Egypte, Président;

- Monsieur Ahmed Bahaa El Din Youssef Mohamed, demeurant professionnellement au 5 Wissa Wassef, El Ryadh

Tower El Giza, 4

floor, Caire, Egypte.

- Monsieur Ramy Salah El Din Sobhy, demeurant professionnellement au 5 Wissa Wassef, El Ryadh Tower El Giza, 4

floor, Caire, Egypte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089865/16.
(120126540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Gratix SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.225.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the second day of July.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

GEVALS FOUNDATION, a foundation incorporated and governed by the law of Liechtenstein, with its registered

office in Vaduz, c/o Sedes Treuhand Anstalt, Städtle 36, 9490 Vaduz, Liechtenstein and registered with the trade and
companies Register of Liechtenstein under number FL-0002.012.008-4,

here duly represented by Ms Nora Kacem, private employee, professionally residing at 11, avenue Emile Reuter, L-2420

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following articles of a joint stock (société

anonyme) company which it intends to organize.

Name - Registered office - Duration - Object Capital

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a Family Wealth Management Company (Société de gestion de Patrimone Familial –
SPF) under the form of a joint stock company (société anonyme) which shall be governed by the law of August 10, 1915

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U X E M B O U R G

concerning commercial companies, as amended, the law of May 11 2007 on the Family Wealth Management Company
(SPF) as amended (the “SPF Law”) as well as by the present articles of incorporation.

The company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has one sole shareholder,

the company may be managed by a sole director only who does not need to be a shareholder of the company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

The company shall assume the name of GRATIX SA, SPF.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and
assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity. Financial assets according to the Law of
August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable securities including, in particular, shares
and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds and debentures and any
other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities conferring the right to
acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription, purchase or exchange; (c) forward financial
instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment instruments); including money
market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable securities; (e) any underlying
instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals, commodities or other goods
or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these items or related to them,
whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on an account or by
negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable law. The
Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem useful to
the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in the mana-
gement of its shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law.

Art. 5. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) consisting of 310 (three hundred

and ten) shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

The company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The shares may only be held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law. The shares may be freely

transferred, but only if the shares are held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law.

Management - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be reeligible.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity in accordance with article 51bis of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. In the case the chairman is unable to carry out

his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board. Exceptionally, the first chairman shall be
appointed by the constitutive general meeting.

98334

U X E M B O U R G

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Any director may participate in a meeting of the board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting does not carry the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board of

directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be

shareholders of the company.

Art. 12. The company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signature of any two members

of the board of directors, or (ii) by the sole signature of the managing director within the limits of the daily management
or (iv) by the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been
granted by the Board or the sole director, but only within the limits of such power.

Where the company has a sole director, the company shall be bound towards third parties in all matters by the sole

signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the notice

convening the meeting on the third Thursday of the month of June at 2 pm and for the first time in 2013.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company's capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

. The first business year begins today

and ends on December 31

, 2012.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company's operations one month at least before the Statutory General

Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

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U X E M B O U R G

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and the law of May 11,
2007 on the Société de gestion de Patrimoine Familial as amended.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 as amended of the law on

commercial companies of August 10

, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200 (one thousand two hundred euros).

Subscription - Payment

The shares have been subscribed as follows:

GEVALS FOUNDATION, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

The subscribed capital has been entirely paid up in cash so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Extraordinary general meeting

The above-named party representing the whole of the subscribed capital, and considering itself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions.

1.- The company's address is fixed at 11 A, Boulevard Prince Henri L1724 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 3 (three) and the one of statutory auditors at 1 (one).
3.- The following persons have been elected as directors:
Mr Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, born in Luxembourg, on September 23, 1955, with professional address in Lu-

xembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Mr. Pierre LENTZ, expert comptable, born on April 22

, 1959 in Luxembourg with professional address at 2, Avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Mr. Gerdy ROOSE, expert comptable, born on February 14

, 1966 in Wevelgem (Belgium), with professional address

at 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

4.- The following has been appointed as Chairman of the Board of Directors:
Mr Claude SCHMITZ, prenamed.
5.- The following has been appointed as statutory auditor:
AUDIEX S.A., with its registered office in Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, registered with the Trade and Companies

6. The term of office of the directors and statutory auditor shall expire at the Annual General Meeting of the year

2016.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English text and the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this

deed. The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the
present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le deuxième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

GEVALS FOUNDATION, une fondation constituée et régie par le droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz,

c/o Sedes Treuhand Anstalt, Städtle 36, 9490 Vaduz, Liechtenstein et immatriculée auprès de registre du commerce et
des sociétés du Liechtenstein sous le numéro FL-0002.012.008-4,

ici représentée par Mademoiselle Nora Kacem, employée privée, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile

Reuter, L–2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial, telle que modifiée (la loi sur les SPF) ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

La société prend la dénomination de GRATIX SA, SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les
droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel
que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et
de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et
le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion
des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

98337

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs avertis comme définit par l'article 3 de la Loi sur les

SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la Loi sur les SPF

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la société, ou (ii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion
journalière ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Lorsque la société a un administrateur unique, elle est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

98338

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2013.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la

Société de gestion de Patrimoine Familial telle que modifiée trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR

1.200).

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

GEVALS FOUNDATION, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d'EUR 31.000

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

98339

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, la partie comparante, précitée, représentant l'intégralité du capital

social et se considérant comme dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les
résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle L1653 Luxembourg.

Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Nora Kacem, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 juillet 2012. LAC/2012/33100. Reçu 75, EUR.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089188/371.
(120125883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Megafin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089377/9.
(120125633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Mermer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.345.

Signature.

Référence de publication: 2012089378/10.
(120126013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Meyer & Richmond Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

98340

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089379/9.
(120126221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

REI, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.316.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 2

juillet 2012

4

ème

Résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société

A3T S.A. ayant son siège social au 44 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Son mandat viendra
à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes
clôturés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Pour REI S.A.
Luc VERELST / Bart VERHAEGHE / Nelly BOETS / Lyn VERELST
Administrateur et président du Conseil d'administration / Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012089514/19.
(120126344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MH Germany Property IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.847.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089383/12.
(120125641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MGP Telex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.582.

Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2012089380/11.
(120126126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MGP Viking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.930.

98341

U X E M B O U R G

Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2012089381/11.
(120126134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MH Germany Property IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.574.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089384/12.
(120126094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Miranda Global Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 156.761.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,

en date 8 novembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2802 du 21 décembre 2010.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg en date du

18 juillet 2012, que la décision suivante est prise avec effet immédiat:

- Le siège social de la société est transféré au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Pour la société MIRANDA GLOBAL MANAGEMENT S.A.
Fiduciaire Fernand Faber

Référence de publication: 2012089396/15.
(120126238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MH Germany Property V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.848.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089385/12.
(120125640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MH Germany Property VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.573.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089386/12.
(120125680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

98342

U X E M B O U R G

MH Germany Property VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.554.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089387/12.
(120125679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

RGS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Hesperange, 430, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 170.224.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Sébastien REMY, Manager Service Clientèle, né à Metz (F), le 16 avril 1974, demeurant à L-3411 Dude-

lange, 18, rue de l’Acier,

2.- Monsieur Georges FERNANDES, indépendant, né à Ettelbruck, le 12 janvier 1971, demeurant à L-3442 Dudelange,

214, rue des Champs, et

3.- Monsieur Rafael OLIVEIRA CABETE, commerçant, né à Dudelange, le 23 novembre 1978, demeurant à L-5801

Hesperange, 389, route de Thionville.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “RGS S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, à

consommer sur place ou à emporter.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

98343

U X E M B O U R G

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

98344

U X E M B O U R G

Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Sébastien REMY, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Georges FERNANDES, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Rafael OLIVEIRA CABETE, préqualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-5886 Hesperange, 430, route de Thionville.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Georges FERNANDES, indépendant, né à Ettelbruck, le 12 janvier 1971, demeurant à L-3442 Dudelange,

214, rue des Champs, gérant administratif, et

- Monsieur Rafael OLIVEIRA CABETE, commerçant, né à Dudelange, le 23 novembre 1978, demeurant à L-5801

Hesperange, 389, route de Thionville, gérant technique

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe du gérant technique

et du gérant administratif.

Toutefois pour un engagement ne dépassant pas 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros), la signature d’un seul gérant

sera suffisante.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sébastien REMY, Georges FERNANDES, Rafael OLIVEIRA CABETE, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2012. Relation GRE/2012/1878. Reçu soixante-quinze euros75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 17 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089521/126.
(120125509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MH Germany Property XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.308.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089388/12.
(120126095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MH Germany Property XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.289.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

98345

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089389/12.
(120125678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MH Germany Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.555.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089390/12.
(120125643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Euro-Etanchéité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 84.267.

Assemblée générale ordinaire du 02/06/2012

Première résolution

Démission de M. Fernando COELHO DIAS né le 02/12/1947 à Barcouço Mealhada au Portugal demeurant 39 Rue

General de Castelnau F-57700 Hayange, au poste d'administrateur et administrateur délégué.

Deuxième résolution

Nomination de Mme MAIA Dolores, née le 05/02/1971 à Hayange, demeurant 1 Cote des Moineaux F-57440 Algrange,

au poste d'administrateur et d'administrateur délégué. Son mandat expirera en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La gérance

Référence de publication: 2012089954/16.
(120126495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.

MH Germany Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.556.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089391/12.
(120125642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MH Germany Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.557.

98346

U X E M B O U R G

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089392/12.
(120126093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MHFP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.816.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012089393/12.
(120125677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.829.

Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de gérance tenue le 11 juillet 2012

Il résulte d'une décision prise par le Conseil de gérance que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son siège

du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B Clifford Langford et Renaud Labye se trouve à présent au 2a rue

Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Pour Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2012089530/18.
(120126372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Michel Albert Investissements S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 87.966.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012089394/10.
(120125978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Mirador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 78.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089395/9.
(120125753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

98347

U X E M B O U R G

Modulex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.795.

Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/7/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012089398/10.
(120126385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Saint-Gobain Solar Systems S.A., Société Anonyme,

(anc. SolarWood Technologies S.A.).

Capital social: EUR 1.994.000,00.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 131.437.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique

de la société le 5 juin et 5 juillet 2012

L'actionnaire unique a décidé ce qui suit en date du 5 juin 2012:

- Renouvellement du mandat de PwC, PricewaterhouseCoopers S.àr.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400,

route d'Esch, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle, censée se tenir en 2013 et approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2012.

L'actionnaire unique a décidé ce qui suit en date du 5 juillet 2012:

- Prise de connaissance de la démission de Monsieur Guillerme Huguen de ses fonctions d'administrateur unique avec

effet à la date de ce jour,

- Nomination de Monsieur Nicolas Mondy, né le 24 novembre 1967 à Versailles, demeurant à 5, rue du Chemin Vert,

F-92500 Rueil Malmaison, administrateur unique de la Société avec effet immédiat pour un mandat se terminant lors de
l'assemblée générale annuelle de la Société, censée se tenir en 2013 et approuvant les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Référence de publication: 2012090373/25.
(120126614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Mohican, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 146.779.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012089399/10.
(120126143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Momat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.339.

98348

U X E M B O U R G

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2012089400/11.
(120126319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Momat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2012089401/11.
(120126320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Momat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2012089402/11.
(120126321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Nelia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.889.

Pour NELIA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012089413/11.
(120125701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Montana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.309.

Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 09/05/2012 n°L120075358

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012089403/14.
(120126352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

98349

U X E M B O U R G

Monte Rosa Funds, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.282.

Le Bilan pour la période du 1

janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089404/12.
(120125601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

MT&S Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.615.

Les comptes annuels au 24 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089408/9.
(120126259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Textilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 40.730.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 2012

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Battista Ghiggia, né le 4 décembre 1963 à CH-Sorengo TI, ayant comme

adresse professionnelle: CH-6901 Lugano, Viale S. Franscini 1, de Monsieur Roger Caurla, né le 30 octobre 1955 à L-
Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Mondercange, 19 rue des champs et de Monsieur Alain Vasseur, né le 24 avril 1958
à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3 rue de Mamer, sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.

- Le mandat de commissaire aux comptes de Triple A Consulting, dont le siège se trouve à L-2156 Luxembourg, 2

Millegässel, inscrite auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg n° B 61.417, est reconduit pour
une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.

Certifié sincère et conforme
Pour TEXTILCO S.A.
Companies & Trusts Promotion S.A

Référence de publication: 2012089592/19.
(120125807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Napster Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.203.

Extrait d'une résolution de l'associé unique datée du 19 juillet 2012

Il résulte de ladite résolution que:
- Monsieur Aditya Dehejia, né à Secunderabad, Inde le 1

avril 1970, demeurant au 7, Lafayette Road, Larchmont,

NY 10538, Etats-Unis d'Amérique a été nommé en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et pour
une période indéterminée.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089409/15.
(120125997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

98350

U X E M B O U R G

NEO-DEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, 12, rue Schmänneweg.

R.C.S. Luxembourg B 165.062.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2012089414/12.
(120125717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Neuro-Project SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.831.

Marnach, le 20/07/2012.

Référence de publication: 2012089415/10.
(120126232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Nika Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.891.

Signatures.

Référence de publication: 2012089416/10.
(120125663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Nika Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.891.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés qui s'est tenue le 12 juillet 2012 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolutions

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes la société The Clover, 8, rue

d'Arlon, L-8399 Windhof.

Référence de publication: 2012089417/12.
(120125664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Nina Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.926.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012089419/11.
(120126207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

98351

U X E M B O U R G

Nordica Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 150.541.

Signature.

Référence de publication: 2012089420/10.
(120125611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Northern Light Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.331.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012089421/10.
(120125711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Nowhere Land Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 48.701.

Dépôt rectificatif qui remplace le dépôt N° B48701- L120120684 du 13/07/2012

Signature.

Référence de publication: 2012089424/11.
(120126099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

TIS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.819.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 10 juillet 2012

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide:
De nommer à la fonction de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Giovanni VITTORE, demeurant pro-

fessionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg; De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur
Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1,
avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;

De nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l.,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIS FINANCE S.A.

Référence de publication: 2012089593/19.
(120126155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98352

Document Outline

Compagnie Arabe de Financement International

Euro-Etanchéité S.A.

Fernadero Luxembourg S.à r.l.

Georgia-Pacific S.à.r.l.

Gratix SA, SPF

Maguro II S.à r.l.

Makland S.à.r.l.

Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) A.G.

Materis Securitization, S.à r.l.

Matifin

Matrans S.A., SPF

Medinvest International (Invecom Management) S.C.A.

Megafin S.à r.l.

Mermer International S.A.

Meyer & Richmond Company S.A.

MGP Telex S.à r.l.

MGP Viking S.à r.l.

MGR S.à r.l.

MHFP 1 S.à r.l.

MH Germany Property III S.à r.l.

MH Germany Property II S.à r.l.

MH Germany Property I S.à r.l.

MH Germany Property IV S.à r.l.

MH Germany Property IX S.à r.l.

MH Germany Property VIII S.à r.l.

MH Germany Property VII S.à r.l.

MH Germany Property V S.à r.l.

MH Germany Property XIV S.à r.l.

MH Germany Property XVI S.à r.l.

Michel Albert Investissements S.A.

Mirador S.A.

Miranda Global Management S.A.

MobiGolf S.A.

Modulex S.A.

Mohican

Momat S.A.

Montana (Luxembourg) S.A.

Monte Rosa Funds, SICAV-SIF

MT&S Europe S. à r.l.

Napster Luxembourg S.à r.l.

Nelia Investments S.à r.l.

NEO-DEV S.A.

Neuro-Project SA

Nika Invest

Nina Invest S.A.

Nordica Group S.A.

Northern Light Group SA

Nowhere Land Productions

REI

RGS S.à r.l.

Saint-Gobain Solar Systems S.A.

Shiva Investments S.A.

SolarWood Technologies S.A.

Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l.

Textilco S.A.

TIS Finance S.A.