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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2050
18 août 2012
SOMMAIRE
AAA Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98365
Abes Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98391
Actavis Hold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98355
Actavis New S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98355
Actavis PIK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98356
Actavis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98356
AES Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98365
AES (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98365
AES Structured Finance (Lux) S.à r.l. . . . .
98366
AF John GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98366
Agemat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98366
Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98367
Agence d'Assurances FUTUR SIMPLE
S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98359
Agence J. Friedrich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98355
AGROFEED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98367
Ahlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98356
AIE EuroLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98367
Ainvest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98368
Allroad Express Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98368
Allroad Express Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98369
Allroad Express Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98369
Allroad Express Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98368
Allroad Express Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98368
Allroad Express Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98369
Alpha 55 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98369
Altheys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98370
Alya Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98391
Amara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98390
Amara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98390
Amara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98392
AMP Capital Investors (BAA Toggle Hold-
co) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98392
AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98363
Antilope S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98368
Anym S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98392
AOF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98393
AOF 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98393
AOF 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98393
Aquadeluxe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98393
Arcofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98356
Argon Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98364
Arlene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98394
Arlene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98394
Arlene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98394
Arminius Funds Management S.à r.l. . . . . .
98364
Arpagon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98394
Atelier d'Architecture Beng . . . . . . . . . . . . .
98395
Athena Private Equity 2 S.A. . . . . . . . . . . . .
98395
Audit & Maintenance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98364
Automotive Engineering S.A. . . . . . . . . . . .
98367
Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98364
Bajo Aragón II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98392
Cerfontaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98365
CGF Commercial and Industrial Finance 3
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98370
CGF Commercial and Industrial Finance
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98366
Cidron Fi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98367
Cochco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98369
D2T Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98359
Immobiliar Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98395
Nokia Fund Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98370
Vitor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98363
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l. . . . . . . .
98381
Xantor Immo S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98354
98353
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U X E M B O U R G
Xantor Immo S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1279 Luxembourg, 5, rue Général Omar N. Bradley.
R.C.S. Luxembourg E 4.834.
STATUTS
1 - Monsieur Florian Talon, indépendant, né à Levallois-Perret (F), le 23 avril 1975, demeurant à 5, rue Général Omar
N. Bradley, L-1279 Luxembourg.
2- Monsieur Rui Oliveira Da Silva, employé privé, né à Girabolhols / Seia (P), le 31 mai 1974, demeurant à 3, rue Henri
Vannérus, L-2662 Luxembourg
Lesquels déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la construction et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles à l'exclusion
de toute autre activité commerciale.
Art. 3. La société peut emprunter sous toutes les formes et peut procéder à l'émission de reconnaissances de dettes
ainsi que tout autre instrument de dettes.
Art. 4. La dénomination de la société est XANTOR IMMO S.C.I
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'Assemblée Générale.
Art. 6. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de 1.000.- euros, divisé en 100 parts de 10.- euros chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
1- à Monsieur Florian Talon préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
2- à Monsieur Rui Oliveira Da Silva, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
01 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La mise des associés ne pourra être augmentée qu'avec leur accord unanime.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l'accord unanime de tous les associés restants.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement
à sa participation au capital social.
En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de
leur quote-part dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé.
Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le ou les gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et
pour compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés. Le résultat est réparti entre les associés en proportion de
leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
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Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu au siège social obligatoirement le 1
er
lundi du mois de juin chaque année à 18h00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l'année écoulée et pour fixer
la valeur des parts conformément à l'article 8. Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité associée.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés aux fonctions de gérants avec pouvoir de signature individuelle conjointe:
a) Monsieur Florian Talon préqualifié
b) Monsieur Rui Oliveira Da Silva préqualifié
2- Le siège social est établi à 5, rue Général Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Monsieur Florian Talon / Monsieur Rui Oliveira Da Silva.
Référence de publication: 2012089633/72.
(120126154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Actavis Hold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.938.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 25 juin 2012 que KPMG, avec siège social au 9 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, est renommé en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089685/13.
(120126588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Agence J. Friedrich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 55.711.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089718/10.
(120126545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Actavis New S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.925.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 25 juin 2012 que KPMG, avec siège social au 9 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, est renommé en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
98355
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089686/13.
(120126584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Actavis PIK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.928.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 25 juin 2012 que KPMG, avec siège social au 9 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, est renommé en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089687/13.
(120126585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Actavis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.827.
Lors de l'assemblé générale annuelle des associés, il a été confirmé que KPMG, avec siège social au 9 allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, n'est plus réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089688/12.
(120126582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Arcofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.372.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089702/9.
(120127401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Ahlo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.209.
In the year two thousand and twelve, on the fifth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of sole shareholder of the public limited company "Ahlo S.A.", with regis-
tered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies' Register of
Luxembourg, section B, under the number 118.209, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, on July 25
th
, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 1798 of September 26
th
, 2006. The Articles of the Company have not yet been
amended since.
The Company has a subscribed share capital fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000) represented by five hundred
(500) bearer shares having a nominal value of one hundred euros (EUR 100) per share.
The meeting is presided by Mr Kent SVENSSON, private employee, with professional residence at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee and as scrutineer Mr Gianpiero SADDI,
private employee, both with professional residence at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
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The board of the meeting ("the general meeting") having thus been constituted, the Chairman declared and requested
the notary to state the following:
A) That the agenda of the meeting is:
<i>Agenda:i>
1. Decision to enter the Company into liquidation;
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
3. Discharge to be granted to the Board of Directors and to the Statutory Auditor of the Company;
4. Miscellaneous.
B) That the sole shareholder, present or represented, as well as the number of shares held, is shown on an attendance
list; this attendance list is signed by the sole shareholder or the proxy of the represented sole shareholder, the members
of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxy of the represented shareholder, if any, signed "ne varietur" will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the sole shareholder,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting thus waiving
the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company "Ahlo S.A." and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint PANDOMUS, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, under the number B 146.540, as liquidator
of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, in particular all the powers provided for by
article 144 and following of the law of August 10
th
, 1915, concerning commercial companies.
<i>Third resolutioni>
The general meeting gives full discharge to the directors Mr Roland WALLIN, Mr Olaf LAHAIJE and Ms Laura LAINE
and to the Statutory Auditor of the Company (Commissaire aux Comptes) EURAUDIT S.a r.l. for the execution of their
mandate.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Anonyme «Ahlo S.A.», avec siège social
à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 118.209, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire
alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1798 du 26 septembre 2006. Les statuts de la société n'ont pas encore été modifiés depuis.
98357
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La Société a un capital social souscrit fixé à cinquante mille euros (50.000.- EUR) représenté par cinq cents (500)
actions au porteur d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Kent SVENSSON, employé privé, demeurant professionnellement à 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, et scrutateur Monsieur Gianpiero
SADDI, employé privé, les deux demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le bureau («L'assemblée») ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce
qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la Société;
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
3. Décharge au conseil d'administration et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société «Ahlo S.A.» et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne PANDOMUS, avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 146.540, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, Monsieur Roland WALLIN, Monsieur Olaf LAHAIJE
et Mademoiselle Laura LAINE, et au Commissaire aux Comptes de la société EURAUDIT S.à r.l. pour l'exécution de leur
mandat.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. Svensson, C. Petit, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2012. LAC/2012/32333. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089694/126.
(120126455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Agence d'Assurances FUTUR SIMPLE S.àr.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 63, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 108.534.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012089691/13.
(120126857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
D2T Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.251.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Kohnen & Associés S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue
de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous la section B numéro 114.190, ici
représentée par son gérant unique Monsieur Thierry KOHNEN, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, Avenue Victor Hugo,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg.
Laquelle procuration reste annexée au présent acte après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «D2T Services S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous travaux d'expertises comptables, fiscales, économiques et financières,
de tous mandats d'organisation technique, administrative et commerciale, toutes les activités de domiciliation, ainsi que
toutes autres activités se rattachant à la profession d'expert-comptable. Elle pourra prendre des participations dans toutes
sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
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D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-
ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe des trois Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
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Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-
scrire les TROIS CENT DIX (310) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année
2017:
1. Monsieur Thierry DEROCHETTE, expert-comptable, né le 19 décembre 1971 à Liège (Belgique), résidant profes-
sionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg;
2. Monsieur Thierry KOHNEN, comptable, né le 22 juin 1972 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté;
3. Monsieur Olivier KARREMANS, comptable, né le 28 avril 1975 à Rocourt (Belgique), résidant professionnellement
à L-1930 Luxembourg , 62, Avenue de la Liberté;
3.- Est nommé administrateur-délégué, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de
l'année 2017:
Monsieur Thierry DEROCHETTE, prénommé;
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée
générale de l'année 2017:
Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté, enregistrée au Registre
de Commerce du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B 114.190.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2012. LAC/2012/24691. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089908/192.
(120126551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
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AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.246.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/07/2012.
Kathryn O'Sullivan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089700/13.
(120126778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Vitor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 54.477.
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Manuel DA CUNHA VICTOR, gérant, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill.
2.- Monsieur Nelson DOS SANTOS CARDOSO, chef de chantier, demeurant à L-4451 Belvaux, 259, route d'Esch.
3.- Monsieur Wilson RODRIGUES DE OLIVEIRA, chef de chantier, demeurant à F-57700 Hayange, 5, rue du Muguet.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée "VITOR s.àr.l." avec siège
social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill,
société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg,
en date du 12 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 324 du 3 juillet 1996, inscite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 54477.
Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considèrent comme dûment convoqués à la
présente assemblée et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés constatent que, suite à diverses cessions de parts signées sous seing privé, lesquelles resteront annexées
au présent acte, pour être soumises avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement, la répartition des parts sociales est
dès lors la suivante:
1) Monsieur Manuel DA CUNHA VICTOR, trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
2) Monsieur Nelson DOS SANTOS CARDOSO, trente-sept parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
3) Monsieur Wilson RODRIGUES DE OLIVEIRA, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés décident de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner
le teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUROS), représenté
par CENT (100) parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune, entièrement
libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. Da Cunha Victor, N. Dos Santos Cardoso, W. Rodrigues De Oliveira, Moutrier Blanche.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9571. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090491/46.
(120126538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Argon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.642,60.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 156.596.
Lors de l'assemblé générale annuelle des associés, il a été confirmé que KPMG, avec siège social au 9 allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, n'est plus réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089703/12.
(120126581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Arminius Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 149.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arminius Funds Management S.à r.l.
6C, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Grand Duchy of Luxembourg
Dennis Linden
<i>Managing Directori>
Référence de publication: 2012089704/15.
(120127018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Audit & Maintenance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Rédange-sur-Attert, 63, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 160.588.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012089705/11.
(120127438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.909.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
98364
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<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012089706/11.
(120126981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Cerfontaine, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 105.315.
Les comptes annuels, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour CERFONTAINE
i>Bart VERHAEGHE / Ann DE KELVER / Luc VERELST
<i>Administrateur et président du Conseil d'administration / Administrateur et Vice-président du Conseil d'administration /
Administrateuri>
Référence de publication: 2012089809/15.
(120126846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AAA Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 74.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AAA Capital Partners
i>A. BRAAS
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012089708/12.
(120126843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AES (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.384.
Les comptes annuels pour la période du 8 septembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089710/11.
(120127530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AES Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.400.
Les comptes annuels pour la période du 8 septembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
98365
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089711/11.
(120127528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 102.803.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique Castle Services S.à.r.l. prises le 06 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son siège
du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Il est à noter que Castle Services S.à.r.l. change également d'adresse, son siège social se trouvant à présent au 2a rue
Albert Borschette L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089843/18.
(120126608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AES Structured Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.392.
Les comptes annuels pour la période du 8 septembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2011.
Référence de publication: 2012089712/11.
(120127529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AF John GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 87.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089713/9.
(120127240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Agemat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6689 Mertert, Scheidberg.
R.C.S. Luxembourg B 65.566.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089716/9.
(120126863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
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Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5310 Contern, 48, rue de Moutfort.
R.C.S. Luxembourg B 107.460.
Ce dépôt est un rectificatif du dépôt du 18/05/2012 n.L120081123
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012089717/11.
(120127142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Automotive Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 18.364.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/07/2012.
<i>Pour: AUTOMOTIVE ENGINEERING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012089758/14.
(120127382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AGROFEED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 3, rue F.-W. Raiffeisen.
R.C.S. Luxembourg B 47.746.
Les comptes annuels du 01.01.2011 au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089719/10.
(120127409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AIE EuroLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089721/10.
(120127523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Cidron Fi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 557.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.892.
Par résolutions prises en date du 20 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089811/15.
(120126480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Ainvest Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 164.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012089723/11.
(120127600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Allroad Express Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 142, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.143.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012089725/10.
(120127148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Allroad Express Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 142, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.143.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012089726/10.
(120127149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Allroad Express Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 142, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.143.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012089727/10.
(120127150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Antilope S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 54.848.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 avril 2012 que:
Le mandat du commissaire aux comptes la société Fidu-Concept Sàrl ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le no B38136. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018.
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Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012089740/13.
(120126454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Allroad Express Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 142, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.143.
Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012089728/10.
(120127151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Allroad Express Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 142, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.143.
Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012089729/10.
(120127152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Allroad Express Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 142, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.143.
Le Bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012089730/10.
(120127153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Alpha 55 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.678.
Le bilan au au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/5/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012089731/10.
(120127562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Cochco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 45.412.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/07/2012.
<i>Pour: COCHCO S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012089859/14.
(120127495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
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Altheys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare - Bâtiment MGM.
R.C.S. Luxembourg B 85.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALTHEYS SARLi>
Référence de publication: 2012089732/10.
(120126801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
CGF Commercial and Industrial Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 111.667.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique Castle Services S.à.r.l. prises le 06 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son siège
du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Il est à noter que Castle Services S.à.r.l. change également d'adresse, son siège social se trouvant à présent au 2a rue
Albert Borschette L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour CGF Commercial and Industrial Finance 3 S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089844/18.
(120126610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Nokia Fund Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.201.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the ninth day of July,
Before us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Nokia International Holdings, a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and whose re-
gistration with the Luxembourg trade and company register is pending,
here represented by Ms Sara Lecomte, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Nokia Fund Holdings" (hereafter the "Company"). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of
incorporation (the "Articles").
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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-
bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one (1) or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at seventeen thousand US dollars (USD 17,000.-), represented by seventeen
thousand (17,000) shares in registered form, having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
5.3. In addition to the subscribed share capital, the authorized share capital of the Company is set on the date of
incorporation of the Company at two billion US dollars (USD 2,000,000,000.-) divided in two billion (2,000,000,000)
shares, having a par value of one US dollar (USD 1.-) each.
The Board is authorized and empowered to:
- realize any increase of the subscribed share capital within the limits of the authorized share capital in one or several
successive tranches, by the issuance of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or con-
vertible securities, upon the exercise of warrants or stock options, incorporation of (distributable) reserves of the
Company or in any other manner; and
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price within the limits set forth in the
Law and the terms and conditions of the subscription of the new shares;
provided that the new shares to be issued within the limit of the authorised share capital shall only be subscribed by
existing shareholders of the Company and shall be fully paid up.
This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of publication of the present deed dated 9 July
2012 and may be renewed by the general meeting of the shareholders.
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Following each increase of the share capital realized pursuant to this article 5.3, article 5.1 will be modified so as to
reflect the actual increase and such modification will be recorded within a month in authentic form in front of a notary
by the Board or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of share capital.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be
subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders
representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each
shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers (gérants) appointed by the general meeting of
shareholders, which shall set the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board
of managers (conseil de gérance) (the "Board").
The Board shall be constituted of at least one class A manager (each a "Class A Manager") and one class B manager
(each a "Class B Manager").
The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the managers and Meetings of the Board.
8.1. Powers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence
of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the
Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting
of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members (including at least a Class A Manager and
a Class B Manager) is present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes
of the Class A Manager and a majority of the vote of the Class B Manager present or represented. The resolutions of the
Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
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(vii) Written resolutions signed by all the managers (the "Managers Written Resolutions"), shall be valid and binding
as if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one Class A Manager
and one Class B Manager.
(ii) The Company shall be bound towards third parties in all matters whose value does not exceed ten thousand US
dollars (USD 10,000.-) by the single signature of one Class B Manager.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated by a resolution of the Board.
Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
is managed by a sole manager.
9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as
appropriate.
9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or
by way of circular resolutions (the "Shareholders Written Resolutions") in case the number of shareholders of the Com-
pany is less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Written Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Written Resolutions shall be passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Written Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
has a sole shareholder.
12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Written Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
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12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory
indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of
Shareholders Written Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholders.
14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several external auditors (réviseurs d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The shareholders shall appoint the statutory auditor(s), if any and external auditor(s), if any, and determine their
number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) and
external auditor(s) may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)
of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Written Resolutions as well as the
Shareholders Written Resolutions shall be evidenced in writing, sent by mail, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Written Resolutions or the Shareholders Written Re-
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solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon the above-named party has declare to subscribe to the total of seventeen thousand (17,000) shares having
each a par value of one US dollar (USD 1.-) as follows:
Nokia International Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000 shares
by a contribution in cash, so that the amount of seventeen thousand US dollars (USD 17,000.-) is at the disposal of
the Company, evidence of which has been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire sub-
scribed capital held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Class A Manager:i>
- Mr. Jani Relander, born on 5 May 1970 in Helsinki (Finland), private employee, with professional address at Keila-
lahdentie 4, FI-02150 Espoo, Finland.
<i>Class B Managers:i>
- M. Eric Kata, a French citizen, born on 26 December 1965 in Dijon (France), manager, with professional address at
11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; and
- M. Matthijs Bogers, a Dutch citizen, born on 24 November 1966 in Amsterdam (NL), manager, with professional
address at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le neuf juillet,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Nokia International Holdings, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et en cours d'enregistrement auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg;
représentée par Madame Sara Lecomte, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Nokia Fund Holdings" (la «Société»). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 17.000,-), représenté par dix-
sept mille parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.
5.3 Le capital autorisé de la Société est établi au jour de la constitution de la Société à deux milliards de dollars des
Etats-Unis (USD 2.000.000.000,-) divisé en deux milliards (2.000.000.000) de parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-).
Le Conseil est autorisé et habilité à:
- réaliser toute augmentation du capital social souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l'émission de nouvelles parts sociales, contre paiement en numéraire ou en nature, par conversion de
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créances ou de titres convertibles, suivant exercice de warrants ou de stock-options, incorporation au capital de réserves
(distribuables) de la Société ou de toute autre manière;
- déterminer la place et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix de l'émission dans les limites fixées
par la Loi et les termes et les conditions de la souscription des nouvelles parts sociales;
à condition que les nouvelles parts sociales qui seront émises dans les limites du capital autorisé soient uniquement
souscrites par des associés existants de la Société et soient entièrement libérées.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication du présent acte daté
du 9 juillet 2012 et peut être renouvelée par l'assemblée générale des associés.
Le Gérant peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des parts sociales représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Après chaque augmentation du capital social réalisée conformément à cet article 5.3., l'article 5.1 sera modifié afin de
refléter l'augmentation survenue et cette modification sera enregistrée dans le mois sous forme authentique devant
notaire par le Conseil ou par toute personne dûment autorisée et habilitée pour ce faire.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant
les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixent la
durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»).
Le Conseil doit être composé d'au mois un gérant de classe A (chacun un "Gérant A") et un gérant de classe B (chacun
un "Gérant B").
Les gérants peuvent ne pas être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
Art. 8. Pouvoirs des gérants et Réunion du Conseil.
8.1. Pouvoirs
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres (incluant au moins un Gérant
A et un Gérant B) sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des
voix des Gérants A et à la majorité des vois des Gérants B présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions écrites signées par tous les gérants (les Résolutions Ecrites des Gérants) sont valables et engagent
la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant A et
d'un Gérant B.
(ii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous les actes dont la valeur n'excède pas dix mille dollars des Etats-
Unis (USD 10.000,-) par la seule signature d'un Gérant B.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par une résolution du Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société
est gérée par un gérant unique.
9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une
référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés («l'Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Ecrites des Associés») si le nombre d'associés est inférieur ou égal à
vingt-cinq (25).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Ecrites des Associés, un projet explicite de la ou des réso-
lutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Ecrites des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées par les
associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
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Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Ecrites des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société
a un associé unique.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Auditeurs.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à
un (1) ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus
par la loi.
14.3. Les associés nommeront les commissaires et les réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les commissaires aux comptes et
les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Ecrites des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, envoyées par courrier postal,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Ecrites des Gérants ou des
Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ainsi établis, la partie susmentionnée a déclaré souscrire aux total des dix-sept mille (17.000) parts sociales
ayant chacune une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) comme suit:
Nokia international Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000 parts sociales
par un apport en numéraire d'un montant de dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 17.000,-) de sorte que le
montant de dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 17.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent à environ mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
- Jani Relander, né(e) le 5 mai 1970 à Helsinki (Finlande), employé privé, résidant professionnellement à Keilalahdentie
4, FI-02150 Espoo, Finlande.
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Eric Kata, citoyen Français, né le 26 décembre 1965 à Dijon (France), gérant, résidant professionnellement
au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et
- Monsieur Mathis Bogers, citoyen des Pays-Bas, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (NL), gérant, résidant profes-
sionnellement au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 11 Juillet 2012. Relation: LAC/2012/32514. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 30 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012088582/561.
(120124684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.217.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of July.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Whitewood TV City UK S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of one hundred fifty
thousand British Pounds (GBP 150,000) and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies.
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l." (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real
estate properties. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or (real estate) enterprise. Further, it may invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The
Company may also invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited to, the acquisition
by way of sale or enforcement of securities.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)
shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or
several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and, if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions shall be validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that, if class A manager(s) and class
B manager(s) have been appointed, any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class
A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) managers or, if class A
manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (the Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Whitewood TV City UK S.a r.l., represented as stated above, subscribes for fifteen thousand (15,000) shares in re-
gistered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of an amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) to be fully allocated to the share capital account of
the Company.
The amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jonathan Trout, born in Beverley, United Kingdom, on July 7, 1976 and having his professional address at 4
th
Floor, Norfolk House, 31 St James's Square, London SW1Y 4JJ, United Kingdom; and
- Mr. Andrew O'Shea, born in Dublin, Ireland, on August 13, 1981 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael Fitzgerald, born in Ottawa, Ontario, Canada, on May 24, 1954 and having his professional address at
1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr. Hugo Froment, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Pietro Longo, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970 and having his pro-
fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le onzième jour de juillet.
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Whitewood TV City UK S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, ayant un capital social de cent cinquante mille Livres Sterling (GBP
150,000) et en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois,
représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et dans des propriétés immobilières et la gestion de ces participations ou
propriétés immobilières. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
(immobilière). Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier,
quelles qu'en soit les modalités, y compris notamment l'acquisition par voie de vente ou de réalisation de suretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou
indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers
ou mobiliers.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut
délibérer et agir que si au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés, à la condition que, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés,
au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe d'au moins
un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
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14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Whitewood TV City UK S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) à allouer entièrement au
compte du capital social de la Société.
Le montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Jonathan Trout, né à Beverley, Royaume-Uni, le 7 juillet 1976 ayant son adresse professionnelle au 4
th
Floor,
Norfolk House, 31 St James's Square, Londres SW1Y 4JJ, Royaume-Uni; et
- Mr Andrew O'Shea, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1981, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Michael Fitzgerald, né à Ottawa, Ontario, Canada, le 24 mai 1954, ayant son adresse professionnelle au 1100,
10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr Pietro Longo, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1970, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32803. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088850/520.
(120125382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Amara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 53.619.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.07.2012.
G. ADIBEKIAN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012089735/12.
(120126701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Amara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 53.619.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20.07.2012.
G. ADIBEKIAN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012089736/12.
(120126702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Abes Invest S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Alya Invest S.A.).
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 10, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 155.928.
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ALYA INVEST SA» (matricule 2010 22
22 653), avec siège social à L-8399 Windhof, 20, rue de l'industrie,
inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 155.928,
constituée, alors avec siège social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 9 septembre 2010, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2452
du 13 novembre 2010, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 septembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2477 du 16 novembre 2010.
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Sébastien ELISE, administrateur de sociétés, né le
21 novembre 1972 (matr. 1972 11 21 936), demeurant à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
L'assemblée renonce à l'unanimité de désigner un secrétaire et des scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.
II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 100 actions, représentatives du capital social, sont toutes représentées
à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents se recon-
naissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a été
communiqué au préalable.
III. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, conçu comme suit:
1. Modification du nom de la société de «ALYA INVEST S.A.» en «ABES INVEST S.A.»
2. Transfert du siège social de la société L-8399 Windhof, 20, rue de l'industrie, vers L-8832 Rombach, 10, route de
Bigonville.
Ensuite a été admise à l'unanimité la résolution suivante
<i>Unique résolutioni>
L'article premier des statuts est modifié comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme (soparfi) sous la dénomination de «ABES INVEST S.A.».
Le siège de la société est établi dans la commune de Rambrouch.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-
trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.»
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 750 €.
<i>Déclarationi>
Le(s) associé(s) déclare(n)t, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
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une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sébastien ELISE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8374. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089734/63.
(120126926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Bajo Aragón II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.308.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BAJO ARAGÓN II S. à r.l
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012089778/11.
(120127552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Amara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 53.619.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.07.2012.
G. ADIBEKIAN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012089737/12.
(120126703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AMP Capital Investors (BAA Toggle Holdco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 138.616.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089738/9.
(120127595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Anym S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4164 Esch-sur-Alzette, 8, Kleesgrëndchen.
R.C.S. Luxembourg B 99.263.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012089741/13.
(120126819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AOF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 151.144.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/07/2012.
Kathryn O'Sullivan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089742/13.
(120126780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AOF 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 151.145.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/07/2012.
Kathryn O'Sullivan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089743/13.
(120126779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AOF 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.379.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/07/2012.
Kathryn O'Sullivan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089744/13.
(120126777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Aquadeluxe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 108.165.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012089745/13.
(120126855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Arlene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 81.517.
Par la présente, nous vous informons de notre démission du poste d'Administrateur et Administrateur-Délégué de la
Société.
Notre démission prendra effet au 19 juillet 2012.
Luxembourg, le 19 juillet, 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
Référence de publication: 2012089747/13.
(120126742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Arpagon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 106.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089751/9.
(120126705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Arlene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 81.517.
Par la présente, nous vous informons de notre démission du poste d'Administrateur de la Société.
Notre démission prendra effet au 19 juillet 2012.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
TCG Gestion S.A.
Signature
Référence de publication: 2012089748/12.
(120126742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Arlene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 81.517.
Par la présente, nous vous informons de notre démission du poste de Commissaire aux Comptes de la Société.
Notre démission prendra effet au 19 juillet 2012.
Luxembourg, le 19 juillet, 2012.
CAS Services S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012089749/12.
(120126742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
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Atelier d'Architecture Beng, Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 93.259.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012089755/13.
(120126823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Athena Private Equity 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 136.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Athena Private Equity 2 S.A.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012089756/12.
(120127337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Immobiliar Fashion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 64.704.
L'an deux mil douze, le sixième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIAR FASHION S.A. avec siège
social à 19-21 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec un capital social de EUR 2.600.000,- (deux millions six
cent mille euros), représenté par 26.000 (vingt-six mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.704, constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 1998, publié
au Mémorial C n° 599 du 19 août 1998.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Jacques Delvaux, précité en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 516 du 9 juillet 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sergio VANDI, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 30, boulevard Royal L -2449 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sergio VANDI, employé privé, demeurant professionnellement au
30, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1
er
janvier 2012 au 25 juin 2012 à
considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme comptes sociaux d'ouverture en Italie.
2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge à leur accorder.
3. Transfert du siège social statutaire et administratif et du siège de direction effectif de la Société de Luxembourg en
Italie, au 12 Via Palermo, I-20121 Milan, de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle
société, même du point de vue fiscal. Mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre conformes à la
législation italienne et emportant notamment adaptation des statuts à ceux d'une société par actions, le changement de
la dénomination sociale en "IMMOBILIAR FASHION S.p.A." et approbation des nouveaux statuts.
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4. Nomination de l'administrateur unique.
5. Nomination des membres du Collegio Sindacale.
6. Nomination de BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES, afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Admi-
nistration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.
7. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 26.000 (vingt-six
mille) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période allant
du 1
er
janvier 2012 au 6 juillet 2012 à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme comptes
sociaux d'ouverture en Italie, qui resteront annexés aux présentes après avoir été paraphées „ne varietur" par les com-
parants et le notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires acte et accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes
en fonction et leur accorde décharge à leur accorder pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire, administratif et le siège de direction
effectif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, au 12 Via Palermo, I - 20121 Milan, ainsi que tous les actifs
et passifs de la Société et de demander la radiation de la Société du registre de commerce luxembourgeois. La Société
adoptera dés lors la nationalité italienne sans que ce transfert de siège social ne donne lieu à la constitution d'une nouvelle
société, même du point de vue fiscal.
L'assemblée générale des actionnaires décide la mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre
conformes à la législation italienne et notamment d'adapter les statuts à ceux d'une société par actions «S.p.A» et de
changer la dénomination sociale en "IMMOBILIAR FASHION S.p.A".
L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts en italien dont le texte est le suivant:
Art. 1. Denominazione. La società è denominata "Immobiliar Fashion S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.
Art. 2. Sede. La società ha sede nel Comune di Milano.
Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto l'attività, non svolta nei confronti del pubblico, di acquisto, a scopo di stabile
investimento e non di collocamento, gestione e cessione di partecipazioni in altre società o enti.
La società può inoltre compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime
non nei confronti del pubblico, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può altresì, senza ca-
rattere di professionalità, prestare garanzie sia reali sia personali anche a favore di terzi in quanto strumentali al
conseguimento dell'oggetto sociale.
Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.
Art. 4. Durata. La durata della società è illimitata.
Art. 5. Capitale. Il capitale sociale è di euro duemilioniseicentomila (2.600.000 EUR) diviso in n.ventiseimila (26.000)
azioni ordinarie nominative da nominali euro cento (100 EUR) cadauna. Le azioni possono essere anche oggetto di in-
testazione fiduciaria ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modificazioni e integrazioni; in tali casi l'esercizio dei diritti
sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse di uno o più fiducianti e solo a questi
pertanto sono imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità conseguenti a tale esercizio.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti.
La società può acquisire fondi con obbligo di rimborso presso soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge.
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Art. 6. Azioni e trasferimento delle stesse. Le azioni attribuiscono uguali diritti ai loro possessori.
Per quanto riguarda le modalità di emissione e di circolazione delle azioni si applicano le norme di legge.
Le azioni ed i diritti relativi alle stesse sono liberamente trasferibili.Nel caso di intestazione di azioni a società fiduciaria
operante ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modifiche e integrazioni, la reintestazione da parte di società fiduciarie
in capo al proprio fiduciante ed il trasferimento da società fiduciaria ad altra società fiduciaria per conto dello stesso
fiduciante non configurano trasferimento di azioni e, pertanto, non rilevano ai fini della prelazione spettante ai soci e non
sono soggetti a divieti e limiti previsti in caso di trasferimento di partecipazioni sociali."
Per l'esercizio del diritto di prelazione, un periodo non inferiore a 30 giorni, da computare a far tempo dalla data di
ricevimento dell'offerta.
Art. 7. Convocazione assemblea. L'assemblea è convocata anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia,
mediante avviso scritto con prova di ricevimento recapitato almeno otto giorni prima agli azionisti iscritti nel libro dei
soci al rispettivo domicilio ovvero, se da loro a tal fine comunicati, al numero di utenza telefax o all'indirizzo di posta
elettronica.
Nel predetto avviso può essere prevista la seconda convocazione.
In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero
capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia
in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente
informato.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai
componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi
giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a centottanta
giorni.
L'intervento all'assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale
e dei principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti.
Art. 8. Costituzione assemblea e validità delle deliberazioni. L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l'in-
tervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto
di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta.
L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale
sociale.
In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta qualunque sia la parte di capitale rap-
presentata dai soci partecipanti mentre l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre
un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Sono fatte salve le particolari superiori maggioranze nei casi espressamente previsti dalla legge e dall'articolo 24 del
presente statuto.
In caso di azioni intestate a società fiduciaria, l'adesione o meno alla proposta di deliberazione potrà essere espressa
da quest'ultima, in esecuzione di istruzioni provenienti da differenti fiducianti, anche con più determinazioni, eventualmente
divergenti tra loro.
Art. 9. Presidenza dell'assemblea. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di
amministrazione o, in mancanza, dal vice presidente; in mancanza dei predetti l'assemblea è presieduta dalla persona eletta
dai presenti i quali inoltre designano il segretario della stessa.
Nell'ipotesi di assemblea tenuta con mezzi di telecomunicazione, la presidenza è assunta in conformità a quanto precede
se i soggetti ivi indicati sono presenti nel luogo di convocazione; in caso contrario la presidenza è assunta dalla persona
eletta dagli intervenuti.
Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti,
regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel
verbale. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare - anche da non socio - ai sensi
dell'art. 2479 bis del Codice Civile. In caso di azioni intestate a società fiduciarie, la delega potrà essere rilasciata a più
soggetti delegati a votare, eventualmente in maniera divergente, in esecuzione di istruzioni provenienti da differenti fidu-
cianti.
Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio
designato dallo stesso presidente.
Art. 10. Organo amministrativo. La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amminis-
trazione composto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri.
Gli amministratori possono anche non essere azionisti.
Gli stessi non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
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Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge.
Peraltro qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero
consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo dovrà essere convocata
d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina del nuovo organo
amministrativo dovrà essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale potrà compiere nel frattempo gli atti di
ordinaria amministrazione.
Art. 11. Poteri dell'organo amministrativo. All'amministratore unico o al consiglio di amministrazione spettano tutti i
più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente
dalla legge all'assemblea degli azionisti.
L'organo amministrativo è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le
deliberazioni concernenti:
- la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge,
- l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
- l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della società,
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,
- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Il consiglio di amministrazione può, nei limiti di legge, delegare ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi membri
proprie attribuzioni.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimen-
sioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale
andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro di-
mensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Art. 12. Cariche. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente;
può altresì nominare un vice presidente e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
Art. 13. Firma e rappresentanza della società. La firma e la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio
spettano all'amministratore unico il quale può così compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le
limitazioni di legge, con facoltà di nominare e revocare procuratori, determinandone i poteri.
Nel caso in cui la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione la firma e la rappresentanza della società
spettano al presidente e, ove nominati, al vice presidente e agli amministratori delegati nell'ambito e per l'esercizio dei
poteri loro conferiti ed inoltre, in via tra loro disgiunta, in giudizio nonché per l'esecuzione delle deliberazioni del consiglio
e del comitato esecutivo, se nominato.
Art. 14. Riunioni del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, in Italia,
mediante comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi a cura del presidente o del vice presidente
o di un amministratore delegato cinque giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso
di un giorno.
La presenza alle riunioni del consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le adunanze sono presiedute dal presidente o dal vice presidente o da un amministratore delegato, se presenti nel
luogo di convocazione; in caso contrario la presidenza è assunta dall'amministratore eletto dagli intervenuti.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli
amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede
la seduta.
Art. 15. Riunioni del comitato esecutivo. Alle riunioni del comitato esecutivo si applicano le disposizioni previste per
le riunioni del consiglio di amministrazione.
Art. 16. Compensi e rimborsi spese. I compensi - anche sotto forma di partecipazione agli utili - spettanti agli ammi-
nistratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito
il parere del collegio sindacale.
L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli
investiti di particolari cariche.
Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.
Art. 17. Direttori generali. L'organo amministrativo può nominare uno o più direttori generali.
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Art. 18. Collegio sindacale. II collegio sindacale è composto di tre sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati due
sindaci supplenti.
Gli stessi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica.
Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione.
In tale evenienza le riunioni si considerano tenute nel luogo di convocazione, ove deve essere presente almeno un
sindaco; inoltre tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione,
di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
Art. 19. Revisione legale dei conti. La revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale che deve essere
costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro, salvo il caso in cui, per obbligo di legge o per delibera dell'as-
semblea, l'incarico di revisione legale dei conti sia conferito a un revisore legale o a una società di revisione legale iscritti
nel medesimo registro.
Nel caso in cui la revisione legale dei conti non sia esercitata dal collegio sindacale, l'assemblea, su proposta motivata
del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione
legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico;
l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio dell'incarico.
Art. 20. Esercizio sociale. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Art. 21. Ripartizione degli utili. Gli utili netti di esercizio, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva
legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, si ripartiscono tra gli azionisti in proporzione
alle azioni possedute, salvo diversa destinazione deliberata dall'assemblea.
Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.
Art. 22. Recesso. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli
azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il
procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge. Nel caso di azioni intestate a società fiduciarie operanti ai sensi
della Legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, il diritto di recesso può essere esercitato anche solo per
parte di esse, in esecuzione di istruzioni provenienti da differenti fiducianti. Le azioni in relazione alla quale la società
fiduciaria esercita il diritto di recesso possono essere reintestata all'effettivo proprietario - fiduciante, per conto del quale
la società fiduciaria ha esercitato il diritto di recesso. In tal caso il socio deve comunicare l'intenzione di recedere mediante
lettera raccomandata . Il termine entro il quale esercitare il diritto di recesso non può essere inferiore a 30 gg. dall'iscri-
zione della relativa delibera nel registro delle imprese o dalla conoscenza del fatto che lo legittima.
Art. 23. Domicilio degli azionisti. Per domicilio di ogni azionista nei rapporti con la società si intende quello risultante
dal libro soci.
Art. 24. Clausola compromissoria. Tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano
ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, quelle aventi ad oggetto la validità di delibere assembleari e quelle
promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, saranno devolute ad un arbitro unico nomi-
nato dal Presidente del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nella cui circoscrizione
ha sede la società entro trenta giorni dal deposito dell'istanza della nomina da parte dell'interessato più diligente.
In difetto di nomina entro tale termine, l'arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale competente per sede della
società su istanza della parte interessata più diligente.
L'arbitro dovrà decidere in via rituale secondo diritto.
Non possono essere oggetto della presente clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge preveda
l'intervento obbligatorio del pubblico ministero.
Le modifiche ovvero la soppressione della presente clausola compromissoria devono essere approvate dai soci che
rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale; i soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni,
esercitare il diritto di recesso.
Nelcaso di azioni in capo a società fiduciarie operanti ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modifiche ed inte-
grazioni, i soci si impegnano, nelle controversie relative a rapporti societari, a consentire l'estromissione della fiduciaria
ai sensi dell'art. 111 c.p.c. e a proseguire il processo nei confronti del fiduciante effettivo proprietario della partecipazione
Art. 25. Disposizioni generali. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer en qualité d'administrateur unique pour une durée de trois
exercices à compter de la date de l'assemblée:
Augusto BELLUCCI, né à Sassocorvaro le 8 mars 1943, demeurant à I - 47842 San Giovanni in Marignano, 50 via Bari,
codice fiscale BLL GST 43C08 I459B.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer en qualité de membres du Collegio Sindacale pour une durée
de trois exercices à compter de la date de l'assemblée:
<i>Sindaci Effettivii>
1. Gabriele LUZZI , né à Rimini le 30 juin 1953, demeurant à I -47900 Rimini, 9 Viale Saffi, Codice Fiscale LZZ GRL
53H30 H294O,
2. Carlo BERAUDI, né à Rimini le 26 ocobre 1970, demeurant à I -47900 Rimini, 11 via Ghelfi, Codice Fiscale BRD
CRL 70R26 H294N,
3. Nicola POPONI, né à Forli' le 20 otobre 1969, demeurant à I -47121 Forli', 3 Via Cavallotti, Codice Fiscale PPN
NCL 69R20 D704B.
<i>Sindaci Supplentei>
1. Alessandro FRISONI, né à Rimini le 10 mai 1980, demeurant à I - 47900 Rimini, 8 Via Sangiorgia, Codice Fiscale FRS
LSN 80E10 H294N,
2. Gianluca GIUNCHEDI, né à Rimini le 30 juin 1964, demeurant à I - 47900 Rimini, 9 Via Saffi, Codice Fiscale GNC
GLC 64H30 D704K.
L'Assemblée décide de nommer Président du «Collegio Sindacale» Gabriele LUZZI et fixe la rémunération des Mem-
bres du «Collegio Sindacale» sur base du tarif de Dottori Commercialisti.
L'assemblée générale des actionnaires décide en conformité du projet des statuts de ne pas nommer un réviseur
d'entreprises. Conformément à l'article desdits statuts, le contrôle comptable sera effectué par le «Collegio Sindacale».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Banque de Patrimoines Privés, société anonyme, 30 Boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions
Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Sergio Vandi, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 juillet 2012. LAC/2012/33126. Reçu 12,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090104/299.
(120126646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
98400
AAA Capital Partners S.à r.l.
Abes Invest S.A.
Actavis Hold S.à r.l.
Actavis New S.à r.l.
Actavis PIK S.à r.l.
Actavis S.à r.l.
AES Holdings (Lux) S.à r.l.
AES (Lux) S.à r.l.
AES Structured Finance (Lux) S.à r.l.
AF John GmbH
Agemat S.A.
Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l.
Agence d'Assurances FUTUR SIMPLE S.àr.l
Agence J. Friedrich S.à r.l.
AGROFEED S.à r.l.
Ahlo S.A.
AIE EuroLux S.à r.l.
Ainvest Finance S.A.
Allroad Express Sàrl
Allroad Express Sàrl
Allroad Express Sàrl
Allroad Express Sàrl
Allroad Express Sàrl
Allroad Express Sàrl
Alpha 55 S.A.
Altheys S.à r.l.
Alya Invest S.A.
Amara S.à r.l.
Amara S.à r.l.
Amara S.à r.l.
AMP Capital Investors (BAA Toggle Holdco) S.à r.l.
AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l.
Antilope S.A.-SPF
Anym S.A.
AOF 1 S.à r.l.
AOF 2 S.à r.l.
AOF 4 S.à r.l.
Aquadeluxe S.àr.l.
Arcofin S.A.
Argon Management S.à r.l.
Arlene S.A.
Arlene S.A.
Arlene S.A.
Arminius Funds Management S.à r.l.
Arpagon S.A.
Atelier d'Architecture Beng
Athena Private Equity 2 S.A.
Audit & Maintenance S.à r.l.
Automotive Engineering S.A.
Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.
Bajo Aragón II S. à r.l.
Cerfontaine
CGF Commercial and Industrial Finance 3 S.à r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l.
Cidron Fi S.à r.l.
Cochco S.A.
D2T Services S.A.
Immobiliar Fashion S.A.
Nokia Fund Holdings
Vitor S.à r.l.
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l.
Xantor Immo S.C.I.