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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2044
17 août 2012
SOMMAIRE
Epsilon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98066
Equi SICAV-SIF SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98074
Folsom Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
98083
Globexport Rako S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98074
Industry Service & Logistic AG . . . . . . . . . .
98075
JCC Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98094
McD Europe Franchising S.à r.l. . . . . . . . . .
98092
Opticorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98074
Orion Master III Luxembourg S.à r.l. . . . .
98078
Paleo Financial Markets S.à r.l. . . . . . . . . . .
98101
PALLINGHURST CONSOLIDATED
(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98078
Pamax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98090
Pandia Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98076
Panna-Com Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98091
Paradisus Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98074
Parfinance S.C.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
98075
PayPal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98077
PayPal 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98077
PayPal (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98076
PBG Midwest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98091
PBG Midwest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98091
Pentaplast Luxembourg I . . . . . . . . . . . . . . .
98077
PFCE Middle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
98091
PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98109
PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98092
Pharmaceutical Enterprises . . . . . . . . . . . . .
98078
Pharmacos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98092
Pharmacos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98092
Phenix Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
98093
Philip Morris Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98093
PHM Holdco 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98093
PHM Holdco 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98093
PHM Holdco 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98099
PHM Topco 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98099
PHM Topco 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98099
PHM Topco 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98100
Phoenix Finance & Immo Luxembourg
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98077
Phone Luxembourg Properties S.à r.l . . . .
98090
Pimiento Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
98093
Piquemal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98076
Po Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98100
POLUNIN Emerging Markets Strategy
Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98100
Polunin Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98100
Power Transmission Finance S.A. . . . . . . .
98082
PPP Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98108
Princess Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98108
Princess Wilru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98083
Prolingua International Language Centre
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98111
PROWATEC Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
98111
PRS Luxembourg Partner I . . . . . . . . . . . . .
98111
PRS Luxembourg Partner I . . . . . . . . . . . . .
98111
Purple Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98090
QH RE Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98112
R & C & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98112
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
98094
Réalisations Techniques et Commerciales
Internationales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98112
Realize Project Management, S.à r.l. . . . . .
98112
RH Paris 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98100
Right Choice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98112
Rockton Investment S.A., SPF . . . . . . . . . .
98111
Steria PSF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
98108
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Epsilon Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.187.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE.
ON THE TENTH DAY OF JULY.
Before us Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Gilles NOUAILLE, companies’ director, residing at 89, avenue Henri Martin, F-75116 Paris,
duly represented by Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 28 June 2012,
2. Mrs Anne Marie NOUAILLE, companies’director, residing at 89 avenue Henri Martin, F-75116 Paris,
duly represented by Mr Marc ALBERTUS, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 28 June 2012.
Said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as above stated, have drawn up the following articles of a public limited company
to be incorporated.
Name – Registered office – Duration – Object – Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a public limited company is herewith formed under the name of EPSILON FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of 10 August 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 310 (three
hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
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The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 3,000,000 (three million Euro) to be divided
into 30,000 (thirty thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on 10
July 2017, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than 3 (three) members, the exact number being determined
by the general meeting.
If it has been established at a general meeting of shareholders that the company has a single shareholder, the board of
directors can be made up by 1 (one) member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder.
The directors do not need to be shareholders. They are elected by the general meeting for a term which may not
exceed 6 (six) years and can be dismissed at any time by the general meeting.
If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in
the forms foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of 10 August 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders.
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Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
However, if so required by law, or if the company decides to remove the institution of the statutory auditor, the audit
of the annual accounts shall be made by one or several “réviseurs d’entreprises agréés”, appointed or reelected by the
general meeting.
General meeting
Art. 14. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting
of shareholders and takes the decisions in writing. In these Articles, a reference to decisions taken or powers exercised
by the general meeting shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the sole shareholder as long as
the company has only one shareholder.
In the case of a plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the
most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the last Wednesday of the month of June at 15.00 o'clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened
at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
In case a share is held in usufruct and bare ownership, the voting right will be exercices in any case by the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held in usufruct and bare ownership, dividends as well as the retained earnings belong to the usu-
fructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of 10 August 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2012.
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The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The 310 (three hundred ten) shares have been subscribed to as follows:
Subscribers
Number
of shares
Amount
subscribed
to and paid
up in EUR
1. Mr Gilles NOUAILLE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15,500
2. Mrs Anne Marie NOUAILLE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15,500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of 10 August 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 1,200.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, represented as above stated, representing
the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting
and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mrs Anne Marie NOUAILLE, companies’director, born on 11 December 1947 in Luxembourg, residing at 89 avenue
Henri Martin, F-75116 Paris.
2. Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, born on 8 june 1969 in Lourdes, France, residing profes-
sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
3. Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, born on 16 March 1967 in Arlon, Belgium, residing professionally at
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Mr Luc HANSEN, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office at 9, rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under
number 65469.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholders of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
proxyholders and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, whom are known to the notary by their
surnames, Christian names, civil status and residences, they signed together with us, Notary, the present original deed.
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Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mille douze.
Le dix juillet.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Gilles NOUAILLE, administrateur de sociétés, demeurant au 89, avenue Henri Martin, F-75116 Paris,
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 juin 2012,
2. Madame Anne Marie NOUAILLE, administrateur de sociétés, demeurant au 89, avenue Henri Marin, F-75116 Paris,
ici représenté par Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 juin 2012.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par les mandataires des comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EPSILON FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent
dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) qui sera
représenté par 30.000 (trente mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
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Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 10 juillet
2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre
exact étant déterminé par l'assemblée générale.
Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne
dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la
signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
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deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée.
Assemblée générale
Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu’un actionnaire.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
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Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Montant
souscrit et
libéré en
EUR
1. M. Gilles NOUAILLE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15.500
2. Mme Anne Marie NOUAILLE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15.500
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont con-
stitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Madame Anne Marie NOUAILLE, administrateur de sociétés, née le 11 décembre 1947 à Lourdes, France, demeurant
au 89 avenue Henri Martin, F-75116 Paris.
2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
3. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Monsieur Luc HANSEN, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande des mandataires des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes mandataires et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connus du notaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: L. HANSEN, M. ALBERTUS, C. DELVAUX
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Enregistré à Redange/Attert, le 11 juillet 2012. Relation: RED/2012/948. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 13 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012088263/429.
(120124616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Equi SICAV-SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.399.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012088264/12.
(120124987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Globexport Rako S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 50.595.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088340/10.
(120125302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Opticorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 49.999.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088596/10.
(120125303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Paradisus Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 112.367.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19.07.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012088620/12.
(120124925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Parfinance S.C.A. - SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 16.425.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PARFINANCE S.C.A. - SPF
i>Société en commandité par actions de gestion de patrimoine familial
Signature
Référence de publication: 2012088621/13.
(120124467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
I.S.L. AG, Industry Service & Logistic AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 100.746.
Im Jahre zwei tausend zwölf,
den elften Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft Industry Service & Logistic AG, in Abkürzung I.S.L. AG, mit Sitz in L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 100746 (NIN 1999 2222 525),
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitze in Clervaux, am 24.
August 1999, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 870 vom 19. November 1999,
und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Martine WEINANDY am
19. September 2000, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 161 vom 2. März 2001,
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit
einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310.-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Frank VON DANWITZ, diplomierter Betriebswirt, wohnhaft in
L-6783 Grevenmacher, 25, op der Heckmill.
Er beruft sich selbst zum Stimmzähler und ernennt zur Schriftführerin Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, beruflich
ansässig in Echternach, 9, Rabatt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Mamer nach Grevenmacher und dementsprechende Abänderung des ersten
Absatzes von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. (Absatz 1). Le siège social est établi à Grevenmacher.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6783 Grevenmacher, 25, op der Heckmill.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-
wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.
V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert
zehn Euro (€ 310.-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegen-
wärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusam¬mengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie
rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Mamer nach Grevenmacher zu verlegen und de-
mentsprechend Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. (Absatz 1). Le siège social est établi à Grevenmacher.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6783 Grevenmacher, 25,
op der Heckmill.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Strassen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. VON DANWITZ, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1193. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 19. Juli 2012.
Référence de publication: 2012088388/64.
(120124762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.250.
Les comptes annuels pour la période du 18 octobre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088606/11.
(120124262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PayPal (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.485.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012088607/10.
(120125072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Piquemal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 80.262.
EXTRAIT
En date du 18 juillet 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine Van Oort, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 23 février 2011.
- Freddy de Petter, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant
de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088613/15.
(120124660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012088608/10.
(120125071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Pentaplast Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 84.251.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société Pentaplast Luxembourg I, décidée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx en date du
11 juillet 2007, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 2 juillet 2012.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation
et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088610/17.
(120124751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PayPal 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012088609/10.
(120125070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Phoenix Finance & Immo Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.431.
Il résulte d'un acte de cession de parts sociales du 10 juillet 2012 que les 42 parts sociales détenues par Monsieur
Tekin Tekkal, né à Cnar (Turquie) le 2 février 1974, demeurant à D-30827 Garbsen, Porschestrasse 26 (Allemagne), ainsi
que les 42 parts sociales détenues par Monsieur Gennaro PIRO, né à Hannover (Allemagne) le 14 mai 1956, demeurant
à D-82515 Wolfratshausen, Schlesierstrasse 8 (Allemagne) ont été cédées à Monsieur Marco Russo, né à Castelfiorentino
(Italie) le 9 mai 1970, demeurant à I-50122 Florenz, Borgo Degli Albizi 10 (italie).
Suite à la cession des parts sociales ainsi intervenue Monsieur Marco Russo devient l'associé unique de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 10 juillet 2012.
<i>Pour Phoenix Finance & Immo Luxembourg Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012088611/17.
(120125010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PHARE, Pharmaceutical Enterprises, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 48.294.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 30 décembre 2011i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PHARMACEUTICAL ENTERPRISES a pris les résolutions
suivantes:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société PHARMACEUTICAL ENTERPRISES, en
liquidation, a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
durée de cinq ans suivant la liquidation auprès de la société PARFININDUS S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012088628/17.
(120124556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PALLINGHURST CONSOLIDATED (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.141.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012088617/14.
(120124608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.853.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Orion European Real Estate Fund III C.V., a limited partnership (Commanditaire Vennootschap) governed by the laws
of The Netherlands, with registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, The Netherlands,
and registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34305573, acting through its general partner
Orion Fund III Partner L.P., a Delaware limited partnership, with its registered office in 1000 N West Street, Suite 1200,
Wilmington, Delaware, 19801, United States of America (the "Shareholder"),
hereby represented by Mr Alessandro Sorcinelli, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 11 July 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of sixty-two thousand seven hundred fifty euro (EUR 62,750.-), with registered
office at 11/13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial
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deed dated 4 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2162 of 5 September
2008 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.853 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have last been amended following a notarial deed dated 14
September 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2770 of 14 November 2011.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eleven thousand seven hundred and fifty euro
(EUR 11,750.-) so as to raise it from its present amount of sixty-two thousand seven hundred fifty euro (EUR 62,750.-)
to seventy-four thousand and five hundred euro (EUR 74,500.-).
2 To issue forty-seven (47) new class A shares, forty-seven (47) new class B shares, forty-seven (47) new class C
shares, forty-seven (47) new class D shares, forty-seven (47) new class E shares, forty-seven (47) new class F shares,
forty-seven (47) new class G shares, forty-seven (47) new class H shares, forty-seven (47) new class I shares and forty-
seven (47) new class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and
privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of one million one
hundred fifty-six thousand six hundred eighty-two euro and eighty cents (EUR 1,156,682.80) by Orion European Real
Estate Fund III C.V. and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend paragraph 1 of article 5 the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of eleven thousand seven
hundred and fifty euro (EUR 11,750.-) so as to raise it from its present amount of sixty-two thousand seven hundred fifty
euro (EUR 62,750.-) up to seventy-four thousand and five hundred euro (EUR 74,500.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue forty-seven (47) new class A shares, forty-seven (47) new class B shares, forty-
seven (47) new class C shares, forty-seven (47) new class D shares, forty-seven (47) new class E shares, forty-seven (47)
new class F shares, forty-seven (47) new class G shares, forty-seven (47) new class H shares, forty-seven (47) new class
I shares and forty-seven (47) new class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the
same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for forty-seven (47) new class A shares, forty-seven (47) new class B shares,
forty-seven (47) new class C shares, forty-seven (47) new class D shares, forty-seven (47) new class E shares, forty-seven
(47) new class F shares, forty-seven (47) new class G shares, forty-seven (47) new class H shares, forty-seven (47) new
class I shares and forty-seven (47) new class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share,
together with the payment of a share premium of one million one hundred fifty-six thousand six hundred eighty-two euro
and eighty cents (EUR 1,156,682.80) and to make payment in full for such new shares and share premium by a contribution
in kind consisting of a receivable (the "Contribution").
The Contribution represents a value in an aggregate amount of one million one hundred sixty-eight thousand four
hundred and thirty-two euro and eighty cents (EUR 1,168,432.80).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the "Report").
The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Contri-
bution in Kind which corresponds at least in number and nominal value to the forty-seven (47) new class A shares, forty-
seven (47) new class B shares, forty-seven (47) new class C shares, forty-seven (47) new class D shares, forty-seven (47)
new class E shares, forty-seven (47) new class F shares, forty-seven (47) new class G shares, forty-seven (47) new class
H shares, forty-seven (47) new class I shares and forty-seven (47) new class J shares, having a nominal value of twenty-
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five euro (EUR 25.-) each, to be issued with a share premium in an aggregate amount of one million one hundred fifty-
six thousand six hundred eighty-two euro and eighty cents (EUR 1,156,682.80)".
The Report, which after being signed ne varietur by the Shareholder, represented as above mentioned, and the un-
dersigned notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the forty-seven (47) new class A shares,
forty-seven (47) new class B shares, forty-seven (47) new class C shares, forty-seven (47) new class D shares, forty-seven
(47) new class E shares, forty-seven (47) new class F shares, forty-seven (47) new class G shares, forty-seven (47) new
class H shares, forty-seven (47) new class I shares and forty-seven (47) new class J shares according to the above mentioned
subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at seventy-four thousand and five hundred euro (EUR
74,500.-) divided into two hundred and ninety-eight (298) class A shares, two hundred and ninety-eight (298) class B
shares, two hundred and ninety-eight (298) class C shares, two hundred and ninety-eight (298) class D shares, two hundred
and ninety-eight (298) class E shares, two hundred and ninety-eight (298) class F shares, two hundred and ninety-eight
(298) class G shares, two hundred and ninety-eight (298) class H shares, two hundred and ninety-eight (298) class I shares
and two hundred and ninety-eight (298) class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de juillet,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Orion European Real Estate Fund III C.V., un limited partnership (Commanditaire Vennootschap) régi par les lois des
Pays-Bas, ayant son siège social au Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, et immatriculé à la
Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34305573, agissant par le biais de son associé commandité Orion
Fund III Partner L.P., un limited partnership du Delaware, avec siège social au 1000 N West Street, Suite 1200, Wilmington,
Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Alessandro Sorcinelli, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 11 juillet 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé d'ORION MASTER III
LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de soixante-deux mille sept cent cinquante euros (EUR 62.750,-), ayant son siège social au 11/13, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 4 août 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2162 du 5 septembre 2008 et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.853 (la "Société"). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 14 septembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2770 du 14 novembre 2011.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de onze mille sept cent cinquante euros (EUR 11.750,-)
afin de le porter de son montant actuel de soixante-deux mille sept cent cinquante euros (EUR 62.750,-) à soixante-
quatorze mille cinq cents euros (EUR 74.500,-).
2 Émission de quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie A, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales
de catégorie B, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie C, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de
catégorie D, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie E, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de
catégorie F, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie G, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de
catégorie H, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie I et quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de
catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total d'un million cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingts centimes (EUR 1.156.682,80)
par Orion European Real Estate Fund III C.V. et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par
un apport en nature.
4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de onze mille sept cent cinquante euros
(EUR 11.750,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille sept cent cinquante euros (EUR 62.750,-) à
soixante-quatorze mille cinq cents euros (EUR 74.500,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie A, quarante-sept (47) nouvelles
parts sociales de catégorie B, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie C, quarante-sept (47) nouvelles
parts sociales de catégorie D, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie E, quarante-sept (47) nouvelles
parts sociales de catégorie F, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie G, quarante-sept (47) nouvelles
parts sociales de catégorie H, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie I et quarante-sept (47) nouvelles
parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus.
L'Associé a déclaré souscrire quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie A, quarante-sept (47) nouvelles
parts sociales de catégorie B, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie C, quarante-sept (47) nouvelles
parts sociales de catégorie D, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie E, quarante-sept (47) nouvelles
parts sociales de catégorie F, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie G, quarante-sept (47) nouvelles
parts sociales de catégorie H, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie I et quarante-sept (47) nouvelles
parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, ensemble avec le
paiement d'une prime d'émission d'un montant total d'un million cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-deux euros
et quatre-vingts centimes (EUR 1.156.682.80,-) et libérer intégralement ces parts sociales et prime d'émission par un
apport en nature consistant en l'apport d'une créance Apport»).
L'Apport représente un montant total d'un million cent soixante-huit mille quatre-cent trente-deux euros et quatre-
vingts centimes (EUR 1.168.432.80).
La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout gage, privilège ou charge, le cas échéant, et qu'il ne subsiste
aucun obstacle au libre transfert de l'Apport à la Société, sans restriction ni limitation et que des instructions valables ont
été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un trans-
fert valable de l'Apport à la Société.
L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le
«Rapport»). Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale de l'Apport
en Nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des quarante-sept (47) nouvelles parts sociales
de catégorie A, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie B, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de
catégorie C, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie D, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de
catégorie E, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie F, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de
catégorie G, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie H, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de
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catégorie I et quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, à émettre avec une prime d'émission d'un million cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-deux euros
et quatre-vingts centimes (EUR 1.156.682,80)».
Le Rapport, qui après avoir été signé ne varietur par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quarante-sept (47) nouvelles parts
sociales de catégorie A, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie B, quarante-sept (47) nouvelles parts
sociales de catégorie C, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie D, quarante-sept (47) nouvelles parts
sociales de catégorie E, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie F, quarante-sept (47) nouvelles parts
sociales de catégorie G, quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie H, quarante-sept (47) nouvelles parts
sociales de catégorie I et quarante-sept (47) nouvelles parts sociales de catégorie J conformément à la souscription ci-
dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-quatorze mille cinq cents euros (EUR 74.500,-) divisé
en deux cent quatre-vingt-dix-huit (298) parts sociales de catégorie A, deux cent quatre-vingt-dix-huit (298) parts sociales
de catégorie B, deux cent quatre-vingt-dix-huit (298) parts sociales de catégorie C, deux cent quatre-vingt-dix-huit (298)
parts sociales de catégorie D, deux cent quatre-vingt-dix-huit (298) parts sociales de catégorie E, deux cent quatre-vingt-
dix-huit (298) parts sociales de catégorie F, deux cent quatre-vingt-dix-huit (298) parts sociales de catégorie G, deux cent
quatre-vingt-dix-huit (298) parts sociales de catégorie H, deux cent quatre-vingt-dix-huit (298) parts sociales de catégorie
I et deux cent quatre-vingt-dix-huit (298) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A. Sorcinelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 13 juillet 2012, REM/2012/832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088598/224.
(120124347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Power Transmission Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 56.517.
EXTRAIT
En date du 15 juin 2012, le Conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur Herman J.J. MOORS, en tant
qu'administrateur et décide de ne pas le remplacer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Juin 2012.
Référence de publication: 2012088648/12.
(120124378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Princess Wilru, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue de Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 118.903.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012088614/11.
(120125419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Folsom Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.190.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the tenth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Travis Investment SARL, a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,
rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under number B 152.281, here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on
July 5
th
, 2012.
Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles") which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Folsom Investments S.à r.l." (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
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be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders
(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one
(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to
the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A
and at least one manager B, are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
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In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the
same year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
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2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 15
th
, 1915, on
commercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mrs Charlotte HULTMAN, private employee, born on March 24
th
, 1975, at Barnap (Sweden) with professional
address at 15, rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager A for an undetermined period; and
b) Mr Wim RITS, lawyer, born on June 14
th
, 1970, at Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward
Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager B for an undetermined period.
2) The registered address of the company shall be fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Travis Investment SARL, une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.281, ici re-
présentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 5 juillet 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
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par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Folsom Investments S.à r.l." (ci-après "La Société").
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de
l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se
sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100 %) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être
modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins
un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant
de classe B, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès-verbaux signés par au moins un gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas où la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.
Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.
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Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Les associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société uniquement par vote unanime. Toute autre modification
des Statuts de la Société ne peut être faite que (i) par une majorité d'associés (ii) détenant au moins les trois quarts du
capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est désormais à la disposition de la
société sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
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a) Madame Charlotte HULTMAN, employée privée, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse profession-
nelle au 15, rue Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe A pour une durée
indéterminée; et
b) Monsieur Wim RITS, juriste, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée.
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2012. LAC/2012/32666. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088294/386.
(120124649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Phone Luxembourg Properties S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.388.
<i>Rectificatif du dépôt L120121550 du 16.07.2012i>
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088612/10.
(120124222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Purple Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 311.012.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.247.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012088615/10.
(120124354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Pamax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3780 Tetange, 29, rue des Légionnaires.
R.C.S. Luxembourg B 97.259.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement N° 1054/12 du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation suivante:
De la société PAMAX s. à r.l., B97259, ayant eu son siège social à 29, rue des Légionnaires, L-3780 Tétange.
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Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Me Michèle STOFFEL
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012088618/15.
(120124807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Panna-Com Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088619/9.
(120125026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PBG Midwest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 108.456.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Juillet 2012.
PBG Midwest Holdings S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012088622/14.
(120124315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PBG Midwest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 108.456.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Juillet 2012.
PBG Midwest Holdings S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012088623/14.
(120124319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 96.469.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088624/10.
(120124461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
98091
L
U X E M B O U R G
McD Europe Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 792.815,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 22.841.
<i>Rectificatif du dépôt effectué le 15 mars 2012 sous le numéro L120042260i>
Suite à une erreur matérielle lors du dépôt effectué le 15 mars 2012 sous le numéro L120042260, il y a lieu de lire
Madame Mahrukh S. HUSSAIN au lieu de Monsieur Mahrukh S. HUSSAIN.
Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
McD Europe Franchising S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012089351/16.
(120125391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.703.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088626/10.
(120124394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Pharmacos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 81.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PHARMACOS S.A.i>
Référence de publication: 2012088629/10.
(120124243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Pharmacos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 81.153.
<i>I. Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant arrivé à échéance, l'Assemblée Générale décide de renouveler le
mandat de H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, avec effet au 26 juin 2012,
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PHARMACOS S.A.i>
Référence de publication: 2012088630/14.
(120124244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
98092
L
U X E M B O U R G
Phenix Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 65.854.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 04/04/2012 n°L120054224i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088631/11.
(120124548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Pimiento Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 84.783.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088641/9.
(120124411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Philip Morris Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 14, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 8.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088632/10.
(120124981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PHM Holdco 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 796.232,90.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 149.997.
La société Pamplona Capital Partners II LP, associée de la Société, a transféré son siège social, en date du 20 juin 2012,
de 42, North Church Street, bâtiment Harbour Centre, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes au 94, Solaris Avenue,
KY1-1 108 Grand Cayman, Iles Caïmanes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012088633/15.
(120124634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PHM Holdco 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 44.974,99.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 158.485.
La société Pamplona Capital Partners II LP, associée de la Société, a transféré son siège social, en date du 20 juin 2012,
de 42, North Church Street, bâtiment Harbour Centre, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes au 94, Solaris Avenue,
KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
98093
L
U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012088634/15.
(120124631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juillet 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire s.a
112 rue du Canal
L-4051 Esch sur Alzette
Signature
Référence de publication: 2012088671/14.
(120124867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
JCC Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 170.199.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le treize juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude CAPELLI, administrateur de société, demeurant 89 rue du Golf, CH-3963 Crans Montana
(Suisse),
ici représenté par:
Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Crans Montana (Suisse), le 12 juillet 2012;
2.- Madame Claudine FAUVERGUE, retraitée, épouse de Monsieur Jean-Claude CAPELLI, demeurant 89 rue du Golf,
CH-3963 Crans Montana (Suisse),
ici représentée par:
Madame Catherine DE WAELE, prénommée,
en vertu d'une procuration lui donnée à Crans Montana (Suisse), le 12 juillet 2012;
3.- Monsieur Jean-Charles CAPELLI, administrateur de société, demeurant 12 avenue de Saxe, F-69006 Lyon (France),
ici représenté par:
Madame Catherine DE WAELE, prénommée,
en vertu d'une procuration lui donnée à Lyon (France), le 12 juillet 2012; et
4.- Monsieur Christophe CAPELLI, administrateur de société, demeurant 2 Chemin du Monteillier, F-69370 Saint Didier
au Mont d'Or (France),
ici représenté par:
Madame Catherine DE WAELE, prénommée,
en vertu d'une procuration lui donnée à Lyon (France), le 12 juillet 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des personnes comparantes et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme que les personnes prénommées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
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L
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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «JCC
PARTICIPATIONS S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à SIX MILLIONS QUATRE CENT SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS
(6'407'700.-EUR) représenté par cinq millions quarante-cinq mille quatre cent quarante (5'045'440) actions ordinaires
sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Usufruit et Nue-propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-
propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier. En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur
de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
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L
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a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la
loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée
par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée
(s) par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées
générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10
ème
) du capital social le demandent.
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Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2013.
<i>Souscriptioni>
Les cinq millions quarante-cinq mille quatre cent quarante (5'045'440) actions ont été souscrites par les quatre (4)
actionnaires et dans les proportions ci-après mentionnées comme suit:
Pleine
propriété
Usufruit
Nue-
propriété
(i) M. Jean-Claude CAPELLI prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1'516'000
(ii) Mme Claudine FAUVERGUE, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1'516'000
(iii) M. Jean-Charles CAPELLI, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
696'000
1'516'000
(iv) M. Christophe CAPELLI, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'317'440
1'516'000
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2'013'440 3'032'000 3'032'000
<i>Libérationi>
Toutes les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature représenté par cinq millions quarante-cinq
mille quatre cent quarante (5'045'440) actions entièrement libérées, soit trente-huit pour cent (38%) du capital social de
la société «CAPELLI» une société anonyme de droit français au capital de EUR 15'139'200.-, divisé en 13'280'000 actions
d'une valeur nominale de 1,14 EUR par action, établie et ayant son siège social au 2 bis, Chemin du Coulouvrier, ZI du
Tronchon, F-69544 Champagne au Mont d'Or Cedex, inscrite au Registre de Commerce de Lyon (France) sous le numéro
306 140 039, cotée sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris, détenues comme suit:
(i) Monsieur Jean-Claude CAPELLI, prénommé, un million cinq cent seize mille (1'516'000) actions en usufruit de la
société de droit français «SA CAPELLI»;
(ii) Madame Claudine FAUVERGUE, épouse de Monsieur Jean-Claude CAPELLI, prénommée,
un million cinq cent seize mille (1'516'000) actions en usufruit de la société de droit français «SA CAPELLI»;
(iii) Monsieur Jean-Charles CAPELLI, prénommé, six cent quatre-vingt-seize mille (696'000) actions en pleine propriété
et un million cinq cent seize mille (1'516'000) actions en en nue-propriété de la société de droit français «SA CAPELLI»;
et
(iv) Monsieur Christophe CAPELLI, prénommé, un million trois cent dix-sept mille quatre cent quarante (1'317'440)
actions en pleine propriété et un million cinq cent seize mille (1'516'000) actions en en nue-propriété de la société de
droit français «SA CAPELLI» .
Ces apports sont évalués en totalité à SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT MILLE CENT SOIXANTE
EUROS (6'458'160.EUR).
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Ces apports ainsi que les modes d'évaluation adoptées sont plus amplement spécifiés et décrits dans un rapport établi
par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises auprès de la société «AbaCab S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en date du 12 juillet 2012, qui
contient les indications prévues à l'article 26-1 (3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, et dont les conclusions sont les suivantes:
<i>“Conclusioni>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La preuve de la propriété des actions de la société anonyme «CAPELLI» apportées comme il est précisé et décrit ci-
avant, en pleine propriété, en usufruit et en nue-propriété et le transfert des mêmes actions au profit de la Société a été
rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.
Il résulte d'une attestation signée par le Président du conseil d'administration de la société anonyme «CAPELLI»
délivrée à Lyon (France) en date du 05 juillet 2012 que les actions ainsi apportées en nature à la Société sont libres de
tous privilèges, gage, charges ou autres droits en faveur de tiers tout gage et garantie et qu'il n'existe aucun obstacle à
leur libre transfert à la Société.
Ladite attestation restera annexée aux présentes.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à CINQ (5) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Charles CAPELLI, administrateur de sociétés, né à Lyon (France), le 28 juillet 1983, demeurant 12
avenue de Saxe, F-69006 Lyon (France);
2.- Monsieur Christophe CAPELLI, administrateur de sociétés, né à Lyon (France), le 24 octobre 1972, demeurant 2
Chemin du Monteillier, F-69370 Saint Didier au Mont d'Or (France);
3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
4.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Monsieur Gabriel JEAN, agira en tant que représentant per-
manent;
5.-«PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), Madame Catherine DE WAELE, agira en tant que représentant
permanent;
Conformément à l'article sept (7) des statuts des présents statuts, les fonctions de premier président sont assurées
par Monsieur Christophe CAPELLI, préqualifié.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,
établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145 419).
<i>Troisième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Christophe CAPELLI, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
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<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des personnes comparantes prémentionnées a signé avec Nous notaire instrumentant
le présent acte.
Signé: C. DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9443. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012088434/262.
(120124913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PHM Holdco 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.393.
La société Pamplona Capital Partners III LP, associée de la Société, a transféré son siège social, en date du 20 juin 2032,
de 42, North Church Street, bâtiment Harbour Centre, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes au 94, Solaris Avenue,
KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012088635/15.
(120124630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PHM Topco 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.032.526,30.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 147.875.
La société Pamplona Capital Partners II LP, associée de la Société, a transféré son siège social, en date du 20 juin 2012,
de 42, North Church Street, bâtiment Harbour Centre, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes au 94, Solaris Avenue,
KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012088636/15.
(120124635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PHM Topco 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.250,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 150.674.
La société Pamplona Capital Partners II LP, associée de la Société, a transféré son siège social, en date du 20 juin 2012,
de 42, North Church Street, bâtiment Harbour Centre, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes au 94, Solaris Avenue,
KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012088637/15.
(120124633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PHM Topco 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 151.814.
La société Pamplona Capital Partners II LP, associée de la Société, a transféré son siège social, en date du 20 juin 2012,
de 42, North Church Street, bâtiment Harbour Centre, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes au 94, Solaris Avenue,
KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012088638/15.
(120124632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Po Invest 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 124.799.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette en date du 6 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 6 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012088644/13.
(120124704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Polunin Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. POLUNIN Emerging Markets Strategy Funds).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 131.312.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012088645/13.
(120124713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
RH Paris 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 136.967.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 09/04/2008
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EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'associé unique en date du 29 juin 2012, le mandat des gérants en fonction Emmanuel
REVEILLAUD, Philippe ROTH et André LINDER a été renouvelé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RH Paris 1 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012088678/13.
(120124956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Paleo Financial Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.192.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the tenth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Travis Investment SARL, a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,
rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under number B 152.281, here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on
July 5
th
, 2012.
Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles") which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Paleo Financial Markets S.à r.l." (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
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Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders
(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one
(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to
the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A
and at least one manager B, are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
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At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the
same year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
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3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 15
th
, 1915, on
commercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mrs Virginia STRELEN, private employee, born on May 30
th
, 1977, at Bergisch Gladbach (Germany) with profes-
sional address at 15, rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager A for an undetermined period;
and
b) Mr Wim RITS, lawyer, born on June 14
th
, 1970, at Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward
Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager B for an undetermined period.
2) The registered address of the company shall be fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Travis Investment SARL, une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.281, ici re-
présentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 5 juillet 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
98104
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par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Paleo Financial Markets S.à r.l." (ci-après "La Société").
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de
l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se
sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100 %) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être
modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins
un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant
de classe B, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès-verbaux signés par au moins un gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas où la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.
Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.
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Art. 20 Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Les associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société uniquement par vote unanime. Toute autre modification
des Statuts de la Société ne peut être faite que (i) par une majorité d'associés (ii) détenant au moins les trois quarts du
capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est désormais à la disposition de la
société sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
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a) Madame Virginia STRELEN, employée privée, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach (Allemagne), avec adresse
professionnelle au 15, rue Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe A pour une
durée indéterminée; et
b) Monsieur Wim RITS, juriste, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée.
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2012. LAC/2012/32667. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088604/386.
(120124775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PPP Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 128.287.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088649/10.
(120124918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Princess Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 62.055.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088650/10.
(120125168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Steria PSF Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 100.554.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012088760/14.
(120124640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.844.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.703.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CBRE Global Investors PFCE Management Limited, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its regis-
tered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register
under the number 37726, acting in its capacity as General Partner of "CBRE Property Fund Central Europe LP", a limited
partnership governed by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the number 399, hereby represented by Mister Erwin
VANDE CRUYS, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue
of a proxy given in Guernsey on June 14
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "PFCE Top Holdco S.á r. l.", société a responsabilité limitée, with registered
office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Jean¬Joseph WAGNER, residing in
Sanem on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1065 of
October 14
th
, 2003, and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on November
23, 2011, published at the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 26 of January 4
th
, 2012.
The capital of the company is fixed at one million eight hundred forty-one thousand euro (1,841,000.- EUR) represented
by one thousand eight hundred forty-one (1,841) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR) each,
entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of three thousand euro
(3,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of one million eight hundred forty-one thousand euro (1,841,000.-
EUR) to one million eight hundred forty-four thousand euro (1,844,000.- EUR), by issuing three (3) new shares with a
par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the three (3) new shares and to pay them up, fully in cash, at
its par value of one thousand euro (1,000,- EUR) together with a total issue premium of four hundred euro (400.- EUR),
so that the amount of three thousand four hundred euro (3,400.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of capital,
which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at one million eight hundred forty-four thousand euro (1,844,000.- EUR) represented by
one thousand eight hundred forty-four (1,844) shares of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Ont comparu:
CBRE Global Investors PFCE Management Limited, une société constituée sous le droit de Guernesey, avec siège social
à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrite au Registre de Guernsey sous le numéro
37726, agissant en sa qualité de General Partner de «CBRE Property Fund Central Europe LP», un «limited partnership»
régie par le droit de Guernesey, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL,
inscrit au Registre de Guernesey sous le numéro 399, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé
privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée
à Guernesey, le 14 juin, 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «PFCE Top Holdco S.à r.l.», avec
siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph WAGNER, de
résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1065 du 14 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER,
de résidence à Luxembourg en date du 23 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 26 du 4 janvier 2012.
Le capital social de la société est fixé à un million huit cent quarante et un mille euros (1.841.000,- EUR) représenté
par mille huit cent quarante et une (1.841) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de trois mille euros (3.000,- EUR)
afin de le porter de son montant actuel d'un million huit cent quarante et un mille euros (1.841.000.- EUR) à un million
huit cent quarante-quatre mille euros (1.844.000,- EUR), par l'émission de trois (3) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les trois (3) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) ont été souscrites
par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, ensemble avec une prime d'émission totale de quatre cents euro
(400,- EUR), de sorte que le montant de trois mille quatre cents euros (3.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à un million huit cent quarante-quatre mille euros (1.844.000,- EUR) représenté par
mille huit cent quarante-quatre (1.844) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2012. LAC/2012/28777. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088627/103.
(120124395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Prolingua International Language Centre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 61, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 44.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting S. A.
Référence de publication: 2012088651/10.
(120124377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PROWATEC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren, 23, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 30.908.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088652/9.
(120125318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Rockton Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.492.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 juillet 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 12 juillet 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Philippe STANKO en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 27 juin
2012,
- de nommer Monsieur Nicolas GERARD, né le 20 avril 1981 à Libramont, Belgique, ayant son adresse professionnelle
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale
statutaire de l'année 2015,
- de renouveler le mandat de Monsieur François LANNERS en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale
statutaire de l'année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088680/17.
(120124564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PRS Luxembourg Partner I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.844.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088654/10.
(120125322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PRS Luxembourg Partner I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.844.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088655/10.
(120125323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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QH RE Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 172.887.650,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.642.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088659/11.
(120125081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
R & C & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 110.950.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012088660/12.
(120124709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Right Choice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 118.731.
Le Bilan et l’affectation aux résultats au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RIGHT CHOICE SAi>
Référence de publication: 2012088663/11.
(120125182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
R.T.C.I. S.A., Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 115.905.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088661/10.
(120125189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Realize Project Management, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7557 Mersch, 19, rue Mies.
R.C.S. Luxembourg B 130.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088662/10.
(120124430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
98112
Epsilon Finance S.A.
Equi SICAV-SIF SCA
Folsom Investments S.à r.l.
Globexport Rako S.A.
Industry Service & Logistic AG
JCC Participations S.A.
McD Europe Franchising S.à r.l.
Opticorp S.A.
Orion Master III Luxembourg S.à r.l.
Paleo Financial Markets S.à r.l.
PALLINGHURST CONSOLIDATED (Lux) S.à r.l.
Pamax S.à r.l.
Pandia Equity Trading S.à r.l.
Panna-Com Invest S.A.
Paradisus Finance S.A.
Parfinance S.C.A. - SPF
PayPal 2 S.à r.l.
PayPal 3 S.à r.l.
PayPal (Europe) S.à r.l.
PBG Midwest Holdings S.à r.l.
PBG Midwest Holdings S.à r.l.
Pentaplast Luxembourg I
PFCE Middle Holdco S.à r.l.
PFCE Top Holdco S.à r.l.
PFCE Top Holdco S.à r.l.
Pharmaceutical Enterprises
Pharmacos S.A.
Pharmacos S.A.
Phenix Investissements S.A.
Philip Morris Luxembourg
PHM Holdco 11 S.à r.l.
PHM Holdco 14 S.à r.l.
PHM Holdco 16 S.à r.l.
PHM Topco 10 S.à r.l.
PHM Topco 12 S.à r.l.
PHM Topco 13 S.à r.l.
Phoenix Finance & Immo Luxembourg S.à.r.l.
Phone Luxembourg Properties S.à r.l
Pimiento Holding S.A., SPF
Piquemal S.à r.l.
Po Invest 2 S.A.
POLUNIN Emerging Markets Strategy Funds
Polunin Funds
Power Transmission Finance S.A.
PPP Group S.A.
Princess Holding S.A.
Princess Wilru
Prolingua International Language Centre S.A.
PROWATEC Luxembourg S.A.
PRS Luxembourg Partner I
PRS Luxembourg Partner I
Purple Grafton S.à r.l.
QH RE Europe S.à r.l.
R & C & Partners S.A.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.
Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A.
Realize Project Management, S.à r.l.
RH Paris 1 S.àr.l.
Right Choice S.A.
Rockton Investment S.A., SPF
Steria PSF Luxembourg S.A.