This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2043
17 août 2012
SOMMAIRE
ADEA-MG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98060
Ebrand Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98061
Marengo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98018
McD Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98037
McD Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
98040
Pasmar S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98063
Racing Competitions and Management In-
ternational S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98018
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
98025
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
98027
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
98037
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
98027
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
98026
Resto-Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98037
RGI Investissements SA . . . . . . . . . . . . . . . .
98038
RH Paris 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98026
Roots Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98038
Roots Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98039
Rosh Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98038
Rosh Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98039
Rotestra Holdings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
98040
Rovi-Tech Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98038
Royal St Andrews S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98039
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
98041
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
98041
Sadia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98059
Safreb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98059
S.A. Hunter's . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98040
Saljoha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98059
Saljoha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98059
Saljoha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98060
Saljoha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98060
Samaa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98060
Savalla S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98060
Say Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98039
Say Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98061
Sefani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98061
Serimnir Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98061
Sevens Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98042
SFB di Mauro e Francesco Baldassari
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98062
Shady International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98062
SHBN-EMEA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98062
Silam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98062
Single Select Platform . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98041
Siola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98063
Sisteer International Holdings S.à r.l. . . . .
98042
S.L.C.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98038
S.L.E.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98040
Société de développement AGORA s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98058
Société d'Investissements des Douze S.A.
(S.I.D.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98050
Société d'Investissements des Douze S.A.
(S.I.D.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98050
Société d'Investissements des Douze S.A.
(S.I.D.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98050
Southerncross Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
98058
Southlane 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98058
Stevenage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98058
Stockwell Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . .
98026
Sunrise Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
98041
Swedish Wind 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98058
The European Asset Value Fund . . . . . . . . .
98062
Twelve Butternuts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98050
Whitewood (Ring) UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98027
98017
L
U X E M B O U R G
Racing Competitions and Management International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 80.605.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088666/9.
(120125178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Marengo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.185.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of July.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade registry
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 103.123
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch/Alzette,
pursuant to a proxy given under private seal.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company which it forms as follows:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter a Company in the form of a société anonyme, under the name of Marengo S.A.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
as prescribed in Article 17 hereof.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office
may be transferred within the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro
(EUR 31,000.-) divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.
Shares will be in registered form.
98018
L
U X E M B O U R G
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be effected
by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the
certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
Any shareholder may participate in any meeting of shareholders by video conference or by way of similar means of
communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting or the holding of a meeting in person.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Where the company comprises a single shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance
with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Friday of the month of June of each year at 11 am and for the first time in 2013.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at
least who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has only one shareholder, the Company
may be managed by a sole director in which case all decisions may be validly taken by such director.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
98019
L
U X E M B O U R G
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present
or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conferencecall or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole director or,
if there is more than one director, by the single signature of one of the directors, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A directors and class B
directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A director and one class B director.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not
be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the last day of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2012.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors
and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
98020
L
U X E M B O U R G
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed as follows:
Subscriber
Number of
shares
subscribed
Payment
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 EUR 31,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 EUR 31,000
The shares have been fully paid up, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is at the disposal
of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Sole shareholder's resolutioni>
The above named person, representing the entire subscribed capital resolved to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following person has been appointed as sole director until the next annual general meeting to be held in 2013:
Mrs Johanna van Oort, lawyer, professionally residing at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, born in
Groningen (the Netherlands), on February 28, 1967
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor until the next annual general meeting to be held in 2013:
Mr Marcel Stephany, professionally residing at 23, cite Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, born in Luxembourg (Lu-
xembourg), on September 4, 1951.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
98021
L
U X E M B O U R G
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 103.123.
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration qui a été donnée, signée par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce
document pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une société
qu'elle forme comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est établi par la présente par le souscripteur et toute autre personne qui deviendra
actionnaire une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale de Marengo S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une
résolution des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts tel que prescrit à l'article 17
ci-après.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à
l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du
conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR
31,000.-) divisé en trente-et-un mille (31,000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme
le véritable propriétaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis à l'actionnaire. Le transfert d'actions nominatives se fera par
une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
des personnes détenant des procurations adéquates à cette fin. Le transfert pourra également être effectué par la déli-
vrance du certificat représentant l'action à la Société, dûment endossé par le cessionnaire.
La Société peut également racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des action-
naires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-
après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente l'entièreté des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
98022
L
U X E M B O U R G
Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex, ou, sous réserve que son au-
thenticité soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront
adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.
Chaque actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires au moyen d'une vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de communiquer les
unes avec les autres. Une telle participation, ou la tenue d'une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en
personne ou la tenue d'une assemblée en personne.
Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer
à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin chaque année à 11:00 heures et pour la première fois en 2013.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Au cas, où la Société a un actionnaire unique, la Société
est administrée par une administrateur unique, dans tous les cas les décisions seront valablement prises par un tel admi-
nistrateur.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle pour une période maximale de 6 ans
et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation de la réunion.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration peut désigner à la majorité des
présents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie ou télégramme de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et à laquelle ils ont déclaré
avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour ainsi qu'aux réunions individuelles se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un autre
administrateur comme son représentant.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion.
98023
L
U X E M B O U R G
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société (autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de
l'autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-
ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion et par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-
nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l'accord préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à tout membre ou membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l`administrateur
unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature individuelle d’un des administrateurs, étant entendu que si l’assemblée
générale des actionnaires a désigné différentes classes d`administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des
administrateurs de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un administrateur de
classe A et d’un administrateur de classe B.
Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes qui
n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se
terminera le dernier jour de décembre de chaque année prochaine, avec exception du premier exercice social qui com-
mencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun de déclarer des dividendes.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués après décision du conseil d'administration et approbation du
commissaire aux comptes selon les conditions établies par la loi.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu
qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
98024
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régies par les
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
souscrites
Paiement
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
EUR 31,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
EUR 31,000
Les actions ont toutes été entièrement libérées; de sorte que le montant trente-et-un mille euros (EUR 31,000.-) se
trouve à la disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
La personne prémentionnée, représentant l'entièreté du capital souscrit a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La personne suivante est nommée administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013:
Madame Johanna van Oort, juriste, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, née à Groningen (Pays-Bas), le 28 février 1967.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra au mois de
mai 2013:
Monsieur Marcel Stephany, demeurant professionnellement au 23. Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxem-
bourg, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg ville, Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société a été fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne comparante et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, cette partie
comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9170. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012088524/420.
(120124485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
98025
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juillet 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire s.a
<i>Expert comptables et fiscaux
i>112 rue du Canal
L-4051 Esch sur Alzette
Signature
Référence de publication: 2012088670/15.
(120124866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juillet 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire s.a
<i>Expert comptable et fiscaux
i>112 rue du Canal
L-4051 Esch sur Alzette
Signature
Référence de publication: 2012088672/15.
(120124868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Stockwell Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 40.220.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STOCKWELL HOLDING S.A. - SPF
i>en liquidation
Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012088762/14.
(120124466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
RH Paris 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 136.968.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 09/04/2008
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'associé unique en date du 29 juin 2012, le mandat des gérants en fonction Emmanuel
REVEILLAUD, Philippe ROTH et André LINDER a été renouvelé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RH Paris 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012088679/13.
(120124990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
98026
L
U X E M B O U R G
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juillet 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire s.a
<i>Expert comptables et fiscaux
i>112 rue du Canal
L-4051 Esch sur Alzette
Signature
Référence de publication: 2012088673/15.
(120124869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 1992 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juillet 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire s.a.
<i>Expert Comptable et fiscaux
i>112 rue du Canal
L-4051 Esch sur Alzette
Signature
Référence de publication: 2012088674/15.
(120125102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Whitewood (Ring) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.173.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of July.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Whitewood TV City UK S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of one hundred fifty
thousand British Pounds (GBP 150,000) and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies.
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Whitewood (Ring) UK S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).
98027
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real
estate properties. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or (real estate) enterprise. Further, it may invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The
Company may also invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited to, the acquisition
by way of sale or enforcement of securities.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)
shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
98028
L
U X E M B O U R G
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or
several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and, if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions shall be validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that, if class A manager(s) and class
B manager(s) have been appointed, any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class
A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) managers or, if class A
manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (the Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
98029
L
U X E M B O U R G
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
98030
L
U X E M B O U R G
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Whitewood TV City UK S.à r.l., represented as stated above, subscribes for fifteen thousand (15,000) shares in re-
gistered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of an amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) to be fully allocated to the share capital account of
the Company.
The amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jonathan Trout, born in Beverley, United Kingdom, on July 7, 1976 and having his professional address at 4
th
Floor, Norfolk House, 31 St James's Square, London SW1Y 4JJ, United Kingdom; and
- Mr. Andrew O'Shea, born in Dublin, Ireland, on August 13, 1981 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
98031
L
U X E M B O U R G
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael Fitzgerald, born in Ottawa, Ontario, Canada, on May 24, 1954 and having his professional address at
1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr. Hugo Froment, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Pietro Longo, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970 and having his pro-
fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le onzième jour de juillet.
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Whitewood TV City UK S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, ayant un capital social de cent cinquante mille Livres Sterling (GBP
150,000) et en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois,
représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Whitewood (Ring) UK S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et dans des propriétés immobilières et la gestion de ces participations ou
propriétés immobilières. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
(immobilière). Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier,
quelles qu'en soit les modalités, y compris notamment l'acquisition par voie de vente ou de réalisation de sûretés.
98032
L
U X E M B O U R G
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou
indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers
ou mobiliers.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art.7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitue le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
98033
L
U X E M B O U R G
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut
délibérer et agir que si au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés, à la condition que, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés,
au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe d'au moins
un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
98034
L
U X E M B O U R G
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
98035
L
U X E M B O U R G
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Whitewood TV City UK S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) à allouer entièrement au
compte du capital social de la Société.
Le montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200.
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Jonathan Trout, né à Beverley, Royaume-Uni, le 7 juillet 1976 ayant son adresse professionnelle au 4
th
Floor,
Norfolk House, 31 St James's Square, Londres SW1Y 4JJ, Royaume-Uni; et
- Mr Andrew O'Shea, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1981, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Michael Fitzgerald, né à Ottawa, Ontario, Canada, le 24 mai 1954, ayant son adresse professionnelle au 1100,
10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr Pietro Longo, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1970, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
98036
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32801. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087957/519.
(120124068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
McD Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.254.
<i>Rectificatif du dépôt effectué le 15 mars 2012 sous le numéro L120042239i>
Suite à une erreur matérielle lors du dépôt effectué le 15 mars 2012 sous le numéro L120042239, il y a lieu de lire
Madame Mahrukh S. HUSSAIN au lieu de Monsieur Mahrukh S. HUSSAIN.
Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
McD Europe Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012089352/16.
(120125418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juillet 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire s.a
Expert comptables et fiscaux
112 rue du Canal
L-4051 Esch sur Alzette
Signature
Référence de publication: 2012088675/15.
(120125159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Resto-Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 13, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 26.241.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement N° 1056/12 du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations dans la liquidation suivante:
la société RESTO-ROCK S.à r.l., B26241, ayant eu son siège social à 13, rue du Commerce, L-3450 Dudelange.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Me Michèle STOFFEL
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012088676/15.
(120124812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
98037
L
U X E M B O U R G
RGI Investissements SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 162.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088677/9.
(120124438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
S.L.C.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.020.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 258 du
27 Février 2007.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012088690/15.
(120124369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Rovi-Tech Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 88.508.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088687/10.
(120125181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Rosh Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.377.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire réunie le 16 juillet 2012 que:
- les mandats de Messieurs Olivier SIBONI et Christian LEBRETON en qualité d'administrateurs sont renouvelés.
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée statutaire de 2017.
- le mandat de Monsieur Denis COLIN de sa fonction de commissaire aux comptes est renouvelé. Son mandat expirera
lors de l'assemblé statutaire de 2017.
Le Conseil d'Administration réunie le même jour a décidé de renouveler pour une durée indéterminée le mandat de
Monsieur Olivier SIBONI en qualité d'administrateur délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Olivier SIBONI
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012088685/17.
(120125063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Roots Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 97.886.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
98038
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088682/9.
(120125458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Roots Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 97.886.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088683/9.
(120125459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Rosh Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088684/9.
(120124437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Say Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.242.
<i>Extrait des décisions prises par rassemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 29 juin 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-
tration.
2. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur et
président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 18.07.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SAY HOLDING
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088719/17.
(120124623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Royal St Andrews S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.962.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 juillet 2012i>
Sont nommés avec effet au 1
er
juin 2012, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2017:
- Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012088688/18.
(120125271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
98039
L
U X E M B O U R G
Rotestra Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 19.024.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19/07/2012.
<i>Pour ROTESTRA HOLDINGS S.A. SPF
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012088686/12.
(120124885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
S.A. Hunter's, Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, Bastnicherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.138.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO INTERNATIONAL SARL
Fiduciaire
Référence de publication: 2012088689/11.
(120124879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
S.L.E.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.910.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1505
du 5 Août 2006.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012088692/15.
(120124245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
McD Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.263.
<i>Rectificatif du dépôt effectué le 14 mars 2012 sous le numéro L120041784i>
Suite à une erreur matérielle lors du dépôt effectué le 14 mars 2012 sous le numéro L120041784, il y a lieu de lire
Madame Mahrukh S. HUSSAIN au lieu de Monsieur Mahrukh S. HUSSAIN.
Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
McD Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012089353/16.
(120125416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
98040
L
U X E M B O U R G
Sunrise Corporation S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 38.410.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SUNRISE CORPORATION S.A.
i>Société anonyme - Société de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012088767/14.
(120124472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.600.585,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.399.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, SABRE HOLDINGS CORPORATION ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088695/12.
(120124257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.600.585,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.399.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, SABRE HOLDINGS CORPORATION ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088696/12.
(120124259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Single Select Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 99.003.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088698/10.
(120124569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
98041
L
U X E M B O U R G
Sevens Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 158.743.
<i>Auszug aus dem Beschluss des Rats der Geschäftsführeri>
Der Rat der Geschäftsführer beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Februar 2012 von 2, rue Heinrich
Heine, L-1720 Luxembourg, nach 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Juli 2012.
Sevens Investment S.à r.l.
Référence de publication: 2012088697/13.
(120125202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Sisteer International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.197.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of July.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Thinktank 2000 S.L., a company having its registered office at Carretera Asua La Avanzada Numero 15-1 Izquie, Getxo,
Vizcaya, Spain, registered with the trade and companies' register of Bilbao under number b95045142,
here represented by Mr Vincent van den Brink, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
“ Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under
the name “Sisteer International Holdings S. à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation
and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”),
and the law of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the abovementioned paragraphs of this Article 2.
98042
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) represented by
1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
98043
L
U X E M B O U R G
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners' number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and
accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.
98044
L
U X E M B O U R G
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.”
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been entirely subscribed by Thinktank 2000
S.L., above named, represented as above stated.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.--).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, represented as above stated,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Is appointed as Class A manager for an undetermined duration:
- Mr Carlos Lambarri Gomez, born on 4 November 1955 in Bilbao, Spain, with its residential address at 53 Avenue
Montaigne,75008 Paris, France;
Are appointed as Class B managers for an undetermined duration:
- Mr Fabrice Stéphane Rota, born on 19 February 1975 in Mont-Saint-Martin, France, with professional address at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 in Luxembourg.
- Mr Remco Polderman, born on 21 November 1967, ‘s-Gravenhage in the Netherlands, with its professional address
at 46, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 in Luxembourg;
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
98045
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
first name, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Thinktank 2000 S.L., une société constituée selon les lois d'Espagne, ayant son siège social à Carretera Asua La Avanzada
Numero 15-1 Izquie, Getxo, Vizcaya Espagne, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bilbao sous le
numéro b95045142,
ici représentée par Monsieur Vincent van den Brink, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les
statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Sisteer International Holdings S. à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
98046
L
U X E M B O U R G
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
98047
L
U X E M B O U R G
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le
cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
98048
L
U X E M B O U R G
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Thinktank 2000 S.L., pré-désignée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit la totalité d'un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlos Lambarri Gomez, né le 4 novembre 1955 à Bilbao, Espagne, demeurant au 53 Avenue Montaigne,
75008 Paris, France;
2) Sont nommés gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabrice Stéphane Rota, né le 19 février 1975 à Mont Saint Martin, France, demeurant professionnellement
au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Remco Polderman, né le 21 novembre 1967, à 's-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant professionnellement
au 46, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg;
3) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: V. van den Brink, DELOSCH.
98049
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8468. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088699/424.
(120124876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Société d'Investissements des Douze S.A. (S.I.D.), Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 49.657.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088701/10.
(120124961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Société d'Investissements des Douze S.A. (S.I.D.), Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 49.657.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088702/10.
(120124962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Société d'Investissements des Douze S.A. (S.I.D.), Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 49.657.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088703/10.
(120124963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Twelve Butternuts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.195.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
98050
L
U X E M B O U R G
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Twelve Butternuts S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
98051
L
U X E M B O U R G
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
98052
L
U X E M B O U R G
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
98053
L
U X E M B O U R G
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October, 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Dure.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve Butternuts S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
98054
L
U X E M B O U R G
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
98055
L
U X E M B O U R G
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
98056
L
U X E M B O U R G
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30103. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
98057
L
U X E M B O U R G
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088781/397.
(120124855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Société de développement AGORA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 78.126.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088704/9.
(120125290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Southerncross Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 170.138.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088705/10.
(120124840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Southlane 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.624.
Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 décembre 2011 pour être déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012088706/12.
(120124739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Swedish Wind 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.745,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012088709/10.
(120124851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Stevenage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 33.080.
<i>Extrait de l'AGE du 10/07/2012i>
L'Assemblée prend à l'unanimité des voix, la décision de nommer la société ARTEMIS AUDIT & ADVISORY Sàrl, sise
au 25A Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg enregistrée au RCS Luxembourg B166716 en tant que commissaire aux
comptes pour une durée de 6 ans en remplacement de la société CH International (Luxembourg) Sàrl, 25A boulevard
Royal (RCS: Bill 687).
98058
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088761/13.
(120124982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Sadia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SADIA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012088710/11.
(120124972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Safreb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 117.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088711/9.
(120124416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Saljoha Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088712/10.
(120125152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Saljoha Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.055.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue extraordinairement en date du 22 mai
2012 que les mandats suivants ont été renouvelés et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2017:
- Madame Sandrine BISARO; administrateur,
- Monsieur Luc GERONDAL; administrateur et président du conseil d'administration,
- Monsieur Olivier LIEGEOIS; administrateur, et
- REVICONSULT S.à r.l.; Commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088713/18.
(120125153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
98059
L
U X E M B O U R G
Savalla S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.811.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
30/09/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012088717/11.
(120124540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Saljoha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 143.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088714/10.
(120125087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Saljoha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 143.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088715/10.
(120125088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Samaa Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8466 Eischen, 15, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 115.609.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088716/10.
(120124464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
ADEA-MG, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.104.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 juin 2012.i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 juin 2012 que:
- Les mandats des administrateurs suivants: Mme Caroline HERZOG, Monsieur Manuel GOMEZ, et Monsieur Ale-
xandre GOMEZ sont renouvelés pour 6 ans jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenue en 2018.
- Le mandat de l'administrateur délégué suivant: Monsieur Manuel GOMEZ est renouvelé pour 6 ans jusqu'à l'assemblée
générale qui sera tenue en 2018.
- Le mandat du commissaire aux comptes suivant: DMS et Associés sàrl, 43 boulevard du Prince Henri L-1724 Lu-
xembourg est renouvelé pour 6 ans jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenue en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
98060
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 13/07/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012088936/19.
(120125412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Say Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SAY HOLDING
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088718/11.
(120124614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Sefani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 144.828.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012088722/12.
(120124766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Serimnir Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 137.142.
Le Rapport Annuel Révisé pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2011 et la distribution du dividende
relative à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088725/12.
(120124595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Ebrand Services SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 135.335.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 septembre
2011 que:
- Le mandat du Commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, l'Assemblée a décidé de réélire aux fonctions de
Commissaire aux Comptes pour un mandat d'une durée de trois ans CODEJA S.A R.L., ayant son siège social au 18-20,
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 71771.
Le mandat du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
98061
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012089113/19.
(120125510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
SFB di Mauro e Francesco Baldassari S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088726/10.
(120124999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Shady International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.864.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088727/10.
(120124998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
SHBN-EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 164.004.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088728/10.
(120124409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Silam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 122.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088730/10.
(120124326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
The European Asset Value Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 48.528.
EXTRAIT
Cet extrait remplace l'extrait numéro 120094694 du 8 juin 2012.
L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de The European Asset Value Fund qui s'est tenue le 6 juin 2012
a décidé
98062
L
U X E M B O U R G
- de la clôture du processus de liquidation et confier à FundPartner Solutions (Europe) S.A. (15, Avenue J.F Kennedy,
L-1855 Luxembourg) la garde pour une période de 5 ans de tous les documents comptables, livres, registres ainsi que de
tous les autres documents de la Société;
Référence de publication: 2012088777/14.
(120124026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Siola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 46.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012088734/11.
(120125371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Pasmar S.e.n.c., Société en nom collectif.
Enseigne commerciale: O'Bon Nougat.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 170.222.
STATUTS
Le 20 juillet 2012.
Monsieur Marc BOCQUILLON, cuisinier, né à Mont-Saint-Martin, France, le 22 avril 1983, demeurant à L-3466 Du-
delange, 40, rue du Chemin de Fer, et
Monsieur Pascal DARDOL, cuisinier, né à Paris 12
e
. France, le 23 janvier 1966, demeurant à L-3466 Dudelange, 40,
rue du Chemin de fer.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société en nom collectif qu'ils constituent entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société en nom collectif, sous la dénomination de "PASMAR s.e.n.c."
faisant commerce sous l'enseigne "O'BON NOUGAT".
Art. 2. Le siège social est établi à 34, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La société pourra établir des succursales dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce avec vente au détail et en gros de produits alimentaires,
commerce d'épicerie fine, confiseries et autres articles de la branche.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à mille Euros (Eur 1.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de soixante Euros (Eur
10,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
98063
L
U X E M B O U R G
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 12. Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de
l'assemblée générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 14. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les représentants de la comparante déclarent être les bénéficiaires réels
de cette opération et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions
visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces, et toutes souscrites comme suit:
- M. Marc BOCQUILLON, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- M Pascal DARDOL, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- TOTAL: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Assemblée généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
2) La société sera gérée par deux gérants, savoir:
- gérant: Monsieur Pascal DARDOL, cuisinier, né à Paris 12
e
, le 23 janvier 1966 demeurant à L-3466 Dudelange, 40,
rue du Chemin de Fer.
- gérant: Monsieur Marc BOCQUILLON, cuisinier, né à Mont-Saint-Martin, France, le 22 avril 1983, demeurant à
L-3466 Dudelange, 40, rue du Chemin de Fer.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Fait et passé à Dudelange, à la date mentionnée en tête des présentes.
DANDOL PASCAL / Bocquillon Marc.
Référence de publication: 2012091213/88.
(120125862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
98064
ADEA-MG
Ebrand Services SA
Marengo S.A.
McD Europe Holdings S.à r.l.
McD Luxembourg Holdings S.à r.l.
Pasmar S.e.n.c.
Racing Competitions and Management International S.A.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.
Resto-Rock S.à r.l.
RGI Investissements SA
RH Paris 2 S.àr.l.
Roots Properties S.A.
Roots Properties S.A.
Rosh Development S.A.
Rosh Development S.A.
Rotestra Holdings S.A. SPF
Rovi-Tech Lux S.A.
Royal St Andrews S.A.
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Sadia S.A.
Safreb S.à r.l.
S.A. Hunter's
Saljoha Holding S.A.
Saljoha Holding S.A.
Saljoha S.A.
Saljoha S.A.
Samaa Sàrl
Savalla S.A., SPF
Say Holding
Say Holding
Sefani S.A.
Serimnir Fund
Sevens Investment S.à r.l.
SFB di Mauro e Francesco Baldassari S.C.A.
Shady International S.A.
SHBN-EMEA S.à r.l.
Silam S.A.
Single Select Platform
Siola S.A.
Sisteer International Holdings S.à r.l.
S.L.C.A. S.A.
S.L.E.G. S.A.
Société de développement AGORA s.à r.l.
Société d'Investissements des Douze S.A. (S.I.D.)
Société d'Investissements des Douze S.A. (S.I.D.)
Société d'Investissements des Douze S.A. (S.I.D.)
Southerncross Holdings S.à r.l.
Southlane 1 S.à r.l.
Stevenage S.A.
Stockwell Holding S.A. - SPF
Sunrise Corporation S.A.
Swedish Wind 1 S.à r.l.
The European Asset Value Fund
Twelve Butternuts S.à r.l.
Whitewood (Ring) UK S.à r.l.