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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2045
17 août 2012
SOMMAIRE
Europäische Möbelunion . . . . . . . . . . . . . . . .
98114
LENDING OPPORTUNITIES (CoL) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98122
Madas Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98139
Malibu Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98139
Mandarin Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98139
Marchantia Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . .
98138
Marit Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98139
Markio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98140
Maroquinerie Keller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98141
Martello Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98140
Mary H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98141
Mecla S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98115
Medical Research Consultant S.A. . . . . . . .
98142
Mega Environnement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
98142
Melpa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98140
Mercurio Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98127
Merit Capital Sicav-Sif . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98142
Metapart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98142
MF Marcianise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98142
MFR Naples S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98143
MF Venice 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98143
Minafin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98143
Minakem Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
98144
Modim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
98115
Momentum Global Funds . . . . . . . . . . . . . . .
98127
Monarchy Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98144
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l. . . . . . . . .
98160
Morgan Stanley Infrastructure Partners
Luxembourg Feeder, SICAV-FIS . . . . . . .
98138
Morgan Stanley Leitrim S.à r.l. . . . . . . . . . .
98137
Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l. . . . . . . .
98138
Morgan Stanley Rosetta Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98138
MRS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98144
Murex International Luxembourg S.A. . . .
98144
Navy Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98145
Neuheim Lux Group Holding V . . . . . . . . .
98145
New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR . .
98145
Norilsk Nickel Finance Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98146
Novagreen PV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98146
Novaluxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98156
N-Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98144
Ocra (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98157
Ofi MultiSelect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98156
OI-Games 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98157
Open Game s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98146
Open Mind Management S.A. . . . . . . . . . . .
98156
Ophelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98156
Opticorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98157
Orion Master III Luxembourg S.à r.l. . . . .
98159
Oristano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98160
Oristano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98159
Ostara Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98139
Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98145
PRS Luxembourg Partner I . . . . . . . . . . . . .
98160
Simac Professional S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98116
Telefood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98157
The Tree Top Computer Training Acade-
my S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98143
Whitewood (MSCP) UK S.à r.l. . . . . . . . . . .
98128
Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l. . . . . . . . . .
98146
X-Fashion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98160
98113
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Europäische Möbelunion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 7.352.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundzwölf.
Den neunzehnten Juni um 12.20 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertreter,
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Liquidation EUROPÄISCHE MÖBELUNION, mit Sitz in L-1635 Luxemburg,
87, allée Léopold Goebel, H.G.R. Luxemburg Nummer B 7352, gegründet gemäss Urkunde vom 7. September 1965,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 114 vom 31. August 1966, und deren Satzung mehrmals abgeändert wurde und
zuletzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg residierenden Notar André SCHWACHTGEN
am 31. Mai 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1121 vom 29. Oktober 2005.
Die Gesellschaft wurde aufgelöst und in Liquidierung gesetzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 19. Juni 2012, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), verteilt auf fünfzig (50) Gesellschaft-
santeile von je zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR).
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Felix DOERR, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in D-85777 Fahrenz-
hausen, 8, Am Ampertal (Deutschland).
Der Vorsitzende bestellt zur Sekretärin und die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Bénédicte ROBAYE-
GOFFIN, Angestellte, wohnhaft in B-6860 Les Fosses, 40, rue des Combattants.
Der Vorstand der Versammlung war damit zusammengestellt und der Vorsitzende bittet den Notar um folgende
Feststellungen:
A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Vorlegung und Genehmigung des Berichtes des Kommissars der Liquidierung.
2. Genehmigung des Berichtes des Liquidators.
3. Entlast an den Geschäftsführer der Gesellschaft.
4. Entlast an den Liquidator und den Kommissar der Liquidierung für ihr jeweiliges Mandat.
5. Abschluss der Liquidierung.
6. Bezeichnung des Ortes wo die Bücher und Gesellschaftspapiere hinterlegt werden und während 5 Jahren aufbewahrt
werden.
B) Dass die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die
Anzahl ihrer Anteile in der Anwesenheitsliste vermerkt sind. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird diesem
Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der Urkunde einregistriert.
C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-
senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten, so dass keine weiteren Einberufungen erforderlich waren.
Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst nach Vorlegung den Bericht des Kommissars der Liquidierung zu genehmigen.
Dieser Bericht, von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterzeichnet, bleibt der
gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Bericht des Liquidators zu genehmigen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst dem Geschäftsführer der Gesellschaft Entlast für die Ausübung seines Mandates
zu erteilen.
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<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst dem Liquidator und dem Kommissar der Liquidierung Entlast für die Ausübung
ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Liquidierung der Gesellschaft abzuschliessen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bücher und Gesellschaftspapiere der aufgelösten Gesellschaft während
fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendundfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Felix DOERR, Bénédicte ROBAYE-GOFFIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2012. Relation GRE/2012/2192. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 18. Juli 2012.
Référence de publication: 2012088240/74.
(120124802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Mecla S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012088558/13.
(120124312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Modim International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 37.719.
Le commissaire aux comptes de la Société, Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., ayant son siège social à L-1611
Luxembourg, 57, avenue de la Gare immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 97.326 a modifié sa dénomination sociale en date du 3 avril 2012 et a pris la dénomination sociale de FERRER AND
PARTNERS CORPORATE SERVICES S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088571/13.
(120125239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Simac Professional S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4946 Bascharage, 3, rue Pierre Schuetz.
R.C.S. Luxembourg B 170.189.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the
Before Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SIMAC PSF S.A. (société anonyme), with registered office at L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval,registered at the
Luxembourg trade and Companies Register, section B with number 113805,
here represented by Mr Gilbert Passuello, Director, with professional address in Leudelange, by virtue of a proxy given
under private seal on 16 June 2012.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party have decided to form a company with the following Articles of Incorporation:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established a société anonyme under the name SIMAC PROFESSIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Bascharage (Grand Duchy of Luxembourg).
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company shall be to act as an secondary IT systems and communication networks operators
of the financial sector who are responsible for the operation of IT systems other than those allowing to draw up accounts
and financial statements and of communication networks that are part of the IT systems belonging to credit institutions,
professionals of the financial sector (PSF), undertakings for collective investment (OPC) or pension funds organized under
Luxembourg or foreign law, whether these IT systems and communication networks either belong to the credit institution,
PFS, “payment institution”, UCI, pension fund, insurance undertaking or reinsurance undertaking, or provided to them
by the operator as well as the IT processing or transfer of data stored in the IT systems and the installation and maintenance
of the IT systems, the whole always strictly in the framework of article 29.4 of the law of April 5, 1993 on the financial
sector, as amended from time to time.
Further trading in consulting, developing, manufacturing, assembling, installing, repairing, altering, reconditioning,
adapting and leasing out, maintaining, importing and exporting, as well as providing other services which do not require
an accreditation in accordance with the aforementioned law on the financial sector, for the benefit of:
- electronic, electrical, optical and mechanical instruments, equipment, systems, installations, computers, computer
programs, networks, information systems, communication systems, compositions thereof, as well as parts and accessories
for these items,
- for optical, computer, medical, analytical, scientific, educational and industrial applications in the area of information
technology, communication technology and industrial electronics,
- as well as the installation of the electrical distribution and the computer rooms, technical rooms and other environ-
mental protection in order to provide accommodation and environmental protection of these items,
- as well as executing electronic information processing contracts and/or having such contracts executed or acting as
intermediary in respect thereof,
- the provision of advice in respect of the acquisition, installation, management and use of these items,
- the management of these items and the exploitation of licensing agreements, patents, trademarks, «know-how»,
intellectual and industrial property relating to the above.
The objects of the Company shall include any work, duty, administrative task, transaction or agreement which is
entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Finally, the Company may establish branches and/or branch offices both inside and outside the Grand Duchy of Lu-
xembourg.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by one thousand (1,000) ordinary
shares, with a par value of fifty euros (EUR 50.-) each, fully paid-up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
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The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case the corporation is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the corporation has only one shareholder left, the Board of Directors may consist of a sole director
until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one shareholder.
Art. 7. The Board of Directors elects from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Decisions shall be taken by unanimity of the votes of the Directors present or represented at any meeting.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax or similar means of communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of the managing director or by the
joint signatures of two directors, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, officers, managers or other agents, who may but are not required to be members, and who will be
called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several suitably qualified and experienced external auditors, appointed
by the Board of Directors which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which
must not exceed six years.
The Board of Directors of the corporation may remove the external auditor(s) at any time. The external auditor(s)
may be re-elected.
Title V. - General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders represents the whole body of shareholders of the Company. It has the
most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company. If there is only one shareholder,
that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders and takes the decision in
writing.
Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fifteenth
of June at 4.00 p.m..
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
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Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party SIMAC PSF S.A. prenamed declares to
subscribe the one thousand (1,000) shares, together with share premium amounting to three hundred and twenty thou-
sand euros (EUR 320,000.-).
The 1,000 shares subscribed by SIMAC PSF SA as well as the entire share premium are entirely paid up in cash, so
that the amount of three hundred and seventy thousand euros (EUR 370,000.-) is from now at disposal of the Company.
The evidence of the payment is given to the notary by the issue of a bank certificate.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,400.-.
<i>Transitory measures:i>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2012.
The first ordinary general meeting shall be held in 2013.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three (3).
2.- The following are appointed directors:
a) Eric Van Schagen, director, born in Eindhoven (NL), on 21 April 1957, with professional address at De Run 1101,
NL-5503 LB Veldhoven, The Netherlands.
b) Michael Van Kasteren, director, born in The Hague (NL), on 25 September 1961, with professional address in at
De Run 1101, NL-5503 LB Veldhoven, The Netherlands.
c) Gilbert Passuello, director, born in Villerupt (France), on 20 June 1955, with professional address in L-3372 Leu-
delange, 2, rue Léon Laval.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the financial accounts for the year
ending December 31, 2014.
3.- The registered office of the Company is established at L-4946 Bascharage, 3, rue Pierre Schuetz.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-six juin.
98118
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Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SIMAC PSF S.A. , une société anonyme avec siège social à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 113805,
ici représentée par Monsieur Gilbert Passuello, directeur de société, demeurant professionnellement à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 juin 2012.
La prédite procuration, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il déclare constituer:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination SIMAC PROFESSIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’agir en tant qu’opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de
communication du secteur financier en charge du fonctionnement de systèmes informatiques autres que ceux permettant
l’établissement des situations comptables et des états financiers et de réseaux de communication faisant partie du dispositif
informatique et de communication propre d’établissements de crédit, professionnels du secteur financier (PSF), organis-
mes de placement collectif (OPC), fonds de pension, entreprises d’assurance ou entreprises de réassurance de droit
luxembourgeois ou de droit étranger, que ces dispositifs informatiques et ces réseaux de communication appartiennent
à l’établissement de crédit, au PSF, à l’OPC, au fonds de pension, à l’entreprise d’assurance ou à l’entreprise de réassurance,
ou qu’ils soient mis à sa disposition par l’opérateur, ainsi que le le traitement informatique ou le transfert des données
stockées dans le dispositif informatique, la mise en place et la maintenance de ces systèmes informatiques et réseaux,
conformément à l’article 29.4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée par la suite.
Elle pourra, en outre, acheter, vendre, développer, produire, assembler, installer, réparer, modifier, reprogrammer,
adapter, donner en leasing, entretenir, importer et exporter, ainsi que prester tous services ne nécessitant pas d’accré-
ditation conformément à la loi précitée relative au secteur financier, en relation avec:
- tout instrument électronique, électrique, optique et mécanique, tout équipement, système, installation, ordinateur,
logiciels, réseaux, composantes ou toute composante ou autre accessoire concernée,
- toute application optique, informatique, médicale, analytique, scientifique, éducative et industrielle dans le domaine
de l’information, de la communication et l’industrie électronique,
- ainsi que procéder à l’implémentation de la distribution électrique/électronique, des salles d’ordinateurs et des salles
techniques, et tout ce qui est nécessaire à l’hébergement et la protection de tous ces biens,
- ainsi que superviser ou exécuter toute prestation ou obligation résultant de contrats de traitement de données
électroniques,
- ainsi que toute prestation de conseil relatif à l’acquisition, l’installation, la gestion et l’utilisation de ces biens ou
produits,
- la gestion de ces éléments et l’exploitation des accords de licence, brevets, marques déposées, «savoir-faire», pro-
priété industrielle et intellectuelle relative à tout ce qui précède.
L'objet social couvre tous les travaux, tâches administratives, opérations et conventions auxquels la Société participe,
dans la mesure où ils sont compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Enfin, la société peut établir des succursales ou autres établissements aussi bien à qu’en dehors du Grand-Duché du
Luxembourg.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1.000) actions ordinaires
avec une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
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Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer
à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société n’a plus qu’un seul actionnaire, le conseil d’administration peut être composé d'un membre unique
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions seront prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une réunion.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si
elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre ou téléfax ou par des moyens
similaires de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition en conformité avec l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par
la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs ou mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, qui peuvent être qualifiés d’administrateurs-délé-
gués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs directeurs
et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous les procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs externes qui justifient d’une expérience professionnelle
adéquate nommés par l’organe chargé de l’administration qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
L’organe chargé de l’administration de la société peut révoquer le(s) réviseur(s) d’entreprises à tout moment. Le(s)
réviseur(s) d’entreprises est/sont rééligible(s).
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour décider des affaires sociales. S'il n'y a qu'un actionnaire, celui-ci exerce assure toutes les prérogatives
conférées à l'assemblée générale et prend les décisions par écrit.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le quinze
juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 15. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
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cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de
la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant SIMAC PSF S.A. déclare souscrire les mille (1.000) actions
ensemble avec une une prime d’émission de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-).
Les mille actions souscrites par SIMAC PSF SA ainsi que la totalité de la prime d’émission ont été intégralement libérées
en numéraire, de telle sorte que la somme de trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-) est dès à présent à la
disposition de la Société. La preuve de cette libération a été apportée au notaire instrumentant par la présentation d’un
certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement EUR 2.000,-.
<i>Dispositions transitoires:i>
Le premier exercice social commence à la date de constitution et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Van Schagen, administrateur, né le 21 avril 1957 à Eindhoven (NL) , avec adresse professionnelle à
De Run 1101, NL-5503 LB Veldhoven, Pays-Bas.
b) Monsieur Michel Van Kasteren, administrateur, né le 25 septembre 1961 à La Haye (NL) , avec adresse profes-
sionnelle à De Run 1101, NL-5503 LB Veldhoven, Pays-Bas.
c) Monsieur Gilbert Passuello, administrateur né le 20 juin 1955 à Villerupt (France), avec adresse professionnelle à
L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire ayant à approuver les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2014
3.- Le siège social est établi à L-4946 Bascharage, 3, rue Pierre Schuetz.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. PASSUELLO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30602. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande. -
Luxembourg, le dix-huit juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012088731/314.
(120124619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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LENDING OPPORTUNITIES (CoL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 170.200.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le deux juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société CRESCENDO ADVISORS INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à PO Box 466, Bordeaux
Court, Les Echelons, St Peter Port, Guernesey, GY1 6AW,
ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "LENDING OPPORTUNITIES (CoL)
S.A.".
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
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Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante mille livres sterling (60.000 GBP), représenté par soixante
mille (60.000) actions, chacune d'une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs
documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mars à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier président du Conseil d'Administration peut être nommé par la première assemblée
générale des actionnaires.
<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ont été souscrites par la société CRESCENDO ADVISORS INTERNATIONAL LIMITED, pré-
qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence d'un tiers (1/3) par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de vingt mille livres sterling (20.000 GBP) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cent cinquante euros.
Le montant du capital social est évalué à 75.075 EUR.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jacques DIWAN, employé privé, né à Genève (Suisse), le 28 octobre 1961, demeurant à CH-1207 Genève,
Avenue Pictet de Rochemont 8 (Suisse);
- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue
de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 86995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'Administrateur-
Délégué.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Jacques
DIWAN, préqualifié, comme président du Conseil d'Administration.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve.
On the second day of July.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The company CRESCENDO ADVISORS INTERNATIONAL LIMITED, having its registered address at PO Box 466,
Bordeaux Court, Les Echelons, St Peter Port, Guernsey, GY1 6AW,
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hereby duly represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Lux-
embourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a
Luxembourg Public limited company (Société Anonyme) is hereby formed under the title of "LENDING OPPORTUNITIES
(CoL) S.A.".
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg
and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.
Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in
any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.
The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any
transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:
- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing
securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt
instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;
The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally
without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the
public.
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at sixty thousand Great Britain Pounds (60,000 GBP) represented
by sixty thousand (60,000) shares of a par value of one Great Britain Pound (1 GBP) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more
shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a
president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.
Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
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Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another Director as his proxy.
A Director may represent more than one of his colleagues
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several
documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.
Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Thursday of March at 11.00 a.m. at the Company's Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2) The first General Meeting will be held in the year 2013.
3) Exceptionally, the first Chairman of the Board of Directors may be appointed by the first General Meeting of the
shareholders.
<i>Subscriptioni>
All the shares have been subscribed by CRESCENDO ADVISORS INTERNATIONAL LIMITED, prenamed.
All these shares are paid up in cash to the extent of a third (1/3) and therefore the amount of twenty thousand Great
Britain Pounds (20,000 GBP) is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to
the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
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The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at 75,075 EUR.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
- Mr. Jacques DIWAN, private employee, born in Geneva (Switzerland) on the 28
th
of October 1961, residing in
CH-1207 Genève, Avenue Pictet de Rochemont 8 (Switzerland);
- Mr. Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2
nd
of April 1973, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24
th
of April 1968, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxem-
bourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg number B 86995.
4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or more of its
members.
7.- Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the shareholders appoints Mr. Jacques
DIWAN, prenamed, as chairman of the Board of Directors.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2012. Relation GRE/2012/2483. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088492/304.
(120124924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Mercurio Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 140.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012088532/10.
(120124850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Momentum Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 161.934.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088535/10.
(120124596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Whitewood (MSCP) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.172.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of July.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Whitewood TV City UK S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of one hundred fifty
thousand British Pounds (GBP 150,000) and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies.
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Whitewood (MSCP) UK S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real
estate properties. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or (real estate) enterprise. Further, it may invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The
Company may also invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited to, the acquisition
by way of sale or enforcement of securities.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
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3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)
shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or
several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out nd approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and, if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions shall be validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that, if class A manager(s) and class
B manager(s) have been appointed, any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class
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A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) managers or, if class A
manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (the Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
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Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Whitewood TV City UK S.a r.l., represented as stated above, subscribes for fifteen thousand (15,000) shares in re-
gistered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of an amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) to be fully allocated to the share capital account of
the Company.
The amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jonathan Trout, born in Beverley, United Kingdom, on July 7, 1976 and having his professional address at 4
th
Floor, Norfolk House, 31 St James's Square, London SW1Y 4JJ, United Kingdom; and
- Mr. Andrew O'Shea, born in Dublin, Ireland, on August 13, 1981 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael Fitzgerald, born in Ottawa, Ontario, Canada, on May 24, 1954 and having his professional address at
1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr. Hugo Froment, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Pietro Longo, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970 and having his pro-
fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le onzième jour de juillet.
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Whitewood TV City UK S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, ayant un capital social de cent cinquante mille Livres Sterling (GBP
150,000) et en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois,
représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Whitewood (MSCP) UK S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et dans des propriétés immobilières et la gestion de ces participations ou
propriétés immobilières. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
(immobilière). Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier,
quelles qu'en soit les modalités, y compris notamment l'acquisition par voie de vente ou de réalisation de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou
indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers
ou mobiliers.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitue le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut
délibérer et agir que si au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés, à la condition que, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés,
au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe d'au moins
un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
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Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Whitewood TV City UK S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) à allouer entièrement au
compte du capital social de la Société.
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Le montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Jonathan Trout, né à Beverley, Royaume-Uni, le 7 juillet 1976 ayant son adresse professionnelle au 4
th
Floor,
Norfolk House, 31 St James's Square, Londres SW1Y 4JJ, Royaume-Uni; et
- Mr Andrew O'Shea, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1981, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Michael Fitzgerald, né à Ottawa, Ontario, Canada, le 24 mai 1954, ayant son adresse professionnelle au 1100,
10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr Pietro Longo, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1970, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32800. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087956/520.
(120124038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Morgan Stanley Leitrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.740,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 113.389.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 july 2012.
Scott MERRY / Penelope Katherine Marion GREEN / Ilan GONEN
<i>Manager / Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012088540/12.
(120125053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Morgan Stanley Infrastructure Partners Luxembourg Feeder, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme
d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 130.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088539/10.
(120125331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.996,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 126.645.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 July 2012.
Scott MERRY / Penelope Katherine Marion GREEN
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012088541/12.
(120124957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Morgan Stanley Rosetta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.011,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.496.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 July 2012.
Scott MERRY / Penelope Katherine Marion GREEN
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012088542/12.
(120124979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Marchantia Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 83.327.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MARCHANTIA HOLDING S.A.-SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012088549/14.
(120124827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Ostara Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 131.711.
EXTRAIT
La Société vous informe que suite à la dissolution de la Société Ostara Holdings S.à. r.l. en date du 05 juin 2012, la
société Ashdown Funding Limited devient l'associé unique de la Société Ostara Gamma S.à. r.l. en détenant 25.000 parts
sociales ordinaires.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012088591/14.
(120124429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Madas Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088544/9.
(120124389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Mandarin Business S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.345.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19.07.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012088546/12.
(120125280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Malibu Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 155.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088545/10.
(120124554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Marit Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.104.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration tenue le 5 juillet 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Alex PHAM de son mandat d'Administrateur avec effet immédiat.
- Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, né le 19 octobre 1970 à Troyes, France et résidant professionnellement
au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg est coopté, avec effet immédiat, en tant qu'Administrateur en remplacement
de Monsieur Alex PHAM, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Olivier OUDIN viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en 2017.
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- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Natalia Venturini. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se
tiendra en 2017.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012088551/18.
(120124348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Markio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8814 Bigonville, 26, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 93.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088552/9.
(120124440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Melpa International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.519.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 13.07.2012i>
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 13.07.2012 que Monsieur Filipe Soares
Franco, né le 11.03.1953 à Lisbonne (Portugal) demeurant au Travessa de Santa Rita, Amoinhos Velhas, 2755-148 Alca-
bideche, Portugal est nommé en tant qu'administrateur au Conseil d'Administration avec effet au 2 juillet 2012. Il assumera
cette fonction jusqu'à l'assemblée statutaire de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>POUR MELPA INTERNATIONAL S.A.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012088561/17.
(120125240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Martello Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 117.853.
AUFLOSUNG
Im Jahre zweitausend und zwölf, am sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
bourg.
Ist erschienen:
Herr Henricus Frische, geboren am 28. Februar 1945 in Schimmert (NL), wohnhaft in Houtrustlaan 16, NL-6081 CX
Haelen
hiernach mit " der Komparent " bezeichnet,
hier vertreten durch Herrn Georges Majerus, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 16. Juni 2012
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht hat Folgendes zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft luxemburger Rechts "MARTELLO INVEST S.A.", mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, Avenue
Victor Hugo, gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar Marthe THYES-WALCH, mit damaligen
Amtssitz in Luxemburg am 30. Juni 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer
1760 vom 20. September 2006.
Das Kapital der Gesellschaft MARTELLO INVEST S.A. beläuft sich auf EUR 31.000, eingeteilt in 310 Aktien.
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U X E M B O U R G
Der Komparent hat sämtliche Aktien der Gesellschaft erworben.
Der Komparent, welcher im Besitz sämtlicher Aktien ist, erklärt dem instrumentierenden Notar, dass er unwiderruflich
beschlossen hat:
- die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
- die Firma „ FIDES INTER-CONSULT S.A.", mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, Avenue Victor Hugo. zum Liquidator
zu ernennen;
Der Liquidator der Gesellschaft erklärt, dass jegliche Aktiva realisiert wurden und dass jegliche bekannten Passiva der
sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft ganz bezahlt wurden oder ordnungsgemäß rückgestellt sind, so dass die
Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist,
und dass jegliche verbleibenden Aktiva in das Eigentum des alleinigen Aktionärs übergegangen sind. Der Bericht des
Liquidators bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
Der Komparent erklärt desweiteren dem instrumentierenden Notar, dass, im Falle von eventuellen ausstehenden
Passiva, welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt
sind, er sich solidarisch und unwiderruflich haftbar erklärt, um diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.
Die Vorstehenden Erklärungen wurden vom Liquidationsprüfer, Herrn Georges MAJERUS, mit beruflicher Anschrift
in Luxemburg überprüft. Der Bericht dieser Prüfung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
Als Ergebnis des Vorstehenden, ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit hat
die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.
Die Geschäftsbücher der Gesellschaft verbleiben während fünf Jahren in Houtrustlaan 16, NL-6081 CX Haelen,
Sodann wurden die Inhaberaktien durch Vernichtung, im Beisein des instrumentierenden Notars annulliert.
Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befugnisse dem Träger einer Ausfertigung
gegenwärtiger Urkunde erteilt.
<i>Kosten:i>
Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtigem anerfallen, werden auf EUR 1.500,- abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Woh-
nort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar diese Urkunde unterschrieben.
Signé: G. Majerus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2012. LAC/2012/32643. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088554/57.
(120125117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Maroquinerie Keller, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 62, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 12.515.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088553/10.
(120125385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Mary H S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 62, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 120.653.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088555/9.
(120124439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Medical Research Consultant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 86.383.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088559/9.
(120125225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Mega Environnement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 65.297.
EXTRAIT
Les administrateurs de MEGA ENVIRONNEMENT SA, une Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 65.297 (la «Société») ont donné leur démission comme suit:
- Monsieur Romain THILLENS, avec effet au 26 juin 2012
- Monsieur Christophe BLONDEAU, avec effet au 6 juillet 2012
- Madame Cornelia METTLEN, avec effet au 17 juillet 2012.
H.R.T. Révision S.A. a également remis, avec effet au 17 juillet 2012, sa démission de son mandat de commissaire aux
comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088560/18.
(120124301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Merit Capital Sicav-Sif, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.253.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012088562/11.
(120125336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Metapart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 132.169.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088564/10.
(120125174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
MF Marcianise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour MF Marcianise S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088565/11.
(120125284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
MF Venice 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MF Venice 2 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088566/11.
(120125270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
The Tree Top Computer Training Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 52.263.
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société à responsabilité limitée THE TREE TOP COMPUTER TRAINING ACADEMY S.A.R.L. (B52263), dont le siège
social à L-4465 SOLEUVRE, 2, rue du Puits, a été dénoncé en date du 19 septembre 2011;
Ce même jugement énonce que les frais sont à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012088799/16.
(120124945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MFR Naples S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088567/11.
(120125298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Minafin Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.832.500,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 107.406.
La version abrégée du bilan au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012088569/11.
(120124361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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L
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Minakem Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.650.000,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 118.215.
La version abrégée du bilan au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012088570/11.
(120124362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Monarchy Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.119.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 18 mai 2012i>
La société anonyme ERNST & YOUNG S.A., R.C.S. Luxembourg B 47 771, ayant son siège social à L-5365 Munsbach,
7, rue Gabriel Lippmann, a été nommée comme réviseur d'entreprises agréé en charge de l'audit des comptes annuels
au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MONARCHY ENTERPRISES S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088572/15.
(120125215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Murex International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.043.
<i>Rectificat du dépôt du 2 août 2011 NO L110126381i>
L'adresse de M. Maroun EDDE, homme d'affaires, demeurant à L 8086 Bertrange, 78, Cité am Wenkel, est erronée.
Son adresse exacte est 78B, Cité am Wenkel, L 8086 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088578/12.
(120125165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
MRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 143.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088574/9.
(120125167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
N-Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
98144
L
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Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012088579/11.
(120124734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.498.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette en date du 7 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 6 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012088580/13.
(120124705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.672.
La société Pamplona Capital Partners I LP, associée de la Société, a transféré son siège social, en date du 20 juin 2012,
de 42, North Church Street, bâtiment Harbour Centre, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes au 94, Solaris Avenue,
KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012088605/15.
(120124637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 113.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088581/11.
(120125313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Navy Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 45.291.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NAVY FINANCIERE S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012088584/12.
(120125296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Norilsk Nickel Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.612.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088585/10.
(120125123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Novagreen PV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 443, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 155.541.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088586/9.
(120125055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Open Game s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 154.401.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la
société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012088589/12.
(120124791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.182.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of July.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Whitewood TV City UK S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of one hundred fifty
thousand British Pounds (GBP 150,000) and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies.
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real
estate properties. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or (real estate) enterprise. Further, it may invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The
Company may also invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited to, the acquisition
by way of sale or enforcement of securities.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)
shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or
several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and, if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions shall be validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that, if class A manager(s) and class
B manager(s) have been appointed, any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class
A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) managers or, if class A
manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (the Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
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(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirtyfirst (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
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15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Whitewood TV City UK S.à r.l., represented as stated above, subscribes for fifteen thousand (15,000) shares in re-
gistered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of an amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) to be fully allocated to the share capital account of
the Company.
The amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jonathan Trout, born in Beverley, United Kingdom, on July 7, 1976 and having his professional address at 4
th
Floor, Norfolk House, 31 St James's Square, London SW1Y 4JJ, United Kingdom; and
- Mr. Andrew O'Shea, born in Dublin, Ireland, on August 13, 1981 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael Fitzgerald, born in Ottawa, Ontario, Canada, on May 24, 1954 and having his professional address at
1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr. Hugo Froment, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Pietro Longo, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970 and having his pro-
fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le onzième jour de juillet.
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Whitewood TV City UK S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembougeois, ayant son siège social au
125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, ayant un capital social de cent cinquante mille Livres Sterling (GBP
150,000) et en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois,
représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et dans des propriétés immobilières et la gestion de ces participations ou
propriétés immobilières. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
(immobilière). Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier,
quelles qu'en soit les modalités, y compris notamment l'acquisition par voie de vente ou de réalisation de sûretés.
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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou
indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers
ou mobiliers.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitue le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut
délibérer et agir que si au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés, à la condition que, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés,
au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe d'au moins
un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
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Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Whitewood TV City UK S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) à allouer entièrement au
compte du capital social de la Société.
Le montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200.
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Jonathan Trout, né à Beverley, Royaume-Uni, le 7 juillet 1976 ayant son adresse professionnelle au 4
th
Floor,
Norfolk House, 31 St James's Square, Londres SW1Y 4JJ, Royaume-Uni; et
- Mr Andrew O'Shea, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1981, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Michael Fitzgerald, né à Ottawa, Ontario, Canada, le 24 mai 1954, ayant son adresse professionnelle au 1100,
10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr Pietro Longo, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1970, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 125, avenue du X Septembre, L2551 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32797. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088851/519.
(120124401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Ophelia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 93.669.
Par décision de l'Assemblée Générale en date du 19 juin 2012 a été prise la résolution suivante:
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée nomme
Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante permanente de FIDESCO S.A.,
Administrateur
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012088594/14.
(120124605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Novaluxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.762.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088587/10.
(120124674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Ofi MultiSelect, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 99.004.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088588/10.
(120124571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Open Mind Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 143.850.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012088590/12.
(120124805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Telefood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 119.045.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 20 juin 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 20 juin 2012 que l'associé unique a apporté les 500
parts sociales de la Société à Foodco Debt S.àr.l., ayant son siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg,
immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 169 212.
Il en résulte qu'à compter du 20 juin 2012, l'associé unique de la Société est Foodco Debt S.àr.l., précitée, détenant
les 500 parts sociales de la Société.
Eddy Berrier / Séverine Michel
<i>Gérant de Catégorie A / Gérante de Catégorie Ai>
Référence de publication: 2012088902/16.
(120124675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Ocra (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 48.274.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCRA (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088592/10.
(120124520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
OI-Games 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.838.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088593/9.
(120125357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Opticorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 49.999.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OPTICORP S.A.", avec siège social à
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 22 décembre 1994,
publié en 1995 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 201. Les statuts ont été modifiés suivant
assemblée générale ordinaire en date du 4 mai 2002, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
1285 du 5 septembre 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à concurrence d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) pour le porter de
son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à soixante-deux mille euros (EUR 62.000) par l'émission de
mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (31.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.
2. Souscription de mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (31.-Eur) par Monsieur
Tamas RAKOSI, Administrateur de sociétés, né le 23 décembre 1947 à Budapest, Hongrie, demeurant à L-7243 Bérel-
dange, 59, rue du X Octobre, et libération entière des mille (1.000) actions nouvelles, ensemble avec une prime d'émission
globale de un million neuf cent soixante-neuf mille euros (1.969.000.-Eur) par apport en nature consistant en 5% des
actions de la société de droit hongrois IKO Production Kft.
3. Changement conséquent de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts.
4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à soixante-deux mille euros
(EUR 62.000) par l'émission de mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (31.-EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, d'accepter leur souscription et leur libération
par apport en nature, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Tamas RAKOSI, Administrateur de sociétés, né le 23 décembre 1947 à Budapest, Hongrie, demeurant à
L-7243 Béreldange, 59, rue du X Octobre,
ici représenté par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 2012,
lequel déclare souscrire mille (1.000) actions nouvelles, ensemble avec une prime d'émission globale de un million neuf
cent soixante-neuf mille euros (1.969.000.-Eur), et les libérer entièrement par apport en nature de 5% des actions de la
société de droit hongrois IKO Production Kft, ayant son siège social à H-1222 Budapest, Nagytétényi ut 29.
Il résulte en outre d'un certificat émis en date du 19 juin 2012 par Monsieur Janos Wisinger, Managing Director and
Mrs Tamara Ban, Company Manager, pouvant valablement engager la société IKO Production Kft, préqualifiée, par leur
signature conjointe que:
- «Mr. Tamas Rakosi, director of companies, born on 23r
d
of December, 1947 in Budapest, Hungary, residing at Rue
du X Octobre 59, L-7243 Bereldange (Luxembourg), is the owner of a quota of 5% of the shares of the company IKO
Production Kft, a company existing under the Hungarian law, registered under Company registration No.: Cg.01-09-
695303; having its seat at H- 1222 Budapest, Nagytetenyi ut 29,
- such shares(quota) are fully paid-up;
- Mr. Tamas Rakosi, prenamed, is the person solely entitled to the shares (quota) and possessing the power to dispose
of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares (quota) and none of the shares (quota) are subject to any attachment.
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Hungarian law and the articles of association of the company, such shares (quota) are freely trans-
ferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares (quota) of the company, required in Hungary, will
be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
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- the company's shares totalling a quota of 5% of the shares to be contributed are worth at least 2.000.000,- EUR, this
estimation being based on the attached valuation report;
- the said estimation has not decreased till today."
L'existence et la valeur desdites actions apportées a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi en
date du 29 juin 2012 par Mayfair Trust Sàrl, une société ayant son siège à L-7257 Walferdange, 2 Millewee, enregistrée
au RCSL sous le numéro B112 769, en la personne de Monsieur Jimmy Tong Sam, Réviseur d'entreprises agréé, qui conclut
comme suit:
<i>"Conclusion:i>
Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the Contribution in
Kind does not correspond at least to EUR 2,000,000 being the amount of the increase in the issued share capital for the
1,000 ordinary shares with a nominal value of EUR 31 to be issued fully paid in consideration together with a share
premium in the amount of EUR 1,969,000."
Ledit rapport, procuration et certificat resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Al.1. Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000.-EUR) représenté par deux mille
(2.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.-EUR)chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500.-EUR) .
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire du comparant, connu du
notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: J. MAMANE, M.-L. AFLALO, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31290. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088595/111.
(120124985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.853.
Les statuts coordonnés au 12 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012088599/11.
(120124821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Oristano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 133.900.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juillet 2012 que:
1. la société REVILUX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
2. les administrateurs, Monsieur Jean FABER, Monsieur Didier KIRSCH et Mademoiselle Jeanne PIEK ont démissionné
de leur mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.
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L
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Luxembourg, le 16 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012088600/13.
(120124907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PRS Luxembourg Partner I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.844.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration du 1
er
mars 2012:
- a noté la démission de Mr Jacobo Gadala-Maria au poste d'Administrateur avec effet au 22 novembre 2011.
- a approuvé la cooptation de Mr Alain Diriberry (Quai du Seujet 24, 1201 Genève, Suisse) au poste d'Administrateur
en remplacement de Mr Jacobo Gadala-Maria avec effet au 22 novembre 2011.
L'associé unique a résolu en date du 31 mai 2012 de nommer Mme Blanca Smith (801 Brickell Avenue, 16
th
floor,
Miami, FL 33131, United States of America) au poste de manager pour une période illimitée.
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 29 juin 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
- ratification de la nomination de M. Alain Diriberry au poste de manager (Quai du Seujet 24, 1201 Genève, Suisse)
depuis le 22 novembre 2011 pour une période illimitée.
<i>Pour PRS Luxembourg Partner Ii>
Référence de publication: 2012088653/18.
(120125321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Oristano S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 133.900.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juillet 2012 que le siège de la société
ORISTANO S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B-133.900, domiciliée au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
FFF MANAGEMENT & TRUST S.A
Référence de publication: 2012088601/11.
(120125263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.996,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 126.646.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 july 2012.
Scott MERRY / Penelope Katherine Marion GREEN
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012088538/12.
(120125062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
X-Fashion, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 161.246.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090513/9.
(120127280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Europäische Möbelunion
LENDING OPPORTUNITIES (CoL) S.A.
Madas Finance S.A.
Malibu Invest S.A.
Mandarin Business S.A.
Marchantia Holding S.A.-SPF
Marit Invest S.A., SPF
Markio S.A.
Maroquinerie Keller
Martello Invest S.A.
Mary H S.A.
Mecla S.A., SPF
Medical Research Consultant S.A.
Mega Environnement S.A.
Melpa International S.A.
Mercurio Solar S.à r.l.
Merit Capital Sicav-Sif
Metapart S.A.
MF Marcianise S.à r.l.
MFR Naples S.à r.l.
MF Venice 2 S.à r.l.
Minafin Sàrl
Minakem Finance S.à r.l.
Modim International S.A.
Momentum Global Funds
Monarchy Enterprises S.à r.l.
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l.
Morgan Stanley Infrastructure Partners Luxembourg Feeder, SICAV-FIS
Morgan Stanley Leitrim S.à r.l.
Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l.
Morgan Stanley Rosetta Investments S.à r.l.
MRS S.A.
Murex International Luxembourg S.A.
Navy Financière S.A.
Neuheim Lux Group Holding V
New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR
Norilsk Nickel Finance Luxembourg S.A.
Novagreen PV S.à r.l.
Novaluxco 1 S.A.
N-Wind S.à r.l.
Ocra (Luxembourg) S.A.
Ofi MultiSelect
OI-Games 2 S.A.
Open Game s.à r.l.
Open Mind Management S.A.
Ophelia S.A.
Opticorp S.A.
Orion Master III Luxembourg S.à r.l.
Oristano S.A.
Oristano S.A.
Ostara Gamma S.à r.l.
Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l.
PRS Luxembourg Partner I
Simac Professional S.A.
Telefood S.à r.l.
The Tree Top Computer Training Academy S.à r.l.
Whitewood (MSCP) UK S.à r.l.
Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l.
X-Fashion